REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN

“REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES
La Junta Directiva de la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE DE COLOMBIA
S.A. – CRCC S.A. en ejercicio de sus funciones legales y estatutarias, y
CONSIDERANDO
1.
Que el capital autorizado de la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE DE
COLOMBIA S.A. – CRCC S.A. es de cuarenta y dos mil millones de pesos
($42.000.000.000) moneda corriente, dividido en cuarenta y dos mil millones
(42.000.000.000) de acciones de valor nominal de un peso ($1,00) moneda corriente cada
una.
2.
Que el capital suscrito y pagado de la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE
CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A. – CRCC S.A. es de treinta y nueve mil novecientos
noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve mil novecientos ochenta y ocho
pesos ($39.999.999.988) moneda corriente, dividido en treinta y nueve mil novecientas
noventa y nueve millones novecientas noventa y nueve mil novecientas ochenta y ocho
(39.999.999.988) acciones de valor nominal de un peso ($1,00) moneda corriente cada una.
3.
Que la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A. –
CRCC S.A. tiene en reserva dos mil millones doce (2.000.000.012) acciones ordinarias.
4.
Que la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria del día 29 de marzo de
2012 autorizó la emisión y colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia de
hasta mil setenta y tres millones treinta y cinco mil quinientas ochenta y siete
(1.073.035.587) acciones ordinarias de la Sociedad para ser ofrecidas a las siguientes
sociedades y hasta por la cantidad señalada para cada una de ellas:
A FAVOR DE LA SOCIEDAD
Servivalores GNB Sudameris S.A. Comisionista de
Bolsa
Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A.
Total de Acciones a emitir sin sujeción al derecho
de preferencia
5.
CANTIDAD DE
ACCIONES
706.370.160
366.665.427
1.073.035.587
Que de acuerdo con la ley y los Estatutos, corresponde a la Junta Directiva la aprobación
del Reglamento de Emisión y Colocación de Acciones.
RESUELVE
PRIMERO. Emitir y colocar, sin sujeción al derecho de preferencia la cantidad de mil setenta y
tres millones treinta y cinco mil quinientas ochenta y siete (1.073.035.587) acciones ordinarias de
las que la Sociedad tiene en reserva, de valor nominal de un peso ($1,00) moneda legal
colombiana, cada una, para su colocación entre las siguientes sociedades destinatarias de la
oferta y hasta por la cantidad de acciones indicada para cada una de ellas:
A FAVOR DE LA SOCIEDAD
Servivalores GNB Sudameris S.A. Comisionista
de Bolsa
Banco Colpatria Multibanca Colpatria S.A.
Total de Acciones emitidas sin sujeción al
derecho de preferencia
NÚMERO DE
ACCIONES
706.370.160
366.665.427
1.073.035.587
SEGUNDO. Las acciones emitidas serán ofrecidas para su suscripción en una única vuelta a un
precio de un peso con cincuenta centavos ($1,50) moneda legal colombiana por acción.
Parágrafo: El valor nominal de cada acción ordinaria es de un peso ($1,00). La diferencia entre
el valor nominal de cada acción ordinaria ofrecida y su precio de suscripción, constituirá un
superávit de capital que se registrará como prima en colocación de acciones.
TERCERO. Dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la fecha en que quede
ejecutoriada la Resolución de la Superintendencia Financiera de Colombia que autorice el
presente Reglamento, el Representante Legal de la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE
CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A. – CRCC S.A. enviará a las sociedades destinatarias de la
oferta, a la dirección que se encuentra registrada en el Registro Nacional de Agentes del
Mercado de Valores – RNAMV, la oferta de acciones por escrito en la cual se indicará el número
de acciones que se le ofrecen, el plazo para la suscripción, el valor, la forma y el lugar de pago.
CUARTO. El plazo para la suscripción de las acciones será de quince (15) días hábiles contados
a partir del día siguiente a la fecha de la comunicación dirigida a cada una de las sociedades
destinatarias de la oferta y expirará a las 6:00 p.m. del último día del plazo. Las sociedades
destinatarias de la oferta deberán comunicar por escrito enviado al Representante Legal de la
Sociedad, su decisión de aceptar o rechazar la oferta indicando la cantidad de acciones que
suscriben. Parágrafo Primero: Se entenderá que la oferta fue rechazada por la sociedad que no
envíe la comunicación de aceptación en el plazo de suscripción señalado. Parágrafo Segundo:
En la carta de aceptación de oferta la sociedad se obliga a declarar si conforma un mismo
beneficiario real con otro accionista de la Sociedad. Parágrafo Tercero: El derecho de
suscripción no es negociable ni aún entre las sociedades destinatarias de la oferta.
QUINTO. Sólo podrán suscribir acciones las sociedades destinatarias de la oferta que cumplan
con las calidades para ser accionista de una cámara de riesgo central de contraparte de
conformidad con lo previsto en los artículos 16º de la Ley 964 de 2005 y 2.13.1.1.3. del Decreto
2555 de 2010 y, hasta el porcentaje máximo permitido de participación establecidos en el
Artículo 16 de la Ley 964 de 2005 y en el Artículo 2.13.1.1.3. del Decreto 2555 de 2010.
SEXTO. El Representante Legal de la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE
DE COLOMBIA S.A. – CRCC S.A., una vez vencido el plazo establecido en el Artículo Cuarto del
presente Reglamento, adjudicará las acciones emitidas y dentro de los tres (3) días siguientes al
vencimiento del plazo establecido en el Artículo Cuarto del presente Reglamento enviará a las
sociedades adjudicatarias, a la dirección que se encuentra registrada en Registro Nacional de
Agentes del Mercado de Valores – RNAMV, una comunicación escrita con el número de
acciones adjudicadas y el valor, para que la sociedad proceda al pago de las acciones de
conformidad con lo dispuesto en el Artículo Séptimo del presente Reglamento.
SÉPTIMO. La forma de pago de cada acción que se suscriba será de contado al día hábil
siguiente a la fecha de la comunicación del Representante Legal en la que le sea informada la
adjudicación de las acciones, mediante la consignación del dinero correspondiente en la cuenta
de ahorros No. 049-16001-3 del Banco de Bogotá, de la que es titular la CÁMARA DE RIESGO
CENTRAL DE CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A. – CRCC S.A. La sociedad aceptante
deberá remitir a la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A. –
CRCC S.A. el soporte que acredite el pago de la suscripción de acciones adjudicadas.
OCTAVO. Las acciones que no se suscriban volverán a la reserva.
NOVENO. Las sociedades aceptantes que de conformidad con las disposiciones legales
vigentes requieran permiso de la Superintendencia Financiera de Colombia para suscribir las
acciones, con fundamento en lo dispuesto en el Artículo 88 del Estatuto Orgánico del Sistema
Financiero, demostrarán ante la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE DE
COLOMBIA S.A. – CRCC S.A. la existencia de dicha autorización, como condición previa para
suscribir las acciones.
DÉCIMO. La emisión será totalmente desmaterializada y, en consecuencia, será depositada en
el Depósito Centralizado de Valores de Colombia - Deceval S.A. para su custodia, en virtud de lo
cual las sociedades destinatarias de la oferta renuncian expresamente a la facultad de pedir la
materialización de las acciones.
Habida consideración de la desmaterialización, la suscripción de las acciones se perfeccionará
en la fecha en la cual el Depósito Centralizado de Valores de Colombia - Deceval S.A., a través
del procedimiento de anotación en cuenta, registre las acciones suscritas en el Libro de Titulares
correspondiente a la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE CONTRAPARTE DE COLOMBIA
S.A. – CRCC S.A. Lo anterior, sin perjuicio de la aplicación del Artículo 397 del Código de
Comercio.
DÉCIMO PRIMERO. Los certificados donde se harán constar los derechos de las acciones
registrados mediante anotación en cuenta, serán expedidos y entregados directamente a cada
una de las sociedades por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia - Deceval S.A.
DÉCIMO SEGUNDO. El Representante Legal de la CÁMARA DE RIESGO CENTRAL DE
CONTRAPARTE DE COLOMBIA S.A. – CRCC S.A. queda ampliamente facultado para
adelantar las gestiones y suscribir los documentos y contratos que se requieran para obtener las
autorizaciones gubernamentales necesarias para la emisión y colocación de las acciones objeto
del presente Reglamento.
DÉCIMO TERCERO. Vencido el término para la suscripción de las acciones, el Representante
Legal y el Revisor Fiscal de la Sociedad comunicarán a la Superintendencia Financiera de
Colombia y a la Cámara de Comercio de Bogotá el número de acciones suscritas, los pagos
efectuados a cuenta de las mismas y la cifra en que se eleva el capital suscrito y pagado de la
Sociedad.”