CONTRATO DE COMERCIALIZACION Y DISTRIBUCIÓN MAYORISTA CONTRATO DE DISTRIBUCION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA EMPRESA GRUPO BIOMAYAN, REPRESENTADA LEGALMENTE POR EL SEÑOR JUAN PAULO LOEZA MENDOZA, EN ADELANTE "EL FABRICANTE", Y POR OTRA LA EMPRESA Jesús, REPRESENTADA LEGALMENTE POR Jesús Rodrigo Santiago Aburto EN ADELANTE "EL DISTRIBUIDOR", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS DECLARACIONES I. Declara "El Fabricante": a. Ser una persona física con actividad empresarial, constituida bajo las leyes mexicanas, según lo acredita con la CURP No. LOMJ760417HMNZNN08 b. Tener por objeto social: Fabricación y comercialización de productos cosméticos para el cuidado de la piel biodegradables y libres de químicos, objeto del presente contrato. c. Tener la voluntad de enajenar los productos para el cuidado de la piel de marca KiiN SUN, a "El Distribuidor" para su respectiva venta. d. Que el señor JUAN PAULO LOEZA MENDOZA tiene todas las facultades para celebrar el presente contrato. e. Tener su domicilio en ISLAS FIJI No. 64 A MANZANA 55 LOTE 10 SUPERMANZANA 317, CANCUN, MUNICIPIO DE BENITO JUAREZ, QUINTANA ROO. C.P. 77535, el cual en este acto señala para oír y recibir todo tipo de notificaciones y documentos. f. Estar inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes, con clave LOMJ760417LK0, como lo acredita con la copia simple de su cédula de identificación fiscal, previo cotejo de su original. II.- Declara "El Distribuidor": a. Ser una persona física con actividad empresarial, constituida bajo las leyes mexicanas, según lo acredita el CURP SAAJ870215HGRNBS01 b. Tener entre su objeto social, la distribución y venta de los productos adquiridos directamente por fabricantes. c. Tener la voluntad de adquirir los artículos producidos por "El Fabricante" y distribuirlos en el (los) lugar (es) señalados en el presente contrato. d. Que el Sr. Jesús Rodrigo Santiago Aburto tiene todas las facultades para celebrar el presente contrato. e. Tener su domicilio fiscal en AV. Adolfo López Mateos #193 Col. Centro, C.P,39300, Acapulco Guerrero de Juárez el cual en este acto señala para oír y recibir todo tipo de notificaciones y documentos. f. Estar inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes, con clave SAAJ8702151DA, como lo acredita con la copia simple de su cédula de identificación fiscal, previo cotejo de su original. CLÁUSULAS PRIMERA.- Las partes convienen en que el objeto del presente contrato es la venta para la distribución de los artículos enlistados en el Anexo I, el cual firmado por las partes forma parte integrante de este contrato producidos por "El Fabricante", y registrados bajo la marca KIIN SUN. Es requerimiento para adquirir la categoría de DISTRIBUIDOR MAYORISTA invertir el monto de $10,000.00 pesos en producto como única inversión de acreditación, así como comprar de forma mensual la cantidad mínima de $5,000.00 pesos. Este concepto de compra mínima mensual será obligatorio y sin excepciones para mantener la categoría de DISTRIBUIDOR MAYORISTA. SEGUNDA.- "El Distribuidor Mayorista" estará facultado para comercializar y distribuir los artículos exclusivamente con los CLIENTES NOTIFICADOS PREVIAMENTE, para el caso de cadenas y tiendas nacionales será aplicable la extensión nacional por cliente, sin perjuicio de que "El Fabricante" pueda distribuirlos por sí mismo o a través de terceros. En todos los casos “El Distribuidor Mayorista” está obligado a notificar y llenar el formato de alta de cliente (anexo 3) para no incurrir en disputas de pertenencia de clientes. Así mismo “El Fabricante” está obligado a notificar a “El Distribuidor Mayorista” de los nuevos clientes que se aperturen. TERCERA.- Durante la vigencia de este contrato, "El Distribuidor Mayorista " se obliga a no vender, distribuir, representar, comercializar o en cualquier forma introducir los artículos o productos en un mercado geográfico definido como exclusivo para otro distribuidor. Adicionalmente, "El Distribuidor Mayorista " se obliga a remitir a "El Fabricante" todos los pedidos de aquellos clientes o solicitantes de los artículos o productos que se encuentren fuera del TERRITORIO de su cobertura, obligándose a no atender o surtir por sí mismo los pedidos, sin autorización del fabricante. CUARTA.- "El Distribuidor Mayorista " se obliga también a no vender, cotizar o realizar cualquier trato con las personas físicas y/o morales que "El Fabricante" le indique por escrito, en el entendido de que dichas personas serán consideradas como clientes exclusivos de "El Fabricante". QUINTA.- "El Distribuidor Mayorista " se obliga a distribuir y vender exclusivamente los artículos y productos enajenados por "El Fabricante ", durante un plazo de 1 AÑO, a partir de la firma del presente contrato. SEXTA.- "El Fabricante" se obliga a vender los artículos y productos objeto del presente contrato conforme a los costos que se adjuntan al presente contrato, bajo el Anexo II. SÉPTIMA.- "El Distribuidor Mayorista " en caso de acreditar todos los requerimientos para crédito, recibirá un crédito por la cantidad de producto que solicite para satisfacer la demanda de su mercado de 30 días, pagará al "El Fabricante" el costo total de lo facturado mediante transferencia bancaria o cheque a nombre de JUAN PAULO LOEZA MENDOZA, BANAMEX CTA. 5867044, SUCURSAL 7005, CLABE 002691700558670440 o IXE BANORTE CTA. 0249087532, SUCURSAL 2569 No. CLABE: 072 691 00249087532 9. Para el caso de clientes de cadena, aplican políticas de pago negociadas con el mismo, siendo siempre el beneficiario de los documentos o transacciones “El fabricante”, el cual pagara a su vez la comisión o participación pactada previamente cuando el cliente efectué el pago. OCTAVA.- "El Fabricante" podrá comercializar directa o indirectamente a otros distribuidores o clientes en el territorio de “El Distribuidor Mayorista”, en cuyo caso se notificara por escrito de la transacción. NOVENA.- Durante la vigencia del presente contrato, "El Distribuidor Mayorista " no podrá representar, producir, promocionar o vender productos que hagan competencia a los productos proporcionados por "El Fabricante". DÉCIMA.- "El Fabricante" se obliga a enajenar a "El Distribuidor Mayorista " artículos o productos nuevos, de manufactura reciente y de buena calidad, garantizándolos contra todo defecto de diseño o de fabricación, por un año contado a partir de su entrega. DÉCIMA PRIMERA.- "El Fabricante" se obliga a proporcionar a "El Distribuidor Mayorista " toda la información necesaria para que pueda cumplir con las obligaciones provenientes del presente contrato. Al finalizar el mismo, "El Distribuidor Mayorista " restituirá cuantos documentos, catálogos, y/o información le hayan sido proporcionados. DÉCIMA SEGUNDA.- "El Distribuidor Mayorista " se obliga a respetar la composición y presentación de los productos objeto de este contrato, sin que pueda manipularlos ni venderlos en otros envases o envoltorios o bajo otro nombre o marca que los de "El Fabricante". DÉCIMA TERCERA.- "El Fabricante" se obliga a proporcionar a "El Distribuidor Mayorista " una lista de precios mínimos recomendados, pudiendo "El Distribuidor Mayorista " fijar el precio de venta de los productos con previa notificación y autorización de “El Fabricante” objeto del presente contrato. DÉCIMA CUARTA.- El presente contrato podrá ser renovado por períodos iguales, siempre y cuando así lo acuerden las partes previamente y por escrito. DÉCIMA QUINTA.- Cualquiera de las partes podrá dar por rescindido el presente contrato, sin perjuicio de las acciones civiles o penales que pudiera ejercitar, en caso de incumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el mismo. Asimismo, cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato con 45 días de anticipación por cualquiera de las siguientes causas: a. incapacidad manifiesta de "El Distribuidor Mayorista " para realizar normalmente su actuación comercial; b. Por una mala atención o reporte de malas prácticas hacia “los clientes”; c. insolvencia manifiesta de "El Fabricante"; d. existir resolución de concurso mercantil o quiebra; existir moratoria, administración judicial, liquidación o cualquier convenio de pago entre "El Fabricante" y sus acreedores; e. manifestación expresa de las partes de darlo por terminado, f. inexistencia del objeto del contrato, g. por término de la vigencia del mismo, o h. cualquier circunstancia que afecte sustancialmente la capacidad de la otra parte de cumplir con sus obligaciones contractuales. i. Incumplir en la compra mínima estipulada para la categoría. DECIMA SEXTA.- En caso de que "El Distribuidor Mayorista " dejara de pagar el costo de los productos entregados por "El Fabricante" en el tiempo y forma establecidos para ello, "El Distribuidor Mayorista " deberá pagar 3 % del valor de la factura total, por cada día en que persista el incumplimiento. DÉCIMA SÉPTIMA.- "El Distribuidor Mayorista " reconoce el gran valor de la clientela asociada con la marca KiiN SUN y la identificación de los artículos o productos con dicha marca. Asimismo, acepta que dicha marca y todos los derechos inherentes a la misma le corresponden pertenecen a "El Fabricante". DÉCIMA OCTAVA.- Referente a la publicidad y banners en general será proporcionada por “El Fabricante”, los mismos tendrán que ser colocados de forma correcta y siempre manteniendo una imagen impecable de la marca, en la conciencia de que será en beneficio del incremento de sus ventas. Para el caso de clientes de cadenas comerciales, los exhibidores y publicidad será responsabilidad de “El Fabricante”. DÉCIMA NOVENA.- El presente contrato no implica una licencia de uso de marcas. Queda estrictamente prohibido que "El Distribuidor Mayorista " use o aplique a los artículos o productos otras marcas que no sean las que le pertenezcan a "El Fabricante". Adicionalmente, El Distribuidor se obliga a no dañar o perjudicar de ninguna manera la imagen comercial y prestigio de "El Fabricante" VIGÉSIMA.- "El Distribuidor Mayorista " se obliga a dar aviso inmediatamente a "El Fabricante" en caso de que tenga conocimiento de alguna violación cometida por terceras personas que afecte a los derechos de propiedad industrial o intelectual de "El Fabricante". VIGEISMA PRIMERA.- “El Distribuidor Mayorista” está obligado a presentar su cartera de clientes potenciales por escrito, el plan de comercialización y estrategias, así como la proyección de ventas semestral y anual para ser evaluadas y comentadas por “El Fabricante”. VIGESIMA SEGUNDA.- De la confidencialidad, las partes se obligan, mutua y recíprocamente, durante y con posterioridad a la vigencia de este contrato, a tratar toda la información manejada, los resultados que se obtengan de la ejecución del contrato, así como las informaciones que se faciliten mutuamente, de forma estrictamente confidencial, incluso precios o sistemas a los que pudieran tener acceso, o que le hubiese sido facilitadas por la otra parte para el cumplimiento de sus obligaciones, utilizándola única y exclusivamente para los fines que se expresan en este contrato, no pudiendo revelarla a ninguna persona que no sea de su plantilla y que necesite conocer esta información para el cumplimiento de este contrato. A tales efectos, las partes tomarán las precauciones razonables para impedir que esta información sea accesible a personal no autorizado. Dicha obligación de confidencialidad subsiste, con carácter Indefinido, tras el vencimiento de este contrato. PROTECCION DE DATOS: 1. El Distribuidor Mayorista Autorizado es conocedor de que los datos personales facilitados se incorporarán a un fichero de datos del que es responsable “El Fabricante” que tiene por objeto la correcta organización y prestación de las relaciones comerciales entre ambos. 2. Las partes se comprometen a que los datos de carácter personal facilitados, en ejecución del presente contrato, cumplan los principios, obligaciones y garantías establecidos en la ley de Protección de Datos de carácter Personal. 3. Así mismo, y de conformidad con dicha Ley, “El Fabricante” reconoce los derechos de accesos, cancelación y rectificación de los datos personales mediante notificación escrita a “El Fabricante”. 4. Igualmente, el cliente garantiza la veracidad de los datos facilitados a “El Fabricante” y se compromete a facilitar cualquier actualización de los mismos. VIGECIMA TERCERA.- “El Fabricante” estará en comunicación constante y permanente para hacer saber sobre las ofertas, introducción de nuevos modelos, clientes potenciales de su zona y para apoyar el desarrollo y crecimiento de “El distribuidor Mayorista” VIGECIMA CUARTA.-“El Distribuidor Mayorista” podrá realizar promoción y publicidad adicional o alterna con sus propios medios, respetando el uso de logos, colores y lineamientos de “El Fabricante”. VIGÉSIMA QUINTA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para todo lo no previsto, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la ciudad de Cancún, Q. Roo, renunciando expresamente al fuero que por razón de su domicilio presente o futuro pudiera corresponderles. Leído que fue el presente contrato y enteradas las partes de su contenido, alcance, valor y fuerza legal, lo firman en dos ejemplares, en Cancún, Q. Roo el 3 de septiembre del 2014, ante dos testigos. Juan Paulo Loeza Mendoza Jesús Rodrigo Santiago Aburto "El Fabricante" "El Distribuidor Mayorista " _________________________ _________________________ Testigo Testigo ANEXO 1 LISTA DE PRODUCTOS MARCA KIIN SUN CÓDIGO 7503008760042 7503008760059 7503008760028 7503008760035 7503008760066 7503008760097 7503008760103 7503008760073 7503008760080 7503008760110 7503008760004 7503008760042 7503008760059 DESCRIPOCIÓN BLOQUEADOR 50 FPS BLOQUEADOR 50 FPS LIQUIDO BLOQUEADOR 30 FPS BLOQUEADOR 30 FPS LIQUIDO BRONCEADOR ZANAHORIA BRONCEADOR ZANAHORIA REPELENTE LIQUIDO REPELENTE LIQUIDO AFTER SUN AFTER SUN LIQUIDO BLOQUEADOR KIDS 50 FPS BLOQUEADOR 50 FPS BLOQUEADOR 50 FPS LIQUIDO CANTIDAD ML. 165 70 165 70 165 70 125 70 165 70 125 165 70 ANEXO 2 LISTAS DE PRECIOS MARCA KIIN SUN CÓDIGO DESCRIPOCIÓN CANTIDAD ML. 7503008760042 BLOQUEADOR 50 FPS 165 PRECIO $67.50 PRECIO MAXIMO SUGERIDO PUBLICO $ 195.00 $ 101.40 $ 195.00 $ 101.40 $ 189.80 $ 104.00 $ 95.00 $36.50 7503008760059 BLOQUEADOR 50 FPS LIQUIDO 70 7503008760028 BLOQUEADOR 30 FPS 165 $67.50 $36.50 7503008760035 BLOQUEADOR 30 FPS LIQUIDO 70 7503008760066 BRONCEADOR ZANAHORIA 165 $68.50 $37.50 7503008760097 BRONCEADOR ZANAHORIA 70 7503008760103 REPELENTE LIQUIDO 125 $33.00 $19.00 7503008760073 REPELENTE LIQUIDO 70 7503008760080 AFTER SUN 165 $ 55.00 $ 182.00 $ $ 101.40 152.00 $67.50 $36.50 7503008760110 AFTER SUN LIQUIDO 70 7503008760004 BLOQUEADOR KIDS 50 FPS 125 $51.00 Precios mas 16% IVA Anexo 3 Alta de clientes Nombre comercial: Razón Social: RFC: Dirección Fiscal: Dirección Física: Teléfono: Mail: Nombre del Contacto: Condiciones comerciales: Fechas de requisición y Fechas de pago (incluir horarios):