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220-22915 del 04 de mayo de 2007
Ref: Aprobación de actas y otros temas.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2007-01052671, mediante la cual formula las siguientes inquietudes:
Si es legal dentro de una asamblea de accionista que se nombre
comisión redactora del Acta.
Si es legal que el acta se lea para su aprobación en la siguiente junta
extraordinaria y /ordinaria, que por regla general se celebra a los
seis meses de haber transcurrido la anterior, donde efectivamente
se aprueba el contenido presentado por la comisión redactora.
Como accionista que puedo hacer para impugnar un acta que se
aprueba en una asamblea extraordinaria posterior.
Como accionista minoritario que puedo hacer para que lo aprobado
en esas juntas de accionistas no produzcan efectos jurídicos de
inmediato.
Como accionista minoritario he tratado por todos los medios que
el acta se apruebe en la misma asamblea pero no ha sido posible
que puedo hacer al respecto.
Sobre el particular, es preciso advertir que este
Despacho con fundamento en el artículo 25 del C.C.A.
profiere los conceptos de carácter general y en
abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas
que le son formuladas sobre las materias de su
competencia, mas no le es dable mediante esta
instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole
sobre situaciones particulares y concretas, ni menos
sobre la legalidad o ilegalidad de las decisiones de los
órganos sociales o los actos realizados al interior de
sociedades cuyos antecedentes le son ajenos.
No obstante lo anterior, el interrogatorio planteado se atenderá
señalando las directrices legales que orientan la materia, para lo
cual procede citar las siguientes normas jurídicas:
Artículo 189 del Código de Comercio: “ Las decisiones de la junta
de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas
por la misma, o por las personas que se designen en la reunión
para tal efecto y firmadas por el presidente y el secretario de la
misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que
hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos
emitidos en cada caso.
La copia de esas actas, autorizada por el secretario o por algún
representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos
que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la
copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será
admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no
consten en las actas.”
Artículo 431 ibídem: “ Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea
se hará constar en el libro de actas. Estas se firmarán por el