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ACTA DE REUNIÓN DE DIRECTORIO Nº 304: En la ciudad de Buenos Aires, a los 28 días
del mes de mayo de 2014, se reúnen en la sede social los señores Directores de Banco de Servicios
Financieros S.A. (el “Banco”), Daniel Oscar Fernández, Eduardo Antonio Devesa y Enrique Angel
Pini, todos los cuales firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Mario Rafael Biscardi en
su carácter de miembro de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el señor Presidente, Daniel
Oscar Fernández. Siendo las 16 horas, el señor Presidente declara abierto el acto y manifiesta que
la presente reunión tiene por objeto someter a consideración de los presentes el siguiente punto del
Orden del día: “Cumplimiento del plan de afectación de fondos con relación a la emisión de
obligaciones negociables Clase 11 a tasa variable con vencimiento a los 18 meses desde la
Fecha de Emisión por un valor nominal de $150.000.000 (Pesos ciento cincuenta millones)”.
Toma la palabra el Sr. Presidente del Banco, quien expresa que, como es de conocimiento de todos
los presentes, el Banco emitió bajo su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables
por hasta un valor nominal de $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”)
Obligaciones Negociables Clase 11 a tasa variable con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha
de Emisión por un valor nominal de $100.000.000, ampliable hasta $150.000.000
(las
“Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas y colocadas por un
valor nominal de $150.000.000 y devengan una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privados
(tasa de interés por depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de más de un millón de Pesos para el total
de bancos privados) más un margen equivalente al 4,50% nominal anual.
Los términos y
condiciones de las Obligaciones Negociables se describen en el Suplemento de Precio de fecha 9 de
mayo de 2014 publicado en esa misma fecha en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires (“BCBA”) y en el Aviso Complementario y de Resultado publicado en el Boletín
Diario de la BCBA con fecha 16 de mayo de 2014 (conjuntamente el “Suplemento de Precio”). De
acuerdo con lo manifestado en el Suplemento de Precio, el producido neto total de la colocación de
las Obligaciones Negociables (luego de deducida la comisión de colocación) fue de $148.885.000 y
se destinó a la cancelación de los siguientes pasivos financieros del Banco de conformidad con el
siguiente detalle:
(i)
El 26 de mayo de 2014, $82.507.397,26 se destinaron a la cancelación de la totalidad
del capital e intereses adeudados bajo el préstamo otorgado por Banco Itau S.A. el 24
de abril de 2014 por un monto de capital de $80.000.000 y con tasa de interés del
35,75% nominal anual; y
(ii)
El 26 de mayo de 2014, $66.377.602,74 se destinaron a la cancelación parcial del
capital adeudado bajo el préstamo otorgado por Banco Santander S.A el 19 de mayo de
2014 por un monto de capital de $150.000.000 y con tasa de interés del 27% nominal
anual.
El Sr. Presidente propone y recomienda que se apruebe lo informado y se informe con carácter
de declaración jurada a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) el destino de los fondos
antes descripto según lo requerido por el Art. 25 del Título II, Capítulo V, Sección IV de las
Normas de la CNV (T.O. RG 622/13), autorizándose a los Sres. Eduardo Devesa y/o Leonardo
Petri para que cualquiera de ellos en forma indistinta suscriba la documentación que la CNV
pudiera requerir con relación a los asuntos considerados en la presente. Luego de una breve
deliberación, se pone a consideración de los presentes la moción del Sr. Presidente descripta
anteriormente, la cual se aprueba por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se
levanta la sesión a las 16:30 horas.