Adquisición de Empresas y Due Diligence…¿Un

Adquisición de Empresas y Due Diligence…
¿Un Dolor de Cabeza?
Artículo, Agosto 2007.
Adquisición de
Empresas y Due
Diligence…¿Un
Dolor de Cabeza?
Por: L.C. Carlos Ramos Espinosa
[email protected]
Como parte integrante del concepto de
globalización se ha observado en el sector
económico mundial, ya desde hace varios años, un
proceso de integración de empresas, con la
intención de ser cada vez más competitivas ante un
mercado con exigencias cada vez mayores en todos
los sentidos.
Dentro del proceso de integración encontramos las
operaciones de compra-venta de empresas. En
México son cada vez más frecuentes, como se
constata en los medios informativos. La pregunta es
si hay la suficiente experiencia para llevarlas a buen
término, pues los riesgos son, evidentemente,
importantes.
Un punto de partida es entender lo que es un due
diligence (diligencia debida), término cada vez más
escuchado, pero sobre el cual no hay una
comprensión clara y uniforme, dado que no se trata
de un procedimiento estandarizado ni ceñido a
algún tipo de normatividad.
En nuestro país, al due diligence se le conoce como
“auditoría de compra”. Frecuentemente nos
encontramos con aproximaciones erradas del
concepto, el cual se ve a menudo como una forma
de auditoría de estados financieros pero…
¡cuidado!, creer que para sacar un due diligence no
se necesita más que adaptar los procedimientos de
auditoría de estados financieros es un error. Con el
due diligence, el auditor busca dar una cierta
certidumbre de lo que adquiere el comprador.
Algunos inversionistas interesados en adquirir
empresas llegan a sentirse fuertemente atraídos por
determinados negocios y desean realizar la
adquisición lo más pronto posible y, en ocasiones,
no contratan los servicios de un asesor que les
apoye en evaluar la empresa en que están
interesados y se encuentran, posteriormente, con
fuertes dolores de cabeza.
Habitualmente, accionistas y/o directores piensan
que su equipo de administración puede sacar
adelante un due diligence financiero, con un
enfoque
similar
al
empleado,
para
los
requerimientos de auditoría recurrente de estados
financieros. Resultado: se involucran en procesos de
compra-venta de negocios sin ninguna preparación
y no es raro que, al final, otorguen todas las
ventajas a la contraparte.
Antes de realizar una adquisición de una empresa, el
comprador y, a su vez el auditor deberán
preguntarse ¿por qué el vendedor desea vender su
empresa? Esto puede ser por varias las razones, por
ejemplo: intención de cambiar el giro del negocio,
carencia de resultados esperados, falta de fondos y,
a su vez, dificultades para obtener financiamiento,
mudarse a otra población o país, cuestiones de
salud, así como una combinación de varios de estos
y otros aspectos. El conocer los motivos de la venta
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© 2007 Castillo Miranda y Cía., S.C., la firma Mexicana miembro de Horwath International.
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El contenido de esta publicación es de carácter general. Si desea obtener mayor información, por favor contacte a nuestros especialistas.
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puede dar pauta a que inversionista y auditor se
eviten muchos problemas al decidir la adquisición.
•
Aumento artificial de utilidades. Si una
empresa no ha contabilizado la provisión
para cuentas incobrables o para inventarios
obsoletos que necesita, está omitiendo un
gasto y aumentando EBITDA (Utilidades
Antes de Intereses, Impuestos, Depreciación
y Amortización, por sus siglas en inglés),
artificialmente. Otra forma de aumentar
EBITDA consiste en liberar reservas que se
tengan en acreedores diversos. Por ejemplo,
si se tienen reservas para juicios pendientes
o para gastos diversos, se pueden liberar
esas pensiones y registrarse como otros
ingresos que también incrementarían
EBITDA. Sin embargo, liberar esas
provisiones no es algo que suceda cada año
y, por lo mismo, no representan un ingreso
sostenible que deba considerarse en EBITDA
y para determinar el precio del negocio.
•
Provisiones en el pasivo. Otro punto a
considerar es posibles contingencias que no
estén constituidas como pasivos en el
balance, ya sea porque no se pueden
determinar o por alguna otra circunstancia.
Estas contingencias pueden ser de varios
tipos; por ejemplo, si la empresa tiene
algún tipo de juicio pendiente con clientes,
proveedores, empleados, o con las
autoridades fiscales o ambientales. También
puede haber contingencias por garantías o
por fallas en el producto. Las provisiones en
el pasivo deben analizarse para asegurar
que son suficientes y que cubrirán reclamos
futuros. En el caso de que no sean
suficientes o se encuentren contingencias
adicionales, estos puntos se deben incluir
en las negociaciones y formar parte de una
reducción de precio o incluir una cláusula
en el contrato de compra venta.
•
Impuestos. Otra área que debe analizarse
con cuidado es la de los impuestos, tanto
federales como estatales. Por lo general, las
autoridades tienen cinco años para revisar o
auditar declaraciones presentadas por los
contribuyentes. En un due diligence, en
general, lo ideal es revisar los últimos cinco
años a que se hace referencia. Si existen
limitaciones de tiempo o no se tiene la
certeza de que se concluirá la transacción,
se puede limitar la revisión inicial a los dos
Podemos entender un due diligence como un
proceso de revisión en el cual se analizan los
aspectos financieros, impositivos y operacionales del
negocio en el que se piensa invertir. Existen varios
aspectos que se deben considerar y que se
describen a continuación.
•
Sostenimiento
de
los
ingresos
reportados. Uno de los principales aspectos
a verificar es el comportamiento de los
ingresos de la empresa en la que se va a
invertir. En ocasiones, cuando una empresa
se prepara para ponerse a la venta, el
objetivo
es
mejorar
los
resultados
financieros a corto plazo.
•
Existencia
de
estrategias
que
proporcionan crecimientos temporales
en los ingresos. Esto sucede, por ejemplo,
cuando hay una introducción de nuevos
productos, los ingresos que se obtienen por
proporcionar
el
inventario
a
los
distribuidores y clientes son superiores a los
que se obtienen regularmente; después de
algunos meses, es probable que la empresa
tenga mayores devoluciones de las
normales, ocasionadas por exceso de
producto que no ha podido venderse.
También se pueden otorgar descuentos
adicionales o promociones especiales para
incrementar el volumen de ventas a corto
plazo. En un due diligence, es importante
analizar los ingresos mensuales por tipo de
producto o incluso por producto para
identificar variaciones inusuales e ingresos
que no serán sostenibles en el futuro.
•
Estacionalidad de las ventas. Por otro
lado, se debe entender la estacionalidad de
las ventas. En ocasiones, el due diligence se
realiza con base en resultados a mediados
de año o a algún periodo intermedio. Para
compararlos con años anteriores, se debe
considerar la estacionalidad del negocio y
anualizar
ventas
únicamente
si
la
estacionalidad es mínima. De lo contrario,
es mejor considerar en el análisis los últimos
doce meses de ventas.
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© 2007 Castillo Miranda y Cía., S.C., la firma Mexicana miembro de Horwath International.
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primeros años y hacer una revisión limitada
de los tres años anteriores.
•
Contratos y compromisos a largo plazo.
Si el negocio a adquirir tiene compromisos
a largo plazo, deben considerarse en el plan
estratégico de integración y al calcular
sinergias. Por ejemplo, si se tiene planeado
obtener menores costos de materias primas
al duplicar el volumen de compra, es
necesario
considerar
que
cualquier
compromiso que tenga la empresa que se
va a adquirir, pueda cancelarse al cerrar la
transacción.
En otros casos, hay contratos que tienen
cláusulas en las que se establecen cuotas
adicionales o recargos si la compañía
cambia de dueños. En el due diligence, se
identifican y cuantifican los cargos
relacionados con cláusulas por cambio de
control y se incluyen en las negociaciones.
•
Diferencias en principios contables. Si la
empresa a adquirir se encuentra en otro
país o no se encuentra auditada, es
probable que haya diferencias en principios
contables
que
pueden
afectar
significativamente los resultados. Al adquirir
el negocio, los estados financieros tendrán
que presentarse de acuerdo con la
normatividad contable de la empresa
compradora. Estas diferencias pueden
afectar el reconocimiento de ingresos, o la
valuación de activos. Asimismo, al convertir
resultados con bases distintas, las utilidades
netas pueden variar significativamente e
impactar los rendimientos por acción.
Así pues, es importante tener en mente todo lo
anterior, debido a que no se sabe con quién se trata
sino hasta que se cierra la transacción. Se dan casos
en los que después de meses de trabajo y
negociaciones, el vendedor, repentinamente, se
echa para atrás.
Ocurre, simplemente, que algunos compradores,
sin asesoría adecuada, no exigen la firma de una
carta de intención en la que el vendedor se
comprometa a no recibir más ofertas e indemnizar
al comprador en caso de decidir no vender o
cambiar las condiciones acordadas. Difícilmente se
saldrá de esto sin pérdidas importantes.
Algunas razones más frecuentes de por qué fracasan
las adquisiciones de empresas son:
1. Ser demasiado optimista en la entidad que
se desea adquirir, pagando un valor alto en
relación a la realidad. Es común tener una
visión general, sin profundizar en la realidad
de la entidad que desea adquirir.
2. Desconocer la cultura corporativa de la
organización adquirida.
3. Desconocer los antecedentes de la empresa
y su potencial futuro.
4. Desconocer todos los giros de la entidad
económica. Es frecuente que al estudiar a la
entidad económica, se detecte que los
ingresos son de uno de los giros y que otros
operan negativamente, y se haya adquirido
porque se tenía una visión diferente del
negocio.
5. La información financiera fue alterada de
manera importante, antes de que fuera
adquirida por el comprador.
6. El comprador desconoce las razones de
éxito del negocio del vendedor, y eso
ocasiona que cambie la forma de operar,
ocasionando
pérdidas
de
recursos
económicos y de tiempo.
7. Es común que en la adquisición se sustituya
a uno o varios de los funcionarios de la
dirección, por gente de la que lo adquiere,
y si las personas que estaban, eran líderes e
idóneas para ese puesto y se coloca a otras
que carecen de estas características, es
frecuente que no se cumplan las
expectativas; no siempre el colocar gente
de la que lo adquirió es sinónimo de éxito.
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Históricamente, la adquisición de empresas ha
representado, en la mayoría de los casos, gratos
beneficios para los inversionistas, pero si se decide
invertir sin realizar una adecuada auditoría a la
empresa que se tiene interés en adquirir, puede
generar muchos dolores de cabeza más que
desarrollar posibilidades de expansión para
cualquier entidad.
El L.C. Carlos Ramos Espinosa es Gerente de Auditoría
de Horwath Castillo Miranda.
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