3,11 - Obligaciones Negociables

3.11. OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Son títulos de deuda privada que pueden ser emitidos por sociedades por acciones,
cooperativas, asociaciones civiles constituidas en el país, y sucursales de las sociedades por
acciones constituidas en el extranjero en los términos del art. 118 de la ley de sociedades
comerciales.
Dirigidas a captar capital de inversores que buscan obtener una renta fija, resulta una forma
de financiamiento más económica que los préstamos habituales otorgados por las entidades
financieras.
Requiere la realización de una asamblea que apruebe esta forma de financiamiento. Puede
intervenir o no en su colocación una entidad financiera.
Emitirse en moneda extranjera y realizarse por instrumento público o privado. En el
supuesto de intervenir un banco, la sociedad emisora y éste deberán firmar un contrato.
ACTA DE ASAMBLEA (Supuesto Asamblea unánime)
Acta de Asamblea: En la ciudad de Buenos Aires, a los ...... días del mes de ...... de ...
siendo las ..... horas, se reúnen en la sede social, los señores accionistas de ....... S.A. cuya
firma se encuentra el Folio...... del Libro de Registro de Accionistas y Depósito de
Acciones. Toma la palabra el Señor presidente y manifiesta que se hallan reunidos
accionistas que representan el 100% del capital social, por lo que de adoptarse las
decisiones por unanimidad la presente asamblea revestiría el carácter de unánime, siendo
válidas todas las decisiones que se adopten. A continuación se pasa a tratar el primer punto
del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se
designa a ............ y a ................. para firmar el acta. Seguidamente, se pasa a tratar el
segundo punto del Orden del día: 2) Financiamiento de la empresa a través de la emisión de
obligaciones negociables por $ .................. Toma la palabra el señor presidente y expone
que sería conveniente para la marcha de la sociedad y para el aumento del volumen de sus
negocios, obtener financiamiento en la forma que resulte menos onerosa, considerando que
ello podría lograrse mediante la emisión de obligaciones negociables de conformidad con la
ley 23.576 y sus modificatorias, prescindiendo (o no) de una entidad financiera. Luego de
un breve intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad la emisión de obligaciones
negociables hasta la suma de $......., prescindiendo (o no) de la intervención de una entidad
financiera) de conformidad con lo dispuesto por la ley 23.576 y sus modificatorias.
Las cláusulas que regularán las obligaciones serán las siguientes:
Primera: ..... S.A. fue constituida por escritura pública Nº otorgada por ante el escribano
............ en fecha......... e inscripta en la Inspección General de Justicia el día ...........del mes
de .......... de ... bajo el Nº... al folio....... del Libro........ de sociedades Anónimas, por un
plazo de .... años contados a partir de .........., y cuyo objeto social es ...............
Segunda: Su capital social asciende a $............ y su patrimonio neto a $.............
Tercera: .... S.A. ha sido autorizada por Asamblea de Accionistas a emitir obligaciones
negociables hasta la suma de $ ............., por un plazo de .......... años que podrán (o no) ser
convertibles en acciones. (En caso de ser convertibles en acciones, deben observarse los
arts. 5, 6 y 11 de la ley 23576.)
Cuarta: La sociedad no ha emitido con anterioridad tales títulos ni tiene deudas hipotecarias
ni prendarias, ni con ninguna otra garantía.
Quinta: En representación de los obligacionistas actuarán las personas que se designen por
Asamblea quienes podrán actuar en forma conjunta o indistinta.
Sexta: Las obligaciones negociables a emitir serán ... (nominativas no endosables), y los
cupones serán al portador y contendrán el número del título al que pertenecen. Estarán
garantizadas con .... (Garantía flotante, común o especial), obligándose la sociedad emisora
a constituir las garantías que le fueran requeridas por el o los representantes de los
obligacionistas durante la vigencia del presente contrato dentro del plazo de ...... días de
serle notificado tal requerimiento, bajo apercibimiento de exigir el pago por vía judicial en
caso de incumplimiento (arts. 29 de la ley 23.576, y 523 y concordantes del CPC, y 344 y
345 de la ley 19.550).
Séptima: La sociedad emisora realizará la publicación prevista por el art. 10 de la ley
23.576 (mod. por la ley 23.962), y realizará los trámites previstos en el citado artículo de
inscripción ante el Registro Público de Comercio. No podrá realizar otra emisión de
obligaciones negociables sin autorización expresa de la asamblea de obligacionistas (salvo
que exista un solo tenedor u obligacionista, en cuyo caso podrá prescindirse de la
asamblea).
Octava: Los pagos se efectuarán conforme al siguiente plan de pagos: ............ El
vencimiento de cualquiera de los plazos estipulados para el pago de capital y/o intereses,
producirá la mora automática, sin necesidad de intimación previa, ni judicial ni
extrajudicial. Pasados ... días desde la mora el o los representantes de los obligacionistas,
actuando en nombre de estos tendrá/n -sin necesidad de protesto alguno- acción ejecutiva
(art. 523 del C.P.C.), para reclamar el total de la deuda, que será considerada como de plazo
vencido.
Novena: La sociedad emisora se compromete a constituir seguro sobre los bienes de su
empresa contra .....
Décima: La sociedad emisora declara bajo juramento que son exactos los datos consignados
en el presente contrato.
Luego de un cambio de ideas se aprueba por unanimidad la emisión de obligaciones
negociables en las condiciones preexpuestas. No habiendo más asuntos que tratar, se
levanta la reunión siendo las .... hs.
EN CASO DE INTERVENIR UN BANCO : la figura del fideicomisario reemplaza a los
representantes de los obligacionistas.