MEMORIA Señores Accionistas: En cumplimiento de las disposiciones legales vigentes, y de nuestro Estatuto, sometemos a la consideración de la Asamblea, la presente Memoria, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Individuales, así como los Estados de Situación Financiera, de Resultados Integrales, de Flujo de Efectivo y Notas al los Estados Financieros Consolidados, Informe del Consejo de Vigilancia, e Informe del Comité de Auditoria, sobre la Empresa y el medio en que ésta actúa, por el Ejercicio Económico Nº 106 iniciado el 1° de enero de 2013 y finalizado el 31 de diciembre de 2013.- Inversiones en Paraguay Situación Económica Las políticas macroeconómicas del Gobierno Paraguayo y la estabilidad monetaria han convertido a la Republica del Paraguay en un foco de atracción para las inversiones. Algunos de los ratios económicos del año 2013, son: Inflación interanual (enero 2014) 3,90%, Tasa Interbancaria: 5,59%, Calificación de Riesgo Crediticio (Fitch): BB- (de estable a positivo), variación PIB 2013: 13,60%. La Actividad Ganadera El año 2013 cerró con un importante avance en la producción y exportación de carnes y sus derivados. El crecimiento de las inversiones y de la producción, es en respuesta a la demanda mundial creciente de carnes y sus derivados, pero principalmente, a la competitividad lograda por los productores e industrializadores. Las exportaciones por 1.333 millones de dólares, lo que representa un incremento del 27% con relación al año anterior. La Actividad Agrícola La cosecha 2012-2013 se vio afectada por una fuerte sequía, mermando la producción y sus rendimientos, pero manteniendo el ritmo de aumento del área sembrada. Se espera para la cosecha 2013-2014, que se inicia en Enero del 2014, vuelva a tener un crecimiento record, teniendo en cuenta que el área sembrada creció un 5%, respecto del periodo anterior, llegando a 3.157.000 has. donde se espera una cosecha que supere las 9.000.000 de toneladas.. ESTABLECIMIENTO UDRA: Se ha realizado la infraestructura de desarrollo, se iniciaron los trabajos en este tercer modulo en una superficie de 15.000 hectáreas, esperando poder ponerla en producción para la campaña 2013/2014, en condiciones similares al anterior. Estamos a la espera de los permisos pertinentes para su desarrollo. Parsipanny Corporation S.A. Es una sociedad constituida en el Uruguay, con una sucursal en Paraguay, controlada por Carlos Casado SA. 1 Sus tierras son aptas para la producción agrícola y ganadera, pero actualmente, se concentran sus actividades en la producción ganadera, en dos establecimientos. Estancia Mbigua Esta finca está ubicada en el Departamento de Boquerón (Chaco), en un lugar estratégico por las facilidades de acceso a los mercados de la industria de la carne. El sistema productivo es de ciclo completo, cría, recría e invernada. La producción de hacienda de cría tiene una matriz genética basado en vacas de producción de nuestra marca, cruzadas con semen de toros de alta calidad genética y toros propios. Tanto la finca como la producción de novillos, están certificadas para la exportación a mercados muy exigentes como Chile y Taiwan. Con el aumento de la producción, y los sistemas de trazabilidad de la hacienda que se adoptaran, esperamos obtener de las autoridades sanitarias del país la certificación para exportar a los mercados de la UE. Estancia Fondo de la Legua Esta finca está ubicada en el Departamento de Boquerón (Chaco), en un lugar estratégico pues una parte importante de sus divisorias lindan con la ruta bioceánica, que une las zonas productivas del oeste de Brasil (Puerto Mourtiño – Carmelo Peralta) con las rutas del norte argentino (Pedro P. Peña - Pozo Hondo) que se dirigen a los puertos chilenos ubicados en el Pacifico. Se cuenta con los permisos ambientales actualizados para la habilitación de 6.200 hectáreas pasturas para la producción ganadera. También está en los planes la posibilidad de habilitar un área destinada a la agricultura. La existencia total de hacienda al 31 de diciembre de 2013 es de 2.200 cabezas. Venta de Tierras El 12 de diciembre de 2013 Carlos Casado S.A. y Cresca S.A. firmaron un acuerdo modificatorio del contrato de opción de compra de fecha 3 de septiembre de 2008, por lo cual en esa misma fecha se procedió a la escrituración traslativa de dominio de 35.413 has. 1432 m2, Carlos Casado S.A. percibió el 50% del precio total correspondiente a esas hectárea, esto es u$s 6.197.300, ya que el otro 50% se compensó con el aporte que debía efectuar a la sociedad como accionista para su pago. Según lo convenido en el acuerdo modificatorio, el resto de las hectáreas comprendidas en la opción, por un total de 61.141 has., serán transferidas el 50% el día 9 de junio de 2014 y el otro 50% el 9 de diciembre de 2014 al precio convenido de u$s 350 por ha. con mas un interés del 10% anual a partir del 12 de diciembre de 2013. Sociedades Controladas En relación con nuestra controlada Puerta de Segura S.A., el cierre de ejercicio de dicha compañía es el 31 de octubre, por lo cual ha debido confeccionarse un balance especial con cierre 31 de diciembre de 2013 que arrojó una ganancia de $u 607.770,83 (Pesos uruguayos seiscientos siete mil setecientos setenta con 83/100) equivalentes a u$s 21.003,97(dólares estadounidenses veintiún mil tres con 97/100), Puerta de Segura S.A. realizo una condonación de intereses por u$s 853.512 a Cresca S.A. correspondientes a las líneas de crédito que fueron cedidos a Carlos Casado S.A. y capitalizadas por ella por u$s. 2.540.000.En cuanto a nuestra Sociedad Parsipanny Corp. S.A., ha seguido desarrollando sus actividades, obteniendo durante el ejercicio 2013 una ganancia de u$s 191.072,90(dólares estadounidenses ciento noventa y un mil setenta y dos con 90/100), equivalentes a $ 1.025.502 (pesos un millón veinticinco mil quinientos dos). 2 La Sociedad Rincón S.A.G. durante este ejercicio arrojó una ganancia de Gs. 38.909,15, equivalentes a $ 46.281.-. Cresca SA (Sociedad de Control Conjunto) Es una sociedad con participación conjunta entre Carlos Casado SA y BrasilAgro SA, donde esta última aporta la calidad de gestión, y aplicaciones tecnológicas que han tenido un marcado éxito en sus emprendimientos agrícolas en el Brasil. En la campaña del año 2012/13, se sufrió el mayor periodo de sequía de verano de los últimos 30 años, que afecto seriamente nuestros cultivos generando una perdida en Cresca S.A. de $ 32.120.929. Para la campaña del 2013/2014 se encuentra en plena ejecución en los Establecimientos Jerovia y Marangatu la siembra de: 4.500 has. de Soja; 2.636 has. de sorgos; 2.300 has. de Maíz; 300 has. de Sésamo y 600 has. de Chía. Los resultados obtenidos por nuestras sociedades controladas y de control conjunto, se encuentran reflejados en los Estados Contables de Carlos Casado S.A. en el Resultado de la valuación al valor patrimonial proporcional del Patrimonio al cierre del Ejercicio. Resultados Arroja una utilidad de $ 55.495.477 no siendo necesario destinar a reserva legal, pues la misma ha llegado al 20% del capital tope determinado de acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, el Directorio propone que con ese resultado mas el saldo de resultados no asignados cuyo destino quedo pendiente de decisión en la ultima Asamblea, $ 103.706.589, sumando un total de $ 159.202.066, se constituya una reserva facultativa para ser destinada a futuros dividendos o absorción de quebrantos de acuerdo a la evolución de la actividad de la sociedad, en razón que la misma es muy sensible a las diferencias de cambio que pudieren ocurrir. Cumplimiento del Decreto N° 677 a) b) c) d) Mantendremos un nivel comercial acorde con el desarrollo de los mercados agropecuarios e inmobiliarios. La organización es piramidal, teniendo un responsable en la oficina de la República del Paraguay y un responsable de la oficina de Buenos Aires, que reportan directamente al Directorio. En lo que se refiere al control interno, debe mencionarse que el mismo se encuentra sujeto al relevamiento y verificación por parte de nuestros Auditores Externos bajo control del Comité de Auditoria. No hay otros aspectos vinculados con la organización de la toma de decisiones y el sistema de control interno que merezca una mención especial. No se hace propuesta de distribución de dividendo, a la espera de lo que resuelva la Asamblea de Accionistas. La remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado, será votada por la Asamblea de Accionistas. 3 La política de remuneración de los responsables jerárquicos, consiste en una remuneración establecida. No existen planes de remuneraciones que corresponda ser informada.El Directorio agradece la colaboración de su personal, como así el apoyo recibido de sus clientes, proveedores y entidades bancarias, durante el ejercicio que se somete a consideración. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 19 de febrero de 2014.El Directorio Diego Eduardo León Vicepresidente En ejercicio de la Presidencia 4