MEMORIA Señores Accionistas: En cumplimiento de las disposiciones legales vigentes, y de nuestro Estatuto, sometemos a la consideración de la Asamblea, la presente Memoria, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros, así como los Estados de Situación Financiera, de Resultados Integrales, de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados, Informe del Consejo de Vigilancia, e Informe del Comité de Auditoria, sobre la Empresa y el medio en que ésta actúa, por el Ejercicio Económico Nº 105 iniciado el 1° de enero de 2012 y finalizado el 31 de diciembre de 2012.El año 2012 continuó el ajuste en algunos países de la Union Europea, que provocaron tendencias recesivas en general. Esta recesión, felizmente no ha incidido en el rubro alimentario, permitiendo a nuestra región mantener buenos precios y volumen de ventas. PARAGUAY El valor de las exportaciones registradas en el año 2012 se mantuvo en niveles similares al año anterior, con soja y carne como principales productos se espera un fuerte incremento en el año 2013. Las exportaciones de carne vacuna principal rubro de la región en que se encuentran nuestros establecimientos, en el año 2012 totalizaron u$s 755 millones, recuperando la tendencia de apertura en nuevos mercados. DESARROLLO DE NUESTRAS TIERRAS EN LA REPUBLICA DEL PARAGUAY: ESTANCIA MBIGUA El desarrollo cumplio con las expectativas, pudimos comprobar que aún con un régimen muy bajo de lluvias, las pasturas de Gatton Panic responden muy bien, y se obtuvieron excelentes resultados. El programa ganadero de invernada ejecutado, permitió mejorar sensiblemente la ganancia de peso de los animales que luego se comercializan a través de frigoríficos que procesan para la exportación También se realizaron los trabajos de mantenimiento del sistema de almacenamiento y distribución de agua. Este es un detalle muy importante, teniendo en cuenta que la finca se provee de agua a través de reservorios de captacion de agua de lluvias. En la actualidad contamos con un stock de 1.553 cabezas. ESTANCIA FONDO DE LA LEGUA Esta zona es la de mayor impacto de sequía del Chaco Paraguayo, llevando ya 3 años, con una marca de déficit hídrico que impide la recuperación de las pasturas. Las lluvias en el ultimo mes, nos hace suponer que se ha roto el ciclo y podremos aumentar el hato ganadero de este establecimiento, que en la actualidad cuenta con 353 cabezas. Continuaremos aumentando el área de pasturas y la ganadería en esta zona. VENTA DE TIERRAS Con fecha 6 de enero de 2012, se otorgó la escritura traslativa de dominio a la parte compradora Cooperativa Colonia Multiactiva Fernheim por 32.424 hectáreas, por un valor de u$s 16.212.000 como se informara oportunamente La Cooperativa Colonia Multiactiva Fernheim Ltda., ejercitó su derecho de opción de compra de tierras ubicadas en la zona “Picada 500”en el Chaco Paraguayo, República del Paraguay. 1 Durante el año 2012, se iniciaron los trabajos de medición y amojonamiento de la fracción vendida y de la opción otorgada y con fecha 9 de abril de 2012 se escrituró la venta de la opción a la misma Cooperativa Colonia Multiactiva Fernheim Ltda. por un valor de u$s 3.635.885.- OPCIÓN DE COMPRA CRESCA S.A. De acuerdo a lo acordado el 3 de septiembre de 2008, entre Carlos Casado S.A. y Cresud S.A. se constituyó una Sociedad denominada Cresca S.A. en participación del 50%, dicha empresa firmó un contrato de opción de compra de 100.000 hectáreas propiedad de Carlos Casado S.A. Cresca S.A. ejerció la opción de compra, donde se cumplimentaron todas las condiciones pactadas que impide el arrepentimiento por la compradora. Durante el corriente año se deben transferir las hectáreas que son objeto de esta opción, lo que determina que se debe revaluar la tierra comprometida en venta a su valor neto de realización (Valor de Venta u$s 350 por hectárea IVA incluido) SOCIEDADES CONTROLADAS En relación con nuestra controlada Puerta de Segura S.A., el cierre de ejercicio de dicha compañía es el 31 de octubre, por lo cual ha debido confeccionarse un balance especial con cierre 31 de diciembre de 2012 que arrojó una ganancia de $u 16.340.392 (Pesos uruguayos dieciséis millones trescientos cuarenta mil trescientos noventa y dos) equivalentes a u$s 803.301.35 (dólares estadounidenses ochocientos tres mil trescientos uno con 35/100), Los resultados positivos obtenidos por nuestra sociedad controlada, se encuentran reflejados en los Estados Contables de Carlos Casado S.A. en el Resultado de la valuación al valor patrimonial proporcional del Patrimonio al cierre del Ejercicio.En cuanto a nuestra Sociedad Parsipanny Corp. S.A., ha seguido desarrollando sus actividades, obteniendo durante el ejercicio 2012 una ganancia de u$s 60.641,96 (dólares estadounidenses sesenta mil seiscientos cuarenta y uno con 96/100), equivalentes a $ 262.709,81 (pesos doscientos sesenta y dos mil setecientos nueve con 81/100). La Sociedad Rincón S.A.G. durante este ejercicio arrojó una ganancia de Gs. 8.111.154, equivalentes a $ 6.820.-. SOCIEDAD CON CONTROL CONJUNTO CRESCA S.A. (ESTABLECIMIENTO JEROVIA) Durante el presente ejercicio se continuaron con la optimizacion y crecimiento de desarrollo del proyecto en el Chaco Paraguayo mediante Cresca S.A. (Sociedad en Control Conjunto), se han iniciado los trabajos necesarios para la siembra de la siguiente campaña 2013/2014, las que se estima completar 8.000 hectáreas. Se han obtenido los permisos para el segundo modulo y ya se ha iniciado el desarrollo del mismo, en la actualidad se encuentran 1.700 hectáreas en preparación de siembra. ESTABLECIMIENTO MARANGATÚ; Se construyeron 64 Kms. de alambrados perimetrales e internos, utilizando parte de los 8.294 postes de coronillo elaborados a partir del proceso de transformación y se preparo la tierra para la siembra de 1.800 hectáreas de soja y 2.100 de sorgo, esperamos completar para la próxima campaña aproximadamente 8.000 hectáreas. Se construyeron 2 tajamares con sus respectivos tanques, de un total de 84.000 m3. y 21 Km. de caminos. Se terminó de construir el galpón con vivienda para personal de campo y un depósito de agroquímicos. También se construyó una oficina, un tinglado para equipos y maquinarias y está en construcción la vivienda para el Gerente de Producción. 2 ESTABLECIMIENTO UDRA: Se ha comenzado la infraestructura de desarrollo, se iniciaron los trabajos en este tercer modulo en una superficie de 15.000 hectáreas, esperando poder ponerla en producción para la campaña 2013/2014, en condiciones similares al anterior. CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NIIF: La Comisión Nacional de Valores ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las normas internacionales de información financiera emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1º de enero de 2012, y en consecuencia, el 31 de diciembre de 2012 tendrá lugar el cierre del ejercicio anual y finalizado el 31 de diciembre de 2012, constituyendo el primer cierre del ejercicio anual en los que se preparan por primera vez los estados contables de acuerdo con las normas internacionales de información financiera. La compañía desarrolló el plan de implementación establecido, lo que posibilitó que en tiempo y forma se elabore la información requerida por las normas en vigor y que están contenidas en la nota reconciliatoria del Patrimonio Neto y de Resultados que acompaña a los estados contables finalizados el 31-12-12.- RESULTADOS Arroja una utilidad de $ 108.238.659, y el Directorio propone destinar a reserva legal $ 4.532.367 y el saldo de $ 103.706.292, proponemos quede reservado facultativamente para ser destinado a futuros dividendos o absorción de quebrantos, de acuerdo a la evolución de la actividad de la sociedad, en razón que la misma es muy sensible a las diferencias de cambio que pudiesen ocurrir. CUMPLIMIENTO DEL DECRETO N° 677 a) Mantendremos un nivel comercial acorde con el desarrollo de los mercados agropecuarios e inmobiliarios. b) La organización es piramidal, teniendo un responsable en la oficina de la República del Paraguay y un responsable de la oficina de Buenos Aires, que reportan directamente al Directorio. En lo que se refiere al control interno, debe mencionarse que el mismo se encuentra sujeto al relevamiento y verificación por parte de nuestros Auditores Externos bajo control del Comité de Auditoria. No hay otros aspectos vinculados con la organización de la toma de decisiones y el sistema de control interno que merezca una mención especial. c) No se hace propuesta de distribución de dividendo, a la espera de lo que resuelva la Asamblea de Accionistas. d) La remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado, será votada por la Asamblea de Accionistas. La política de remuneración de los responsables jerárquicos, consiste en una remuneración establecida. No existen planes de remuneraciones que corresponda ser informada.El Directorio agradece la colaboración de su personal, como así el apoyo recibido de sus clientes, proveedores y entidades bancarias, durante el ejercicio que se somete a consideración. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 19 de febrero de 2013.EL DIRECTORIO 3 4