FUSIONES Y ADQUISICONES DE EMPRESAS La Due dilinge : Se investiga y analiza e interpreta la situación legal de una entidad Obtener más información en el target El alcance –> acordado entre el cliente y el abogado por las expectativas del cliente. Introducción al curso: Mercado competitivo estudiar y analizar la gestión Reconocer oportunidades M & A es ideal para estas propuestas Negociación y propuestas en la negociación se dan condiciones Alianzas estratégicas de acuerdo donde se quiere ir FUSION: En el aspecto legal es la unión de dos o más sociedades preexistentes Concepto : 1.- bien sea que una sea absorbida por otra o 2.- que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes 3.- Dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas. Contenido del proyecto de fusión: 1. 6. Procedimiento para el canje de títulos: que procedimiento le damos a los títulos que tenga la sociedad absorbida, títulos valores, etc que sean convertidos en acciones. Ejem : si se tiene una deuda, la cual forma parte de los títulos que se convierte en título valor, si nos encontramos frente a título de acciones que procedimiento le damos. Obligacion de acciones La absorvida con la absorvente se ponga de acuerdo con el canje de titulos 7. La fecha prevista para la entrada en vigencia : Dentro del proyecto de fusión está dentro de este lo cual se detalla cuando comienza a regir la fusión, en la practica se define la fecha en 4 momentos : 1 momento – al dia que se aprobó la fusión, 2 momento – al día siguiente que se hace la fusión, 3 momento – cuando se registra la escritura pública de la fusión, el 5 momento – cuando ya entra en registros públicos . todas están tienen que estar supeditadas a estar escritas en registros públicos. Abstención de realizar actos significativos A partir de la aprobación del proyecto dentro del plazo de 3 días y se apruebe la fusión esta se extinga si no se aprueba en el tiempo señalado. Quienes aprueban la fusión – la junta de accionistas Quienes aprueban el proyecto – el directorio 1. Convocatoria de directorio, lo convoca el presidente del directorio. 2. Sesión de directorio: texto de proyecto de fusión lo aprueban el cual contiene los elementos en mención; se dan dos escenarios donde se convoca a junta de accionistas o .. 3. Siguiente reunión fijan las fechas, de la reunión de tu directorio tienes 90 días, si o si tienen que reunirse para realizar convocatoria 4. Publicaciones: se convoca a la junta de accionistas hasta 10 -15 días antes de la junta , entre la fecha de publicación para aprobar la fusión y la reunión. (no siempre va a ver publicación) agenda: aumento de producción o aumento de capital 5. 2 días antes de la fecha de reunión de junta de accionistas los accionistas de la sociedad interviniente de la fusión deben comunicar 6. Un día antes debo comunicar a mis apoderados, asimismo, se tiene que dar a la gente el balance de cierre de la absorbida. Abstención de actos significativos La absorbida realiza un acto jurídico que ponga en peligro el activo de la sociedad, a fin de disponer de dicho activo Balance de cierre Se aprobó la fusión y se realiza un balance de apertura, luego de la junta de accionistas ( 1 día después) 3 avisos conjunto de fusión uno de los avisos debe tratar sobre aumento de capital 12.09: aviso de aumento de capital y avisado y publicado en la primera fecha del aviso de la fusión 18.09 aviso conjunto de fusión 24.09 Acreedores: Llega el día 30 y se vence la disposición, Prorroga de 30 días -> cuando un acto amerita Ultimo: firma de escritura En la ley de habla de la invisibilidad de las acciones – se basa de acuerdo con los estatutos y si este lo permite. Extinción del proyecto de fusión: a) Se extingue luego de 90 días luego de aprobado el proyecto la junta no lo haya aprobado. b) Cuando viene la junta esta no lo aprueba la fusión Balance : Cada sociedad formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión La sociedad absorbente o incorporarte, en su caso, formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión. No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión. Fusión simple Se da cuando la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas. Cuando hay perdida de la cantidad de accionistas si es un minimo esta se liquida, lo que ocurre es la absorcion de esta.} Fusión de sociedades en liquidación: Requisitos: a. Revocar el acuerdo de liquidación ( un acuerdo de accionistas donde se nombra, las condiciones de la liquidacion) b. No haber repartido el haber social ( mejor ) c. No encontrarse en una liquidación por vencimiento de plazo ( ESCISIÓN DE SOCIEDADES : DOS FORMAS Totalidad de patrimonio Segregacion de uno o mas Parcial : Due dilinge 2-3 Fusiones – todo el proceso Encisiones – todo / aspectos societarios y tributarios lectura Ley general de sociedad – fusiones y adquision Trasformacion
