FUSIONES Y ADQUISICONES DE EMPRESAS
La Due dilinge : Se investiga y analiza e interpreta la situación legal de una entidad
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El alcance –> acordado entre el cliente y el abogado por las expectativas del cliente.
Introducción al curso:
Mercado competitivo estudiar y analizar la gestión
Reconocer oportunidades M & A es ideal para estas propuestas
Negociación y propuestas en la negociación se dan condiciones
Alianzas estratégicas de acuerdo donde se quiere ir
FUSION: En el aspecto legal es la unión de dos o más sociedades preexistentes
Concepto :
1.- bien sea que una sea absorbida por otra o
2.- que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última
hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes
3.- Dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una
nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan
disueltas.
Contenido del proyecto de fusión:
1. 6. Procedimiento para el canje de títulos: que procedimiento le damos a los títulos
que tenga la sociedad absorbida, títulos valores, etc que sean convertidos en
acciones. Ejem : si se tiene una deuda, la cual forma parte de los títulos que se
convierte en título valor, si nos encontramos frente a título de acciones que
procedimiento le damos.
Obligacion de acciones
La absorvida con la absorvente se ponga de acuerdo con el canje de titulos
7. La fecha prevista para la entrada en vigencia :
Dentro del proyecto de fusión está dentro de este lo cual se detalla cuando comienza a
regir la fusión, en la practica se define la fecha en 4 momentos : 1 momento – al dia que
se aprobó la fusión, 2 momento – al día siguiente que se hace la fusión, 3 momento –
cuando se registra la escritura pública de la fusión, el 5 momento – cuando ya entra en
registros públicos . todas están tienen que estar supeditadas a estar escritas en registros
públicos.
Abstención de realizar actos significativos
A partir de la aprobación del proyecto dentro del plazo de 3 días y se apruebe la fusión
esta se extinga si no se aprueba en el tiempo señalado.
Quienes aprueban la fusión – la junta de accionistas
Quienes aprueban el proyecto – el directorio
1. Convocatoria de directorio, lo convoca el presidente del directorio.
2. Sesión de directorio: texto de proyecto de fusión lo aprueban el cual contiene los
elementos en mención; se dan dos escenarios donde se convoca a junta de
accionistas o ..
3. Siguiente reunión fijan las fechas, de la reunión de tu directorio tienes 90 días, si o
si tienen que reunirse para realizar convocatoria
4. Publicaciones: se convoca a la junta de accionistas hasta 10 -15 días antes de la
junta , entre la fecha de publicación para aprobar la fusión y la reunión. (no siempre
va a ver publicación) agenda: aumento de producción o aumento de capital
5. 2 días antes de la fecha de reunión de junta de accionistas los accionistas de la
sociedad interviniente de la fusión deben comunicar
6. Un día antes debo comunicar a mis apoderados, asimismo, se tiene que dar a la
gente el balance de cierre de la absorbida.
Abstención de actos significativos
La absorbida realiza un acto jurídico que ponga en peligro el activo de la sociedad, a fin de
disponer de dicho activo
Balance de cierre
Se aprobó la fusión y se realiza un balance de apertura, luego de la junta de accionistas ( 1
día después)
3 avisos conjunto de fusión uno de los avisos debe tratar sobre aumento de capital
12.09: aviso de aumento de capital y avisado y publicado en la primera fecha del aviso de
la fusión
18.09 aviso conjunto de fusión
24.09
Acreedores:
Llega el día 30 y se vence la disposición,
Prorroga de 30 días -> cuando un acto amerita
Ultimo: firma de escritura
En la ley de habla de la invisibilidad de las acciones – se basa de acuerdo con los estatutos
y si este lo permite.
Extinción del proyecto de fusión:
a) Se extingue luego de 90 días luego de aprobado el proyecto la junta no lo haya
aprobado.
b) Cuando viene la junta esta no lo aprueba la fusión
Balance :
Cada sociedad formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en
vigencia de la fusión
La sociedad absorbente o incorporarte, en su caso, formula un balance de apertura
al día de entrada en vigencia de la fusión.
No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión.
Fusión simple
Se da cuando la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
participaciones de las sociedades absorbidas.
Cuando hay perdida de la cantidad de accionistas si es un minimo esta se liquida, lo que
ocurre es la absorcion de esta.}
Fusión de sociedades en liquidación:
Requisitos:
a. Revocar el acuerdo de liquidación ( un acuerdo de accionistas donde se
nombra, las condiciones de la liquidacion)
b. No haber repartido el haber social ( mejor )
c. No encontrarse en una liquidación por vencimiento de plazo (
ESCISIÓN DE SOCIEDADES :
DOS FORMAS
Totalidad de patrimonio
Segregacion de uno o mas
Parcial :
Due dilinge 2-3
Fusiones – todo el proceso
Encisiones – todo / aspectos societarios y tributarios lectura
Ley general de sociedad – fusiones y adquision
Trasformacion
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