lOMoAR cPSD| 29512814 Modelo de acuerdo de accionistas con vesting agreement Contratos Civiles y Comerciales (Universidad de Buenos Aires) Studocu no está patrocinado ni avalado por ningún colegio o universidad. Descargado por Escuela De Cumplimiento ([email protected]) lOMoAR cPSD| 29512814 [CIUDAD], [*] DE [*] DE 201[*] Entre [Fundador A*] D.N.I. [*], con domicilio en [*] (en adelante “Socio Fundador A”) y; [Fundador B*] D.N.I. [*], con domicilio en [*] (en adelante “Socio Fundador B” y conjunta e indistintamente con el Socio Fundador A, los “Fundadores”); [Inversor A*] con domicilio en [*] (en adelante “Inversor A”); e [Inversor B*] con domicilio en [*] (en adelante “Inversor B” y conjuntamente con Inversor A, los “Inversores”, y conjuntamente con los Fundadores, los “Socios” e individual e indistintamente “Socio”) convienen celebrar lo siguiente: Considerando (i) Que los Fundadores son los socios fundadores de [StartUp S.A*] una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República [***], inscripta ante [Autoridad de Aplicación **] con fecha [*] de [*] de [*] bajo el N° [*] del libro [*], tomo [*] de sociedades por acciones, (en adelante la “Sociedad”). (ii) Que la Sociedad, es dueña y controla un negocio de [Describir Start Up **] que se ha desarrollado y se desarrolla, en la [Describir países y el negocio **] (el “Negocio”); (iii) Que, con el objeto de expandir el Negocio, los Fundadores y la Sociedad decidieron lanzar una oferta de suscripción privada de acciones por la cantidad de [cantidad de acciones totales de la suscripción **] de acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción en (en adelante las “Acciones”). (iv) Que en forma posterior mediante un aumento de capital decido por la Sociedad y atento a la renuncia de los derechos de preferencia del Socio Fundador A, y del Socio Fundador B, el Inversor A ha suscripto la cantidad de [A * Acciones]; y el Inversor B han suscripto la cantidad de [B * Acciones]. (v) Que como resultado de lo indicado en los considerandos precedentes, es intención de los Socios reglamentar por intermedio del presente acuerdo de Socios (en adelante el “Acuerdo”) el funcionamiento y organización de la Sociedad, así como también los derechos y obligaciones de las Partes entre sí. En consecuencia los Socios acuerdan lo siguiente: ARTICULO 1 –OBJETO-CAPITAL-CONVOCATORIAS –MAYORIASBLOQUEOS Sección 1.1 – Objeto El Acuerdo tiene por propósito regular las relaciones entre los Socios como accionistas de la Sociedad, así como también el funcionamiento de la Sociedad. Descargado por Escuela De Cumplimiento ([email protected]) lOMoAR cPSD| 29512814 Sección 1.2 -Capital El capital social de la Sociedad es de [xx*] Acciones, y se encuentra distribuido de la siguiente manera entre los Socios: A. B. C. D. Socio Fundador A, titular de [*acciones] que representan el [%] del capital social y de los votos de la Sociedad; Socio Fundador B, titular de [*acciones] que representan el [%] del capital social y de los votos de la Sociedad; Inversor A, titular de [*acciones] que representan el [%] del capital social y de los votos de la Sociedad, y: Inversor B, titular de [*acciones] que representan el [%] del capital social y de los votos de la Sociedad Sección 1.3 Convocatorias Las convocatorias a asambleas de Socios deberán realizarse por medio de notificación por escrito a cada uno de los Socios, con el detalle del orden del día. Las notificaciones deberán ser dirigidas de la siguiente manera: A. B. C. D. Si Si Si Si fueran dirigidas al Socio Fundador A: [domicilio*]; fueran dirigidas al Socio Fundador B: [domicilio*]; fueran dirigidas al Inversor A: [domicilio*] fueran dirigidas al Inversor B: [domicilio*] Sección 1.4 Mayorías Especiales Se requerirá la presencia (quórum) de Socios que representen al menos el xxx % (xxx por ciento) del total del capital social de la Sociedad, y el voto unánime de las Acciones con derecho a voto presentes en la asamblea, siempre y cuando se encuentren el Inversor A y el Inversor B dentro de dicha mayoría para resolver las siguientes cuestiones significativas (en adelante las “Decisiones Significativas”): [Aquí las exigencias pueden variar- *** Conforme la inversión, negociaciones y la composición del capital. La idea es que haya decisiones significativas que requieran el consentimiento de los inversores] A. B. C. D. E. F. G. H. I. Disolución y/o liquidación de la Sociedad, transformación, fusión o escisión de las Sociedad; Aumento del capital social; aceptación de aportes irrevocables y la reducción del capital social; Cambio del plazo de duración de la Sociedad; Modificación del contrato social; Efectuar cualquier venta, cesión, transferencia, prenda, hipoteca, constitución de derechos reales o cualquier otra forma de gravamen o disposición, de todos o una parte sustancial de los activos de la Sociedad, y la disolución, quiebra, liquidación, consolidación, fusión u otra reorganización que involucre a la Sociedad; Limitación o suspensión de derechos de preferencia en la suscripción de nuevas acciones de la Sociedad. La remoción y/o reemplazo de los Directores. La política de dividendos. Contraer endeudamiento de cualquier tipo y/o para el otorgamiento de cualquier fianza y/o cualquier tipo de gravámenes y/o poderes con facultades de disposición que en forma individual, y/o en forma acumulada en un semestre calendario, superen la suma de de [USD xxx000.]- (dólares estadounidenses xxx mil). Descargado por Escuela De Cumplimiento ([email protected]) lOMoAR cPSD| 29512814 J. [Etc] La presencia de Socios (quórum) y votos requeridos se exigirá tanto en la primera como en la segunda convocatoria a asamblea. Se estará supletoriamente a lo establecido en la Ley de Sociedades de la República [Jurisdicción- *** Para los casos con convocatorias con exigencias diferenciadas]. Sección 1.5 Bloqueos. [Dependerá de las circunstancias de la sociedad, podría incorporarse] En los casos en los que se requiera el consentimiento de todos los Socios para la toma de una decisión, los Socios evitarán negar o dilatar de manera irrazonable el consentimiento. Para los casos en que la decisión no haya podido ser tomada por no haberse alcanzado la mayoría requerida para ello, de acuerdo a las disposiciones del presente Acuerdo, existirá un supuesto de bloqueo cuya remediación se regirá por el siguiente procedimiento: A. Los Socios harán sus mayores esfuerzos para evitar las situaciones de bloqueo y tratarán de resolver por sí mismos las situaciones que se presenten dentro de los cinco (5) días corridos contados de iniciada la misma. Este plazo sólo podrá ser prorrogado por decisión unánime de los Socios. B. Vencido dicho plazo de cinco (5) días corridos, el Socio que haya efectuado la propuesta que ha devenido en la situación de bloqueo podrá someter el conflicto a una instancia de mediación ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por un plazo de quince (15) días hábiles, salvo que las Partes de común acuerdo fijen otro plazo mayor o prorroguen ese plazo. De producirse un laudo, el mismo tendrá carácter inapelable conforme lo previsto en la Sección 3.3. C. Si el bloqueo se refiere a la imposibilidad de arribar a una decisión respecto al Plan de Negocios y/o el Presupuesto Anual de la Sociedad, hasta tanto se resuelva se continuará aplicando el Plan de Negocios y subsidiariamente el Presupuesto Anual aprobado por el Directorio de la Sociedad (o, en su caso, el agregado al presente), ajustado automáticamente según el Índice de Precios al Consumidor de la República [indicar jurisdicción aplicable **] del año anterior. D. No se considerará una situación de bloqueo sino un incumplimiento de este Acuerdo el hecho que cualquiera de los Socios, por su acción u omisión, impida adoptar o cumplir por la Sociedad cualquier decisión que sea necesaria para que a su vez la Sociedad cumpla sus obligaciones asumidas. El o los Socios cuya acción u omisión impidió tomar esta decisión en tiempo y forma serán incumplidores y estará/n sujeta/s al pago de daños y perjuicios. E. De manera adicional, y a los efectos de evitar que se generen situaciones de bloqueo provocadas de manera intencional, con la finalidad de generar oportunidades de compra de Acciones, y de desincentivar cualquier práctica u oportunidad en dicho sentido, los Socios convienen que en caso de producirse una venta total o parcial de Acciones dentro de los doce meses de realizado el procedimiento de venta, debido a un bloqueo conforme lo establecido en esta Sección 1.5, en una valuación que supere en más de un 15% (quince por ciento) el valor pagado al Socio saliente, los Socios que ejercieron la opción de Descargado por Escuela De Cumplimiento ([email protected]) lOMoAR cPSD| 29512814 compra de las Acciones del Socio saliente deberán compensar al Socio saliente en forma proporcional al incremento del precio. ARTICULO 2 — TRANSFERENCIAS Y RESTRICCIONES DE LAS DE ACCIONES Sección 2.1 – Restricciones a las Transferencias A. Ningún Socio podrá realizar una transferencia total o parcial de sus Acciones si dicha transferencia no se realiza conforme los términos del presente Acuerdo. B. Los Socios acuerdan que los derechos establecidos y regulados en esta Sección 2 de este Acuerdo no serán aplicables para el caso que la transferencia total o parcial de las acciones de cualquiera de los Socios inversores sea realizada a sociedades controladas o controlantes o sujeta a control del Socio en cuestión. C. A los efectos de este Acuerdo, se entiende por “Control/Controlante/Controlada”, cuando una Parte ("A") es "Controlante" o tiene el "Control" de una sociedad ("B") y se entenderá que "B" es "Controlada" o está bajo el "Control" de "A", cuando "A", en forma directa y/o a través de otras sociedades, sea propietaria o titular al momento de la transferencia de una participación en el capital de la sociedad “B” que sea igual o mayor al cincuenta y uno por ciento (51%) de manera directa o indirecta del capital social de la sociedad “B” y que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en todas las reuniones sociales de la sociedad “B”. D. Antes de concretar el acto de transferencia a una sociedad controlante, controlada o sujeta a control común, el Socio Inversor interesado en la transferencia de Acciones deberá notificar a los restantes Socios su intención de realizar la operación y demostrar que se encuentran reunidos los requisitos de control exigidos por este Acuerdo en relación a la parte a quien se pretende transferir las Acciones. Si ninguno de los restantes Socios objetare el acto de transferencia en un plazo de 15 (quince) días corridos a partir de la notificación con fundamento en que no se encuentran reunidos los requisitos señalados, el Socio vendedor podrá consumar el acto de transferencia previa adhesión formal por parte del adquirente a las estipulaciones de este Acuerdo. E. Para el caso que los Socios Fundadores deseen realizar una transferencia total o parcial de sus Acciones, regirán las disposiciones de la Sección 2.2 por los primeros cuarenta y ocho meses (48) Sección 2.2 -Lock Up Period y Vesting sobre las Acciones A. En atención a las condiciones tenidas en cuenta [por el Socio Inversor A y el Socio Inversor B] al momento de iniciar el Negocio, como así también a las cualidades de relevancia del Socio Fundador A y del Socio Fundador B, se Descargado por Escuela De Cumplimiento ([email protected]) lOMoAR cPSD| 29512814 restringirá y limitará el acceso y transferencia de las Acciones de propiedad de los Fundadores, durante el plazo de cuarenta y ocho (48) meses contados desde la firma del presente Acuerdo (en adelante “Lock Period”). B. En ese sentido, los Fundadores no podrán transferir (“locking period”) las acciones durante el Lock Period. Sin embargo durante el Lock Period, éstos irán devengando cada uno, la disponibilidad de sus acciones (“vesting”), hasta obtener la libre transferibilidad y disponibilidad del cien por ciento (100%) de sus Acciones, que operará al cumplirse el Lock Period. C. En consecuencia, los Fundadores adquirirán la titularidad y disponibilidad de sus acciones siempre sujeta a las demás disposiciones sobre transferibilidad de esta Sección 2, de acuerdo al siguiente detalle: i) un veinticinco por ciento (25%) de sus Acciones luego de transcurrido el primer año desde la firma del presente Acuerdo; ii) Seguidamente las adquirirán a razón de dos con ocho/cien por ciento (2.08%) mensual hasta completar el restante setenta y cinco por ciento (75%) de sus Acciones, y transcurrido en su totalidad los cuatro años desde la firma del presente Acuerdo. En caso de intento de transferencia de las Acciones por cualquier causa, y/o abandono de la Sociedad o Negocio, durante el Lock Period, por parte de cualquiera de los Fundadores (en adelante el “Transferencia o Abandono”), éstos perderán sus Accione que no hayan efectivamente devengado y adquirido conforme el procedimiento de vesting establecido en esta sección. Sección 2.3 -Bad Leaver Los Fundadores estarán obligados de manera irrevocable a transferir a los otros Socios, a pro-rata sus acciones en el evento que durante el Lock Period, alguno de los siguientes eventos ocurran (“Evento Bad Leave”): A. El acuerdo de empleo y/o de servicios entre la Sociedad y los Fundadores es rescindido por alguno de los Fundadores, a menos que esa terminación provenga de una causa imputable a la Sociedad. B. Los Fundadores son suspendidos o relevados de sus funciones como directores o como ejecutivos de la Sociedad en función de conductas fraudulentas, negligentes o de inconductas en el cumplimiento de sus funciones. C. El contrato de empleo o servicios que une a los Fundadores con la Sociedad es rescindido por la Sociedad como consecuencia de un acto negligente de los Fundadores que motive una ruptura material de las obligaciones a su cargo. Sección 2.4 - Anti-Dilución [Puede incluirse una previsión de este tipo, depende de las negociaciones realizadas entre las partes] Descargado por Escuela De Cumplimiento ([email protected]) lOMoAR cPSD| 29512814 Los Socios Inversores A y B de [**Inversores] estarán protegidos por los próximos 12 (doce) meses desde la firma del presente (Término de Anti dilución) para los supuestos en que la Sociedad decida aumentar el capital o emitir cualquier tipo de derechos, opciones, deuda y/o cualquier otra participación económica o política que pueda convertirse en Acciones en un monto que no exceda de [monto..***], el “Monto Anti dilución”. En dicho caso, los Fundadores estarán obligados a transferir la cantidad suficiente de acciones a pro-rata para que los Socios Clase A y B mantengan el [xxx***] de capital de la Sociedad. Sección 2.5 –Right of First Refusal Los Socios no podrán vender, ceder o transferir a terceros todas o parte de sus acciones, si en forma previa no ofrecen a los otros Socios la venta de todas o parte de sus acciones en los mismos términos y condiciones en los que se proponen venderlas a terceros (en adelante el “Derecho de Compra Preferente”). La presente cláusula no aplicará para el caso de los Socios Inversores si la transferencia se realiza a una controlada o controlante en los términos de la Sección 2.1.B. A tal efecto, cualquiera de las Partes que se proponga transferir la totalidad o una parte de sus acciones (la “Parte Vendedora”), deberá notificar su intención en tal sentido (en adelante la “Oferta de Venta”), a los restantes Socios quienes podrán ejercer la opción de compra por un plazo de 30 (treinta) días corridos, contados desde la fecha en que hubiesen recibido la Oferta de Venta de la totalidad de las Acciones Ofrecidas, en los mismos términos y condiciones contenidos en la Oferta de Venta. Si varios de los socios de la Parte No Vendedora manifestaran su interés en adquirir las Acciones Ofrecidas las mismas serán distribuidas a pro-rata. Sección 2.6 – Tag Along En caso en que la Parte No Vendedora no ejerza el Right of First Refusal conforme a la Sección 2.5, tendrá derecho a participar en la transferencia vendiendo sus Acciones (sobre una base pro rata) en un porcentaje igual al porcentaje que la Parte Vendedora se propone transferir sobre el total de las Acciones que dicha Parte Vendedora tiene en el capital societario. En caso que el tercero adquirente no quisiera las Acciones adicionales de la Parte No Vendedora, la Parte No Vendedora y la Parte Vendedora deberán reducir el porcentaje a vender a pro rata de sus respectivas tenencias hasta alcanzar la cantidad a adquirir por el tercero. Sección 2.7 – Drag Along A. En caso que uno o varios Socios que representen de manera individual o conjunta el xx% (xxx por ciento) [Esto puede variar conforme estructura de control y composición accionaria ***] o más del capital accionario de la Sociedad, recibiera una oferta por escrito de un tercero que no sea una sociedad controlante o bien sociedad controlada en forma directa o Descargado por Escuela De Cumplimiento ([email protected]) lOMoAR cPSD| 29512814 indirecta por una de las Partes para comprar todas las acciones de su propiedad en la Sociedad a precio de mercado podrá (i) dar cumplimiento con el Right of First Refusal previsto en la Sección 2.5 [puede no contemplarlo, según sea el caso***] o (ii) dar aviso escrito mediante carta documento a las otras Partes con a lo menos 30 (treinta) días de anticipación al cierre propuesto para la transacción invocando que hace ejercicio del derecho reconocido en el presente apartado. En este caso, la Parte notificada estará obligada una vez comunicada de esta circunstancia a: (a) traspasar o vender todas las acciones de su propiedad al tercero en los mismos términos y condiciones, y (b) otorgar y entregar aquellos instrumentos de traspaso y traspasar y tomar aquellas otras medidas, incluyendo votaciones y entrega de documentos que puedan exigir a fin de llevar a cabo los términos y disposiciones de lo descripto en el numeral (a) o (b). Sin perjuicio de lo anterior, se deja expresamente establecido que Si la Parte notificada considerara que el precio ofrecido por el tercero no es satisfactorio, las Partes se comprometen a revisar y consensuar el precio para llevar a cabo la transacción dentro del plazo de 20 (veinte) días corridos a partir de la fecha de recepción de la notificación de la obligación de venta. [Esta disposición puede contener una restricción sobre valuación base que debe tener esa venta en un plazo determinado] Sección 2.8 –Otras Restricciones Los Socios no podrán de ningún modo gravar, ceder fiduciariamente, prendar o realizar cualquier otro acto que pudiera privar, afectar o limitar los derechos de los otros Socios previstos en el Acuerdo. Para el caso de que las acciones de cualquiera de los Socios emitidas por la Sociedad sufrieren embargo o cualquier otra medida judicial que tenga el efecto de impedir la libre disponibilidad de ellas, el Socio cuyas acciones han sido afectadas hará lo necesario, a su costa, para obtener el levantamiento de la medida en un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días a partir del momento de su notificación a la Sociedad. ARTICULO 3 — MISCELANEOS Sección 3.1 -Notificaciones Todas las notificaciones que se efectúen en virtud del presente Acuerdo sólo se considerarán cursadas cuando fueran realizadas en forma expresa y por escrito, o bien cuando la Parte que fuera notificada otorgara aviso de recibo a la otra Parte. Las notificaciones deberán ser enviadas a los siguientes domicilios: I. En el caso de los Fundadores [cada uno***] a: Descargado por Escuela De Cumplimiento ([email protected]) lOMoAR cPSD| 29512814 [*] con copia a: [ Abogados] II. En el caso del Inversores,[cada uno ***] a: [*] con copia a: [Abogados] Sección 3.2 – Legislación Aplicable La presente Oferta se regirá e interpretará conforme las leyes de la República [Jurisdicción***]. Sección 3.3 – Arbitraje Cualquier desavenencia, pleito, disputa o controversia que se produzca entre las Partes con relación a la presente Oferta, será sometida a arbitraje de acuerdo con la reglamentación vigente del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de [Jurisdicción- Puede ser otro tribunal arbitral de renombre] de acuerdo a las normas del aludido tribunal, cuyas decisiones serán inapelables. El arbitraje tendrá lugar en la Ciudad [Jurisdicción ***]. Para la ejecución del laudo y todo otro supuesto ajeno a la competencia arbitral, las Partes quedarán sometidas a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales Nacionales en materia Comercial con asiento en la Ciudad de [Jurisdicción ***]. El laudo arbitral correspondiente será definitivo e inapelable para las Partes. [Puede pactarse una negociación previa de xx días***] Sección 3.4 – Días Corridos Excepto se prevea lo contrario, todas las referencias de este Acuerdo se entenderá que se refieren a días corridos. Sección 3.5 – Confidencialidad Los Socios se obligan a guardar la confidencialidad de toda la información que reciban y obtengan en virtud del presente Acuerdo y en ocasión de su participación en la Sociedad. Toda la información recibida por los Socios deberá ser manejada y mantenida con absoluta discreción y sujeta a la más estricta confidencialidad. Asimismo, los Socios se obligan a no efectuar anuncios públicos respecto de la existencia o contenido del presente Acuerdo sin previa autorización por escrito de los demás Socios. Los Socios declaran que las obligaciones que se indican precedentemente son independientes de la vigencia de la Sociedad, por lo que regirán aún después de terminada o disuelta la Sociedad y aún ante el retiro de cualquiera de los Socios. La presente obligación de confidencialidad no aplicará en los casos en que alguna autoridad pública o privada, dentro de sus facultades y por medio de un Descargado por Escuela De Cumplimiento ([email protected]) lOMoAR cPSD| 29512814 requerimiento legalmente válido, solicite confidencial a la Sociedad y/o sus Socios. la entrega de información Sección 3.6 – Invalidez Si se determinase que cualquier disposición del presente Acuerdo es inválido, las restantes disposiciones del mismo permanecerán en plena vigencia siempre que la finalidad material y las estipulaciones esenciales del acuerdo conserven validez. De ocurrir dicha determinación las Partes harán sus mejores esfuerzos para acordar estipulaciones que reemplacen de la manera más cercana posible a las estipulaciones inválidas. Sección 3.7 – Modificaciones Ningún cambio o modificación al presente Acuerdo será considerado válido salvo que se realice por escrito y se firme por todas las Partes o sus representantes debidamente autorizados. Sección 3.8 – Vigencia El presente Acuerdo terminará y, en consecuencia, todas las obligaciones de los Socios bajo el mismo dejarán de ser obligatorias y ejecutables (salvo aquellas obligaciones que explícitamente sobreviven la terminación de este Acuerdo), en cualquiera de los siguientes supuestos: A. Cuando se produzca la disolución y liquidación de la Sociedad B. Cuando así lo acuerden las Partes por escrito; C. Si cualquiera de las Partes adquiriera el cien por ciento (100%) de las acciones. En prueba de conformidad se en la fecha y ciudad indicadas al inicio del presente Acuerdo se suscriban [xxx***] ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto. Descargado por Escuela De Cumplimiento ([email protected]) lOMoAR cPSD| 29512814 ANEXO 1.1. Definiciones “Autoridad Gubernamental”: significa cualquier entidad, comisión, junta, tribunal, corte o cualquier otra autoridad pública de origen federal, nacional, provincial o municipal, incluyendo tribunales y demás organismos judiciales, administrativos o arbitrales de la República Argentina o del exterior. “Control”: tiene el significado asignado a dicho concepto en el artículo 33 de la LSC. Los términos “Controlante” y “Controlada” tendrán significados correlativos. “Conocimiento”: de una Persona, significa el conocimiento que esa Persona tiene de un hecho o asunto cuando: (i) dicha Persona está efectivamente enterada del hecho o asunto; y (ii) podría esperarse que una Persona prudente y diligente en su situación se hubiere percatado del hecho o asunto respectivo. “Derechos de Propiedad Intelectual” significa patentes, modelos de utilidad, marcas, logos, emblemas, lemas o frases publicitarias, nombres de dominio de Internet, nombres o designaciones comerciales, modelos, dibujos y/o diseños industriales, nombres registrados, presentaciones comerciales, etiquetas, envases, fórmulas, secretos comerciales o industriales y know how, modelo de negocios, derechos de autor y/o copyright, software, programas de computación, bases de datos, derechos o licencias de uso de propiedad intelectual, o cualquier otro derecho de propiedad intelectual. “Dólares” o “U$S”: significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Gravamen”: Significa toda prohibición, embargo, litigio, deuda, medida precautoria, acción resolutoria, derecho preferente de terceros, venta condicional o a plazo, usufructo, prenda, hipoteca, cualquier otro derecho real de garantía, afectación, restricción u otra limitación al dominio de cualquier índole. “Impuestos”: significa (i) todo tributo (incluyendo sin limitación, impuestos, aranceles, tasas, derechos, contribuciones o cargas) dispuesto por cualquier autoridad impositiva, aduanera, previsional, argentina o extranjera, con jurisdicción nacional, provincial y/o municipal, cualquiera sea su clase, que esté relacionado con cualquier hecho o acto vinculado a la Sociedad y/o su negocio, de causa u origen anterior a la Fecha de Cierre, ya sea pagadero en forma directa o por vía de retención; junto con (ii) los intereses, cargos, adicionales y/o multas relacionados con los mismos y cualquier interés con respecto a dichos adicionales, cargos y/o multas. La definición de este término se extiende a los adjetivos “impositivo/a” e “impositivos/as”. “Norma”: significa cualquier disposición, exigencia, obligación u orden, emanada de cualquier constitución, tratado, ley, decreto, resolución, laudo arbitral, disposición, ordenanza, regulación o estatuto, emanados de cualquier autoridad legislativa, administrativa, judicial o arbitral, federal, estatal, local, municipal, extranjera, internacional o multinacional. “Persona”: significa cualquier persona física o de existencia ideal, temporaria o permanente, incluyendo cualquier sociedad o asociación, unión transitoria, joint venture, fideicomiso o Autoridad Gubernamental. “Pesos” o “AR$”: significa la moneda de curso legal de la Argentina. “Procedimiento”: significa cualquier acción, reclamo, juicio o procedimiento de naturaleza administrativa, arbitral, judicial, de fondo o cautelar, de Descargado por Escuela De Cumplimiento ([email protected]) lOMoAR cPSD| 29512814 resolución alternativa de conflictos o mediación, disciplinario o de investigación. “Transacción”: significa la operación de compraventa de las Acciones y el Acuerdo de Accionistas de conformidad con los términos y condiciones de la Oferta. 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