ENTIDADES QUE PUEDEN FUSIONARSE

BANCA DE INVERSIÒN
TEMA:
ENTIDADES QUE PUEDEN FUSIONARSE
PRESENTADO POR:
KATHERINE RAMIREZ PINILLA
373081532
PRESENTADO A:
INGENIERO FERNANDO CUARTAS
UNIVERSIDAD LIBRE SECCIOANAL PEREIRA
FACULTAD DE INGENIERIAS
PROGRAMA DIRUNO
PEREIRA
2011
La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios
comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad.
La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad,
que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes
La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.
CARACTERÍSTICAS DE LA FUSIÓN
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del
pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes
consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el
caso
de
que
el
activo
neto
exceda
su
capital
suscrito;
La desaparición de la (s) sociedad (es) aportarte (es) o absorbida (s);
La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas;
La Fusión se caracteriza por:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente; Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la
absorbente; Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de
expansión económica o de crisis".
Sin embargo, la Fusiones llevadas a cabo hasta el momento en nuestro país se han
sucedido bajo la modalidad de la absorción, mediante la unión de por lo menos dos
sociedades preexistentes en donde una ha absorbido a la otra, con la consecuente
disolución de la sociedad absorbida y el mantenimiento de la personalidad moral de la
sociedad absorbente, sin estar amparadas en ninguna legislación que les sirva de
marco jurídico, aunque sí autorizadas y supervisadas por las autoridades monetarias y
han sido objeto, antes de realizarse, de estudios y formalidades preparatorias.
Toda Fusión requerirá la autorización de la Junta Monetaria, previa recomendación
favorable de la Superintendencia de Bancos
REGLAMENTACION
1. BANCOS COMERCIALES
Procesos de fusión y adquisición
Ley 35 de 1993
Se ordena al Gobierno Nacional, dentro de los tres (3) meses siguientes a la vigencia
de la esta ley, dictar normas que faciliten, agilicen y promuevan la realización de
procesos de fusión o adquisición de instituciones financieras y entidades
aseguradoras, preservando la libre competencia. Se establece que los gastos
vinculados con estos procesos podrán diferirse en los términos que señale la
Superintendencia Bancaria, de acuerdo con sus facultades legales. Inversión en el
capital de compañías de financiamiento comercial.
Ley 35 de 1993 (Art 39)
Los establecimientos de crédito podrán participar en el capital de las compañías de
financiamiento comercial especializadas en leasing.
Estas fusiones en el sector financiero nos muestran
consumidor bancario.
claros beneficios para el
Lo que se observa es que las entidades buscan tener un mayor tamaño para
multiplicar los servicios ofrecidos, a un menor costo, y con una mejor diversificación
del riesgo crediticio.
Por ejemplo, la nueva distribución de la cartera, tras la fusión Bancolombia-Conavi Corfinsura, ha permitido que dicho banco ofrezca crédito comercial, deconsumo y
vivienda en proporciones 73%, 15%, y 11%. La reciente fusión18 BBVA-Granahorrar
implica que la cartera comercial pasará a representar 59%del total, la de vivienda 21%
y la de consumo 20%. El banco Davivienda-Superior tendrá una cartera de consumo
de 49%, vivienda un 25% y comercial26%. La fusión Colmena- Banco Caja social ha
permitido que el nuevo banco ofrezca crédito comercial, de consumo y vivienda en
proporciones 28%, 37%, y27%. La fusión banco de Bogotá-Megabanco deja a esta
entidad con una cartera comercial del 52% y una de consumo del 41%, quedando
fuerte en comercial-consumo y con una interesante porción de microcrédito (6%).
Estas fusiones en el sector financiero nos muestra claros beneficios para el
consumidor bancario.
Lo que se observa es que las entidades buscan tener un mayor tamaño para
multiplicar los servicios ofrecidos, a un menor costo, y con una mejor diversificación
del riesgo crediticio.
Los bancos también están absorbiendo a compañías filiales, y Bbva y el Banco de
Bogotá lo harán con sus compañías de leasing (arrendamiento financiero). "A partir de
la reforma financiera que empezó a regir este año, los bancos pueden tener integrada
la actividad de leasing a sus negocios", dijo el presidente del Banco Bbva Colombia,
Óscar Cabrera Izquierdo. Hace unas semanas Banco Colpatria absorbió a su sociedad
de leasing. Esa misma operación se hará posiblemente con otros grupos financieros
del país.
2. FUSIONES DE SOCIEDADES
En desarrollo de las funciones otorgadas en la ley 222 de 1995, la Superintendencia
de Sociedades se permite impartir las siguientes instrucciones, respecto a los
requisitos que deben cumplir las sociedades sometidas a su supervisión, a efectos de
obtener autorización para la solemnización de las reformas estatutarias de fusión
Documentación básica para las solicitudes de fusión
Con el fin de adelantar el trámite relativo a la solemnización de la fusión o escisión, es
necesario que a la solicitud, elevada por el representante legal o apoderado, se
acompañen los documentos que se señalan más adelante, siempre y cuando los
mismos no reposen ya en los archivos de la Superintendencia de Sociedades,
circunstancia ésta que puede indicarse en el escrito de solicitud. Es de advertir que la
superintendencia puede solicitar para su análisis y evaluación cualquier información
adicional que considere pertinente para cada caso en particular, con el fin de
garantizar la transparencia de la operación y la protección de los derechos de
acreedores y socios minoritarios.
Compromiso de fusión, el cual forma parte integral del acta, de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 173 del Código de Comercio, la siguiente información:






Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará.
Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades que
participan en la fusión que hubieran servido de base para establecer las
condiciones en que se realizará la fusión.
La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que
participarán en la fusión.
Anexo explicativo de la metodología utilizada para la valoración de las acciones
o cuotas sociales de cada compañía y para determinar la relación de
intercambio,
Estados financieros básicos de todas las sociedades que participan en la
fusión, correspondientes a la fecha de corte establecida para dicha reforma, los
cuales deben cumplir con la totalidad de requisitos señalados en el numeral
2.8. de la presente circular.
Balance General y Estado de Resultados consolidados que se tendrían a la
fecha de corte establecida para la fusión, bajo el supuesto que a dicha fecha ya
se hubiera realizado la mencionada reforma, lo cual implica la previa
eliminación de las transacciones recíprocas entre las compañías.
Las sociedades que se fusionan harán constar el acuerdo de fusión aprobado
por sus respectivas juntas en escritura pública, que habrá de contener el
balance de fusión de las sociedades que se extinguen. Si la fusión se realizara
mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener,
además, las menciones legalmente exigidas para la constitución de la misma.
Si se realizara por absorción, la escritura contendrá las modificaciones
estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo
de la fusión y el número, clase y serie de las acciones que hayan de ser
entregadas a cada uno de los nuevos accionistas. Art. 245. Inscripción de la
fusión 1. Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicación en el
«Boletín Oficial del Registro Mercantil», la eficacia de la fusión quedará
supeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripción
de la absorción. 2. Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la
escritura de constitución por fusión o de absorción, se publicará en el «Boletín
Oficial del Registro Mercantil» conforme a lo previsto en el Código de Comercio
y se cancelarán los asientos registrales de las sociedades extinguidas. Art.
246. Impugnación de la fusión 1. La acción de nulidad contra una fusión ya
inscrita en el Registro, sólo podrá basarse en la nulidad o anulabilidad de los
correspondientes acuerdos de la junta general de accionistas, y deberá
dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad resultante
de la fusión. El plazo para el ejercicio de la acción de nulidad o de anulabilidad
caduca a los seis meses, contados desde la fecha en que la fusión fue oponible
a quien invoca la nulidad. 2. La sentencia que declare la nulidad habrá de
inscribirse en el Registro Mercantil, se publicará en su «Boletín Oficial» y no
afectará por sí sola a la validez de las obligaciones nacidas después de la
inscripción de la fusión, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la
nueva
sociedad
surgida
de
la
fusión.
De tales obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la
nueva sociedad, responderán solidariamente las sociedades que participaron
en la fusión. Art. 247. Continuidad en las participaciones 1. Los socios de las
sociedades extinguidas participarán en la sociedad nueva o en la absorbente,
recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas
participaciones. 2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las
acciones, podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda
del 10% del valor nominal de las acciones atribuidas. Art. 248. Titulares de
derechos especiales Los titulares de derechos especiales distintos de las
acciones habrán de disfrutar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad
resultante de la fusión de derechos equivalentes a los que les corresponderían
en la sociedad extinguida, a no ser que la modificación de tales derechos
hubiera sido aprobada por la asamblea de estos titulares o por los titulares
individualmente. Art. 249. Prohibición de canje de acciones propias Las
acciones de las sociedades que se fusionan que estuvieran en poder de
cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio
nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podrán canjearse por
acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la
fusión y, en su caso, deberán ser amortizadas. Art. 250. Absorción de sociedad
íntegramente participada 1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular de
todas las acciones de la sociedad absorbida no será preciso incluir en el
proyecto de fusión las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artículo
235. 2. Tampoco procederá en este caso el aumento del capital de la sociedad
absorbente ni será necesaria la elaboración de los informes de los
administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.
Art. 251. Fusión de sociedades en liquidación Las sociedades en liquidación
podrán
participar
en
una
fusión
siempre
que
no
haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas.
Las fusiones e integraciones también tomaron vuelo entre algunas empresas
extranjeras:
1.
SABMiller
SAB Colombia
2.
3.
petrolera Pacific Stratus Energy
Colombia
Oracle
Kappa Resources y Great
North Energy
Sun Microsystems
4.
Avianca
Aerogal
5.
Familia
Papelera Istmeña S.A
6.
Norma S.A
7.FUSION DE
Avianca
DIVERSIFICACION
Icollantas
8..
Voluntad S.A
Taca
Productora
Llantas
Nacional
de
1. SABMiller creó en Bogotá una empresa llamada SAB Colombia que absorberá a la
estadounidense Racetrack.
2. la petrolera Pacific Stratus Energy Colombia (Psec) anunció que absorberá a Kappa
Resources y Great North Energy
Aunque cada empresa expone motivos diferentes para fusionarse, el factor común es
que son filiales y del mismo dueño. Por eso logran eficiencias y reducción de costos
integrándose en una sola compañía para poder competir con mayor músculo
financiero. Hace años, algunas empresas colombianas eran creadas para manejar
negocios específicos que ahora se pueden hacer desde una empresa que tiene
múltiples o los mismos objetos sociales, en tanto que otras de las firmas se fueron
sumando a las organizaciones como producto de las adquisiciones.
3. La unión de Oracle y Sun Microsystems, por ejemplo, se origina en la compra
mundial de la segunda por la primera en una operación valorada en 7.400 millones de
dólares. Al tener filiales en Colombia, Oracle y Sun integran, respectivamente, los
negocios de software (soluciones para empresas) y hardware (equipos y servidores).
En el mercado nacional, Oracle y Sun tienen ingresos anuales por cerca de 230.000
millones de pesos, lo que le permitirá a la primera, luego de concretarse la fusión,
saltar del puesto sexto al quinto en el escalafón de compañías dedicadas al negocio
de software y servicios de tecnologías.
4. La aerolínea comercial ecuatoriana Aerogal anunció la fusión con la colombiana
Avianca.
5. Fusión entre la panameña Papelera Istmeña S.A. y el grupo colombiano Productos
Familia.
6. Norma y Voluntad, compañías controladas por la Organización Carvajal y que tienen
negocios similares: la producción y comercialización de libros y textos. Nace así el
Grupo Norma-Voluntad que tiene una participación en el mercado nacional cercana al
40 por ciento.
7. Las aerolíneas anunciaron la unión de sus operaciones, lo que crearía una de las
mayores empresas aéreas de A.L.
Colombia avala fusión Taca – Avianca
La Aeronáutica Civil de Colombia autorizó la operación comercial del nuevo holding
formado por las aerolíneas Avianca y Taca.
Así lo informó la autoridad de la aviación civil de Colombia (Aeronáutica Civil), que es
parte del Ministerio de Transporte de ese país.
8.. la fusión entre Icollantas y la Productora Nacional de Llantas
Estas compañías, dedicadas a la manufactura, compra y venta de llantas, tenían en
común accionistas como la Corporación Financiera del Valle y el grupo Mazuera, lo
que facilitó la operación.El objetivo que buscaron al integrarse es unir los recursos
físicos y humanos, para poder alcanzar los niveles de competitividad y productividad
que exige la apertura económica. Los activos de Icollantas casi se duplicaron con la
absorción de la Productora, al pasar de 39.191 millones a 77.149 millones de pesos.
OTRAS FUSIONES
La fusión conglomerada se lleva a cabo cuando una compañía compra otra empresa
que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.
• Fusión para la extensión del producto.- Se da entre empresas que manejan
sistemas de producción o distribución similares y cuyos productos no compiten
directamente entre sí.

Fusión para la extensión del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que
fabrican productos similares, pero en distintos mercados.
• Fusión sin relación.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna
y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por
alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.
1.
Casa limpia S.A
W.Tdistribuidores
2
Papelería empresarial
Grafico y publicidad
2
Librería nacional
Editorial travesías
1. Casa limpia S.A: Lideres en servicio y bienestar –W.Tdistribuidores: Distribución de
productos e implementos de aseo para la industria y el hogar!!
2 Papelería empresarial:
Es una empresa Colombiana creada para satisfacer sus necesidades en el
asesoramiento de Imagen Corporativa, enfocada al diseño de papelería empresarial,
material POP, material promocional y todos aquellos artículos que beneficien su
relación con los clientes.
Grafico y publicidad: Empresa dedicada al Diseño de Papeleria. (Tarjetas de
presentación, Carpetas, Hojas membrete, facturas, cotizaciones, afiches, pendones,
etc.).
3. Editorial travesias: Servicios de edición, distribución, importación, exportación.
Librería nacional: Compra y venta de todo tipo de libro snuevos y de
segunda