CONTRATO No: U CONTRATO DE FACTORING (SIN RECURSO) U CONSTE por el presente documento privado, el FACTORING Y CESION DE DERECHOS DE CARTERA DE DOCUMENTOS Y VALORES POR COBRAR que acuerdan, de una parte, el BANCO SANTANDER PERU, con R.U.C. 20516711559 con domicilio en Av. Ricardo Rivera Navarrete 475, piso 14, San Isidro, Lima,, representado por sus funcionarios que suscriben el presente documento y en calidad de BANCO FACTOR a quien en adelante se denominará "EL BANCO"; y, de otra parte, “EL CLIENTE”, cuyo nombre/denominación/razón social y demás generales de ley se señalan al final de este Contrato, bajo las siguientes condiciones: U PRIMERO : DE LOS DERECHOS Y ACREENCIAS TRANSFERIDAS U EL CLIENTE declara tener legítimo derecho al cobro de las acreencias y cuentas por cobrar, contenidos o representados por los documentos y valores que se describen en el Anexo de este Contrato, consistentes indistintamente en Letras de Cambio, Pagarés, Facturas Conformadas, Facturas Negociables, Warrants, Título de Crédito Hipotecario Negociable, Papeles Comerciales, Facturas Comerciales, Recibos por Honorarios y otros Comprobantes de Pago, Recibos y demás documentos por pagar, a los que en adelante se les denominará como los “Documentos”, cuyos pagos deben ser realizados por los deudores de EL CLIENTE, correspondientes a las transacciones comerciales realizadas en el ejercicio de su actividad comercial. EL CLIENTE, bajo su total responsabilidad y con carácter de declaración jurada, declara y garantiza que los Documentos contienen o representan reales y verídicas acreencias comerciales con las que EL CLIENTE declara haber cumplido o se obliga a cumplir plenamente con las contraprestaciones que le corresponde en relación a los obligados al pago de dichos Documentos. Todo reclamo por incumplimiento parcial o total de dichas obligaciones que opongan los deudores y obligados de las acreencias y Documentos transferidos a EL BANCO según este Contrato, conllevará la devolución de los mismos a EL CLIENTE, con obligación de éste de rembolsar su valor y monto total, según la liquidación que practique EL BANCO o si así lo admite EL BANCO, a ser sustituidos por otros Documentos a entera satisfacción de EL BANCO. U SEGUNDO : DEL OBJETO DEL CONTRATO Y NORMAS APLICABLES U Por el presente Contrato, sujeto a la previa calificación, aprobación y aceptación de EL BANCO, EL CLIENTE le transfiere en propiedad, ya sea en cesión o por endoso, todos los derechos y acreencias contenidas o representadas en los Documentos señalados en el Anexo, incluyendo las garantías reales o personales y demás derechos accesorios a cada una de las acreencias que transfiere, sin reserva de ningún derecho; y, por su parte, EL BANCO acepta adquirirlos, en calidad de cesionario o endosatario de dichos derechos y acreencias, en los términos del Art.1206 y siguientes del Código Civil y de las disposiciones que contiene la Ley de Títulos Valores sobre la transferencia en propiedad de dichos Documentos; así como conforme a la Ley General del Sistema Financiero, Ley No.26702 y Resolución SBS No.1021-98, o norma que lo sustituya en lo que resulten aplicables. Se deja precisado para los fines tributarios que, las operaciones de Factoring que se realicen con arreglo al presente Contrato, se limitarán a la transferencia de las acreencias y de los Documentos que EL CLIENTE realizará en favor de EL BANCO, quien en su calidad de Factor no prestará ningún servicio complementario ni adicional a EL CLIENTE. CFSR-V2018.08 Página 1 de 5 CONTRATO No: Los Documentos que EL CLIENTE transfiera a EL BANCO, deberán corresponder a transacciones comerciales reales y verídicas efectuadas por EL CLIENTE, quien además asume total responsabilidad por la identidad personal, domicilio, y autenticidad de las firmas del aceptante, emitente u obligados principales y solidarios que intervienen en el Documento; así como de la legitimidad de la obligación que representen, como del origen comercial de la operación que deben tener total sustento legal y económico. En los casos que se incluyan Facturas Negociables entre los Documentos sometidos a Descuento, EL CLIENTE declara y garantiza expresamente con carácter de declaración jurada, que los deudores y/u obligados de dichos Documentos han recibido íntegramente las contraprestaciones de cargo de EL CLIENTE y que no le ha sido comunicado ni expresado por ningún medio, alguna disconformidad o impugnación respecto a los bienes transferidos y/o servicios prestados por EL CLIENTE al adquirente o usuario obligado a pagarla. Por lo tanto, EL CLIENTE declara y garantiza a EL BANCO que respecto a tales Documentos ha operado plenamente la Presunción de Conformidad por lo que EL CLIENTE ha dejado constancia de tal hecho en las mismas Facturas Negociables, conforme al Artículo 7º de la Ley Nº 29623; asumiendo conocer las sanciones pecuniarias en caso que la presente declaración jurada no fuese cierta. U TERCERO : PAGO DE LA CONTRAPRESTACIÓN A FAVOR DEL CLIENTE U En contraprestación de la transferencia de los Documentos y teniendo en cuenta los plazos dentro de los cuales deben ser pagados los Documentos adquiridos por EL BANCO, las partes acuerdan que EL BANCO pagará a EL CLIENTE la suma correspondiente al valor neto actualizado de cada Documento transferido, teniendo en cuenta los plazos que faltan para sus respectivos vencimientos y fechas de pago, así como las deducciones, detracciones, pagos a cuenta y otras deducciones que procedan, calculando el costo financiero a deducir del valor neto a pagar en la fecha de vencimiento de los mismos, a la tasa que tenga establecida EL BANCO para sus operaciones de Factoring, en la fecha en la que se realice la operación. Esto es, las operaciones que EL BANCO apruebe se realizarán bajo la modalidad de Factoring con Financiamiento, pagando EL BANCO la contraprestación a favor de EL CLIENTE antes el vencimiento de los Documentos. Adicionalmente, EL BANCO cobrará una comisión por el riesgo de crédito que asume respecto a los deudores y obligados de los Documentos, según se acuerda en la siguiente Cláusula. El importe neto correspondiente a la contraprestación acordada en esta cláusula, será abonada en la Cuenta Corriente (en adelante Cta.Cte.) que EL CLIENTE mantenga en EL BANCO, según la moneda de la acreencia representada por el Documento; o, en su equivalente en caso que EL CLIENTE no mantenga cuenta en dicha moneda o de así solicitarlo EL CLIENTE y estar EL BANCO en condiciones de hacerlo mediante cheque de gerencia, transferencias interbancarias u otro medio de pago; según liquidación del valor neto actual correspondiente a cada Documento que EL BANCO le hará entrega a EL CLIENTE. Ambas partes acuerdan que la tasa aplicada en la fecha de realizar la operación, podrá ser incrementada por EL BANCO, según las variaciones de los costos financieros del mercado que se produzcan antes del vencimiento del respectivo Documento, las que se aplicarán desde la fecha que señale EL BANCO, con cargo a comunicar tal variación y ajuste a EL CLIENTE, por lo menos con 15 días de anticipación al reajuste que efectúe, condición que EL CLIENTE declara aceptar. En ese caso, EL BANCO queda autorizado por EL CLIENTE a debitar en la cuenta de éste, la diferencia que resulte en favor de EL BANCO, según el monto del pago efectuado a EL CLIENTE y el período que falte para el vencimiento de las acreencias adquiridas, según la nueva tasa y liquidación que establezca EL BANCO y ponga en conocimiento de EL CLIENTE. CFSR-V2018.08 Página 2 de 5 CONTRATO No: U CUARTO : FACTORING SIN RECURSO U EL BANCO adquirirá los Documentos sin recurso, es decir, las transferencias admitidas por EL BANCO tendrán carácter definitivo, libre de riesgo crediticio para EL CLIENTE como consecuencia de la insolvencia o mora de los deudores u obligados principales y/o solidarios de los Documentos. Estas adquisiciones sin recurso de los Documentos, estarán sujetas a las siguientes condiciones: 1. Que EL CLIENTE garantice la existencia, exigibilidad y vigencia de las acreencias que contengan o representen los Documentos, en el momento de su transferencia a EL BANCO y de la exigencia de sus respectivos pagos; 2. Que EL CLIENTE deberá perfeccionar sin reservas y observar todas las formalidades de ley para transferir en propiedad los Documentos y de las acreencias contenidas o representadas por los Documentos, así como de sus eventuales garantías en favor de EL BANCO; 3. Que EL CLIENTE notifique bajo cargo de recepción a los obligados principales de los Documentos, informándoles de la transferencia realizada, a sola petición de EL BANCO, inhibiéndose en recibir suma alguna en calidad de pago total o parcial, salvo que EL BANCO le haya autorizado y confiado su cobranza, por escrito; y, en ese caso, con la ineludible obligación de entregar las sumas recaudadas en la misma fecha de sus pagos, conforme a lo previsto en este Contrato; 4. Que EL CLIENTE informe a EL BANCO de cualquier devolución o reclamo sobre la venta de bienes o prestación de servicios que haya dado origen a los Documentos que puedan formular los obligados principales, o de pago menor que corresponda respecto al monto señalado en los Documentos, entregando en ese caso otros o adicionales Documentos que a satisfacción de EL BANCO puedan sustituir o completar, según las indicaciones que le señale EL BANCO; o, en su defecto, pagar en efectivo el monto objeto de cualquier disminución que hubiera según liquidación que practique EL BANCO; 5. Que EL CLIENTE cumpla con todas las obligaciones asumidas en este Contrato, en sus Anexos que se agreguen y en los documentos complementarios que puedan existir; así como las modificaciones de las condiciones que EL BANCO le comunique, para lo cual éste queda facultado. Todas estas condiciones, sin ninguna excepción, deben cumplirse en su integridad. El Banco queda autorizado por EL CLIENTE a cargar las Cta Ctes u otras cuentas en moneda nacional o extranjera que EL CLIENTE mantenga o pueda mantener en EL BANCO, con los importes correspondientes a los Documentos señalados en el Anexo que no cumplan las condiciones antes señaladas, total o parcialmente; más los gastos, comisiones, intereses y tributos que se hubieren generado, hasta la fecha del cargo que en este acto se le autoriza a EL BANCO. La oportunidad del cargo antes indicado, será decidida por EL BANCO. En el supuesto que EL CLIENTE no mantuviese depósitos o cuentas en EL BANCO, éste queda autorizado a abrir una cuenta corriente bancaria sin giro de cheques a nombre de EL CLIENTE y debitar en ella el importe de los Documentos materia del presente contrato que no cumpliesen las condiciones antes señaladas, total o parcialmente, pudiendo EL CLIENTE recabar los Documentos involucrados en el domicilio de EL BANCO, una vez que EL BANCO se haya reembolsado total y efectivamente U QUINTO : COBRANZA DE LOS DOCUMENTOS CEDIDOS AL BANCO U El Banco podrá encargar a EL CLIENTE la cobranza de los Documentos que constituyen objeto de la presente transferencia, sin costo alguno para EL BANCO; en cuyo caso no será necesario que EL CLIENTE notifique a sus deudores obligados al pago de los Documentos, de la presente transferencia. En este caso, EL CLIENTE se obliga a depositar en su Cta Cte indicada en este Contrato, el mismo día del CFSR-V2018.08 Página 3 de 5 CONTRATO No: vencimiento de cada uno de los Documentos, el importe cobrado a los deudores finales; autorizando en forma irrevocable a EL BANCO a debitar dicha Cta Cte con el monto de cada uno de los respectivos Documentos, según sus respectivas fechas de vencimiento; o, con el monto total de los documentos en cobranza correspondiente a cada período de cobranza, en la fecha que al efecto acuerden las partes. EL CLIENTE se obliga a mantener en la antes indicada Cta Cte, los fondos suficientes para atender dichos cargos; quedando en caso contrario EL BANCO facultado a cargar otras cuentas o depósitos que EL CLIENTE mantuviese en EL BANCO, o a abrir una cuenta corriente especial a nombre de EL CLIENTE en la que realizará estos cargos, requiriendo el pago de saldo deudor conforme a las normas legales y contractuales vigentes en EL BANCO para esa clase de cuentas; asumiendo EL CLIENTE además el pago de los intereses compensatorios más moratorios, comisiones y gastos, a las tasas más altas que EL BANCO tenga establecidas, si como consecuencia de dichos cargos las indicadas cuentas resultaran con saldos deudores. En caso que EL BANCO decidiera realizar la cobranza directamente, lo que podrá decidir en cualquier momento, a su simple petición escrita dirigida a EL CLIENTE, éste queda obligado a hacer entrega física de todos los Documentos pendientes de pago, debidamente cedidos o endosados en propiedad según sea el caso, debiendo EL CLIENTE notificar formalmente a cada uno de los obligados de los Documentos, a fin que los pagos sean verificados exclusivamente en las oficinas de EL BANCO. Los gastos que generen esas notificaciones, serán asumidos por EL CLIENTE. EL BANCO podrá igualmente proceder a realizar estas notificaciones, a costa de EL CLIENTE. U SEXTO : CONDICIÓN DE LAS ADQUISICIONES DE LOS DOCUMENTOS U Queda precisado que EL BANCO no está obligado a adquirir los Documentos que EL CLIENTE le presente para su calificación y eventual adquisición en Factoring, lo que estará condicionado a la previa calificación y aprobación de la adquisición de los Documentos y de sus respectivos obligados que EL BANCO realice en cada caso, así como la disponibilidad de EL BANCO y los límites de ley que daba observar; lo que EL CLIENTE declara conocer y aceptar. U SÉTIMO : RESOLUCIÓN DEL CONTRATO U EL Banco podrá dar por terminado el presente Contrato, en cualquier momento, sin asumir ninguna responsabilidad frente a EL CLIENTE, siendo suficiente para ello comunicar su decisión a EL CLIENTE, utilizando cualquier medio escrito, por lo menos con 30 días de anticipación. En las mismas condiciones, EL CLIENTE también podrá poner fin a este Contrato, en cualquier momento siempre que en forma previa pague a EL BANCO la suma total que pueda resultar de su cargo, según la liquidación que practique EL BANCO dentro de los 30 días siguientes a la comunicación que le curse EL CLIENTE. El pago de esta liquidación, constituye requisito indispensable para la procedencia de la resolución comunicada por EL CLIENTE. U OCTAVO : APLICACIÓN DE ESTE CONTRATO A NUEVAS OPERACIONES DE FACTORING U Ambas partes acuerdan que, bajo las mismas estipulaciones que contiene el presente Contrato, EL CLIENTE podrá presentar nuevos Documentos para su calificación y adquisición por parte de EL BANCO, en la misma calidad de Factoring Sin Recurso, siendo para ello suficiente que presente el respectivo Anexo conteniendo la relación de los nuevos Documentos sometidos a calificación previa de EL BANCO, señalando el Número o fecha de este contrato o haciendo referencia expresa a éste, y refrendando dichos Anexos con su firma en cada oportunidad, en cuyo mérito será de aplicación los acuerdos del presente Contrato y sus eventuales modificatorias a la fecha de aprobación de la operación propuesta. CFSR-V2018.08 Página 4 de 5 CONTRATO No: U NOVENO : INTERESES, COMISIONES, GASTOS Y COSTOS U Todos los intereses, comisiones, gastos, costos, derechos y tributos que se deriven de este Contrato, son de cargo y cuenta exclusiva de EL CLIENTE. U DÉCIMO : SOMETIMIENTO A COMPETENCIA JUDICIAL U Para todos los efectos de este contrato, EL CLIENTE se somete a la competencia de los jueces de Lima, señalando como domicilio el indicado en este contrato, donde en general, se le harán todas las citaciones y notificaciones judiciales o extrajudiciales a que diere origen este contrato, salvo que por carta notarial dirigida a EL BANCO señale otro domicilio, pero siempre dentro de la misma ciudad. Conformes las partes de su integridad, lo suscriben a los EL CLIENTE días del mes de BANCO SANTANDER PERU Nombre / Razón Social: RUC: N°: Domicilio: Jr/Av/Calle Dpto/Int Mz.: Distrito: Lt.: Urbanización: Provincia: Departamento: Representante(s) (Nombre y DOI): con Poder(es) inscrito(s) en el Asiento Fojas Tomo Ficha/Partida del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de BANCO SANTANDER PERU Representantes (s) (Nombre y DNI): con Poder inscrito en la Partida Electrónica 12045669 del Registro de Personas Jurídicas de Lima CFSR-V2018.08 Página 5 de 5 ANEXO AL CONTRATO No: RELACIÓN DE DOCUMENTOS PRESENTADOS EN CESION/ENDOSO PARA CALIFICACIÓN DEL BANCO SANTANDER PERU (FACTORING SIN RECURSO) Bajo las condiciones estipuladas en el Contrato de Factoring Sin Recurso cuyo Número se señala en este Anexo, EL CLIENTE presenta los siguientes “Documentos” para la calificación y aprobación del BANCO, en cuyo favor se cede/endosa los Documentos que contienen o representan las acreencias transferidas a favor del Cliente, conforme a lo acordado en el antes referido Contrato de Factoring. La adquisición de los Documentos siguientes, será decidida por el Banco, abonando como contraprestación exclusivamente el valor actualizado de los Documentos aprobados: ( ) Los Documentos se mantendrán en poder del CLIENTE, en cobranza ( ) Los Documentos se entregan al BANCO Comisión de Factoring: % flat, aplicado al monto total de los “Documentos” adelantados Costo financiero % TEA, variable y sujeto a liquidación final El monto adelantado por cada “Documento”, será determinado libremente por el BANCO. 1. LETRAS DE CAMBIO: N° de Documento Girador Aceptante Ruc del Aceptante N° de Letras de Cambio Presentadas CFSR-V2018.08 Correo Electrónico Aceptante Vencimiento Total Presentado Importe 0.00 Página 1 de 3 ANEXO AL CONTRATO No: 2. PAGARES N° de Documento Emitente Beneficiario Ruc Beneficiario Correo Electrónico Beneficiario N° de Pagares Presentadas 3. FACTURAS CONFORMADAS N° de Obligado Principal Documento Beneficiario Ruc Beneficiario Total Presentado Correo Electrónico Beneficiario N° de Facturas Conformadas Presentadas 4. FACTURAS COMERCIALES N° de Obligado Principal Documento Beneficiario Ruc Beneficiario N° de Facturas Comerciales Presentadas CFSR-V2018.08 Vencimiento Vencimiento Total Presentado Correo Electrónico Beneficiario Vencimiento Total Presentado Importe 0.00 Importe 0.00 Importe 0.00 Página 2 de 3 ANEXO AL CONTRATO No: 5. RECIBOS Y COMPROBANTES N° de Documento Obligado Principal Beneficiario Ruc Beneficiario Correo Electrónico Beneficiario N° de Recibos y Comprobantes Presentados Vencimiento Total Presentado Importe 0.00 6. OTROS DOCUMENTOS N° de Documento Obligado Principal Beneficiario Ruc Beneficiario Correo Electrónico Beneficiario N° de Otros Documentos Presentados Resumen por Tipo de Documento 1. Letras de Cambio 2. Pagares 3. Facturas Conformadas 4. Facturas Comerciales 5. Recibos y Comprobantes 6. Otros Documentos Total Presentado Cantidad Vencimiento Total Presentado Importe 0.00 Importe 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 EL CLIENTE CFSR-V2018.08 Página 3 de 3
