Finanzas Estructuradas Pagarés en MAV con Fideicomiso de Garantía Harbour Tower III Informe Integral CALIFICACIONES Monto $ Vencimiento Calificación * Perspectiva Pagares en MAV 100MM 240ds A3fe(arg) (INI) n.a. Pagares en MAV 100MM 300ds A3fe(arg) (INI) n.a. Pagares en MAV 100MM 360ds A3fe(arg) (INI) n.a. Pagares en MAV 100MM 420ds BBBfe(arg) (INI) Estable Pagares en MAV 100MM 480ds BBBfe(arg) (INI) Estable Pagares en MAV 100MM 540ds BBBfe(arg) (INI) Estable Pagares en MAV 100MM 600ds BBBfe(arg) (INI) Estable Pagares en MAV 100MM 660ds BBBfe(arg) (INI) Estable 3 de diciembre 2021 *El agregado de “fe” a la categoría implica que se ha aplicado la metodología de calificación de Finanzas Estructuradas. Las calificaciones iniciales se encuentran identificadas con la abreviatura ‘(INI)’. ANALISTAS Eduardo D’Orazio [email protected] Guadalupe Acuña [email protected] Los pagarés objeto de calificación son emitidos por el Fideicomiso Financiero Inmobiliario de Administración Luxuruy Apartment (el Fideicomiso Financiero), y cuentan con la garantía del Fideicomiso de Garantía Harbour Tower III (el Fideicomiso de Garantía). El Fideicomiso Financiero fue creado con el fin de llevar el desarrollo, construcción, explotación y/o venta del proyecto inmobiliario denominado Madero Harbour, el cual incluye la Torre 8 Harbour Tower, un edificio de 52 pisos emplazado en el Dique 1 de Puerto Madero. A efectos de continuar con la financiación del proyecto, el Fideicomiso Financiero emitirá pagarés conforme las Normas de la Comisión Nacional de Valores y con autorización de negociación en el Mercado Argentino de Valores (MAV) o en cualquier otro mercado autorizado, y para garantizarlos ha acordado la creación del Fideicomiso de Garantía. Con fecha 15 de noviembre 2021 fue aceptada la oferta de constitución del Fideicomiso de Garantía Harbour Tower III, y de esta forma se transfiere fiduciariamente un flujo de cuotas correspondientes a Boletos de Compraventa del emprendimiento inmobiliario Harbour Tower. Los activos subyacentes son créditos de boletos de compraventa en propiedad del fiduciante, además de otros valores de deuda emitidos por el Estado Nacional (incluyendo el Banco Central de la República Argentina‐BCRA), y/o certificados de depósito a plazo fijo en dólares transferibles o constituidos a nombre del agente de garantía en bancos de primera línea, y/o depósitos en dólares estadounidenses en la cuenta comitente del Fideicomiso Financiero. 1 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas Factores relevantes de la calificación Avance de obra Madero Tower: el grado de avance de la construcción del emprendimiento es de aproximadamente un 25%. A la fecha se encuentran construidas las fundaciones del edificio, los tres niveles de subsuelos, y actualmente se está trabajando en el hormigonado de la losa 20 (hormigón sobre la losa del piso 19 que se encuentra completa). La fecha de terminación del edificio está prevista para el primer trimestre de 2024. Track record boletos de compraventa: Se registran cobranzas bajo los boletos desde julio 2020, el flujo de ingresos está dado por boletos en dólares al tipo de cambio MEP (Medio Electrónico de Pagos) y boletos en pesos que ajustan por el índice de la Cámara Argentina de la Construcción (CAC). Mejoras crediticias: la estructura contempla un Aforo, representado por el Flujo de Cuotas, que en todo momento deberá mantener una relación de 1,2 veces sobre el monto total del valor nominal de los Pagarés en circulación. Asimismo, también se prevé un Fondo de Liquidez por un monto mínimo disponible equivalente a 1 (una) vez el próximo pago de vencimiento de los Pagarés conforme el esquema de pagos establecido bajo la estructura de pagarés. En caso de que el Fiduciario tuviera que disponer del Fondo de Liquidez para el pago de un Pagaré, el Fiduciante tendrá un plazo de 5 (cinco) días hábiles para constituir nuevamente el Fondo de Liquidez. El Fondo de Liquidez será fondeado inicialmente del producido de la colocación de los Pagarés y depositado en la Cuenta Fiduciaria. Experiencia del fiduciario: Promotora Fiduciaria S.A. es una sociedad que se especializa en la organización y administración de fideicomisos con oferta privada. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el armado y estructuración de diferentes esquemas, tanto para procesos de financiamiento con instrumentos privados, como para desarrollos inmobiliarios, reestructuraciones financieras y diversos emprendimientos en el mercado local. La compañía se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la CNV bajo el número 13 mediante la Resolución 11.651/97. Se encuentra calificado en F2 por ProRatings. Destacamos que particularmente en esta estructura reviste importancia el hecho de que Promotora Fiduciaria SA actúe como fiduciario tanto en el Fideicomiso Financiero Inmobiliario de Administración Luxuruy Apartment como en el Fideicomiso de Garantía Harbour Tower III, lo cual entendemos mitiga desfasajes/demoras / desinteligencias respecto a las eventuales notificaciones de ocurrencia de eventos en torno a la estructura de garantía planteada, permitiendo una rápida implementación de los mecanismos de protección previstos en la estructura. Sensibilidad de la calificación: Atrasos superiores a los históricos en las cobranzas podrían afectar negativamente las calificaciones, en caso de que las mejoras crediticias no pudieran absorber estos eventos. En caso de interrumpirse la generación de boletos para realizar los revolvings (rotación de créditos), se detendrá la liberación de cobranzas al fiduciante, hasta tanto se pueda reestablecer la cesión de nuevos créditos bajos nuevos boletos que eventualmente se generen. Fiduciario: Promotora Fiduciaria S.A. Fiduciante, y administrador de los créditos: FIDEICOMISO FINANCIERO INMOBILIARIO DE ADMINISTRACIÓN LUXURY APARTMENT Asesores legales del fideicomiso: Tanoira Cassagne Abogados 2 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas Organizador y Asesor Financiero: Estructuras Financieras Regionales S.A. (EFIRE) EVALUACION: Riesgo crediticio: Características de los boletos de compraventa Cada boleto es suscrito entre el vendedor y el comprador de cada unidad funcional identificada, estableciendo el precio, la moneda y la forma de pago de la unidad adquirida. La forma de pago se pacta con cada comprador individual, por lo cual existen diferentes cronogramas (mensual, bimestral, trimestral y semestral). Los boletos permiten proyectar un flujo de ingresos, si bien el flujo presenta un comportamiento irregular en función de la cantidad de cuotas cobradas cada mes. La estrategia de venta contempla boletos en pesos ajustables por CAC y boletos en dólares estadounidenses. Para el caso de los boletos cuyo precio haya sido acordado en dólares estadounidenses, los pagos a ser efectuados por el comprador podrán ser realizados en dólar billete o en pesos argentinos tomando a tal efecto la cotización del tipo de cambio dólar MEP publicada en la página web del diario Ámbito Financiero, www.ambito.com, del día de la fecha de efectiva realización de cada pago. Se prevén alternativas en caso de no disponer de la publicación de la cotización dólar MEP en Ámbito Financiero, como ser la utilización del tipo de cambio denominado dólar contado con liquidación, u otra publicación especializada a opción del vendedor. También se contempla como opción el pago en Buenos Aires de la cantidad de moneda de curso legal necesaria para adquirir títulos públicos o privados de deuda y acciones, u operaciones bursátiles o cambiarias, cuyo producido en dólares sea igual a la cantidad adeudada, aplicando las paridades indicadas en la pantalla Reuters. El 15 de noviembre de 2021, fue aceptada la oferta de constitución del Fideicomiso de Garantía Harbour Tower IIII, a través del cual se ceden al fideicomiso de garantía cuotas de boletos existentes por un total de aproximadamente $ 1.096,2 millones. A esa misma fecha el fideicomiso de administración contaba con boletos libres (no cedidos) por $ 529,6 millones adicionales. Caract erist icas d e b olet os ced id os can t id ad d e b olet os en p esos con aju st e can t id ad d e b olet os en USD can t id ad d e b olet os t ot ales M on t o t ot al a cob rar en m iles USD M on t o t ot al a cob rar en m iles p esos * M on t o t ot al a cob rar en m iles p esos ** 7 11 18 USD 4.573,8 $ 272.997,1 $ 1.0 96.281,1 Bolet os lib res can t id ad d e b olet os en p esos con aju st e can t id ad d e b olet os en USD can t id ad d e b olet os t ot ales M on t o t ot al a cob rar en m iles USD M on t o t ot al a cob rar en m iles p esos * M on t o t ot al a cob rar en m iles p esos ** 3 9 12 USD 2.562,3 $ 68.424 $ 529.638 * n o in clu ye aju st es CAC **con sid eran d o T Cb io USD MEP 180 Fuente: Elaboración propia en base a información suministrada por el asesor financiero al 31 de octubre, 2021 3 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas Los montos expresados en el cuadro anterior incluyen el saldo a pagar hasta la posesión. El monto total de boletos cedidos sobre el monto total de pagarés a emitirse de $800 millones arroja una relación de 1,37x, superior al 1,2x estipulado como condición para el Fidecomiso de Garantía. ProRatings opina que se han considerado parámetros conservadores dado que contemplan un valor del dólar MEP fijo de $180 para los boletos en dólares y los flujos en pesos sin ajuste CAC durante la vigencia de los pagarés ‐hasta dic 2023‐. Proceso de cobranza: En la medida en que no hubiere acaecido ni se mantenga vigente un Evento de Incumplimiento, el Fiduciante continuará administrando el Flujo de Cuotas. En el caso de que el Fiduciario hubiera tomado conocimiento —o hubiere sido notificado por el Fiduciante o los Beneficiarios— del acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, notificará al Fiduciante la extinción de su administración, de conformidad con los términos y condiciones del Contrato, hasta el íntegro y completo cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas. El Fiduciante deberá entregar al Fiduciario: (i) Un informe sobre la caída temporal del Flujo de Cuotas con el objetivo de demostrar que este es suficiente a los efectos de cubrir las Obligaciones Garantizadas. (ii) Mensualmente, un informe del estado del Flujo de Cuotas y su cobranza. En base a ello, el Fiduciante deberá ceder nuevas cuotas si no cubre la garantía. Si superara la garantía, el Fiduciante podrá utilizar la parte del Flujo de Cuotas cobrado, debiendo primeramente notificar al Fiduciario y ceder un nuevo Flujo de Cuotas que cubra la parte utilizada, en caso de corresponder. El Fiduciario confeccionará un informe mensual en base a la información presentada por el Fiduciante que quedará a disposición de los Beneficiarios en sus oficinas. DESEMPENO DE LA CARTERA DE BOLETOS Los cuadros a continuación muestran un comparativo entre los montos mensuales exigibles bajo los boletos y los montos efectivamente cobrados. La diferencia entre los montos exigibles y los efectivamente cobrados, se origina al expresar como flujo mensual los cobros de los boletos, que en realidad presentan diferentes periodicidades de cobro dado que cada boleto es negociado individualmente con el comprador, que elige la periodicidad que se ajusta a sus necesidades. Existen cronogramas mensuales, bimestrales, trimestrales y semestrales, y también hay distintos esquemas de refuerzo periódico o pago por hitos. También produce un impacto importante en el flujo la incorporación de nuevos boletos, dado que el anticipo supera el valor de las cuotas. El fiduciario no reporta atrasos de significatividad en las cobranzas, al no registrarse desfasajes mayores a 30 días entre la fecha establecida y el efectivo pago. 4 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas BOLETOS EN USD BOLETOS EN PESOS COBRADO % MES EXIGIBLE COBRADO MES EXIGIBLE jul 20 USD 450.000,00 USD 450.000,00 100,0% jul 20 $ ‐ ago 20 USD ‐ USD ‐ n.a. ago 20 $ ‐ sep 20 USD ‐ USD ‐ n.a. sep 20 $ 3.500.000,00 $ % n.a. $ 3.500.000,00 n.a. ‐ 0,0% oct 20 USD ‐ USD ‐ n.a. oct 20 $ 3.500.000,00 $ ‐ 0,0% nov 20 USD ‐ USD ‐ n.a. nov 20 $ ‐ $ ‐ n.a. dic 20 USD USD ‐ 0,0% dic 20 $ ‐ $ 8.958.600,00 n.a. ene 21 USD 137.800,00 USD 128.000,00 92,9% ene 21 $ ‐ $ 1.425.116,00 n.a. feb 21 USD 16.000,00 USD 12.000,00 75,0% feb 21 $ 7.000.000,00 $ 7.000.000,00 100,0% mar 21 USD 535.100,00 USD 81.100,00 15,2% mar 21 $ 7.000.000,00 $ 4.000.000,00 57,1% abr 21 USD 70.100,00 USD 26.100,00 37,2% abr 21 $ 1.150.000,00 $ 500.000,00 43,5% may 21 USD 23.800,00 USD 10.000,00 42,0% may 21 $ 1.150.000,00 $ 1.991.462,00 173,2% jun 21 USD 194.000,00 USD 179.990,00 92,8% jun 21 $ 1.150.000,00 $ 2.617.100,00 227,6% jul 21 USD 54.800,00 USD 1,8% jul 21 $ 1.150.000,00 $ 4.283.342,00 372,5% ago 21 USD 15.000,00 USD 0,0% ago 21 $ 1.150.000,00 $ 2.745.700,00 238,8% sep 21 USD 97.000,00 USD 74,2% sep 21 $ 2.900.000,00 $ 2.955.800,00 101,9% oct 21 USD 189.800,00 USD 0,0% oct 21 $ 1.150.000,00 $ 11.489.340,27 999,1% USD 135.000,00 264,7% nov 21 $ 3.220.000,00 $ $ TOTAL $ 34.020.000,00 $ 52.616.460,27 154,7% 63.200,00 nov 21 USD TOTAL $ 1.897.600,00 51.000,00 1.010,00 ‐ 72.020,00 ‐ 1.095.220,00 57,7% 1.150.000,00 35,7% Fuente: Elaboración propia en base a información suministrada por el asesor financiero Proyecto Harbour Tower Madero Harbour, es un emprendimiento de usos múltiples de GNV Group. Madero Tower, será un edificio en torre de 52 pisos ubicado en el Dique 1 de Puerto Madero. Harbour Tower ha sido diseñada por el reconocido arquitecto uruguayo Carlos Ott. El proyecto ejecutivo está a cargo del estudio argentino Urgell‐Penedo‐Urgell. El desarrollo y gerenciamiento es realizado por Alejandro Ginevra. Gnvgroup es una empresa dedicada al desarrollo, gerenciamiento y comercialización de proyectos inmobiliarios, presidida por Alejandro Ginevra, quien ha liderado diversos proyectos en el mercado local, y cuenta con más de 40 años de experiencia. Carlos Ott acumula más de cuarenta años de experiencia en el diseño y construcción de proyectos arquitectónicos. Diseñó y dirigió proyectos de gran escala en los campos de la arquitectura de vanguardia. Su trabajo ha recibido numerosos galardones y reconocimientos a nivel internacional. En 1983 fundó en Toronto, Canadá, su propio estudio y desde entonces expandió su tarea a Europa, Oriente Medio, Asia y América del Sur. Su firma forma parte de un consorcio internacional cuyos recursos incluyen arquitectos, diseñadores y un amplio staff interdisciplinario. El Estudio Urgell Penedo Urgell lleva 60 años produciendo una variada gama de programas y escalas: edificios públicos, edificios de oficinas, viviendas, hoteles, industrias y grandes reciclajes en Argentina, España, Angola, Senegal, Brasil, Paraguay, Uruguay, Chile y el Territorio Antártico. Varias de sus obras y su reconocida trayectoria han sido merecedoras de destacados premios. Constructora Sudamericana cuenta con 50 años de trayectoria, consolidándose como empresa constructora líder a nivel internacional. Asumiendo en cada oportunidad, el desafío de ejecutar trabajos de alta exigencia en lo que respecta a plazos, localizaciones y soluciones constructivas. Características técnicas del proyecto Harbour Tower ‐ www.harbourtower.com.ar 5 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Edificio en torre de 52 pisos ubicado en Puerto Madero, Madero Harbour. 190 ms de altura. Será la segunda torre más alta de Argentina. Diseñado por el arquitecto Carlos Ott. Proyecto ejecutivo a cargo del estudio argentino Urgell‐Penedo‐Urgell. Desarrollado por GNV Group. Ascensores inteligentes de alta velocidad. Lobby de gran altura. Áreas comunes y servicios: SUM, zona de parrillas, microcine, sauna, gimnasio, piscina cubierta y descubierta, áreas verdes en distintos niveles, laundry, vestuario para personal doméstico, 3 niveles de subsuelos de cocheras, cocheras de cortesía, lavadero de autos, servicio de traslado desde el Helipuerto de Madero Harbour. Residencias: unidades de 1 a 4 dormitorios con y sin dependencia, con vistas hacia el Río de la Plata, los parques, plazas, la Reserva Ecológica y los Diques. Avance de Obra ‐ Pandemia Virus COVID 19 El grado de avance de la construcción del emprendimiento es aproximadamente un 25%. Se construyeron las fundaciones del edificio, los tres niveles de subsuelos, y actualmente se está trabajando en el hormigonado de la losa 20 (hormigón sobre la losa del piso 19 que está completa). La fecha de terminación del edificio está prevista para el primer trimestre de 2024. A causa del aislamiento obligatorio decretado en mar´20 por el COVID‐19, el proyecto se vio demorado, dado que se tuvo que trabajar bajo las restricciones impuestas tanto por las autoridades del Gobierno Nacional como del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para el área Metropolitana, hasta la apertura que se realizó en ago´21. Recién a partir de ese momento, se comenzó con la normalización de las tareas de acuerdo con las nuevas medidas. Con la reapertura de las actividades, la empresa se encuentra trabajando para recuperar el ritmo de trabajo pre‐aislamiento. Hormigón del Fuste A la fecha, se ha llevado adelante el hormigonado de la losa sobre el piso 19 piso (es la losa del piso 20), según lo previsto. Paralelamente se sigue avanzando con el núcleo trepante del edificio, que se encuentra en el piso 21. Riesgo de Estructura Bajo el contrato del Fideicomiso de Garantía Madero Harbour, el Fiduciante cederá fiduciariamente el Flujo de Cuotas al Fiduciario, constituyendo este los Bienes Fideicomitidos, a los fines de garantizar a los Beneficiarios el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas por parte del Fiduciante. Bienes fideicomitidos: Comprenderán al sólo efecto enunciativo: (a) El Flujo de Cuotas, incluyendo sin limitación, aquellos derechos del Fiduciante que los reemplacen y el derecho a cobrar y percibir del Fiduciante cualquier suma de dinero y/o valor que resulte pagadera y/o debida al mismo en virtud de, y/o con relación a y/o vinculados al Flujo de Cuotas; (b) Las sumas relativas al Fondo para Gastos; (c) El Fondo de Liquidez; (d) Cualquier otra suma depositada en la Cuenta Fiduciaria y el producido de las mismas. En este punto es importante destacar que, si bien la administración y cobranza la sigue teniendo el Fideicomiso de Administración Luxury, ProRatings entiende que la existencia del Fideicomiso de Garantía representa una mejora crediticia que le otorga flexibilidad financiera a la estructura para poder afrontar 6 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas el repago de los pagarés. Esto se da gracias a la existencia de cláusulas gatillos que implican que se interrumpa la liberación de fondos al fiduciante acumulando los fondos recaudados en caso de no contar con créditos suficientes para mantener la relación técnica de 1,2x. Asimismo, en caso de que las cobranzas sean insuficientes, se tomaran los fondos necesarios para afrontar el repago del próximo pagare del Fondo de Liquidez, y posteriormente el fiduciante tiene 5 días hábiles para reponer la cuenta de liquidez en su valor inicial de 100MM. Es decir que el Fondo de Liquidez ‐ equivalente al monto de un pagare‐ es de suma importancia y permite solucionar eventuales desfasajes entre que se reciben efectivamente las cobranzas bajo los boletos y el vencimiento exigible bajo los pagares Gastos El Fiduciante será responsable de abonar todos los gastos e impuestos que correspondieran afrontar hasta tanto el Fideicomiso obtenga la inscripción y consecuentemente el CUIT requerido. El Fiduciante se compromete a pagar al Fiduciario, al solo requerimiento de éste y en forma inmediata, la totalidad de los gastos y costos incurridos en caso de resultar necesario. De abrirse una Cuenta Fiduciaria, posteriormente, una vez que el Fideicomiso cuente con el CUIT correspondiente, éste será responsable de abonar todos los Gastos e Impuestos del Fideicomiso, frente a lo cual se constituirá un fondo de gastos de $80.000 (“Fondo de Gastos”) que deberá mantenerse toda la vida del Fideicomiso a los fines de afrontar las obligaciones que se deban abonar; consecuentemente, el Fiduciante se compromete a pagar al Fiduciario, al solo requerimiento de éste y en forma inmediata, la totalidad de los gastos y costos incurridos en caso de resultar el Fondo de Gastos insuficiente Riesgo de Mercado Los boletos se encuentran denominados en dólares en tanto la emisión de los pagarés es en pesos, lo cual hace que ‐sin considerar mora‐ se estima se mantenga la cobertura estipulada en la estructura (1.2x). Adicionalmente se valora como positivo el carácter conservador de las proyecciones dado que se considera un valor del dólar MEP fijo de 180 para los boletos en dólares por todo el periodo de los flujos considerados hasta dic 2023, mientras que para el caso de la proyección de los flujos de los boletos en pesos no incluyen el ajuste CAC. Si bien un deterioro de las condiciones macroeconómicas podría tener un impacto sobre la capacidad de pago de los deudores cedidos, se estima que este sería reducido dado el tipo de producto y el target de compradores, siendo unidades de lujo con valores de USD 1MM en promedio. Riesgo Legal El asesor legal para la estructuración del Fideicomiso de Garantía Harbour Tower III, a ser constituido entre el Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Luxury Apartment como fiduciante y Promotora Fiduciaria S.A., como fiduciario, luego del análisis de los documentos emitió la siguiente opinión: I) II) El Contrato de Fideicomiso de Garantía y la estructura propuesta para la titulación de los Pagarés cumplen íntegramente con lo dispuesto en las normas del Código Civil y Comercial de la Nación (“CCCN”) relativas al fideicomiso, y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (las “Normas Aplicables”). El Fiduciario y el Fiduciante cuentan con plena capacidad legal para celebrar los actos a que refieren los documentos analizados. Asimismo, los Beneficiarios, una vez que acepten la incorporación al Fideicomiso serán parte en este Contrato. 7 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas III) IV) V) VI) El Fideicomiso se integrará con el Flujo de cuotas correspondientes a Boletos de Compraventa del emprendimiento inmobiliario Harbour Tower, en desarrollo y construcción bajo el Fideicomiso de Administración como garantía de cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas. La transferencia fiduciaria del Flujo de Cuotas de los Boletos de Compraventa produce efecto entre las Partes desde la celebración del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciante adhiere a todos los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del CCCN. La contraprestación por la transferencia fiduciaria está constituida por el producido de la negociación y colocación de los Pagarés. Los Pagarés por emitirse constituirán obligaciones válidas, vinculantes y ejecutables del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto por el CCCN. Otorgarán a sus titulares acción para reclamar el pago de los servicios conforme a los términos y condiciones de los mismos hasta la concurrencia del patrimonio fideicomitido y al orden de prelación dispuesto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, sin recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario. DESCRIPCION DE LA ESTRUCTURA Bajo el contrato del Fideicomiso de Garantía Madero Harbour, el Fiduciante cederá fiduciariamente parte del Flujo de Cuotas al Fiduciario, constituyendo este los Bienes Fideicomitidos, a los fines de garantizar a los Beneficiarios el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas por parte del Fiduciante. Bienes fideicomitidos: Comprenderán al sólo efecto enunciativo: (e) El Flujo de Cuotas, incluyendo sin limitación, aquellos derechos del Fiduciante que los reemplacen y el derecho a cobrar y percibir del Fiduciante cualquier suma de dinero y/o valor que resulte pagadera y/o debida al mismo en virtud de, y/o con relación a y/o vinculados al Flujo de Cuotas; (f) Las sumas relativas al Fondo para Gastos; (g) El Fondo de Liquidez; (h) Cualquier otra suma depositada en la Cuenta Fiduciaria y el producido de las mismas. Estructura de cesiones: El Fiduciante está facultado, mensualmente y previo informe de cobranzas y notificación al Fiduciario, para utilizar el Flujo de Cuotas objeto de la cesión fiduciaria únicamente con destino a los requerimientos del desarrollo inmobiliario previo realizar, una nueva cesión fiduciaria que reemplace las cuotas pertenecientes al Flujo de Cuotas oportunamente utilizado ya sea mediante cuotas provenientes al mismo boleto de compraventa o de uno nuevo. Si el informe mensual arrojara que el Flujo de Cuotas actualizado a ese momento resultare superior al monto garantizado incluyendo el Fondo de Liquidez y el Monto de Aforo, el Fiduciante no estará obligado a ceder nuevas cuotas. Plazo: El Fideicomiso se extenderá por un plazo de 36 meses, contado desde la fecha de suscripción del Contrato, pudiendo las Partes prorrogar dicho plazo, pero en ningún caso podrá superarse el plazo máximo de 30 (treinta) años previsto por el Código Civil y Comercial de la Nación. 8 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas El Fiduciario aplicará la totalidad de los fondos líquidos al pago de los siguientes conceptos conforme se estipula a continuación, y con el siguiente orden de prelación: 1. 2. 3. 4. 5. Honorarios del Fiduciario; Impuestos; Gastos; Recomposición del Fondo de Gastos; Pago a los Beneficiarios en virtud del incumplimiento de las Obligaciones Garantizadas. Aforo: El Flujo de Cuotas, en todo momento deberá mantener una relación de 1,2 veces sobre el monto total del valor nominal de los Pagarés en circulación. Fondo de Liquidez: El Fiduciante se obliga a transferir a la Cuenta Fiduciaria un monto mínimo disponible equivalente a 1 (una) vez el próximo pago de vencimiento de los Pagarés conforme el esquema de pagos establecido bajo la estructura de pagarés. En caso de que el Fiduciario tuviera que disponer del Fondo de Liquidez para el pago de un Pagaré, el Fiduciante tendrá un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles para constituir nuevamente el Fondo de Liquidez. El Fondo de Liquidez será fondeado inicialmente del producido de la colocación de los Pagarés y depositado en la Cuenta Fiduciaria. Gastos El Fiduciante será responsable de abonar todos los gastos e impuestos que correspondieran afrontar hasta tanto el Fideicomiso obtenga la inscripción y consecuentemente el CUIT requerido. El Fiduciante se compromete a pagar al Fiduciario, al solo requerimiento de éste y en forma inmediata, la totalidad de los gastos y costos incurridos en caso de resultar necesario. Una vez que el Fideicomiso cuente con el CUIT correspondiente, éste será responsable de abonar todos los Gastos e Impuestos del Fideicomiso, frente a lo cual se constituirá un fondo de gastos de $80.000 (“Fondo de Gastos”) que deberá mantenerse toda la vida del Fideicomiso a los fines de afrontar las obligaciones que se deban abonar; consecuentemente, el Fiduciante se compromete a pagar al Fiduciario, al solo requerimiento de éste y en forma inmediata, la totalidad de los gastos y costos incurridos en caso de resultar el Fondo de Gastos insuficiente Eventos de Incumplimiento La estructura contempla los eventos de incumplimiento característicos de una cesión de flujos entre los cuales se encuentra: ‐ ‐ ‐ ‐ El incumplimiento de pago de las Obligaciones Garantizadas. (iii) Si no existieran fondos para reconstituir el fondo de gastos, el Fondo de Liquidez y en general, en situación de ausencia de Bienes Fideicomitidos que impidan mantener la operatoria regular del Fidecomiso. (iv) La disolución y/o liquidación del Fiduciante, o cambio en su composición accionaria (vi) Toda sentencia o laudo arbitral definitivo notificado al Fiduciario que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad del Contrato. Ante un evento de incumplimiento se podrá declarar la caducidad y aceleración de las obligaciones garantizadas. Estructura Financiera 9 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas Se propone utilizar el sector no garantizado del Mercado Argentino de Valores S.A, mediante la emisión de pagarés en pesos por hasta un monto máximo de $800.000.000 (Pesos ochocientos millones). La estructura que se considera más apropiada para los fines mencionados por la Compañía es la siguiente: DIAS ENTRE PAGOS 4/11/2021 DIAS ACUM BADLAR SPREAD TNA VALOR ACTUAL INTERES VALOR PAGARES 240 60 60 60 60 60 60 60 02/07/2022 31/08/2022 30/10/2022 29/12/2022 27/02/2023 28/04/2023 27/06/2023 26/08/2023 240 300 360 420 480 540 600 660 34,00% 34,00% 34,00% 34,00% 34,00% 34,00% 34,00% 34,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% 41,00% 41,00% 41,00% 41,00% 41,00% 41,00% 41,00% 41,00% 78.765.645,23 74.795.081,97 71.205.618,42 67.944.899,48 64.969.740,12 62.244.201,91 59.738.134,21 57.426.054,12 21.234.354,77 25.204.918,03 28.794.381,58 32.055.100,52 35.030.259,88 37.755.798,09 40.261.865,79 42.573.945,88 100.000.000,00 100.000.000,00 100.000.000,00 100.000.000,00 100.000.000,00 100.000.000,00 100.000.000,00 100.000.000,00 537.089.375,45 262.910.624,55 800.000.000,00 TOTALES Fuente: información suministrada por el asesor financiero. Los vencimientos del cuadro se modificarán en función a la fecha en que se emitan efectivamente los pagarés respetando el plazo ‐en días‐ estipulado para cada uno. Estructuras Financieras Regionales S.A. (EFIRE), en cada operación de descuento, se obliga a informar en el término de 48hs de haberse liquidado cada operación, las condiciones de negociación acordadas por los Potenciales Inversores y Luxury. El Valor actual está calculado sobre la tasa BADLAR de Bancos Privados + 7%, representando la tasa de descuento. Por su parte el Valor Nominal de cada pagare representa el cupón mínimo que Luxury se obliga a pagar. En caso de que la tasa BADLAR de Bancos Privados de los últimos 90 días antes del vencimiento de cada Pagare fuera superior a 41%, Luxury se obliga a pagar la diferencia a favor del inversor con un tope del 60% TNA. El cálculo de este procedimiento será revisado por el Fiduciario y el Inversor al momento de cada vencimiento. Al momento del vencimiento de cada Pagare, si existiere diferencia a favor del Inversor entre el valor final del pagaré y el resultante de la aplicación de lo dispuesto anteriormente, la misma deberá ser depositada en la cuenta a nombre del fondo adquiriente del respectivo pagaré en Banco de Valores. En caso de no abonarse la totalidad del monto de los Pagare, y el mayor valor en un plazo de 30 días de su vencimiento, en caso de corresponder, se tomará como uno de los eventos de incumplimiento. Inversión de Fondos Líquidos Disponibles: Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario bajo las siguientes reglas: Los fondos que no tengan una aplicación inmediata y específica podrán ser invertidos por el Fiduciario, siempre con instrucción previa del Fiduciante. Los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los gastos a realizar por el Fideicomiso y/o el destino para el cual se han constituido. Los Fondos Líquidos deberán ser invertidos en cuentas bancarias en pesos y depósitos a plazo correspondientes a entidades financieras que como mínimo su calificación sea grado de inversión local por parte de un agente calificador de riesgo; también podrán invertirse en money market funds o en fondos comunes de inversión de plazo fijo del país, en la medida que dichos fondos reúnan como mínimo la calificación de al menos A+ y/o fondos de renta fija a corto plazo que cuenten con una calificación de la menos AA‐. 10 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas Análisis comparativo de flujos futuros en miles de pesos M es M on t o a cob ra r e n M ile s p e sos Cob ra n za s a cu m u la d a s n ov 21 20 .139 20 .139 d ic 21 34.899 55.0 37 en e 22 40 .983 96.0 20 feb 22 21.90 7 117.927 m ar 22 19.117 137.0 44 ab r 22 25.687 162.731 m ay 22 21.90 7 184.638 jun 22 37.567 222.20 5 jul 22 21.331 243.537 ago 22 38.917 282.454 sep 22 22.177 30 4.631 oct 22 27.541 332.172 n ov 22 33.60 7 365.779 d ic 22 49.177 414.956 en e 23 37.351 452.30 7 feb 23 30 .493 482.80 0 m ar 23 31.177 513.978 ab r 23 28.531 542.50 9 m ay 23 24.517 567.0 26 jun 23 34.957 60 1.983 jul 23 18.721 620 .70 4 ago 23 21.90 7 642.611 16.957 659.568 sep 23 oct 23 18.721 678.289 n ov 23 18.199 696.488 d ic 23 16.615 713.10 4 jul 0 5 82.650 795.754 1.116.420 Sald o a la p osesión 32 0 .6 6 6 1.116 .4 2 0 M on t o Tot a l p a ra Cob ra r Fon d o d e Liq u id e z: PAGARES 100.000,00 0 100.000,00 0 100.000,00 0 100.000,00 0 100.000,00 0 100.000,00 0 100.000,00 0 100.000,00 10 0 .0 0 0 ,0 0 VEN CIM IEN TO 17 07 2022 15 09 2022 14 11 2022 13 01 2023 14 03 2023 13 05 2023 12 07 2023 10 09 2023 Fuente: Elaboración propia en base a información suministrada por el asesor financiero Mejoras crediticias Aforo: El Flujo de Cuotas, en todo momento deberá mantener una relación de 1,2 veces sobre el monto total del valor nominal de los Pagarés en circulación. Fondo de Liquidez: Será transferido por le Fiduciante y corresponde como mínimo al equivalente a 1 (una) vez el próximo pago de vencimiento de los Pagarés conforme el esquema de pagos establecido bajo la estructura de pagarés. En caso de que el Fiduciario tuviera que disponer del Fondo de Liquidez para el pago de un Pagaré, el Fiduciante tendrá un plazo de 5 (cinco) días hábiles para constituir nuevamente el Fondo de Liquidez. El Fondo de Liquidez será fondeado inicialmente del producido de la colocación de los Pagarés y depositado en la Cuenta Fiduciaria. Tasa de descuento: será representada a través del Valor actual que se calcula sobre la tasa BADLAR de Bancos Privados + 7%. Si bien no implica una mejora crediticia, representa la forma de otorgar un rendimiento al inversor que adquiere el pagare. 11 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas Fondo de gastos: se constituirá un fondo de gastos de $80.000 que deberá mantenerse toda la vida del Fideicomiso a los fines de afrontar las obligaciones que se deban abonar; consecuentemente, el Fiduciante se compromete a pagar al Fiduciario, al solo requerimiento de éste y en forma inmediata, la totalidad de los gastos y costos incurridos en caso de resultar el Fondo de Gastos insuficiente Aplicación de fondos (Cascada de pagos) El Fiduciario aplicará la totalidad de los fondos líquidos al pago de los siguientes conceptos conforme se estipula a continuación, y con el siguiente orden de prelación: 1. 2. 3. 4. 5. Honorarios del Fiduciario; Impuestos; Gastos; Recomposición del Fondo de Gastos; Pago a los Beneficiarios en virtud del incumplimiento de las Obligaciones Garantizadas. ANTECEDENTES Con fecha 10 de julio 2019 Promotora Fiduciaria SA, fiduciario, y Madero Harbour SA en calidad de fiduciante, constituyeron el Fideicomiso Financiero Privado de Administración Luxury Apartment, con el fin de llevar adelante el desarrollo, construcción, explotación y /o venta del proyecto inmobiliario denominado Torre 8 HARBOUR TOWER y Torre 7 Hotel con Residencias consistente en un complejo residencial y de hotel residencias, cocheras y amenities en el inmueble sito en Parcela 12 A situada con frente a la calle Elvira Rawson de Dellepiane 550, esquina Julieta Lantieri con superficie total de 46.419,40 metros cuadrados. Madero Harbour S.A. es una sociedad anónima inscripta en Argentina, que en 1992 adquirió 20 hectáreas en Puerto Madero, a través de una licitación pública nacional e internacional. La compañía realizó las obras de infraestructura necesarias para el desarrollo del barrio y las calles actuales en el Dique I, abiertas al uso público, así como también desarrolló la plaza de 3 hectáreas, que ha sido un aporte a la Ciudad de Buenos Aires, El plan de desarrollo inmobiliario del “Complejo de usos mixtos Madero Harbour” contempla 300.000 M2 de unidades para la venta (Torres de Oficinas Corporativas triple A con cocheras y Residencias Premium con cocheras). Hasta la fecha, se han construido 119.000 m2, distribuidos entre oficinas corporativas, residencias, locales comerciales, y cocheras con fines comerciales. En dicho predio de usos mixtos, la Compañía construyó y finalizó cuatro edificios de Oficinas Corporativas AAA, con 60.880m2 de construcción y 27.610m2 de oficinas vendidas con sus respectivas cocheras. También dentro del mismo predio la Compañía construyó y finalizó dos edificios de Residencias denominados Harbour Residences y Harbour House, que poseen en conjunto 172 unidades funcionales. La Torre Madero Tower es parte de este desarrollo. El Masterplan de la Compañía comprende también los siguientes Proyectos, los cuales están en etapa de desarrollo y próximos a iniciarse: (i) La construcción de un edificio de Residencias denominado Osten Tower, que contará con 25 pisos y 117 departamentos. (ii) La construcción y posterior explotación del paseo comercial denominado The Shops at Madero Harbour, que contará en sus diferentes etapas con 170 locales, 2 grandes tiendas, un supermercado, restaurantes, cines y estacionamiento. 12 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas (iii) La construcción de un Hotel con Residencias con la marca W, que se desarrollará en forma conjunta con la cadena Marriott. Fiduciante, Administrador de los Créditos y Agente de Cobro: FIDEICOMISO FINANCIERO INMOBILIARIO DE ADMINISTRACIÓN LUXURY APARTMENT ha venido administrando los boletos y financiando el proyecto a través de emisión de pagarés ‐HARBOUR TOWER Series I y II‐ con buen track record. Se detalla a continuación las deudas vigentes a la fecha del FIDEICOMISO FINANCIERO INMOBILIARIO DE ADMINISTRACIÓN LUXURY APARTMENT. Detallle SUBASTA ‐ Pagaré N° 2 (Vto. 15/02/2022) F. Gtía HT I SUBASTA ‐ Pagaré N° 1 (Vto. 25/02/2022) F. Gtía HT II SUBASTA ‐ Pagaré N° 2 (Vto. 26/05/2022) F. Gtía HT II SUBASTA ‐ Pagaré N° 3 (Vto. 21/06/2022) F. Gtía HT I SUBASTA ‐ Pagaré N° 3 (Vto. 24/08/2022) F. Gtía HT II SUBASTA ‐ Pagaré N° 1 (Vto. 18/10/2022) F. Gtía HT I * SUBASTA ‐ Pagaré N° 4 (Vto. 09/11/2022) F. Gtía HT I SUBASTA ‐ Pagaré N° 4 (Vto. 22/11/2022) F. Gtía HT II SUBASTA ‐ Pagaré N° 5 (Vto. 20/02/2023) F. Gtía HT II SUBASTA ‐ Pagaré N° 5 (Vto. 30/03/2023) F. Gtía HT I Monto Vencimiento 60.000.000,00 15 02 2022 160.000.000,00 25 02 2022 160.000.000,00 26 05 2022 60.000.000,00 21 06 2022 160.000.000,00 24 08 2022 85.000.000,00 18 10 2022 60.000.000,00 9 11 2022 160.000.000,00 22 11 2022 160.000.000,00 20 02 2023 60.000.000,00 30 03 2023 * se trata de un roll over de deuda. El pagare fue abonado a su vto. y luego el fiduciante tomo nueva deuda Fuente: Elaboración propia en base a información suministrada por el asesor financiero Por su parte, en agosto del 2020 se firmó un contrato con Constructora Sudamericana SA. por la obra de Estructura de Hormigón, que permitió reiniciar las actividades luego de la suspensión de actividades que había dispuesto el Gobierno Nacional en el marco de la pandemia COVID 19. Dicho acuerdo incluía también un reconocimiento de la deuda existente hasta ese momento por los trabajos anteriores y que no se habían podido cancelar por la pandemia. El acuerdo establecía que la deuda que equivalía a U$S2.500.000 se cancelaría en 18 cuotas mensuales, cada una por el importe que se indica a continuación: N° de cuota Monto (en U$S) 1 38.735 2 38.735 3 38.735 4 42.528 5 42.528 6 42.528 7 164.401 8 164.401 9 164.401 10 164.401 11 164.401 12 164.401 13 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas 13 211.634 14 211.634 15 211.634 16 211.634 17 211.634 18 211.635 Total 2.500.000 La primera cuota venció el 15 de septiembre de 2020, y las restantes cuotas vencen los días 15 de cada mes siguiente, al momento se han ido cancelando todas las cuotas a su vencimiento. En la actualidad se adeudan las cuotas 16 a 18. Esta deuda cuenta con garantía de boletos de compraventa de otros inmuebles ya terminados, propiedad de Madero Harbour. Dicha garantía se mantendrá hasta la cancelación total de las cuotas (en febrero 2022). Destacamos que los boletos que garantizan esta deuda no se encuentran vinculados con el fideicomiso en garantía HARBOUR TOWER III. Adicionalmente existen facturas por los certificados mensuales de obra que se abonan a su vencimiento, dentro de los 30 días de presentadas las facturas. 14 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas ANEXO I: Descripción de la Transacción Fid de Garantia HARBOUR TOWER ‐ Fiduciario Promotora Fiduciaria SA $ ‐ en caso de incumplimiento FF Privado Inmobiliario de Administración Luxury Apartment‐ Fiduciario Promotora Fiduciaria SA Pagares Inversores $ Compradores de las unidades La estructura está pensada para que en todo momento existan créditos cedidos por el 1,2x de la totalidad de los pagarés vigentes, o dinero. En la medida en que no existan eventos de incumplimiento, el Fiduciante continuará administrando el Flujo de Cuotas. En el caso de que el Fiduciario hubiera tomado conocimiento —o hubiere sido notificado por el Fiduciante o los Beneficiarios— del acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, notificará al Fiduciante la extinción de su administración, de conformidad con los términos y condiciones del Contrato, hasta el íntegro y completo cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas. 15 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas ANEXO II: DICTAMEN DE CALIFICACIÓN El Consejo de Calificación de Professional Rating Services ACR S.A. (ProRatings), Reg. CNV 726, reunido el 3 de diciembre 2021, asigno las siguientes calificaciones: Monto $ Vencimiento Calificación * Perspectiva Pagares en MAV 100MM 240ds A3fe(arg) (INI) n.a. Pagares en MAV 100MM 300ds A3fe(arg) (INI) n.a. Pagares en MAV 100MM 360ds A3fe(arg) (INI) n.a. Pagares en MAV 100MM 420ds BBBfe(arg) (INI) Estable Pagares en MAV 100MM 480ds BBBfe(arg) (INI) Estable Pagares en MAV 100MM 540ds BBBfe(arg) (INI) Estable Pagares en MAV 100MM 600ds BBBfe(arg) (INI) Estable Pagares en MAV 100MM 660ds BBBfe(arg) (INI) Estable Definición de las categorías Categoría de Calificación de Corto Plazo Categoría de Corto Plazo reflejan la capacidad de repago de compromisos asumidos hasta un año de plazo. A3 Indica una adecuada capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros en relación a de otros emisores o emisiones del mercado local. Sin embargo, dicha capacidad es más susceptible en el corto plazo a cambios adversos que los compromisos financieros calificados con categorías superiores. Categoría de Calificación de Largo Plazo BBB Implica una adecuada calidad crediticia. La capacidad de pago de las obligaciones financieras es aceptable. Presenta mayor vulnerabilidad ante cambios en las circunstancias o condiciones económicas en relación a otros emisores o emisiones del mercado local calificadas con categorías superiores. * El agregado de “fe” a la categoría implica que se ha aplicado la metodología de calificación de Finanzas Estructuradas. Las calificaciones iniciales se encuentran identificadas con la abreviatura ‘(INI)’ Metodología utilizada: Metodología de Calificación de Finanzas Estructuradas aprobada por la Comisión Nacional de Valores bajo RESFC‐2018‐19353 del 8/2/2018. Este informe debe leerse en forma conjunta con el Prospecto de emisión y Contrato de Fideicomiso. 16 Professional Rating Services ACR S.A. Registro CNV Nro 726 www.proratings.com.ar Finanzas Estructuradas Fuentes de información: Contrato de Fideicomiso Financiero Inmobiliario Privado de Administración Luxury Apartment del 10.7.2019 Información de los boletos de compraventa y sus flujos de cobranzas pasadas y futuras suministrada por el asesor financiero Oferta de constitución del Fideicomiso de Garantía Harbour Tower III de fecha 15.11.2021 Aceptación de constitución del Fideicomiso de Garantía Harbour Tower III de fecha 15.11.2021 Opinión Legal suministrada por el asesor legal del fideicomiso. Aunque la información del presente informe y/o artículo se considera precisa, puede contener imprecisiones técnicas o errores tipográficos. Asimismo, cualquier información o estimación vertida en el mismo puede ser modificada sin previo aviso. Se aconseja al público inversor verificar esta información en forma independiente, a los efectos de encontrarse en condiciones de tomar una decisión basada en la misma. Ni la información, ni las opiniones contenidas en el informe y/o artículo constituyen una oferta de servicios, publicidad, propaganda, difusión, invitación y/o recomendación por parte de Professional Rating Services Agente de Calificación de Riesgo S.A., para operar con valores negociables y/o prestar asesoramiento de servicios o inversión. Las calificaciones representan una opinión y no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier título, ni hacen referencia respecto de si es adecuado el precio de mercado. El destinatario de la información proporcionada deberá evaluar por sí mismo la conveniencia de la inversión en valores negociables y deberá basarse en la investigación personal que considere pertinente realizar. Las metodologías de calificación aplicadas se encuentran disponibles en la página web www.proratings.com.ar, Así como también el Código de Conducta y la Tabla de Honorarios. 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