PROYECTO DE FUSIÓN I. INTRODUCCIÓN El presente proyecto de Fusión (en adelante el “Proyecto”) establece y describe las características, condiciones legales y económicas y demás reglas para llevar a cabo la fusión por incorporación de Laboratorios Industriales S.A. (en adelante “LISA”) y Laboratorios Unidos Industriales S.A. (en adelante “LUISA”), bajo la modalidad prevista en el numeral 1 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades. El proyecto ha sido solicitado de forma conjunta por “LISA” y “LUSAC” para ejecutar la reorganización. El Proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones para llevar a cabo una fusión que permita a las empresas antes mencionadas integrarse en una sola sociedad con los beneficios y sinergias que dicha integración generaría para sus accionistas. La fusión se ha estructurado mediante dos empresas incorporadas “LISA” Y “LUSAC” transfieren, a título universal, sus patrimonios a una nueva empresa Laboratorios Unidos Industriales S.A. (“LUISA”) II. 2.1 SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN Sociedad incorporada LABORATORIOS INDUSTRIALES S.A. (“LISA”) Identificación de la sociedad “LISA” es una sociedad anónima, identificada con Registro Único de Contribuyente N° 20100009652, debidamente inscrita en la partida electrónica N° 01976183 del Registro de Personas Jurídicas de laOficina Registral de Ica. El domicilio de “LISA” es la ciudad de Ica, encontrándose sus oficinas principales en Av. Matías Manzanilla N° 512 provincia y departamento de Ica, Perú. Capital social El capital social inscrito de “LISA” en la actualidad asciende a la suma de S/ 195,000.00 (Ciento noventa y cinco mil con cero y 00/100 Soles); representado por 100,000.00 acciones nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.95 (Un con noventa y cinco centavos de Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Objeto social El artículo tercero del Estatuto Social de “LISA” establece que ésta tiene como objeto social dedicarse entre otras actividades a la producción y distribución de compuestos químicos para la industria. Sus operaciones se centran en centro y el sur del país, a través de su planta en Ica. 2.2 Sociedad incorporada LABORATORIOS UNIDOS S.A.C. (“LUSAC”) Identificación de la sociedad “LUSAC” es una sociedad anónima cerrada con Registro Único de Contribuyente (RUC) No. 20145260821, inscrita en la partida electrónica No. 02455353 del Registro de Personas Jurídicas de Trujillo. El domicilio de “LUSAC” Av. Víctor Larco Herrera No. 1212. Urb. Los Pinos, provincia y departamento de Trujillo. Capital social “LUSAC” cuenta en la actualidad con un capital social inscrito de S/.423,500.00 (Cuatrocientos veintitrés mil quinientos con cero y 00/100 Soles); representado por 222,000.00 acciones nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.91 (Un con noventa y un y 00/100 Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Objeto social El artículo segundo del Estatuto Social de “LUSAC” establece que ésta tiene como objeto social la producción de compuestos químicos industriales del norte del país. Con sede en Trujillo, la empresa tiene más de 40 años de experiencia en el rubro, y ha consolidado su presencia especialmente en el sector agroindustrial. III. FORMA DE LA FUSIÓN La forma propuesta para la Fusión es la regulada en el numeral 1 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades (la “Ley”), es decir, la fusión por incorporación, a fin de complementar sus negocios e incrementar su presencia en el mercado, “LISA” y “LUSAC” han decidido fusionarse, a fin de forma una nueva entidad completamente diferente a las anteriores, que denominarán Laboratorios Unidos Industriales S.A. (“LUISA”) IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN 4.1 Aspectos económicos de la Fusión Las administraciones de “LISA” y “LUSAC”, luego de efectuar una serie de análisis y evaluaciones de tipo comercial, administrativa y económica, han determinado que la Fusión permitirá integrar los patrimonios y actividades de ambas empresas en la forma en que ha sido propuesta, lo cual, conllevará a la integración del principal y único activo que “LUISA” mantiene a la fecha de la Fusión. En efecto, la integración de la inversión que “LUISA” mantiene en valores (acciones en “LISA” y “LUSAC” por medio de la Fusión redundará en importantes sinergias operativas y administrativas, así como en ahorros económicos que se traducirán finalmente en beneficios para los accionistas de las empresas participantes en la Fusión. 4.2 Aspectos jurídicos de la Fusión A continuación, se describen en forma sucinta los aspectos jurídicos más relevantes involucrados en el proceso de Fusión: i. Aprobación de la Fusión De conformidad con el artículo 346° de la Ley, el directorio de cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión o su administración en caso de no contar con directorio debe aprobar el Proyecto, como un único proyecto de fusión. Posteriormente a la aprobación del Proyecto por parte de los directorios o administraciones de las sociedades participantes, según corresponda, éste será sometido a la consideración de las juntas generales de accionistas de “LISA” y “LUSAC”. Por tanto, la aprobación del Proyecto de Fusión por parte de las juntas generales de accionistas implicará y conllevará también la aprobación de la Fusión propiamente dicha, no requiriendo más acuerdos para aprobar la Fusión en sí, que la propia aprobación de este Proyecto, vale decir que, aprobado el Proyecto de Fusión, se entiende también aprobada en sí la Fusión. Cabe señalar que, conforme al artículo 352° de la Ley, el Proyecto caducará si no es aprobado por las juntas generales de las sociedades intervinientes en la Fusión dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de aprobación del Proyecto por parte de los directorios o administraciones de las empresas participantes. ii. Abstención de realizar actos significativos De conformidad con el artículo 348° de la Ley, la aprobación del Proyecto acarrea la obligación para “LISA” y “LUSAC” de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones, hasta la fecha de las juntas generales de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la Fusión. iii. Formulación de balances De conformidad con el artículo 354° de la Ley, “LISA” y “LUSAC” formularán su balance (de cierre) al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la Fusión. Por su parte, “LUISA” deberá formular un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la Fusión. Ambas empresas prepararán sus balances observando la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) actualmente vigentes. Los balances referidos en el párrafo precedente deberán quedar formulados dentro de un plazo máximo de treinta (30) días, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Los balances deberán ser aprobados por los directorios o administraciones de “LISA” y “LUSAC”, según corresponda, y deberán estar a disposición de sus accionistas y cualquier titular de derechos de crédito, en el domicilio social de NISA por no menos de sesenta (60) días luego del plazo máximo de su preparación. iv. Publicaciones Luego de aprobada la Fusión por las juntas generales de accionistas de “LISA” y “LUSAC”, éstas publicarán en forma conjunta los acuerdos de fusión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso de conformidad con lo dispuesto en el artículo 355° de la Ley. Las publicaciones se realizarán en los diarios que correspondan de acuerdo con lo previsto en el artículo 43° de la Ley. v. Derecho de separación Los accionistas de “LISA” y “LUSAC”, que, de ser el caso, no hubiesen asistido a la junta general de accionistas correspondiente en la que se apruebe el Proyecto o que hubiesen votado en contra de dicho acuerdo, podrán ejercer el derecho de separación regulado en los artículos 356° y 200° de la Ley. El derecho de separación puede ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la correspondiente sociedad, dentro de los diez (10) días siguientes de la publicación del último de los avisos referidos en el artículo 355° de la Ley. El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en los plazos establecidos por las normas legales pertinentes. vi. Derecho de oposición Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos referidos en el punto iv. anterior, los acreedores de “LISA” y/o “LUSAC”, pueden oponerse a la realización de la Fusión, si consideran que su crédito no se encuentra suficientemente garantizado, de acuerdo a lo establecido en los artículos 359° y 219° de la Ley. vii. Fecha de entrada en vigencia de la Fusión De conformidad con lo establecido en el artículo 353° de la Ley, la fecha prevista para la entrada en vigencia de la Fusión es el 1° de mayo de 2022 Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la Fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro de Personas Jurídicas, en aplicación del segundo párrafo del artículo 353°de la Ley. viii. Otorgamiento de la escritura pública de fusión De conformidad con el artículo 357° de la Ley, la escritura pública de fusión podrá ser otorgada en cualquier momento una vez vencido el plazo para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores (treinta (30) días desde la publicación del último de los avisos de fusión), siempre y cuando no se hubiese presentado oposición alguna a la realización de la Fusión, en cuyo caso se otorgará una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declare infundada la oposición. 4.3 Criterio de valorización y establecimiento de relación de canje En el año 2021, las empresas “LISA” y “LUSAC”, por acuerdo de socios deciden fusionarse para agrandar su patrimonio convirtiéndose en Laboratorios Unidos Industriales S.A. (“LUISA”). Ambos presentan sus respectivos balances para iniciar su proceso de fusión i. L a s nuevas acciones se canjearán por las anteriores luego de inscrito el acuerdo de fusión de conformidad con lo dispuesto por la normativa aplicable. V. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA Tal como se señaló en el acápite vii del numeral 4.2 del presente Proyecto, la fecha prevista para la entrada en vigencia de la Fusión es el 1° de mayo de 2022, se recomienda constituir una empresa nueva que tenga por accionista a los dos accionistas de las empresas que se incorporaran en la fusión, con un capital mínimo, para que esta empresa nueva absorba a las empresas antiguas. Lima, 15 de abril de 2022 ii.
