https://www.notariosyregistradores.com/PERSONAL/NOTARIAS/documentos/2011modelosnuevassociedades.htm MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA EN APLICACIÓN DEL PROCEDIMIENTO TELEMATICO PREVISTO EN EL ARTICULO 5.DOS DEL REAL DECRETO LEY 13/2010 REFERENTE A SOCIEDAD LIMITADA CUYOS SOCIOS SON TODOS PERSONAS FÍSICAS, CON UN CAPITAL ENTRE TRES MIL Y TRES MIL CIEN EUROS, CON ESTATUTOS QUE SE ADAPTEN A LOS APROBADOS POR LA ORDEN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA 3185/2010 Y CUYO ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DELIMITADO EN LOS ESTATUTOS SOCIALES SE ESTRUCTURE COMO UN ADMINISTRADOR ÚNICO, VARIOS ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, CUALQUIERA QUE SEA SU NÚMERO O DOS ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS.------------------- ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - REAL DECRETO 13/2010 NUMERO En Almoradí, mi residencia, a *.-----------Ante mí, LUÍS LORENZO SERRA, Notario del Ilustre Colegio de Valencia, ----------------------------------------------COMPARECEN*: *.-----------------------------------------He procurado su identificación mediante sus reseñados documentos.- Les juzgo capaces para formalizar la presente escritura de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, a cuyo efecto, EXPONEN*: PRIMERO.- CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS DE "*, SOCIEDAD LIMITADA". Los comparecientes tienen la voluntad de constituir y constituyen mediante esta escritura, como únicos socios fundadores, una sociedad de responsabilidad limitada al amparo del Real Decreto Ley 13/2010, de 3 de Diciembre, con la denominación ya indicada, la duración indefinida, el domicilio, el objeto, el capital, los órganos y las demás determinaciones que constan en los estatutos seguidamente reseñados. Esta sociedad se regirá especialmente por los Estatutos ajustados al modelo tipo establecido por la Orden del Ministerio de Justicia 3185/2010 - BOE de 11 de Diciembre de 2010 - que los comparecientes me entregan para su protocolización y que se hallan extendidos en * folios de papel exclusivo para documentos notariales, serie *, números *. En este acto, yo, el Notario, leo dichos Estatutos a los comparecientes, quienes los aprueban y los firmarán al final de su último folio.- En su consecuencia, los repetidos Estatutos quedan unidos a esta escritura matriz, como parte integrante de la misma. SEGUNDO.- CAPITAL, SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO PARTICIPACIONES SOCIALES.--------------------------------------- DE LAS El capital social queda fijado en * EUROS y dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES iguales, numeradas correlativamente a partir de la unidad, para el solo efecto de su identificación, y de un valor nominal de * EUROS cada una.--------------------------Los socios fundadores suscriben la totalidad de las participaciones sociales y desembolsan íntegramente su valor nominal en la forma seguidamente determinada:---------------------A) D. * suscribe * participaciones sociales, las números del * al *, ambos inclusive, cuyo total valor asciende a * euros, y aporta esta cantidad para el dicho desembolso íntegro, acreditando lo anterior con certificación de depósito de la referida cantidad en la Entidad Bancaria *, de fecha *, que incorporo a esta matriz.----B) D. * suscribe * participaciones sociales, las números del * al *, ambos inclusive, cuyo total valor asciende a * euros, y aporta esta cantidad para el dicho desembolso íntegro, acreditando lo anterior con certificación de depósito de la referida cantidad en la Entidad Bancaria *, de fecha *, que incorporo a esta matriz.----C) Y D. * suscribe * participaciones sociales, las números del * al *, ambos inclusive, cuyo total valor asciende a * euros, y aporta esta cantidad para el dicho desembolso íntegro, acreditando lo anterior con certificación de depósito de la referida cantidad en la Entidad Bancaria *, de fecha *, que incorporo a esta matriz.----Todas estas aportaciones son hechas en pleno dominio, en dinero y moneda nacional española, cuyo ingreso ha sido ya efectuado en la Caja Social, según aseguran.-----------------------TERCERO.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADOR .--Nombran Administrador/es* de la sociedad por plazo INDEFINIDO a *, cuyas circunstancias personales constan en la comparecencia de esta escritura, que representará a la sociedad en todos los actos comprendidos en el objeto social.- El/los* designado* acepta el cargo. CUARTO.- ESTIPULACIONES ESPECIALES.--------Facultades del órgano de administración durante la fase anterior a la inscripción de la sociedad. Durante dicha fase, se confieren al Órgano de Administración, expresa y especialmente, las mismas facultades que los Estatutos y las normas legales le atribuyen con carácter general. Y se reitera que, conforme a lo dispuesto en los Estatutos, esta sociedad da comienzo a sus operaciones en el mismo día de hoy. QUINTO.- INHABILIDADES LEGALES. DECLARACIÓN. No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones, incapacidades o incompatibilidades legales, y en especial, las señaladas en el Artículo 230 de le Ley de Sociedad de Capital y demás disposiciones legales aplicables.------------------------------------Los nombrados en esta escritura para algún cargo declaran que no se hallan incursos en ninguna de las inhabilidades aludidas en el párrafo anterior.-------------------------------------SEXTO.- CERTIFICACIÓN DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL. He obtenido del Registro Mercantil Central, y con mi firma electrónica avanzada, certificación vigente del dicho Registro que acredita que ninguna entidad preexistente tiene registrada una denominación idéntica a la de la sociedad que ahora se constituye.Esta certificación queda unida a esta escritura matriz.- Procedo al otorgamiento de esta escritura en el mismo día en el que habiéndome aportado todos los antecedentes necesarios para ello, recibo la certificación negativa de denominación expedida por el Registro Mercantil Central.-----------------SÉPTIMO.- TRAMITACIÓN TELEMÁTICA.----------En el mismo día de su otorgamiento, remito en forma telemática al Registro Mercantil del domicilio de la sociedad copia autorizada electrónica de la presente escritura, y solicito telemáticamente el CIF. Provisional de la sociedad.--------------------A los efectos de acreditar la inscripción de la sociedad y del nombramiento del administrador solicitan los comparecientes del registrador mercantil competente la expedición de certificación electrónica o en soporte papel.----------------OCTAVO.- COPIA AUTORIZADA EN SOPORTE PAPEL DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN.----------------------------------Los comparecientes solicitan la expedición de copia autorizada completa de la escritura de constitución en el que se incluyan, en su caso, los datos de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil y de la atribución del CIF.----------------------------NOVENO.- SUBSANACIÓN.----------------------Los comparecientes atribuyen al notario autorizante la facultad de subsanar electrónicamente los defectos que advierta el Registrador Mercantil en su calificación, y tanto respecto de la escritura como de los estatutos incorporados, siempre que la subsanación se ajuste a la calificación registral.------------------------DÉCIMO.- EXENCIONES Y BONIFICACIONES.------Se solicita la exención del concepto operaciones societarias, respecto de esta escritura de constitución de sociedad limitada, de conformidad con el Artículo 45.1B.11 del texto refundido del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de conformidad con la redacción dada por el Real Decreto 13/2010.----Y se solicita la aplicación de las bonificaciones en cuanto a los honorarios del notario autorizante y del registrador mercantil establecidos en el mismo Real Decreto.---------- E igualmente la exención de tasas por la publicación en el BORME. OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN: Hice a los comparecientes las reservas y advertencias legales, y, en especial, las de carácter fiscal, así como la de la obligatoriedad de inscripción en el Registro Mercantil.---------De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los comparecientes quedan informados y aceptan la incorporación de los datos a los ficheros automatizados existentes en la Notaría, responsable de los ficheros, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento. Su finalidad es realizar la formalización de la presente escritura, su facturación y seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial, siendo la dirección de la Notaría: calle Mayor, número 18-1º, Almoradí (Alicante).------------------------------------El titular de los datos presta su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a los comparecientes a las gestorías, asesorías o abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre del interesado -titular de los datos-, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.-----------------Permito a los señores comparecientes la lectura de esta escritura, después de advertido de la opción del artículo 193 del Reglamento Notarial.- Con independencia de ello, les pregunto expresamente si tienen alguna duda sobre el contenido del presente documento y les advierto del derecho que tienen a ser asesorados, prestándome a ello yo, el Notario.Igualmente, informo a los otorgantes de las obligaciones posteriores al documento, aconsejándoles la forma de cumplirlas, en caso de no haberme encargado expresamente su gestión.- Y enterados, según dicen, bajo su responsabilidad, por la lectura que han practicado y por mis explicaciones verbales, los señores comparecientes hacen constar su consentimiento al contenido de la presente escritura, y la firman conmigo, el Notario, que les he comunicado el contenido de este instrumento con la extensión necesaria para el cabal conocimiento de su alcance y efecto, atendidas las circunstancias de los comparecientes, y doy fe especialmente de que después de la lectura los comparecientes han hecho constar haber quedado debidamente informados del contenido del instrumento y haber prestado a este su libre consentimiento.------------------Y yo, el Notario, DOY FE, de la identidad de los otorgantes, de que tienen a mi juicio capacidad y legitimación, de que el consentimiento ha sido libremente prestado, y que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes, y, en general, de todo lo demás pertinente del contenido de este instrumento público, extendido en * folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, el presente, y los * siguientes en orden de numeración, de la misma serie yo el Notario.DOY FE.---------------------------DILIGENCIA.- Para hacer constar que el mismo día de su otorgamiento, remito copia autorizada electrónica de esta escritura en forma telemática al Registro Mercantil del domicilio social.----- Y también solicito telemáticamente a la Agencia Estatal de Administración Tributaria la asignación provisional de un Número de Identificación de la Sociedad.-----------------Del íntegro contenido de esta diligencia extendida en *, yo, el Notario, DOY FE.- DILIGENCIA.- Para hacer constar que el día *, he recibido de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, notificación telemática del número de Identificación Fiscal de la sociedad, que resulta ser el siguiente *.-----------------------------------------------Incorporo a esta matriz, en soporte papel testimonio de la comunicación electrónica recibida.--------------------------Del íntegro contenido de esta diligencia extendida en *, yo, el Notario, DOY FE.- DILIGENCIA.- Para hacer constar que el día *, he recibido del registro correspondiente en relación con la copia autorizada remitida telemáticamente de esta escritura, comunicación de la que resulta que la misma ha sido inscrita al *.-------------------Del íntegro contenido de la presente diligencia extendida en el presente folio de papel exclusivo para documentos notariales, número AC7077416, yo, el Notario, DOY FE.- * ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN.-----------------Bajo la denominación de "*, SOCIEDAD LIMITADA", se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las normas legales imperativas y por los presentes estatutos.-----ARTÍCULO 2.- OBJETO.-----------------------La sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades: 1.- Construcción, instalaciones y mantenimiento. 2.- Comercio al por mayor y al por menor. Distribución comercial. Importación y exportación.---------------------3.- Actividades inmobiliarias.-------------4.- Actividades profesionales.-------------5.- Industrias manufactureras y textiles.--6.- Turismo, hostelería y restauración.----- 7.- Prestación de servicios. Actividades de gestión y administración. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento. 8.- Transporte y almacenamiento.-----------9.- Información y comunicaciones.----------10.- Agricultura, ganadería y pesca.-------11.- Informática, telecomunicaciones y ofimática. 12.- Energías alternativas.----------------13.- Compraventa y reparación de vehículos. Reparación y mantenimiento de instalaciones y maquinaria.-----------------14.- Investigación, desarrollo e innovación. 15.- Actividades científicas y técnicas.---ARTÍCULO 3.- DOMICILIO SOCIAL.-------------La sociedad tiene su domicilio en *, calle *, número *, y tiene nacionalidad española.------------------------ARTÍCULO 4.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES. El capital social, que está totalmente desembolsado, se fija en * euros y está dividido en * participaciones sociales con un valor nominal cada una de ellas de * EURO, y numeradas correlativamente del 1 al *. ARTÍCULO 5.- PERIODICIDAD, CONVOCATORIA Y LUGAR CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL.---------------------------------- DE La junta general será convocada por el órgano de administración. La convocatoria se comunicará a los socios a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios. En relación con otros aspectos relativos a la convocatoria, periodicidad, lugar de celebración y mayorías para adoptar acuerdos de la junta general se aplicarán las normas previstas en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.-----------------------------------------------ARTÍCULO 6.- COMUNICACIONES DE LA SOCIEDAD A LOS SOCIOS. Las comunicaciones que deba realizar la sociedad a los socios, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se realizarán a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios.--------- ARTÍCULO 7.- MESA DE LA JUNTA.- DELIBERACIONES Y VOTACIÓN. El presidente y secretario de la junta general serán los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión. Corresponde al presidente formar la lista de asistentes, declarar constituida la junta, dar el uso de la palabra por orden de petición, dirigir las deliberaciones y fijar el momento y forma de la votación. Antes de dar por terminada la sesión, dará cuenta de los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de la votación y de las manifestaciones relativas a los mismos cuya constancia en acta se hubiese solicitado.-----------------------------------ARTÍCULO 8.- MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN. La gestión, administración y representación de la sociedad es competencia del órgano de administración.------La Junta General podrá optar por cualquiera de los siguientes modos de organizar la administración, sin necesidad de modificar estatutos, y en los términos previstos en la Ley de sociedades de capital: a) Un administrador único, al que corresponde exclusivamente la administración y representación de la sociedad.b) Varios administradores con facultades solidarias a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de administración y representación de la sociedad, sin perjuicio de la facultad de la junta general de acordar, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos.------------------------c) Dos administradores conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las facultades de administración y representación. La modalidad de órgano de administración elegida por la Junta General, deberá inscribirse en el Registro Mercantil.---ARTÍCULO 9.- NOMBRAMIENTO, DURACIÓN Y PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA. Sólo las personas físicas podrán ser nombrados administradores. El desempeño del cargo de administrador será por tiempo indefinido. Respecto de los demás requisitos de nombramiento, incompatibilidades y prohibiciones para ser administrador, se aplicará lo dispuesto en la Ley de sociedades de capital.---------------------El cargo de administrador podrá ser:-------1.º.- Gratuito.----------------------------2.º.- Retribuido *(marque una forma de retribución). a) Cuantía fija determinada por la Junta General para cada ejercicio económico.------------------------------------- b) Un porcentaje de *% de los beneficios repartibles de cada ejercicio económico, con arreglo a la Ley.---------------ARTÍCULO 10.- ÁMBITO DE REPRESENTACIÓN Y FACULTADES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.--------------------------------La representación que corresponde al órgano de administración se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos estatutos, de modo que cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque estuviera inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros. ARTÍCULO 11.- NOTIFICACIONES A LA SOCIEDAD.Las notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores en el domicilio de la sociedad.ARTÍCULO 12.UNIPERSONAL. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal se aplicará las especialidades de régimen previstas en la Ley de sociedades de capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. https://www.academia.edu/7069285/Modelo_estatutos_Soci edad_Limitada ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “…………………………….., S.L.” ARTÍCULO 1.- Naturaleza y Denominación Social La Sociedad de Responsabilidad Limitada constituida se denominará “…………………………….., S.L.”, la cual se regirá por los presentes Estatutos y por las disposiciones legales que le sean de aplicación. ARTÍCULO 2.- Objeto Social 1. La Sociedad tiene como objeto de su actividad: (Completar por la empresa la actividad a desarrollar) 2. La sociedad podrá desarrollar todas las actividades integrantes de su objeto social, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad o de acciones o participaciones en entidades con objeto idéntico o análogo. 3. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social, algún título profesional, autorización administrativa, inscripción en Registros Públicos o algún otro requisito especial, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos. ARTÍCULO 3.- Duración de la Sociedad La Sociedad tiene duración indefinida comenzando sus operaciones mercantiles el día del otorgamiento de la escritura de constitución. ARTÍCULO 4.- Domicilio Social El domicilio social de la Sociedad queda fijado en (dirección). El Órgano de Administración podrá acordar la creación, supresión o traslado de Sucursales, Agencias o Delegaciones que tengan a bien y cambiar el domicilio social, dentro del mismo término municipal. ARTÍCULO 5.- Capital Social Su Capital Social, íntegramente asumido y desembolsado, es de ……………………………………… (………………) EUROS dividido y representado en ……………………………………… (………………) participaciones sociales de …. (….) EUROS de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del número 1 al ……………, ambos inclusive, acumulables e indivisibles, no estando representadas por título alguno. ARTÍCULO 6.- Libro Registro de Socios La Sociedad llevará y custodiará un Libro Registro de Socios. ARTÍCULO 7.socials Transmisión voluntaria de las participaciones La transmisión de participaciones sociales se sujetará a lo establecido en los Artículos 29 y siguientes de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. ARTÍCULO 8.- Régimen de transmisión forzosa y mortis causa de las participaciones sociales. La transmisión de participaciones sociales se sujetará a lo establecido en los Artículos 31 y siguientes de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. ARTÍCULO 9.- Usufructo de participaciones sociales En el caso de usufructo de participaciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario. En lo no previsto en este párrafo se aplicarán las disposiciones contenidas en la Ley. ARTÍCULO 10.- Órganos Sociales Corresponde el gobierno y administración de la Compañía: 1.- A la Junta General de Socios. 2.- Al Órgano de Administración. ARTÍCULO 11.- Disposiciones Generales Los socios constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán sobre los asuntos propios de la competencia de la Junta. Cada participación dará derecho a un voto. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que las disposiciones legales aplicables les reconocen. ARTÍCULO 12- Celebración de la Junta General La Junta General de socios deberá celebrarse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo, asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el orden del día. Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo estimen conveniente o necesario para los intereses sociales, y en todo caso, cuando lo soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. ARTÍCULO 13.- Convocatoria de la Junta Las Juntas Generales serán convocadas por el Órgano de Administración con quince días de antelación, por lo menos, a la fecha señalada para su celebración. Dicha convocatoria será trasladada a los socios por correo certificado con acuse de recibo, telegrama o cualquier otro medio de comunicación escrito que asegure su recepción por el socio, computándose el plazo de la convocatoria a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de los socios. Esta comunicación deberá contener, con absoluta claridad, los puntos del Orden del Día a tratar. Se exceptúan del plazo anterior la Juntas para cuyas convocatorias, la Ley establezca requisitos especiales de antelación. Se dejan a salvo las formas especiales de convocatoria por su antelación, por su contenido o por el medio o medios en que deba publicarse la convocatoria. ARTÍCULO 14.- Junta Universal No obstante, se entenderá convocada y quedará válidamente constituida la Junta, siempre que esté presente o representado todo el capital, y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. La Junta Universal podrá celebrarse en el lugar donde libremente decidan los socios. ARTÍCULO 15.- Representación en la Junta General Los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, o persona que ostente poder conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en el territorio nacional. La representación deberá conferirse por escrito y comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la sesión del socio representado tendrá valor de revocación. ARTÍCULO 16.- Lugar de Celebración y Mesa de la Junta Las Juntas Generales se celebrarán en el término municipal donde la Sociedad tiene su domicilio, y serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el socio que designe la propia Junta. Actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración o, en su defecto, el socio que sea nombrado por la propia Junta. Antes de entrar en el Orden del Día se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones propias o ajenas con que concurra. ARTÍCULO 17.- Deliberación y Adopción de Acuerdos en Junta General Una vez determinada la válida constitución de la Junta de que se trate, el Presidente declarará abierta la sesión y procederá a la lectura del orden del día. Cada uno de los puntos que en el mismo se contenga será tratado por separado. El Presidente expondrá cuanto estime conveniente a tenor de lo acordado por el Órgano de Administración, procediendo, tras el correspondiente debate, a la oportuna votación, cuyo resultado se reflejará en el Acta, con lo demás procedente. La Junta General será competente para deliberar y adoptar acuerdos sobre todos aquellos asuntos que se determinen en la Ley o en estos Estatutos. Salvo en los casos en que se exijan mayorías cualificadas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, no computándose los votos en blanco. El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales, cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses. En dichas situaciones de conflicto de intereses, las participaciones del socio o socios afectados se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que, en cada caso, sea necesaria. ARTÍCULO 18.- Forma, retribución y duración La administración de la sociedad y su representación, tanto en juicio, como fuera de él, podrá encomendarse, por acuerdo de la Junta General de la Sociedad, sin necesidad de modificación estatutaria, a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración, según el artículo 57.2 LSRL. Los administradores podrán hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del giro y tráfico de la empresa, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General. Para desempeñar el cargo de Administrador no se requiere la condición de socio. El cargo de administrador no será retribuido / será retribuido mediante ……… (fijar sistema de retribución, en su caso). Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido / por el plazo de ….. años. ARTÍCULO 19.- Administrador Único Para el caso que la Junta General optase por confiar la administración de la Sociedad a un Administrador Único, la administración o gestión interna y la representación externa de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al Administrador Único. ARTÍCULO 20.- Administradores Solidarios Para el caso que la Junta General optase por dos o más Administradores Solidarios, como modo de administración de la Sociedad, la administración o gestión interna y la representación externa de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá, indistintamente, a cada uno de los Administradores Solidarios. ARTÍCULO 21.- Administradores Mancomunados Para el caso que la Junta General optase por encomendar la administración de la Sociedad a dos o más Administradores Mancomunados, la administración o gestión interna y la representación externa de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá de forma conjunta dos a dos, exigiéndose ARTÍCULO 22.- Órgano de administración y representación de la Sociedad En el caso que la administración y representación de la Sociedad se encomendara a un Consejo de Administración, éste estará integrado por un número mínimo de tres y un máximo de doce miembros, que serán designados por la Junta General de Socios. El Consejo de Administración podrá delegar de forma permanente todas o parte de sus facultades, en uno o varios consejeros delegados o en una comisión ejecutiva. En este caso, el ejerció de las facultades conferidas se llevará a cabo de conformidad con Los términos recogidos en el acuerdo por el que se concedan las facultades. ARTÍCULO 23.- Cargos del Consejo de Administración El Presidente del Consejo será elegido por el propio Consejo de entre sus miembros, pudiendo, asimismo, proceder al nombramiento de un Vicepresidente. Asimismo, el Secretario del Consejo también será elegido por el propio Consejo, el cual podrá no ser consejero. Igualmente, el Consejo puede proceder al nombramiento de un Vicesecretario. ARTÍCULO 24.- Convocatoria y celebración del Consejo de Administración La convocatoria del Consejo de Administración se llevará a cabo por correo certificado con acuse de recibo, o bien mediante telegrama o fax remitidos por el Secretario del Consejo, por indicación del Presidente, al domicilio de cada uno de los Consejeros, con una antelación de siete días a la celebración del Consejo, computándose el plazo de la convocatoria a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de los consejeros. En esta comunicación se hará constar, al menos, el día, hora y lugar de celebración de la reunión. No obstante lo anterior, el Consejo quedará validamente constituido, sin necesidad de convocatoria, siempre que, estando presentes todos sus miembros, acuerden por unanimidad celebrar la reunión y el orden del día de los asuntos a tratar. ARTÍCULO 25.- Constitución del Consejo El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus componentes. ARTÍCULO 26.- Representación Los Consejeros ausentes impedidos de asistir personalmente a una reunión, podrán hacerse representar en ella y emitir su voto mediante delegación en otro de los miembros del Consejo por carta, fax o telegrama, que se enviará al Presidente y al miembro del Consejo en quien se delega, el cual deberá presentarlo en el momento de la reunión. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la reunión del Consejero representado tendrá valor de revocación. ARTÍCULO 27.- Derecho de voto Cada uno de los miembros del Consejo de Administración tendrá derecho a un voto. ARTÍCULO 28.- Adopción de Acuerdos Los acuerdos del Consejo de Administración, salvo aquellos para los que la Ley exija una mayoría superior, se adoptarán por mayoría de los consejeros concurrentes a la sesión, previa la oportuna deliberación y tratamiento de los asuntos contemplados en el Orden del Día. En las deliberaciones, el Presidente moderará las intervenciones de los miembros del Consejo, concediendo turnos de réplica y dúplica a quienes sostuvieren posiciones encontradas. ARTÍCULO 29.- Documentación de los acuerdos del Consejo De las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración el Secretario levantará acta, que deberá ser aprobada por el propio Consejo al final de la reunión o en la siguiente. Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación. Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno su Presidente. Los miembros del Consejo tendrán derecho a hacer constar en el Acta sus intervenciones, ruegos o preguntas, así como la oposición a los acuerdos adoptados. ARTÍCULO 30.- Ejercicio Social El ejercicio social coincidirá con el año natural, comenzando el 1 de enero y terminando el 31 de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la escritura de constitución, y terminará el 31 de diciembre del mismo año. ARTÍCULO 31.- Cuentas Anuales El Órgano de Administración está obligado a formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultado en la forma prevista por la Ley. ARTÍCULO 32.- La transformación, fusión y escisión La transformación, fusión y escisión de la Sociedad, en sus respectivos casos, se sujetarán a las previsiones del Capítulo VIII de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. ARTÍCULO 33.- Disolución La Sociedad se disolverá por las causas legalmente establecidas. ARTÍCULO 34.- Remisión Legal Para su disolución y liquidación se estará a lo dispuesto en el Capítulo X de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. ARTÍCULO 35.- Disposición final En lo no previsto en estos Estatutos, se regirá la Sociedad por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. https://www.academia.edu/34277964/ESCRITURA_DE_CONSTITUCION_D E_UNA_SOCIEDAD_LIMITADA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL DE ABOGADOS "NÚMERO DE PROTOCOLO” En ..................., mi residencia, a ……..de .... de .............. Ante mí, ............................................, Notario del Ilustre Colegio de ............................, COMPARECEN D./Dª ...................., de nacionalidad ....., (estado civil), mayor de edad, vecino/a de ................ con domicilio en ................. y con D.N.I. nº ............... D./Dª ...................., de nacionalidad ....., (estado civil), mayor de edad, vecino/a de ................ con domicilio en ................. y con D.N.I. nº ............. D./Dª ...................., de nacionalidad ....., (estado civil), mayor de edad, vecino/a de ................ con domicilio en ................. y con D.N.I. nº ............. Y D./Dª. .................., de nacionalidad ........, (estado civil), mayor de edad, vecino/a de ........., con domicilio en .................., nº ... y con D.N.I. nº .............. INTERVIENEN A) Todos, en su propio nombre e interés. B) Todos en calidad de socios profesionales, abogados colegiados en el Ilustre Colegio de Abogados de …………….., con los nº de colegiados ……..., ……….., …………, …………, respectivamente, tal y como se acredita mediante certificado colegial adjunto a la presente escritura. Les identifico por la documentación exhibida y tienen, a mi juicio, según intervienen, la capacidad legal necesaria para formalizar la presente escritura de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PROFESIONAL y, en su virtud, EXPONEN I. Que los comparecientes han decidido constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada Profesional, de nacionalidad española, que se denominará..................... S.L.P. II. Que con dicha denominación no existe ninguna otra en el Registro Mercantil Central, lo que acreditan con la oportuna Certificación del mismo, que me entregan y dejo unida a la presente matriz, para transcribir en sus copias. III. Que los gastos de constitución, a cargo de la Sociedad hasta su inscripción en el Registro Mercantil, ........................ euros. aproximadamente previstos, ascienden a IV. Que la sociedad tendrá por objeto social la prestación de servicios jurídicos, propios de la Abogacía, incluida la actuación ante Tribunales y Árbitros, por medio de abogados que tengan la condición de socios o presten servicios profesionales para la Sociedad. Dado que las disposiciones legales vigentes exigen para el ejercicio de las actividades comprendidas en el objeto social delimitado en este artículo, estar en posesión de un título profesional determinado, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la titulación profesional requerida para la actividad de que se trate. Y en virtud de lo expuesto, OTORGAN PRIMERO. CONSTITUCIÓN. D./Dª ..................., ....................., Profesional, D/Dª constituyen de ……………………., una Sociedad nacionalidad española, de D./Dª ...................y Responsabilidad con la D./Dª Limitada denominación de ".....................S.L.P", que se regirá por la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, y supletoriamente por la Ley 2/1995, de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, demás disposiciones legales aplicables y, en especial, por sus Estatutos, extendidos en …… hojas de papel común. Dichos Estatutos, leídos y firmados por los socios fundadores, son aprobados por éstos, elevándolos a escritura pública; y yo, el Notario, los dejo unidos a la presente escritura, formando parte integrante de la misma. SEGUNDO. SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO. El capital social se fija en la suma de............... EUROS, dividido en ....... (.....) participaciones sociales de ........ EUROS nominales cada una de ellas, numeradas correlativamente del …. al ....., ambos inclusive. Las participaciones sociales representativas del capital social son íntegramente suscritas y totalmente desembolsadas por los socios profesionales fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican: a) Don/Doña ....... suscribe .... (...) participaciones sociales, las números ... al ..., ambos inclusive, de valor nominal en junto ......... EUROS, que desembolsa totalmente mediante su aportación en efectivo metálico, ingresado en ……... b) Don/Doña ....... suscribe .... (...) participaciones sociales, las números ... al ..., ambos inclusive, de valor nominal en junto ......... EUROS, que desembolsa totalmente mediante su aportación en efectivo metálico, ingresado en ……... c) Don/Doña ....... suscribe .... (...) participaciones sociales, las números ... al ..., ambos inclusive, de valor nominal en junto ......... EUROS, que desembolsa totalmente mediante su aportación en efectivo metálico, ingresado en ……... d) Don/Doña ....... suscribe .... (...) participaciones sociales, las números ... al ..., ambos inclusive, de valor nominal en junto ......... EUROS, que desembolsa totalmente mediante su aportación en efectivo metálico, ingresado en ……... Acreditan la realidad de las respectivas aportaciones dinerarias, así como su ingreso en la cuenta número ............., abierta a nombre de la Sociedad en constitución, en "..........", Oficina nº ...., c/ ........................, nºs. ..., de esta Ciudad, mediante sendas Certificaciones de dicha Entidad bancaria, que dejo unidas a la presente. TERCERO. PARTICIPACIÓN EN BENEFICIOS. Los beneficios se distribuirán y, cuando proceda, las pérdidas se imputarán, en proporción a la participación de cada socio en el capital social. (Se podría pactar expresamente un régimen de participación distinto). CUARTO. DESIGNACIÓN DEL ÓRGANO ADMINISTRADOR. De conformidad a lo establecido en los Estatutos Sociales, la Sociedad será regida y administrada por dos Administradores Solidarios. Los socios fundadores designan para ocupar dicho cargo a D./Dª ................., y a D./Dª ................., ambos socios profesionales, cuyos datos figuran en la comparecencia. Los designados aceptan el cargo; prometen desempeñarlo con lealtad y diligencia; aseguran no estar incurso en causa legal de incapacidad o incompatibilidad legal para ejercerlo; declaran que sus circunstancias personales son las que constan en la presente escritura; y toman en este acto posesión de su cargo. QUINTO. COMIENZO DE ACTIVIDADES. La Sociedad dará comienzo a sus operaciones en la fecha que determinan los Estatutos. En consecuencia, los socios fundadores, por unanimidad, acuerdan en relación con lo dispuesto en el artículo 11, número 3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en relación con el artículo 15 de la Ley de Sociedades Anónimas, facultar expresamente al Órgano de Administración designado, de tal manera: a) Que los actos y contratos celebrados con terceros por el Órgano de Administración designado antes de la inscripción de la Sociedad, dentro del ámbito de sus facultades estatutarias, quedarán automáticamente aceptados y asumidos por la Sociedad, por el mero hecho de la inscripción de la misma en el Registro Mercantil. b) Que pueda realizar los actos y contratos que el desarrollo de la actividad de la empresa que constituye el objeto social haga necesarios o simplemente útiles, especialmente en el orden interno y organizativo, como el otorgamiento, modificación y revocación de poderes de todas clases. SEXTO. INCOMPATIBILIDADES. Queda prohibido ocupar cargos en la Sociedad a las personas incursas en causa legal de incompatibilidad. SÉPTIMO. INSCRIPCIÓN PARCIAL. De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil, los otorgantes, solicitan expresamente la inscripción parcial de la presente escritura, en el supuesto de que alguna de sus cláusulas, o de los hechos, actos o negocios jurídicos contenidos en ella y susceptibles de inscripción, adoleciese de algún defecto, a juicio del Registrador, que impida la práctica de la misma. OCTAVO. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente a los comparecientes que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto. NOVENO. OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION. Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular, y a efectos fiscales, he advertido a los comparecientes de la obligación de presentación de la documentación a liquidación dentro de plazo y la necesidad de inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil y, en general, de las responsabilidades tributarias que les incumben en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones. Les leo, por su elección, esta escritura, advertidos de su derecho a leerla por sí, del que no usan y, tras hacerles las oportunas explicaciones verbales para su cabal conocimiento, manifiestan quedar enterados, la aceptan, se ratifican y firman. Yo, el Notario, Doy fe de que el consentimiento ha sido libremente prestado y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes. Queda extendida en un total de ….. folios de papel notarial, el primero con el número ……. y los demás con los números siguientes en orden correlativo. (o anteriores en orden correlativo....). Y de su contenido, DOY FE.
