TERMINACIÓN DE SOCIEDADES 1 AGENDA DE LA SESIÓN DE HOY Conocer el proceso y mecanismos en virtud de los cuales las sociedades dejan de ser sujetos de Derecho. 2 Etapas de terminación Acuerdo de disolución. Causales ETAPAS Liquidación. Extinción. 1. La Disolución Situación en la que una sociedad pierde su capacidad legal para cumplir el fin que se había propuesto y sólo subsiste para concluir sus vínculos vigentes con sus socios, terceros y consigo misma. La Disolución CAUSALES Imperativas Voluntarias VÍA Junta general Judicial Causas de Disolución (art. 407) 1 Vencimiento del plazo de duración de la sociedad (art, 436 + art. 28 y 156 RRS) 2 Conclusión del objeto social, no realización de su objeto social durante un período prolongado (10 DT) o imposibilidad manifiesta de realizarlo. 3 Continuada inactividad de la junta de socios. Causas de Disolución 4 Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital social pagado. 5 Acuerdo de la junta de acreedores. 6 Falta de pluralidad de socios si en el término de 6 meses dicha pluralidad no es reconstituida (art. 4) Causas de Disolución 7 Resolución adoptada por la Corte Suprema de Justicia porque su objeto social contrario al orden público o a las buenas costumbres (art. 410) 8 Acuerdo de la junta de socios sin mediar causa legal o estatutaria. 9 Cualquier otra causa prevista en la ley (art. 36), el pacto social, el estatuto social o convenio parasocietario. La Disolución a través de la convocatoria de junta general MARCO LEGAL • Artículo 409 LGS. PLAZO • 30 días para que se realice la Junta. CONVOCANTE DE LA JUNTA GENERAL • Directorio. • De no existir Directorio: • Cualquier socio • Administrador o gerente. La disolución a través de la convocatoria vía judicial MARCO LEGAL • Artículo 409 LGS. CONVOCANTE • Socio, administrador, director o gerente ante el juez del domicilio social. PROCESO • Sumarísimo. CAUSAS • De no efectuarse convocatoria vía junta general. • No reunión de la junta general. • Reunidos, no adopción de acuerdo de disolución o medidas. CAUSAL DE DISOLUCIÓN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO (art. 410) • El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros solicitará a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. • La sociedad puede oponerse dentro de los 30 días. Ordenada la disolución por la Corte Suprema 1 El directorio, gerente o administradores deben convocar a junta dentro de los 10 días para designar liquidador. 2 Si el directorio no convoca, el juez designará a los liquidadores y dará inicio a la liquidación (proceso sumarísimo). 3 Si la junta de socios es convocada pero no se reúne, el juez designará a los liquidadores y dará inicio a la liquidación (proceso sumarísimo). 4 Si la junta de socios es convocada y se reúne pero no adopta el acuerdo de disolución de la sociedad, el juez designará a los liquidadores y dará inicio a la liquidación (proceso sumarísimo). Reversibilidad de la disolución (art. 437) • • La sociedad disuelta puede reiniciar el ejercicio de su actividad empresarial si se remueve la causal de disolución. Esto opera no opera en los siguientes casos: 1. 2. 3. Disolución de pleno derecho (vencimiento del plazo, falta de pluralidad de socios y nulidad del pacto social). Disolución acordada por el Poder Ejecutivo. Disolución acordada por junta de acreedores. Continuación Forzosa de la sociedad • • • A pesar de mediar acuerdo de junta para liquidación, el Estado puede ordenar la continuación forzosa por razones de seguridad nacional o necesidad pública, declarada por ley. Los accionistas deben ser indemnizados. Los accionistas pueden acordar continuar. Publicidad e inscripción de la disolución • • • El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los 10 días de adoptado, por 3 veces consecutivas. La solicitud de inscripción de realiza dentro de los 10 días de la publicación del último aviso. Solo se necesita copia certificada del acta de la junta. 2. La Liquidación (art. 413) • • • Es el conjunto de operaciones que realiza la sociedad que ha incurrido en causal de disolución para realizar activos, pagar pasivos y determinar remanente del patrimonio social. La liquidación acarrea el cese de los administradores como órgano social y la junta subsiste para aprobar en función de la liquidación. Debe agregarse la palabra “en liquidación” a la denominación socia. Los Liquidadores DESIGNACIÓN FUNCIONES TÉRMINO DE SUS FUNCIONES • • • • Marco legal: artículo 414 LGS. Número impar. Personas natural o jurídicas. Designación de representante supervisor: Socio s con la décima parte del capital. • Marco legal: artículo 416 LGS. • Representación y administración de la sociedad en liquidación. • Velar por el patrimonio de la sociedad. • • • • • Marco legal: artículo 415 LGS. Realización de la liquidación. Remoción. Renuncia. Resolución judicial. El Liquidador (art. 414) • • • • • • • Es el órgano social que realiza la liquidación. Reemplaza a los administradores. Su número es impar. El cargo es remunerado, salvo acuerdo en contrario. Pueden ser personas naturales o jurídicas. Su responsabilidad es la misma que para los directores y el gerente. Su responsabilidad caduca a los 2 años del cese o desde la inscripción de la extinción. Funciones del Liquidador (art. 416) Estas se dan al inicio, durante, al término y posteriores a la liquidación: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. . Formular un inventario, estados financieros al inicio de la liquidación. Publicar el acuerdo de disolución Ejercer la representación y administración de la sociedad. Llevar y custodiar los libros y correspondencia. Velar por la integridad del patrimonio social. Presentar y publicar el balance final de liquidación (art. 419). Deberá atender la entrega del remanente de liquidación, la inscripción de la extinción y conservación del acervo documentario. Distribución del haber social (art. 420) • Aprobados los documentos finales de la liquidación (art. 419), se distribuye el haber social remanente entre los socios. • Se distribuye conforme a lo acordado y, en defecto, en forma proporcional a los aportes. 3. La Extinción (art. 421) Se produce cuando se ha cumplido con distribuir el haber social y la inscripción en los Registros Públicos. La Extinción • • • Solicitud presentada mediante recurso. Custodia de los libros contables: • Liquidadores. • Otra persona. Responsabilidad de los liquidadores frente a acreedores impagos: Plazo 2 años desde la inscripción registral de la extinción. 3. La Extinción Se produce cuando se ha cumplido con distribuir el haber social y la inscripción en los Registros Públicos. Diferencias del proceso de disolución y liquidación entre la LGS y la LA LGSC Características LGS LGSC Causales •Artículo 407. •Adoptada por junta general. •Causales específicas, en algunos casos extra-económicas y financieras. • Acuerdo de junta de acreedores. • Causales exclusivamente económico-financieras. Procedimiento •No existe fase previa. •No se suscribe Convenio de Liquidación. • Se opta por la disolución o liquidación. • Se suscribe Convenio dando inicio al proceso. •Número impar. •Un solo liquidador. • Las acciones judiciales se mantienen durante el proceso de liquidación. • Suspensión de la ejecución de todos los procesos contra el patrimonio deudor a partir de la fecha de publicación del proceso. Liquidadores Efectos
