SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

220-73054, 31 de octubre de 2003
Ref: Aplicación causales de disolución
Me refiero a sus comunicaciones radicadas con los números 2003-01-151158 y 2003-01-156057, mediante las
cuales reitera una de las inquietudes formuladas a este Despacho mediante escritos radicados con los números
128544 y 14426, la que se concreta en el siguiente interrogante:
"En el evento de una sociedad anónima que desde 2001 está en causal de disolución debido a que uno de sus
accionistas tiene más del 95% de las acciones, pero que a la fecha no ha realizado ningún acto tendiente a su
liquidación, sino que por el contrario, ha continuado realizando sus actividades normales, que comprende toda clase
de actos.
¿Qué pasa con esos actos? ¿son nulos? ¿cómo responden quienes responden?"
Al respecto, se reitera lo dicho en el oficio 220-058126, del 5 de septiembre último en el sentido de que la
declaratoria de la disolución proveniente de causales distintas de las previstas por el artículo 220 del Código de
Comercio, corresponde efectuarla a los asociados y dar cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas
del contrato social, dentro del término previsto por el artículo 79 de la ley 812 del 26 de junio de 2003.
En este sentido, la única posibilidad legal para que una sociedad en la situación planteada, jurídicamente se
encuentre disuelta, es que se produzca la declaratoria de la causal por parte de los asociados y se cumplan
las formalidades exigidas para las reformas del contrato social, presupuesto que desde luego no excluye la
opción legal prevista por el artículo 627 del Código de Procedimiento Civil, para que a petición de cualquiera de los
socios, se proceda a declarar judicialmente la disolución y decretar la liquidación de la sociedad.
Por tanto, es claro que los actos celebrados por la sociedad con anterioridad a su disolución, vale decir, al
cumplimiento de las formalidades legales exigidas para las reformas del contrato social, derivadas del
reconocimiento de la existencia de la respectiva causal, son válidos en la medida en que se ajusten a las
normas legales y estatutarias pertinentes.
Ahora bien, conforme con lo dispuesto por el artículo 222 del Código de Comercio, disuelta la sociedad se debe
proceder de inmediato a su liquidación y en consecuencia, no podrá realizar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a su inmediata liquidación. Así, las
cosas, la restricción de la capacidad jurídica, en este caso se deriva del cumplimiento de un presupuesto legal que
corresponde a la declaratoria de la disolución por parte de los asociados.
En los anteriores términos considero haber atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente
pronunciamiento tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.