CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE MARCA Contrato de Licencia de Uso de Marca (el “Contrato”) que celebran por una parte, _________________________ (en lo sucesivo, “El Licenciante”), en su carácter de licenciante de uso de marca “MARCA”, y por otra parte, _____________________, actuando en su carácter de licenciatario, (en lo sucesivo, el “Licenciatario”). DECLARACIONES: I. Declara el Licenciante, por su propio derecho: II. a. Ser propietario de los derechos comerciales de la marca: “MARCA” b. Es su intención otorgar en favor del Licenciatario la Licencia de uso de marca para fines comerciales. c. De conformidad con la legislación aplicable, está facultado para celebrar este Contrato. d. Es su voluntad celebrar este Contrato y obligarse en los términos del mismo. e. Todas y cada una de sus declaraciones contenidas en este Contrato, son correctas y verdaderas. Declara el Licenciatario, por conducto de su apoderado que: a. Es su voluntad celebrar el presente Contrato con el propósito de obtener del Licenciante la Licencia de uso de marca respecto de la marca “MARCA”, asi como sus logotipos y asociaciones con el giro de servicios automotrices. b. Cuenta con los recursos financieros propios y el equipo para cumplir con todas sus obligaciones al amparo del presente Contrato c. Es su voluntad celebrar este Contrato y obligarse en los términos del mismo. d. Todas y cada una de sus declaraciones contenidas en este Contrato, son correctas y verdaderas. En virtud de lo anterior, las Partes están de acuerdo en obligarse de conformidad con las siguientes: CLÁUSULAS Cláusula Primera. Objeto y Esquema del Contrato. Objeto: El Licenciante otorga en favor del Licenciatario y durante la VIGENCIA, una licencia, no transferible ni sub licenciable para usar, explotar, promover, publicitar en cualquier medio, imprimir y reproducir en cualquier sustrato la imagen de la MARCA con el obejtivo de vender y prestar a los clientes finales servicios de mantenimiento automotriz preventivo y correctivo dentro del TERRITORIO. Esquema del Contrato: Las Partes reconocen en este acto que los siguientes Anexos forman parte integral del presente Contrato: • Anexo 1: Registro de Marca ante el IMPI Cláusula Segunda. Ámbito Territorial. El Licenciante otorga en este acto a “LICENCIATARIO” la Licencia para el territorio del Municipio de “MUNICIPIO”, perteneciente al estado de “MUNICIPIO”, México (el “Territorio”). Por otro lado, en virtud de que la Licencia no es de carácter exclusivo, El Licenciatario no será el único representante de los Sistemas dentro del Territorio durante la vigencia. Cláusula Tercera. Vigencia de la Licencia. La vigencia del presente Contrato y de la Licencia será de 5 años y podrá ser prorrogable a criterio del Licenciatario sin costo adicional. La renovación aquí mencionada solo se podrá llevar a cabo siempre y cuando El Licenciatario esté libre de deuda con El Licenciante. Cláusula Cuarta. Costo de la Licencia. Para adquirir la Licencia de Uso de Marca al amparo del presente Contrato, El Licenciatario acuerda cubrir el costo consistente en un pago único de $50,000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100, moneda nacional), depositado en la cuenta bancaria designada por El Licenciante, al término del primer año de uso y aprovechamiento de la marca por parte del Licenciatario, contado a partir de la fecha de firma del presente contrato. Cláusula Quinta. Regalías. Para la operación continua, El Licenciatario deberá pagar una regalía por la Licencia de Uso de Marca, semestralmente. El costo de la regalía aquí mencionada, será la cantidad equivalente al 2.5% (cinco por ciento) del valor de la facturación acumulada en el comercio o comercios que El Licenciatario identifique con la Marca. La regalía debe ser depositada por semestre a la cuenta bancaria designada por El Licenciante. Todos los impuestos, derechos, gastos, honorarios y cualquier otra erogación que se derive de la celebración del presente Contrato serán por cuenta y a cargo de la Parte que deba cubrirlos conforme a la legislación vigente aplicable. Cláusula Sexta. Derechos de Propiedad Intelectual y Derechos de Autor. El Licenciante acredita la propiedad de uso de la Marca mediante su comprobación de uso por mas de 10 años al igual que los documentos incluidos en el Anexo 1 del presente contrato y que consisten en demostrar su registro de marca ante el IMPI (Instituto Mexicano de la Propiedad Intelectual). Asimismo el Licenciante se obliga en este acto, a sacar en paz y salvo a El Licenciatario, por cualquier reclamación que pudiere surgir por infracciones de esta naturaleza. No obstante lo anterior, sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en este Contrato, se entenderá que el Licenciante no tendrá ninguna responsabilidad u obligación para con el Licenciatario con respecto a la documentación relacionada con la Marca que haya sido sometida a un uso incorrecto, abuso, negligencia, accidente, modificación, alteración o inobservancia de parte del Licenciatario en relación con su uso normal, así como su modificación ulterior, o uso de parte de personal no calificado para ello. El Licenciatario podrá reproducir cantidades razonables de cualquier documentación relacionada con la Marca, en su totalidad o en parte, de forma impresa o electrónica, para uso del Licenciatario en el Territorio, para publicidad, promoción, hojas de trabajo, facturas o remisiones, hojas membretadas y demás documentos propios de la actividad del Licenciatario, archivo, respaldo y/o para propósitos de recuperación en caso de desastre, y/o para reemplazar una copia hecha en un medio defectuoso. Cláusula Séptima. Independencia de las Partes. En ninguna parte del presente Contrato se establece ni se entenderá implícita la obligación de constituir una sociedad mercantil entre las Partes. Por lo anterior, cada Parte mantiene la responsabilidad de sus operaciones y pagos fiscales de sus respectivas sociedades durante la vigencia del Proyecto. Cláusula Octava. Confidencialidad. Las Partes en este acto reconocen y aceptan que, como resultado del otorgamiento de las Licencias, podrán tener acceso a información de la otra Parte y que dicha información, en todo momento se considerará como confidencial. Las Partes, incluyendo todo su personal y los terceros que les presten servicios, se obligan expresamente a guardar absoluto secreto, confidencialidad y reserva, y, en consecuencia, a no usar en beneficio propio o de terceros, ni para un fin distinto al cumplimiento de este Contrato, así como a no revelar, divulgar, distribuir, entregar, transmitir, reproducir o de cualquier otra forma dar a conocer a tercero alguno la Información Confidencial, sin importar el medio o forma por la cual le sea directa o indirectamente revelada, divulgada, distribuida, entregada, transmitida, reproducida o dada a conocer (incluso con anterioridad a la fecha de este Contrato) (incluyendo sin limitar, a través de documentos, medios electrónicos o magnéticos, memorias USB y discos ópticos) en términos de este Contrato. Asimismo, las Partes se obligan a utilizar y aplicar la Información Confidencial única y exclusivamente con el propósito de cumplir con el objeto de este Contrato, y a manejar bajo estricta confidencialidad y como un secreto industrial en los términos de la Ley de la Propiedad Industrial la referida Información Confidencial. Para efectos de este Contrato, se entiende por “Información Confidencial” toda aquella información que directa o indirectamente, las Partes, revelen, divulguen, distribuyan, entreguen, transmitan, reproduzcan o den a conocer ala otra Parte a través de cualquier medio o que en virtud de ello obtengan o elaboren, con anterioridad o durante la vigencia de este Contrato, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa, toda aquella información de carácter legal, contable, comercial, operativo, logístico, financiero, fiscal, de mercado, de negocios o de cualquier otra naturaleza que en su caso sea propiedad de una de las Partes, incluyendo, sin limitación alguna, la siguiente información: (i) información directamente o indirectamente relacionada con las fuentes de financiamiento, los esquemas de marketing, precio de mayoreo de los equipos e informes técnicos del proceso de conversión de la tecnología en el Proyecto y otros proyectos que las Partes se encuentren actualmente desarrollando a nivel mundial, (ii) los programas de cómputo, técnicas, métodos, y en general cualquier mecanismo relacionado con la tecnología e información que pudiera tener conocimiento durante la ejecución del presente Contrato; (iii) registros, libros o reportes de cualquier naturaleza; (iv) todos los contratos, convenios, acuerdos, documentos mercantiles, expedientes, análisis, planes, estudios, modelos, programas de cómputo, metodologías, información financiera, posiciones comerciales y/o cualesquier otro dato o información que sin limitación alguna se relacione con cualesquiera de las operaciones llevadas a cabo por las Partes o cualquier tercero relacionado con el Proyecto o con cualesquiera de los activos, pasivos y servicios; (v) escrituras, certificaciones, actas, oficios, autorizaciones o cualesquier otro documento, ya sean nacionales o del extranjero, o cualesquier otra información oral o escrita; y (vi) toda aquella información y/o documentación que se obtenga durante la vigencia de este Contrato (o incluso, sin limitación alguna, toda aquella información y/o documentación que haya sido revelada previo a la fecha de este Contrato), contenida en cuadernos, notas y transcripciones manuales, mecanográficas o electrónicas, hojas de cálculo, procesadores de palabras, servidores, computadoras o dispositivos personales, diskettes, discos compactos, memorias USB, y, en general, en cualquier documento u otro medios. Las Partes no estarán obligadas a guardar confidencialidad respecto de aquella Información Confidencial que deje de tener tal carácter por: (i) haberse hecho del conocimiento público o conste en un documento público, siempre que demuestre que la Información Confidencial era del dominio público al momento de que le fue revelada, divulgada, distribuida, entregada, transmitida, reproducida o de cualquier otra forma dada a conocer, o que se haya vuelto del dominio público en forma simultánea o posterior al que le fue revelada, divulgada, distribuida, entregada, transmitida, reproducida o de cualquier otra forma dada a conocer, sin que dicha revelación, divulgación, distribución, entrega, transmisión, reproducción o conocimiento sea imputable al receptor en cuestión; o (ii) haberse requerido por autoridad competente en virtud de providencia dictada en juicio o procedimiento administrativo. En caso de que se le solicite o se le requiera a la Parte receptora, según corresponda, la divulgación o entrega de cualquier Información Confidencial en virtud de lo señalado en el numeral (ii) del párrafo anterior, incluyendo requerimientos por parte de autoridades, dicha persona notificará por escrito dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la Parte titular de la Información Confidencial acerca de tal solicitud o requerimiento antes de cumplir con la misma, de forma que pueda tomar las medidas correspondientes conforme le sea permitido por la legislación aplicable. Las Partes sólo podrán suministrar y revelar la Información Confidencial a sus funcionarios y empleados o a terceros que les presten, directa o indirectamente, sus servicios quienes, de manera objetiva, necesiten conocer esa información con el propósito de cumplir con el objeto de este Contrato, entendiéndose que dichos funcionarios y empleados serán instruidos respecto de la naturaleza confidencial de tal información y del tratamiento que deberá recibir tal Información Confidencial; en el entendido además de que estas personas se sujetarán, en lo conducente, a todas las obligaciones y, en su caso, responsabilidades estipuladas en esta Cláusula, respondiendo en todo momento en forma solidaria e ilimitada respecto al cumplimiento de dichas obligaciones. Las personas que se adhieran conforme a lo señalado en este inciso, se considerarán por ese sólo hecho, como personas autorizadas. Las Partes, con apego a la legislación y a cualquier regulación aplicable, deberán devolver, eliminar y/o destruir toda la Información Confidencial de la que estén en posesión (incluyendo sin limitación alguna las copias y reproducciones), inmediatamente después de, pero en todo caso dentro de los 5 (cinco) Días siguientes a, la fecha en que así se les notifique, en su caso, por cualquier causa. La Parte receptora deberá proporcionar las pruebas conducentes que evidencien la eliminación y/o destrucción de la Información Confidencial. La Parte receptora se obliga a no registrar, por sí o por interpósita persona, ningún derecho de autor, marca, patente o cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual en relación con la Información Confidencial a que se refiere la presente. Las Partes reconocen que las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta Cláusula son de naturaleza indivisible, ya que no pueden ser cumplidas sino por entero, es decir, no son susceptibles de poderse cumplir parcialmente. Así mismo, las Partes acuerdan en forma expresa que las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta Cláusula quedarán plenamente vigentes y oponibles al Licenciatario por un plazo de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de terminación de este Contrato. Cláusula Novena. Terminación. Las Partes pueden terminar el presente Contrato mediante simple notificación por escrito, sólo si: (i) alguna de las Partes incumple en forma grave las obligaciones a su cargo derivadas de este Contrato y, previa notificación por escrito, no subsana dentro de los 90 (noventa) días hábiles posteriores a la notificación en donde la otra Parte le dé aviso por escrito de la naturaleza del incumplimiento; o (ii) alguna de las Partes incumple cualquiera de las disposiciones contenidas en la Cláusula Primera y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los 30 (treinta) días hábiles posteriores a la notificación en donde la otra Parte le dé aviso por escrito de la naturaleza del incumplimiento. El ejercicio del derecho de terminación proporcionado a las Partes no irá en perjuicio de los derechos o recursos que, de acuerdo con la legislación aplicable, cualquiera de las Partes pudiera tener en contra de la otra con respecto a cualquier violación o incumplimiento de los términos de este Contrato. Obligaciones al Término de la Vigencia: a. El Licenciatario deberá cesar inmediatamente el uso de las Licencias. b. Las obligaciones de Confidencialidad, Propiedad Intelectual sobrevivirán a la terminación. Cláusula Décima. Ley Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes aplicables en la República Mexicana, en concreto las del estado de “MUNICIPIO”. Cláusula Décima Primera. Jurisdicción. Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento de este Contrato, las Partes expresamente se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes con sede en la Ciudad de “MUNICIPIO”, México, renunciando a cualquier fuero que por virtud de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa, pudiere corresponderles. Cláusula Décima Segunda. Disposiciones Generales. Este Contrato y sus anexos sustituyen a cualquier otro convenio anterior, escrito u oral entre las Partes en relación con el objeto del presente Contrato. Ningún compromiso establecido con anterioridad y ninguna declaración hecha por cualquier funcionario, empleado, apoderado o representante legal de las Partes con anterioridad a la celebración de este Contrato será admitido en la interpretación de sus términos y condiciones. Si cualquiera de las obligaciones o acuerdos previstos en este Contrato fuesen declaradas ilegales o de imposible cumplimiento por un tribunal competente, dicha obligación o acuerdo será considerado e interpretado de forma separada de las demás obligaciones y acuerdos previstos en este Contrato, y no afectará la validez de sus demás disposiciones. Cualquier aviso y comunicación que deba hacerse conforme a los términos del presente Contrato y cualquier aviso y comunicación que pueda o deba enviarse conforme a los términos del mismo, deberá hacerse por escrito y surtirá todos sus efectos a partir del día hábil inmediato siguiente a aquél en que sea recibido por la Parte correspondiente. Los avisos y comunicaciones realizados de conformidad con lo dispuesto en la presente Cláusula podrán ser (i) entregados en propia mano, (ii) por facsímil confirmado, (iii) por mensajería especializada, y (iv) por correo electrónico confirmado, que provengan de algún dominio de Internet o dirección IP o contengan el certificado digital o firma electrónica de alguna de las Partes o sean confirmadas por escrito mediante el envío de su original conforme a los numerales (i), (ii), (iii) o (iv) anteriores, y, en cada caso, dirigidas a la persona que más adelante se indica. Las Partes señalan como convencionales para efectos de este Contrato los siguientes domicilios: ““LICENCIANTE”” CALLE Y NÚMERO # COLONIA, CP XXXXXX CIUDAD, “MUNICIPIO”, “ESTADO” “LICENCIATARIO” CALLE Y NÚMERO # COLONIA, CP XXXXXX CIUDAD, “MUNICIPIO”, “ESTADO” Cláusula Décima Sexta. Acuerdo Único. “Días.” El término utilizado en el presente Contrato significa días naturales, con la excepción que se defina como días hábiles expresamente. EN VISTA DE LO ANTERIOR, las Partes firman el presente Contrato el día 20 de Abril de 2015, en “MUNICIPIO”, “MUNICIPIO”. EL LICENCIANTE _____________________________ ““LICENCIANTE”” EL LICENCIATARIO ______________________________ “LICENCIATARIO” Tes go __________________________ Placido Fidel Rodriguez Sánchez ti ---------Sin texto posterior a esta línea-------- ANEXO –1 REGISTRO DE MARCA ------- sin texto posterior a esta línea-------------
