CONTRATO DE LICENCIA (EN LO SUCESIVO EL “CONTRATO DE LICENCIA”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LUIS ENRIQUE ARRIOLA PADILLA, (EN LO SUCESIVO “EL LICENCIANTE”), Y POR OTRA PARTE IRMA ALFARO CAMARGO, (EN LO SUCESIVO “LA LICENCIATARIA”), DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: D E C L A R A C I O N E S: 1.- Declara “EL LICENCIANTE” que: 1.1.- Es la única y exclusiva dueña de los derechos sobre el Expediente de Marca ______ DISEÑO FASHIONABLE NAILS, (en lo sucesivo “LA MARCA LICENCIADA”), para los productos protegidos por ese signo distintivo en la Clase 03 de la Clasificación Internacional de Productos y Servicios para el registro de las marcas en virtud del Arreglo de Niza. (en lo sucesivo “LOS PRODUCTOS”). 1.2.- Espera recibir ciertos beneficios del uso y diseminación por “LA LICENCIATARIA” de “LA MARCA LICENCIADA” en el comercio, por lo que ha convenido otorgar a “LA LICENCIATARIA” esta licencia para usar “LA MARCA LICENCIADA” en relación con “LOS PRODUCTOS” en México (en lo sucesivo “EL TERRITORIO”). 2.- Declara “LA LICENCIATARIA” que: 2.1.- Es una persona física, de nacionalidad mexicana, mayor de edad, y que se encuentra en pleno uso y goce de sus facultades y derechos, por lo que no tiene impedimento legal para obligarse por cualquier medio que la ley le permita y conforme a lo dispuesto en este Contrato. 2.3.- Desea obtener de “EL LICENCIANTE” autorización para usar “LA MARCA LICENCIADA” en relación con la elaboración, venta, comercialización y promoción de “LOS PRODUCTOS” en “EL TERRITORIO”. 3. Declaran “LAS PARTES” de común acuerdo 3.1.- Expuesto lo anterior y tomando en consideración las promesas, convenios y condiciones del presente “CONTRATO DE LICENCIA”, las partes otorgan y se obligan de conformidad con las siguientes: C L Á U S U L A S: 1.0 Otorgamiento de Licencia. Por medio de esta licencia “EL LICENCIANTE” otorga a “LA LICENCIATARIA” en forma no exclusiva, el derecho y licencia de usar “LA MARCA LICENCIADA” en “EL TERRITORIO”, en relación con “LOS PRODUCTOS”, durante el período señalado en la Cláusula 5.0 siguiente. 2.0 Titularidad de “LA MARCA LICENCIADA”. “LA LICENCIATARIA” reconoce la exclusiva titularidad de “LA MARCA LICENCIADA” por parte de “EL LICENCIANTE”, y conviene en que no hará nada incompatible con dicha titularidad y que cualquier uso de “LA MARCA LICENCIADA” por “LA LICENCIATARIA” redundará en beneficio y a favor de “EL LICENCIANTE”. 1 “LA LICENCIATARIA” conviene en que nada de lo contenido en este “CONTRATO DE LICENCIA” se interpretará como una cesión u otorgamiento por “EL LICENCIANTE” a “LA LICENCIATARIA” de cualquier derecho, título o interés en o sobre “LA MARCA LICENCIADA” o cualesquier otras marcas, nombres comerciales o marcas de servicio reivindicadas por “EL LICENCIANTE”, o el crédito y prestigio mercantil o plusvalía (“good will” y “brand equity”) asociados con éstos, distinto del derecho de usar ”LA MARCA LICENCIADA” de conformidad con este “CONTRATO DE LICENCIA”. “LA LICENCIATARIA” conviene en que no disputará la titularidad de “EL LICENCIANTE” sobre “LA MARCA LICENCIADA”, ni objetará la validez de la solicitud que la ampara ni del registro que en su momento la ampare y aportará todos los medios y pruebas documentales a su alcance para defender la titularidad de “LA MARCA LICENCIADA” en cualquier momento que lo solicite “EL LICENCIANTE”. 3.0. Inscripción del Contrato. Las partes están de acuerdo en someter a registro el presente “CONTRATO DE LICENCIA”, en los términos que establece la Ley de Propiedad Industrial. Por medio del presente “CONTRATO DE LICENCIA”, las partes contratantes otorgan poder especial a favor de la licenciada ERICKA PAOLA GARCÍA GUILLÉN para que en nombre y representación de cualquiera de las partes, acudan ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, a inscribir el presente “CONTRATO DE LICENCIA” de uso de “LA MARCA LICENCIADA”. 4.0 Condiciones y Limitaciones de la Licencia. La licencia que se otorga por el presente se sujeta a las siguientes limitaciones y condiciones: 4.1 “LA LICENCIATARIA” conviene en usar el aviso de marca registrada ® o bien las siglas M.R., en relación con el uso de “LA MARCA LICENCIADA” en todas las etiquetas, empaques, publicidad, materiales promociónales o de exhibición, papelería, documentos de oferta y demás artículos en que ostenten o usen “LA MARCA LICENCIADA”. 4.2 No se otorga ninguna licencia para el uso de “LA MARCA LICENCIADA” para cualquier propósito distinto al acordado en este contrato o en relación con bienes diversos a “LOS PRODUCTOS” en “EL TERRITORIO”. 4.3 En cada producto donde “LA LICENCIATARIA” use “LA MARCA LICENCIADA”, “LA LICENCIATARIA” indicarán: 4.3.1 4.3.2 El nombre y domicilio de “LA LICENCIATARIA”; y Una indicación de que “LA MARCA LICENCIADA” están siendo usada bajo licencia otorgada por “EL LICENCIANTE”. 5.0 Vigencia de la Licencia. A menos que se termine antes de conformidad con los términos de este “CONTRATO DE LICENCIA” y con sujeción al cumplimiento por parte de “LA LICENCIATARIA” con todas sus obligaciones bajo el presente, la licencia otorgada a “LA LICENCIATARIA”, estará en vigor de forma indefinida a partir de la fecha de su firma, hasta que cualquiera de las partes dé aviso por escrito a la otra respecto de su intención de terminarla, con por lo menos NOVENTA (90) días naturales de anticipación a la fecha de terminación. 2 6.0. Terminación. 6.1 Terminación por Causa: (a) Si “LA LICENCIATARIA” violare cualquiera de sus obligaciones bajo este “CONTRATO DE LICENCIA” se dará por terminado o rescindido el mismo. “EL LICENCIANTE” tendrá derecho de terminar este “CONTRATO DE LICENCIA” y la licencia conferida por el mismo, mediante aviso dado por escrito respecto a dicho incumplimiento y la intención de terminar este “CONTRATO DE LICENCIA”, enviado a “LA LICENCIATARIA” por correo certificado con acuse de recibo con TREINTA (30) días naturales de anticipación, a menos que “LA LICENCIATARIA” remedie dicho incumplimiento dentro de los TREINTA (30) días siguientes a la recepción de dicho aviso dado por escrito en relación con el incumplimiento y terminación enviado por “EL LICENCIANTE”. La terminación de este “CONTRATO DE LICENCIA” y la licencia otorgada por el mismo será sin perjuicio de cualesquier otros derechos o recursos que “EL LICENCIANTE” pueda tener en contra de “LA LICENCIATARIA” como consecuencia de dicho incumplimiento. Tal terminación no requerirá resolución judicial o de ninguna otra clase en caso de que el incumplimiento no acepte remedio, o aceptándolo el mismo, no se realice por parte de “LA LICENCIATARIA”. (b) En caso de que el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, no conceda la Marca. 6.2 Post-Terminación A la expiración o terminación de este “CONTRATO DE LICENCIA”, todos los derechos de uso de “LA MARCA LICENCIADA”, la presentación comercial (“trade dress”), y el prestigio y crédito mercantil (“good will” y “brand equity”) asociados con ellas se revertirán a “EL LICENCIANTE” tal como se establece más adelante: (a) A la terminación de este “CONTRATO DE LICENCIA” por “EL LICENCIANTE”, como consecuencia de un incumplimiento por “LA LICENCIATARIA” a los términos del “CONTRATO DE LICENCIA”, ésta última deberá: (i) Interrumpir todo y cualquier uso de “LA MARCA LICENCIADA” y de cualesquier términos similares en grado de confusión; (ii) Cooperar con “EL LICENCIANTE”, sus abogados, agentes y empleados y firmar a estos últimos cualesquiera documentos necesarios para terminar los efectos del “CONTRATO DE LICENCIA”. (iii) Proporcionar a “EL LICENCIANTE”, a costa de “LA LICENCIATARIA”, todo el material impreso, publicidad, materiales promocionales o de exhibición, papelería no usada, documentos de ventas y cualesquier otros artículos no usados que ostenten “LA MARCA LICENCIADA”. 3 Todas las acciones de los incisos (i), (ii) y (iii) de esta cláusula deberán concluirse dentro de un período de QUINCE (15) días a partir de la fecha efectiva de terminación. (b) A la terminación de este “CONTRATO DE LICENCIA”, por motivos distintos a un incumplimiento de los términos del presente “CONTRATO DE LICENCIA” por parte de la “LA LICENCIATARIA”, ésta última tendrá un período de transición de NOVENTA (90) días para suspender el uso de “LA MARCA LICENCIADA”, durante el cual podrá continuar usando la publicidad y materiales promocionales existentes, la papelería y demás artículos ostentando “LA MARCA LICENCIADA”; en el entendido de que durante dicho período de transición, “LA LICENCIATARIA” no preparará, desarrollará, creará, publicará, difundirá ni usará ningún material promocional o de ventas nuevo ni otros materiales nuevos que ostenten “LA MARCA LICENCIADA”. 7.0 Estándares y Control de Calidad. “LA LICENCIATARIA” garantiza que “LOS PRODUCTOS” cubiertos por este “CONTRATO DE LICENCIA” y todo ofrecimiento, promoción y demás uso de ”LA MARCA LICENCIADA” por “LA LICENCIATARIA” serán en todo momento de alto nivel (esto es, cuando menos proporcionados con los estándares mantenidos por “EL LICENCIANTE” o los que ésta establezca al respecto) y de tal naturaleza y calidad como para proteger o incrementar el prestigio de “EL LICENCIANTE” y de “LA MARCA LICENCIADA” y el prestigio y crédito mercantil que les corresponde. Todos “LOS PRODUCTOS” ofrecidos por “LA LICENCIATARIA” bajo “LA MARCA LICENCIADA” serán vendidos y distribuidos de conformidad con las leyes federales, estatales y locales aplicables, y con la política de venta, distribución y/o explotación y será a través de canales de buena reputación a efecto de que dicha venta o distribución no afecte adversamente de manera alguna el buen nombre de “EL LICENCIANTE” o de “LA MARCA LICENCIADA”. “LA LICENCIATARIA” deberá someter a la aprobación de “EL LICENCIANTE” cualquier producto promocional, incluyendo los empaques y las etiquetas de “LOS PRODUCTOS”, previa su comercialización. Reconoce asimismo “LA LICENCIATARIA” que sus obligaciones expuestas en este párrafo representan un incentivo y son motivo determinante y trascendental para que “EL LICENCIANTE” celebre este “CONTRATO DE LICENCIA”. 8.0 Precio. Las partes convienen en que “LA LICENCIATARIA” pagará a “EL LICENCIANTE” por el uso de “LA MARCA LICENCIADA”, la cantidad total de $10,000.00 (Diez Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) más el impuesto al valor agregado (“IVA”). 9.0 Indemnización. “LA LICENCIATARIA” sacará a paz y a salvo e indemnizará a “EL LICENCIANTE” por todas y cada una de las responsabilidades, pasivos, pérdidas, daños, gastos, reclamaciones, demandas o acciones de cualquier naturaleza a que se pudiera sujetar “EL LICENCIANTE” y que se basen en el presente “CONTRATO DE LICENCIA” o se deriven del uso por “LA LICENCIATARIA” de “LA MARCA LICENCIADA” en forma distinta a la expresamente permitida por este “CONTRATO DE LICENCIA”. Asimismo, reembolsará a “EL LICENCIANTE” todos y cada uno de los gastos en que razonablemente incurra esta última en relación con la investigación y/o defensa contra cualquiera de dichos supuestos. La anterior indemnización será en adición a y no excluye ningún otro derecho o recurso de “EL LICENCIANTE” en contra de “LA LICENCIATARIA”, incluyendo los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento de este “CONTRATO DE LICENCIA” por “LA LICENCIATARIA” y subsistirá a la terminación o expiración del presente “CONTRATO DE LICENCIA”. 4 10.0 Procedimientos de Infracción. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 140 de la Ley de la Propiedad Industrial, “LA LICENCIATARIA” queda facultada por “EL LICENCIANTE” para ejercitar cualquier acción legal necesaria para la protección de los registros de marca objeto de la presente licencia. 11.0 Marcas Parecidas. Durante la vigencia del presente contrato y aún después de terminado este contrato, “LA LICENCIATARIA” se obliga a no elaborar “LOS PRODUCTOS” o cualquier otro artículo similar incluyendo los elaborados con fines promocionales o publicitarios, bajo marcas idénticas o parecidas en grado de confusión a “LA MARCA LICENCIADA”. En caso de contravención a lo anterior, “LA LICENCIATARIA” quedará obligada a pagar los daños y perjuicios que se ocasionen a “EL LICENCIANTE”, sin perjuicio de las acciones que en su caso procedan de acuerdo con la legislación aplicable. 12.0 Ley Aplicable. La formación, validez, interpretación y puesta en práctica de este “CONTRATO DE LICENCIA” y la resolución de disputas que se deriven de ello, serán regidas por las leyes de la República Mexicana. Cualquier disputa que se origine bajo el presente “CONTRATO DE LICENCIA” será resuelta ante los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, y por el presente las partes renuncian a cualesquier defensas de jurisdicción o competencia que por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otro motivo pudieran corresponderles o les sean aplicables. 13.0 Cesión. “LA LICENCIATARIA” no podrá ceder total o parcialmente este “CONTRATO DE LICENCIA” ni ninguno de los derechos que en el mismo se le otorgan. 14.0 Presentación Comercial, Prestigio, Crédito Mercantil y Plusvalía. Las partes del presente reconocen que “LA MARCA LICENCIADA”, su presentación comercial, así como el nombre y reputación de las mismas (“good will” y “brand equity”) son de la exclusiva propiedad de “EL LICENCIANTE” y que éstos connotan para el público una reputación de altos estándares de calidad y servicio. Reputación, prestigio, crédito mercantil y plusvalía que han sido y continúan siendo originales de “EL LICENCIANTE”. Por lo tanto, ningún anuncio, artículo promocional y demás material que de cualquier manera estén relacionados con “LOS PRODUCTOS” en “EL TERRITORIO” y que contengan “LA MARCA LICENCIADA” o hagan referencia a “EL LICENCIANTE” o a cualquiera de sus compañías filiales, se usará para patrocinar o en relación con cualquier objetivo o actividad ilegal, ilícita o inmoral ni de ninguna manera que pudiera ser contrario o perjudicial para el nombre y la reputación de “EL LICENCIANTE”. 15.0 Avisos y Notificaciones. Todos los avisos y las notificaciones que requieran darse las partes bajo los términos del presente “CONTRATO DE LICENCIA” o que cualquiera de las partes desee dar a la otra, deberán constar por escrito y entregarse personalmente con acuse de recibo o por mensajería con acuse de recibo a los siguientes domicilios: “EL LICENCIANTE” “LA LICENCIATARIA” LUIS ENRIQUE ARRIOLA PADILLA IRMA ALFARO CAMARGO Domicilio: Calle Providencia #900 Interior #5, Colonia del Valle, Código Postal 03100, en Ciudad de México. Domicilio: Av. Cuauhtémoc #977, Colonia Del Valle, Código Postal 03100, en Ciudad de México. Se considerará que la entrega del aviso se ha llevado a cabo en la fecha del mismo si se entrega personalmente, o si se envía por correo o, cuando se acuse por escrito su recepción, y 5 CINCO (5) días naturales después de su envío con acuse de recibo por mensajería, si se envía por este último medio. En caso de que alguna de las partes desee cambiar de domicilio para recibir avisos, deberá notificarlo a la otra con por lo menos CINCO (5) días naturales de anticipación, de lo contrario, cualquier notificación realizada en los domicilios antes mencionados se tendrá por válida para todos los efectos a que haya lugar. Para los efectos del presente “CONTRATO DE LICENCIA” cualquier referencia a días o días naturales se considerarán días de calendario. 16.0 Renuncia. La falta o la demora por parte de “EL LICENCIANTE” o de “LA LICENCIATARIA” en el ejercicio de cualquier derecho, poder, facultad o privilegio bajo el presente “CONTRATO DE LICENCIA” o bajo cualquier otro contrato o convenio relacionados con el presente, no operará como una renuncia del mismo. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio no impedirá cualquier otro ejercicio futuro del mismo. 17.0 Divisibilidad. Si cualquier término, cláusula o disposición del presente contrato es declarado nulo o no se puede hacer valer ante un tribunal con jurisdicción competente, tal nulidad no afectará la validez u operación de cualquier otro término, cláusula o disposición; y dicho término, cláusula o disposición no válidos se considerará que no forman parte del presente “CONTRATO DE LICENCIA”. 18.0 Confidencialidad. Los pormenores de las operaciones y la información y documentación que las partes se entreguen o den a conocer entre sí por virtud de este “CONTRATO DE LICENCIA” y que no sean del dominio público, o conocidas por ambas partes sin obligaciones de confidencialidad alguna, serán consideradas confidenciales, por lo que no deberá divulgarse a terceros sin el previo consentimiento por escrito del titular de dicha información confidencial durante y con posterioridad a la vigencia de este “CONTRATO DE LICENCIA”. 19.0 Integración. Este “CONTRATO DE LICENCIA” constituye el entendimiento total de las partes en relación con la materia del mismo y revoca y sustituye todas y cada una de las discusiones, negociaciones y acuerdos anteriores entre las partes, y representa la expresión definitiva de su acuerdo en relación con dicho objeto. En este sentido, el presente “CONTRATO DE LICENCIA” revoca todo contrato que con anterioridad a éste se haya celebrado. Asimismo, este “CONTRATO DE LICENCIA” no podrá ser modificado ni alterado excepto por escrito firmado por las partes y haciendo referencia específica al mismo. 20.0 Encabezados. Los encabezados utilizados en el presente son únicamente por conveniencia y no serán usados para interpretar o de cualquier otra manera afectar el significado de las disposiciones de este “CONTRATO DE LICENCIA”. Se firma el presente “CONTRATO DE LICENCIA” en la Ciudad de México, el XXX de XXX de 2018. EL LICENCIANTE LUIS ENRIQUE ARRIOLA PADILLA LA LICENCIATARIA IRMA ALFARO CAMARGO ____________________________________ ________________________________ Por su propio derecho Por su propio derecho 6
