REPORTE DUE DILIGENCE

REPORTE DUE DILIGENCE
1.
Marketing S.A.S. (“MSA”)
1.1
Composición Accionaria
De conformidad con la copia del registro de accionistas de MSA suministrado por los
abogados locales de la compañía (Lupicinio Abogados International Attorneys),
Marketing figura como único accionista2 de MSA y titular de 63.394.706 participaciones
sociales. No obstante lo anterior, según el certificado accionario de MSA del 10 de
septiembre de 2012 emitido por el Secretario de la compañía, el capital social de ésta
asciende a 68.408.721 participaciones sociales de un euro de valor nominal por cada
una. Igualmente, se señala que Marketing es el único titular del 100% del capital
social. En consecuencia parecería existir un error en el libro de registro de accionistas.
Sugerimos verificar con los abogados locales de MSA que el libro de registro de
accionistas de la compañía se encuentre actualizado, no solo respecto a la información
contenida en este certificado accionario, sino también respecto a las últimas
operaciones de Implementación de MSA, en particular, respecto al aporte de acciones
de Marketing Brasil y los ajustes al aporte de acciones de Marketing America Inc.
1.2
Gobierno Corporativo
Según consta en la Información Revisada, en particular, en el registro mercantil de
Madrid de MSA de fecha 21 de noviembre de 2012, y las escrituras públicas No. 603
del 20 de marzo de 2009, No. 1388 del 17 de junio de 2009 y No. 1536 del 21 de julio
de 2010, actualmente figuran como miembros del Consejo de Administración y
Administradores de MSA los siguientes funcionarios y asesores de Marketing:
Nombre
Cargo
Juan Felipe Segura España
Consejero (Presidente)
Andrés Perez
Consejero
María Vargas
Consejero
Roberto Jimenez
Representante legal (Apoderada)
De conformidad con el artículo 7 de los estatutos de MSA es competencia de la Junta General (Asamblea de
Accionistas), entre otras, las siguientes decisiones:
- Aprobación de cuentas anuales y resultados de fin de ejercicio, al igual que distribución de dividendos.
- Nombramiento de los miembros del Órgano de Participación y auditores.
- Autorizar a los miembros del Órgano de Administración para el ejercicio de la actividad que constituye el
objeto social de la compañía.
- Modificación de Estatutos.
- Aumento y reducción de capital.
- Transformaciones, fusiones y escisiones.
- Otras determinadas por la ley (España).
2
Nombre
Ana Vargas
Cargo
Secretario
De conformidad con el artículo 8 de los estatutos de MSA, le corresponde al Consejo de
Administración de la compañía la representación legal de la misma, tanto en juicio
como fuera de él. Asimismo, entendemos, tal y como lo confirmó Lupicinio Abogados
International Attorneys en su e-mail de fecha 25 de febrero de 2012, que el ejercicio
de la representación legal por parte del Consejo de Administración debe hacerse como
cuerpo colegiado, por lo que los Consejeros no pueden ejercer la representación de la
compañía de manera individual, sino mediante decisiones conjuntas del Consejo de
Administración, de conformidad con las mayorías establecidas en los estatutos de la
compañía. Esto, salvo que los Consejeros mediante resolución del Consejo de
Administración otorguen la facultad o poder a uno o más Consejeros para que ejerzan
la representación de la compañía de manera individual.
Por su parte, el artículo 8 anteriormente citado de los estatutos de MSA señala que el
Consejo de Administración podrá nombrar al Director General de la compañía. El
Consejo de Administración deberá autorizar de manera previa al Director General para
efectos de que éste pueda ejercer sus funciones 3 . Entendemos, según nos lo ha
confirmado Marketing de manera verbal, que en la actualidad Roberto Jimenez, asesor
de Marketing, ocupa el cargo de Director General de la compañía. No obstante, dentro
de la Documentación Revisada no hemos podido corroborar este nombramiento en los
registros societarios de MSA.
1.3
Poderes de MSA
Dentro de la Documentación Revisada se hizo entrega de los siguientes poderes, los
cuales entendemos se encuentran vigentes de conformidad con el registro mercantil de
Madrid de MSA:
1.3.1 Poder general otorgado por MSA a favor de Roberto Jimenez
mediante Escritura Pública No. 2148 del 17 de agosto de 2008 y
registrado en el registro mercantil de Madrid para que actué como
representante legal de la compañía. Facultades principales
otorgadas en el poder:
Dentro de las posible facultades del Director General resaltamos las siguientes del artículo de los estatutos
de MSA:
- Asistir y tomar parte en nombre de la compañía en concursos, licitaciones de todo tipo.
- Contratar servicios de abogados, auditores y otros profesionales.
- Contratar, modificar y rescindir contratos de seguros sobre el patrimonio de la compañía.
- Contratar la realización de obras.
- Negociar, formalizar, celebrar y perfeccionar toda clase de actos, contratos y convenios para el desarrollo
del objeto social.
- Comprar, vender, permutar, adquirir, ceder, aportar, enajenar, pignorar y gravar toda clase de bienes
muebles o derechos.
- Realizar en general toda clase de transacciones bancarias.
- Conceder prestamos con o sin intereses.
- Abrir y avalar cuentas de la compañía o de terceros.
- Entre otras.
3
-
-
Comparecer como representante legal a todo tipo de juzgados,
tribunales u otras autoridades oficiales, al igual que atender procesos
de cualquier tipo.
Asistir y tomar parte en nombre de la compañía en concursos,
licitaciones de todo tipo.
Comparecer ante Notario y suscribir documentos ante el mismo.
Solicitar asientos y anotaciones ante las autoridades de registro local.
Constituir y retirar consignaciones, depósitos y fianzas que en
consecuencia de las actividades de la compañía interese realizar en
organismos del Estado (España) y otros organismos oficiales (listado
en el poder).
Representar a la compañía ante cualquier junta de copropietarios.
Llevar a cabo actos de administración general de los bienes derechos
y negocios de la compañía listados en la sección 2 del poder.
Comprar, vender, permutar, adquirir, ceder, aportar, enajenar,
pignorar y gravar toda clase de bienes muebles o derechos.
Realizar en general toda clase de transacciones bancarias.
Entre otras.
Si bien, éste es un poder de características generales, el mismo se
encuentra muy limitado a la autorización previa de los miembros del
Consejo de Administración. Las siguientes actividades restringidas en el
poder no podrán ser ejecutadas por la apoderada, salvo que obtenga
autorización previa del Consejo de Administración:
-
-
Asistir y tomar parte en nombre de la compañía en concursos,
licitaciones de todo tipo.
Contratar servicios de abogados, auditores y otros profesionales.
Contratar, modificar y rescindir contratos de seguros sobre el
patrimonio de la compañía.
Contratar la realización de obras o instalaciones de toda clase.
Negociar, formalizar, celebrar y perfeccionar toda clase de actos,
contratos y convenios para el desarrollo del objeto social.
Tomar en arrendamiento o subarrendamiento edificios o locales.
Comprar, vender y arrendar mobiliario y toda clase de maquinaria.
Comprar, vender, permutar, adquirir, ceder, aportar, enajenar,
pignorar y gravar toda clase de bienes muebles o derechos.
Transigir y comprometer sobre todos los bines muebles e inmuebles,
corpóreos e incorpóreos y derechos de la compañía.
Efectuar en general toda clase de operaciones bancarias.
Constituir, modificar, transferir, pignorar, endosar, negociar, cancelar
y retirar toda clase de certificados de depósito de muebles, efectivo,
valores, y metálico, sean provisionales o definitivos; pudiendo
comprar valores mobiliarios de toda clase.
Suscribir, y en su caso, endosar, talones, cheques, ordenes de
transferencia, facturas de ingreso, peticiones de saldo, conformidad
de extractos de cuenta y otros informes, y en general, cuantos
-
1.3.2
1.4
documentos sean requeridos para la gestión de las referidas cuentas
bancarias de que sea titular o interesada la compañía.
Librar, girar, aceptar, avalar, tomar, endosar, suscribir, intervenir,
protestar, pagar, pignorar, descontar y negociar toda clase de letras
de cambio, letras financieras, pólizas de crédito o no, pagarés y otros
efectos bancarios de comercio, de giro o de cambio.
Cobrar, compensar, percibir y descontar toda clase de dividendos
interese y amortizaciones de valores mobiliarios en los supuestos de
fusión, transformación, absorción, etc. de sociedades.
Acordar, autorizar, admitir y conceder toda clase de préstamos con o
sin interese o garantías.
Autorizar todas las transferencias, enajenaciones de fondos, créditos
bienes y valores cualesquiera, con o sin garantía.
Abrir y avalar cuentas de la compañía o de terceros. Cancelar
hipotecas constituidas y retirar los títulos o documentos pignorados.
Nombrar y destinar los empleados de la compañía.
Despedir el personal de la compañía.
Sustituir sus facultades otorgadas en el poder.
Poder general otorgado por MSA a favor de Andrés Perez mediante
Escritura Pública (no hemos tenido acceso a esta escritura) y registrado
en el registro mercantil de Madrid para que actué con amplias facultades
y sin limitaciones como representante legal de la MSA.
Registro Mercantil de Marketing
Según consta en el certificado de la Cámara de Comercio de Marketing de fecha 28 de
abril de 2013, Marketing tiene registrada la situación de grupo empresarial 4 sobre MSA
sobre la cual no ha habido modificación alguna en relación con las operaciones de
Implementación completadas a la fecha. No obstante lo anterior, cabe mencionar que
hay un error de transcripción en el registro de la situación de grupo empresarial de
MSA, toda vez que el registro figura sobre Marketling S.A.S., Marketing S.A.S este
último el nombre correcto de la compañía. Sugerimos solicitar a la Cámara de
Comercio que sea corregido este error.
2. Marketing Worlwide (“MWW”)
2.1
Composición Accionaria
De conformidad con la copia del registro de accionistas de MWW de fecha 15 de
octubre de 2011 suministrado por los agentes residentes de la compañía, Marketing
De conformidad con el artículo 30 de la ley 222 de 1995 “Cuando de conformidad con lo previsto en los
artículos 260 y 261 del Código de Comercio, se configure una situación de control, la sociedad controlante lo
hará constar en documento privado que deberá contener el nombre, domicilio, nacionalidad y actividad de
los vinculados, así como el presupuesto que da lugar a la situación de control. (…). En los casos en que se
den los supuestos para que exista grupo empresarial se aplicará la presente disposición. No obstante,
cumplido el requisito de inscripción del grupo empresarial en el registro mercantil, no será necesaria la
inscripción de la situación de control entre las sociedades que lo conforman. (…).”
4
figura como único accionista de MWW y titular de 45.437 acciones. Esto concuerda con
los registros y documentos societarios de la última operación de Implementación de
MWW, en la cual esta última participó como compañía absorbente, en la fusión
internacional con Marketing Investments y Marketing Grand Investments, ambas
compañías domiciliadas en Panama, y cuya fecha efectiva fue del 30 de abril de 2011.
2.2
Gobierno Corporativo
Según consta en la copia del registro de Directores y Administradores (Officers) de
MWW de fecha 2 de mayo de 2011 suministrada por los agentes residentes de la
compañía, actualmente, figuran como Directores y Administradores de EPI los
siguientes funcionarios y asesores de Marketing:
Nombre
Cargo
Mauricio Ramirez
Director
Alejandra Ramirez
Director
Juliana Galvez
Presidente
Juan Rojas
Secretario
De conformidad con el artículo 20 de los estatutos de MWW (Funciones y Poderes de la
Junta Directiva), todos los actos y funciones (poderes) de la compañía serán ejercidos
y le corresponderán a la Junta Directiva, salvo por aquellos actos y funciones (poderes)
que según estos mismos estatutos o la ley aplicable en Bermuda le correspondan a lo
accionistas. Asimismo, entendemos, tal y como lo confirmó Juan Rojas en su e-mail de
fecha 4 de septiembre de 2012, que el ejercicio de estas facultades por parte de la
Junta Directiva deben desarrollarse en su calidad de cuerpo colegiado, por lo que los
Directores no pueden desempeñar sus funciones de manera individual, sino mediante
decisiones conjuntas de la Junta Directiva, de conformidad con las mayorías
establecidas sus estatutos. Esto, salvo que los Directores mediante resolución de la
Junta Directiva otorguen la facultad o poder a uno o más Directores para que ejerzan
actos y funciones (poderes) en nombre de la compañía de manera individual.
Entendemos de la misma manera, según lo confirmó Juan Rojas en un e-mail posterior
de la misma fecha (4 de noviembre de 2012), que no se ha expedido resolución de la
Junta Directiva otorgando tales facultades individuales a sus miembros.
Por su parte, el artículo 30 de los estatutos de MWW (Administradores) establece que
los Administradores (Officers) serán aquellos que nombre la Junta Directiva de la
compañía y que sus facultades y funciones son las que determine la Junta Directiva,
salvo aquellas asignadas por la ley o señaladas en los estatutos de la compañía. Tal y
como consta en la resolución por escrito de la Junta Directiva de EPI del 25 de marzo
de 2011, Juliana Galvez fue nombrado como Presidente de MWW. Igualmente,
mediante poder de fecha del 1 de marzo de 2012, se otorga a Juliana Galvez
facultades generales para desarrollar y ejecutar cualquier acuerdo en nombre de
MWW, sin limitación alguna.
2.3
Registro Mercantil de Marketing
Según consta en el certificado de la Cámara de Comercio de Marketing de fecha 28 de
mayo de 2013, Marketing tiene registrada la situación de grupo empresarial sobre EPI
sobre la cual no ha habido modificación alguna en relación con las operaciones de
Implementación completadas a la fecha de este Reporte. No obstante lo anterior, se
evidencia en este mismo certificado que Marketing todavía tiene registradas las
situaciones de grupo empresarial sobre Marketing Company Limited (“MCL”) y
Marketing Investments Limited (“MIL”), compañías que se disolvieron sin liquidarse y
fueron absorbidas vía fusión por MSS. Sugerimos, para efectos de la actualización del
registro mercantil de Marketing en relación con las actividades de Implementación de
EPI, sea solicitado a la Cámara de Comercio la cancelación de los registros de situación
de grupo empresarial de MCL y MIL producto de su disolución por la fusión con MWW.
3. Global Marketing Limited (“GML”)
3.1
Composición Accionaria
De conformidad con la copia del registro de accionistas de GML de fecha 2 de octubre
de 2012 suministrado por los agentes residentes de la compañía, Marketing figura
como único accionista de GML y titular de 10.000 acciones de un valor nominal de un
dólar de los estados unidos por acción.
3.2
Gobierno Corporativo
Según consta en la copia de los registros de Directores y Administradores (Officers) de
GML de fecha 20 y 23 de noviembre de 2012, respectivamente, suministrados por los
agentes residentes de la compañía, actualmente, figuran como Directores y
Administradores de GML los siguientes funcionarios y asesores de Marketing:
Nombre
Cargo
Andres Perez
Director
Juliana Perez
Director
Andres Perez
Presidente (Chairman)
Juliana Perez
Vicepresidente (Deputy Chairman)
Sebastian Jimenez
Secretario
Ramiro Ramirez
Asistente del Secretario
Lo anterior, no corresponde con las resoluciones del accionista único y Junta Directiva
de GML, ambas de fecha del 26 de diciembre de 2011, en las que se remueve a Andres
Perez como Presidente y Director de la compañía y se nombra en su remplazo a Diana
Calixto como nueva Directora de GML y a Juliana Perez como Presidente de la
compañía, respectivamente. Igualmente, se nombra a Diana Martinez como
Vicepresidente de GML en remplazo de Juliana Perez. Sugerimos solicitar a los agentes
residentes de GML actualizar los registros de Directores y Administradores (Officers) de
conformidad con las resoluciones del accionista único y Junta Directiva de GML antes
mencionadas.
De conformidad con los artículos 83 y siguientes de los estatutos de GML (Funciones y
Poderes de los Directores), le corresponderá a la Junta Directiva desarrollar los
negocios de la compañía, salvo por aquellas funciones (poderes) que según los
estatutos, la ley aplicable en Bermuda o por directrices de los accionistas sean de
competencia de otro órgano societario. Asimismo, entendemos, y según se puede
deducir de este mismo artículo 83, que el ejercicio de estas facultades (poderes) por
parte de la Junta Directiva deben desarrollarse en su calidad de cuerpo colegiado, por
lo que los Directores deberán adoptar y desarrollar los negocios de la compañía
mediante decisiones conjuntas de la Junta Directiva, de conformidad con las mayorías
establecidas sus estatutos. Esto, salvo que los Directores mediante resolución de la
Junta Directiva otorguen la facultad o poder a uno o más Directores para que ejerzan
actos y funciones (poderes) en nombre de la compañía de manera individual.
Sugerimos confirmar con los agentes residentes locales nuestro entendimiento
respecto al ejercicio colegiado de las facultades y poderes de los Directores de la
compañía.
Por su parte, el artículo 97 y siguientes de los estatutos de GML (Administradores)
establece que la Junta Directiva podrá nombrar y remover libremente al Presidente y
Vicepresidente de la compañía, cuyas facultades y funciones son aquellas que
determine la Junta Directiva, salvo por aquellas facultades y funciones (poderes) que
según los estatutos o la ley aplicable en Bermuda sean de competencia de otro órgano
societario.
Dentro de la Información Revisada no han sido suministradas las resoluciones de la
Junta Directiva de GML mediante las cuales se crean los cargos de Presidente y
Vicepresidente de la compañía, al igual que los poderes y funciones que a éstos se les
asigna en virtud del desarrollo de sus cargos. Para efectos de poder revisar los poderes
y funciones correspondientes a estos cargos, necesitamos no sean suministrados estos
documentos.
3.3
Registro Mercantil de Marketing
Según consta en el certificado de la Cámara de Comercio de Marketing de fecha 1 de
diciembre de 2013, Marketing tiene registrada la situación de grupo empresarial sobre
Global Limited (como aclaración de situación de control) sobre la cual no ha habido
modificación alguna en relación con las operaciones de Implementación completadas a
la fecha de este Reporte. No obstante lo anterior, se evidencia en este mismo
certificado que Marketing todavía tiene registradas las situaciones de grupo
empresarial sobre Super Marketing y Magna Marketing, compañías que se disolvieron
como consecuencia de la fusión anteriormente señalada. Sugerimos, para efectos de la
actualización del registro mercantil de Marketing en relación con las actividades de
Implementación de Hocol, que sea solicitado a la Cámara de Comercio la cancelación
de los registros de situación de grupo empresarial de Super Marketing y Magna
Marketing producto de su disolución por la fusión.
4. Branding LTDA (“BRAN”)
4.1
Composición Accionaria
De conformidad con la copia del registro de accionistas de BRAN de fecha 10 de mayo
de 2010, Marketing figura como único accionista de BRAN y titular de 607.273
acciones de un valor nominal de un dólar de los estados unidos por acción.
4.2
Gobierno Corporativo
Según consta en la copia del registro de Directores y Administradores (Officers) de
BRAN de fecha del 6 de julio de 2010, actualmente, figuran como Directores y
Administradores de BRAN los siguientes funcionarios y asesores de Marketing:
Nombre
Cargo
Maria Hernandez
Director y Presidente
Diana Ramirez
Director y Vicepresidente
Cristina Fey
Secretario
Andrés Angarita
Asistente del Secretario
Jose Cordoba
Resident Representative
De conformidad con el artículo 27 de los estatutos de BRAN (Facultades y Deberes de
la Junta), le corresponderá a la Junta Directiva desarrollar los negocios de la compañía,
salvo por aquellas funciones (poderes) que según los estatutos, la ley aplicable en
Bermuda o por directrices de los accionistas sean de competencia de otro órgano
societario. Asimismo, entendemos, y según se puede deducir de este mismo artículo
27, que el ejercicio de estas facultades (poderes) por parte de la Junta Directiva deben
desarrollarse en su calidad de cuerpo colegiado, por lo que los Directores deberán
adoptar y desarrollar los negocios de la compañía mediante decisiones conjuntas de la
Junta Directiva, de conformidad con las mayorías establecidas en sus estatutos. Esto,
salvo que los Directores mediante resolución de la Junta Directiva otorguen la facultad
o poder a uno o más Directores para que ejerzan actos y funciones (poderes) en
nombre de la compañía de manera individual. Sugerimos confirmar con los agentes
residentes locales nuestro entendimiento respecto al ejercicio colegiado de las
facultades y poderes de los Directores de la compañía.
Por su parte, el artículo 30 de los estatutos de BRAN (Administradores) establece que
la Junta Directiva de la compañía podrá nombrar y remover libremente a los
Administradores (Officers) de la compañía, cuyas facultades y funciones son aquellas
que determine la Junta Directiva, salvo por aquellas facultades y funciones (poderes)
que según los estatutos o la ley aplicable en Bermuda sean de competencia de otro
órgano societario.
Tal y como consta en la resolución por escrito de la Junta Directiva de BRAN del 9 de
septiembre de 2011, se nombran a Maria Hernandez y Diana Ramirez como Presidente
y Vicepresidente de la Compañía, respectivamente. Dentro de la Información Revisada
no han sido suministradas las resoluciones de la Junta Directiva de BRAN mediante las
cuales se asignan los poderes y funciones del Presidente y Vicepresidente en virtud del
desarrollo de sus cargos. Para efectos de poder revisar los poderes y funciones
correspondientes a estos cargos, necesitamos no sean suministrados estos
documentos.
4.3
Poderes de BRAN
Dentro de la Documentación Revisada se hizo entrega de los siguientes poderes, sobre
los cuales desconocemos su vigencia la fecha de este Reporte, ya que, no hay
constancia de terminación de los mismos:
4.3.1
Poder otorgado por BRAN a favor de Camilo Hernanez, Adriana Vidal y
Juan Perez de fecha 2 de febrero de 2011, para que cada uno de ellos de
manera conjunta o separada, entre otras: (i) adquirieran participaciones
accionarias en las sociedades colombianas en las que BRAN participe a
tenga la intención de participar como socia o accionista; (ii) registren la
inversión extranjera de BRAN ante el Banco de la República; (iii) actúen
en nombre de BRAN como su representante en las juntas de socios o
asambleas de accionistas de las sociedades colombianas en las que
BRAN tenga participación como socia o accionista; (iv) representen a
BRAN ante la DIAN respecto a la solicitud del RUT, así como para
contestar requerimientos de carácter tributario; y (v) representar a
BRAN ante las diferentes autoridades de la República de Colombia,
judiciales o administrativas, judicial y extrajudicialmente, en toda clase
de juicios, actuaciones o diligencias.
4.3.2
Poder otorgado por BRAN a favor de Maria Perez, Diana Ramirez y Juan
PErez de fecha 1 de marzo de 2010, para que cada uno de ellos de
manera conjunta o separada, entre otras: (i) adquirieran participaciones
accionarias en las sociedades colombianas en las que BRAN participe a
tenga la intención de participar como socia o accionista; (ii) registren la
inversión extranjera de BRAN ante el Banco de la República; (iii) actúen
en nombre de BRAN como su representante en las juntas de socios o
asambleas de accionistas de las sociedades colombianas en las que
BRAN tenga participación como socia o accionista; (iv) representen a
BRAN ante la DIAN respecto a la solicitud del RUT, así como para
contestar requerimientos de carácter tributario; y (v) representar a
BRAN ante las diferentes autoridades de la República de Colombia,
judiciales o administrativas, judicial y extrajudicialmente, en toda clase
de juicios, actuaciones o diligencias.
4.3.3
Resolución por escrito de la Junta Directiva de BRAN de junio de 2008
mediante la cual se autoriza a Camilo, Adriana Bidal y Juan Perez para la
apertura de cuentas bancarias.
4.3.4
Resolución por escrito de la Junta Directiva de BRAN de 10 de febrero de
2010 mediante la cual se autoriza a Camilo, Adriana Vidal y Juan Perez
para la apertura de cuentas bancarias.
4.4
Registro Mercantil de Marketing
Según consta en el certificado de la Cámara de Comercio de Marketing de fecha 18 de
enero de 2013, Marketing tiene registrada la situación de grupo empresarial sobre
BRAN sobre la cual no ha habido modificación alguna en relación con las operaciones
de Implementación completadas a la fecha.
5. Marketing Power (“MP”)
5.1
Composición Accionaria
De conformidad con la copia del registro de accionistas de MP suministrado por
Marketing, este último figura como único accionista de MP y titular de 3.100
participaciones sociales. A la fecha del presente Reporte no se han realizado
actividades de Implementación que involucren a MP.
5.2
Gobierno Corporativo
Según consta en la Escritura Pública de constitución No. 6786 del 15 de diciembre de
2010 de MP, figuran como miembros del primer Consejo de Administración de MP los
siguientes funcionarios de Marketing. Entendemos, según no lo ha confirmado
Marketing en e-mail del 2 de octubre de 2012, que no se han designado cargos de
administración, y que la compañía no tiene Director General:
Nombre
Cargo
Alvaro Hernandez
Consejero
Adriana Vidal
Consejero
María Perez
Consejero
De conformidad con el artículo 10 de los estatutos de MP le corresponde al Consejo de
Administración de la compañía la representación legal de la compañía, tanto en juicio
como fuera de él. Asimismo, entendemos, al igual que el caso de MSA, que el ejercicio
de la representación legal por parte del Consejo de Administración debe hacerse como
cuerpo colegiado, por lo que los Consejeros no pueden ejercer la representación de la
compañía de manera individual, sino mediante decisiones conjuntas del Consejo de
Administración, de conformidad con las mayorías establecidas en los estatutos de la
compañía. Esto, salvo que los Consejeros mediante resolución del Consejo de
Administración otorguen la facultad o poder a uno o más Consejeros para que ejerzan
la representación de la compañía de manera individual. Sugerimos confirmar con los
asesores legales locales nuestro entendimiento respecto al ejercicio colegiado de las
facultades y poderes de los Consejeros de la compañía.
5.3
Registro Mercantil de Marketing
Según consta en el certificado de la Cámara de Comercio de Marketing de fecha 8 de
febrero de 2013, Marketing tiene registrada la situación de grupo empresarial sobre
MSS. No obstante lo anterior, cabe mencionar que hay un error de transcripción en el
registro de la situación de grupo empresarial de MSS, toda vez que el registro figura
sobre Marketing Power y no sobre Marketing Global, este último el nombre correcto de
la compañía. Sugerimos solicitar a la Cámara de Comercio que sea corregido este
error.
Atentamente,
Juan Felipe Segura España
Socio