Sociedad anónima Ir a la navegaciónIr a la búsqueda Para otros usos de este término, véase Sociedad anónima (desambiguación). La sociedad anónima (abreviatura: S. A.)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo pueden ser en virtud de una acción en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la obtención de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. Clasificación Este artículo o sección necesita referencias que aparezcan en una publicación acreditada. Este aviso fue puesto el 18 de junio de 2019. La sociedad anónima puede clasificarse siguiendo distintos criterios. Según su origen de financiamiento, la sociedad anónima se clasifican en abierta o cerrada. Sociedad anónima abierta La sociedad anónima abierta es aquella que recurre al ahorro del público en busca de financiamiento (emisión de obligaciones negociables) o para constituir su capital fundacional (constitución por suscripción pública) o para aumentarlo (emisión pública de acciones). Estas se pueden dar por: Emisión de acciones en la bolsa de valores: La empresa emite su valor en la bolsa para ser financiada mediante compra de acciones. Constitución por suscripción pública: la empresa utiliza este método para integrar su capital fundacional, con este procedimiento aparecen los promotores y los fiduciarios. Emisión pública de acciones : sucede cuando la empresa ya constituida por acto único, deba aumentar su capital. Si los accionistas no quieren adquirir estas acciones, entonces las mismas pueden ofrecerse al público en general. En este caso, la sociedad que nació cerrada, se convertirá en abierta. En el idioma inglés a este tipo de sociedad se le llama public company, es decir que su capital está abierto al público en general, sin embargo esto puede ser traducido literalmente como «empresa pública», cayendo en una especie de falso amigo, debido a que en el español la palabra pública en sociedades se refiere a que es propiedad del estado. Sociedad anónima cerrada La sociedad anónima cerrada es aquella que no recurren al ahorro público para formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social. En otras palabras, la obtención de este capital es enteramente privada. Junta General de Accionistas Artículo principal: Junta General de Accionistas La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea General de Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses. Es la reunión de los accionistas de la sociedad y es el órgano máximo de esta. Ante ella pueden actuar los accionistas por sí mismos o representados mediante poder otorgado por documentos públicos o privados. Administradores de la sociedad La sociedad anónima, necesita de valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros. La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos. En general los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente, no impone una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas. Las formas habitualmente permitidas son: Administrador único Varios administradores solidarios Dos administradores conjuntos Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta Directiva. Administrador Socioeconómico Formación y constitución de la sociedad anónima Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto: 1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción. 2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones 3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas de este En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva. Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima. Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales. Denominación La denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominación especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad anónima tiene ese giro. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas; el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. y así es mejor comprendido Denominaciones por país En Venezuela: "Compañía Anónima", "Corporación Anónima", o C.A. (También existe Sociedad Anónima o S.A) Regulación por países Venezuela En Venezuela, las sociedades anónimas se rigen por lo dispuesto en el artículo 201 Nº 3 del Código de Comercio: «La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción».12 Compañía anónima (C.A.) Constitución Constitución por escritura pública o privada La constitución por escritura pública o privada la realizan los accionistas suscriptores, al otorgar por escritura pública el documento constitutivo y los estatutos de la compañía. Para este efecto, el documento constitutivo deberá reunir los requisitos establecidos en los artículo 247 del Código de Comercio. Formación por suscripción pública Esta modalidad de constitución se regula en los artículos 248 a 258 del Código de Comercio; en este caso los promotores deben emitir un prospecto que indique el objeto de la sociedad, el capital social necesario, el número de acciones, su monto y respectivos derechos, los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen, las ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las cláusulas principales de los estatutos. La suscripción de las acciones debe hacerse en uno o más ejemplares del prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La suscripción puede también hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores .Una vez suscrito el capital social, los promotores avisarán por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar la cuota parte que les corresponde. El depósito se hará en un banco, si lo hay en el lugar de la constitución de la compañía. Vencido el término para depositar el aporte, los promotores deben convocar a los accionistas a una Asamblea General, en la cual se aprobará la constitución de la sociedad. A falta de aprobación, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados. En caso de aprobación se procederá al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compañía. Registro El registro de la compañía anónima, deberá tramitarlo el administrador o administradores de la sociedad dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración del contrato de compañía. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los requisitos legales, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y el archivo de los estatutos. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados Denominación Por regla general, la compañía anónima puede adoptar cualquier denominación en la que necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por la inclusión de la expresión "Compañía Anónima" o en la forma en que esta expresión usualmente se abrevia C.A Régimen de capital En la compañía anónima, el capital se integra con los aportes de los accionistas y se representa en acciones nominativas o al portador. Para la constitución de la compañía anónima se requiere que los accionistas suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mínimo, la quinta parte de las acciones suscritas. Los aportes en especie deberán ser valorados y el valor así asignado deberá incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compañía. Órganos de la sociedad. La Asamblea de socios o accionistas La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Este ente corporativo debe reunirse como mínimo una vez al año, en una fecha que al efecto se determinará en los estatutos. Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la presencia de un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social, y las decisiones se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas representadas en la asamblea; sin embargo, cuando se trate de reformas estatutarias relativas a aumentos, reintegros o reducciones de capital, prórroga del término de duración, cambio de objeto de la sociedad, cualquier acto de reorganización societaria, enajenación del activo social, o la disolución de la sociedad, se requiere que la decisión se adopte por un quórum deliberatorio que represente al menos las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de al menos la mitad más uno de las acciones representadas en la asamblea. Los estatutos pueden establecer quórum y mayorías superiores a las establecidas por ley. .Junta administrativa Dentro de los requisitos que señala el artículo 213 del Código de Comercio para la constitución de las sociedades anónimas, se encuentra el relativo a la conformación de la Junta Administrativa. Para este efecto, la mencionada norma señala que en el documento constitutivo y en los estatutos, se debe hacer mención expresa al número de miembros que integran la Junta Administrativa, y a los derechos y obligaciones de dichos miembros, con indicación expresa de cuáles de estos pueden firmar por la compañía. No obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Venezuela la existencia de la Junta Administrativa no es considerada un requisito de la esencia del contrato de sociedad anónima. Administradores La compañía anónima puede ser administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios, quienes únicamente responden por la ejecución de su mandato y de las obligaciones que la ley les impone, y no contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía. En este orden de ideas, los administradores de las sociedades anónimas ejercen su mandato dentro de los límites y atribuciones que les estén expresamente establecidos en el estatuto social; en caso de exceder sus límites y atribuciones deben responder personalmente ante terceros y ante la sociedad. Como garantía de su gestión, los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones determinado por los estatutos. Dichas acciones serán inalienables hasta que se apruebe la cuenta final del administrador. Fiscalización de la sociedad En el documento constitutivo, en los estatutos o por decisión de la asamblea general de accionistas, se designarán uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración, teniéndose que la deliberación sobre la aprobación del balance y las cuentas será nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios. En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los nombrados esté impedido o no acepte la designación, cualquier interesado puede acudir al Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, para que con la anuencia de los administradores nombre los comisarios faltantes. Características de la sociedad anónima Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado: interesan lo capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de allí su denominación de "anónima". Los socios no están obligados sino por el monto de su acción: los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad. Vida continuada: es independiente de sus propietarios. Su duración se fija en el acta constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta Compañías o sociedades anónimas. Reseña histórica. Tradicionalmente se ha sostenido que la compañía anónima tuvo su origen en las primeras formulas de las sociedades de publícanos de la época romana, y en las monae monti de la edad media. Pero ciertamente, la sociedad anónima tuvo su origen en las sociedades coloniales de los siglos XVII y XVIII, cuya manifestación bastante parecida a las modernas, se observo en las compañías de india orientales creadas en Holanda, y la real compañía Guipuzcoana de caracas, recibiendo posteriormente la compañía anónima su definitivo tratamiento legal en el código de comercio francés de 1807. Concepto: Sociedad o compañía anónima: Están representadas por sociedades anónimas, constituida por dos o más personas. Tiene personalidad jurídica propia, el capital social esta dividido por acciones o títulos de valores que pueden cederse sin el consentimiento de los demás socios; los socios responden solo hasta por el monto de las acciones suscritas, la muerte o incapacidad de uno de los socios no afecta la vida de la empresa. Características: La sociedad anónima tiene las mismas características que las otras sociedades: es una persona jurídica, sus socios accionistas aportan dinero o bienes estimados en dinero, persigue fines de lucro, las pérdidas las soporta el fondo constituido por los accionistas, pero se distinguen de las demás pues los derechos de los socios están representados por acciones que constan en un título. La administración se efectúa por 2 órganos colegiados la junta de accionistas y el directorio, el cual designa un gerente. Los derechos de los socios son representados en acciones de libre cesibilidad. Estas sociedades son siempre comerciales, aun cuando se formen para fines civiles. La sociedad anónima es de carácter solemne, tanto en su constitución, modificación y disolución, pues se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial. Las sociedades anónimas están divididas en pequeñas partes denominadas "acciones" 1. Responsabilidad: los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad. 2. Sociedad de capital por excelencia: interesan lo capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de allí su denominación de "anónima". 3. Vida continuada: la vida de la sociedad es independiente de sus propietarios. Su duración se fija en el acta constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta. 4. Acciones transferibles: pueden cambiar continuamente de dueño sin afectar a la sociedad. Denominación social: puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible con el aditamento de sociedad anónima pero queda prohibido el uso de "oficial, nacional". Personería legal: siendo un ente jurídico separado de sus propietarios puede adquirir derechos y contraer obligaciones. Separación de las funciones de administración y propiedad: en estas empresas existe una "propiedad pasiva" de los que ponen el capital y una activa. Accione Las acciones son inversiones de capital social, lo cual significa que al comprar acciones de una corporación usted se convierte en accionista y realmente es propietario de una parte de dicha corporación. Por supuesto, su participación en el valor líquido, o propiedad, en una corporación que puede emitir millones de acciones es mucho más pequeña que el valor líquido, o valor real, que posee en un bien raíz que compró. Lo que es parecido es que usted es propietario de algo que puede vender o retener, según lo que desee. Hay dos razones principales para comprar acciones: 1.Usted espera que el precio por acción aumente de manera que al vender sus acciones en el futuro logre obtener una ganancia 2.Usted espera que las acciones generen ingresos en la forma de dividendos Clases de acciones Ordinarias: son acciones que no presentan ventajas ni desventajas, ni privilegios especiales, se las suele denominar comunes.Privilegiadas: conceden a sus poseedores el derecho de recobrar sus valores en caso de liquidación de la sociedad con prioridad sobre los demás accionistas. Diferidas: estas dan derecho o dividendo, los dividendos correspondientes a las acciones ordinarias. - voto plural: cada acción ordinaria tiene derecho a un voto, pero puede haber acciones de hasta 5 votos por acción ordinaria. Preferidas: son iguales a las anteriores pero conceden el privilegio sobre los dividendos que la sociedad distribuye anualmente. Escritúrales: no se representan en títulos sino que se encuentran en cuentas abiertas a nombre de sus titulares en un registro denominado "libro de acciones escritúrales". Endosadas: son aquellas que requieren solo el endoso de la lámina por el cedente y debe inscribirse en el libro de registro de acciones.Al portador: son las que pueden ser transferidas por la simple entrega del titulo. Requisitos que debe contener la acción: De conformidad con el art. 293 del código de comercio, el titulo de las acciones normativas o al portador debe contener:- El nombre de la compañía, su domicilio, el lugar donde se encuentran registrados los estatutos con expresión de la fecha y número de registro. Ventajas de las compañías: Es un ente mercantil con personalidad jurídica propia. Es la forma más común de asociarse para comerciar. La sociedad tiene una personalidad jurídica distinta a los socios Separa el patrimonio personal del patrimonio de la empresa. Los socios únicamente responden por su aporte (no tienen responsabilidad frente a terceros). Desventajas: Las utilidades no pertenecen a los socios hasta que no se declaren dividendos. Impuestos. Gastos de organización. Regulaciones gubernamentales.
