Ciudad de México, 04 de marzo de 2020. *Broker Representante Comercial *Edificio Carta de Intención para el arrendamiento de espacio de oficina para Trade Financial System SAPI de CV, o ("El inquilino") para tomar en arrendamiento 480 (CUATROCIENTOS OCHENTA 00/100) metros cuadrados rentables de oficina en CAPITAL REFORMA (“Edificio”) ubicado en REFORMA 250 en la Ciudad de México. Estimado CBRE , En la presente carta se describen a detalle los términos y condiciones bajo los cuales nuestro cliente Trade Financial System SAPI de CV estaría dispuesto a negociar un acuerdo final y entrar a una operación de arrendamiento en el edificio "CAPITAL REFORMA". Los términos y condiciones descritos en el presente documento serán considerados como confidenciales por ambas partes. Ninguna de las partes podrá revelar la información contenida en esta publicación ni la existencia de aquí sin la aprobación previa del otro. Se entiende que el carácter no vinculante de la presente carta no crea derechos y obligaciones legales hasta que se prepare un contrato de arrendamiento final, revisado, aprobado y totalmente ejecutado por ambas partes. SECCIÓN A – INFORMACIÓN DEL EDIFICIO Y DEL ESPACIO DE OFICINAS 1. Arrendatario: CBRE 2. Edificio: CAPITAL REFORMA 3. Propietario: *Por definir 4. Espacio Arrendado: La Superficie Rentable será de 480 (CUATROCIENTOS OCHENTA 00/100) metros cuadrados, en el piso XXX. 5. Medición BOMA: Todas las mediciones deberán ser de acuerdo BOMA Standards Versión 2010, método A. Trade Financial System SAPI de CV tendrá el derecho de revisar y verificar estas mediciones. SECCIÓN B – TERMINOS DEL CONTRATO Y OPCIONES 6. Plazo de Arrendamiento: El plazo de arrendamiento será de 60 (sesenta) meses forzosos para ambas partes más el periodo de gracia. 7. Renovación: Trade Financial System SAPI de CV tendrá la opción de renovar el Contrato de Arrendamiento por 2 (dos) periodos adicionales de 5 (cinco) años cada uno bajo los mismos términos y condiciones del Contrato de Arrendamiento original, con aviso de 6 (seis) meses de anticipación. La renta de cada una de las renovaciones será equivalente a la renta justa de mercado y nunca podrá ser menor al monto de la última renta pagada. 8. Subarrendamiento: XXX tendrá el derecho de subarrendar o ceder, total o parcialmente, los derechos del contrato de arrendamiento a cualquier subsidiarias, sucursales o filiales con previo aviso por escrito al Propietario y sin que sea necesario su consentimiento. XXX tendrá el derecho de subarrendar o transferir, total o parcialmente, los derechos del contrato de arrendamiento a una parte no relacionada con el consentimiento previo por escrito de Propietario que no será retenida injustificadamente, condicionada o demorada más de 30 (treinta) días. 9. Fecha de Entrega: El espacio se entregará a la Fecha de Firma de Contrato, que no debe ser posterior al 1 de octubre del 2019. SECCIÓN C –CONDICIONES ECONÓMICAS 10. Renta Base: La Renta Base para la Superficie Rentable será de: USD $ 24.00 (VEINTI CUATRO 00/100 dólares americanos) por metro cuadrado rentable. Monto mensual más el IVA correspondiente. 11. Incrementos a la Renta: La Renta Base será ajustada anualmente en la Fecha de Inicio de Pago de Renta (conforme a los 12 meses previos) de acuerdo con el US CPI (Consumer Price Index) 12. Mantenimiento: Trade Financial System SAPI de CV pagará una cuota mensual de mantenimiento de US$ 4.50 (CUATRO DOLARES 50/100 dólares americanos) por metro cuadrado rentable más el IVA correspondiente. 13. Incrementos de Mantenimiento: La cuota de Mantenimiento se ajustará de forma anual (año calendario) de acuerdo con un Presupuesto Anual presentado por la administración del edificio. 14. Periodo de Gracia: XXX contará con XXX (XXX) días/meses de gracia para realizar los trabajos de acondicionamiento al espacio. 15. Derecho de Tolerancia: Favor de confirmar que el Arrendador otorgará al Arrendatario el Derecho de Tolerancia para ejercer una opción única para permanecer en el espacio arrendado por un período de hasta seis (6) meses más a partir de la terminación de la vigencia del arrendamiento o de las prórrogas correspondientes, en su caso, previo aviso por escrito del Arrendatario al Arrendador por escrito, indicando su intención de ejercer dicho derecho con por lo menos ciento ochenta (180) días de anticipación a la fecha de terminación del Contrato de Arrendamiento. La Renta Base Mensual durante este período será equivalente a la Renta Base Mensual vigente en ese momento, más el incremento inflacionario correspondiente. 16. Depósitos y Garantías: A la fecha de Firma de Contrato, Trade Financial System SAPI de CV entregará al Arrendador: 1 (un) mes de renta por adelantado más el IVA correspondiente, mismo que se aplicará al primer mes de renta posterior al periodo de gracia. 2 (dos) meses de renta en depósito sin IVA, mismo que se regresarán dentro de los 30 (treinta) días posteriores del vencimiento del contrato de arrendamiento y siempre y cuando se demuestre que no existe ningún adeudo tanto en rentas como en servicios contratados. A la firma del contrato Trade Financial System SAPI de CV entregará una garantía corporativa, una fianza, 6 meses de depósito adicionales o cartas de crédito por renta y mantenimiento. SECCIÓN D – ESPECIFICACIONES DEL EDIFICIO 17. Estacionamiento: Trade Financial System SAPI de CV tendrá el derecho de uso de 1 (un) cajón de estacionamiento por cada 30 (treinta) metros cuadrados rentables de oficina, incluido en el costo de la renta. 18. Señalización: Trade Financial System SAPI de CV tendrá derecho de colocar su nombre y/o logo en el directorio de la planta baja del edificio, así como en el piso de la Superficie Arrendada, siguiendo los lineamientos establecidos por la administración del edificio, sin costo adicional. 19. Horario de operación: Trade Financial System SAPI de CV tendrá acceso a la Superficie Rentable 7 (siete) días de la semana, 24 (veinticuatro) horas del día, siguiendo los lineamientos establecidos por la administración del edificio y el reglamento de operaciones del mismo. 20. Condiciones de Entrega: Trade Financial System SAPI de CV entrega el espacio de oficinas tal y como se encuentra actualmente, con el acondicionamiento del inquilino previo. Todas las áreas comunes se entregan totalmente terminadas y en operación. Dichas áreas comunes deben tener la calidad que exige un edificio de su clase. SECCIÓN E – REQUERIMIENTOS DEL NEGOCIO Y LEGALES 21. Uso: Oficinas administrativas, centro de entrenamiento, call center, oficinas ejecutivas, academia y cualquier otro propósito dentro del uso permitido. 22. Seguro: A partir de la fecha de inicio de pago de renta, Trade Financial System SAPI de CV contratará una Póliza de Seguro de Responsabilidad Civil y Daños a Terceros (RCyDT) a favor de El Arrendador, misma que será entregada anualmente. Esta misma política deberá ser aplicada a todos los Inquilinos del Edificio. Así mismo, durante la obra, Trade Financial System SAPI de CV deberá contar con un seguro de construcción o se lo solicitará a su constructor. Así mismo, el edificio contará con un seguro para el Edificio general de responsabilidad civil por reclamaciones por lesiones corporales, así como un seguro contra “todo riesgo” cubriendo la Propiedad. 23. Confidencialidad: La presente Carta de Intención y cualquier negociación pasada o futura deberá de mantenerse en confidencial por el Propietario, el Arrendatario y sus representantes, y el contenido de la misma no podrá ser revelado a terceros a menos que sea requerido (como en el caso de abogados, etc.) 24. Comisión: Trade Financial System SAPI de CV ha designado a CBRE, S.A. como sus representantes exclusivos para este proceso. La comisión acordada por los propietarios será del 5.00% (cinco por ciento) por los primeros 5 años del contrato y del 2.5% (dos punto cinco por ciento) por los años subsecuentes. La comisión arriba mencionada se pagará al 100% a la firma del contrato de arrendamiento. Las Partes entienden que el presente documento manifiesta la intención de Trade Financial System SAPI de CV para rentar el espacio mencionado, por lo anterior, El Propietario se obliga a no ofrecer a terceros el espacio mencionado. De igual manera, el presente documento no se considerará como un contrato de arrendamiento aceptado, válido o una obligación en nombre del Propietario ni del Inquilino, hasta que el contrato de arrendamiento haya sido revisado y firmado por ambas partes en todos los aspectos, y el Inquilino haya recibido las aprobaciones internas necesarias. En caso de que las partes no celebren el eventual contrato, ninguna de ellas tendrá derecho a reclamar indemnización, pago o compensación alguna, daño emergente, lucro cesante, pérdida de chances de negocios, etc. Atentamente, Alberto Vargas CBRE
