SOC ANÓNIMA:art 163 Es aquella en la q el capital se representa por acciones y los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Nombre social:solo puede tener denominación social la cual puede consistir en un nombre de fantasia o puede incluir el nombre de una o mas pers física.su omisión hara responsable ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad por los actos asi celebrados.art 164 Const:la s.a puede constituirse por instrumento publico: Por acto único:es la forma mas usada.la sociedad queda constituida en un acto único cuando los firmantes suscriben el instrumento de const.art 166 Por suscripción publica:los interesados en crear la sociedad recurren al publico para reunir el capital necesario.para ello redactan un programa de fundación en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un bco q actuara como intermediario en la colocación de las acciones entre el publico.finalmente se publicara e inscribirá el contrato constitutivo en el RCP dando nacimiento a la sociedad.art 168 capital social:debe suscribirse totalmente al celebrar el contrato constitutivo y su integración depende de la clase de aportes: En dinero:deben integrarse como minimo en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75% restante,en un plazo no mayor de 2 años. En especie:deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constituvo de la sociedad y solo pueden consistir en oblig de dar. Acciones:es cada una de las partes q componen el cap social y también al titulo valor q las representa.art 186 al 226.se pueden clasificar en: por la forma de transmisión: Nominativas no endosables:se extienden a nombre de una persona determinada y solo pueden transmitirse por contrato de cesion. Escriturales:no están representadas por títulos.para acreditar su titularidad hay q inscribirla en un registro de acciones escriturales q debe llevar la sociedad.su transmision tambien debe inscribirse en dicho libro. Al portador:son transmisibles por simple tradición Por dchos q otorga: Ordinarias:cada acción da derecho a un voto y no otorga preferencias patrimoniales. Privilegiadas:otorgan un privilegio político porque dan derecho a mas de un voto Otorgan una ventaja patrimonial q puede consistir en una participación adicional en la cuota liquidatoria. La trasmicion de acciónes es libre salvo las escriturales q se transmiten llevando un registro y surge efectos a partir de ahí puede ser obj de gravamen Bonos:son títulos q pueden emitir la soc y representa para sus titulares un crédito contra esta.quien sea dueño del bono no va a ser accionista de la soc sino acreedor. Clases de bonos:de goce (como una acción sin dchos políticos),de participación (solo da dcho) y de participación del personal (se lo da a los empleados) Debentures:titulo valor q instrumenta oblig sociales otorgando como tal a su tenedor la calidad de acreedor de la sociedad con el básico dcho a la recepción de los intereses y cuotas de amortización pactados.se entregan en concepto de crédito de afianzamiento de un crédito. Asamblea de accionistas:es el órgano de gobierno.sus resoluciones son obligatorias p/todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio. Clases de asamblea: ordinarias: son las q resuelven-balance gral,estado de resultados,distribución de ganancias,informe de sindico,designación y remoción de directores y sindicos.art 234 Extraordinarias:deben tratar-todos los temas q no resuelve la ordinaria,la modificación del estatuto,emisión de bonos debentures y conversión de acciones,fusión escisión y transformación de soc.art235 Grales:en ellas participan y votan todos los accionistas Especiales:en ellas participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una determinada clase de acciones p/adoptar las resoluciones q afecten los derechos de esa clase. Convocatoria de asamblea art 236:es la invitación a los accionistas para que concurran a una asamblea q son convocadas por el directorio o por el sindico.la convocatoria debe ser publicada durante 5 dias en el BO para que los accionistas tomen conocimiento de ella,debe establecer el carácter de la samablea,fecha,hora,lugar de reunión y orden del dia.la asamblea podrá celebrarse sin publicar la convocatoria cuando se reunan accionistas q representen la totalidad del cap social.si la primer convocatoria fracasa por falta de quórum podrá realizarse una segunda convocatoria exigiendo un quórum menor. Quórum:cant min de accioistas q deben asistir para que la asamblea pueda constituirse y sesionar. Asamblea ordinaria:1convocatoria se requiere la presencia de accionstas q representen la mayoría de las acciones con dcho a voto.2convocatoria:la asamblea se considerara constitutida cualquiera sea la cant de accionistas presentes./ asam extraor:1convocatoria se requiere la presencia de accionistas q representen el 60% de las acciones con dcho a voto.2convocatoria:se requiere la concurrencia de accionistas q representen el 30% de as acciones con dcho a voto. Mayorías: cant de votos q se necesita para tomar una resolución social valida. Administración:esta a cargo del directorio compuesto por una o mas pers q puede ser o no accionistas.la representación corresponde al pte del directorio.los directores serán designados por la asamblea de accionistas o por el consejo de vigilancia,duran en su cargo 3 ejerc y pueden ser reelegidos ilimitadamente.los directores responden ilimitada y solidariaente.art 255 Fiscalización:esta a cargo dela sindicatura o consejo de vigilancia y su función es controlar la adm de la soc. La sindicatura esta a cargo de 1 o mas sindicos designados por la asamblea de accionistas.para ser sindico se requiere ser abogado o contador publico y tener domicilio real en el país. Consj de vigilancia:integrado por 3 a 15 accionistas designados por la asamblea los cuales deben ser accionistas. Fiscalizacion: las s.a no están incluidas en la en el art 299. SOC EN COMAND POR ACCIONES: Es una soc de cap aplicándosele las norma de la s.a y supletoriamente la de la soc en comandita simple Se caracteriza por tener 2 tipos de socios:comanditados y comanditarios. El soc comanditado responde por las oblig sociales y el soc comanditario limita su resp al capital suscripto. Nombre social:puede actuar bajo denominación social (nombre completo o abreviatura) o razón social (podra figurar solo el nombre de los soc comanditados) Capital social:la parte del capital de los socios comanditados se representa por parte de interés y para ser cedida se requiere la conformidad de la asamblea extraordinaria. La parte de capital de los comanditarios esta representada por acciones. Asamblea:se integra con socios de ambas categorías. Para computar el quórum y los votos de los socios comanditados,sus “partes de interés” se consideraran divididas en fracciones del mismo valor que las acciones de los comanditarios. Órgano de adm:puede ser unipersonal o plural y será ejercido por socios comanditados o terceros,durante el tiempo q fije el estatuto.los socios comanditarios no pueden administrar la sociedad. Cuando la administración no puede funcionar,debe ser reorganizada en 3 meses,habrá por ese tiempo administrador provisorio para que realice los actos ordinarios de la administración. SOC COOPERATIVAS Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados para organizar y presta servicios.tienen un régimen legal propio L.20337 del año 1973. Carcteres: esfuerzo propio y ayuda mutua de sus asociados/inexistencia de fin de lucro/capital variable e ilimitado/numero ilimitado de asociados/duración ilimitada/organización democrática/libre acceso/resp limitada/distribución de excedentes en proporción al uso/reservas irrepartibles. Acto cooperativo:es aquella actv q se concreta en la prestación de serv,por parte de a cooperativa a fin de satisfacer necesidades individuales similares de sus asociados. Clasificación: por los serv q prestan: Cooperativas de distribución.son aquellas q se organizan para adquirir los arts o productos q necesitan sus asociados para distribuirlos entre estos. Cooperativas de colocación de la producción:son aquellas q se organizan para colocar los productos de sus asociados.su finalidad es conseguir mercados y obtener mejores precios para dichos productos. Cooperativas de trabajo:son aquellas constituidas por grupos de trabajadores con el fin de tener una fuente permanente de trabajo Por su nivel de organización: De primer grado:son aquellas constituidas por pers físicas o jurídicas De segundo grado:son aquella constituidas o por distintas cooperativas de primer grado De tercer grado son aquellas constituidas por dos o mas federaciones de cooperativas. Forma:se constituyen por acto único y por instrumento publico o privado el cual debe ser suscripto por los fundadores juntos con sus atos. Ese instrumento debe presentarse en el inst nac. De acción cooperativa y mutual. Asociados: puede ser cualquier pers mayor de 18 años,cualquier sujeto de dcho y el estado nac,las provs,los municipios y las empresas del estado.el ingreso a la cooperativa es libre. Capital:esta constituido por cuotas indivisibles y de igual valor. Excedentes repartibles:son sobrantes q se generan a causa de la diferencia entre el costo y el precio del serv prestado a los asociados.su destino es 5% para reservas legales,5% al fondo de acción asistencial y laboral, 5% al fondo de educación y capacitación coperativa, lo demás es para los asociados. Órgano de gobierno-asamblea de asociados:hay 2 clases ordinarias (debe celebrarse dentro de los 4 meses posteriores a la fecha de cierre del ejerc para evaluar los estados contables y para elegir consejeros y sindicos), extraordinarias (son las q se realizan en cualquier otra época del año). Las asambleas son convocadas con 15 dias de anticipación y debe incluir el orden del dia. Las resoluciones se adoptan por el voto de la simple mayoría de los presentes en la asamblea. Órgano de administración-consejo:es un órgano necesario colegiado y permanente.sus integrantes son elegidos por la asamblea.la duración en el cargo no puede ser mayor a 3 ejercicios pero son reelegibles. El consejo debe reunirse una vez al mes y sus reglas de funcionamiento deben ser fijadas en el estatuto.el quórum para las reuniones del consejo es de mas de la mitad de los consejeros. Sus funciones son:dirigir las operaciones sociales y administrar la cooperativa para lograr el cumplimiento del objeto social. Representación de la coperativa:le correspondo al pte del consejo de administración. Disolución:las causales son: por decisión de la asamblea, por reducción del num de asociados por debajo del minimo estable,por declaración en quiebra,por fusión o incorporación,por retiro de la autorización para funcionar. Liquidación:una vez disuelta la coperativa se procede a su liquidación que esta a cargo del consejo de administración.durante el iter liquidatorio los liquidadores ejercen la representación de la cooperativa. COMPRAVENTA Cod velez se encontraba en la parte especial y tenia casuística Cod com se encontraba en el libro 2 Dcho romano:3 periodos de evolución de compravta romana: Mancipatio:actor formal p celebrar la compravta en presencia de 5 testigos y se usaba un objeto q representaba lo vendido y el pago se simbolizaba con un trozo de cobre. acompañado de palabras formales o rituales. In iure cesio:era parecido a una escritura publica en presencia el pretor Traditio:acto de entrega material del bien obj de la transacción.se transmite el corpus de la cosa. Compravta civil:se transmite la cosa.el obj puede ser mueble o inmueble.puede tener o no un fin de lucro. Seña (afianzamiento de una oblig mayor otorgada por el comprador,podía ser confirmatoria cnd sirve p/ afianzar la oblig y no se podía retractar o resarcitoria cnd funciona como clausula penal y el vendedor se podía arrepentir).los vicios redhibitorios su acción prescribe a los 3 meses. Compravta comercial-art 450-compra del comerciante p/volver a vender.el obj son bienes muebles q pueden ser registrables o no. siempre es con fin de lucro,puedo hacer 2 vtas del mismo obj.la seña solo es confirmatoria.vicios redhibitorios su acción prescribe a los 6 meses Hay jurisdicción comercial en calidad de la actividad comercio marítimo-aereo es federal,y la provincia unifica civil y comercial Cod nuevo art 1123 hay compravta si 1 de las partes se obliga a transferir la prop de la cosa y la otra a pagar un precio en dinero. Art 1128 oblig de vender,nadie esta obligado salvo q este sometido a la necesidad jurídica de hacerlo. Elementos:precio y Cosa vendida puede venderse todo lo q puede ser obj de contratos. Las cosas del estado dentro del domino publico (esta fuera del comercio) dentro del domino privado (esta dentro del comercio),puede ser una cosa cierta,futura,ajena. Boleto de compravta es el contrato de compravta,surge la oblig de escriturar art 1170ccc Oblig del comprador:pagar el precio en dinero,recibir la cosa,firmar como adquirente la escritura traslativa de dominio Oblig del vendedor:entregar la cosa,recibir el precio,otorgar la escritura traslativa de dominio Compravta internacional de mercaderías: existe cnd el contrato mencionado proyecta sus efectos mas alla de la frontera determinada por la aplicación del dcho nacional. Antecedentes-convencion de nac unidas s/ compravta de mercaderías de viena de 1980: Objetivo:armonizar sist de dcho q existían en el mundo Base: ley uniforme de formacion de contratos de compravta internacional de bienes,ley uniforme de compravta internacional 1972 Aspectos relevantes:se le aplica a todos los países contratantes, define a compravta internacional, incoterns q son las siglas entendidas por todos(fob-sif),pueden ejercer reservas. Compravta no incluidas: personal familiar domestico, en subasta publica,de valores mobiliarios,títulos o efectos de comercio y dinero,compra de buques y aeronaves,compravta de electricidad,hidrocarburos. En una operación de importación y exportación interviene el importador y el comprador y 2 bancos q hacen las cartas de pago,las exportaciones se pagan por adelantado (se despachan antes de entregar la mercadería) LEASING Legislado antes por la 25248 y ahora esta en el ccyc art 1227 al 1250.seria un contrato de locación con opción a compra (yo pago por usar algo y luego pago por tener la prop de la cosa) Antecedentes: S.19 surge con la empresa bel telefone sistema q ofrecían serv de telefonía, 1952 united state leasig corporation (leasing financiero) y en el S20 surgen las normas europeas de leasing. En arg aparece en el año 69 se dicta la ley de entidades financieras 18061 en la cual se lo incluye “dar en locación bienes adquiridos con tal objeto”. Leyes posteriores incluyeron la noma con modificaciones hasta la ley 24441 del año 93 q fue la primera en regularlo luego fue complementado con la 25268 y 26280. Concepto:en el contrato el dador transfiere al tomador la tenencia de un bien concreto y determinado para su uso y goce contra el pago de un canon y le confiere una opción de compra por un precio. Caracteres:bilateral/oneroso/consensual/formal/típico/de tracto sucesivo/conmutativo/intutito personae Obj:mas usados autos y software Canon:lo q paga todos los meses Partes del contrato: Dador:es el q da la cosa. leasing operativo (dueño-proveedor) leasing financiero (entiedad bancaria) Tomador:recibe el bien para su uso y goce,paga el canon y tiene la opción de compra pagando un valor residual pueden ser empresas o pers jurídicas. Leasing moviliario: por ej aviones Leasing inmobiliario:fincas urbanas o rurales El contrato contiene las condiciones y los datos.es un alquiles de compra y hay q pagar un canon mensual hasta las ¾ partes del valor de la cosa y se ejerce la opción de compra (pagar el 25% q falta y la prop pasa del dador al tmador).la opc de compra debe asimilarse a una oferta irrevocable x parte del dador mientras q por parte del tomador es una opc.es un contrato q hay q registrarlo p/oponerlo a 3ros acreedores.el dueño del bien lo puede gravar con una prenda. Presupuestos para que funcione:estabilidad económica y cambiaria/desinteres x la titularidad de los bienes Si se incumple: si no llego a pagar ¼ la mora es automática y se procede al desalojo o al recupero de la cosa. Si es entre ¼ y ¾ se maneja como una locación,el dador intima con pago de interés. Si el incumpl es después de haber pagado los ¾ el dador puede intimarlo a q pague lo q falta por 90 dias sino debe restituir la cosa FRANQUICIA: Art 1512-Hay cnd el franquiciante otorga al franquiciado el dcho a utilizar un sist probado,destinado a comercializar determinados bienes o serv bajo el nombre comercial,emblema o la marca franquiciante quien provee un conj de conocimentos técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial contra una prestación directa o indirecta del franquiciado. Origen:S.19 empresa Singer Caracteres:de duración y adhesión,cosensual,bilateral,conmutativo y de tracto sucesivo Tipos: de producción(es cnd el franquiciado fabrica o elabora productos bajo métodos o instrucciones del franquiciante y luego las comercializa) de serv (es cnd el obj de la franquicia es la prestación de un serv q se lleva adelante bajo mecanismos instruidos x el franquiciante) de distribución (cuyo obj es el hecho de la distribución de 2 bienes q el franquiciante provee al franquiciado en una área territorial correspondiente a su marca y bajo su serv de org y vta) Partes: franquiciante (otorga la franquicia) franquiciado (otorga el pago de la contraprestación en forma de canon) Extinción:vto del plazo, por justa causa,por ejerc de alguna clausula resolutoria,por rescicion unilateral Preaviso: debe figurar en el contrato sino debe estar en consonancia con la ganancia obtenida por el franquiciado. Frente a 3ro son responsables franquiciante y franquiciado. TARJETA DE CRÉDITO: Ley 25065 conj completo y sistematizado de contratos individuales cuyo fin es: Posibilitar al usuario efectuar operaciones de compra o locación de bienes o serv,obtener prestamos y anticipos del sistema en los comercios adheridos Diferir p/el titular el pago a las devoluciones a fecha pactada o financiar conforme de las modalidades establecidas en el contrato Abonar a los proveedores de bienes o serv los consumos del usuario en los términos pactados Es un medio de pago p/extinguir la oblig con el comerciante. Partes: emisor (bco o empresa determinada para ese fin),titular(es en cabeza del cual se otorga el crédito de la tarjeta),usuario adicional(estipulación a favor de un tercero),proveedor adherido (quien quiere proveer de un serv en el negocio) Relación jurídica: usuario y emisor (hay contrato de emisión de tarjeta),emisor y proveedor (hay contrato de adhesión al sist de vtas x tarjeta),proveedor (efectua controles q le diga el bco y rinde cuentas de las comprar) y usuario (exibe el dni) Caso de robo:ir al bco y llenar el formulario q es por triplicado.el resumen no protestado es titulo ejecutivo Prescripción:1 año acción ejecutiva y 3 años via ordinaria CONTRATO BANCARIO: Los bancos son intermediarios entre oferta y demanda de dinero,reciben dinero de los clientes y lo prestan a terceros cobrándoles intereses. El bco hace 2 tipo de operaciones:pasivas (al recibir dinero de los clientes,paga intereses-tasa pasiva) y activas (al prestarle dinero a 3rs cobra intereses-tasa activa). El bco gana con la diferencia q resulta de los intereses q debe pagarle a los clientes q depositan su dinero y lo que le cobra a los 3ros por prestarles ese dinero. Clases de deposito: regulares (el bco no usa lo recibido en deposito), irregulares (el bco obtiene la prop de la cosa,puede usarla y devolver otra de igual característica), a la vista (el cliente deposita dinero y puede disponer del mismo cnd quiera xq no hay plazo) y a plazo fijo (el cliente solo podrá disponer de dinero 1 vez cumplido el plazo fijado) MUTUO Es el contrato x el cual el mutuante entrega al mutuario una cantidad de coas q esta ultima esta autorizada a consumir,devolviéndole en el tiempo convenido igual cantidad de cosas de la misma especie y calidad. El obj deben ser cosas consumibles o fungibles. Para q el mutuo sea comercial la cosa tiene q ser de genero comercial o estar destinada a uso comercial y q ambas partes sean comerciantes o por lo menos la q reciba el préstamo. El mutuo comercial es oneroso FIDEICOMISO Ley 24441-art 1:Es x el cual el fiduciante transmite la prop fiduciaria de un bien determinado al fiduciario quien se obliga a ejercerla en beneficio de quien se designe en dicho contrato y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o condición al fiduciante,beneficiario o fideicomisario. Partes: fiduciante (es el q crea el fideicomiso y transmite el bien al fiduciario),fiduciario (es el q recibe el bien),beneficiario (es el q recibe los frutos producidos por el bien desde q comienza el contrato hasta q termina),fideicomisario(aparece cnd termina el contrato y recibe la prop del bien) FIDEICOMISO FINANCIERO:es cnd el fiduciario sea una entidad financiera o una soc autorizada por la comisión nac de valores para actuar como fiduciario financiero. JOINT VENTURE: Es por el cual 2 o mas empresas sin perder su autonomía económica y jurídica hacen aportes y participan en conjunto con el fin de concretar un negocio en común. El contrato debe hacerse por un único proyecto y no para una actividad determinada. DCHO MARÍTIMO: Es el conj de normas destinadas a reglas los hechos,las instituciones y las relac jurídicas derivadas de ejerc de la actv navegatoria. Ley 20094 Art. 1. - Todas las relaciones jurídicas originadas en la navegación por agua se rigen por las normas de esta ley, por las de leyes y reglamentos complementarios y por los usos y costumbres. A falta de disposiciones de derecho de la navegación y en cuanto no se pudiere recurrir a la analogía, se aplicará el derecho común. Antecedentes: cuando aparee la maquina de vapor Caracteres: autonomía didáctica,internacionalidad (xq esta estructurado un 90% x conv internacionales),integralidad,reglamentarismo (fue formado por leyes q antes eran reglamentos como el de Orleans y el de Florencia) Fuentes: antiguo cod com,normas dictadas por la aduana,conv de Bruselas de 1910 y 1926,tratado de Montevideo de 1940,usos y costumbres,jusriprudencia y doctrina. Buque: Art. 2. - Buque es toda construcción flotante destinada a navegar por agua. Artefacto naval es cualquier otra construcción flotante auxiliar de la navegación pero no destinada a ella, aunque pueda desplazarse sobre el agua en cortos trechos para el cumplimiento de sus fines específicos.esta equiparado a cosa inmueble y se transfieren por escritura publica ya q es un bien registrable. Buque mayor-tiene mas de 15 toneladas de arqueo y la escritura es ante escribano Buque menor-tiene menos de 15 toneladas de arqueo y puede hacerse sin escribano. La e.p y el instrumento priv debe ser inscript en el registro nacional de buques,que además lleva la matricula y control de todos los buques. Buque publico:es aquel en el q el estado afecta su poder Buque privado:aquel en que el estado no afecta su poder Todo buque debe tener un nombre q podrá ser igual a otro buque registrado en el país y debe grabarse sobre el caso.tambien todo tiene num q es determinado por el registro y se le asigna un domicilio,puerto,q es donde principalmente va a operar. La inscripción en la matricula le da al buque la nacionalidad y el dcho a enarbolar el pabellón nacional. Eliminación de la matricula: por innavegabilidad absoluta,por presunción fundada en perdida,por desguace,por cancelación de la inscripción a solicitud de su propietario. Contrato de locación:es por el cual una parte se obliga mediante el pago de precio a conceder a la otra el uso o goce de un buque por un tiempo determinado transfiriéndole la tenencia. Puede darse a casco armado o casco desnudo.debe probarse por escrito y para ser invocado ante 3ros tiene q estar inscripto en el registro y asentado en su matricula. El locador debe entregar el buque en el lugar y tiempo convenidos con la documentación necesaria y el locatario debe devolverlo a la expiración del termino estipulado en el mismo estado. Contrato de fletamiento:existe cnd un al armador de un buque conservando su tenencia y mediante el pago de un flete se compromete a ponerlo a disposición de una pers y realizar los viajes q esta disponga dentro del termino y en las condiciones previstas en el contrato . partes fletante y fletador.para ser valido respecto de terceros debe hacerse por escrito incribirse en el registro y dejarse constancia de el en el certificado de matricula del buque. Contrato de pasaje.es por una parte se obliga a trasladar a otra de un punto a otro en un buque a través del medio acuático.se prueba por escrito siempre q el buque sea mayor de 10 toneladas. El armador debe poner a disposición un buque en buenas condiciones,alimentar al pasajero en un viaje mayor a 12 horas,brindar asistencia medica.el precio del pasaje incluye el equipaje personal q cada pasajero lleva consigo,si lleva excedente viaja en bodega como carga. El pasajero puede pedir la restitución del precio del pasaje si el viaje se interrumpe por culpa del transportador,esta obligado a pagar el precio y de informar en caso de q ocurra algún percance. Socorro marítimo es la actividad q desarrolla un buque para salvar o asistir a otro buque en situación de emergencia. Asistencia es ayuda cuando no hay peligro y salvamento implica un peligro real y cierto.
