cuotas sociales correspondiéndole 5 cuotas a socios tendrá amplios

Derecho Comercial.
—
Rev. AEU, vol.
92, n° 1-6, p. 135
137
-
(ene./jun. 2006)
3.2. Derecho Comercial
3.2.2. COMPRAVENTA DE COSA AJENA. PARTICIÓN. SOCIEDAD COMERCIAL. SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Se realiza
transacción judicial entre dos
cónyuges por la que se adjudica
cónyuge socio, el que actuó no invocando su
calidad de representante social. Cuando se hizo la partición entre esos dos cón
yuges se incluyó en la hijuela del cónyuge socio la mitad de las cuotas sociales.
Ese socio vende el inmueble (venta de cosa ajena) pero esa venta adquiere efica
un
bien
cia ya que
es
INFORME DE LA
RELACIÓN
I.
una
propiedad
de
una
ratificada por la SRL.
COMISIÓN
enero
DE DERECHO COMERCIAL
DE HECHOS
(*)
1979: Disolución de sociedad
1974: Constitución de SRL. Por contrato de
fecha 2 de
SRL al
de 1974, los señores DD,
casa
conyugal
lo Civil de
turno, autos caratulados "DD c/
decretó la disolución de la socie
dad conyugal de bienes existente entre DD y
...
EE y FF, soltero, constituyeron la socie
dad "BB Ltda.", por un plazo de 2 años prorro
EE.
gable automáticamente por períodos sucesivos
de 2 años cada uno. El capital se dividió en 10
cuotas sociales correspondiéndole 5 cuotas a
EE, según surge de la escritura de partición.
do
con
cada socio.
pudiendo
cada
uno
de ellos
ejercer
sea
suscripta por
el otro socio. Cada
de los socios tendrá amplios poderes de
administración para actuar durante todo el
tiempo de duración de la sociedad y podrá ha
cerlo sin limitaciones de ninguna especie en
uno
nombre y representación de la misma, pudien
do realizar cuantas operaciones se refieren al
objeto social con la sola limitación de no com
prometer en negociaciones ajenas al mismo el
giro
Ver consulta publicada
autos caratulados "DD
en
pág.
127.
c/EE. Divorcio por cau
sal", la que quedó ejecutoriada,
divorcio entre los
se
decretó el
DD y EE.
1987: Convenio transaccional homologado
cónyuges
judicialmente. En el expediente "DD c/EE.
Oposición al remate" tramitado ente el Juzga
do Letrado de Familia de
turno, acordonado
los autos "DD c/EE. Divorcio por causal de
Juzgado Letrado en lo Civil de turno, surge
que:
a) Se celebró transacción judicial entre los
...
a
...
señores DD y EE
adjudicación
en relación a la distribución
y
de los bienes resultantes de la di
suelta sociedad
conyugal
de bienes existente
En dicho acto estaba
presente el señor FF,
entre DD y EE.
b)
por incluirse
del comercio ...".
1978: Compraventa. Según escritura de 1°
de setiembre de 1978, BB adquirió por título
compraventa y modo tradición el inmueble
padrón N° 1000.
(*)
se
1980: Divorcio. Por sentencia dictada el 12
de noviembre de 1980, por el Juez Letrado de
Primera Instancia en lo Civil de
turno, en los
to
dos y cada uno de los actos de administración
en forma
independiente, y sin necesitar por lo
tanto, que la documentación que emane de la
sociedad
DLSC",
...
De dicho contrato surge en forma textual
que: "La administración de la sociedad y el uso
de la firma social pertenece en común a los dos
socios,
de
bienes. Por auto de 3 de octubre de 1979, dicta
do por el Juez Letrado de Primera Instancia en
a
"BB
Ltda.",
el acuerdo aspectos referentes
aceptando el mismo, el referido
en
acuerdo transaccional.
c) Surge textualmente del citado acuerdo
adjudica a DD el inmueble padrón N°
1000, propiedad de "BB Ltda.", así como la to
talidad de las máquinas, muebles, derechos
y
que: "Se
útiles que
integraban
la misma"
.
136
REVISTA DE LA AEU
FF,
Asimismo: "Ambas partes así como el señor
se
obligan a otorgar las respectivas escritu
ras,
en un
plazo de 30
días
a
partir de la cance
cualquier
lación de deuda, así como a facilitar
trámite tendiente a dicho objeto".
d) Se estipuló
FF
se
obligan
a
das
en la sede del similar de
turno, en autos
caratulados "FF c/DD. Partición de "BB
...
bien relacionado
ción
...
citados. Y
homologado, el mismo se
inscribió en el Registro de Traslaciones de Do
DD, el mismo
judicial,
una vez
Ltda."
adjudicó por transac
en
su
primer víncu
representada
de compraventa de fecha 1° de julio de 1991,
celebrada entre DD y OO, tomando en cuenta
que DD no tenía al momento de la escritura de
compraventa legitimación para disponer del
de DD,
II.
procedieron a la partición de bienes
quedados a la disolución de la sociedad conyu
gal y, según surge de la cláusula séptima de la
misma, el reparto de los bienes cumple con el
convenio homologado por auto de 3 de noviem
bre de 1987, antes referido.
En el cuerpo general de bienes de la escritu
partición, figura,
entre otros:
"... la mitad de las cuotas sociales de "BB
liquidación, o sea cinco cuotas. Que
en el patrimonio de la sociedad la
maquinaria, herramientas y demás útiles nece
en
da incluido
sarios para
su
funcionamiento, así como
un
te
baldío que la sociedad posee en la
sec
de M., zona urbana, padrón nú
mil con frente a la calle ...".
...
Según es
de 2002, la sociedad "BB
por DD, ratifica la escritu
enero
ra
inmueble.
ción
le
siendo casado
critura de 7 de
el 8 de noviembre de 1989, los ex cónyuges DD,
casado en segundas nupcias y EE, divorciada
rreno
se
"|1
propio ||
lo matrimonial ...".
bien
Ltda.",
de naturaleza
secuencia de la disolución de
minio de M. el 15 de mayo de 1991.
1989: Partición. Según escritura autorizada
de
es
2002: Ratificación de la sociedad.
logado judicialmente por auto de 3 de noviem
bre de 1987 por el Juzgado Letrado de primera
instancia en lo Civil de
turno, en los autos ya
ra
...
segundas nup
cias, pero la causal del juicio se inició como con
Ltda."".
e) El citado acuerdo tiansaccional fue homo
(l-6),200f
de 1987, cuyo testimonio fue inscripto en el Registro de Traslaciones de Dominio. En otra cons
tancia, la rrüsma escribana hace constar que:
señor
dicho acuerdo que DD y
desistir de las acciones incoa
en
T. 92
-
padrón N°
1000.
Asimismo la sociedad hace la tradición del
LA CONSULTA
Se consulta respecto de si:
a) A pesar que en la transacción judicial otor
gada
el 3 de noviembre de 1987, se adjudicó el
a DD, cuando dicho bien era
pro
bien citado
piedad de "BB Ltda.", ajena a la transacción que
celebraron los ex cónyuges y dado que la venta
de cosa ajena vale por el art. 1669 del C. Civil,
al haber ratificado la sociedad la compraventa
de 1° de julio de 1991, se habrían subsanado los
vicios que afectaban los títulos.
b) Si en la ratificación, el restante socio tam
bién debía
prestar el
consentimiento.
judicial
mero
adjudicó al señor DD, entre otros:
"... la mitad de las cuotas sociales de la
III.
OPINIÓN DEL CONSULTANTE
Se
ciedad mencionada
cláusula
segunda
en
el
so
de la
apartado IV)
...".
En las constancias de la escritura de
parti
controla la constitución de la SRL, ins
cripción y publicación pero nada se menciona
ción
en
se
relación
a
si dicha sociedad está
en
liquida
ción, como se estableció en la cláusula 2da.
IV, del cuerpo de dicha escritura.
1991:
Compraventa.
num
Por escritura de 1° de
julio de 1991, DD, casado en segundas nupcias,
enajenó por título compraventa y modo tradi
ción a OO, soltera, el inmueble padrón N° 1000.
En la procedencia del bien, la es,cribana hace
constar que el señor DD hubo el citado inmue
ble por adjudicación en la transacción judicial
debidamente homologada, de 3 de noviembre
El consultante, entiende que la ratificación
efectuada por "BB Ltda." a la compraventa de
1° de juho de 1991, subsana los vicios que afec
taban la titulación.
En relación a las facultades del representan
en el propio
establecían amplios poderes al ad
ministrador durante todo el tiempo que dura
ra la sociedad. Y en función del art. 79 de la Ley
te de la
sociedad, argumenta que
contrato
se
16.060, dentro de la gestión de los negocios so
ciales,
se
incluye
la
enajenación
de los bienes
consecuencia, el socio administra
dor que compareció en la escritura de ratifica
ción en representación de "BB Ltda.", está fa
cultado para otorgar la escritura de ratificación,
sociales;
en
entendiendo el consultante que no
el consentimiento del otro socio.
es
necesario
ZONSULTAS
V.
137
INFORME
Además, por el
Se entiende que "BB Ltda." manifestó a trarés de su representante, en la escritura de 7 de
inero de 2002, la voluntad de ratificación del
verdadero propietario exigida por el art. 1681
iel C Civil que confiere, al comprador de cosa
ijena, el derecho de propiedad si existe una ratiicación de tal especie; además hizo la tradición.
En consecuencia, se concluye que la enaje■lación del año 1991 produjo la transferencia ciel
iominio del inmueble a la adquirente OO.
Y respecto a las facultades del administralor, surge del propio contrato social que el
\dministrador de la sociedad tenía amplias f aíultades de administración y podía realizar
luantas operaciones se refieran al objeto social
:on la sola linütación de no
comprometer en
aegocios ajenos al mismo, el giro de su comer:io, ni dar fianzas ni garantías a terceros, pu
liendo actuar cualquiera de los socios en tor
tro
de la
I
na
independiente uno
de otro.
cluye
la
art. 79 de la Ley 16.060, den
gestión de los negocios sociales, se in
enajenación de los bienes sociales; en
consecuencia, el socio administrador que
pareció
en
la escritura de ratificación
sentación de "BB
en
com
repre
Ltda.", está facultado para
otorgar la misma, compartiendo
con
el consul
tante que no es necesario el consentimiento del
restante socio.
Esc. Marithza Rivas Ansalás
Informante
Montevideo, 3 de abril de 2006. La Comisión
de Derecho Comercial integrada por los Eses.
Daniella Cianciarulo, Pilar Granja, Silvana Pa
llas, Ema Klaczko, Marcelo Filomeno, Javier
y Gabriel Curi, aprueba el informe que
antecede elaborado por la Esc. Marithza Rivas.
Parga
Esc. Daniella Cianciarulo
Coordinadora alterna
de
Aprobado por la CD de la AEU el 10 de mayo
2006, Acta 2955, Expediente 4323/05.