Minutos Reunión de Directorio - Recepción Oferta

Acta de Directorio Nº 266: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 20 días del mes de mayo
de 2014, siendo las 17:00 horas se reúne en la sede social sita en la calle Piedras 1743,
Capital Federal, el Directorio de Grupo Clarín S.A. (la “Sociedad”), con la presencia de los
señores Directores Jorge Carlos Rendo, Alejandro Alberto Urricelqui, Pablo César Casey,
Saturnino Lorenzo Herrero Mitjans, Héctor Mario Aranda, Ignacio Rolando Driollet,
Lorenzo Calcagno, Alberto César Menzani, Sebastián Salaber, Luis María Blaquier y de
los miembros de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie. Abierto el acto por el Sr.
Presidente, somete a consideración de los presentes el siguiente punto del orden del día:
Consideración de la Oferta Irrevocable recibida por la Sociedad en relación con la
adquisición de las acciones de la sociedad escindida 2 de Cablevisión S.A. El Sr.
Presidente manifiesta que, tal como fuera expuesto en la reunión de directorio de fecha 13
de mayo próximo pasado, el Grupo de Trabajo ha mantenido discusiones de negocios,
con interesados nacionales e internacionales con experiencia y reconocimiento en las
distintas industrias. En el marco de dichas discusiones, la Sociedad ha recibido el día 16
del corriente mes a las 18.51 hrs, una oferta irrevocable ( indistintamente, la “Oferta
Irrevocable” y/o la “Oferta”), cuya copia fuera entregada a los Sres. Directores con
antelación a la presente para su debido análisis, formulada por los Sres. Gerardo Martí
Casadevall y Christophe DiFalco (los “Inversores”), para la adquisición, en la Fecha de
Cierre (tal como se define más abajo), a una o más de las sociedades controladas por la
Sociedad, de un determinado número de acciones de Cablevisión S.A. tal que, luego de
consumada la escisión de Cablevisión S.A., les otorgue a los Inversores el derecho a
recibir el 60% de las acciones a ser emitidas por la sociedad escindida 2 de Cablevisión
S.A. (la “Sociedad Escindida 2”) conforme se describe en el prospecto de Cablevisión S.A.
adjunto a la Oferta Irrevocable. En virtud de ello, el Sr. Presidente cede la palabra al Sr.
Urricelqui a efectos que describa los términos y condiciones principales de la Oferta
Irrevocable recibida. En uso de la palabra el Sr. Urricelqui, describe los términos y
condiciones principales de la Oferta Irrevocable y señala que es condición de la Oferta
que la misma incluya también participaciones societarias minoritarias en (1) La Capital
Cable S.A., Tres Arroyos Televisora Color S.A., Teledifusora San Miguel Arcángel S.A. y
AVC Continente Audiovisual S.A. actualmente de propiedad de Inter Radios S.A, y (2)
Televisora Privada del Oeste S.A. (actualmente de propiedad de Sergio Borrelli). Al
respecto, se deja constancia que el Directorio tomó conocimiento que Cablevisión S.A. se
encuentra en negociaciones con dichos accionistas minoritarios para obtener el derecho
de compra de dichas tenencias. En forma simultánea con la presente Oferta Irrevocable,
los Inversores han cursado a Fintech Advisory Inc. o “FAI”, (conjuntamente con la
Sociedad, los “Vendedores”) una oferta irrevocable en términos sustancialmente similares
a los de la presente, para la adquisición por parte de los Inversores de la totalidad de las
partes de interés (membership interests) de una nueva sociedad de responsabilidad
limitada (limited liability company) a ser constituida en el Estado de Delaware, Estados
Unidos de América, que resultará titular de aproximadamente el 40% de las acciones a
ser emitidas por la Sociedad Escindida 2 (la “Venta FAI”). La Fecha de Cierre de la Oferta
Irrevocable es la fecha que ocurra 10 días hábiles inmediatamente después de la fecha en
que se hayan cumplido la totalidad de las Condiciones Precedentes señaladas en la
Oferta Irrevocable. Dicha Fecha de Cierre deberá ocurrir antes de o hasta el 31 de
diciembre de 2014. La Sociedad Escindida 2 deberá tener al menos los activos y los
pasivos detallados en el Prospecto de Escisión de Cablevisión S.A. El Sr. Urricelqui
continúa diciendo que la implementación y cierre efectivo de la transacción descripta en la
Oferta Irrevocable – incluyendo el pago del precio ofrecido y la transferencia de las
acciones de Cablevisión S.A. a los Inversores- se encuentra sujeto a las siguientes
condiciones denominadas “Condiciones Precedentes”: i) la aprobación final de la escisión,
su modo, forma y condiciones de implementación, por la asamblea general de accionistas
de Cablevisión S.A. que se convoque y celebre y que dicha aprobación se mantenga
vigente y eficaz. ii) la obtención de las Autorizaciones Regulatorias Previas tal como dicho
término se define en el Prospecto de Escisión de Cablevisión S.A., y que dichas
autorizaciones se mantengan vigentes y sean eficaces referidas a (ii.a) la escisión,
incluyendo la previa absorción- por parte de Cablevisión S.A.- de Multicanal S.A., Delta
Cable S.A. , Holding Teledigital Cable S.A., Teledigital Cable S.A., Televisora La Plata
S.A., Construred S.A., Pampa TV S.A. y Cablepost S.A. (ii.b) la reorganización de
Licencias y su transferencia a la sociedad escindida 1 y a la Sociedad Escindida 2 en los
términos que se describen en el Prospecto y, (ii.c) la admisibilidad de los Inversores como
titulares de la Sociedad Escindida 2 por parte de AFSCA y, si correspondiere, por la
Secretaría de Comercio de Interior, la Comisión Nacional de Telecomunicaciones y la
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. (iii) la efectiva implementación de la
escisión de Cablevisión S.A. y de los actos que deberá llevar a cabo Cablevisión S.A. bajo
el Plan de Adecuación, en el modo, forma y condiciones que sean aprobados por la
asamblea de accionistas de Cablevisión S.A. que se haya celebrado a esos efectos. (iv) la
inexistencia de cualquier orden judicial o regulación administrativa o legislativa, que en
modo directo o indirecto, y/o en forma total o parcial, suspenda, altere, restrinja, ordene,
prohíba o torne ilegal la transacción o la efectiva implementación de la escisión en el
modo, forma y condiciones que sean aprobadas por la asamblea de accionistas de
Cablevisión S.A. celebrada a sus efectos y (v) que el cierre de la Venta FAI se realice en o
antes de la Fecha de Cierre. El precio de compra establecido en la Oferta Irrevocable es
de U$S 28.200.000, que al día de la fecha equivale a aproximadamente AR$
228.138.000. De ser aceptada la misma, el precio será pagado del siguiente modo: a) la
suma de U$S 8.460.000 a la Fecha de Cierre en dólares estadounidenses (“Precio
Inicial”) y b) un pagaré emitido por los Inversores a ser entregado en la Fecha de Cierre
por el monto de U$S 19.740.000 en los términos que se describen en el Anexo III de la
Oferta. El plazo de vigencia de la Oferta Irrevocable vence el día 26 de mayo de 2014. El
Sr. Urricelqui señala que, en caso que este Directorio considere admisible los términos de
la Oferta Irrevocable recibida, antes o hasta dicha fecha y la acepte, sujeto a la
aprobación posterior de los accionistas, la Oferta se considerará automáticamente
prorrogada por un plazo adicional que vencerá el décimo día hábil posterior contado
desde la fecha en que se haya clausurado la asamblea de la Sociedad quedando los
Inversores irrevocablemente obligados a constituir una garantía a favor de los Vendedores
ante una institución financiera de primera línea internacional a satisfacción de éstos
últimos en garantía del pago del Precio Inicial y acreditar ante los Vendedores su emisión
mediante la entrega a los mismos de un ejemplar original de la misma. Finalmente, la
Oferta Irrevocable prevé que en caso de ser aceptada por el Directorio, los Inversores
tendrán durante el lapso que medie entre su aceptación y la fecha en que se celebre la
asamblea de accionistas de la Sociedad que habrá de considerar la misma, derecho a
igualar la mejor oferta de terceros que la Sociedad pudiere recibir por la Sociedad
Escindida 2 -y demás bienes incluidos en la misma- y, adquirir en forma preferente a
cualquier tercero, los bienes objeto de la Oferta Irrevocable. A tal fin, conforme surge de la
Oferta Irrevocable, la Sociedad deberá notificar a los Inversores cualquier oferta que
reciba en dicho lapso sobre la Sociedad Escindida 2 y demás bienes incluidos en la
Oferta. En virtud de lo hasta aquí expuesto, el Sr. Presidente manifiesta que corresponde
que este Directorio se avoque a analizar si los términos y condiciones de la Oferta
Irrevocable son comercialmente aceptables de modo de ser sometida a la aprobación
posterior de los accionistas de la Sociedad. Luego de un largo debate y considerando
que, (i) tal como ya fuera expuesto por este Directorio, los valores de los activos en la
Argentina están negativamente afectados por el riesgo país, por las restricciones al
acceso al mercado de divisas, las limitaciones regulatorias que generan desventajas
competitivas y las limitaciones en la inversión y el financiamiento así como las
contingencias generadas por los distintos órganos de control sobre los activos en
consideración, (ii) de acuerdo a la valuación que realizara la Sociedad, del Fairness
Opinion de la transacción emitido por el Banco Itaú BBA con fecha 14 de mayo del
corriente año (cuya copia fuera entregada a los Sres. Directores con antelación a la
presente para su debido análisis), el contexto regulatorio en el que operará la Sociedad
Escindida 2 y los valores actuales de cotización de la acción de Grupo Clarín S.A., el
precio ofrecido constituye justo valor de mercado y, (iii) entre las condiciones negociadas
se incluye (x) una opción de compra transferible a terceros sobre el activo vendido por un
plazo de 7 años, (y) un porcentaje del precio de venta ante cualquier evento de liquidez y
(z) un derecho de compra preferente transferible, que permitirá igualar cualquier oferta
que reciban los compradores en el futuro -condiciones que le permitirán a los accionistas
recuperar valor en el futuro-, el Directorio resuelve por unanimidad aceptar la Oferta
Irrevocable ad referéndum de la aprobación definitiva por parte de la Asamblea de
Accionistas a ser convocada. Asimismo se autoriza al Sr. Presidente y/o al Sr.
Vicepresidente a efectos que, en nombre y representación de la Sociedad, remita a los
Inversores la carta de aceptación conforme al modelo se adjunta como Anexo IV de la
Oferta Irrevocable y comunique su aceptación al mercado en los términos de lo resuelto
por el Directorio con fecha 13 de mayo. Finalmente y considerando que la Oferta se
encuentra sujeta, entre otras, a las Autorizaciones Regulatorias Previas descriptas, y que
tanto la Sociedad como Cablevisión S.A. han recibido de CNV y del Ministerio de
Economía notificaciones que indican que los trámites por ante las mismas no serán
resueltos sino hasta que el AFSCA informe acerca de quiénes serán los “nuevos titulares
propuestos para las licencias”, se resuelve también por unanimidad realizar las
presentaciones que resulten necesarias a los efectos de obtener a la brevedad la
conformidad administrativa de la previa fusión por absorción - por parte de Cablevisión
S.A.- de Multicanal S.A., Delta Cable S.A. , Holding Teledigital Cable S.A., Teledigital
Cable S.A., Televisora La Plata S.A., Construred S.A., Pampa TV S.A. y Cablepost S.A y
la revocatoria de la Res. 113 emitida por el Ministerio de Economía. Se deja constancia
que, de no obtenerlas, la Sociedad se verá impedida, en caso que los accionistas
aprueben la Oferta Irrevocable de implementar y cerrar la transacción dentro del acuciante
plazo de implementación del Plan de Adecuación. No habiendo más asuntos que
considerar se levanta la sesión siendo las 19.00 horas.