GRUPO CLARIN S.A. Estados Contables al 31 de diciembre de 2009 presentados en forma comparativa GRUPO CLARIN S.A. MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CONTENIDO Memoria (1) Estados Contables Consolidados Estados de Situación Patrimonial Consolidados Estados de Resultados Consolidados Estados de Flujo de Efectivo Consolidados Notas a los Estados Contables Consolidados Anexo E Consolidado – Evolución de Previsiones Anexo F Consolidado – Costo de Ventas Anexo H Consolidado – Información requerida por el art. 64 inc. b) de la Ley N° 19.550 Estados Contables Individuales Estados de Situación Patrimonial Estados de Resultados Estados de Evolución del Patrimonio Neto Estados de Flujo de Efectivo Notas a los Estados Contables Anexo A – Evolución de Bienes de Uso Anexo C – Inversiones Anexo D – Otras Inversiones Anexo E – Evolución de Previsiones Anexo G – Activos y Pasivos en Moneda Extranjera Anexo H – Información requerida por el art. 64 inc. b) de la Ley N° 19.550 Reseña informativa Información adicional a las notas a los estados contables - Art. Nº 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Informe de los Auditores Informe de la Comisión Fiscalizadora (1) Información no examinada y no cubierta por el Informe de los Auditores GRUPO CLARÍN S.A. MEMORIA 2009 A los Señores Accionistas de Grupo Clarín S.A. Ponemos a su disposición la Memoria y anexo, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y el Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos de Grupo Clarín S.A. (en adelante “la Sociedad” o “Grupo Clarín”) correspondientes al ejercicio económico N° 11 finalizado al 31 de diciembre de 2009 y los Estados Contables Consolidados con los de sus empresas controladas al 31 de diciembre de 2009. A continuación mencionamos las principales empresas controladas –directa o indirectamentepor Grupo Clarín S.A.: Arte Gráfico Editorial Argentino S.A.(AGEA), Artes Gráficas Rioplatense S.A.(AGR), Compañía Inversora en Medios de Comunicación S.A. (CIMECO) Cablevisión S.A., Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (PRIMA) S.A., Contenidos de Medios Digitales S.A.(CMD), Arte Radiotelevisivo Argentino S.A.(ARTEAR), GC Gestión Compartida S.A., Inversora de Eventos S.A.(IESA) y Radio Mitre S.A., entre otras. CONTEXTO MACROECONÓMICO A lo largo del 2009 y al igual que el grueso de los países desarrollados y emergentes del mundo, la Argentina debió hacer frente a una crisis financiera internacional ya reconocida como la más severa desde la Gran Depresión. Sus efectos, subestimados en principio localmente, abarcaron en lo fundamental un derrumbe de la actividad productiva y una fuerte destrucción del empleo, el valor de los activos y el comercio exterior. A diferencia de lo ocurrido ante otros shocks negativos de origen externo, la irrupción de la crisis encontró a la economía argentina con stock de reservas en el Banco Central y posiciones superavitarias de sus cuentas externas y fiscales. Estos amortiguadores permitieron a nuestro país seguir lidiando, en paralelo a la crisis, con la serie de graves problemas domésticos incubados en forma previa a ésta, entre los cuales sobresalen la elevada y persistente fuga de divisas del sector privado y el no acceso a financiamiento voluntario por parte del sector público. La extraordinaria sequía que afectó al sector agropecuario, en conjunto con la presencia de elecciones legislativas (y la natural tensión que provocó su sorpresivo adelantamiento en el calendario), contribuyeron a agravar este ya por demás complejo escenario. A la hora de enfrentar los efectos nocivos de la crisis internacional, la Argentina aplicó políticas económicas de sesgo expansivo, en línea con lo realizado por la mayoría de los países. La ausencia de un fondo anticíclico y la imposibilidad de acceder al mercado voluntario de deuda soberana acotaron sin embargo la extensión del estímulo de mayor impacto (el fiscal). Un rápido repaso del resultado de las variables fundamentales de la economía revela que la Argentina logró amortiguar sólo en parte los daños colaterales conjuntos de la crisis internacional y la incertidumbre local. De hecho, la economía argentina experimentó en el 2009 un freno abrupto del nivel de actividad (de entre 3 y 4 puntos porcentuales), superior al de otros países referentes de la región como Brasil (cuyo Producto Bruto directamente no retrocedió) o Chile (cuya actividad se estima habría caído en torno al 1,5%). Además de una mayor caída del PBI, la Argentina volvió a registrar también mayor inflación que el promedio de países de la región. El repliegue de la actividad productiva moderó pero no logró hacer bajar la inflación a niveles razonables y en consecuencia impactó en forma directa sobre los indicadores sociales. Así, y de acuerdo a estimaciones privadas, la inflación cerró el 2009 situada en torno al 15%, esto es, ocho puntos porcentuales por debajo del 23% observado en el 2008 y prácticamente el doble del 7,7% del INDEC. En tanto, el desempleo y la pobreza habrían cerrado el 2009 en torno al 11% y 35% respectivamente, superando ambos los registros del año previo. Al compás del receso de la actividad productiva y la desaceleración inflacionaria, las posiciones externas y fiscal superavitarias también presentaron ajustes, aunque de dirección 1 contraria. Producto en lo fundamental de su elevada sensibilidad al ciclo de las materias primas agrícolas, el valor de las exportaciones mostró en el 2009 una caída del orden del 20%. Este retroceso tuvo lugar aún cuando el deslizamiento administrado del tipo de cambio nominal fue otro rasgo distintivo del ajuste local en el proceso de rebalanceo global. En términos reales, el peso cierra el 2009 presentando una pronunciada depreciación (superior al 20%) en relación con la canasta compuesta por las monedas de sus principales socios comerciales. El derrumbe de los envíos al exterior no impactó negativamente en la generación genuina de divisas de la economía. De hecho, el superávit comercial externo (estimado en casi US$17,0 mil MM) se ensanchó debido al mayor ajuste que observaron las importaciones. El persistente crecimiento del gasto público por sobre los ingresos (+30% versus +19% en el 2009) generó un desplome del superávit fiscal primario, que en términos consolidados se redujo desde un máximo de 5,2% del PBI en 2004 a un magro 1,1% en el 2009. Quien más contribuyó a este desplome fue la Nación, que pasó del 3,9% del PBI en el 2004 a un pobre 1,6% estimado para el año en curso. De netear este registro, los flujos generados por la estatización de la Seguridad Social, los aportes extraordinarios en DEGs que la Argentina recibió como miembro del FMI y las transferencias del BCRA en concepto de utilidades, el antes mencionado ahorro primario se transforma en un déficit, cercano al 1% del PBI. Vale mencionar que este resultado tuvo lugar a pesar del significativo flujo adicional de ingresos que recibió la Nación a partir de la estatización de las AFJPs y la instrumentación de una presión tributaria conjunta que fue récord histórico. De lo anterior surge que por primera vez desde el 2003, el superávit fiscal primario resultó insuficiente para pagar los intereses de la deuda y por ende en el 2009 la Argentina presentó un importante resultado financiero deficitario. Ante la imposibilidad de acceder a los mercados voluntarios de deuda, este saldo deficitario fue financiado por fuentes domésticas (Banco Central y otros organismos públicos). En las provincias, en tanto, el deterioro fiscal se estima fue aún mayor: arrastrado por el desequilibrio de la provincia de Buenos Aires, el rojo primario habría ascendido en el 2009 a casi $6,0 mil MM ó $9,0 mil MM después de intereses, siendo este último registro más de tres veces el observado en el 2008. Con mercados voluntarios de deuda cerrados, las posibilidades de financiamiento de muchas provincias para afrontar necesidades de caja quedaron acotadas a la asistencia financiera del Gobierno Nacional. Perspectivas para el año entrante En los últimos meses del 2009 el crecimiento económico mundial ha ingresado en terreno positivo, apuntalado por las enérgicas políticas públicas adoptadas que permitieron apartar las inquietudes en torno a un colapso financiero global de carácter sistémico. Traccionada por esta incipiente mejora, la actividad económica local también comenzó a evidenciar cierto recupero y se prevé que esta tendencia continúe a lo largo del 2010. El sector agropecuario y la industria automotriz serían los principales soportes de la recuperación local. En efecto, tras la fuerte contracción que registrara en el ciclo 2008/2009, de algo más del 35%, los volúmenes de la cosecha agrícola en general y la soja en particular observarían un claro repunte. Lo citado, en conjunto con el recupero de los precios de las materias primas agrícolas, contribuiría a que el valor de las exportaciones vuelva a crecer en el 2010, dando sustento a que la posición externa continúe exhibiendo superávits y que los ingresos fiscales por derechos de exportación se ensanchen. La industria automotriz también volvería a crecer incentivada por la fuerte demanda desde Brasil: a diferencia del volumen de la cosecha, se prevé que su producción recupere el nivel previo a la crisis. Naturalmente, el nuevo entorno proyectado acentúa las presiones inflacionarias en una economía que ya registra aceleración inercial de precios y ahora carece de una posición superavitaria del sector público que minimice su probabilidad de espiralización. Así, la inflación proyectada para el año (el consenso de mercado prevé un piso del 17%) reaviva la puja redistributiva y opera como un limitante para la sustentabilidad en el tiempo de la trayectoria de recupero del PBI. Lo mismo aplica para la política fiscal, que siembra dudas al respecto de la capacidad de pago soberana. En otras palabras, la decisión de seguir haciendo crecer el gasto público (que al superar el 35% del PBI ya es récord histórico) por encima de los ingresos, cuyo resultado 2 directo sería un mayor deterioro del ahorro fiscal sin fuentes genuinas de financiamiento a la vista, tiene límite y en algún momento empezaría a ser contrarrestada por una profundización de la salida de capitales, termómetro en última instancia del grado de confianza que pesa sobre la salud de la economía. En síntesis, aún cuando la actividad económica local se encuentra en condiciones de despegar, la incertidumbre reinante condiciona su despliegue al operar como un lastre que inhibe las perspectivas de recuperación de las inversiones reproductivas y el empleo. La elevada conflictividad social y la creciente debilidad institucional y (ahora también) fiscal, contribuyen a generar de esta manera un escenario por demás complejo para la Argentina del Bicentenario. EL AÑO 2009 Y EL SECTOR DE LOS MEDIOS DE COMUNICACIÓN EN LA ARGENTINA En virtud de la caída que padeciera una de sus principales fuentes de financiamiento (la publicidad, de extrema sensibilidad al ciclo económico) y el apalancamiento de algunos de sus segmentos, la industria mundial de medios de comunicación resultó afectada por la profunda crisis que atravesaron el grueso de los países en el 2009. El deterioro que a lo largo del año observó la rentabilidad y el valor de los activos de esta industria, a la par del repliegue de las inversiones, fueron fiel reflejo de ello. Naturalmente, el impacto distó de ser homogéneo entre países, empresas y segmentos, en función de la profundidad del receso económico y el peso específico de la publicidad sobre el PBI y la estructura de ingresos de cada segmento. No obstante, la generalizada incertidumbre económica que imperó durante el año bajo análisis representó un foco adicional de preocupación para esta industria, ya sometida a una serie de desafíos derivados de la recurrente aparición de tecnologías emergentes y los cambios en los hábitos de consumo de medios de las nuevas generaciones. Para la economía y la industria de medios locales, el 2009 también trajo señales de deterioro y preocupación. A lo largo de este año, la Argentina debió hacer frente a los efectos de una crisis financiera internacional reconocida como la más severa desde la “gran depresión” y, en paralelo, seguir lidiando con la serie de problemas domésticos incubados en forma previa a ésta. Un rápido repaso de la crisis y las señales de incertidumbre a nivel local muestra que la economía, de acuerdo a estimaciones privadas, experimentó en el 2009 un retroceso de la actividad productiva y el consumo (estimados en torno a los 3 ó 4 puntos porcentuales) y una inflación (de aproximadamente 15%), superiores a los de otros referentes de la región. En forma adicional, indicadores sociales tales como desempleo y pobreza se vieron resentidos. Naturalmente, el arriba citado entorno de “estanflación” (recesión y elevada inflación) redujo la capacidad económica de consumidores (con mayor intensidad en aquellos estratos de menor nivel socio-económico) y anunciantes, deteriorando en los primeros el consumo de ciertos medios pagos y acentuando el de gratuitos. Muestra de lo primero es la ralentización que observó la evolución de los abonados de la TV paga. Claro ejemplo de lo segundo, en tanto, es la manera en que se multiplicó la cantidad de visitas a los sitios web generadores de contenidos, sobre todo los informativos, con los diarios encabezando los rankings. Lógicamente, esta mayor cantidad de lectores captada por los diarios digitales, en conjunto con la mayor oferta de señales de noticias que brinda la TV, contribuyeron a profundizar la tendencia estructural a la baja que exhibe el volumen de ejemplares de diarios en soporte papel. La excepción en este entorno adverso viene dada por el desempeño de las conexiones de banda ancha de alta velocidad: la prioridad que los consumidores locales asignan a este servicio hizo que el mismo mostrara crecimiento en todas sus modalidades y de esta manera lograra preservar parte de su dinamismo de arrastre. Afectadas por el estado de la economía, las grandes empresas privadas anunciantes también vieron recortados sus presupuestos publicitarios. Aún así, la inversión publicitaria local, con el aporte de la mayor inversión derivada de la realización de elecciones legislativas, cayó en términos reales menos que lo verificado en otros países con retrocesos parecidos del PBI real (como España y los EE.UU., donde se retrajo en torno al 15 ó 20%). Pese a ello, vale destacar 3 que esta variable presentó un alza interanual nominal que, por tercer año consecutivo, resultó levemente inferior al de la inflación estimada por el sector privado. En tanto y como consecuencia de su reducida exposición a la publicidad, el segmento de distribución del servicio de TV por cable se mostró menos vulnerable a la crisis. Apalancado en la creciente penetración de servicios adicionales que posibilitó el elevado nivel de inversiones destinadas a ampliar la capacidad de sus redes, el padrón de abonados de TV paga alcanzó al cierre del año los 7 millones de usuarios. Así, logró seguir creciendo en lo que respecta a volumen a pesar del adverso entorno. El segmento de conectividad a Internet, por su parte, continuó mostrándose dinámico. De hecho, los accesos residenciales de banda ancha alcanzaron al cierre del año un nuevo registro récord de aproximadamente 4 millones de usuarios, bajo un entorno de fuerte competencia caracterizado en lo fundamental por las agresivas promociones de los principales jugadores. Vale recordar que en este frente, los principales limitantes siguen estando dados por la baja penetración local de PC y su elevado costo respecto de otros países. Sin perjuicio de lo citado, por demás relevante resulta que la banda ancha, factor destacado en la competitividad de los países por su contribución al incremento de la productividad de la mano de obra y el mejor y mayor acceso a la educación, haya logrado nuevamente incrementar su grado de penetración en los hogares argentinos. Contexto regulatorio y condiciones para el ejercicio de la labor informativa y la actividad de los medios de comunicación Además de lo previamente mencionado, a lo largo del 2009 los medios privados de comunicación en general, y el Grupo Clarín en particular, debieron hacer frente a una escalada de actos de hostigamiento sin precedentes desde la recuperación de la democracia, ejecutada a través del aparato estatal y paraestatal, con la clara intención de desacreditarlos y limitarlos directa e indirectamente en su función informativa. En el marco de esta escalada, se profundizaron ciertas conductas del gobierno que atentan y distorsionan la plena vigencia de la libertad de expresión e información, tales como el incremento exponencial y distribución discriminatoria de la publicidad oficial, empleada para la creación y el sostenimiento de medios afines; las numerosas trabas y conductas discriminatorias en el acceso a la información pública, la notable escasez de conferencias de prensa o el manejo sectario de los medios públicos, utilizándolos como herramientas de propaganda oficial y de estigmatización de medios, editores y periodistas independientes. En el ámbito de los medios públicos o de empresas cercanas al oficialismo, esto también derivó en el desplazamiento forzado de periodistas. Tales hechos se enmarcaron en un discurso oficial cargado de reclamos de pluralismo e independencia en la función periodística hacia los medios privados, y de un permanente ejercicio de descalificación de la prensa. La estrategia de desprestigio y difamación también tuvo una penosa expresión en campañas de afiches en la vía pública y pintadas agraviantes, en la persecución, espionaje y escuchas telefónicas contra medios, editores y periodistas, y llegó incluso a la financiación de barrabravas y campañas de banderas contra los medios en los estadios de fútbol. Otras herramientas de presión editorial tomaron la forma del abuso de controles burocráticos o de organismos públicos. Así, se recurrió a la utilización de mecanismos de control impositivo como vías indirectas de intimidación a los medios, tal como ocurrió en el caso del operativo llevado adelante por más de 200 inspectores de la AFIP en la sede del diario Clarín, y en domicilios particulares de sus directivos, el 10 de septiembre de 2009. El operativo revistió una dimensión desmesurada y amenazante y, sugestivamente, se produjo pocas horas después de que el medio publicara información sobre un presunto caso de corrupción que habría implicado al director de AFIP. El inusual episodio de intimidación fue reproducido con preocupación por numerosos medios de todo el mundo. Con el mismo grado de arbitrariedad, poco antes, el gobierno propició la rescisión unilateral y virtual estatización del contrato vigente entre la Asociación del Fútbol Argentino y TSC, una 4 compañía en la que la que tiene participación una subsidiaria de la Sociedad, por la comercialización de los derechos de televisación del fútbol de primera división. Esto se realizó con un cuestionado y desmedido aporte financiero por parte del Estado, que se aseguró el control de la programación de fútbol como herramienta de propaganda al tiempo que transfirió el costo del fútbol de un esquema pago por el televidente interesado, a uno financiado por fondos públicos, y de cuestionada sustentabilidad. También en el sector audiovisual, este avance contra los medios (tanto en su libertad editorial como en su sustentabilidad económica, garantía de independencia), tuvo su expresión más notable en la sanción de la polémica Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual. La norma fue cuestionada judicialmente tanto por su irregular trámite de sanción como por su contenido, que fue denunciado por vulnerar derechos constitucionales, otorgar facultades amplias y discrecionales al Poder Ejecutivo sobre medios y contenidos, favorecer las voces oficiales y afectar la sustentabilidad de las privadas, promover la desaparición de señales independientes, y establecer peligrosos criterios de censura indirecta a través de la arbitrariedad en el otorgamiento de licencias y la aplicación de sanciones, entre otros muchos aspectos polémicos. Desde su sanción, en octubre de 2009, cinco fallos judiciales dictaminaron la suspensión de la llamada ley de medios en su conjunto o en algunos de sus artículos. A mediados de diciembre, la Justicia se pronunció por primera vez cuestionando su constitucionalidad. El juez Edmundo Carbone -del juzgado Federal Número 1- suspendió la vigencia de los artículos 161 y 41 con una medida cautelar que impide su aplicación, haciendo lugar a un pedido interpuesto por la Sociedad. Entre otras cosas el fallo refiere que el artículo sobre las desinversiones compulsivas y con efectos retroactivos transgrede lo dispuesto por el Código Civil y vulnera la existencia de instituciones republicanas como la libertad de prensa (art. 14 de la Constitución). Esa misma semana, el juez federal Miguel Antonio Medina -de Salta- aceptó la acción colectiva que promovió CODELCO (Comité de Defensa del Consumidor) y dictó una medida cautelar que impide aplicar varios artículos de la ley de medios (45, 161, 62, 63, 64 y 65), por la limitación que ocasionaría a la oferta de programación televisiva y radial en el interior del país, en cuanto a la multiplicidad de licencias que pueden tener los medios, la emisión en cadena de los contenidos de programación y la adaptación de los medios a la nueva ley. La Justicia también se hizo eco de las irregularidades en la promulgación de la ley. La jueza federal de Mendoza, Olga Pura de Arrabal, dictó otra medida cautelar que esta vez ordenó la suspensión de la aplicación y los actos de ejecución de la ley de medios en todo el territorio del país, a pedido del diputado nacional de Mendoza Enrique Luis Thomas. La Jueza consideró "acreditado prima facie que se ha incumplido" con los artículos 26, 110 y 113 del reglamento de trámites de la Cámara de Diputados, que "es dudosa" la "conformidad" de la ley de medios con el artículo 13 de la Convención Americana de Derechos Humanos, y consideró que la ley "dispone y decide aspectos que exceden la mera regulación de medios de radiodifusión, reglando aspectos que hacen a la libertad de prensa, teniendo en cuenta el artículo 32 de la Constitución". Otra de las medidas fue la dictada por el juez federal de San Juan, Leopoldo Rago Gallo, que suspende la aplicación de seis artículos de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual (42, 43, 45, 46, 48 y 161) hasta tanto se determine la cuestión de fondo, tal como sucedió en los fallos previos. En el fallo, que hizo lugar parcialmente a la medida cautelar solicitada por el grupo Estornell y Otros, el magistrado sostuvo que se encuentran en riesgo de conflicto "derechos fundamentales, como son el derecho a la libre expresión, a los derechos adquiridos y a la inviolabilidad del derecho de propiedad, todos ellos de raigambre constitucional y amparados por los tratados". 5 El quinto fallo, de marzo de 2010, suspendió por segunda vez la vigencia de toda la ley de medios. Se trata de una medida cautelar dictada por el juez federal de Salta, Miguel Medina, debido a irregularidades en el procedimiento de sanción de esa ley, y ante una demanda iniciada por la diputada Beatriz Daher, del Peronismo Federal. El juez ordenó al Poder Ejecutivo y al órgano de aplicación de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual, "que se abstengan" de aplicarla "en su integridad, como de dictar actos administrativos o realizar hechos que impliquen poner en ejercicio la citada normativa, hasta tanto se dicte sentencia definitiva". Las sucesivas resoluciones judiciales ponen en evidencia el carácter altamente cuestionable de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual. En ese mismo sentido, legisladores de gran parte del arco político han manifestado su voluntad de revisarla en el marco de la nueva composición del Congreso de la Nación. Pese a la existencia y plena vigencia de los mencionados fallos judiciales contra la norma, el Gobierno busca avanzar con su implementación de un modo autoritario y avasallante, confirmando todas las alertas que señalaban el riesgo de control editorial por parte de una autoridad de aplicación no independiente. Así ya ordenó poner en marcha un proceso de relevamiento y ordenamiento de las licencias de emisoras de radio y televisión a pesar de encontrarse suspendida la mencionada ley. En paralelo a lo referido, durante 2009, el embate contra los medios independientes y el libre ejercicio de informar siguió adquiriendo las más diversas modalidades. Entre ellas, también se encuentra la obstaculización de la distribución de los diarios a través de bloqueos a plantas impresoras por parte de sindicatos afines al gobierno o el plan llevado adelante a través de diversos organismos oficiales para intentar controlar el papel, insumo básico de la producción de diarios. Esto último se vio agravado durante los últimos meses, con una serie de medidas administrativas destinadas a entorpecer la gestión de la empresa Papel Prensa (que abastece al 95% de los diarios argentinos y en la que la Sociedad es indirectamente titular del 49% de las acciones), intervenir en sus políticas comerciales, perseguirla judicialmente, y en definitiva, preparar el terreno para una pretendida intervención, de acuerdo con un plan revelado por el propio Secretario de Comercio Interior a directores y síndicos del Estado en Papel Prensa, que fueron amenazados de manera violenta si hacían pública la información acerca de la intención oficial de avanzar sobre la empresa. En este escenario desde el gobierno no se dudó en recurrir a la utilización de mecanismos de presión sobre entidades como la Comisión Nacional de Valores y la Unidad de Información Financiera (UIF), en ambos casos provocando la renuncia de sus titulares, funcionarios de reconocida trayectoria, que se negaron a iniciar investigaciones sin fundamento en relación con Papel Prensa y el Grupo Clarín. Estas y otras muchas acciones lamentables, que no se condicen con el esperado actuar de un gobierno democrático en relación a la prensa, formaron parte del desafiante escenario en el que los medios de comunicación privados e independientes debieron llevar a delante su gestión durante 2009. LA EMPRESA. ORIGEN, EVOLUCIÓN Y PERFIL El Grupo Clarín es el grupo de medios de comunicación más importante y diversificado de la Argentina y uno de los principales en el mundo de habla hispana. De origen, capital mayoritario y gerenciamiento argentinos, tiene presencia en medios escritos, radio, televisión por aire y cable, producción audiovisual, industria gráfica e Internet. Su posición de liderazgo en los distintos medios constituye una ventaja competitiva que le permite generar importantes sinergias y expandirse a nuevos mercados. La parte más sustancial de sus activos, operaciones y clientes están ubicados en el país, donde genera la mayoría de sus ingresos, pero también tiene operaciones a nivel regional. 6 Las empresas que integran el Grupo Clarín emplean a alrededor de 15 mil personas y presentaban, a fines de 2009, ventas netas anuales de $ 6.678,8 millones. La historia del Grupo Clarín se inicia en 1945, año de la fundación del diario Clarín de Buenos Aires por Roberto Noble. Nació con vocación de ser un diario masivo y de calidad, privilegiando la información y con una apuesta al desarrollo integral de la Argentina. Dirigido desde 1969 por su esposa, Ernestina Herrera de Noble, Clarín se convirtió en el primer diario nacional y fue afianzándose sostenido por el trabajo de sus periodistas y el acompañamiento de sus lectores, para llegar a ser uno de los diarios de mayor circulación del mundo en idioma español. Clarín fue protagonista de los cambios que vivieron los medios alrededor del mundo. Sumó nuevas y variadas actividades de impresión y decidió acompañar la evolución tecnológica, invirtiendo para llegar a sus públicos a través de nuevas plataformas y canales y a través de nuevos lenguajes, audiovisuales y digitales. Así, el Grupo ingresó al ámbito de la radio y la televisión. Hoy es titular de uno de los dos canales de televisión abierta líderes de la Argentina (ARTEAR/Canal Trece), y de estaciones de radio en AM y FM. Junto con el diario, estos medios mantienen los más altos índices de credibilidad y liderazgo del periodismo argentino, en un mercado de medios que es de los más diversos del mundo. Por ejemplo, sólo en Buenos Aires, sus medios compiten en un mercado que tiene 5 estaciones de televisión abierta, 550 radios y 12 diarios nacionales. El Grupo Clarín también edita Olé -el primer y único diario deportivo de la Argentina-, el diario gratuito La Razón, las revistas Ñ, Genios, Jardín de Genios, Pymes y Elle. A través de CIMECO participa con La Voz del Interior, Día a Día y Los Andes, en un mercado de cerca de 200 diarios regionales y locales, y tiene participación en una agencia de noticias nacionales (DyN). En el mundo audiovisual, también produce una de las 5 señales de cable de noticias, (TodoNoticias), el canal Volver y Magazine, entre otros, canales y eventos deportivos (TyC Sports), ciclos televisivos y obras cinematográficas (Pol-ka, Ideas del Sur y Patagonik). Otra de sus fortalezas reside en la apuesta estratégica a la distribución de contenidos a través de la televisión por cable y la provisión de acceso a Internet. A partir del inicio de las operaciones de Multicanal en 1992, y gracias a la adquisición de una participación mayoritaria en Cablevisión, ha conformado uno de los mayores sistemas de televisión por cable de América Latina en términos de abonados. En la Argentina, Cablevisión es el primero entre más de 700 operadores y siempre compite con otras opciones en cable o en satélite. Asimismo, a través de Fibertel, provee servicios de Internet de alta velocidad y posee una de las mayores bases de abonados en un mercado altamente competitivo. En línea con la tendencia global, el Grupo Clarín pone especial foco en la expansión de sus contenidos digitales; sus portales y sitios reúnen más de la mitad del caudal de visitas a sitios argentinos en la red. En 1999 el Grupo Clarín se constituyó como sociedad anónima, fue avanzando en la apertura de su capital y, desde octubre de 2007, cotiza en las bolsas de Londres y Buenos Aires. Pero tiene el orgullo de haber crecido en la Argentina, de ser una voz con peso local en un mercado cada vez más transnacional, con dimensión suficiente para competir sin diluirse frente a los grandes actores internacionales. Las inversiones del Grupo Clarín en Argentina, en los últimos 20 años han sido muy significativas; siempre con una misión central: el periodismo y los medios de comunicación. Sus actividades contribuyeron a configurar una importante industria cultural argentina y generan empleo calificado y genuino. Su visión y modelo de negocios ponen el acento en invertir, producir, informar y entretener preservando los valores e identidad argentinos, cuidando la independencia empresaria como reaseguro de la periodística. Asimismo, en el marco de su misión y valores el Grupo lleva adelante, desde sus orígenes, una intensa actividad comunitaria. Junto con la Fundación Noble, creada en 1966, organiza y patrocina múltiples programas y actividades, con especial énfasis en la educación, la cultura y la participación ciudadana. Asimismo, como expresión de su responsabilidad social a lo largo 7 de su historia, el Grupo Clarín atiende la mejora continua de sus procesos y desarrolla iniciativas a partir del diálogo con sus distintos grupos de interés. EL GRUPO CLARÍN Y SUS ÁREAS DE NEGOCIOS EN 2009 En cuanto a los resultados para el Grupo Clarín y sus áreas de negocios, 2009 volvió a ser un año de crecimiento, alcanzado en un contexto altamente desafiante. El ejercicio se caracterizó, en lo que hace al desempeño económico-financiero, por la consolidación de las tendencias que se hicieran presentes en los años anteriores, en términos de sus ingresos. Así, las ventas netas consolidadas del grupo se expandieron en el año un 16,4%, de $5.736,1 millones a $6.678,8. A pesar de una moderada desaceleración en el crecimiento sensible al contexto macroeconómico, vale destacar que en el comportamiento que observaron las ventas de abonos jugó un rol central el crecimiento del padrón de clientes de cable módem. A esto deben sumarse, además, el incremento en las ventas en general del resto de los productos y servicios del Grupo. En cuanto al resultado financiero, registró un impacto de la devaluación del tipo de cambio, que tuvo una diferencia de 3,45 a 3,84. Al cierre de 2009, la deuda financiera bruta consolidada del Grupo Clarín (incluyendo la deuda por compra de sociedades, intereses devengados y ajustes a valor actual) se mantuvo cercana a los $2.600 millones, y la deuda neta consolidada tuvo un saldo de aproximadamente $2.100 millones, mostrando una reducción del 14,8% y 18,2% respectivamente. A continuación se detallan los hechos más salientes del contexto y la gestión de las distintas áreas de negocios del Grupo Clarín durante el 2009, consideradas por segmento. TELEVISIÓN POR CABLE Y ACCESO A INTERNET Grupo Clarín opera, a través de Cablevisión, uno de los principales sistemas regionales de televisión por cable y banda ancha. Este segmento obtiene sus ingresos principalmente de los abonos mensuales por el servicio básico de cable y acceso a Internet de alta velocidad y también por publicidad, servicios de programación premium y pay-per view, la venta del paquete digital, DVR y por la venta de la revista “Miradas”. De las ventas totales de Grupo Clarín en 2009 el segmento de la Televisión por cable y acceso a Internet se consolidó como el principal motor de ingresos del Grupo con $4.219,0 millones, considerando ventas intersegmento. En términos de abonados, al finalizar el ejercicio sus sistemas de cable contaban con aproximadamente 3 millones de suscriptores en Argentina y 191.500 en Paraguay y Uruguay, y se registraban 983.300 abonados a sus servicios de Internet. Al 31 de diciembre de 2009 en la mayoría de las ciudades donde opera, el precio del servicio básico de Cablevisión era de $106,80 por mes, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado. El monto cobrado varía de acuerdo con el sistema al cual cada abonado está suscripto, y depende principalmente del número de canales ofrecido en cada sistema. En cuanto a la disponibilidad geográfica de sus servicios, al culminar el año 2009, su red pasaba por aproximadamente por 7,2 millones de hogares argentinos y aproximadamente por 234 mil hogares entre Paraguay y Uruguay. Presta servicios en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y áreas suburbanas, así como también en las provincias de Buenos Aires, Santa Fe, Entre Ríos, Córdoba, Corrientes, Misiones, Salta, Chaco, La Pampa, Neuquén y Río Negro. En el marco de su estrategia regional, también tiene operaciones en Uruguay y Paraguay. 8 Durante 2009, se informó sobre el cumplimiento de los compromisos voluntariamente asumidos por Grupo Clarín y Cablevisión en 2007 ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. Cablevisión informó que sobre-cumplió con el compromiso de extender el alcance de sus servicios de televisión paga y de acceso a Internet mediante el desarrollo de sus redes; con el de ampliar la disponibilidad de sus servicios digitales; y con la extensión de un servicio social opcional de televisión paga digital de abono reducido con un alcance superior al máximo planteado en el compromiso. También, que se cumplió con el compromiso de proveer de forma gratuita la conexión de servicio básico al servicio de televisión paga a establecimientos públicos municipales, provinciales y nacionales correspondientes y otras organizaciones de bien público. Por otro lado, informó que cumplimentó con lo asumido en materia de libre disponibilidad de las señales televisivas de producción propia, la ubicación de señales competidoras en la grilla de programación y la razonable provisión de señales informativas, deportivas y de entretenimiento. En el transcurso de este ejercicio, la Corte Suprema de Justicia dejó firme la homologación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE) de Cablevisión. El máximo tribunal decidió no intervenir para revisar la sentencia que homologó el APE al rechazar un recurso extraordinario interpuesto por la Fiscal de Cámara y un acreedor. Homologado en 2004, se trató de uno de los acuerdos de refinanciación de deuda más exitosos y con mayor adhesión en la historia reciente de la Argentina. Contó con la aprobación de acreedores con créditos que representan el 99,9% del total reestructurado y sólo fue cuestionado por acreedores con tenencias que totalizaban la suma nominal de US$ 30.000, frente al monto total de US$ 1.000 millones afectado por la reestructuración. Con fecha 28 de octubre de 2009 el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial Nº 11 resolvió tener por cumplido el APE de Cablevisión en los términos del art. 59 de la Ley 24.522. Arquitectura de Redes La columna vertebral de la estructura de la red de Cablevisión está íntegramente compuesta por fibra óptica. La arquitectura de las redes de servicio bidireccional, y las nuevas redes, se basan en un diseño denominado fiber to service area (“FSA”) que combina troncales de fibra óptica con extensiones de cable coaxil y permite la transmisión bidireccional. Al finalizar el ejercicio 2009, del total de los hogares pasados por la red de Cablevisión, más del 57,3% eran pasados por su ancho de banda bidireccional de 750Mhz, cifra que está en constante evolución. Las redes de Cablevisión de 750MHz están diseñadas para proveer un servicio de televisión por cable de alta calidad y también para ser utilizadas como plataformas para servicios y productos adicionales, incluyendo módems para acceso a Internet y servicios telefónicos. En este período se avanzó en el desarrollo de la red interurbana de transporte digital sobre infraestructura de fibra óptica. Esta red o “Backbone interurbano”, permite la interconexión de las principales operaciones del interior del país con la red de AMBA, disminuyendo costos para el transporte de los servicios de Internet de las ciudades del interior, haciendo viables la implementación del servicio de banda ancha en nuevas ciudades, y contar con ancho de banda suficiente y confiable para transportar las señales de video digital y productos premium a las principales plazas del interior. Programación y servicios de televisión por cable e Internet Cablevisión ofrece un servicio básico que incluye hasta 120 canales de programación, dependiendo de la capacidad de las redes locales. Adquiere programación básica y premium de más de 25 proveedores y transmite los canales de difusión de televisión de Buenos Aires. La mayor parte de los contratos de programación incluyen fórmulas de precios denominadas en Pesos generalmente relacionadas con el número de abonados. Mediante el pago de un cargo adicional y el alquiler de un decodificador digital, los abonados de Cablevisión pueden recibir paquetes premium y programación pay-per-view que incluyen canales de películas adicionales y programas de adultos, entre otros productos. 9 Durante 2009, luego de producida la estatización y recisión unilateral por parte de la AFA del contrato vigente con empresas vinculadas al Grupo Clarín por los derechos del fútbol de primera división, se dejó de comercializar el producto Premium de programación deportiva. Con el propósito de ampliar la oferta premium de servicios interactivos y, colateralmente reducir la piratería a través de la tecnología digital, durante 2009 Cablevisión continuó extendiendo la cobertura de su servicio de video digital Premium a más ciudades del interior. Al 31 de diciembre de 2009 existían aproximadamente 473.300 decodificadores digitales con servicio Premium en todas las regiones operativas de Cablevisión. Recientemente Cablevisión lanzó un paquete de señales de alta definición (HD) así como también un servicio de decodificadores digitales avanzados con posibilidad de grabación en disco rígido (producto DVR). Durante 2009, se avanzó en la incorporación de señales a la grilla digital HD para enriquecer la oferta de este producto. Y se extendió la cobertura de su servicio de alta definición y DVR, a las ciudades de Rosario, Córdoba, Santa. Fe, Mar del Plata, Campana, Zárate y La Plata. En el área de servicios de acceso a Internet, Cablevisión ofrece productos de conectividad especialmente diseñados para las necesidades de cada usuario residencial o corporativo. Abarcan productos de acceso a Internet por cable módem de alta velocidad a través de sus redes de 750 MHz con la marca FiberTel y también servicios de ADSL, dial-up y telefonía bajo las marcas Flash, Datamarkets y Vontel. En un contexto de fuerte competencia entre los principales prestadores, Cablevisión y sus subsidiarias mantuvieron su protagonismo en el mercado de conexiones a Internet gracias al impulso dado a sus productos a través de fuertes campañas de promoción publicitaria, así como también gracias a la optimización constante de la calidad de sus servicios de conexión. Uno de los más valiosos diferenciales del servicio de conectividad de FiberTel reside en el gran potencial de ancho de banda de sus servicios en relación con la más limitada oferta que puede proveer la conectividad vía ADSL ofrecida por sus principales competidores. Durante el año 2009 Cablevisión ejecutó una serie de proyectos para dotar de mayor capacidad a su servicio de banda ancha. Al 31 de diciembre de 2009, Cablevisión registraba 951.000 abonados a Internet conectados a través de cablemodem, 22.500 conectados a través de ADSL, 11.800 a través de Dial Up y 2.700 a través de otras tecnologías de banda ancha. Avanzó durante el año la implementación de su plataforma de telefonía residencial. Este proyecto requirió de un proceso de investigación y selección de la plataforma y culminó con la elección que recayó en la solución Siemens-Nokia. El servicio de telefonía comenzó a prestarse a mediados de 2009 y al 31 de diciembre contaba con más de 3000 clientes. Comercialización y servicio al cliente Cablevisión utiliza varios mecanismos de posicionamiento de sus productos y marcas en el mercado, incluyendo promociones, centros de servicio al cliente, comunicación de las noticias de la empresa e información institucional y programación a través de sus sitios Web. Publicita en los medios gráficos y en sus propios espacios de difusión, publica una guía mensual de programación gratuita para sus abonados, y distribuye una revista denominada “Miradas”; que durante 2009 incrementó sus ventas a aproximadamente 362.200 revistas por mes. A través de un centro de atención al cliente unificado, con operaciones durante las 24 horas del día, se busca optimizar la relación con los clientes. Si bien el principal canal de comunicación es el telefónico, los abonados pueden comunicarse a través de Internet o personalmente en los múltiples centros de atención al cliente disponibles en cada una de sus regiones de actuación. Para el ejercicio que finalizó el 31 de diciembre de 2008, la tasa de rotación de abonados fue de 15,9%. Cablevisión sumó 101.900 abonados en comparación con 168.200 del ejercicio anterior, y durante el ejercicio, continuó con su vigorosa política de atracción y retención de clientes. Estrategia 10 La estrategia de negocio a largo plazo en el segmento de televisión por cable y acceso a Internet supone una expansión de la base de abonados de cable y banda ancha de Internet, mejoras en tecnología, y mayores inversiones destinadas a optimizar una arquitectura de red flexible que sirve de plataforma para el desarrollo de servicios adicionales de video Internet y voz, con el fin de materializar la potencialidad que brinda la convergencia tecnológica. Procedimientos judiciales y administrativos Durante el año 2009, desde distintos organismos dependientes del Poder Ejecutivo Nacional se dictaron resoluciones y se sucedieron actos tendientes a afectar derechos e intereses legítimos de Cablevisión S.A. y sus sociedades subsidiarias que forman parte del Segmento de Televisión por Cable y acceso a Internet. Ante este contexto sistémico, la sociedad resolvió acudir a las vías legales existentes y al marco jurídico vigente en cada una de las materias involucradas para proteger sus derechos y la integridad de su patrimonio. Sin perjuicio del detalle pormenorizado que brindan las Notas a los Estados Contables en cada caso, a continuación se exponen brevemente las principales situaciones que ilustran el mencionado contexto. El 3 de septiembre de 2009 el COMFER dictó una Resolución Nro. 577/09 en la que denegó la aprobación de la fusión de la Sociedad y sus subsidiarias exigiendo además la presentación de un plan de adecuación, al considerar que los desistimientos de licencias comunicados espontáneamente por la sociedad resultaban insuficientes. Los efectos de esta resolución y el plazo para presentar el plan se encuentran actualmente suspendidos en virtud de la vigencia de una medida cautelar dictada por el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 2.En el ámbito de Defensa de la Competencia, durante el año 2009 se desplegó un accionar con el objetivo principal de intentar dar marcha atrás con la autorización que la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia había dictaminado por unanimidad dos años antes, y que fuera suscripta por el propio Secretario de Comercio Interior en diciembre de 2007. Dicha resolución autorizó sin condicionamientos, la adquisición, por parte de Grupo Clarín y Fintech de las acciones representativas del capital social de Cablevisión S.A. y a ésta última a su vez las participaciones en sociedades subsidiarias. El día siguiente a lo actuado por el COMFER, la CNDC dictó la Resolución 106/09 que ordenó llevar a cabo una auditoría en la empresa con el supuesto objetivo de “articular y armonizar” los aspectos comprendidos en la Resolución 577/09 COMFER, con la aprobación de la operación de concentración, que ya estaba firme Ante las irregularidades cometidas por estos dos organismos, el 17 de septiembre se dictó la medida cautelar en los autos “Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” que dispuso la suspensión de los efectos de la Resolución COMFER 577/09, de la Resolución CNDC 106/09, hasta tanto exista sentencia definitiva en dichas actuaciones. Si bien dicha medida fue revocada por la Sala 3 de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal; luego el mismo tribunal concedió el Recurso Extraordinario interpuesto por Multicanal y Grupo Clarín. Con la concesión del recurso extraordinario la medida cautelar suspensiva recobró plena vigencia, y dicho recurso deberá ser resuelto por la Corte Suprema de Justicia de la Nación. En paralelo, y sin perjuicio de las presentaciones trimestrales de información que fueron efectuando Cablevisión y sus accionistas destinadas a acreditar el cumplimiento del compromiso voluntario acordado a la fecha de otorgamiento de la autorización de la operación, la Secretaria de Comercio Interior encomendó a la CNDC la tarea de verificar dicho cumplimiento. Estas tareas se desarrollaron diariamente en la sede de la empresa hasta comienzos del mes de diciembre con la participación de funcionarios y de directivos de la compañía. 11 El 11 de diciembre Cablevisión hizo una extensa presentación ante la CNDC en la que acreditó el sobre-cumplimiento del compromiso, adjuntando dictámenes elaborados por profesionales independientes de reconocida trayectoria en cada una de las materias abordadas. Asimismo, el 15 de diciembre la Sala 2 de la Cámara Civil y Comercial Federal dictó una medida ordenando a la CNDC y a la SCI que, una vez concluida la verificación, debían hacerle conocer sus resultados previamente, para que la sociedad pudiese ejercer su derecho de defensa. Sin perjuicio de todo ello, la CNDC emitió el Dictamen Nro. 770 y la Secretaría de Comercio Interior dictó la Resolución 1011/09 en la que consideró incumplido el compromiso asumido, declaró el cese de los efectos de la autorización de la operación de concentración y ordenó a la CNDC a que dentro de sesenta días establezca los mecanismos de instrumentación de estas decisiones. Debido a este accionar intempestivo del organismo y de su superior, se volvió a acudir a la justicia y se dictaron nuevas medidas cautelares destinadas a garantizar el debido ejercicio del derecho de defensa. Finalmente, Cablevisión en su presentación del día 19 de febrero del 2010, solicitó la nulidad del Dictamen 770 y refutó todas las imputaciones e incumplimientos allí contenidos. También pidió la inhibición para seguir actuando en el caso de la CNDC y del Secretario de Comercio Interior, y ofreció una cantidad de medios probatorios tendientes a acreditar el cumplimiento en cada uno de los puntos del compromiso. Posteriormente, la Sala A de la Cámara de Apelaciones en lo Penal Económico hizo lugar al recurso de apelación presentado por el Grupo Clarín, apartando al Secretario de Comercio Interior Guillermo Moreno de la causa. La Cámara argumentó que existió “prejuzgamiento”, y ordenó su reemplazo por otro funcionario de su mismo rango. Con fecha 3 de marzo, el Ministro de Economía Amado Boudou dictó la Resolución 113 que pretende dejar sin efecto la autorización que había dado por unanimidad la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en el año 2007. La medida está cargada de nulidad debido al marco de arbitrariedad e ilegitimidad en el cual fue elaborada e incumple dos fallos de la Justicia que exigían que se respeten los procedimientos legales, el derecho a defensa de Cablevisión y que no se incurra en prejuzgamiento, todos supuestos que fueron desobedecidos por el Ministerio. Esta constituye una pieza más de la campaña sistemática de hostigamiento desplegada por algunos sectores del Gobierno para intentar afectar el funcionamiento de la compañía. En lo que se refiere al servicio de telefonía, se verificaron situaciones que han obstaculizado la posibilidad de que Cablevisión brinde dicho servicio en condiciones normales. En este contexto, se sucedió un hecho que por su gravedad merece ser destacado. En su carácter de licenciataria del servicio, la compañía tramitó ante el organismo regulatorio un pedido de numeración para ser utilizada en diversas localidades del país y numeración no geográfica La Secretaria de Comunicaciones, en una primera instancia en su Resolución Nro. 146 asignó dicha numeración. A la semana siguiente, y en virtud de un recurso de reconsideración presentado por las dos empresas telefónicas carente de fundamento, el mismo organismo revocó la asignación. Este cambio infundado y abrupto en el proceder del organismo, sumado a las injustificadas demoras de resolución en una cantidad de trámites allí existentes, han sido motivo de fuertes cuestionamientos por parte de la empresa, tanto en sede administrativa como judicial. Por otro lado, la Dirección de Lealtad Comercial, dependiente de la Secretaría de Comercio Interior, también se ha enrolado en el accionar oficial. Sus acciones han estado directamente dirigidas a sancionar a las empresas Cablevisión y Multicanal, aplicando leyes que no guardan relación con sus facultades y basándose en procedimientos violatorios de principios constitucionales. En su campaña de hostigamiento administrativo han tratado de utilizar los mecanismos de control de la ley de Lealtad Comercial (22.802) e invocado supuestas facultades derivadas de la Ley de Abastecimiento (20.680), formulando sucesivos requerimientos de información sensible y confidencial de las empresas en términos perentorios de 24 y 48 hs, totalmente alejados del objeto de las leyes invocadas. Tales requerimientos y 12 procedimientos fueron impugnados y apelados por la sociedad, Estos pedidos de información se reiteraron a comienzos del año 2010 y derivaron en imputaciones directas por parte de la Dirección Nacional de Comercio Interior contra las empresas por presunta infracción a las leyes de Defensa del Consumidor (art. 4 y 19) y de Lealtad Comercial (art.21). La compañía planteó la nulidad de los procedimientos y subsidiariamente formuló los descargos pertinentes. Con posterioridad al cierre del ejercicio, la sociedad se vio en la necesidad de aumentar a partir del mes de febrero el precio de su tarifa básica del servicio de televisión por cable en un 9,4%, lo cual fue comunicado a todos sus clientes en la factura del mes de enero. El 21 de enero la CNDC dictó una Resolución en el marco de un expediente de oficio en la que investigan una supuesta colusión de precios entre los actores de la industria de televisión paga, ordenando a la sociedad, y a otras empresas, a abstenerse de aumentar el precio de los abonos de dicho servicio por el término de 60 días. Por otro lado, se dispuso que aquellas empresas que hubieren cobrado los incrementos, implementen su devolución en los meses de marzo y abril. Cablevisión apeló en tiempo y forma dichas resoluciones y el 19 de febrero de 2010, la Sala 2 de la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar que suspendió los efectos de las resoluciones dictadas por la CNDC con motivo del aumento. En días pasados, la Secretaría de Comercio Interior dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de comercialización del servicio de televisión paga. A través de la Resolución 50/ 2010 dispuso la aplicación de una fórmula pretendidamente obligatoria para el cálculo del abono mensual del servicio. Dicha fórmula resulta ilegítima, alejada de los parámetros de la industria y desconoce en forma flagrante derechos constitucionales. La Sociedad entiende que la Resolución en cuestión es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de contratar, la cual forma parte de la libertad de industria y comercio, por lo cual procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad. En relación con lo antedicho, tanto la sociedad como Cablevisión continuarán defendiéndose de estas medidas que van en detrimento de una industria en crecimiento y mantendrá su compromiso de inversión y fuentes de trabajo para brindar el mejor servicio de TV y banda ancha a sus clientes. IMPRESIÓN Y PUBLICACIÓN El Grupo Clarín, a través de AGEA, es el principal editor de diarios en Argentina y se ha erigido, a su vez, en uno de los productores de contenidos editoriales de mayor relevancia en América Latina. De las ventas totales del Grupo Clarín en 2009, las correspondientes al segmento de publicaciones e impresión alcanzan $1.598,6 millones. Este segmento obtiene sus ingresos principalmente de la venta de publicidad, ejemplar y opcionales. Arte Gráfico Editorial Argentino AGEA publica Clarín, el diario de referencia de Argentina y uno de los más importantes en términos de circulación en el mundo hispanoparlante; Olé, el primer y único diario argentino dedicado íntegramente al deporte, fundado en 1996; y Genios, revista de alta penetración en el segmento de los chicos en edad escolar. Entre otros productos desatacados también edita la revista Elle, Jardín de Genios; la Revista de Cultura Ñ, que refleja todas las novedades y tendencias del espacio cultural; la Revista Pymes, dirigida al público empresario de la pequeña y mediana empresa; y el Diario de Arquitectura, orientado al mundo de la construcción, arquitectos y diseñadores. A través de Artes Gráficas Rioplatense S.A. (AGR), Grupo Clarín también participa en las actividades de impresión color, edición y distribución. AGR imprime Viva, la revista dominical de Clarín, y realiza otras tareas de producción para AGEA y para terceros, incluyendo fascículos, guías telefónicas y volantes. 13 AGEA encabeza el mercado de clasificados online a través de sus sitios verticales: Autos, Inmuebles, Empleos y Más Oportunidades, y es líder en contenidos en Internet a través de su empresa subsidiaria CMD, que se encarga de desarrollar contenidos de Clarin.com, Olé.com.ar, y Más Oportunidades.com.ar, entre otras. Estas actividades están contempladas dentro del segmento de Contenidos Digitales y otros. A través de su empresa subsidiaria y controlada Tinta Fresca Ediciones S.A., la empresa desembarcó en el mercado editorial de libros de textos. Diario Clarín Con un promedio de 808 mil lectores de lunes a sábados, con más de 1,6 millones de lectores los domingos, y con un liderazgo periodístico y comercial que se ha ido consolidando a lo largo de sus 64 años de existencia, Clarín es el diario argentino de mayor relevancia en términos de llegada, influencia, circulación y publicidad. El prestigio de su línea editorial se fundamenta en su identificación con las necesidades y emociones de la gente, a través del ejercicio de un periodismo plural e independiente, donde tienen cabida las más diversas opiniones. Clarín posee un modo de enfocar la realidad afín al de sus públicos, sintonizando este vínculo con la seriedad y credibilidad que caracteriza a su plantel de periodistas. Sus amplias y rigurosas investigaciones, coberturas y análisis se transmiten mediante un lenguaje claro y directo, permitiendo a sus lectores un fácil acceso a las distintas secciones y temáticas abordadas. Durante 2009 sus ventas alcanzaron casi los 350.000 ejemplares diarios, un volumen que supera 2,3 veces al de su competidor más cercano. Los domingos las ventas superan los 700.000 ejemplares diarios, posicionándose entre los principales diarios dominicales del mundo. Según los datos del IVC, en 2009 el diario Clarín continuó liderando ampliamente la circulación entre los diarios del área de Buenos Aires e incluso logró incrementar su participación en diferentes segmentos, con un alcance del 11% en el interior del país y del 29% a nivel nacional. Debido a su amplia circulación y llegada a todos los grupos sociales, Clarín es líder en el mercado de publicidad gráfica. Ocupa el primer lugar tanto en términos de ingresos publicitarios, de centímetros comercializados, y también lidera todos los segmentos de avisos (notables, agrupados y clasificados). En 2009 las ventas de publicidad de Clarín alcanzaron los $628 millones, en tanto que las ventas de publicidad de AGEA ascendieron a $688,6 millones. Desde el punto de vista editorial, Clarín revalidó su tradición en materia de liderazgo periodístico. Sus rigurosas coberturas de las noticias más impactantes del año dieron cuenta nuevamente de la calidad de producción de sus notas y la riqueza de sus enfoques y miradas. Los diferentes trabajos encarados por su equipo de investigación, la propuesta continua de nuevos productos editoriales y el lanzamiento de nuevas publicaciones siguen reflejando la labor del mayor equipo de periodistas del país. También este año, los periodistas y medios del Grupo Clarín volvieron a alzarse con prestigiosos premios y reconocimientos. En la categoría mejor cobertura en Internet, las periodistas Paula Lugones y María Arce fueron reconocidas con el premio mayor por la Fundación Nuevo Periodismo Iberoamericano por el trabajo realizado en "Ruta 66: el largo camino hacia la Casa Blanca". En la 17ª edición de los Premios Internacionales Malofiej, el equipo de Infografía de Clarín volvió a ser uno de los más premiados del mundo por la excelencia de sus trabajos. Ganó 14 premios por sus trabajos publicados en el diario y en la revista Viva. Realizado en Buenos Aires, y organizado por Clarín, el 30° congreso de la Society for News Design (SND) volvió a ser la cita del diseño periodístico. En la edición 2009, la entidad le otorgó 22 premios al diario Clarín en las categorías Diseño, Infografías y Revistas, sobre 32 que recibieron medios argentinos. En la edición 2009 del concurso anual de la Asociación de Entidades Periodísticas (ADEPA), Clarín recibió un reconocimiento en la categoría Bien 14 Público. El periodista Osvaldo Pepe fue premiado por su labor al frente de la sección carta de lectores del diario Clarín, una sección que refleja todos los días el pensamiento y las principales preocupaciones de la ciudadanía. La Sociedad Interamericana de Prensa concedió, en el marco de su Asamblea Anual celebrada en Buenos Aires, los premios a las mejores investigaciones periodísticas del año 2009. Sibila Camps, periodista de la sección Sociedad, de Clarín, recibió una "Mención Honorífica" en la categoría "Derechos Humanos y Servicios a la Comunidad", por su serie de notas sobre la prostitución. Durante 2009, Clarín llevó a cabo importantes promociones que incrementaron la interacción con los lectores, entre ellos, la promoción “Inglés para todos” y el juego “El Gran DT”. Entre las novedades del año, el suplemento económico iEco lanzó en abril de 2009, su primer opcional “Master en Negocios”, una colección de Management para ejecutivos, empresarios y estudiantes. El Diario de Arquitectura continuó apostando a productos coleccionables de alta calidad y en 2009 también lanzó un concurso “Vivienda Social ARQ”, que consistió en diseñar un módulo de vivienda de interés social con tecnologías de construcción en seco. En junio se sumó a los diez diarios zonales, el que abarca las zonas de Pilar-Escobar-ZárateCampana, llegando de esta forma al Interior de la Provincia de Buenos Aires. A diferencia de los otros zonales, este último se distribuye en forma gratuita y mensual. En el rubro deportes, además del lanzamiento del Gran DT, en 2009 se realizaron coberturas especiales y se publicaron suplementos de la Copa Davis, el Rally Dakar, y el TC 2000, adicionalmente a los tradicionales productos y guías especiales de fútbol. Durante el año se realizaron acciones para posicionar al suplemento deportivo de Clarín y la redacción del diario de papel comenzó a fusionarse y trabajar en conjunto con la redacción de Clarin.com Deportes, produciendo material multimedia y compartiendo conocimientos, lo que enriqueció la cobertura y el contenido de las noticias. Continuó asimismo la consolidación de los logros obtenidos por la Revista cultural Ñ, alcanzando una venta promedio de 45.500 ejemplares por edición. Durante el año se realizaron diversas acciones de acercamiento a los lectores, lanzando productos coleccionables, generando y auspiciando foros de diferentes temáticas culturales, participando y auspiciando los principales eventos culturales. Ya en su sexto aniversario, la Revista Pymes, continuó consolidando su crecimiento. “5° Ciclo de Conferencias”, pensado para capacitar a emprendedores y pequeños empresarios. Además, se continuó con el “Encuentro Pymes 2009”, una jornada de capacitación para empresarios que recorrió el interior del país. Con el objetivo de seguir brindando valor agregado a sus lectores, Clarín se actualiza constantemente y ofrece una variada gama de lanzamientos editoriales en paralelo al producto central, respondiendo a la necesidad de satisfacer una creciente segmentación entre los diversos grupos poblacionales. El año fue intenso en materia de productos coleccionables y opcionales, consolidando a Clarín como uno de los principales editores bibliográficos de la Argentina. Los más destacados fueron: Ejercita tu mente; Libros Bilingües Clarín 2009 Películas; Pura Pasión; Enciclopedia Esencial de la Historia del Mundo; El Gran Libro Clarín del conocimiento Láminas Educativas; El Gran Libro de la Decoración; Historia Visual de la Argentina; El Gran Diccionario de los Argentinos; Guías Visuales de la Argentina; El Libro de los Juegos Clarín; Atlas Mundial del Estudiante; El Gran Libro Clarín de la Cocina del Mundo; Mafalda; El Gran Libro Clarín de la Vida Sana; El Gran Libro Clarín de idiomas Inglés para todos; Los mapas del ACA provincia por provincia; Almanaque 2010 – Bicentenario; Mafalda Animada; Cocina para las Fiestas; - El Gran Libro de Tejido 2009; - El Gran Libro del Crochet 2009. Los productos de Clarín siguieron marcando tendencias y las acciones de fidelización permitieron seguir alimentando una fuerte relación con la marca. También se trabajó en 15 optimizar el vínculo con los anunciantes, acercando a nuevos sectores y tratando de detectar sus necesidades. Con el fuerte compromiso de seguir apostando a promover lo mejor de la cultura y el deporte argentinos, Clarín organizó nuevas ediciones de sus reconocidos certámenes de premiación. Así, se llevó a cabo la 12° edición consecutiva del "Premio Clarín de Novela", obtenido por Federico Jeanmaire por su novela “Más liviano que el aire”. Por otro lado, también en este año se organizaron los Premios Consagración y Revelación 2009 - La gran noche del Deporte Argentino. Y los Premios Clarín Espectáculos 2009 en el Luna Park, donde Clarín entregó las distinciones en cada rubro a lo mejor del cine, el teatro, la música, la danza, la radio y la televisión elegidos por un Jurado de más de 800 especialistas. Otros Diarios La Razón, pionero en el segmento de diarios gratuitos, se distribuye con exclusividad en todas las líneas de subtes y trenes de la ciudad de Buenos Aires, en compañías aéreas, en barrios privados y en todas las autopistas de Buenos Aires. Bajo el concepto de que “La Razón es un compañero de viaje”, como cada verano, el periódico envió ejemplares durante toda la temporada a Mar del Plata, Pinamar y Villa Gesell. Luego de doce años de vida y con un promedio de 45 mil ejemplares diarios, Olé -primer y único diario deportivo del país- se sigue consolidando en el mercado, ubicándose quinto entre los diarios de mayor circulación de Buenos Aires. Desde su nacimiento, revolucionó los hábitos de lectura y logró captar no sólo al simpatizante deportivo, sino a una nueva generación de lectores, los jóvenes, ofreciendo a los anunciantes la posibilidad de llegar a un mercado específico. Revistas En el 2009 revista Genios cumplió 11 años en el mercado argentino. Desde su lanzamiento, en marzo de 1998, es líder en la categoría de revistas infantiles. Como ya es tradicional, su oferta editorial se renueva con cada comienzo del año lectivo, presentando nuevas secciones, materiales escolares actualizados y fascículos coleccionables preparados por expertos. Genios tuvo ventas de 290 mil ejemplares en el lanzamiento del ciclo lectivo y un promedio semanal cercano a los 84 mil en el resto del año. Durante 2009, consolidó su apuesta a su sitio genios.com.ar y lanzó un club de beneficios. Realizó además una promoción en el torneo de fútbol Clausura y Apertura junto al Gran DT, en la que participaron más de 50 mil chicos de 1.730 escuelas de todo el país. Por su parte Jardín de Genios, la publicación mensual destinada a los chicos de preescolar y nivel inicial, pero dirigida asimismo a padres y docentes, incrementó su una venta promedio a 83.100 ejemplares durante el 2009. En su lanzamiento anual se publicó la revista “Edición de Oro”, con más páginas y lomo cuadrado, el suplemento “Guía para Padres”, y de regalo, una mochilita para llevar al jardín. Allí se presentó el primer libro de la nueva colección “Grandes Clásicos de Oro Disney”, que fue un éxito de ventas. En el mes de mayo se lanzó la revista “Tiki Tiki”, es una revista de fútbol nunca antes hecha en la Argentina y responde claramente a una nueva manera de ver y de vivir el fútbol. El público de Tiki Tiki son los chicos de 8 a 14 años y los adolescentes. La revista Elle reivindicó su liderazgo en el segmento de anunciantes de alta gama. En 2009, la venta de ejemplares alcanzó los 30 mil ejemplares de promedio mensual. Entre las novedades del periodo, en el mes de noviembre lanzó la revista XXL que acompañó a la revista del mes y sumó beneficios para sus lectores. Tinta Fresca Tinta Fresca Ediciones S.A. es una muy joven editorial argentina, focalizada en la producción de libros de texto para las distintas etapas del sistema educativo argentino. El espíritu de Tinta Fresca es ubicar el libro en un lugar central en los procesos de enseñanza y aprendizaje, y 16 propone usarlo como una herramienta eficaz y actualizada por docentes y alumnos. Su fortaleza reside en facilitar el acceso al libro a la mayor cantidad de alumnos, contando para ello con precios competitivos, con una fuerza de promoción capaz de llevar su oferta a los docentes de todo el territorio nacional, y con puntos de venta a lo largo y ancho de todo el país. En 2009 siguió incrementando su posicionamiento. Reforzó la oferta editorial con el lanzamiento de la serie para nivel inicial “Pompón”, que se suma a la ya existente “Pupic”, y de la nueva serie “Puentes de conocimiento”, además de los novedosos juegos matemáticos acompañados del personaje de Sendra, Matías, serie denominada “Matijuegos”. Para Secundaria se editó la oferta según el nuevo diseño curricular de la Provincia de Buenos Aires y se incluyó la colección “Respuestas para la Formación docente” que cuenta con tres obras tituladas: “Enseñar Matemática”, “Enseñar Lengua” y “Enseñar a mirar imágenes en la escuela”, que seguirá ampliándose en el futuro. También se continuó desarrollando colecciones de literatura infantil destinada a primeros lectores. En el área de obras de consulta la unidad está integrada por un equipo multidisciplinario de especialistas que producen artículos originales para diccionarios lexicográficos y diccionarios enciclopédicos, siguiendo los más actualizados criterios y procedimientos de la lexicografía y la compilación de repertorios y tesauros. Recientemente, bajo el sello “Voz Activa” se publicó el primer “Diccionario integral del español de la Argentina”, el “Diccionario Estudiantil” y “Una Gramática para todos”. En 2007 tomó cuerpo un proyecto que implicó cruzar las fronteras, iniciando en México actividades editoriales de lo que terminaría siendo “Contenidos Estudiantiles Mexicanos S.A. de C .V.”, (CEM) una empresa editorial fundada en sociedad con el grupo mexicano multimedia Milenio. Con la marca Ríos de Tinta, durante 2009 se desarrollaron 7 libros de texto en las áreas de Biología, Español, Historia y Geografía. Asimismo, se creó una Sucursal con el nombre de Tinta Fresca en Perú con el objetivo de poder incursionar en el mercado de texto peruano. Artes Gráficas Rioplatense AGR es la imprenta que satisface las demandas de impresiones especiales (revistas, opcionales y coleccionables entre otros productos) de Clarín y Olé, además de producir grandes volúmenes de material gráfico para terceros. Es la empresa líder en servicios de impresión de la Argentina. En 2009, AGR mantuvo la posición de liderazgo de su sector, habiendo alcanzado ventas netas por $153 millones. La empresa continuó explotando una de sus principales fortalezas: su participación en toda la cadena de valor de la industria. Eso le permite ofrecer un servicio integral al cliente, que incluye redacción, preprensa, impresión variable, impresión offset, finishing y distribución. Fortaleció su presencia en el mercado externo, donde las ventas alcanzaron los $5,4 millones. En mayo de 2000, AGR se asoció con el Grupo Techint, adquiriendo el 50% de la participación accionaria de Impripost Tecnologías S.A., cuya actividad principal es la confección e impresión en general, abarcando productos como facturas, folletos de propaganda, formularios, etiquetas, tarjetas, además de la prestación de servicios de ensobrado. UNIR S.A. es una compañía dedicada a la prestación de servicios mayoristas de recepción, clasificación, transporte, distribución y entrega de correspondencia en sus distintas variantes. A partir del 25 de agosto de 2008 la sociedad es controlada en un 93,41 % en forma directa por AGEA. Durante el año 2009 Unir facturó $35,2 millones, incrementando un 11,5% sus ventas respecto del año anterior. CIMECO 17 CIMECO nació en 1997 con el fin de participar en diarios del país y del exterior, buscando preservar la industria periodística regional, sumando experiencia, sinergia y economía de escala. Hasta el momento, CIMECO tiene participación mayoritaria en dos de los tres grandes diarios regionales de la Argentina: La Voz del Interior de Córdoba, y Los Andes de Mendoza. El Diario Los Andes logro mantener su posición de liderazgo en la provincia, con publicaciones especiales, eventos y suplementos especiales. En 2009 registró un importante crecimiento en la comercialización publicidad online. Por otro lado, con 104 años de vida, La Voz del Interior está fuertemente arraigado en la comunidad cordobesa. Este año consolidó la posición de la empresa como distribuidora de otros productos editoriales a los puntos de venta de diarios y revistas, con incrementos destacados en la venta de productos opcionales y también en la facturación en publicidad en medios digitales. Papel Prensa Papel Prensa es la primera empresa propiedad de capitales argentinos dedicada a la producción de papel para diarios. Inició sus operaciones en 1978 y hoy en día es el mayor productor de Argentina, con una capacidad de producción anual de aproximadamente 170.000 toneladas. Al 31 de diciembre de 2009, pertenecía en un 37% a AGEA, un 12% a CIMECO, un 22,5% a S.A. La Nación, un 27,5% al Estado Argentino y 1% a otros inversores menores. Papel Prensa ha puesto en práctica políticas de producción basadas en la obtención de suministros estratégicos sin el agotamiento de recursos naturales. Con este propósito, la fábrica de papel recupera materias primas por medio del reciclado de los diarios devueltos, utilizados en lugar de fibra virgen y tiene una gestión forestal alineada con los principios del desarrollo sustentable. En 2009, produjo cerca de 158 mil toneladas de papel para diarios. Ferias y Exposiciones Argentinas Una de sus principales actividades es la organización de Caminos y Sabores, la feria orientada a promover los alimentos regionales y artesanías típicas argentinas junto a la promoción de los destinos turísticos más importantes de la región. Este año se realizó su quinta edición, que fue visitada por más de 70.000 personas. En el 2009 también se desarrollaron las primeras ediciones de Educación y Empleo, una exposición que agrupa las principales instituciones educativas de nuestro país y la oferta de primer empleo; Exponenciar 09, un nuevo espacio de conferencias desarrolladas en la Ciudad de Buenos Aires, Córdoba y Mendoza; y de Luxury week, un desfile de moda de alto nivel con los diseñadores más importantes de nuestro país. Con relación a otras sociedades, en 2007 AGEA realizó un acuerdo con S.A La Nación con el fin de organizar de manera conjunta la muestra Expoagro, potenciando los resultados de obtenidos hasta el momento por Feriagro y logrando un récord de expositores. En 2009, la muestra se realizó del 6 al 8 de marzo en Theobald y fue un éxito de público, contando con más de 100.000 visitantes. PRODUCCIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE CONTENIDOS El Grupo Clarín también es líder en la producción y distribución audiovisual. A través de Artear, tiene la licencia para transmitir Canal Trece, uno de los dos canales más importantes de la televisión abierta de la Argentina y el líder en términos de publicidad y audiencia en el prime time. También tiene presencia en estaciones de televisión abierta en Córdoba (Telecor), Bahía Blanca (Telba), Bariloche (Bariloche TV), Río Negro (Radio Televisión Río Negro). Completa su oferta produciendo las más reconocidas señales de televisión por cable. 18 Su variedad de producción y contenidos audiovisuales incluye acuerdos y participación accionaria en las principales productoras de televisión y cine, como Pol-ka Producciones, Ideas del Sur y Patagonik Film Group, y tiene presencia en radiodifusión sonora a través de destacadas estaciones de radio como Mitre AM 790, La 100 (FM 99.9), ambas en Buenos Aires, y más recientemente Mitre AM 810 en la provincia de Córdoba. El Grupo Clarín también se destaca en la comercialización y transmisión de eventos deportivos principalmente fútbol y automovilismo- a través de emprendimientos propios y conjuntos. De las ventas totales de Grupo Clarín en 2009, el segmento de producción y distribución de contenidos registró $1.097,5 millones, considerando las ventas intersegmento. Artear Con un escenario marcado por desafíos para la industria y fuertes apuestas de la competencia, Artear logró cumplir con sus objetivos en 2009. Los resultados arrojaron un incremento de la facturación total interanual del orden del 12,7% y su participación de mercado publicitario tradicional de TV abierta alcanzó el 37%. Si bien compartió el liderazgo en audiencia a nivel general, Canal Trece tuvo un liderazgo indiscutido en el horario central, donde se concentra el 70% de los ingresos publicitarios. Su profesionalismo, calidad artística, innovación en propuestas y desarrollos tecnológicos, continúan señalándolo como el medio audiovisual más destacado del mercado. En materia de programación, Canal Trece combinó en su pantalla ficción, información y entretenimiento, una ecuación de oferta variada para un público exigente y selectivo. La respuesta de la audiencia obedeció al rendimiento en pantalla de productos destacados como “Valientes”, “Show Match”, “Tratame bien” y “Enséñame a vivir” que se mantuvieron entre los primeros lugares del rating. En el rubro informativo, continuó posicionándose en el horario de la mañana “Arriba Argentinos”. Los informativos del canal -“El Noticiero de Santo”, “Telenoche” y “En Síntesis”- revalidaron sus antecedentes en términos de reconocimiento y credibilidad, con ratings que llegaron a liderar sus respectivos horarios. En el rubro señales, TN fue durante todo el año el canal de cable de mayor audiencia en todos los horarios. Superó en varias oportunidades a los canales de aire, por ejemplo, en ocasión de fuertes hechos noticiosos, revalidando así su liderazgo periodístico. Se destacaron especialmente programas políticos como “El Juego Limpio”, “Palabras más, Palabras menos”, “Código Político”, “Desde el Llano”, “Argentina para Armar”, “Otro tema” y “A Dos Voces”. Artear continuó fortaleciendo sus diversos espacios televisivos con el fin de brindar opciones en materia de información y entretenimiento. “Quiero Música en mi Idioma” el canal de música en idioma español, rápidamente se posicionó entre los más vistos en su género. Por su parte, Volver continuó ofreciendo lo mejor del cine y la TV argentinos de todos los tiempos y ratificó su rol como canal 100% nacional que preserva nuestra memoria televisiva con la más alta tecnología. Magazine y Metro, canales de interés general, renovaron sus pantallas y continuaron desarrollando sus criterios de programación a través de módulos temáticos y producción estandarizada. Por otro lado, Canal Trece Satelital, la señal del Canal Trece de Buenos Aires, continuó privilegiando en su programación aspectos tales como localidad y el alto contenido de producciones nacionales propias. Durante 2009, se emitieron los más destacados eventos artísticos y de interés general, como el Quilmes Rock, Pepsi Music, los recitales de ”La Viola en Concierto”, los premios Clarín Espectáculos y la edición 18° de “Un Sol para los chicos, en el Estadio Luna Park:, tradicional maratón solidaria que recauda fondos para UNICEF. Los ingresos por la venta de programación de Canal Trece reportaron un crecimiento con respecto a 2008, que se origina principalmente en la recuperación en la cantidad de abonados del cable, la recomposición tarifaria y la incorporación de canales abiertos del interior del país que toman la señal. 19 Durante 2009, Artear continuó con su estrategia de posicionamiento internacional con el fin de mantener, afianzar y hacer crecer su penetración en los mercados mundiales. Durante el periodo, se lanzó la nueva señal “El Trece internacional”, que al cabo de los primeros 6 meses de su lanzamiento, alcanzó cobertura en Uruguay, Bolivia, Perú, Chile, Colombia, Venezuela, Ecuador y Panamá. También se reformuló el área de ventas para comercializar, en forma directa, los contenidos televisivos emitidos por la pantalla de Canal 13 con derechos para el exterior. Así se concretaron las primeras operaciones de venta de contenidos para señales de TV Paga con cobertura en Mexico y Estados Unidos. La apuesta a la generación de contenidos de ficción para televisión y largometrajes, continuó desarrollándose a través de Pol-Ka, Ideas del Sur y Patagonik Film Group. En el caso de las producciones de ficción, el producto por excelencia durante el 2009 fue sin lugar a dudas “Valientes” el cual se transformó en la tira con mayor nivel de audiencia en toda la historia de Pol-ka. En este periodo, también se estrenó el “Ratón Pérez II”, una coproducción hispanoargentina que fue un éxito de taquilla. Programación deportiva En 1991, el Grupo Clarín creó IESA, una sociedad dedicada a la comercialización de deportes. A través de IESA es parte de dos emprendimientos conjuntos con Torneos y Competencias: -TSC, que centra su actividad principalmente en los derechos de los partidos de la primera división de la AFA para la Argentina, y para el resto del mundo con respecto a ciertos partidos. -TRISA, que posee los derechos para transmitir torneos de fútbol nacionales e internacionales adicionales (partidos de clasificación para la copa del mundo y partidos amistosos de la Selección Nacional) así como otros deportes como básquet, tenis, carreras de autos y boxeo. Como parte de sus actividades de transmisión producción y comercialización, transmite eventos deportivos a través de su señal de cable “TyC Sports” y, hasta agosto, “TyC Max”, la señal de cable premium y pay-per-view. A raíz de la decisión unilateral e ilegítima por parte de la AFA de dar por terminado un contrato por los derechos de fútbol de la primera división que mantenía con TSC hasta 2014, durante el segundo semestre resultó necesario reformular ciertas actividades habituales vinculadas con programación deportiva, en función de la imposibilidad de continuar proveyendo el producto objeto del mencionado contrato (ver Nota 10 a los estados contables consolidados). La decisión de la AFA resultó arbitraria e ilegítima por cuanto TSC no incurrió en incumplimiento alguno al contrato, que no contiene estipulación alguna que permita rescindirlo por la mera voluntad de una de las partes. A raíz de la situación de fuerza mayor planteada y hasta tanto la misma haya sido subsanada, consecuentemente, TRISA no podrá transmitir los cinco partidos por fecha del torneo de primera división que habitualmente transmitía en la señal deportiva TyC Sports. Por otro lado, en este segmento se destacaron las actividades vinculadas con la comercialización, organización y transmisión de eventos de automovilismo, a cuyo desarrollo se están abocando significativos esfuerzos. Radio Mitre En 2009 Mitre 790 revalidó su trayectoria y se mantuvo en la segunda posición del ranking de emisoras AM durante todo el año con una participación en el encendido del orden de los 19 puntos. Lo hizo renovando parte de su staff pero sin resignar sus activos en términos de credibilidad y liderazgo periodístico. De esta manera se redujo la brecha con el principal competidor, a un 50% de la diferencia con respecto a la existente el año anterior. En AM se destacó el programa “Primera edición” conducido por Ernesto Tenembaum y se renovó la 2° mañana, con la incorporación de Chiche Gelblung, al frente de su programa “Hola Chiche”. 20 En FM, La 100 sustenta su concepto de programación musical en hits multitarget y del pop anglo/latino, combinando espacios de comunicación, información y entretenimiento. En 2009, siguieron destacándose “El Show de la Noticia” con Roberto Pettinato, y “Lalo por hecho”, con Lalo Mir. Para afianzar aún más su vínculo con los oyentes, la radio continuó con la realización de recitales acústicos y transmisiones en exteriores desde su estudio móvil, que se desatacaron por la presencia de artistas nacionales e internacionales de primer nivel. Por otra parte, el sitio Cienradios.com fue un singular emprendimiento de La 100 en el periodo. La extensión a la red constituye el desarrollo de un concepto infinito del dial y es único en América latina. Ofrece a cada usuario la posibilidad de elegir dentro de una oferta variada de radios de aire y otras concebidas especialmente para web (más de 150) con segmentaciones de intérpretes, bandas, música de diferentes décadas, la de los animadores de la FM, folklore, tango, románticos y otros ritmos. La iniciativa fue distinguida con el “Best online radio” en The New York Festival realizado en el 2009. Durante 2009 también se consolidó la presencia en Córdoba de Mitre AM 810, como la segunda radio más escuchada. Con un staff permanente en la ciudad y un servicio de noticias propio desarrolló una cobertura integral de la actualidad cordobesa, argentina y mundial. CONTENIDOS DIGITALES Y OTROS Las ventas de este segmento se originan en las ventas de publicidad en las páginas y portales en Internet y en la prestación de servicios administrativos y corporativos por parte de Grupo Clarín y su subsidiaria GC Gestión Compartida S.A. a terceros y otras empresas subsidiarias. Asimismo, incluye la producción de contenidos digitales a través de Clarín Global y Contenidos de Medios Digitales (CMD). De las ventas totales de Grupo Clarín en 2009, este segmento registró $192,3 millones. Contenidos Digitales El Grupo Clarín es líder en la generación de contenidos digitales. A través de CMD y Clarín Global, la compañía desarrolló la más amplia red de portales y contenido digital de la Argentina, que cubre noticias, entretenimientos, deportes, avisos clasificados, e-commerce, fotografía digital, video, blogs, foros de chat, música, contenido de telefonía móvil (ringtones, SMS y juegos) y un navegador. Esta red apunta también a replicar en Internet la presencia y la importancia de los distintos medios off-line de los que dispone Grupo Clarín. De acuerdo con las mediciones de tráfico que realiza Certifica.com, para el Interactive Advertising Bureau (IAB), al finalizar 2009, Clarín.com recibía 11,2 millones de visitantes únicos mensuales promedio, un 34% por encima del registro 2008. Por otro lado, Olé se ubicó en los 4,7 millones, con un 41% más que en el año anterior. Lo mismo ocurrió con Ciudad.com y se destacó el crecimiento de vxv.com, que incrementó sus visitantes únicos en un 91%. Estos niveles de tráfico ratifican una vez más el liderazgo de los portales de Clarín Global en Internet y los ubica como portales número uno en los segmentos de noticias y deportes respectivamente. Clarin.com es, también uno de los periódicos digitales de habla hispana mas visitados. Para lograr consolidar su liderazgo, además de mantener la excelencia de su oferta periodística, Clarin.com continuó avanzando en la actualización de su diseño, servicios y herramientas, y en la mejora de los sitios de los suplementos y revistas vinculadas. A través de CMD se continuó abocando recursos y know-how para una eficiente explotación de las capacidades y potenciales de Internet, en relación con sitios y portales del Grupo Clarín como TN.com.ar, ElTreceTV.com.ar y Cienradios.com.ar. Durante 2009, se siguió consolidando el liderazgo en la generación de contenidos específicos para Internet y celulares, reflejado en el crecimiento de marcas como Ciudad, Ubbi, VXV y de 21 los portales de turismo Interpatagonia.com, Welcomeargentina.com, Welcomechile.com y Welcomeuruguay.com. Luego de haber firmado en 2008 un Joint Venture con Nimbuzz BV y Myriad International Holdings BV, con el objeto de desarrollar y comercializar en Argentina una plataforma de servicios móviles con foco en agregación de SMS, VoIP y aplicaciones en telecomunicaciones, desde mediados de 2009, se inició una estrategia de comunicación que acompañó la implementación del servicio Nimbuzz Out, que posibilita a los usuarios efectuar llamadas entre celulares a muy bajo costo. En término de lanzamientos, durante 2009 se firmó un acuerdo estratégico con una empresa del Grupo La Nación y el caricaturista Nik para comenzar a desarrollar Mundo Gaturro, una plataforma virtual con juegos y entretenimientos para chicos. También se puso énfasis en el desarrollo de Widgets y Gadgets Clarín y en la creación de comunidades como la deportiva Toda Pasión y la social de habla hispana Tipete. Se mejoró la plataforma de Clarín Blogs, que incorporó una plataforma de Wordpress que dinamizó aún más su crecimiento. Durante el 2009, se siguió trabajando en el posicionamiento de MasOportunidades.com como el segundo portal de compra/venta online, se avanzó en el desarrollo de Confronte.com y se lanzó Click Avisos, una versión gratuita de las plataformas de comercio electrónico. También en este segmento, se destaca Oportunidades S.A. Sus actividades principales son la explotación de sitios de avisos clasificados en Internet como www.argenprop.com, www.buscainmuebles.com, www.deautos.com y www.demotos.com. Continuando con la tendencia de años anteriores, durante el 2009 se siguieron concentrando esfuerzos en el crecimiento de los sitios vinculados al mercado inmobiliario, al mercado automotor y al mercado de empleos. La red inmobiliaria llegó a tener al fin del ejercicio un total de 2203 suscriptores integrados a la intranet de Inmuebles, registrando un crecimiento interanual del 56%. Otros Servicios A través de Gestión Compartida, Grupo Clarín brinda servicios especializados en tercerización de procesos para empresas medianas y grandes. Los servicios que ofrece están orientados a reducir costos, optimizar la calidad y brindar herramientas de gestión innovadoras. Durante 2009, las ventas totales aumentaron un 28% en relación con el año anterior. La empresa continúa con el propósito de apuntalar los servicios ofrecidos, enfocándose cada vez más en la orientación al cliente y el fortalecimiento de los procesos de mejora. RESPONSABILIDAD SOCIAL Y GRUPOS DE INTERÉS Desde sus orígenes, el Grupo Clarín ha sido consciente de su responsabilidad como empresa y como medio de comunicación, trabajando para asumirla cabalmente mediante el cumplimiento de las leyes, a través de un activo y sostenido compromiso social y comunitario, y especialmente a partir del ejercicio honesto y riguroso de su tarea de informar. En su calidad de medio de comunicación asigna especial importancia a la vinculación con los distintos públicos que cotidianamente legitiman su accionar y, a lo largo del tiempo, ha establecido múltiples alternativas de diálogo e interacción con sus distintos grupos de interés. Desde el punto de vista de sus audiencias, lectores y la sociedad en general, sus medios y periodistas trabajan día a día para satisfacer y consolidar el derecho a la información de la ciudadanía. Combinan altos índices de credibilidad con una completa oferta periodística y de entretenimiento basada en un conocimiento acabado de sus públicos. En la búsqueda y promoción de la transparencia, también brindan apoyo institucional a variadas iniciativas que promuevan la participación de la gente en la vida democrática y el contralor cívico responsable sobre los actos y decisiones de los representantes. Durante 2009 se destacó la cuarta etapa del ciclo de debates “Los Desafíos de la Justicia” con su objetivo de 22 contribuir con la mejora de la gestión judicial, en conjunto con el Centro de Implementación de Políticas Públicas para la Equidad y el Crecimiento (CIPPEC). Otro de los pilares de vinculación con sus grupos de interés, es la relación del Grupo Clarín con organizaciones sociales y entidades de la comunidad. A propósito de las crecientes demandas de comunicación, durante 2009 se consolidó un esquema múltiple que combinó la difusión y concientización activa sobre temáticas de interés público y social, con la creación de espacios para la interrelación de actores sociales e individuos. Así, en el marco de Clarín.com, se propició el desarrollo de weblogs de participación ciudadana como “¿Estás?” con la Red Solidaria, “Espacio Positivo”, con la Fundación Huésped y “El Otro, el Mismo”, con la UCA y organizaciones sociales vinculadas a la inclusión de personas con discapacidad. En este sentido, también se ratificó el cuarto año de continuidad del Calendario del Compromiso con la Comunidad, en la Revista Viva y se desarrollaron campañas específicas para abordar temáticas como el Dengue y la Gripe A. Durante 2009 se trabajó para realizar una contribución estratégica a la mejora de la gestión de la comunicación de bien público. Dirigido a las organizaciones de la sociedad civil, se potenció el alcance e incidencia del Concurso “Segundos para Todos”, realizado por Cablevisión, que combinó difusión de spots en pantalla con instancias de capacitación para organizaciones sociales. Se extendió el alcance e impacto a Neuquén y Salta, sumándose a las instancias de Buenos Aires, Córdoba y Santa Fe. Asimismo, el Grupo Clarín, a través de sus iniciativas de apoyo a la educación, aprovechó su posicionamiento transversal y su capacidad de comunicación en la sociedad, para favorecer la toma de conciencia sobre la importancia de la educación como derecho y como elemento crucial en la construcción del futuro del país. En ese sentido intentó, por un lado y desde su Editorial Tinta Fresca, promover la igualdad de oportunidades educativas a través de la generación de material didáctico actualizado, accesible y de calidad para alumnos, docentes y escuelas de todo el país, y por el otro, insertarse en proyectos de alto consenso público y privado a los que pudiera sumar valor agregado. Para continuar en línea con las acciones de incidencia y debate público de la temática educativa, durante 2009 se consolidaron los logros del programa y ciclo de conferencias “La Infancia en Agenda”, en alianza con la Fundación Arcor y CIPPEC. Esta temática también estuvo presente en el apoyo renovado a la ya tradicional campaña “Un sol para los chicos”, en conjunto con Artear y Unicef. También se organizó por octavo año consecutivo la Campaña Digamos Presente, una iniciativa con especial énfasis en la inclusión educativa y la educación rural, en alianza con APAER, Red Solidaria, la Fundación Cimientos, Fundación Arcor y Fundación YPF. Entre los principales programas y alianzas, también se encuentran iniciativas como el proyecto de articulación público- privado “Escuelas del Bicentenario”, a partir del cual se pretende colaborar con la mejora de escuelas primarias públicas que atienden a población vulnerable en todo el país y contribuir con el diseño de políticas públicas, desarrollando dispositivos de mejora escolar escalables, sustentables y replicables. Otro ejemplo es el Premio Clarín-Zurich a la Educación, que en su primera edición reconoció a los mejores proyectos de mejora de la calidad de la educación técnica y lanzó una segunda edición focalizada en la enseñanza de la lengua. Asimismo, se renovó el compromiso con la cultura a través de diversos auspicios y renovando la presencia del Grupo Clarín y sus empresas en importantes espacios como la Feria del Libro, Expo Trastiendas, Arte Clásica, y la edición anual del Premio Clarín de Novela y el nuevo, Premio Clarín de Cuentos. De modo complementario, la Fundación Noble encarna la misión y los valores del Grupo Clarín. Sus principales actividades de 2009 se centraron en ampliar el alcance del programa “Los medios de comunicación y la educación”, que se realiza desde hace 25 años mediante talleres para docentes y alumnos. Esta iniciativa es la principal herramienta de incidencia en alfabetización mediática, área de actuación identificada globalmente como uno de los ejes 23 clave de la responsabilidad social de los medios de comunicación. Con este mismo fin, se renovó durante 2009 la presencia y coordinación del espacio destinado a los medios en el Museo de los Niños. También en 2009, la Fundación continuó su línea de trabajo conjunto con el Ministerio de Educación, Ciencia y Tecnología, con quién desarrolla el Programa “Los Medios en Familia” dedicado a brindar recomendaciones y herramientas para la utilización responsable de los distintos medios de comunicación. En esa alianza se inscribió el programa “Sueños de Radio” emitido por Canal Trece, dirigido y realizado por Juan José Campanella, y centrado en el proceso de instalación de radios en localidades sin medios, involucrando a jóvenes de la escuela local. Complementó estas acciones mediante el fortalecimiento de sus tradicionales visitas guiadas, donaciones de material bibliográfico, educación a distancia y diversos auspicios, y renovó el apoyo a las Escuelas Roberto Noble. Con el fin de reforzar el compromiso con la excelencia periodística la Fundación también llevó adelante actividades que ayudan a consolidar la formación y excelencia de actuales y futuros comunicadores, como el apoyo a la Maestría en Periodismo, un posgrado internacional del más alto nivel académico, organizado por el Grupo Clarín y la Universidad de San Andrés, con la colaboración de la Escuela de Periodismo de la Universidad de Columbia y la Universidad de Bologna, dictado por prestigiosos periodistas y académicos del ámbito nacional e internacional. En este mismo sentido, tanto institucionalmente como desde los contenidos periodísticos se acompañaron los logros del Posgrado en Comunicación Científica, Médica y Medioambiental organizado por la Universidad Pompeu Fabra, de Barcelona, junto con el Instituto Leloir y la señal de cable Todo Noticias (TN). Durante este periodo, la Fundación renovó su presencia en el Grupo de Fundaciones y Empresas, espacio de intercambio y crecimiento en materia de inversión social estratégica. Y desde el Grupo Clarín, se reafirmó la búsqueda de excelencia en el desarrollo de su responsabilidad empresaria participando activamente en el proceso de desarrollo del suplemento sectorial para medios de comunicación de la Global Reporting Initiative (GRI), un espacio de trabajo realizado en conjunto con destacadas empresas de medios del mundo y representantes de sus grupos de interés. A través de su adhesión renovada al Pacto Global propuesto por las Naciones Unidas, busca profundizar y sistematizar aún más las acciones que encarnan los valores y principios que guían su labor cotidiana, especialmente en materia laboral, medioambiental y de derechos humanos. La alineación del Grupo Clarín con estos principios encuentra un reflejo inicial en la Guía para la Acción, documento que plantea un modelo de gestión, organización y roles, y delinea las políticas y procedimientos en materia laboral, medioambiental y de derechos humanos. De especial importancia en el accionar cotidiano del Grupo Clarín, es la generación de valor y vinculación con sus accionistas e inversores. Al ser una compañía que cotiza sus acciones en bolsa -en Buenos Aires y en Londres- la vocación por incrementar la transparencia continua ocupando un lugar clave en la gestión cotidiana. Adicionalmente al control exhaustivo sobre la confiabilidad de información, se presta especial atención a la tarea de difundir con claridad y a través de múltiples canales las noticias relevantes, la evolución del mercado y las perspectivas financieras de la compañía y el sector. Durante 2009, se continuó trabajando para abrir canales de diálogo con inversores y accionistas con el fin de recabar inquietudes y requerimientos de información y perfeccionar las herramientas de comunicación periódicas. En el plano de su cadena de valor, continúan explorándose alternativas de interacción o abordaje conjunto a problemáticas de interés común. En esta misma línea, se puso especial énfasis en la implementación de los sistemas y procedimientos creados para promover la utilización de las mejores prácticas en materia de compras, contrataciones y proveedores dentro de un marco de control y transparencia. El éxito y liderazgo que alcanza el Grupo Clarín en la mayoría de sus actividades, se debe en gran parte al esfuerzo, talento, profesionalismo y creatividad de las personas que trabajan en 24 él. Sus medios ocupan los primeros lugares entre las preferencias de los profesionales de la comunicación. La compañía trabaja con el objetivo de ofrecer mejores oportunidades, estímulos y herramientas para sostener y potenciar el alto nivel de compromiso de los profesionales que vinculan sus carreras al proyecto del Grupo. La atención al entorno y condiciones de trabajo, la salud y seguridad laboral, son algunas de las líneas de acción que se abordan para consolidar el sentido de integración y el logro de los objetivos organizacionales. Con el fin de desarrollar nuevas habilidades y reafirmar las fortalezas existentes, los empleados del Grupo Clarín y sus empresas, disponen de cada vez más opciones para actualizar y ampliar sus conocimientos y destrezas mediante distintos programas de capacitación que incluyen desde seminarios y cursos hasta posgrados y maestrías. Una de las principales iniciativas en este sentido es el Programa Corporativo de Formación que en 2009 sumó nuevas y más variadas opciones. En esta misma línea, durante 2009 el Grupo avanzó en el proceso de gestión de clima que incluye actividades de construcción participativa de los instrumentos de medición, una mirada exhaustiva a las variables y a los espacios de mejora y un trabajo colaborativo con el fin de definir instancias de mejora y abordaje permanente. El proceso conjunto de devolución, intercambio y propuestas alcanzó al finalizar el periodo a cerca del 80% del total de los empleados. Por otro lado, se puso especial atención a las múltiples herramientas de comunicación interna, como la revista Nuestro Medio, la Intranet Corporativa con espacios de participación y foros, los newsletters digitales Nuestro Resumen, el del Programa Corporativo de Formación y el de Gestión de Clima, además de los espacios de comunicación interna y las carteleras. Año tras año, se profundizan las acciones para implementar y agilizar los carriles de información sobre los programas de beneficios, las políticas, los cambios organizacionales relevantes y todas las noticias de interés sobre el desarrollo diario de las actividades. Las actividades de producción de bienes y prestación de servicios tienen un impacto en su entorno. En el marco de un perfil de gestión medioambiental orientado hacia el ahorro y la ecoeficiencia, entre otras cosas, la compañía y sus empresas relacionadas consumen energía, madera, papel, agua y generan residuos. Durante 2009, con el fin de optimizar los resultados, se continuó implementando medidas de medición, planificación y mejora de los procesos de producción. Combinando la introducción de métodos sustentables de obtención y utilización de recursos, políticas de inversión en equipamiento y concientización activa sobre el correcto aprovechamiento de las tecnologías, se avanzó en el cumplimiento de los objetivos para el periodo. En las plantas de impresión gráfica se trabajó en línea con las pautas ya instituidas para garantizar la provisión de materiales con niveles de calidad compatibles con parámetros internacionales en cuanto a tintas e insumos especiales. En términos del tratamiento de residuos industriales del proceso de impresión, se atendió el envío de sobrantes y residuos a plantas procesadoras para su reciclado y reutilización. También se mantuvo un especial cuidado en materia de efluentes líquidos que resultan de los procesos de revelado, sometiéndolos a rigurosos tratamientos y mediciones previamente a su deposición. Por otro lado, se continuó con los esquemas de reciclado de papel, tanto en su utilización como insumo en los procesos de producción, como en la recolección y reutilización de productos terminados. Esto se aplicó también a otros materiales utilizados como tintas y planchas de aluminio. Estos esfuerzos se combinaron con un trabajo de concientización interna a través del Programa de reciclado de la Fundación Garrahan -cuyos volúmenes de recolección se incrementaron en 2009-, así como también a través de la difusión masiva y apoyo brindado a otros programas vinculados con el reciclado y el consumo racional de la energía. 25 PROYECCIÓN Y PLANIFICACIÓN EMPRESARIA De cara al futuro, y dentro del camino del desarrollo que la Argentina tiene el desafío de recorrer, el Grupo Clarín se propone mantener y consolidar su presencia en el mercado local, tanto en la producción como en la distribución de contenidos. En este sentido, las unidades de negocios a la par del desarrollo de su actividad central, continuarán trabajando para capitalizar las oportunidades, buscando fortalecer, mejorar y ampliar los productos y servicios ofrecidos, incrementar sus participaciones de mercado, llegar a nuevos públicos y promover innovaciones permanentes. En el mismo camino, se seguirá apuntando a optimizar aún más los niveles de productividad y eficiencia en todas las áreas y empresas del Grupo, buscando desarrollar y aplicar las mejores prácticas en cada uno de los procesos. A nivel corporativo se seguirá poniendo foco en los procesos centrales que reafirmen un desarrollo sostenido, saludable y eficiente desde los diversos ángulos: estructura financiera, control de gestión, estrategia de negocios, recursos humanos, innovación y responsabilidad social empresaria. El Grupo Clarín continuará analizando alternativas de nuevos emprendimientos vinculados con su misión y sus objetivos estratégicos, tanto en el país como más allá de sus fronteras, en tanto creen valor para sus accionistas y se inscriban en un escenario de oportunidad y viabilidad en relación con el contexto económico. Fundamentalmente, continuará articulando su consolidado compromiso en el campo de los medios tradicionales con un creciente rol en el mundo de los medios digitales y la conectividad, y aprovechará para este fin su sólida presencia en redes de distribución, el peso de sus marcas y, especialmente, su amplia experiencia en la producción de contenidos, reconocidos hoy en el mercado de habla hispana por su calidad, credibilidad y prestigio. En un contexto de hostilidad del gobierno actual hacia los medios de comunicación, el Grupo Clarín reitera su resolución de interponer las acciones legales y administrativas correspondientes a fin de salvaguardar sus derechos y los de los accionistas, al tiempo que reafirma una vez más el compromiso con sus lectores, audiencias y con el país. En su tarea y actuar cotidianos, se compromete a asumir con responsabilidad y firmeza el papel que los medios están llamados a cumplir a través de la labor periodística e informativa independientes, y mediante la defensa y promoción de derechos universales y principalísimos como el de la libertad de expresión, en tanto son elementos esenciales para el enaltecimiento de la calidad de la democracia y el bienestar de la sociedad Argentina en su conjunto. GOBIERNO CORPORATIVO, ORGANIZACIÓN Y SISTEMA DE CONTROL INTERNO El Directorio de Grupo Clarín es el responsable de la administración de la Sociedad y aprueba sus políticas y estrategias generales. De acuerdo con el Estatuto Social se compone de diez directores titulares y diez directores suplentes, elegidos anualmente en la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Asimismo, el Estatuto prevé la inclusión de cuatro directores independientes, dos titulares y dos suplentes, designados en cumplimiento de los requisitos establecidos por las normas de la CNV. Las decisiones cotidianas referidas a los negocios de la Sociedad están a cargo de un Comité Ejecutivo integrado por tres miembros designados y bajo la supervisión del Directorio. Miembros del Directorio Héctor Horacio Magnetto José Antonio Aranda Lucio Rafael Pagliaro Alejandro Alberto Urricelqui Jorge Carlos Rendo Pablo César Casey Muneer Satter Presidente Vice Presidente Director Director Director Director Director 26 David Castelblanco Mario Parrado Alberto César José Menzani Director Director Independiente Director Independiente Comité Ejecutivo Héctor Horacio Magnetto; José Antonio Aranda; Lucio Rafael Pagliaro. El Grupo Clarín cuenta asimismo con una Comisión Fiscalizadora compuesta por 3 miembros titulares y 3 miembros suplentes, también designados anualmente por la Asamblea Ordinaria de accionistas. El Directorio, a través de un Comité de Auditoría, efectúa el seguimiento periódico de las cuestiones referidas a los sistemas de información de control y gestión de riesgos, emitiendo anualmente el informe respectivo que da cuenta de estos temas. Los integrantes del Comité de Auditoría de la Sociedad pueden ser propuestos por cualquier miembro del Directorio y la mayoría de sus miembros deben satisfacer el requisito de independencia establecido en la normativa de la CNV. Comitê de auditoria Mario Parrado Alberto César José Menzani Alejandro Alberto Urricelqui Director Independiente Director Independiente Director Comisión Fiscalizadora Raúl Antonio Morán Carlos A. P. Di Candia Miguel Maxwell Hugo Ernesto López Martín Guillermo Ríos Alberto López Carnabucci Titular Independiente Titular Independiente Titular Suplente Independiente Suplente Suplente Para asistir al Comité Ejecutivo en la gestión cotidiana el Grupo Clarín organiza sus actividades a partir de una estructura ejecutiva que incluye: Dirección de Relaciones Externas; Dirección de Finanzas Corporativas; Dirección de Control Corporativo; Dirección de Estrategia Corporativa; Dirección de Contenidos Audiovisuales; Dirección Corporativa de Recursos Humanos; Dirección de Asuntos Corporativos; Dirección de Contenidos Digitales. Los criterios generales utilizados para la designación de los ejecutivos gerenciales responden a antecedentes y experiencia en la posición y en la industria, características de las empresas en las que han trabajado, edad, idoneidad profesional y moral, etc. La trayectoria y antecedentes profesionales de los principales ejecutivos gerenciales se hacen públicos una vez designados. Con el fin de identificar oportunidades, agilizar estructuras y sistemas que le permitan la mejora de sus procesos y obtener información efectiva para la toma de decisiones, el Grupo Clarín establece distintos procedimientos y políticas a los fines específicos del control de las operaciones que conforman el funcionamiento de la compañía. Las distintas áreas responsables de los controles internos de la compañía, tanto a nivel corporativo con en las empresas controladas y relacionadas, contribuyen a la protección del patrimonio social, a la confiabilidad de la información financiera y cumplimiento de leyes y regulaciones. Remuneración del Directorio y de los cuadros gerenciales La remuneración del Directorio es fijada por Asamblea una vez concluido el ejercicio económico, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley N 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a la política de remuneración de los cuadros gerenciales, el Grupo Clarín mantiene convenios de remuneración con todos los funcionarios que ocupan cargos ejecutivos y gerenciales y ha establecido un esquema de remuneración fija y variable. Mientras que la remuneración fija está relacionada con el nivel de responsabilidad requerido para el puesto y con su competitividad respecto del mercado, la remuneración variable está asociada con los objetivos trazados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante 27 su gestión a lo largo del ejercicio económico. No existen planes de opciones tipo “Stock Options” para el personal de Grupo Clarín. Según se menciona en la Nota 13 de los Estados Contables Individuales, el 1° de enero de 2008 entró en vigencia el Plan de Ahorro a Largo Plazo (PALP) para ciertos ejecutivos del Grupo Clarín y sus sociedades controladas. A través de este plan, el ejecutivo que opta por adherirse asume el compromiso de aportar regularmente una parte de sus ingresos para la constitución de un fondo que, alcanzada la edad de retiro, le permitirá reforzar sus ingresos. Asimismo, cada sociedad compromete una suma igual a la que éste decida contribuir al fondo, monto combinado al que el empleado podrá acceder, bajo ciertas condiciones, al momento del retiro o alejamiento del Grupo. Asamblea General Anual de Accionistas Con fecha 23 de abril de 2009, el Grupo Clarín celebró la segunda Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas desde su Oferta Pública Inicial de Acciones. Es dicha ocasión, los accionistas consideraron y aprobaron la documentación contable correspondiente al ejercicio Nº 10 finalizado el 31 de diciembre de 2008, la gestión y remuneración de los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y Comité de Auditoría. Asimismo, entre otras cosas, reeligieron a los miembros titulares y suplentes del Directorio y mencionados comités para el ejercicio 2009. La compañía no distribuyó dividendos. Política de dividendos Grupo Clarín no tiene una política que rija el monto y pago de dividendos u otras distribuciones. De acuerdo con sus Estatutos y con la Ley de Sociedades, el Grupo Clarín puede legalmente declarar y pagar dividendos solamente si resultan de sus ganancias realizadas y líquidas correspondientes a los Estados Contables anuales de la Sociedad confeccionados de acuerdo con las normas contables profesionales argentina y las normas de la Comisión Nacional de Valores, y si son aprobados por la asamblea anual ordinaria de accionistas. En ese caso, los dividendos deberán pagarse en forma proporcional a todos los tenedores de acciones ordinarias a la fecha de registro pertinente. Código de Gobierno Societario Adicionalmente a lo referido previamente y en virtud de lo resuelto por la Comisión Nacional de Valores a propósito de la presentación del informe sobre el Código de Gobierno Societario (Resolución N°516/07), el Grupo Clarín confeccionó el informe correspondiente al ejercicio en consideración y lo presenta como anexo a esta memoria. CONSTITUCIÓN DE RESERVAS De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, Grupo Clarín debe constituir una reserva legal no menor del 5% de las ganancias realizadas y líquidas hasta alcanzar el 20% del capital en circulación, que no está disponible para distribución a los accionistas. SITUACIÓN PATRIMONIAL Y RESULTADOS A continuación se mencionan las principales variaciones producidas en la Situación Patrimonial y los Resultados de la Sociedad durante el presente ejercicio: El capital de trabajo (activo corriente menos pasivo corriente) al cierre del ejercicio se incrementó en $ 43,0 millones, pasando de $ 26,8 millones (negativo) a $ 16,2 millones. Este aumento se evidencia básicamente en los fondos de la Sociedad (rubros Caja y bancos y Otras inversiones corrientes) por $ 19,0 millones, y en la disminución de los pasivos corrientes, que fueron cancelados según se describe en la Nota 9 a los estados contables individuales. Con relación a los rubros no corrientes, la variación más significativa se dio en el rubro Inversiones, como consecuencia de los resultados obtenidos por las subsidiarias de Grupo Clarín, principalmente Cablevisión S.A. (en forma indirecta), Arte Gráfico Editorial Argentino 28 S.A., Arte Radiotelevisivo Argentino S.A., e Inversora de Eventos S.A. Asimismo, tanto el rubro Otros créditos como el rubro Deuda por compra de sociedades se redujeron en forma significativa producto de los cobros y pagos, según lo que se describe en la Nota 9 a los estados contables individuales El Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2009 arrojó una ganancia de $ 290,1 millones. Dicha utilidad se explica básicamente por los resultados generados por las inversiones en sociedades controladas que ascendieron a $ 336,9 millones. Los ingresos por honorarios por asistencia gerencial, netos de los gastos administrativos, generaron una ganancia de $ 9,0 millones. Grupo Clarín S. A. continúa siendo controlada por GC Dominio S.A., empresa que detenta el 64,2% de los votos. Los saldos y operaciones con sociedades controladas y vinculadas se detallan en Nota 4 a los estados contables individuales. PROPUESTA DEL DIRECTORIO Por último, y con respecto a las utilidades del ejercicio que ascienden a $ 290.146.539, el Directorio de Grupo Clarín S.A. propone a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que la utilidad del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2009 sea distribuida de la siguiente forma: A Reserva legal: 5% del Resultado del ejercicio $ 14.507.327 Saldo a Resultados no Asignados $ 275.639.212 Para finalizar, el Directorio desea manifestar el agradecimiento del Grupo Clarín a sus clientes, proveedores, empleados, instituciones bancarias y financieras y otros grupos de interés que posibilitaron llevar a buen término la gestión de la Sociedad en este ejercicio. El Directorio Buenos Aires, marzo de 2010 29 Grupo Clarín S.A. Anexo a la Memoria Anual correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Resolución General N° 516/07 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) - Código de Gobierno Societario. En el presente anexo a la Memoria Anual, se describen las prácticas que Grupo Clarín S.A. (“la Sociedad”) mantiene o ha adoptado en materia de gobierno corporativo, en línea con su compromiso de transparencia con inversores y accionistas. En los apartados siguientes, el Directorio presenta su visión, y en algunos casos la de los accionistas principales de la Sociedad, sobre una serie de aspectos que hacen a dicha temática. El Directorio procura que las prácticas de gobierno societario observadas por la Sociedad, además de satisfacer las exigencias legales, se ajusten a las recomendaciones en la materia que procuran combinar efectivamente la voluntad de alcanzar resultados con el cumplimiento de pautas de gobierno societario fijados por el Directorio. Para facilitar la lectura y análisis del presente anexo, resulta conveniente utilizar el ordenamiento previsto en la resolución mencionada. Ámbito de aplicación del Código 1) Grupo Clarín S.A. no tiene como práctica efectuar transacciones con accionistas o directores de la Sociedad. Las operaciones concertadas con compañías afiliadas, vinculadas, accionistas y administradores, son expuestas en los estados contables trimestrales y anuales, de acuerdo con lo requerido por las normas contables vigentes. 2) El Estatuto de la Sociedad incluye las disposiciones de gobierno societario exigidas por la legislación vigente (v. gr., comité de auditoría y régimen de oferta pública). Por lo demás, la adopción de políticas y estrategias generales es materia del Directorio de la Sociedad, dado que se van actualizando de acuerdo con la evolución de tendencias locales e internacionales. Cabe aclarar que ninguna disposición contenida en el Estatuto de la Sociedad contradice las recomendaciones existentes en dicha materia. En materia de conflictos de intereses, la Sociedad se ajusta en un todo a los requerimientos de la ley de sociedades y demás legislación aplicable. Del Directorio en general 3), 4) y 5) El Directorio es el responsable de la administración de la Sociedad y aprueba sus políticas y estrategias generales. Las decisiones cotidianas referidas a los negocios de la Sociedad, que abarcan la aprobación de las políticas específicas señaladas por la R.G. 516/07, y la verificación de su implementación, están a cargo de un Comité Ejecutivo integrado por tres miembros designados por el Directorio entre sus propios integrantes. El Comité Ejecutivo se desempeña bajo la supervisión del Directorio. El Directorio, a través de su Comité de Auditoría, efectúa el seguimiento periódico de las cuestiones referidas a los sistemas de información de control y gestión de riesgos, emitiendo anualmente el informe respectivo que da cuenta de estos temas. El Comité Ejecutivo supervisa las tareas de control realizadas por la Dirección de Control Corporativo, área que efectúa un control independiente de la gestión operativa de la Sociedad. 6) Los integrantes del Comité de Auditoría de la Sociedad pueden ser propuestos por cualquier miembro del Directorio y la mayoría de sus miembros deben satisfacer el requisito de independencia establecido en la normativa de la CNV. Asimismo, los miembros del Comité de Auditoría tienen experiencia en temas financieros y de conducción operativa. 7) El Estatuto Social prevé la elección de diez directores titulares y diez directores suplentes, número que los principales accionistas han considerado adecuado dada la importancia de la Sociedad, la composición accionaria de su capital, y su nivel de complejidad en lo que hace a 30 la toma de decisiones. Asimismo, también se considera razonable la inclusión de cuatro directores independientes, dos titulares y dos suplentes, que asegura el cumplimiento de la normativa aplicable para el desenvolvimiento del Comité de Auditoría. No obstante, el número de directores independientes, y la creación de comités que se sumen al Comité de Auditoría y al Comité Ejecutivo, es objeto de estudio permanente por los directores y los principales accionistas de la Sociedad, sin que exista a la fecha un plan para cambiar la estructura del Directorio en el corto plazo. En caso de resolverse un incremento en el número de comités del Directorio, se tomarán los recaudos para incluir el número de directores independientes que fuese necesario. 8) El Directorio no considera que la inclusión de ex ejecutivos de la Sociedad entre sus miembros sea particularmente ventajoso para la Sociedad, si bien dicha alternativa se mantiene en consulta y análisis con los principales accionistas de la Sociedad. 9) Ciertos miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora desempeñan funciones en otras sociedades. El Directorio no ha advertido en la práctica que el desempeño de dichas funciones, especialmente en el caso de empresas no vinculadas a la Sociedad, haya generado inconvenientes respecto al adecuado cumplimiento de las funciones de dichos órganos. En caso que se verificaran inconvenientes, no se propondría la elección de dicho miembro del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora para un nuevo mandato. 10) Atento la publicidad que el Directorio da a sus actos principales, y la información que periódicamente pone a disposición de los accionistas, el Directorio considera que la Asamblea de Accionistas cuenta con todos los elementos para aprobar o rechazar su gestión sobre una base informada, sin que sea necesaria la preparación de una auto-evaluación escrita adicional. 11) La Dirección de Recursos Humanos de la Sociedad, a instancias del Directorio, planifica y gestiona las actividades de entrenamiento de los miembros del Directorio que también cumplen funciones ejecutivas en la Sociedad, así como de la primera plana gerencial. Dicho entrenamiento incluye la asistencia de dichos funcionarios a conferencias y disertaciones vinculadas con los negocios de la Sociedad. Independencia de los directores 12) La Sociedad cuenta con cuatro directores independientes, dos directores titulares y dos suplentes, designados en cumplimiento de los requisitos establecidos por las normas de la CNV. En ocasión de la designación de los directores en la Asamblea de Accionistas, el Directorio se encontró en condiciones de establecer el cumplimiento de las calificaciones legales sin requerir manifestaciones o exteriorizaciones adicionales por parte de los proponentes. 13) Los criterios generales utilizados para la designación de los ejecutivos gerenciales responden a antecedentes y experiencia en la posición y en la industria, características de las empresas en las que han trabajado, edad, idoneidad profesional y moral, etc. La trayectoria y antecedentes profesionales de los principales ejecutivos gerenciales se hacen públicos una vez designados. 14) El Estatuto prevé que dos directores titulares y dos suplentes deben reunir los requisitos de independencia establecidos por la CNV. Ello asegura que los directores independientes conformen la mayoría del Comité de Auditoría. En oportunidad de la designación de los directores y en distintas comunicaciones posteriores que realiza la Sociedad, se indica quienes son independientes. En la designación de los directores dentro de la próxima Asamblea de Accionistas, también se indicará respecto de su condición o no de ejecutivo. 15) Los directores independientes tienen la posibilidad de mantener reuniones exclusivas en el marco del ejercicio de sus funciones en el Comité de Auditoría. Hasta la fecha, el Directorio no ha delegado en un miembro independiente la preparación de su agenda. 31 Relación con los accionistas 16) La Sociedad mantiene canales de comunicación con los accionistas minoritarios a través de la difusión de información relevante en las bolsas en las cuales sus acciones y GDS se encuentran listados e información que es difundida a través del sitio de Internet de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad se comunica con sus inversores por vía de ejecutivos a cargo de relaciones con el mercado y a través de reuniones y conferencias informativas periódicas. La Sociedad convoca a asambleas de accionistas de acuerdo con lo previsto en la ley de sociedades. 17) La Sociedad cuenta con una Gerencia a cargo de la relación con inversores y accionistas que se ocupa de atender sus consultas e inquietudes, y de brindar información financiera y operativa pública, siempre que tal divulgación se ajuste a las normas y no afecte la estrategia o planes futuros de la Sociedad. Dicha Gerencia circula informes trimestrales y realiza conferencias telefónicas periódicas durante las cuales se discute información aclaratoria solicitada en las mencionadas consultas. Los informes y archivos relacionados pueden ser consultados en el sitio de Internet de la Sociedad. 18) La Sociedad busca estimular la participación de los accionistas minoritarios en las asambleas. Distribuye con antelación suficiente la convocatoria a asamblea y sus puntos del orden del día traducidos al inglés para aquellos domiciliados en el exterior, a través del depositario de los GDS. La Sociedad cumple en efectuar las publicaciones exigidas para esos casos por la normativa vigente (publicación en el Boletín Oficial, diario de gran circulación y Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires), y la publicación en su sitio de Internet. 19) Conforme surge del Estatuto, la Sociedad no adhirió al sistema de régimen obligatorio de las ofertas públicas de adquisición establecido en el Decreto 677/01. Sin embargo, el Estatuto prevé mecanismos a fin de tutelar los intereses de los accionistas minoritarios, frente a ciertos supuestos de adquisición de acciones de la Sociedad. Asimismo, ante un retiro voluntario del régimen de oferta pública o de una oferta de adquisición en el caso de control casi total, la Sociedad se rige por las disposiciones incluidas en la normativa vigente. 20) La Sociedad no ha adoptado una política fija de dividendos que establezca el monto y pago de dividendos u otras distribuciones. Dentro de los cuatro meses del cierre de cada ejercicio económico, el Directorio de la Sociedad presenta los estados contables para su aprobación en la Asamblea General Anual de Accionistas, en el marco de la cual se determina la asignación de la ganancia neta del ejercicio. Relación con la comunidad 21) La Sociedad cuenta con un sitio de Internet que suministra información suficiente, actualizada y de fácil acceso a través de múltiples canales. Asimismo, cuenta con información de contacto así como también con diversos formularios de consulta y mecanismos para recabar las inquietudes de los diversos usuarios. 22) El sitio de Internet de la Sociedad garantiza la confidencialidad e integridad de la información allí contenida. Dicho sitio está alojado en un servidor propio y exclusivo, con acceso restringido y con plataforma Windows. Dispone de un firewall monitoreado durante las 24 horas y la integridad de la información se garantiza mediante las más altas medidas de seguridad disponibles y a través de actualizaciones y auditorías de seguridad periódicas. Las actualizaciones del contenido se realizan mediante una aplicación asegurada que establece un acceso limitado a personal idóneo y autorizado. Comités 23) El Directorio no considera que la presidencia del Comité de Auditoría deba recaer en un director que califique como independiente para asegurar el cumplimiento de los objetivos que el establecimiento de dicho órgano persigue. Dado que en virtud de las normas vigentes y el 32 Estatuto la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deben reunir la calidad de independientes, aún cuando quien ejerciera la presidencia de dicho comité no lo sea, los directores independientes que constituyen la mayoría de los miembros de dicho comité pueden determinar la toma de decisiones. 24) La Sociedad no considera necesaria la existencia de una política específica con respecto a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Respecto a la rotación del socio de la firma a cargo de la auditoría externa, la Sociedad sigue los lineamientos de la CNV. En línea con prácticas internacionales, el Directorio no exige la rotación de las firmas de auditoría externa. El Comité de Auditoría evalúa periódicamente a los auditores externos en cuanto a su independencia, idoneidad y desempeño, entre otras cuestiones. 25) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad no se desempeñan en la auditoría externa ni pertenecen a la firma que le presta dichos servicios. 26) Ciertos miembros del Directorio que también desempeñan funciones gerenciales en la Sociedad, junto con ejecutivos de la misma, establecen las políticas de remuneración y beneficios de las Sociedad, guiados por criterios que atienden tanto a los resultados y consecución de objetivos planteados, como a limitaciones convencionales y legales. 27) Se mantiene bajo análisis y consulta con los principales accionistas de la Sociedad la conveniencia de crear un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. En particular se evalúa en qué medida su implementación conducirá a una visión más positiva sobre el gobierno de la Sociedad desde la perspectiva de los inversores, atento que su creación implicará una modalidad de operación significativamente distinta a la aplicada hasta la actualidad. 28) En la designación de los miembros del Directorio se ha velado por que la designación no haya sido obstaculizada por ningún tipo de discriminación, de acuerdo con las políticas de la Sociedad. 33 GRUPO CLARIN S.A. ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y POR EL EJERCICIO ECONOMICO N° 11 INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2009 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA GLOSARIO DE TERMINOS AD 2000 ................................................ AFA ....................................................... AFIP ...................................................... AGEA .................................................... AGR ...................................................... ANA ...................................................... APE ...................................................... ARTEAR ................................................ Autos Virtuales ...................................... Bariloche TV .......................................... BCBA..................................................... Cablevisión ............................................ Canal Rural………………………………. CER ....................................................... CIMECO ................................................ Clarín Global ......................................... CLC ....................................................... CMD ...................................................... CMI ........................................................ CNDC .................................................... CNV ....................................................... CPCECABA........................................... COMFER ............................................... CVB ....................................................... Dinero Mail ............................................ DTVLA ................................................... Editorial Atlántida .................................. FACPCE ................................................ Fintech................................................... GCGC.................................................... GCSA Investments ............................... GC Minor ............................................... GC Services .......................................... GDS ...................................................... Grupo Carburando ................................ Grupo Clarín, o la Sociedad .................. Grupo Radio Noticias ........................... Holding Teledigital ................................. IASB ...................................................... Ideas del Sur ......................................... IESA ...................................................... IFRS ...................................................... IGJ ......................................................... IVA ........................................................ JPM ....................................................... La Razón ............................................... La Capital Cable ................................... Ley de Defensa de la Competencia ...... Ley de Radiodifusión ............................. LSE ....................................................... Automóviles Deportivos 2000 S.A. Asociación de Fútbol Argentino Administración Federal de Ingresos Públicos Arte Gráfico Editorial Argentino S.A. Artes Gráficas Rioplatense S.A. Administración Nacional de Aduanas Acuerdo preventivo extrajudicial Arte Radiotelevisivo Argentino S.A. Autos Virtuales S.A. Bariloche TV S.A. Bolsa de Comercio de Buenos Aires Cablevisión S.A. Canal Rural Satelital S.A. Coeficiente de Estabilización de Referencia Compañía Inversora en Medios de Comunicación (CIMECO) S.A. Clarín Global S.A. Compañía Latinoamericana de Cable S.A. Compañía de Medios Digitales S.A. (anteriormente PRIMA Internacional) Comercializadora de Medios del Interior S.A. Comisión Nacional de Defensa de la Competencia Comisión Nacional de Valores Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Comité Federal de Radiodifusión CV B Holding S.A., o CV B Holding, LLC con anterioridad a su adecuación como sociedad anónima bajo la ley argentina, según se detalla en la Nota 12.a a los estados contables individuales Dinero Mail LLC DirecTV Latin America, LLC Editorial Atlántida S.A. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas Fintech Advisory, Inc. junto con sus afiliadas GC Gestión Compartida S.A. GCSA Investments, LLC GC Minor S.A. Grupo Clarín Services, LLC Certificados Globales de Depósito Carburando S.A.P.I.C.A.F.I., Mundo Show S.A. y Mundo Show TV S.A. Grupo Clarín S.A. Grupo Radio Noticias S.R.L. Holding Teledigital Cable S.A. Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad Ideas del Sur S.A. Inversora de Eventos S.A. Normas Internacionales de Información Financiera Inspección General de Justicia Impuesto al Valor Agregado JP Morgan Chase Bank, N.A. Editorial La Razón S.A. La Capital Cable S.A. Ley N° 25.156 y sus modificaciones Ley N° 22.285 y sus normas reglamentarias Bolsa de Comercio de Londres Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) -1- HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y POR EL EJERCICIO ECONOMICO N° 11 INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2009 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA Mercoprop ............................................. Multicanal .............................................. OSA ....................................................... PALP ..................................................... Papel Prensa ......................................... Patagonik .............................................. Pol-Ka.................................................... PRIMA ................................................... PRIMA Internacional ............................ Radio Mitre ............................................ Raven .................................................... SCI ........................................................ SECOM ................................................. SHOSA .................................................. SMC ...................................................... Supercanal ............................................ TATC ..................................................... TELAM .................................................. Telba ..................................................... Telecor .................................................. Teledigital .............................................. TFN ....................................................... Tinta Fresca .......................................... TPO ....................................................... TRISA .................................................... TSC ....................................................... TSMA .................................................... Vistone .................................................. VLG ....................................................... Mercado de Propuestas Inmobiliarias S.A. Multicanal S.A. Oportunidades S.A. Plan de Ahorro a Largo Plazo Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M. Patagonik Film Group S.A. Pol-Ka Producciones S.A. Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (PRIMA) S.A. Primera Red Interactiva de Medios Americanos (PRIMA) Internacional S.A. (actualmente CMD) Radio Mitre S.A. Raven Media Investments, LLC Secretaría de Comercio Interior Secretaría de Comunicaciones Southtel Holdings S.A. Secretaría de Medios de Comunicación Supercanal Holding S.A. Tres Arroyos Televisora Color S.A. Telam Sociedad del Estado Teledifusora Bahiense S.A. Telecor S.A.C.I. Teledigital Cable S.A. Tribunal Fiscal de la Nación Tinta Fresca Ediciones S.A. Televisora Privada del Oeste S.A. Tele Red Imagen S.A. Televisión Satelital Codificada S.A. Teledifusora San Miguel Arcángel S.A. Vistone S.A., o Vistone, LLC con anterioridad a su adecuación como sociedad anónima bajo la ley argentina, según se detalla en la Nota 12.a a los estados contables individuales VLG Argentina, LLC Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) -2- HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y POR EL EJERCICIO ECONOMICO N° 11 INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2009 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA Cifras en Pesos – Nota 2.1 a los estados contables individuales Domicilio legal de la Sociedad: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera Fecha de constitución: 16 de julio de 1999 Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: - Del estatuto: 30 de agosto de 1999 - De la última modificación: 10 de octubre de 2007 Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Fecha en que se cumple el plazo de duración del contrato social: 29 de agosto de 2098 Información sobre la sociedad controlante: Denominación: GC Dominio S.A. Domicilio legal: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Información sobre las sociedades controladas en Anexo C COMPOSICION DEL CAPITAL (ver Nota 11 a los estados contables individuales) Tipo Acciones ordinarias Clase A de valor nominal $1 Acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1 Acciones ordinarias Clase C de valor nominal $1 Total al 31 de diciembre de 2009 Número de votos que otorga cada una 5 1 1 Total al 31 de diciembre de 2008 Capital Suscripto, integrado e inscripto 75.980.304 186.281.411 25.156.869 287.418.584 287.418.584 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) -3- HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 a los estados contables individuales 31.12.2009 31.12.2008 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Inversiones – Nota 2.a Créditos por ventas – Nota 2.b Otros créditos – Nota 2.c Bienes de cambio – Nota 2.d Otros activos 353.448.122 105.994.857 807.894.500 224.291.008 233.796.980 66.634.166 322.581.333 145.010.737 697.260.179 215.667.085 253.755.031 46.158.483 1.792.059.633 1.680.432.848 Créditos por ventas – Nota 2.b Otros créditos – Nota 2.c Bienes de cambio – Nota 2.d Inversiones en sociedades vinculadas – Nota 2.e Otras inversiones Bienes de uso – Nota 2.f Activos intangibles – Nota 2.g Otros activos 7.383.794 114.889.697 46.722.943 67.598.985 1.099.540 2.538.482.919 806.361.141 253.494 11.012.692 160.657.175 43.830.839 41.309.683 6.851.750 2.326.576.660 935.159.206 240.014 Subtotal Llaves de negocio – Nota 2.h 3.582.792.513 2.716.022.085 3.525.638.019 2.688.380.363 Total del activo no corriente 6.298.814.598 6.214.018.382 Total del activo 8.090.874.231 7.894.451.230 668.572.856 341.535.190 318.166.460 363.603.538 6.115.988 73.641.115 625.407.239 344.969.515 275.146.137 412.173.464 63.337.460 80.679.449 1.771.635.147 1.801.713.264 Cuentas por pagar – Nota 2.i Préstamos – Nota 2.j Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Deuda por compra de sociedades Otros pasivos – Nota 2.k Previsiones – Anexo E Consolidado 22.365.991 2.138.246.066 478.956 129.545.361 116.250.465 293.098.838 129.763.743 13.629.441 2.062.492.021 185.706 13.004.671 551.170.669 323.393.965 126.048.109 Total del pasivo no corriente 2.829.749.420 3.089.924.582 Total del pasivo 4.601.384.567 4.891.637.846 708.556.355 542.975.885 PATRIMONIO NETO 2.780.933.309 2.459.837.499 Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto 8.090.874.231 7.894.451.230 Total del activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar – Nota 2.i Préstamos – Nota 2.j Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Deuda por compra de sociedades Otros pasivos – Nota 2.k Total del pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE PARTICIPACION DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS Las notas 1 a 12 y los anexos E, F y H adjuntos integran estos estados consolidados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 -4- HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 a los estados contables individuales 31.12.2009 Ventas netas Costo de ventas (excepto depreciaciones y amortizaciones) – Anexo F Consolidado Subtotal Gastos (excepto depreciaciones y amortizaciones) Gastos de comercialización – Anexo H Consolidado Gastos de administración – Anexo H Consolidado Subtotal gastos 31.12.2008 6.678.802.726 (3.260.547.572) 5.736.128.022 (2.799.532.379) 3.418.255.154 2.936.595.643 (677.049.840) (755.542.332) (627.795.179) (634.157.904) (1.432.592.172) (1.261.953.083) Depreciaciones de bienes de uso (1) y otras inversiones Amortizaciones de activos intangibles y otros Amortizaciones de llaves de negocio (461.530.935) (133.859.387) (7.712.202) (358.106.460) (126.214.304) 253.011 Subtotal depreciaciones y amortizaciones (603.102.524) (484.067.753) 23.722.443 (95.573.732) (6.740.292) 24.266.352 4.529.224 (4.220.398) (2.091.571) 22.402.627 (85.353.215) (308.323) 22.191.229 28.026.810 15.390.882 (2.064.310) (311.263.091) (273.482.865) 32.351.386 (1.104.144) (5.807.400) (2.155.108) (232.210.051) (249.250.794) (33.475.275) (1.663.958) 912.224 (1.771.111) 16.331.663 (2.281.793) 9.284.003 (16.628.401) Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Intereses Impuestos y gastos varios Desvalorización de bienes de cambio y materiales Diferencias de cambio Resultados por tenencia de bienes de cambio Resultados por tenencia de instrumentos derivados Descuentos financieros de activos y diversos Generados por pasivos Intereses Diferencias de cambio Descuentos financieros de pasivos Actualizaciones por CER Resultados por tenencia de instrumentos derivados Diversos Resultados netos de inversiones en sociedades Otros egresos netos Resultado antes del impuesto a las ganancias, a la ganancia mínima presunta y de la participación de terceros en sociedades controladas 779.041.132 666.057.144 Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta – Nota 11 (312.377.381) (299.730.648) Participación de terceros en sociedades controladas (176.517.212) (103.585.200) 290.146.539 262.741.296 (417.213.830) (21.612.239) (22.704.866) (321.136.132) (13.734.970) (23.086.156) Ganancia del ejercicio (1) Imputables a: Costo de ventas Gastos de comercialización Gastos de administración Las notas 1 a 12 y los anexos E, F y H adjuntos integran estos estados consolidados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 -5- HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Hoja 1 de 2 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 a los estados contables individuales 31.12.2009 31.12.2008 EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES Ganancia del ejercicio 290.146.539 262.741.296 Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Intereses devengados Ajustes para conciliar la ganancia del ejercicio con el efectivo neto generado por las operaciones: Depreciaciones de bienes de uso y otras inversiones Amortizaciones de activos intangibles y otros Amortizaciones de llaves de negocio Constitución neta de previsiones para deudores incobrables Constitución neta de previsiones para contingencias Constitución neta de previsión por desvalorización de bienes de cambio y materiales Diferencias de cambio y otros resultados financieros Resultados netos de inversiones en sociedades Participación de terceros en sociedades controladas Resultados por tenencia de instrumentos derivados Resultados por tenencia de bienes de cambio Resultados por venta de bienes de uso Variación en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos Bienes de cambio Otros activos Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Previsiones Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 312.377.381 287.540.648 299.730.648 209.807.424 461.530.935 133.859.387 7.712.202 87.571.623 30.882.453 6.740.292 223.651.797 (16.331.663) 176.517.212 10.027.798 (4.529.224) (10.876.869) 358.106.460 126.214.304 (253.011) 37.305.685 29.884.661 308.323 251.699.651 (9.284.003) 103.585.200 (16.303.106) (28.026.810) 26.814 (217.147.045) (38.550.322) 19.035.177 (1.088.549) 30.462.460 44.732.463 (113.646.587) 14.628.402 (22.870.545) (97.666.856) (97.257.964) (10.920.573) (33.991.471) (802.410) 72.064.351 101.690.256 67.481.972 (60.709.716) (44.785.496) (129.048.954) Efectivo generado por las operaciones 1.614.709.109 1.489.263.531 EFECTIVO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Pagos por adquisiciones netas de bienes de uso Pagos por adquisiciones de activos intangibles Préstamos otorgados Adquisición de inversiones y disminución del efectivo por venta Cobros por ventas de bienes de uso Constitución de colocaciones financieras a término Cobros de préstamos Cobros de intereses Dividendos cobrados Aportes en sociedades (686.587.494) (8.673.535) (11.082.962) 20.107.570 (307.538) 12.500.000 1.443.551 4.833.061 - (847.501.765) (7.971.973) (12.500.000) (217.753.429) 7.578.172 8.736.945 4.784.691 (50.000) Efectivo aplicado a las actividades de inversión (667.767.347) (1.064.677.359) Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 -6- HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Hoja 2 de 2 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 a los estados contables individuales 31.12.2009 31.12.2008 EFECTIVO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION Préstamos obtenidos Pagos de préstamos Pagos de intereses Cobros (Pagos) netos por instrumentos derivados Pagos de deudas por compra de sociedades Constitución de fondo de garantía Constitución de cuenta de reserva Pagos a accionistas minoritarios de sociedades controladas Pago de dividendos Reintegro neto de gastos relacionados con la oferta pública inicial de acciones 150.174.482 (282.521.680) (152.859.268) 6.861.505 (514.044.058) (729.879) (165.268.609) (22.083.167) - 109.778.055 (149.244.088) (216.846.336) (28.652.746) (152.154.164) (45.603.417) (11.999.439) (48.000.000) 1.484.015 Efectivo aplicado a las actividades de financiación (980.470.674) (541.238.120) RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES 25.072.283 18.783.516 Disminución neta del efectivo Efectivo al inicio del ejercicio (8.456.629) 467.592.070 (97.868.432) 565.460.502 Efectivo al cierre del ejercicio (1) 459.135.441 467.592.070 Caja y bancos 353.448.122 322.581.333 Inversiones con vencimiento no mayor a los tres meses 105.687.319 145.010.737 (1) Incluye: Las notas 1 a 12 y los anexos E, F y H adjuntos integran estos estados consolidados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 -7- HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 a los estados contables individuales, excepto donde se indique en forma expresa NOTA 1 - BASES DE PREPARACION Y PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS Los estados contables consolidados de Grupo Clarín han sido preparados en todos los aspectos relevantes en base a lo establecido por la Resolución Técnica N° 21 de la FACPCE, incorporando todas aquellas sociedades que la Sociedad controla directa o indirectamente. A continuación se detallan las subsidiarias más significativas consolidadas siguiendo el método de consolidación línea a línea, junto con los porcentajes de participación directa e indirecta de la Sociedad en el capital y votos de cada una a las fechas indicadas: Cablevisión (1) PRIMA AGEA AGR CIMECO ARTEAR (2) Pol-Ka IESA Radio Mitre GCGC CMD (3) GC Services GCSA Investments (1) (2) (3) 31.12.2009 59,9% 59,7% 100,0% 100,0% 100,0% 99,2% 55,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 31.12.2008 59,9% 59,7% 100,0% 100,0% 100,0% 99,2% 55,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Incluye Multicanal y Teledigital, sociedades fusionadas con Cablevisión con efecto a partir del 1º de octubre de 2008 (ver Nota 9.2). La participación en los votos asciende a 99,7%. Incluye a Clarín Global, sociedad disuelta por fusión y absorbida por CMD con efecto al 1° de enero de 2009. Asimismo, aquellas subsidiarias sobre las que Grupo Clarín comparte el control (directa o indirectamente) han sido consolidadas siguiendo el método de consolidación proporcional. A continuación se detallan las subsidiarias más significativas consolidadas proporcionalmente y los porcentajes de participación indirecta de la Sociedad en el capital de cada una a las fechas indicadas: 31.12.2009 Papel Prensa TRISA TSC Ideas del Sur La Capital Cable (4) (4) 49,0% 50,0% 50,0% 30,0% - 31.12.2008 49,0% 50,0% 50,0% 30,0% 29,8% Sociedad consolidada proporcionalmente hasta el 30 de septiembre de 2009. Finalmente, en sus estados contables consolidados la Sociedad registra mediante el método de valor patrimonial proporcional su tenencia en inversiones sobre las que ejerce influencia significativa. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) -8- HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Los estados contables utilizados en la consolidación fueron preparados con fecha de cierre coincidente con la de los estados contables consolidados, abarcan iguales ejercicios, y han sido confeccionados utilizando criterios de valuación idénticos a aquellos utilizados por la Sociedad, descriptos en las notas a los estados contables individuales o, en su caso, se efectuaron los ajustes correspondientes. Debido a la situación descripta en la Nota 8.8, entre otras situaciones, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, la aprobación por parte del correspondiente Directorio de los estados contables de Papel Prensa utilizados para calcular el valor patrimonial proporcional y consolidar proporcionalmente al 31 de diciembre de 2009 aún se encuentra pendiente. No obstante ello, la Sociedad considera que cualquier desviación que pudieren sufrir dichos estados contables hasta su aprobación no afectará significativamente los presentes estados contables. 1.1. Criterios de valuación A continuación se indican los principales criterios de valuación, no descriptos en la Nota 2.2 a los estados contables individuales de la Sociedad, aplicados en las sociedades controladas. a. Créditos por ventas Los créditos por ventas fueron valuados al cierre de cada ejercicio, al valor descontado de los flujos de fondos que originarán. Los créditos por venta cuya medición no difiere significativamente de su valor nominal, han sido valuados al valor nominal de la transacción. Asimismo se ha considerado, de corresponder, una previsión para deudores incobrables que se estima suficiente para absorber futuras pérdidas por incobrabilidad de los créditos. b. Bienes de cambio Han sido valuados al costo de reposición o último costo de producción en las condiciones habituales de compra o producción, según corresponda. El valor contable de los mismos no excede su valor recuperable estimado. A continuación se detalla el criterio de imputación a resultados de los costos de los bienes de cambio debajo enunciados: - Derechos fílmicos (series, novelas y películas) y programas comprados: El costo de las series, novelas y los programas comprados para ser emitidos por televisión abierta se imputan en su mayor parte al costo de ventas en la primera exhibición o en su defecto al vencimiento del derecho de exhibición. La porción correspondiente a los derechos a perpetuidad de estos programas, de existir, se amortiza a lo largo del período de vida útil estimada (ocho años, con un período de gracia de tres años y luego se amortizan en forma lineal los siguientes cinco años). Las películas se imputan al costo de ventas en forma decreciente en función de la cantidad de emisiones que otorga el derecho o en su defecto al vencimiento del derecho de exhibición. Los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad para ser emitidos por la señal Volver se amortizan a lo largo del período de vida útil estimada (siete años, con un período de gracia de cuatro años y luego en forma decreciente los siguientes tres años). - Programas de producción propia y coproducciones: Los costos de los programas de producción propia y coproducciones se imputan en su mayor parte al costo de ventas una vez emitido el capítulo o programa. La porción correspondiente a los derechos a perpetuidad de los programas de producción propia y coproducciones, de existir, se amortiza a lo largo del período de vida útil estimada (ocho años, con un período de gracia de tres años y luego en forma lineal los siguientes cinco años). Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) -9- HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 - Derechos de eventos: Su costo se imputa íntegramente al costo de ventas en oportunidad de la televisación del evento. - Productos forestales: Dichos productos (madera elaborada) disponibles para ser incorporados al proceso productivo han sido valuados a su costo de reposición en las condiciones habituales de compra, netos de desvalorizaciones. Por su parte, las plantaciones se valuaron a su costo original reexpresado según lo mencionado en la Nota 2.1 a los estados contables individuales, con el límite de las cotizaciones de madera elaborada puesta en lugares de destino final menos las erogaciones corrientes adicionales. Las plantaciones que se estiman serán utilizadas en el proceso productivo durante los próximos 12 meses se han clasificado como corrientes. c. Otros activos Los cargos diferidos han sido valuados a los importes efectivamente erogados. Los inmuebles destinados a la venta han sido valuados a su costo de adquisición, excepto por aquellos cuyo precio de venta esté asegurado por contrato, en cuyo caso han sido valuados a valor neto de realización. El valor de los mismos no excede su valor recuperable estimado. Las colocaciones en moneda extranjera cuya disponibilidad se encuentra restringida por convenios financieros han sido valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio. d. Inversiones no corrientes Aquellas inversiones permanentes donde no se ejerce influencia significativa están valuadas al costo. Las inversiones no corrientes de Radio Mitre han sido valuadas a cero en función a las expectativas que dicha sociedad tiene respecto de sus sociedades controladas. Como consecuencia de ciertos contratos celebrados a fines del año 2007 por Comercializadora de Produtos Gráficos Brasileiros Ltda., una subsidiaria brasilera de AGEA, esta última compañía había revaluado la vida útil de la llave de negocio de su subsidiaria, estableciendo la duración de la misma en 5 años. En consecuencia, AGEA comenzó a amortizar esta llave de negocio en forma lineal a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Al 31 de diciembre de 2009 la mencionada llave se amortizó totalmente por la rescisión de los contratos antes mencionados. Cuando el precio pagado por la adquisición de participaciones en sociedades es menor al valor corriente de los activos netos adquiridos, el defecto resultante no relacionado con expectativas de gastos o pérdidas futuras se ha contabilizado como llave negativa, y se amortiza en la vida útil promedio de los activos adquiridos sujetos a depreciación. e. Bienes de uso y activos intangibles Los materiales han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 2.1 a los estados contables individuales, netos de la previsión para obsolescencia. Mejoras que alargan la vida de los activos son capitalizadas. Otros gastos de reparación y mantenimiento son cargados a pérdida en el momento en que son incurridos. Los costos financieros correspondientes a financiación con capital de terceros generados por la construcción, montaje y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada, han sido activados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 10 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Bienes de uso incorporados a través de adquisiciones de sociedades han sido valuados a sus respectivos valores corrientes a la fecha de cada transacción. Los activos intangibles han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 2.1 a los estados contables individuales netos de la correspondiente amortización acumulada. Las amortizaciones se calculan por el método de la línea recta, teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes. Con respecto a las carteras de abonados, la Sociedad les ha asignado valor en función de los flujos de fondos futuros estimados de dichas carteras, y las amortiza en forma lineal en función de vidas útiles, que oscilan entre 7 y 10 años, estimadas en función de la tasa de rotación de abonados. El valor contable de los estos activos no supera su valor recuperable estimado. No obstante ello, en función a lo mencionado en la Nota 15 a los estados contables individuales dependiendo de la resolución de las circunstancias allí indicadas, esta estimación podría verse afectada. f. g. Previsiones - Para deudores y otros créditos incobrables: comprende los saldos deudores considerados de cobro dudoso, de acuerdo con estimaciones de incobrabilidad realizadas por la Dirección de cada sociedad al cierre de cada ejercicio considerando, de existir, la opinión de los asesores legales. - Por desvalorización de bienes de cambio, bienes de uso y obsolescencia de materiales: se determinaron en función de estimaciones de la Dirección de cada sociedad, en caso de corresponder, respecto del consumo futuro de los activos potencialmente obsoletos o de lenta rotación. - Para contingencias: se estimaron por la Dirección de cada sociedad en función a las situaciones contingentes al cierre de cada ejercicio, de acuerdo a la opinión de los asesores legales, de existir. Diferencias de cambio De acuerdo con lo establecido por la Resolución MD Nº 3/02 del CPCECABA, las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha debieron imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si la relación es directa. Como criterio alternativo, se podía dar tratamiento similar a las diferencias de cambio originadas en financiaciones indirectas. Posteriormente, de acuerdo con lo establecido por la Resolución CD N° 87/03 del CPCECABA se suspendió dicho tratamiento contable, requiriéndose que a partir del 29 de julio de 2003 las diferencias de cambio sean imputadas a resultados. En tal sentido, se mantienen activadas las diferencias de cambio registradas en la llave de negocio de Multicanal al 31 de diciembre de 2002, que han sido determinadas mediante el método directo, y cuyo valor residual al 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008 asciende a aproximadamente $ 22,7 millones. h. Reconocimiento de ingresos Las ventas de abonos de servicios de cable o Internet son reconocidas como ingresos en el período en el que dichos servicios son prestados. Los ingresos por ventas de publicidad son reconocidos en el período en que la misma es publicada (medios gráficos e Internet) o emitida (cable, televisión y radio). Los ingresos por circulación son reconocidos en el período en el que las publicaciones son puestas en circulación, netos de devoluciones. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 11 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 i. Operaciones de canje La Sociedad vende espacios de publicidad recibiendo bienes o servicios como contraprestación. Los ingresos se registran al momento en que se efectúa la publicidad y los bienes o gastos se registran al momento de recepción de los bienes o utilización de los servicios. Los bienes o servicios a recibir como contraprestación de la publicidad efectuada se registran como Créditos por ventas. La publicidad a efectuarse como contraprestación de los bienes y servicios recibidos se registra como Cuentas por pagar. NOTA 2 - COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS 31.12.2009 a. Corrientes Colocaciones financieras Fondos comunes de inversión b. 90.008.748 15.986.109 69.730.500 75.280.237 105.994.857 145.010.737 957.765.785 (149.871.285) 800.415.214 (103.155.035) 807.894.500 697.260.179 7.383.794 11.012.692 7.383.794 11.012.692 82.196.459 6.619.229 38.561.418 1.321.407 37.568.499 8.719.412 15.784.771 13.251.616 21.788.143 (1.519.946) 74.979.927 8.702.208 16.310.455 12.500.000 34.097.286 447.691 9.223.104 22.668.546 12.785.000 25.607.003 (1.654.135) Créditos por ventas Corrientes Créditos por ventas Previsión para deudores incobrables – Anexo E Consolidado No corrientes Créditos por ventas c. 31.12.2008 Inversiones Otros créditos Corrientes Créditos fiscales Depósitos judiciales y en garantía Gastos pagados por adelantado Préstamos otorgados Anticipos Dividendos a cobrar Sociedades relacionadas Deudores varios Instrumentos derivados Diversos Previsión para otros créditos incobrables – Anexo E Consolidado 224.291.008 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 215.667.085 (Socio) - 12 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 No corrientes Activo neto por impuesto diferido Créditos fiscales Depósitos en garantía Gastos pagados por adelantado Derechos a devengar Préstamos otorgados Anticipos al personal Instrumentos derivados – Nota 7 Diversos Previsión para otros créditos incobrables – Anexo E Consolidado d. 31.12.2008 18.326.365 15.953.378 657.067 23.497.780 128.867 13.224.449 1.022.491 26.906.186 18.323.728 (3.150.614) 71.817.934 45.282.760 752.027 5.134.911 164.194 1.299.808 917.186 26.595.885 13.479.596 (4.787.126) 114.889.697 160.657.175 154.048.680 2.429.912 16.231.098 50.510.905 530.464 156.954.916 1.588.973 21.859.657 65.944.892 710.773 223.751.059 10.656.803 247.059.211 7.076.303 Bienes de cambio Corrientes Materias primas y materiales Productos en proceso Productos terminados Productos fílmicos y derechos Diversos Subtotal Anticipos a proveedores Previsión por desvalorización de bienes de cambio – Anexo E Consolidado (610.882) No corrientes Productos y derechos fílmicos Materias primas y materiales Diversos Subtotal Anticipos a proveedores Previsión por desvalorización de bienes de cambio – Anexo E Consolidado e. 31.12.2009 (380.483) 233.796.980 253.755.031 30.912.850 7.140.798 8.478.006 26.132.659 6.139.807 7.497.634 46.531.654 1.890.000 39.770.100 5.670.000 (1.698.711) 46.722.943 (1.609.261) 43.830.839 15.656.651 10.948.000 10.822.223 4.942.522 10.060.515 9.035.554 6.307.358 181.771 15.897.054 10.948.000 10.822.223 3.840.403 157.612 Inversiones en sociedades vinculadas Ver TV S.A. Dinero Mail TPO TATC TSMA La Capital Cable Otras inversiones Anticipos a cuenta de futuras inversiones Previsión por desvalorización de inversiones – Anexo E Consolidado (355.609) 67.598.985 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (355.609) 41.309.683 (Socio) - 13 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 f. Bienes de uso g. Cuenta principal Valor de origen Depreciación Acumulada Neto resultante al 31.12.2009 Neto resultante al 31.12.2008 Inmuebles Muebles y útiles (1) Equipos de telecomunicaciones, audio y video Red exterior y equipos de transmisión (1) Equipos de computación y software (1) Equipamiento técnico (1) Máquinas de taller Herramientas Repuestos Instalaciones Rodados Tramas Bienes en leasing Materiales en almacén Obras en curso Mejoras en bienes de propiedad de terceros Anticipos a proveedores 677.848.147 86.939.230 186.110.774 1.641.149.798 342.778.815 91.024.048 894.600.477 27.488.196 32.210.145 423.037.001 123.475.119 13.042.396 3.167.995 385.292.439 259.668.899 26.319.811 18.835.277 (274.918.782) (70.164.626) (154.966.278) (651.666.663) (269.124.844) (66.641.360) (752.994.743) (19.207.151) (26.415.537) (260.365.866) (95.960.196) (11.432.136) (1.596.099) (18.019.295) - 402.929.365 16.774.604 31.144.496 989.483.135 73.653.971 24.382.688 141.605.734 8.281.045 5.794.608 162.671.135 27.514.923 1.610.260 1.571.896 385.292.439 259.668.899 8.300.516 18.835.277 373.061.338 13.953.316 21.790.173 774.842.750 64.381.711 22.593.121 154.024.003 7.424.101 3.598.719 127.935.186 29.834.417 2.644.867 2.023.946 483.183.261 235.161.204 5.878.227 24.053.020 Subtotales 5.232.988.567 (2.673.473.576) 2.559.514.991 2.346.383.360 (21.032.072) (19.806.700) Previsión por desvalorización de bienes de uso y obsolescencia de materiales – Anexo E Consolidado (21.032.072) - Totales al 31.12.2009 5.211.956.495 (2.673.473.576) Totales al 31.12.2008 6.059.622.702 (3.733.046.042) (1) 2.538.482.919 2.326.576.660 Se ha neteado del valor de origen y de la depreciación acumulada el importe de $ 1.036.229.359 correspondiente a los bienes totalmente depreciados, correspondiendo principalmente $ 883.023.837 a Red exterior y equipos de transmisión, $ 65.306.411 a Equipos de computación y software, $ 36.865.253 a Muebles y útiles y $ 19.830.052 a Equipamiento técnico. Saldo al inicio del ejercicio Altas del ejercicio Altas / bajas netas por adquisición y consolidación / desconsolidación de sociedades del ejercicio Bajas del ejercicio Transferencias y otros movimientos del ejercicio Depreciaciones del ejercicio Saldo al cierre del ejercicio Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Neto resultante al 31.12.2009 2.326.576.660 787.671.101 Neto resultante al 31.12.2008 1.665.732.947 1.153.790.753 (40.514.121) (99.203.953) 163.941.310 (300.006.946) 25.484.167 (461.530.935) 2.538.482.919 1.075.854 (357.957.258) 2.326.576.660 (Socio) - 14 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 g. Activos intangibles Cuenta principal Valor de origen Amortización Acumulada Neto resultante al 31.12.2009 Neto resultante al 31.12.2008 Gastos de organización, costos preoperativos y licencias Convenios de exclusividad Otros derechos Valor de compra de cartera de abonados Marcas y patentes Cargos diferidos Anticipos a proveedores Diversos 5.801.417 50.847.513 71.624.962 1.057.944.050 4.216.258 9.957.517 80.442 56.576.835 (4.140.728) (12.468.198) (29.447.107) (356.450.159) (3.255.460) (6.548.161) (38.378.040) 1.660.689 38.379.315 42.177.855 701.493.891 960.798 3.409.356 80.442 18.198.795 1.711.396 42.651.931 57.712.963 811.167.334 914.302 2.961.237 80.442 18.252.052 Subtotales 1.257.048.994 (450.687.853) 806.361.141 935.451.657 Previsión por desvalorización de activos intangibles – Anexo E Consolidado - - Totales al 31.12.2009 1.257.048.994 (450.687.853) Totales al 31.12.2008 1.270.018.187 (334.858.981) - (292.451) 806.361.141 935.159.206 Neto resultante al 31.12.2009 Neto resultante al 31.12.2008 935.159.206 9.314.507 983.230.664 16.731.092 (6.533.817) 177.189 (131.755.944) 806.361.141 59.042.970 281.501 (124.127.021) 935.159.206 Saldo al inicio del ejercicio Altas del ejercicio Altas por adquisición y consolidación de sociedades del ejercicio Bajas del ejercicio Transferencias y otros movimientos del ejercicio Amortizaciones del ejercicio Saldo al cierre del ejercicio h. Llaves de negocio (1) Cuenta principal Valor residual Previsión por desvalorización de llaves de negocio (Anexo E Consolidado) Cablevisión y subsidiarias (1) PRIMA CIMECO y relacionadas Comercializadora de Produtos Gráficos Brasileiros Ltda. Telecor Grupo Carburando Pol-Ka Patagonik Telba Canal Rural Bariloche TV Diversos 3.196.865.793 2.272.319 230.687.722 (746.572.936) (54.637.313) 2.450.292.857 2.272.319 176.050.409 2.414.726.886 2.272.319 171.814.791 39.173.062 12.053.573 16.130.769 6.197.435 3.774.071 1.742.346 1.844.621 13.874.480 (6.850.727) (533.130) 39.173.062 12.053.573 9.280.042 6.197.435 3.774.071 1.742.346 1.844.621 13.341.350 11.947.822 39.173.062 13.069.775 9.280.042 6.197.435 3.774.071 1.742.346 1.844.621 12.537.193 Totales al 31.12.2009 3.524.616.191 (808.594.106) 2.716.022.085 Totales al 31.12.2008 3.496.974.469 (808.594.106) Saldos al 31.12.2009 Saldos al 31.12.2008 2.688.380.363 Incluye llaves de Multicanal y Teledigital, actualmente fusionadas en Cablevisión (ver Nota 9.2). Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 15 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 31.12.2009 31.12.2008 i. Cuentas por pagar Corrientes Proveedores Sociedades relacionadas No corrientes Proveedores 634.429.281 34.143.575 596.273.090 29.134.149 668.572.856 625.407.239 22.365.991 13.629.441 22.365.991 13.629.441 10.882.099 50.499.275 221.442.933 30.583.049 30.199.842 (2.072.008) 10.476.788 140.507.301 153.138.974 910.579 12.500.000 28.114.029 (678.156) 341.535.190 344.969.515 103.668.374 2.005.210.832 32.055.108 5.944.000 702.671 (9.334.919) 55.214.453 2.024.977.096 26.187.283 1.343.852 (45.230.663) 2.138.246.066 2.062.492.021 31.215.202 2.833.204 201.585 3.748.000 35.643.124 49.954.190 541.085 200.166 760.000 29.224.008 73.641.115 80.679.449 280.139.974 1.900.189 11.058.675 316.403.137 1.882.505 5.108.323 293.098.838 323.393.965 j. Préstamos Corrientes Adelantos en cuenta corriente Préstamos financieros Obligaciones negociables Por compra de equipamiento Sociedades relacionadas Intereses y actualizaciones Medición a valor actual No corrientes Préstamos financieros Obligaciones negociables Por compra de equipamiento Sociedades relacionadas Actualizaciones Medición a valor actual k. Otros Pasivos Corrientes Anticipos de clientes Dividendos a pagar Sociedades relacionadas Instrumentos derivados Diversos No corrientes Pasivo neto por impuesto diferido Depósitos en garantía Diversos Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 16 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 3 – INFORMACION POR SEGMENTOS Los medios de comunicación y el entretenimiento constituyen las actividades centrales de la Sociedad, desarrollándolas a través de los distintos entes jurídicos en los que posee participación. Sobre la base de la naturaleza, clientes y riesgos involucrados se han identificado los siguientes segmentos de negocio, que están directamente relacionados con la forma en la que la Dirección de la Sociedad evalúa la marcha de sus operaciones: - Televisión por cable y acceso a Internet, integrado básicamente por las operaciones de su sociedad controlada Cablevisión y sus subsidiarias, entre las que se destaca PRIMA. - Impresión y publicación, integrado básicamente por las operaciones realizadas por su sociedad controlada AGEA y sus subsidiarias AGR, Tinta Fresca, Papel Prensa y CIMECO, y sus respectivas subsidiarias. - Producción y distribución de contenidos, integrado básicamente por las operaciones realizadas por sus sociedades controladas ARTEAR, IESA y Radio Mitre, y sus correspondientes subsidiarias, entre las que se incluyen Telecor, Telba, Pol-Ka, AD 2000, Grupo Carburando y las sociedades en las que se posee control conjunto como Ideas del Sur, TRISA y TSC. - Contenidos digitales y otros, integrado básicamente por las operaciones realizadas por sus sociedades controladas CMD y subsidiarias y OSA. Asimismo, en este segmento se incluyen las operaciones propias de la Sociedad (características de una sociedad holding) y las realizadas por su sociedad controlada GCGC. A continuación se expone la información al 31 de diciembre de 2009 y 2008, para cada uno de los segmentos de negocios identificados por la Sociedad: Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 17 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Televisión por Cable y acceso a Internet Impresión y Publicación Producción y distribución de Contenidos Contenidos digitales y otros Eliminaciones Total INFORMACION DE RESULTADOS CONSOLIDADOS AL 31.12.2009 Ventas a terceros 4.214.130.046 1.489.764.085 907.691.988 67.216.607 4.843.635 108.875.033 189.773.122 125.039.511 (428.531.301) - 4.218.973.681 1.598.639.118 1.097.465.110 192.256.118 (428.531.301) 6.678.802.726 Ventas intersegmentos Ventas netas Costo de ventas - excepto depreciaciones y amortizaciones - 6.678.802.726 (1.843.559.086) (857.185.797) (695.320.110) (72.917.488) 208.434.909 (3.260.547.572) 2.375.414.595 741.453.321 402.145.000 119.338.630 (220.096.392) 3.418.255.154 Subtotal Gastos - excepto depreciaciones y amortizaciones Gastos de comercialización (401.756.618) (240.387.986) (104.076.661) (48.204.264) 117.375.689 (677.049.840) Gastos de administración (455.837.430) (204.496.108) (135.872.117) (62.057.380) 102.720.703 (755.542.332) Depreciaciones de bienes de uso (365.818.033) (61.645.735) (27.944.737) (6.122.430) - (461.530.935) Amortizaciones de activos intangibles y otros (112.292.590) (3.077.101) (14.787.319) (3.702.377) - (133.859.387) - (7.712.202) Amortizaciones de llaves de negocio - (7.712.202) - - Resultados financieros y por tenencia Generados por activos (46.720.963) (3.500.889) (5.422.016) 45.109.829 (45.573.935) (56.107.974) Generados por pasivos (431.552.486) (59.480.878) (25.744.668) (90.257.125) 45.573.935 (561.461.222) (228.991) Resultados netos de inversiones en sociedades Otros ingresos (egresos) netos Resultado antes del impuesto a las ganancias, a la ganancia mínima presunta y de la participación de terceros en sociedades controladas 17.111.422 517.924 5.879.853 356.795 (1.068.692) - 16.331.663 1.113.353 (9.631.794) - (2.281.793) 584.427.750 162.027.141 89.181.844 (56.595.603) - 779.041.132 Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (187.166.941) (71.631.187) (35.879.217) (17.700.036) - (312.377.381) Participación de terceros en sociedades controladas (169.888.036) (5.338.737) (1.288.559) (1.880) - (176.517.212) 227.372.773 85.057.217 52.014.068 (74.297.519) - 290.146.539 Activos totales 5.616.754.582 1.438.925.361 875.828.575 245.064.985 (85.699.272) 8.090.874.231 Pasivos totales 3.080.611.851 792.251.222 493.585.934 320.634.832 (85.699.272) 4.601.384.567 572.411.240 75.242.816 28.993.391 9.940.047 - 686.587.494 - 3.650.172 175.906 4.847.457 - 8.673.535 Ganancia (Pérdida) del ejercicio INFORMACION PATRIMONIAL CONSOLIDADA AL 31.12.2009 INFORMACION ADICIONAL CONSOLIDADA AL 31.12.2009 Pagos por adquisiciones netas de bienes de uso Pagos por adquisiciones de activos intangibles Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 18 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Televisión por Cable y acceso a Internet Impresión y Publicación Producción y distribución de Contenidos Contenidos digitales y otros Eliminaciones Total INFORMACION DE RESULTADOS CONSOLIDADOS AL 31.12.2008 Ventas a terceros 3.412.183.874 1.428.901.952 844.581.594 50.460.602 5.291.695 90.958.347 193.044.036 115.428.375 (404.722.453) - 3.417.475.569 1.519.860.299 1.037.625.630 165.888.977 (404.722.453) 5.736.128.022 Ventas intersegmentos Ventas netas Costo de ventas - excepto depreciaciones y amortizaciones - 5.736.128.022 (1.461.201.551) (805.217.677) (689.484.199) (72.936.815) 229.307.863 (2.799.532.379) 1.956.274.018 714.642.622 348.141.431 92.952.162 (175.414.590) 2.936.595.643 Subtotal Gastos - excepto depreciaciones y amortizaciones Gastos de comercialización (381.806.862) (215.160.674) (79.926.885) (36.456.122) 85.555.364 (627.795.179) Gastos de administración (378.952.949) (179.513.085) (109.603.087) (55.948.009) 89.859.226 (634.157.904) Depreciaciones de bienes de uso y otras inversiones (278.562.899) (57.863.439) (17.656.768) (4.023.354) - (358.106.460) Amortizaciones de activos intangibles y otros (114.857.301) (2.988.826) (6.039.216) (2.328.961) - (126.214.304) Amortizaciones de llaves de negocio - 253.011 - - - 253.011 Resultados financieros y por tenencia Generados por activos (26.902.612) 36.124.556 (9.451.374) 84.346.088 (83.830.958) Generados por pasivos (430.435.295) (59.416.411) (11.910.011) (99.528.206) 83.830.958 432.994 (728.347) - 9.284.003 448.104 (9.600.049) - (16.628.401) Resultados netos de inversiones en sociedades 8.233.363 Otros (egresos) ingresos netos Resultado antes del impuesto a las ganancias, a la ganancia mínima presunta y de la participación de terceros en sociedades controladas Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (7.043.823) 1.345.993 (432.633) 285.700 (517.458.965) 345.945.640 236.991.114 114.435.188 (31.314.798) - 666.057.144 (142.675.490) (89.218.590) (40.931.062) (26.905.506) - (299.730.648) - (103.585.200) - 262.741.296 Participación de terceros en sociedades controladas (91.823.921) Ganancia (Pérdida) del ejercicio 111.446.229 141.537.523 (6.235.001) 67.895.619 (5.608.507) (58.138.075) 82.229 Activos totales 5.497.388.431 1.471.403.172 819.957.804 594.309.754 (488.607.931) 7.894.451.230 Pasivos totales 3.389.866.891 848.974.239 495.790.338 645.614.309 (488.607.931) 4.891.637.846 746.264.611 61.918.490 29.435.417 9.883.247 - 847.501.765 1.014.584 3.541.828 83.585 3.331.976 - 7.971.973 INFORMACION PATRIMONIAL CONSOLIDADA AL 31.12.2008 INFORMACION ADICIONAL CONSOLIDADA AL 31.12.2008 Pagos por adquisiciones netas de bienes de uso Pagos por adquisiciones de activos intangibles Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 19 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 4 – INFORMACION ADICIONAL DE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS En los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 se realizaron las siguientes transacciones significativas que no afectaron el efectivo o sus equivalentes: 31.12.2009 Cancelación de deuda con cuenta de reserva (ver Nota 8.1) Cancelación de intereses con cuenta de reserva (ver Nota 8.1) Compra financiada de bienes de uso Venta financiada de otros activos corrientes Venta financiada de participaciones en sociedades Adquisición financiada de participaciones en sociedades Cancelación de préstamos con cesión de créditos 52.651.736 94.055.675 9.717.658 9.029.619 - 31.12.2008 40.176.776 5.112.613 7.750.000 3.182.004 5.968.557 NOTA 5 – DEUDAS FINANCIERAS Adicionalmente a lo detallado en la Nota 8 a los estados contables individuales, los préstamos consolidados incluyen principalmente lo siguiente: 5.1. Cablevisión El 7 de octubre de 2005, en forma previa a su adquisición por parte de la Sociedad, Cablevisión completó la reestructuración de su deuda financiera por un monto total de capital de aproximadamente US$ 754,6 millones, de un total de capital de deuda sujeta a reestructuración de aproximadamente US$ 796,4 millones, mediante a) el pago en efectivo de un monto aproximado de US$ 142,8 millones, b) la emisión de i) Obligaciones Negociables de Corto Plazo por US$ 150.077.436, distribuidas en dos Series amortizables en siete años, con una tasa de interés del 6% para los primeros 5 años y del 7% para los 2 años restantes; y ii) Obligaciones Negociables de Largo Plazo por US$ 235.121.316, distribuidas en tres Series a diez años, amortizables en tres cuotas anuales iguales a partir del octavo aniversario, con una tasa de interés creciente del 3% hasta el 12%, c) la autorización de un aumento de capital de $ 39.465.500, emitiendo 39.465.500 nuevas acciones Clase “B” de capital accionario como contraprestación por la cancelación completa, total y definitiva de todos los derechos y reclamos de cualquier naturaleza contra Cablevisión o sus bienes, por parte de los acreedores que participaron en la reestructuración. Los términos de la reestructuración de deuda de Cablevisión se instrumentaron en un APE que fue presentado para la homologación judicial con fecha 14 de mayo de 2004 y recibió homologación en primera instancia el 5 de julio de 2005. Dicha homologación fue confirmada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial según resolución de fecha 25 de junio de 2008, habiendo quedado firme según resolución de la Corte Suprema de Justicia del 25 de agosto de 2009, que declaró inadmisibles los recursos extraordinarios y las quejas interpuestas contra la resolución de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial. De esta manera las disposiciones del APE se impusieron a los acreedores que no adhirieron expresamente al APE en su oportunidad, con lo cual Cablevisión procedió a efectivizar con fecha 22 de septiembre de 2009 la entrega de la totalidad de las contraprestaciones establecidas en el APE a dichos acreedores, extinguiendo por novación las obligaciones crediticias afectadas por este acuerdo. El 28 de octubre de 2009 el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial Nº 11 resolvió tener por cumplido el APE en los términos del art. 59 de la Ley 24.522. Entre octubre de 2005 y abril de 2009, de acuerdo con lo establecido en los Términos y Condiciones Generales del APE, Cablevisión canceló US$ 50.075.210 de capital de las Obligaciones Negociables de Corto Plazo, quedando a la fecha un saldo pendiente de US$ 100.002.226. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 20 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 De acuerdo con las disposiciones vigentes de la CNV, Cablevisión informó que los fondos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables se destinaron a la cancelación de pasivos preexistentes. Con anterioridad a su adquisición por parte de la Sociedad, Cablevisión también completó la reestructuración de ciertas deudas con bancos oficiales por un monto total aproximado de $ 40 millones; dos de los tres préstamos reestructurados fueron cancelados anticipadamente en su totalidad más intereses, con fechas 11 de junio y 8 de octubre de 2007. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Cablevisión registra un único préstamo con bancos oficiales por US$ 3,1 millones. Las Obligaciones Negociables imponen restricciones sobre ciertas operaciones por parte de Cablevisión y sus subsidiarias a lo largo de la vigencia de las mismas, tales como: efectuar ventas, transferencias u otra disposición de todo o parte de sus negocios o propiedades, constituir gravámenes o garantías sobre sus activos, limitación del endeudamiento financiero, limitación en los montos a invertir en bienes de uso, efectuar ciertos pagos (incluidos pagos de dividendos) y realizar nuevas operaciones de transformaciones societarias y disponer de las licencias, franquicias y demás derechos de los cuales son titulares. Asimismo, Cablevisión tiene la obligación de cancelar Obligaciones Negociables anticipadamente en caso de existir exceso de efectivo. En caso que Cablevisión no cumpliera con las restricciones anteriormente mencionadas, los tenedores de las Obligaciones Negociables y otros acreedores financieros podrían declarar un evento de incumplimiento y acelerar la exigibilidad del endeudamiento pendiente. 5.2. Multicanal Las Obligaciones Negociables de Multicanal (asumidas por Cablevisión) vigentes al 31 de diciembre de 2009 que fueron emitidas en virtud del APE homologado de Multicanal, se componen de: a) Obligaciones Negociables Serie A Step Up Notes por US$ 80.325.000 (“Títulos a 10 Años”), devengando intereses a una tasa nominal anual del 2,5% desde la Asamblea de bonistas del 10 de diciembre de 2003 hasta el cuarto año a partir de la emisión, al 3,5% desde el cuarto año hasta el octavo año y al 4,5% desde el octavo año hasta el vencimiento y b) Obligaciones Negociables Serie B por US$ 100.439.291 (“Títulos a 7 Años”), devengando intereses a una tasa del 7% nominal anual. En virtud de los Títulos a 10 Años y los Títulos a 7 Años, se han asumido ciertos compromisos, incluyendo: (i) la limitación a la emisión de garantías por parte de las subsidiarias, (ii) fusión por absorción, fusión propiamente dicha y venta de activos bajo ciertas condiciones, (iii) limitación al incurrimiento en endeudamiento por encima de los ratios aprobados, (iv) limitación sobre las inversiones de capital que superen determinado monto, (v) obligación de aplicar un porcentaje del excedente de efectivo por encima de una franquicia a la cancelación anticipada de Títulos a 7 Años en circulación, (vi) limitación a las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas circunstancias, (vii) limitación a la emisión y venta de acciones de subsidiarias significativas con ciertas excepciones, entre otros. Algunos de los compromisos asumidos originalmente por Multicanal con motivo de la emisión de dichos títulos fueron modificados en distintas oportunidades en asambleas extraordinarias de sus tenedores, aprobándose en cada oportunidad las modificaciones propuestas por Multicanal. Asimismo, a fin de armonizar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas por Multicanal con aquellas de Cablevisión, se celebró con fecha 22 de diciembre de 2008 una asamblea especial extraordinaria de tenedores de Títulos a 7 Años que aprobó la modificación, con efecto al 1º de octubre de 2008, de ciertos términos y condiciones de los Títulos a 7 Años. Con fecha 6 de mayo de 2009 se llevó a cabo una asamblea extraordinaria de tenedores de Títulos a 10 Años en la cual se exceptuó, en relación a la fusión de Multicanal con Cablevisión, el cumplimiento de ciertos requisitos previstos en los Títulos a 10 años para casos de fusión. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 21 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Con fecha 20 de junio de 2009 se procedió a cancelar el primer vencimiento de capital de los Títulos a 7 Años por un importe de US$ 5.286.278. Con fecha 30 de junio de 2009, en cumplimiento de los requisitos previstos en los Títulos a 10 Años y los Títulos a 7 Años de Multicanal para casos de fusión, Cablevisión asumió, con efecto al 1° de octubre de 2008, las Obligaciones Negociables de Multicanal bajo dichos Títulos, sujeto a que la fusión se torne efectiva bajo derecho argentino. 5.3. AGEA El 28 de enero de 2004 la sociedad controlada AGEA emitió Obligaciones Negociables Serie C con vencimiento a 10 Años, por US$ 30,6 millones, que devengan intereses a una tasa fija e incremental (2% desde el 17 de diciembre de 2003 y hasta el 28 de enero de 2008; 3% desde el 29 de enero de 2008 y hasta el 28 de enero de 2012; 4% desde el 29 de enero de 2012 y hasta la cancelación total del préstamo), pagaderos en forma semestral. El capital se amortiza en un único pago el 28 de enero de 2014. Además, el 26 de enero de 2006 AGEA emitió Obligaciones Negociables Serie D por un monto de $ 300 millones, que devengan intereses a una tasa variable determinada por la variación del CER del ejercicio más un margen fijo de 4,25%, pagaderos en forma semestral a partir del 15 de junio de 2006. El capital se amortiza en 8 cuotas semestrales, iguales y consecutivas, a partir del 15 de junio de 2008. Las Obligaciones Negociables Serie C con vencimiento a 10 Años y las Obligaciones Negociables Serie D establecen una serie de compromisos y limitaciones, dentro de las que se destacan restricciones al incurrimiento en deuda, gravámenes, fusiones, venta de activos significativos y operaciones con afiliadas (incluyendo la Sociedad), y al pago de dividendos u otros pagos a sus accionistas (incluyendo el pago de honorarios por asistencia gerencial a la Sociedad) de no cumplirse ciertos coeficientes o excederse de ciertos montos. A la fecha de emisión de los presentes estados contables AGEA había cancelado las primeras cuatro cuotas de capital de las Obligaciones Negociables Serie D por $ 37,5 millones cada una, más los correspondientes intereses devengados. 5.4. TRISA TRISA mantiene un préstamo con el First Overseas Bank Limited cuyo capital original asciende a US$ 11.626.752, pagaderos en 16 cuotas semestrales, la primera de ellas el 28 de junio de 2004. La tasa de interés pactada es LIBO más 3%. Al 31 de diciembre de 2009 el capital adeudado ascendía a US$ 2,9 millones, habiéndose cumplido con todos los pagos exigibles a dicha fecha. Bajo este préstamo, IESA ha asumido ciertos compromisos, incluyendo la imposibilidad, sin consentimiento por parte del banco, de efectuar fusiones, gravar ciertos bienes, o pagar dividendos en ciertos casos de incumplimiento. 5.5. GCSA Investments Al 31 de diciembre de 2009 GCSA Investments mantenía un préstamo de largo plazo con JPM por un monto total de US$ 20 millones de capital, pagadero en dos cuotas de US$ 10 millones cada una, con vencimientos el 30 de diciembre de 2012 y el 30 de junio de 2013, respectivamente. Este préstamo devenga intereses a tasa variable, pagaderos en forma semestral. El acuerdo de préstamo establece una serie de compromisos y limitaciones para GCSA Investments, incluyendo restricciones al incurrimiento de deuda, otorgamiento de garantías, disolución, liquidación y cambios de control efectivos. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 22 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 5.6. Vencimientos consolidados A continuación se resumen los plazos de vencimiento de las deudas financieras consolidadas de la Sociedad: Préstamos corrientes Adelantos en cuenta corriente Préstamos financieros Obligaciones negociables Por compra de equipamiento Intereses y actualizaciones Préstamos no corrientes Préstamos financieros Obligaciones negociables Por compra de equipamiento Sociedades relacionadas Actualizaciones Sin plazo A vencer De 3 a 6 meses Hasta 3 meses De 6 a 9 meses De 9 meses a 1 año Total corriente 1.017.434 68.179 5.032.211 29.384.720 5.591.109 5.636.493 5.849.888 2.323.005 77.675.716 13.042.470 23.876.800 913.120 5.444.072 - 16.860.996 143.767.217 6.505.398 618.370 10.882.099 50.499.275 221.442.933 30.583.049 30.199.842 1.085.613 45.644.533 122.767.879 6.357.192 167.751.981 343.607.198 De 1 a 2 años De 2 a 3 años A vencer De 3 a 4 años 9.759.228 249.322.425 22.416.467 522.291 43.146.393 240.033.824 6.556.074 90.190 41.575.937 498.698.915 2.055.045 90.190 2.172.862 414.100.335 1.027.522 5.944.000 - 7.013.954 603.055.333 - 103.668.374 2.005.210.832 32.055.108 5.944.000 702.671 282.020.411 289.826.481 542.420.087 423.244.719 610.069.287 2.147.580.985 De 4 a 5 años A más de 5 años Total no corriente NOTA 6 – OTRAS DEUDAS 6.1. Cablevisión Como consecuencia de la adquisición de Multicanal por parte de Cablevisión, esta última sociedad emitió una deuda con terceros y con Grupo Clarín que, luego de ciertas transferencias por parte de Grupo Clarín y de la precancelación realizada por Cablevisión en diciembre de 2007 por $ 68,9 millones, quedó en poder de terceros por un total de $ 292,0 millones. El total de esta deuda estaba sujeta a las mismas condiciones que las descriptas en la Nota 9.a a los estados contables individuales, habiendo sufrido las mismas modificaciones a sus términos con fecha 1º de junio de 2008. Durante el año 2008, Cablevisión precanceló $ 97,9 millones en concepto de capital, más los correspondientes intereses devengados. Asimismo, con fecha 1º de diciembre de 2008 la Sociedad cedió a los titulares de la deuda mencionada anteriormente $ 40,4 millones de capital del título de deuda descripto en la Nota 9.a a los estados contables individuales. Durante el año 2009, Cablevisión precanceló en forma total y definitiva el saldo adeudado en concepto de capital, más los correspondientes intereses devengados. 6.2. Vencimientos consolidados A continuación se resumen los plazos de vencimiento de las deudas por compra de sociedades consolidadas de la Sociedad: Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 23 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Deuda por compra de sociedades corriente Capital Intereses y actualizaciones Sin plazo A vencer De 3 a 6 meses Hasta 3 meses De 6 a 9 meses De 9 meses a 1 año Total corriente 2.534.617 - 698.017 1.740.687 481.209 - 446.249 - 215.209 - 4.375.301 1.740.687 2.534.617 2.438.704 481.209 446.249 215.209 6.115.988 A vencer Deuda por compra de sociedades no corriente Capital De 1 a 2 años De 2 a 3 años Total no corriente De 3 a 4 años 1.174.419 114.860.837 215.209 116.250.465 1.174.419 114.860.837 215.209 116.250.465 NOTA 7 – INSTRUMENTOS DERIVADOS Dentro del rubro consolidado Otros créditos no corrientes se incluyen créditos generados por cancelaciones anticipadas de obligaciones con entidades financieras, por un monto aproximado de $ 36,8 millones, netos de $ 9,9 millones a pagar correspondientes a contratos de "swap". Dichos contratos corresponden a “swap” de tasas de interés y tipo de cambio sobre un valor nominal de aproximadamente $ 76,1 millones, por medio de los cuales se transfiere a las entidades financieras con las que se suscribieron los mencionados contratos el efecto económico de otorgar pagos de capital e interés a tasa fija en dólares estadounidenses a cambio de recibir el pago de capital e interés a tasa variable en pesos. Los contratos de “swap”, suscriptos en enero de 2006, tienen vigencia hasta diciembre de 2011. Durante el mes de octubre de 2008 se realizaron enmiendas a los contratos de “swap” mencionados en el párrafo anterior, las cuales implicaron la cancelación anticipada de ciertas obligaciones de pago en dólares con vencimiento en 2010 y 2011, por un total de US$ 13,5 millones. Asimismo, dentro del rubro consolidado Otros pasivos corrientes se incluyen $ 0,6 millones correspondientes a montos netos de contratos de compraventa de moneda extranjera a término que mantiene una subsidiaria de la Sociedad sobre valores nominales de US$ 16 millones, con vencimientos el 31 de marzo de 2010 y 30 de junio de 2010. Estas operaciones relacionadas con instrumentos derivados generaron, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, una pérdida neta de $ 6,2 millones (ver Nota 14 a los estados contables individuales). NOTA 8 – GRAVAMENES, COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 8.1. Restricciones, avales y garantías otorgadas En la Nota 5 se detallan ciertas restricciones a las que se encuentran sujetas Cablevisión (por sí y como sociedad absorbente y continuadora por fusión de Multicanal), AGEA e IESA en virtud de las deudas financieras descriptas en dicha nota. De acuerdo a los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables, Cablevisión ha constituido una cuenta de reserva. En el supuesto de incumplimiento por parte de Cablevisión del pago, total o parcial, en los plazos acordados, de los intereses sobre las nuevas Obligaciones Negociables, el agente fiduciario deberá, a la brevedad, tomar el monto correspondiente de los fondos depositados en la cuenta de reserva para el pago de vencimientos de capital y/o intereses a los efectos de subsanar la falta de pago en forma proporcional entre las nuevas Obligaciones Negociables con derecho a beneficiarse de dicha cuenta de reserva respecto de los cuales no se pagaron intereses en forma total y oportuna. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 24 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Cablevisión, en la medida que no se encuentre en un supuesto de incumplimiento, podrá instruir al agente fiduciario a transferir los montos depositados para destinarlos únicamente al pago de servicios de deuda o precio de compra o rescate de las nuevas Obligaciones Negociables, adquiridas en el mercado abierto o rescatadas por Cablevisión directamente o a través de cualquier agente o intermediario de acuerdo a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. El retiro de fondos por parte del agente fiduciario de la cuenta de reserva no constituirá un incumplimiento o supuesto de incumplimiento bajo los términos y condiciones de las nuevas Obligaciones Negociables. Al 31 de diciembre de 2009 el monto depositado en la cuenta de reserva asciende a $ 1.623. Asimismo, de acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas originalmente por Multicanal, se mantiene una cuenta de reserva que al cierre del ejercicio asciende a la suma de $ 54.761.903 siendo los fondos de disponibilidad restringida al pago de intereses y capital de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el APE de Multicanal. Por su lado, en garantía del préstamo descripto en la Nota 5.4, se mantienen prendadas la totalidad de las acciones de TRISA y el 75% de las acciones de Torneos y Competencias S.A. (Uruguay). IESA está sujeta a restricciones de carácter contractual a la transferencia de sus tenencias accionarias en TRISA y Tele Net Image Corp. Asimismo, durante el presente ejercicio AGR ha financiado la adquisición de una encuadernadora. En garantía de esta operación, AGR ha constituido un derecho real de prenda sobre dicha máquina a favor del proveedor. 8.2. Licencias de radiodifusión Conforme a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las licencias de radiodifusión se conferían por un período inicial de 15 años, prorrogable por única vez por 10 años más, estableciéndose que el COMFER debía proceder a conferir la prórroga en caso de comprobar que el licenciatario había cumplido durante el primer período de la licencia con la legislación vigente en la materia, el pliego de condiciones y las obligaciones asumidas en sus propuestas. El 24 de mayo de 2005, el Decreto 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los términos que estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los términos se reanudará automáticamente vencido el plazo de suspensión, sujeto a ciertas condiciones. El Decreto requiere que las sociedades que busquen obtener la extensión remitan al COMFER para su aprobación, dentro de los 2 años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que contribuya a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución 214/07, el COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto 527/05 a efectos de poder gozar de la suspensión. Todas las subsidiarias licenciatarias de servicios de radiodifusión han presentado en término y forma ambos proyectos. Tanto ARTEAR como sus sociedades controladas Telecor, Telba y Bariloche TV, como así también Radio Mitre, Cablevisión y las sociedades licenciatarias por esta absorbidas han obtenido por parte del COMFER la aprobación de los proyectos presentados (ver Nota 15 a los estados contables individuales). Cablevisión ha solicitado al COMFER la aprobación de numerosas operaciones, incluyendo las diversas reorganizaciones societarias llevadas a cabo y ciertas transferencias accionarias. Las aprobaciones de los procesos de reorganización mencionados, con excepción del proceso de fusión de Cablevisión y Multicanal, se encuentran pendientes. Con fecha 3 de septiembre de 2009, el COMFER dictó la Resolución 577/09, en virtud de la cual denegó la aprobación de la fusión de Cablevisión y Multicanal exigiendo a Cablevisión la presentación de un plan de adecuación al considerar que los desistimientos de licencias comunicados espontáneamente por la compañía resultaban insuficientes. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 25 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Los efectos de dicha Resolución fueron suspendidos en virtud de lo dispuesto por la Justicia Federal en lo Contencioso Administrativo. Con fecha 23 de octubre de 2009, la resolución judicial que ordenó la suspensión de la resolución Nº 577/09 del COMFER fue revocada mediante resolución de la Sala 3 de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal en los autos “Multicanal S.A. -Inc. Med- y otros c/ CONADECODto. 527/05 y otro s/proceso de conocimiento”. De ese modo se reanudaba el cómputo de los plazos oportunamente suspendidos. En virtud de ello, con fecha 1º de diciembre de 2009 Cablevisión realizó una presentación ante el COMFER en virtud de la cual ratificó su presentación ante dicho Organismo al momento de la notificación de la fusión por absorción, detallando las licencias cuya titularidad habría decidido conservar. El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal en autos caratulados "Multicanal S.A. y otros INC MED c/ CONADECO Dto. 527/05" Expte. Nro. 14.024/08 concedió el Recurso Extraordinario interpuesto por Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa misma sala con fecha 23 de octubre de 2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida cautelar obtenida por Cablevisión recobró plena vigencia. Consecuentemente, con fecha 8 de enero de 2010 Cablevisión notificó al COMFER dicha circunstancia (ver Nota 12.d). 8.3. Régimen de defensa de la competencia a. Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las operaciones llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional (actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), del COMFER y de la SECOM. El 4 de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores, solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información, mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC, aprobó las operaciones mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades presentaron recursos de queja ante el poder judicial, habiéndose rechazado tres de ellos y quedando uno aún sin resolver. Cablevisión estima que esta apelación tiene bajas posibilidades de prosperar en función a la opinión de sus asesores legales y a los pronunciamientos judiciales que se han dictado (ver Nota 12.d). b. Con fecha 4 de septiembre de 2009, la CNDC dictó la Resolución Nº 106/09 en virtud de la cual ordenó llevar a cabo una auditoría para articular y armonizar los aspectos comprendidos en la Resolución Nº 577/09 dictada por el COMFER, con lo oportunamente resuelto por el Secretario de Comercio Interior mediante Resolución Nº 257/07, disponiendo asimismo que las empresas notificantes no podrán, desde el dictado de dicha resolución y hasta el fin de la auditoría y/o resolución de la CNDC, remover o reemplazar activos físicos y jurídicos. Los efectos de dicha Resolución fueron suspendidos en virtud de lo resuelto por la Justicia Federal en lo Contencioso Administrativo que dispuso suspender los efectos de la misma hasta tanto exista sentencia definitiva en los autos “Multicanal S.A. y otro c/ CONADECO – Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” (ver Nota 8.4.a) ordenando notificar a la CNDC, a la CNV, a la BCBA, a la Caja de Valores S.A., a la IGJ y a todas las entidades públicas estatales y no estatales que tengan a su cargo la realización de trámites relacionados con la operación de concentración (ver Nota 8.2). Con fecha 23 de octubre de 2009, la resolución judicial que ordenó la suspensión de la resolución Nº 577/09 del COMFER fue revocada mediante resolución de la Sala 3 de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal en los autos “Multicanal S.A. -Inc. Med- y otros c/ Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 26 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 CONADECO- Dto. 527/05 y otro s/proceso de conocimiento”. De ese modo se reanudaba el cómputo de los plazos oportunamente suspendidos. El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal en autos caratulados "Multicanal S.A. y otros INC MED c/ CONADECO DEC. Nro. 527/05" Expte. Nro. 14.024/08 concedió el Recurso Extraordinario interpuesto por Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa misma sala con fecha 23 de octubre de 2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida cautelar obtenida por Cablevisión recobró plena vigencia. Sin perjuicio de las presentaciones efectuadas por la Sociedad y sus accionistas en cumplimiento de lo dispuesto por la CNDC a fin de acreditar el cumplimiento del compromiso acordado a la fecha de otorgamiento de la autorización de la SCI de fecha 7 de diciembre de 2007, con fecha 23 de septiembre de 2009 la SCI dictó la Resolución Nº 641 en virtud de la cual ordenó a la CNDC la verificación del cumplimiento del compromiso ofrecido por las partes, pudiendo efectuar visitas, requerir informes, revisar documentación y celebrar audiencias, entre otras. El 11 de diciembre de 2009, Cablevisión realizó ante la CNDC una presentación en virtud de la cual informó a dicho organismo la concreción y correspondiente verificación del cabal cumplimiento de los compromisos oportuna y voluntariamente asumidos en oportunidad del dictado de la Resolución N° 257/07 de la SCI aprobando las operaciones de adquisición oportunamente notificadas. El 15 de diciembre de 2009, la Sala 2 de la Cámara Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medida cautelares” (causa 10.506/09) admitiendo parcialmente la medida cautelar solicitada por Grupo Clarín y ordenando a la CNDC y a la SCI que, una vez concluida la verificación iniciada, cualquiera sea su resultado, deben hacérsela conocer a Grupo Clarín, y en el caso que exista algún cargo que formular, le corra traslado por el plazo de 10 días. En igual fecha la CNDC dictó la Resolución 1011/09 en virtud de la cual resolvió considerar incumplido el compromiso oportuna y voluntariamente asumido por Cablevisión, declarando el cese de los efectos de la autorización otorgada según resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. El 17 de diciembre de 2009, la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico resolvió suspender el plazo para apelar la Resolución 1011/09 hasta tanto se devolviesen los autos principales a la CNDC atento que se encontraban allí desde el 16 de diciembre de 2009. El 17 de diciembre de 2009, la CNDC notificó a Cablevisión la formación del incidente de ejecución de la Resolución 1011/09. Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” que suspendió los efectos de la Resolución 1011/09 hasta tanto se corriese el traslado dispuesto en la medida cautelar de fecha 15 de diciembre de 2009. En virtud de ello, mediante Resolución 1101/09 la CNDC corrió el traslado respectivo a Cablevisión. Con fecha 30 de diciembre de 2009, la Sala 2 de la Cámara Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. s/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” admitiendo parcialmente la solicitud formulada por Grupo Clarín y suspendiendo el plazo de traslado conferido mediante Resolución 1101/09 hasta tanto se pueda acceder a las actuaciones administrativas que tengan relación con los cargos formulados en el Dictamen CNDC Nº 770/09 que sirvió de fundamento para dicha resolución. Con fecha 19 de febrero de 2010, Cablevisión contestó el traslado conferido mediante resolución 1101/09 y con fecha 26 de febrero de 2010, la Cámara Nacional en lo Penal Económico dispuso hacer lugar a la recusación interpuesta por Cablevisión y apartar del conocimiento de la causa al Secretario de Comercio Interior (ver Nota 12.d). Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 27 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 c. Con fecha 11 de junio de 2008, Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007 en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal antes de la aprobación de la CNDC es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados contables Cablevisión ha presentado su correspondiente descargo. d. Cablevisión, por sí y como continuadora por fusión de Multicanal, es parte de diversos procedimientos administrativos en el ámbito de la Ley de Defensa de la Competencia, enfrentando cargos de conducta restrictiva de la competencia, incluida la división territorial de mercados, discriminación de precios, abuso de posición dominante, negativa a negociar y fijación de precios predatorios, así como un procedimiento impulsado por la Cámara de Cableoperadores Independientes, objetando las operaciones realizadas el 26 de septiembre de 2006. Todos estos procedimientos siguen estando pendientes de resolución. Si bien Cablevisión considera que tanto su conducta como la de Multicanal han estado siempre dentro de los límites que establecen la Ley y reglamentaciones de Defensa de la Competencia en la Argentina y que su posición en cada uno de estos procedimientos tiene fundamentos razonables, Cablevisión no puede garantizar que en alguno de estos casos no se dictará resolución en su contra. 8.4. Otros aspectos regulatorios a. El juicio iniciado a comienzos del año 2007 ante el Juzgado en lo Civil, Comercial, Minas y Laboral de la Ciudad de Concarán, Provincia de San Luis, caratulado “Grupo Radio Noticias SRL c/ CableVisión y otros” se encuentra actualmente en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 2. El objeto de dicha demanda cuestiona las transferencias accionarias mencionadas en la Nota 8.3.a. y solicita la caducidad de las licencias de radiodifusión de Cablevisión. Cablevisión ha contestado la demanda y estima que la misma tiene muy bajas posibilidades de prosperar. b. La municipalidad de la Ciudad de Mar del Plata también promulgó la ordenanza Nº 9163 en virtud de la cual reguló la instalación de redes de televisión por cable. Dicha ordenanza fue modificada y ampliada por la ordenanza Nº 15981 de fecha 26 de febrero de 2004 en virtud de la cual se confirió a las empresas de cable un plazo que venció el 31 de diciembre de 2007 para adecuar sus redes de cableado a los nuevos requerimientos municipales. Asimismo, el Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de General Pueyrredón ha remitido al Consejo Deliberante un proyecto de ordenanza para prorrogar el plazo previsto para el reemplazo de redes aéreas por redes subterráneas en el servicio de televisión por cable hasta el 31 de diciembre de 2010. Dicha ordenanza posee estado parlamentario, encontrándose en condiciones de ser tratada. Pese a que la ordenanza contempla ciertas sanciones que pueden imponerse, incluyendo la suspensión del derecho a usar el espacio aéreo, la Ciudad generalmente no ha impuesto tales sanciones a los sistemas de cable que no cumplen con dicha ordenanza. 8.5. Reclamos del COMFER Cablevisión Desde el 1º de noviembre de 2002 y hasta el 31 de diciembre de 2009, el COMFER ha iniciado sumarios administrativos contra Cablevisión y Multicanal (sociedad fusionada con Cablevisión) por infracciones a las disposiciones legales en materia de contenido de las emisiones, las cuales han sido previsionadas. Con fecha 16 de octubre de 2009, Cablevisión se presentó ante la SMC en los términos de lo dispuesto en el Decreto 1145/09, a fin de ofrecer en pago espacios publicitarios en su programación con el objeto Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 28 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 de cancelar ciertas deudas dentro de las cuales se incluían las relacionadas con el COMFER por multas impuestas por dicho organismo. ARTEAR Al 31 de diciembre de 2009, ARTEAR mantiene previsionados aproximadamente $ 3,8 millones correspondientes a sanciones aplicadas por el COMFER, las cuales se han recurrido y se encuentran pendientes de resolución. Con fecha 16 de octubre de 2009, Artear se presentó ante la SMC a fin de ofrecer en pago espacios publicitarios en su programación con el objeto de cancelar ciertas deudas dentro de las cuales se incluían las relacionadas con el COMFER por multas impuestas por dicho organismo. 8.6. Demandas Cablevisión El 12 de diciembre de 2001, Supercanal inició una acción de daños y perjuicios contra Multicanal reclamando por los daños que le habría provocado el dictado de una medida cautelar solicitada por Multicanal contra Supercanal. Multicanal ha contestado la demanda negando la responsabilidad atribuida. En base a los antecedentes de hecho y derecho de la causa, Multicanal considera que la demanda interpuesta debería ser rechazada en todos sus términos, con costas a la actora. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el expediente se encontraba en la etapa probatoria. Asimismo, en primera instancia se ha rechazado la concesión del beneficio de litigar sin gastos solicitado por Supercanal. AGEA El 29 de abril de 2008 AGEA fue notificada de una sentencia de primera instancia que la condena a pagar a Editorial Atlántida la suma de $ 28,5 millones en concepto de daños y perjuicios, más los intereses que pudiesen corresponder por el período desde el 2 de marzo de 1998 hasta el día del efectivo pago. El 2 de mayo de 2008 AGEA interpuso recurso de apelación contra dicha resolución y el día 5 de septiembre de 2008 presentó su memorial. La sentencia fue dictada en el marco de una acción iniciada por Editorial Atlántida contra AGEA en febrero de 2000, alegando plagio y competencia desleal en relación con la revista “Genios” y reclamando daños y perjuicios. La denuncia penal que inició Editorial Atlántida por este mismo motivo en abril de 2006 concluyó con el sobreseimiento definitivo de todos los denunciados. En la apelación de la sentencia en su contra notificada el 29 de abril de 2008 mencionada anteriormente, AGEA invocó el resultado del procedimiento penal y la prueba reunida en el expediente civil, elementos que a su juicio apoyan sus argumentos. Tanto Editorial Atlántida como AGEA presentaron sus respectivos agravios contra el fallo dictado en Primera Instancia, los que también fueron respectivamente contestados. Con fecha 31 de octubre de 2008 se dictó la providencia que pone los autos a resolver y el 31 de marzo de 2009 se realizó el sorteo del orden de votación de los camaristas intervinientes en la revisión de la sentencia de primera instancia. Debido a un cambio de integración de la sala se suspendió el llamado de autos para sentencia. A la fecha de emisión de los presentes estados la sala volvió a su composición original. Una vez reanudado el plazo del llamado de autos, la Sala dictó sentencia con fecha 5 de marzo de 2010 favorable a AGEA. Esta sociedad se notificó de dicha sentencia con fecha 8 de marzo de 2010. El fallo dispone la revocación del fallo de Primera Instancia, rechazando así definitivamente la demanda impetrada contra AGEA, con costas a la actora Editorial Atlántida en ambas instancias. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 29 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Si bien subsiste la posibilidad que Editorial Atlántida recurra a la Corte Suprema de Justicia de la Nación por vía de Recurso Extraordinario Federal o por Recurso de Hecho previsto por el art. 282 del Código Procesal Civil y Comercial, AGEA así como sus asesores entienden que dichos remedios no deberían prosperar por lo que no se registra previsión alguna en los presentes estados contables. CIMECO CIMECO recibió de la AFIP una vista sobre la determinación del impuesto a las ganancias por los períodos fiscales 2000, 2001 y 2002 cuestionando principalmente deducción de intereses y diferencias de cambio en las respectivas declaraciones juradas. Cabe destacar que si bien dicho cuestionamiento no genera obligaciones tributarias a ingresar por los períodos mencionados, implicaría reducir los montos de los quebrantos acumulados que fueron utilizados para compensar utilidades impositivas en ejercicios subsiguientes. Si la posición de la AFIP prevaleciera, al 31 de diciembre de 2009 la contingencia en CIMECO ascendería a aproximadamente $ 12,3 millones de impuesto y los intereses a aproximadamente a $ 13,1 millones. CIMECO presentó su descargo en sede administrativa, habiendo sido rechazado por la autoridad fiscal, por lo que dicha autoridad emitió una resolución determinativa de oficio y de aplicación de sanción. Debido al rechazo mencionado anteriormente, CIMECO prosiguió con su descargo, habiendo interpuesto el 15 de agosto de 2007 formales recursos de apelación ante el TFN. CIMECO, al igual que sus asesores legales y fiscales, considera que tiene argumentos sólidos para defender su posición, por lo que considera que el cuestionamiento de la AFIP no prosperará en sede judicial, no habiendo registrado por lo tanto previsión alguna respecto de dicho reclamo al 31 de diciembre de 2009. ARTEAR La ANA inició durante el año 2005 un reclamo contra titulares de licencias de radiodifusión y televisión por cable por el pago de tarifas e impuestos aduaneros aplicables a la importación de películas. Conforme a la ANA, los licenciatarios de televisión son responsables del pago de derechos aduaneros, IVA e impuesto a las ganancias sobre el total del valor en pesos de las importaciones. La ANA alega que el valor de importación de las películas incluye el valor de los derechos de propiedad intelectual relativos a dichas películas. Como consecuencia del criterio seguido por los canales de televisión abierta, que ARTEAR y sus asesores consideran que está construido sobre bases razonables, ARTEAR ha abonado durante el período cubierto por el reclamo de la ANA otros impuestos que no hubieran resultado pagaderos de haberse aplicado la interpretación de la ANA. ARTEAR entiende que si la interpretación de la ANA prevalece, ARTEAR tendría derecho a recuperar los otros impuestos pagados en exceso. Pese a que ARTEAR considera que la interpretación de la legislación aduanera efectuada tiene bases legales razonables, no puede garantizar que el asunto será resuelto a su favor. Sin embargo, ARTEAR estima que una sentencia adversa no traería aparejados efectos negativos significativos sobre su situación financiera o los resultados de sus operaciones. En consecuencia, no se registró previsión alguna por este concepto. 8.7. Otros compromisos ARTEAR En virtud de la adquisición por parte de ARTEAR del 85,2% del capital social de su subsidiaria Telecor en el año 2000, los vendedores mantienen una opción irrevocable de venta de las restantes 755.565 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, representativas del 14,8% del capital social y los votos de Telecor, por un plazo de 16 años a partir del 16 de marzo de 2010 y a un precio de US$ 3 millones, y ARTEAR mantiene una opción irrevocable de compra de dichas acciones por un plazo de 26 años a partir del 16 de marzo del 2000 por un precio de aproximadamente US$ 4,8 millones, que se ajustará por la tasa nominal anual del 5% a partir del 16 de abril de 2016. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 30 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 CMD En virtud de la adquisición por parte de CMD del 60,0% del capital social de su subsidiaria Interpatagonia S.A. en el año 2007, CMD y los vendedores se otorgaron opciones recíprocas de compra y venta sobre la totalidad de las acciones propiedad de cada una de las partes. El precio de las acciones varía según quien ejerza la opción, que tiene vigencia desde el 1º de agosto de 2011 hasta el 31 de julio de 2012. 8.8. Controversias administrativas Papel Prensa mantiene diversos conflictos en la Cámara de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal con motivo de la Resolución CNV 16.222 que consideró irregular e ineficaz a los efectos administrativos las resoluciones del Directorio de las que dan cuenta el Acta 947 y 948 de dicho órgano, discutiéndose la formalidad que corresponde aplicar para labrar, transcribir y firmar las actas de dicho órgano social en el respectivo libro de actas. En virtud de dicha Resolución, la CNV ha cuestionado sucesivos actos del Directorio y de la Asamblea de Accionistas que han motivado otros recursos contra el criterio sostenido por la CNV. Adicionalmente, el Estado Nacional -esta vez en carácter de parte relacionada representado por el Secretario de Comercio- realizó una presentación judicial solicitando similares efectos a los planteados por la CNV. Como una derivación y en el marco de lo antedicho Papel Prensa se ha visto obligada a promover acciones penales contra ciertos funcionarios de la administración pública. En relación a ambas presentaciones realizadas por el Estado, el 8 de marzo el Juzgado Comercial N° 2, Secretaría N° 4 dispuso suspender cautelarmente todo lo resuelto en la reunión de Directorio del 4 de noviembre de 2009 y en los posteriores encuentros; retrotraer la integración de los órganos sociales a esa fecha y designar un coadministrador, sin desplazamiento de los integrantes del Directorio. Ninguno de dichos cuestionamientos ni lo dispuesto recientemente por la Justicia tendría efectos significativos sobre la situación financiera y patrimonial de la Sociedad al cierre del ejercicio al 31 de diciembre de 2009. NOTA 9 – ADQUISICIONES DE PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y REORGANIZACIONES SOCIETARIAS 9.1. Adquisiciones societarias a. Con fecha 23 de agosto de 2007, AGEA firmó opciones de compra y de venta sobre una participación adicional en el capital de CIMECO. En garantía de la opción de venta, el 24 de agosto de 2007 AGEA entregó US$ 6 millones. Con fecha 27 de agosto de 2007, AGEA incrementó directa e indirectamente su tenencia accionaria en CIMECO de un 33,3% a un 50,0% por un total de aproximadamente US$ 18 millones, abonados en efectivo. El 28 de agosto de 2007 AGEA adquirió de S.A. La Nación aportes irrevocables realizados en CIMECO por un valor de US$ 6 millones e incrementó, en forma indirecta a través de CIMECO, su participación en Papel Prensa en un 6%. El 3 de abril de 2008 AGEA cedió parcialmente los derechos y obligaciones emergentes de la opción de compra de acciones mencionada precedentemente a su sociedad controlada AGR y a la Sociedad (ver Nota 12.b a los estados contables individuales). En la misma fecha AGEA, AGR y la Sociedad ejercieron dicha opción de compra, incrementándose, en forma directa e indirecta, las tenencias accionarias de la Sociedad en CIMECO y Papel Prensa al 100% y 49%, respectivamente. El precio total abonado por la transacción referida ascendió a US$ 61,6 millones. El 10 de abril de 2008, la Sociedad y las partes involucradas en la transacción mencionada anteriormente notificaron a la CNDC de dicha transacción, y el 12 de mayo de 2008 presentaron el formulario F-1. Posteriormente a dicha presentación y hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad entregó información adicional solicitada por la CNDC. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la mencionada transacción se encuentra sujeta a las correspondientes aprobaciones administrativas. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 31 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 b. Con fecha 29 de agosto de 2008, CMD adquirió una participación adicional en Dinero Mail, llevando su tenencia al 13,7%. El 22 de septiembre de 2008, CMD suscribió un contrato de compraventa por el 100% de las acciones de NITS S.A., sociedad dedicada al desarrollo de contenidos de internet y servicios informáticos. c. Con fecha 11 de enero de 2008, IESA adquirió el control de un grupo de sociedades cuyas principales actividades son el periodismo deportivo, la producción y comercialización de espectáculos, y la producción de transmisiones televisivas de automovilismo deportivo. Las adquisiciones se realizaron por un precio de aproximadamente US$ 9,5 millones. El contrato de compra venta de acciones establece el cumplimiento de objetivos por parte de dicho grupo de sociedades que, en caso de no cumplirse dará lugar a una indemnización por parte de los vendedores, pasible de ser deducida del saldo de precio de compra. Estas transacciones se encuentran sujetas a las correspondientes aprobaciones administrativas. d. Con fecha 2 de septiembre de 2008, ARTEAR incrementó en un 25% sus participaciones accionarias sobre el capital social y votos de Pol-Ka y de SB Producciones S.A., llevando su tenencia al 55% en ambos casos, y adquiriendo el control de dichas sociedades, sobre las que anteriormente mantenía control conjunto. El precio total de la transacción ascendió a US$ 2,5 millones. Estas transacciones se encuentran sujetas a las correspondientes aprobaciones administrativas. e. El 2 de octubre de 2008, ARTEAR adquirió acciones adicionales de la sociedad Canal Rural, elevando de esa forma su tenencia al 25,0% sobre el capital y los votos de esa sociedad. 9.2. Fusiones Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto o al 1 de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente deviene continuadora a título universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas (ver Nota 8.2). Con fecha 12 de febrero de 2009 se suscribió el compromiso definitivo de fusión, el que ha sido presentado ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable. Dicho proceso se encuentra, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, pendiente de conformidad por la CNV y pendiente de inscripción en la IGJ (ver Nota 12.d). NOTA 10 – ACUERDOS CON LA AFA Con fecha 22 de junio de 2007 TRISA, TSC y la AFA suscribieron instrumentos aplicables desde la temporada futbolística 2007/2008 hasta la temporada 2013/2014, siendo ésa la fuente de los derechos de la Sociedad para la televisación de cinco de los encuentros que se disputan en cada fecha por el torneo oficial de primera división del fútbol argentino. Dicho acuerdo estipulaba el precio que pagaría TRISA por los productos y dejaba clara constancia de sus facultades de comercialización. Con motivo de la comunicación cursada por la AFA a TSC con fecha 12 de agosto de 2009 a través de la cual dispuso resolver unilateralmente el vínculo contractual que la unía a TSC hasta la temporada futbolística 2013/2014, en virtud del cual TSC comercializaba en forma exclusiva la totalidad de los encuentros de fútbol correspondientes a cada fecha del torneo oficial de primera división del fútbol argentino, IESA -en su carácter de accionista de TSC- realizará todos los actos que estén a su alcance Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 32 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 para que TSC lleve a cabo todas las acciones judiciales que resulten necesarias para preservar sus derechos ilegítimamente conculcados por la AFA. En tal sentido, avanzó en una primera instancia con el proceso de mediación previa y obligatoria con la AFA, del que participó TSC, el cual concluyó sin acuerdo entre las partes, quedando en consecuencia expedita para TSC la instancia judicial. A raíz de la situación planteada y hasta tanto la misma haya sido subsanada, TRISA no podrá transmitir los cinco partidos por fecha del torneo de primera división que habitualmente transmitía en la señal deportiva TyC Sports. Por su parte los derechos correspondientes a las categoría Nacional B y Primera B Metropolitana, Amistosos de la Selección Nacional, Fútbol de primera, derechos internacionales del Clásico tienen una fuente distinta que el acuerdo precitado, originándose en diversos acuerdos que la AFA no ha resuelto y por lo tanto deben considerarse plenamente vigentes. La situación descripta afecta significativamente los ingresos y costos de TRISA y, en consecuencia, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, dicha sociedad se encuentra evaluando alternativas para readecuar su señal a la nueva situación planteada. No obstante, TRISA ha contabilizado un menor ingreso en el período comprendido entre los meses de agosto y diciembre de 2009, cuyo monto fue estimado en función al avance de la negociación con cada uno de los clientes y al nuevo contenido de la señal. El total de ingresos reconocidos en dicho período, cuya determinación final está sujeta al resultado del proceso de negociación, el cual a la fecha de emisión de los presentes estados contables no ha culminado asciende aproximadamente al 12% de las ventas totales de TRISA. El impacto derivado de la finalización de dicho proceso podría generar que los resultados reales difirieran de las evaluaciones y estimaciones realizadas por TRISA, y dichas diferencias podrían ser significativas para dicha sociedad. NOTA 11 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y METODO DEL IMPUESTO DIFERIDO En el siguiente cuadro se detalla la composición del activo neto por impuesto diferido consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de pesos): Quebrantos impositivos Quebrantos impositivos específicos Créditos por ventas Bienes de cambio Bienes de uso Activos intangibles Otros activos Otras inversiones Previsión Cuentas por pagar Préstamos Otros 31.12.2009 30.742 4.700 27.945 912 (70.085) (257.330) (1.896) 7.948 38.767 493 (3.992) (15.743) 31.12.2008 19.117 31.817 33.670 598 (72.446) (294.154) (2.062) 8.194 49.144 969 (44.046) 61.248 (237.539) (207.951) (24.275) (261.814) (36.633) (244.584) Subtotal Previsión por dudosa recuperabilidad de quebrantos impositivos - Anexo E Consolidado Activos y pasivos netos por impuesto diferido Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 33 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 A continuación se presenta una conciliación entre los impuestos a las ganancias consolidados imputados a resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los que resultarían de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable consolidado antes de impuesto y el impuesto a las ganancias determinado de cada ejercicio (en miles de pesos): 31.12.2009 Impuesto a las ganancias calculado a la tasa impositiva vigente (35%) sobre el resultado contable antes de impuesto a las ganancias Diferencias permanentes: Resultado de inversiones en sociedades Resultado impositivo por venta de inversiones permanentes y otras inversiones Resultados no imponibles Reexpresión a moneda constante Diversos (272.664) 31.12.2008 (233.120) 5.716 3.249 (21.020) (9.613) 265 (75) (7.711) (14.209) (16.569) Subtotal Cargo a resultados de la previsión por dudosa recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido – Anexo E consolidado (297.316) (268.435) (17.091) (2.442) Impuesto a las ganancias (314.407) (270.877) Cargo del ejercicio por impuesto diferido Cargo del ejercicio por impuesto corriente 48.683 (363.090) (53.950) (216.927) Impuesto a las ganancias Impuesto a la ganancia mínima presunta Total (314.407) 2.030 (312.377) (270.877) (28.854) (299.731) (1) (1) Incluye ajustes a posiciones de años anteriores por $ 64.095 miles. Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad y sus sociedades controladas mantienen un quebranto impositivo acumulado consolidado de aproximadamente $ 101,3 millones, que calculado a la tasa impositiva vigente representa un activo diferido de $ 35,4 millones. A continuación se expone el detalle del vencimiento del mencionado quebranto impositivo acumulado (en miles de pesos): Año hasta el que se puede utilizar 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Quebranto impositivo 10.943 39 27.831 27.361 34.801 289 101.264 La Sociedad ha optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no monetarios, cuyo importe consolidado asciende a $ 43,7 millones. La Sociedad estima que la caída de dicho pasivo se dará de la siguiente manera (en miles de pesos): Año 2010 2011 2012 2013 2014 en adelante Importe (5.986) (3.600) (2.918) (2.452) (28.753) (43.709) Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 34 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 12 – HECHOS POSTERIORES a. Con fecha 22 de enero de 2010 Cablevisión fue notificada de la Resolución Nº CNDC Nº 8/10 dictada en el marco del expediente 0021390/2010 caratulado “Investigación de Oficio de los Abonos de Televisión Paga (C1321)” en virtud de la cual ordenó a Cablevisión, entre otras empresas, a abstenerse de realizar prácticas colusivas y en particular de aumentar el precio de los abonos del servicio de televisión paga por el término de 60 días contados a partir de que se encuentren acreditadas en el expediente todas las notificaciones ordenadas. Dicha Resolución también, establece que, en el caso que ya se hubieren incrementado los abonos, las empresas deberán retrotraer su importe al percibido en noviembre de 2009 y mantenerlos por el plazo estipulado precedentemente. Asimismo, con fecha 2 de febrero de 2010, mediante Resolución CNDC Nº 13/10 la CNDC ordenó a Cablevisión que en caso de haber cobrado un incremento en los servicios de televisación paga con posterioridad a la notificación de la Resolución CNDC Nº 8/10 debería devolver el mismo a los usuarios en las facturas correspondientes al mes de marzo de 2010. Los efectos de ambas resoluciones fueron suspendidos por la medida cautelar decretada por la Sala II de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal, a solicitud de Cablevisión. b. Con fecha 6 de enero de 2010, la SCI dictó la Resolución 1/2010 en virtud de la cual se impusieron ciertas políticas comerciales a Papel Prensa. Dicha Resolución fue recurrida por ante la Justicia Federal Contencioso Administrativa y, asimismo, objeto de una medida cautelar en virtud de la cual los efectos de dicha Resolución han quedado en suspenso. c. El 3 de marzo de 2010, mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula pretendidamente obligatoria para el cálculo del abono mensual del servicio. Dicha fórmula resulta ilegítima, alejada de los parámetros de la industria y desconoce en forma flagrante derechos constitucionales. El monto que surja de la aplicación de la fórmula en cuestión debe ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del ajuste a dicha Dirección. Si bien a la fecha de los presentes estados contables, Cablevisión no puede asegurar el impacto concreto que tendrá la aplicación de la presente fórmula como consecuencia de la vaguedad de las variables dispuestas por la norma a los efectos del cálculo del abono mensual, dicha sociedad entiende que la Resolución en cuestión es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de contratar la cual forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad. Si bien Cablevisión, al igual que otras sociedades que operan en la industria, tiene fuertes argumentos, de gravedad constitucional, para sostener su postura, no es posible garantizar una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión podría verse obligada a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que podría afectar significativamente los ingresos de su negocio estructural. Esta situación presenta un marco general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión, situación que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes. Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados contables deberán considerar los eventuales impactos que la mencionada resolución pueda tener sobre la Sociedad, y los estados contables deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de incertidumbre. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 35 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 d. Con fecha 3 de marzo de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas emitió la Resolución N° 113 (con firma del Ministro de Economía, Dr. Amado Boudou) mediante la cual se rechaza el pedido de nulidad de la Resolución Nº 1011/09, los planteos de inhibición y de excusación, y la totalidad de la prueba ofrecida. Asimismo se considera incumplido el compromiso asumido en la Resolución 257/07 declarándose en consecuencia el cese de los efectos de la autorización otorgada en la mencionada Resolución. Por último, se intima a las partes a que, en el plazo de seis meses efectúen todos los actos necesarios para dar cumplimiento al cese descripto, informando mensualmente a la CNDC acerca del progreso del mismo. Cabe destacar que dicha resolución resulta manifiestamente arbitraria, por lo cual si bien la Sociedad no puede asegurar los resultados de las acciones legales a interponer, entiende que cuenta con fuertes argumentos para solicitar la suspensión de sus efectos, por lo que procederá a apelarla solicitando se ordene la nulidad de la misma. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 36 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO E Consolidado EVOLUCION DE PREVISIONES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Variación por consolidación y desconsolidación de sociedades Disminuciones Saldos al 31.12.2009 Saldos al 31.12.2008 DEDUCIDAS DEL ACTIVO Para deudores incobrables Para otros créditos incobrables Por desvalorización de bienes de cambio Por desvalorización de inversiones Por desvalorización de bienes de uso y obsolescencia de materiales Por desvalorización de activos intangibles Por desvalorización de llaves de negocio Para recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido Para recuperabilidad del impuesto a la ganancia mínima presunta 103.155.035 93.487.826 (1) 46.771.576 (1) - 149.871.285 103.155.035 6.441.261 159.325 (1) 1.930.026 (1) - 4.670.560 6.441.261 1.989.744 456.551 (2) 136.702 (2) - 2.309.593 1.989.744 355.609 - - - 355.609 355.609 19.806.700 6.283.741 5.058.369 - 21.032.072 19.806.700 292.451 - 292.451 - - 292.451 808.594.106 - - - 808.594.106 808.594.106 36.632.776 17.091.290 (3) 29.448.873 - 24.275.193 36.632.776 28.836.647 9.934.931 (4) 2.160.561 - 36.611.017 28.836.647 Totales al 31.12.2009 1.006.104.329 127.413.664 85.798.558 - 1.047.719.435 Totales al 31.12.2008 996.824.518 74.417.234 69.759.541 4.622.118 Para contingencias 126.048.109 54.660.236 50.944.602 - 129.763.743 Totales al 31.12.2009 126.048.109 54.660.236 50.944.602 - 129.763.743 Totales al 31.12.2008 131.235.431 31.579.913 37.227.557 460.322 (2) 1.006.104.329 INCLUIDAS EN EL PASIVO (1) (2) (3) (4) 126.048.109 126.048.109 Incluye $ 87.571.623 correspondientes a aumentos netos que han sido imputados a Gastos de comercialización (ver Anexo H) y $ 289.205 han sido imputados a Resultados financieros y por tenencia (incluye $ 33.890.645 correspondientes a créditos mantenidos con TELAM). Imputados a Resultados financieros y por tenencia. Incluye $ 17.091.290 que han sido imputados a Impuesto a las ganancias. Imputados a Impuesto a las ganancia mínima presunta. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 37 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO F Consolidado COSTO DE VENTAS Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos – Nota 2.1 a los estados contables individuales 31.12.2009 31.12.2008 Existencia al inicio del ejercicio 286.829.311 204.818.693 Compras del ejercicio 469.571.720 603.496.083 - 28.885.241 2.769.900.030 2.221.134.863 4.529.224 28.026.810 Saldos incorporados por adquisición y consolidación de sociedades Gastos de producción – Anexo H Consolidado Resultados por tenencia Existencia al cierre del ejercicio (270.282.713) Costo de ventas 3.260.547.572 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (286.829.311) 2.799.532.379 (Socio) - 38 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO H Consolidado INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19.550 Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos – Nota 2.1 a los estados contables individuales Gastos de administración Totales al 31.12.2009 20.164.104 160.991.093 295.255.786 252.161.845 217.830.746 119.811.379 140.918.841 87.571.623 11.303.238 17.708.642 22.960.417 1.600.421 (573.823) 1.484.815 8.795.244 518.405 321.243.485 867.857 23.885.553 7.406.100 67.596.358 5.694.548 6.473.563 13.737.839 103.921.232 5.745.008 1.615.346.336 120.679.236 251.857.641 87.571.623 48.608.922 336.994.203 34.096.686 10.954.830 30.882.453 17.131.671 112.716.476 119.151.529 73.973.030 668.781.537 130.387.317 1.254.487.140 126.731.308 204.521.693 37.305.685 45.912.849 287.858.175 27.753.275 9.609.152 29.884.661 19.166.994 106.566.652 130.634.852 54.139.514 577.430.925 114.086.744 25.705.279 11.592.046 80.814.979 65.055.138 9.001.016 3.047.239 14.907.533 9.004.772 8.650.708 20.324.216 43.711.067 11.592.046 92.512.926 100.286.887 30.067.605 9.314.875 73.514.576 91.939.426 Totales al 31.12.2009 2.769.900.030 677.049.840 755.542.332 4.202.492.202 Totales al 31.12.2008 2.221.134.863 627.795.179 634.157.904 Concepto Honorarios y retribuciones por servicios Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal (1) Gastos de publicidad y promoción Impuestos, tasas y contribuciones Deudores incobrables Viáticos y movilidad Gastos de mantenimiento Gastos de distribución Gastos de comunicaciones Contingencias Papelería y útiles Comisiones Coproducciones y realizaciones Costos de impresión Derechos Servicios y satélites Indemnizaciones / Gastos proceso de integración IVA no computable Alquileres Gastos varios (1) Gastos de producción 114.100.589 1.076.272.105 87.053.247 29.899.584 251.689.203 11.136.269 3.659.861 24.982.713 1.909.017 119.151.529 73.973.030 668.781.537 124.123.904 Gastos de comercialización Totales al 31.12.2008 3.483.087.946 Incluyen aproximadamente $ 13,2 millones y $ 18,9 millones relacionados con el PALP (ver Nota 13 a los estados contables individuales) correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. El cargo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 incluye aproximadamente $ 7,9 millones relacionados con el costo inicial de implementación. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 39 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 31.12.2009 31.12.2008 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos – Nota 3.a Otras inversiones – Anexo D Otros créditos – Nota 3.b 51.901.543 13.936.057 14.181.965 44.855.892 1.950.834 46.929.327 Total del activo corriente 80.019.565 93.736.053 Otros créditos – Nota 3.b Inversiones – Anexo C Bienes de uso – Anexo A 12.642.114 2.879.678.608 1.240.576 302.200.326 2.539.312.800 1.315.696 Total del activo no corriente 2.893.561.298 2.842.828.822 Total del activo 2.973.580.863 2.936.564.875 Cuentas por pagar – Nota 3.c Préstamos – Nota 8 y Anexo G Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales – Nota 3.d Deuda por compra de sociedades – Anexo G Otros pasivos – Nota 3.e 3.542.392 29.928.498 11.668.839 3.979.088 1.676.582 13.055.297 3.037.481 56.686.225 10.542.535 7.526.296 32.567.803 10.197.428 Total del pasivo corriente 63.850.696 120.557.768 Préstamos – Nota 8 y Anexo G Deuda por compra de sociedades – Anexo G Otros pasivos – Nota 3.e 114.000.000 14.796.858 24.150.000 326.580.008 5.439.600 Total del pasivo no corriente 128.796.858 356.169.608 Total del pasivo 192.647.554 476.727.376 PATRIMONIO NETO (según estados respectivos) 2.780.933.309 2.459.837.499 Total del pasivo y patrimonio neto 2.973.580.863 2.936.564.875 ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE Las notas 1 a 16 y los anexos A, C, D, E, G y H adjuntos integran estos estados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 - 40 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ESTADOS DE RESULTADOS Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 31.12.2009 31.12.2008 Resultados de inversiones en sociedades controladas – Nota 3.f Honorarios por asistencia gerencial Gastos de administración – Anexo H Depreciación de bienes de uso – Anexo A Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Diferencias de cambio y otros resultados financieros Intereses Resultados por tenencia de instrumentos derivados Impuestos y gastos varios Renta de fondos comunes de inversión Generados por pasivos Diferencias de cambio y otros resultados financieros Intereses Resultados por tenencia de instrumentos derivados Otros egresos netos 336.913.045 62.100.000 (53.143.204) (754.483) 313.526.956 56.151.707 (47.247.759) (674.411) 1.584.856 43.375.949 2.017.000 (3.127.940) - 363.778 53.796.451 12.785.000 (2.863.205) 165.055 (43.340.539) (23.720.461) (5.807.400) (9.601.862) (43.157.304) (43.148.630) (9.638.026) Resultado del ejercicio antes del impuesto a las ganancias 306.494.961 290.059.612 Impuesto a las ganancias – Nota 6 (16.348.422) (27.318.316) Ganancia del ejercicio 290.146.539 262.741.296 1,01 0,91 Resultado básico por acción Las notas 1 a 16 y los anexos A, C, D, E, G y H adjuntos integran estos estados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 - 41 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 Diferencia transitoria de conversión Resultados no asignados Total del patrimonio neto - 18.140.223 208.202.334 2.236.981.060 - - - (48.000.000) - 10.410.117 . - (10.410.117) - - - 8.115.143 - 8.115.143 - - - - - 262.741.296 262.741.296 287.418.584 309.885.253 1.413.334.666 2.010.638.503 10.410.117 26.255.366 412.533.513 2.459.837.499 Constitución de reserva legal (Nota 11.2) - - - - 13.137.065 - Diferencia transitoria de conversión del ejercicio Ganancia del ejercicio - - - - - 30.949.271 - 290.146.539 30.949.271 290.146.539 287.418.584 309.885.253 2.010.638.503 23.547.182 57.204.637 689.542.987 2.780.933.309 Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Subtotal 287.418.584 309.885.253 1.413.334.666 2.010.638.503 Distribución de dividendos (Nota 11.2) - - - Constitución de reserva legal (Nota 11.2) - - - Diferencia transitoria de conversión del ejercicio - - Ganancia del ejercicio - Saldos al 31 de diciembre de 2007 Saldos al 31 de diciembre de 2008 Saldos al 31 de diciembre de 2009 1.413.334.666 Reserva legal Las notas 1 a 16 y los anexos A, C, D, E, G y H adjuntos integran estos estados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 - 42 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente (13.137.065) (48.000.000) - - GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO Por los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 31.12.2009 31.12.2008 EFECTIVO (APLICADO A) GENERADO POR LAS OPERACIONES Ganancia del ejercicio 290.146.539 262.741.296 Impuesto a las ganancias Intereses devengados 16.348.422 (19.655.488) 27.318.316 (10.647.821) 754.483 (336.913.045) 35.783 41.484.294 3.790.400 674.411 (313.526.956) 27.525 42.806.048 (12.785.000) (7.206.486) 441.735 1.126.304 (2.834.838) (275.014) (1.469.488) 3.151.759 (1.132.177) 4.762.404 9.961.313 1.473.309 (3.509.844) (14.226.399) 11.314.583 Cobro de créditos por venta de inversiones en sociedades Aportes en sociedades controladas Pagos por adquisición de bienes de uso Préstamos otorgados Pagos por adquisición de inversiones en sociedades Cobro por venta de inversiones en sociedades Pago por cesión de créditos Cobro de dividendos Cobro de préstamos Cobro de intereses 350.494.603 (18.425.044) (679.363) 47.803.038 30.781.804 (21.891.655) (516.847) (2.800.000) (105.328.994) 25.331.750 (18.360.000) 43.245.757 18.357.900 59.255.246 Efectivo generado por las actividades de inversión 379.193.234 28.074.961 28.074.961 Pago de deudas por compra de sociedades Préstamos obtenidos Pago de préstamos Pago de intereses Cobros netos por instrumentos derivados Pago de dividendos Reintegro neto de gastos relacionados con la oferta pública inicial de acciones (269.951.486) (52.714.000) (34.003.761) 12.120.600 - (48.902.833) 22.239.028 (51.994.000) (47.586.319) (48.000.000) 1.484.015 Efectivo aplicado a las actividades de financiación (344.548.647) (172.760.109) Ajustes para conciliar la ganancia del ejercicio con el efectivo neto (aplicado a) generado por las operaciones: Depreciación de bienes de uso Resultados de inversiones en sociedades controladas Constitución de previsiones Diferencias de cambio y otros resultados financieros Resultados por tenencia de instrumentos derivados Variación en activos y pasivos: Otros créditos Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta Efectivo (aplicado a) generado por las operaciones EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN EFECTIVO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA GENERADOS POR EL EFECTIVO (1.387.314) Aumento (Disminución) neta del efectivo Efectivo al inicio del ejercicio 19.030.874 46.806.726 (132.996.417) 179.803.143 Efectivo al cierre del ejercicio (1) 65.837.600 46.806.726 (1) 374.148 Incluye: Caja y bancos Inversiones con vencimiento original no mayor a los tres meses 51.901.543 13.936.057 Las notas 1 a 16 y los anexos A, C, D, E, G y H adjuntos integran estos estados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora 44.855.892 1.950.834 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 - 43 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1, excepto donde se indique en forma expresa NOTA 1 – LA SOCIEDAD Grupo Clarín es una compañía holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa. Sus operaciones incluyen la prestación de servicios de televisión por cable y conectividad a Internet, la publicación e impresión de diarios y otras actividades gráficas y de publicidad relacionadas, la producción y distribución de contenidos a través de la televisión abierta y la radio, la prestación de servicios de Internet y otros nuevos servicios en la industria de medios, junto con otras actividades relacionadas. Una parte sustancial de sus ingresos son generados en Argentina. A través de sus subsidiarias, participa en los siguientes segmentos de negocio: - Televisión por cable y acceso a Internet, con operaciones en Argentina y en algunos países limítrofes, a través de su sociedad controlada Cablevisión (sociedad continuadora por fusión de las operaciones de Multicanal y Teledigital), Grupo Clarín es el mayor operador de cable en América Latina en términos de abonados. Asimismo, esta sociedad presta servicios de conectividad a Internet de alta velocidad a través de sus marcas FiberTel y Flash. - Impresión y publicación, que incluye diarios de circulación nacional y regional, un diario deportivo, la edición, publicación y distribución de revistas, como así también la realización de impresiones comerciales. El Diario Clarín, el diario nacional de mayor circulación, es el segundo de mayor circulación en el mundo de habla hispana. El diario deportivo Olé es el único diario en su especie en el mercado argentino. El diario La Razón es pionero en el segmento de diarios gratuitos en la Argentina. La revista para chicos Genios es también la de mayor circulación en su género. Por su parte, AGR es su compañía impresora. - Producción y distribución de contenidos, que incluye a Canal 13, el canal de televisión abierta de mayor audiencia en el prime time, las estaciones de radio de AM/FM (Radio Mitre y La 100), como así también la producción de contenidos para televisión, películas y radio, incluyendo a señales de cable, y la organización y televisación de eventos deportivos; y - Contenidos digitales y otros, que incluye principalmente el contenido digital y de Internet, clasificados on line y portales horizontales y verticales, como así también a su subsidiaria GCGC, su centro de servicios compartidos. NOTA 2 – BASES DE PREPARACION Y PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES Los estados contables de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, considerando las normas de la CNV. Dichas normas han sido aplicadas uniformemente respecto de la información presentada en forma comparativa. Para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados contables individuales conjuntamente con los estados contables consolidados, que se presentan en primera instancia y forman parte integrante de los estados contables individuales. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 44 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 2.1. Reexpresión en moneda constante Los presentes estados contables han sido preparados en moneda constante siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica Nº 6 de la FACPCE, mediante el cual se reconocen en forma integral los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda durante períodos inflacionarios, interrumpiéndose el ajuste por inflación en períodos de estabilidad monetaria. 2.2. Criterios de valuación A continuación se detallan los principales criterios de valuación utilizados para la confección de los presentes estados contables: a. b. Caja y bancos - En moneda nacional: a su valor nominal. - En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio para la liquidación de estas operaciones. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio. El detalle respectivo se expone en el Anexo G. Otras inversiones - c. Han sido valuadas a su valor nominal más los intereses devengados en caso de corresponder, y se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio. El detalle respectivo se expone en los Anexos D y G. Otros créditos y deudas - En moneda nacional: su medición contable ha sido obtenida mediante el cálculo del valor descontado de los flujos de fondos que originarán estos créditos y deudas excepto por los activos y pasivos por impuestos diferidos que no han sido descontados. Los créditos y deudas cuyo valor descontado no difiere significativamente de su valor nominal, han sido valuados al valor nominal de la transacción. - En moneda extranjera: han sido valuados de acuerdo a lo mencionado precedentemente, teniendo en cuenta los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio. Los detalles respectivos se exponen en el Anexo G. Los créditos y deudas incluyen la porción devengada hasta el cierre de cada ejercicio de los resultados financieros pertinentes. El rubro Otros créditos se encuentra neto de la previsión para deudores incobrables, que es determinada al cierre de cada ejercicio en función del análisis individual de los diferentes créditos que componen el rubro, de la previsión para depósitos en garantía no recuperables, que comprende la porción de ellos que se estima cubrirá juicios en curso y otros gastos que eventualmente se efectúen, y de la previsión para dudosa recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido (ver Nota 6). El movimiento de dichas previsiones se expone en el Anexo E. d. Inversiones permanentes en sociedades controladas y vinculadas - Llaves de negocio Las inversiones permanentes en sociedades controladas y vinculadas fueron valuadas aplicando el método del valor patrimonial proporcional, de acuerdo con lo expresado por la Resolución Técnica Nº 21 de la FACPCE. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 45 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Los criterios contables aplicados por las sociedades controladas y vinculadas son idénticos a los utilizados por la Sociedad o, en su caso, se realizaron los ajustes correspondientes. El detalle de las participaciones de la Sociedad en estas sociedades se expone en el Anexo C. Durante el ejercicio 2009 y con posterioridad al cierre, ciertas subsidiarias de la Sociedad decidieron adherirse a regímenes para la regularización y financiación de pasivos fiscales. Los efectos de estas presentaciones han sido considerados en la preparación de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009. La conversión de los estados contables de las sociedades del exterior consideradas como integradas se ha efectuado de acuerdo con lo establecido por la Resolución Técnica Nº 18 de la FACPCE, convirtiendo las mediciones en moneda extranjera a pesos argentinos empleando el tipo de cambio correspondiente a la fecha en cuyo poder adquisitivo esté expresada la medición. Los estados contables de las sociedades del exterior no integradas, controladas en forma indirecta por la Sociedad, han sido convertidos a pesos argentinos de acuerdo con lo establecido por la Resolución Técnica Nº 18 de la FACPCE, siguiendo uno de los métodos aplicables a sociedades no integradas (tipo de cambio corriente). Las diferencias por conversión se imputaron en el rubro Diferencia transitoria de conversión integrante de los estados de evolución del patrimonio neto. Las llaves de negocio representan la diferencia entre el costo y el valor de mercado de los activos netos identificables adquiridos. El valor llave fue reexpresado siguiendo los lineamientos mencionados en la Nota 2.1. Los valores llave generados por las recientes adquisiciones son estimaciones preliminares debido a que tanto la Sociedad como sus sociedades controladas se encuentran recopilando evidencia que permita una mejor estimación de los valores corrientes de los activos y pasivos identificables al momento de la compra. En consecuencia, estos valores podrían ser modificados de acuerdo a lo permitido por las normas contables vigentes. Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Sociedad amortizó las Llaves de negocio en un período de 20 años. A partir del 1° de enero de 2003, la Sociedad, mediante la aplicación del criterio permitido por las normas contables vigentes, adoptó el criterio de discontinuar la amortización de las llaves de negocio consideradas con vida útil indefinida relacionadas directamente con el negocio de las respectivas inversiones. No obstante ello, en función a lo mencionado en la Nota 15 dependiendo de la resolución de las circunstancias allí indicadas, la vida útil de dichas llaves podría verse afectada. La Sociedad evalúa periódicamente la recuperabilidad de los valores llaves sobre la base de flujos futuros de fondos descontados y otra información disponible a la fecha de emisión de los estados contables. El valor de libros de las inversiones permanentes y las llaves de negocio, neto de las previsiones registradas, no supera su valor recuperable al cierre de cada ejercicio. e. Bienes de uso Han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado según lo indicado en la Nota 2.1, menos la correspondiente depreciación acumulada al cierre de cada ejercicio. La depreciación de estos bienes es calculada por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor de dichos activos no supera su valor recuperable. La evolución de los bienes de uso se expone en el Anexo A. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 46 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 f. Instrumentos derivados Los créditos y deudas originados en instrumentos derivados han sido valuados a su valor corriente estimado. Los cambios en la valuación de tales instrumentos han sido reconocidos como resultado en el ejercicio en que se producen. g. Patrimonio neto El capital social se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión, según lo indicado en la Nota 2.1, se expone en la cuenta Ajuste de capital. El resto de las cuentas del patrimonio neto se exponen a su valor original reexpresado según lo indicado en la Nota 2.1. h. Cuentas del estado de resultados Los cargos por consumos y depreciaciones de activos no monetarios se calcularon en función de los importes ajustados de tales activos, de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.1. Las restantes cuentas de resultados se encuentran expresadas en valores nominales. i. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta La Sociedad registra el impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido, que consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, y su posterior imputación a los resultados de los ejercicios en los cuales se produce la reversión de las mismas. Asimismo tiene en consideración la posibilidad de aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos. De acuerdo con lo establecido por las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Las diferencias originadas en la reexpresión en moneda constante del costo original de los bienes de uso, cuya deducción no está reconocida impositivamente, han sido consideradas como diferencias permanentes, por lo que no originan el reconocimiento de impuestos diferidos. Al 31 de diciembre de 2009 no existe ajuste por inflación contenido en los saldos de bienes de uso de la Sociedad. En la Nota 6 se detalla información adicional relacionada con el impuesto diferido. La Sociedad ha analizado la recuperabilidad del activo diferido en función de sus planes de negocio, y ha registrado una previsión por dudosa recuperabilidad, a efectos de llevar la posición neta del activo por impuesto diferido a su probable valor recuperable. El movimiento de la previsión se expone en el Anexo E. El impuesto a la ganancia mínima presunta se considera complementario del impuesto a las ganancias. Mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. El saldo del impuesto a la ganancia mínima presunta ha sido activado en el rubro Otros créditos no corrientes neto de una previsión por dudosa recuperabilidad, calculada en base a los actuales planes de negocio de la Sociedad. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 47 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 j. Resultados por acción Los resultados por acción han sido calculados en base a la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante cada uno de los ejercicios. 2.3. Uso de estimaciones La preparación de estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, requiere la consideración, por parte de la Dirección de la Sociedad, de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, en la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados, como así también en los montos de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados finales podrían diferir de los estimados. 2.4. Aplicación de las IFRS La CNV ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE que adopta, para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las IFRS emitidas por el IASB. La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1º de enero de 2012, admitiéndose la aplicación anticipada a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2011. El Directorio está analizando el plan de implementación específico. NOTA 3 – COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS NO EXPUESTOS EN ANEXOS Estados de situación patrimonial a. 31.12.2008 59.327 51.842.216 49.327 44.806.565 51.901.543 44.855.892 10.056.038 2.290.824 622.303 1.212.800 31.046.261 407.448 620.337 12.785.000 2.070.281 14.181.965 46.929.327 9.303.314 30.000 3.308.800 - 278.454.726 19.550.181 4.163.672 344.619 (312.872) 845.206 (845.206) 12.642.114 302.200.326 Caja y bancos Fondo fijo Bancos b. 31.12.2009 Otros créditos Corrientes Sociedades relacionadas – Notas 4 y 9 Créditos fiscales Anticipos Instrumentos derivados Diversos No corrientes Sociedades relacionadas – Notas 4 y 9 Activo neto por impuesto diferido – Nota 6 Impuesto a la ganancia mínima presunta Depósitos en garantía Previsión para depósitos en garantía no recuperables – Anexo E Diversos Previsión para deudores incobrables – Anexo E Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 48 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 c. Proveedores Sociedades relacionadas – Nota 4 d. 31.12.2008 1.690.255 1.852.137 1.442.742 1.594.739 3.542.392 3.037.481 2.003.760 1.222.595 752.733 1.279.483 5.329.502 917.311 3.979.088 7.526.296 9.929.297 3.126.000 10.197.428 - 13.055.297 10.197.428 14.796.858 5.439.600 14.796.858 5.439.600 31.12.2009 31.12.2008 105.435.370 73.945.874 21.359.284 18.081.977 4.201.192 76.562.799 4.499.168 (9.106.131) 22.077.326 29.855.869 (422.051) (1.667.972) (2.599.242) (5.165.127) (145.291) 51.624.373 38.569.821 10.443.363 8.660.722 2.122.037 134.106.788 4.499.288 (6.180.136) 29.970.946 43.668.810 (6.439.691) (499.813) 168.292 2.878.471 (66.315) 336.913.045 313.526.956 Cargas fiscales Impuesto a la ganancia mínima presunta Impuesto al valor agregado Otras deudas fiscales e. 31.12.2009 Cuentas por pagar Otros pasivos Corrientes Diversos Instrumentos derivados – Nota 14 No corrientes Participación en otras sociedades – Anexo C Estados de resultados f. Resultados de inversiones en sociedades controladas SHOSA Vistone VLG CVB CLC AGEA CIMECO GCSA Investments ARTEAR IESA Radio Mitre GCGC CMD GC Services Otros Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 49 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 4 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS A continuación se detallan los saldos de la Sociedad con sus sociedades relacionadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008: Sociedad Rubro 31.12.2009 31.12.2008 Controladas Vistone Préstamos AGEA Otros créditos Cuentas por pagar (918.295) ARTEAR Otros créditos Cuentas por pagar Préstamos 7.404.762 (26.618) (1.944.624) 1.100.139 (26.618) - IESA Cuentas por pagar Otros créditos (29.975) 404.250 (29.975) - Radio Mitre Otros créditos 731.390 2.434.134 GCGC Otros créditos Cuentas por pagar 1.115.000 (6.757) 1.115.000 (7.404) CMD Otros créditos Préstamos - 17.535 - (774.000) 22.894 (915.076) 437.688 (1.921.773) Controladas indirectamente Cablevisión Otros créditos Cuentas por pagar 600 (76.887) 304.114.179 (76.887) PRIMA Cuentas por pagar (610.420) (442.911) AGR Otros créditos Cuentas por pagar 13.673 (366) (2.069) Unir S.A. Otros créditos 1.200 1.200 Impripost Tecnologías S.A. Otros créditos CIMECO Préstamos Ferias y Exposiciones S.A. Otros créditos TRISA Cuentas por pagar 367.500 (1.332.072) 128 (182.819) 275.625 (5.529.537) 128 (93.799) A continuación se detallan las operaciones de la Sociedad con las sociedades relacionadas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008: Sociedad Concepto 31.12.2009 31.12.2008 Controladas AGEA Honorarios por asistencia Publicidad 26.400.000 (2.660) 24.000.000 (1.610) ARTEAR Honorarios por asistencia Intereses perdidos por préstamos 16.000.000 (22.851) 10.800.000 - IESA Honorarios por asistencia 3.960.000 3.600.000 Radio Mitre Honorarios por asistencia Intereses ganados 240.000 3.288 240.000 114.521 GCGC Servicios CMD Honorarios por asistencia Intereses ganados (2.301.910) - Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (1.760.109) 2.000.000 610.010 (Socio) - 50 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Sociedad Controladas indirectamente Concepto 31.12.2009 31.12.2008 Cablevisión Honorarios por asistencia Intereses ganados PRIMA Servicios (138.437) (122.266) AGR Honorarios por asistencia Gastos varios 5.400.000 (26.473) 4.800.000 (2.329) Impripost Tecnologías S.A. Honorarios por asistencia 900.000 900.000 Autos Virtuales Intereses ganados - 54.814 CIMECO Intereses perdidos 9.200.000 42.376.515 9.811.707 51.077.293 (282.881) (90.871) NOTA 5 – INFORMACION ADICIONAL DE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO En los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 se realizaron las siguientes transacciones significativas que no afectaron el efectivo o sus equivalentes: 31.12.2009 Cobro de dividendos mediante cesión de créditos (Nota 9.a) Cobro de dividendos mediante cancelación de deudas Capitalización de créditos mantenidos con subsidiarias Aplicación de créditos a la cancelación de préstamos Cobro de dividendos mediante aplicación de préstamos 31.12.2008 52.864.407 4.414.402 2.000.000 - 114.530.626 40.413.043 5.123.776 2.454.321 11.669.352 NOTA 6 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y METODO DEL IMPUESTO DIFERIDO En el siguiente cuadro se detalla la composición del activo neto por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de pesos): 31.12.2009 31.12.2008 Activo Quebrantos impositivos Quebrantos impositivos específicos Otras inversiones Remuneraciones y cargas sociales Otros créditos Subtotal Previsión para dudosa recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido – Anexo E Activo neto por impuesto diferido 19.402 8.011 1.292 - 12.908 28.124 8.194 750 325 28.705 50.301 (19.402) (30.751) 9.303 19.550 La Sociedad mantiene al 31 de diciembre de 2009 un activo neto por impuesto diferido de aproximadamente $ 9,3 millones, que representa el saldo de diferencias temporarias activas y quebrantos impositivos que la Dirección de la Sociedad estima recuperables en función de sus actuales planes de negocio. A continuación se presenta una conciliación entre los impuestos a las ganancias imputados a resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los que resultarían de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos y el impuesto a las ganancias determinado de cada período (en miles de pesos): Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 51 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 31.12.2009 Impuesto a las ganancias calculado a la tasa impositiva vigente (35%) sobre el resultado contable antes de impuesto a las ganancias Diferencias permanentes: Resultado de inversiones en sociedades controladas Resultado impositivo por venta de inversiones permanentes y otras inversiones 31.12.2008 (107.273) (101.521) 117.920 109.734 - Resultados no imponibles Diversos (75) (3.474) (308) (3.264) (1.054) 6.865 3.820 Cargo a resultados de la previsión para dudosa recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido - Anexo E (17.112) (2.302) Impuesto a las ganancias (10.247) 1.518 Cargo del ejercicio por impuesto diferido (10.247) 1.518 Impuesto a las ganancias (10.247) 1.518 (6.101) (28.836) (16.348) (27.318) Subtotal Impuesto a la ganancia mínima presunta Total Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad mantiene un quebranto impositivo acumulado de aproximadamente $ 55,4 millones, que calculado a la tasa impositiva vigente representa un activo diferido de aproximadamente $ 19,4 millones. A continuación se expone el detalle del vencimiento del mencionado quebranto impositivo acumulado (en miles de pesos): Año hasta el que se puede utilizar Quebranto impositivo 2010 2012 2013 2014 10.177 14.537 11.678 19.043 55.435 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 52 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 NOTA 7 – PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERES DE INVERSIONES, CREDITOS Y DEUDAS 31.12.2009 Otras inversiones (1) Sin plazo establecido 13.936.057 13.936.057 Créditos (2) (3) Sin plazo establecido 12.257.952 A vencer Dentro de los tres meses A más de tres meses y hasta seis meses A más de seis meses y hasta nueve meses A más de nueve meses y hasta un año A más de un año y hasta dos años A más de dos años y hasta tres años A más de tres años y hasta cuatro años 1.051.613 300.800 300.800 300.800 1.203.200 1.203.200 902.400 5.262.813 17.520.765 Deudas(4) Sin plazo establecido (3) 13.466.059 A vencer Dentro de los tres meses (5) A más de tres meses y hasta seis meses (3) A más de dos años y hasta tres años (6) 17.737.379 2.718.760 114.000.000 134.456.139 147.922.198 c Préstamos A vencer Dentro de los tres meses (7) A más de tres y hasta seis meses (8) 26.651.802 3.276.696 29.928.498 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Devengan tasas de interés variable. No incluyen $ 9.303.314 correspondientes al activo neto por impuesto diferido (ver Nota 6). No devengan interés. No incluyen $ 14.796.858 correspondientes a participaciones en otras sociedades. $ 64.218 devengan una tasa de interés del 24% nominal anual, el resto no devenga interés. Devengan intereses según lo detallado en la Nota 9. $ 26.600.000 devengan interés según lo detallado en la Nota 8.1, el resto no devenga interés. $ 3.234.952 devengan una tasa de interés del 10% nominal anual, el resto no devenga interés. NOTA 8 – PRESTAMOS 8.1. Préstamos financieros El 26 de julio de 2001 la sociedad controlada Raven celebró un contrato de préstamo por un monto de US$ 194,8 millones con JPM. Durante el ejercicio 2004 JPM cedió a la Sociedad los derechos que poseía bajo el préstamo suscripto con Raven por hasta US$ 75 millones, con motivo de la cancelación de ciertas garantías. Por otro lado en febrero de 2004, Raven y DTVLA, entre otras compañías, alcanzaron un acuerdo mediante el cual Raven recibió US$ 56 millones en concepto de cobro del crédito emergente de la aceleración de la opción de venta establecida bajo el “Put Agreement”. Subsecuentemente, Raven canceló parcialmente las Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 53 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 deudas que mantenía con JPM y la Sociedad, llevando los saldos impagos a US$ 40 millones y US$ 54 millones, respectivamente. En mayo de 2004 JPM transfirió su crédito con Raven, lo cual tuvo como efecto la asignación a la Sociedad del saldo del crédito mencionado a cambio del pago de un precio por un monto equivalente. Los saldos de US$ 54 millones y US$ 40 millones que Raven adeudaba a la Sociedad fueron condonados mediante acuerdos de fechas 6 de febrero y 4 de mayo de 2004, respectivamente. Posteriormente la Sociedad, único accionista de Raven, resolvió en reunión de Directorio de fecha 31 de julio de 2004 la disolución anticipada y liquidación de esta sociedad. El saldo remanente del precio referido anteriormente de US$ 40 millones fue refinanciado mediante un acuerdo entre la Sociedad y JPM de fecha 3 de mayo de 2004, el cual establece el devengamiento de intereses a tasa LIBO más un margen del 2%, pagaderos en forma trimestral, y la amortización del capital remanente en forma anual. En marzo de 2006 la Sociedad procedió a la cancelación de la primera cuota de capital del préstamo por un monto de US$ 4 millones. En agosto de 2006, la Sociedad firmó una addenda al contrato de refinanciación antedicho, mediante el cual JPM reintegró los US$ 4 millones pagados por la Sociedad, y se redefinió la amortización del capital de la siguiente forma: Fecha de pago 17 de marzo de 2007 17 de marzo de 2008 17 de marzo de 2009 Amortización del capital US$ US$ US$ 8 millones 16 millones 16 millones Adicionalmente, el acuerdo establece una serie de compromisos y limitaciones, dentro de las que se destacan restricciones al incurrimiento de deuda, gravámenes, fusiones, venta de activos significativos, liquidaciones, disolución y liquidación y cambios de control efectivos, así como el mantenimiento en una cuenta de reserva de un monto por lo menos igual al total del monto pagadero conforme a este préstamo en la siguiente fecha de pago de intereses. Mediante una nueva addenda al contrato de refinanciación de fecha 20 de agosto de 2007, las garantías otorgadas oportunamente por parte de los accionistas de la Sociedad fueron liberadas. En marzo de 2008, la Sociedad firmó una nueva addenda al contrato de refinanciación ya descripto mediante el cual se redefinió la amortización del capital remanente de la siguiente forma: Fecha de pago 17 de marzo de 2008 17 de septiembre de 2008 17 de marzo de 2009 17 de septiembre de 2009 17 de marzo de 2010 Amortización de capital US$ US$ US$ US$ US$ 4 millones 7 millones 7 millones 7 millones 7 millones Asimismo, se modificó la tasa de interés a devengar, pasando a ser LIBO más un margen del 3% a partir del 17 de marzo de 2008, y LIBO más un margen del 4% a partir del 17 de marzo de 2009. Al 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008, la Sociedad mantenía deudas por $ 26.600.000 y $ 72.450.000, y $ 51.802 y $ 160.915 en concepto de capital e intereses, respectivamente. A la fecha de los presentes estados contables, la Sociedad ha cumplido con los pagos exigibles (ver Nota 16.b). Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 54 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 8.2. Otros préstamos Al 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008, la Sociedad mantenía deudas con sociedades controladas por $ 3,2 millones y $ 8,2 millones, respectivamente. NOTA 9 – OTROS CREDITOS Y DEUDAS En virtud de las transacciones llevadas a cabo en septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la Sociedad: a. Recibió de Cablevisión un título de deuda privado de $ 297,6 millones con vencimiento a 3 años, que bajo las condiciones de su emisión devengaba intereses pagaderos en forma semestral a partir del 26 de marzo de 2007 a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR más un margen fijo de 6%, con ciertos topes. Según los términos originales, el capital se amortizaba en un único pago el 26 de septiembre de 2009. En diciembre de 2007, Cablevisión precanceló $ 56,8 millones de capital, más los correspondientes intereses devengados. Con fecha 1º de junio de 2008 se emitió un nuevo título de deuda reemplazando al anterior, mediante el cual se extendía el vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2010, fijando la tasa de interés en 21% hasta el 31 de diciembre de 2008, y 18,75% desde esa fecha hasta el vencimiento. Como consecuencia de diversas operaciones realizadas durante el año 2008, entre ellas transferencias de titularidad y precancelaciones de capital, el crédito que la Sociedad mantenía con Cablevisión se incrementó en $ 58,1 millones. Asimismo, durante el año 2009, la Sociedad recibió de ciertas sociedades controladas cesiones de derechos por $ 53,3 millones sobre títulos de deuda de Cablevisión de idénticas características a las mencionadas en el primer párrafo. Durante el año 2009, Cablevisión precanceló en forma total y definitiva el saldo adeudado en concepto de capital, más los correspondientes intereses devengados. b. Emitió un título de deuda por un total de US$ 157,8 millones, cuyo vencimiento original operaba el 26 de septiembre de 2009, devengando intereses pagaderos en forma semestral a partir del 26 de marzo de 2007 a una tasa determinada por la tasa LIBO para seis meses más 3,50%. Dicho vencimiento podía ser prorrogado hasta el 26 de septiembre de 2010, si la Sociedad cancelaba un monto mínimo equivalente al 40% del monto original del título de deuda, pasando a devengar intereses a una tasa determinada por la tasa LIBO para seis meses más 4,25%. Bajo ciertas circunstancias, en caso que la Sociedad optara por capitalizar dichos intereses, el margen antedicho se incrementaría en 0,25%. Asimismo, si al 26 de septiembre de 2010 la Sociedad había cancelado un monto mínimo equivalente al 70% del monto original del título de deuda, la Sociedad tenía la opción de extender el vencimiento hasta el 26 de septiembre de 2011, devengando, durante este segundo período de prórroga, intereses a una tasa determinada por la tasa LIBO para seis meses más 5,00%. Durante los ejercicios 2007 y 2008, Grupo Clarín precanceló US$ 29 millones y US$ 27 millones de capital respectivamente, más los correspondientes intereses devengados en cada caso. Durante los meses de junio y octubre de 2009, la Sociedad efectúo enmiendas al título de deuda original, por medio de las cuales se eliminaron las condiciones que tenía que cumplir para hacer efectivas las prórrogas, extendiéndose los plazos de vencimiento y fijándose un margen del 5,75%, que será aplicable al período que va del 27 de septiembre de 2011 al 26 de septiembre de 2012. Como consecuencia de las modificaciones contractuales mencionadas, el saldo de deuda pendiente al momento de la última enmienda será cancelado de acuerdo al siguiente cronograma: Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 55 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Fecha de pago Amortización de capital 26 de septiembre de 2011 26 de septiembre de 2012 US$ US$ 8,2 millones 30,0 millones Al 31 de diciembre de 2009, Grupo Clarín efectuó precancelaciones de deuda por un total de US$ 71,8 millones en concepto de capital, más los correspondientes intereses devengados. NOTA 10 – GRAVAMENES, COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS a. La Sociedad ha suscripto garantías con las entidades bancarias intervinientes en los contratos de “swap” mencionados en el primer párrafo de la Nota 7 a los estados contables consolidados, a fin de garantizar en forma absoluta, incondicional e irrevocable el pago puntual de todas las obligaciones emergentes de los mismos. Asimismo, la Sociedad cedió en garantía el producido, si lo hubiere, de algunos de los contratos a término en moneda extranjera mencionados en la Nota 14 por un valor nominal de US$ 12 millones para garantizar el cumplimiento de determinadas obligaciones de pago emergentes de los contratos de “swap” mencionados en el párrafo anterior. b. Conforme acta notarial de fecha 19 de septiembre de 2008, AGEA y la Sociedad fueron notificadas de la interposición de una demanda promovida por una entidad de consumidores y damnificados financieros (con más seis personas físicas) que reclaman los daños y perjuicios ocasionados a tenedores de obligaciones negociables -personas físicas no profesionales de inversiones o consumidoresderivados del APE de Multicanal. El reclamo se funda en la Ley de Defensa del Consumidor que en general tiene un trámite ambiguo y estricto en contra del demandado. La Sociedad, AGEA y uno de los directores suplentes de Multicanal, únicos notificados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, se han presentado e interpuesto como cuestión preliminar la falta de cumplimiento de la mediación y solicitado la ordinarización del proceso (dado que a la fecha tiene el trámite breve del juicio sumarísimo). Asimismo se anticipó la prescripción y se pidió la suspensión del proceso, todo lo cual a la fecha está sustanciándose con la contraria. Sin perjuicio de ello, la Sociedad y AGEA han logrado suspender el plazo para la contestación de la demanda hasta tanto el juez resuelva el pedido de ordinarización del proceso y la vuelta al trámite de mediación atento las irregularidades señaladas. En efecto, en marzo de 2010 el juez ordenó a la actora la vuelta al trámite de mediación. En opinión de los asesores legales de la Sociedad, existen razones en virtud de las cuales el juez podría expedirse sobre la ordinarización del proceso. c. En julio de 2009, la Sociedad suscribió un acuerdo garantizando el pago de las obligaciones emergentes del préstamo tomado por su subsidiaria GCSA Investments, según se detalla en la Nota 5.5 a los estados contables consolidados. NOTA 11 – CAPITAL Y RESULTADOS 11.1. Composición del capital social Con el ingreso de la Sociedad durante el año 2007 al régimen de oferta pública de acciones el capital social quedó fijado en $ 287.418.584, representado por: − 75.980.304 acciones ordinarias Clase A, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a cinco votos por acción. − 186.281.411 acciones ordinarias escriturales Clase B, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 56 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 − 25.156.869 acciones ordinarias Clase C, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción. Conforme las autorizaciones conferidas por la CNV y la BCBA, con fechas 5 y 11 de octubre de 2007, respectivamente, se autorizó el ingreso al régimen de oferta pública de las acciones que componen la totalidad del capital social de la Sociedad, habiéndose autorizado a la Sociedad a (i) efectuar oferta pública de sus acciones ordinarias escriturales Clase B, (ii) cotizar acciones ordinarias escriturales Clase B y (iii) cotizar las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase C, que tienen su negociación suspendida, en razón de las restricciones a la transferencia que establece el Estatuto Social. También en el último trimestre de 2007 la Sociedad obtuvo la autorización para la cotización de GDS, cada uno representativo de dos acciones ordinarias clase B de la Sociedad, en la LSE. 11.2. Resultados no asignados La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de abril de 2008 resolvió, entre otros temas, la distribución de las utilidades del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 de la siguiente forma: i) $ 1.366.307 a absorber el saldo de resultados no asignados negativos luego de la absorción dispuesta por Asamblea General de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria de fecha 13 de julio de 2007; ii) $ 10.410.117 a reserva legal (5% del resultado del ejercicio luego de absorber resultados no asignados al inicio del ejercicio); iii) $ 48.000.000 a dividendos en efectivo; y iv) el saldo de $ 149.792.217 a resultados no asignados. La Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de abril de 2009 resolvió, entre otros temas, que las utilidades del ejercicio que ascendieron a $ 262.741.296 sean destinadas: i) $ 13.137.065 a reserva legal y ii) $ 249.604.231 a resultados no asignados. 11.3. Asignación de resultados no asignados El estatuto de la Sociedad establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinen: (i) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social para el fondo de reserva legal, y (ii) el saldo en todo o en parte, a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva, o al destino que determine la Asamblea. NOTA 12 – ADQUISICIONES Y VENTAS DE PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES a. En diciembre de 2007, la Sociedad procedió a adoptar el tipo de sociedad anónima constituida en Argentina para sus subsidiarias CVB y Vistone. La Sociedad aportó el 5% de su participación en Vistone a CVB, y a su vez transfirió el 5% de su participación en CVB a CLC. Consecuentemente, la Sociedad pasó a ser titular de participaciones directas del 95% en CVB y Vistone. Con fecha 31 de marzo de 2008 se efectuó la inscripción de la adecuación de ambas sociedades ante la IGJ. b. El 3 de abril de 2008 AGEA cedió a la Sociedad el 54,5% de sus derechos y obligaciones derivados de la opción de compra descripta en la Nota 9.1.a a los estados contables consolidados. En esa misma fecha la Sociedad ejerció la mencionada opción de compra, en razón de lo cual celebró con S.A. La Nación un contrato de compraventa de acciones por el cual adquirió 7.633.920 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase A, de $ 1 de valor nominal cada una y con derecho a cinco votos por acción de CIMECO, representativas del 27,3% de su capital social. Adicionalmente, Grupo Clarín adquirió de S.A. La Nación 98 acciones ordinarias, nominativas no endosables de $ 1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción de CMI. Como única contraprestación la Sociedad abonó a S.A. La Nación la suma de US$ 33,6 millones. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la mencionada transacción se encuentra sujeta a las correspondientes aprobaciones administrativas. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 57 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 c. Con fecha 23 de mayo de 2008, la Sociedad constituyó GCSA Investments, una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) domiciliada en el Estado de Delaware, Estados Unidos, de la cual posee un 100% de participación. Con fecha 13 de junio de 2008, la Sociedad transfirió a dicha subsidiaria un 4,9 % del capital social de CIMECO, a un precio de US$ 6 millones. d. El 8 de octubre de 2008, la Sociedad transfirió aproximadamente 1,7% de participación accionaria en CIMECO a una sociedad controlada. e. El 30 de diciembre de 2008, la Sociedad transfirió su participación accionaria sobre Clarín Global a una sociedad controlada. NOTA 13 – PLAN DE AHORRO A LARGO PLAZO (PALP) Durante el último trimestre de 2007, la Sociedad, junto con sus sociedades controladas, comenzó con el proceso de implementación de un PALP para ciertos ejecutivos (directores y gerentes integrantes de la “nómina ejecutiva”), el cual entró en vigencia a partir de enero de 2008. A través de este plan, los ejecutivos que opten por adherirse al mismo asumen el compromiso de aportar regularmente una parte de sus ingresos (que será variable dentro de cierto rango, a opción del empleado) para la constitución de un fondo que le permitirá reforzar su capacidad de ahorro. Asimismo, cada sociedad del Grupo en la que dicho ejecutivo preste servicios comprometerá una suma igual a la que éste decida contribuir al fondo a la que, sólo bajo ciertas condiciones, el empleado podrá acceder al momento en que deje de ser parte de dicho PALP. Adicionalmente, el PALP contempla algunas condiciones especiales para aquellos gerentes que integraban la “nómina ejecutiva” con anterioridad al 1° de enero de 2007, consistentes en contribuciones complementarias de cada sociedad al PALP, relacionadas con la antigüedad del ejecutivo en el Grupo. Al cierre del ejercicio, los montos totales relacionados con dichas contribuciones complementarias de la Sociedad individualmente y de la Sociedad en forma consolidada ascienden a aproximadamente $ 7 millones y $ 28 millones, respectivamente y el cargo a resultados es diferido en el período de tiempo hasta el retiro de cada ejecutivo. De acuerdo con lo establecido en la Resolución Técnica N° 23 el plan de ahorro mencionado califica como un plan de contribución definida lo cual implica que las contribuciones de las sociedades se imputarán a resultados en forma mensual a partir de la fecha de entrada en vigencia del plan. NOTA 14 – INSTRUMENTOS DERIVADOS La Sociedad suscribe instrumentos derivados solamente con fines de garantizar los flujos de efectivo futuros de su deuda a tasa fija y/o en dólares. Grupo Clarín no suscribe instrumentos derivados con propósitos especulativos. Dentro del rubro Otros pasivos corrientes se incluyen $ 3,1 millones correspondientes a montos de contratos de compraventa de moneda extranjera a término suscriptos por la Sociedad, sobre valores nominales por un total de US$ 12 millones, con vencimientos entre enero y mayo de 2010. Las operaciones relacionadas con instrumentos derivados generaron, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, una pérdida neta de $ 3,8 millones. NOTA 15 – CAMBIOS EN EL MARCO REGULATORIO En el marco de una escalada de agresiones e intimidaciones contra los medios de comunicación, el 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual, con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción. Dicha ley, que derogará la actual Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 58 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 Ley de Radiodifusión Nº 22.285 bajo cuya aplicación la Sociedad desarrollara, a través de sus subsidiarias, sus operaciones en el ámbito de los servicios de comunicación audiovisual, introduce, entre otras cosas, un esquema de adjudicación y revisión de licencias que confiere alta discrecionalidad al Poder Ejecutivo y a una Autoridad de Aplicación de cuestionada composición y atribuciones. En este sentido, dispone la limitación a 10 años, con una única prórroga no renovable, del período de vigencia de las licencias. También determina la intransferibilidad de autorizaciones y licencias, y la regulación y registro de señales y productoras. Establece asimismo un esquema de multiplicidad de licencias que contraría los principales antecedentes internacionales y el previsto por la Ley de Radiodifusión 22.285. Entre otros, limita a 10 las licencias de servicios de comunicación audiovisual, más una única señal de contenidos, cuando se trate de servicios de radio, televisión y televisión por cable por suscripción con uso del espectro radioeléctrico. Por otro lado, restringe el licenciamiento de servicios que no utilizan el espectro radioeléctrico, como los servicios de radiodifusión por suscripción mediante vínculo físico (cable), a los cuales también limita en su desarrollo a 24 licencias locales, con extensión a determinar. A estos servicios les impone, además, límites al 35% del total nacional de habitantes o de abonados, e introduce la regulación de una tarifa social en determinados segmentos sociales y geográficos. La norma prevé que en una misma localización no se pueda explotar en forma simultánea un servicio de televisión abierta y un servicio de cable, en abierta contradicción con la regulación mundial que no registra antecedentes de este tipo, al no considerárselo razonable desde el punto de vista de la competencia, la diversidad o la racionalidad económica. En el mismo sentido, aplica una regulación restrictiva para la producción de señales, lo que ha sido cuestionado por entender que vulnera el artículo 14 de la Constitución Nacional al establecer autorizaciones para el ejercicio de la libre expresión sobre soportes no radioeléctricos. Así, limita a una única señal de televisión cerrada la que pueden poseer los titulares de servicios de radiodifusión abiertos, y también los titulares de cables, limitándoles en este caso al denominado “canal local”. Asimismo, esta misma Ley estipula que los titulares de los servicios de comunicación audiovisual tributen un gravamen proporcional al monto de la facturación bruta correspondiente a la comercialización de publicidad tradicional y no tradicional, programas, señales, contenidos, abonos y todo otro concepto derivado de la explotación de estos servicios, cuya alícuota podría ascender hasta un 5%, dependiendo de la categoría en la cual se encuadre el servicio prestado. Otras disposiciones de la Ley introducen regulación en materia de contenido, lo cual también fue duramente cuestionado durante el tratamiento de la norma, por considerarse una regulación excesiva e inconstitucional al disponer tipos de contenidos obligatorios y autorizaciones previas. En el mismo sentido, y con equivalente grado de controversia, la ley impone efectos retroactivos, en tanto ordena a los titulares de licencias de radiodifusión vigentes -que constituyen derechos legítimamente adquiridos bajo la Ley 22.285 y sus modificatorias- su adecuación a la nueva ley dentro del plazo de un año contado a partir de la reglamentación de los mecanismos que se ordenen a tales efectos. Si bien la nueva Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual entró en vigencia el pasado 19 de octubre, aún no ha sido reglamentada e introduce una gran cantidad de cuestiones que restan por clarificarse a efectos de su aplicación práctica. Como es de público conocimiento, las principales entidades de la industria de los medios audiovisuales así como actores del sector, juristas y especialistas han planteado numerosos cuestionamientos a la norma sancionada, por entender que conlleva vicios de inconstitucionalidad, implica serios perjuicios para el desarrollo de la industria audiovisual y limita libertades fundamentales. Algunos de esos actores –como gobiernos provinciales y partidos políticos así como empresas privadas incluyendo a la Sociedad- ya han realizado presentaciones judiciales en tal sentido. A la fecha de emisión de los presentes estados contables a pedido de varios de ellos se han dictado cinco resoluciones judiciales en virtud de las cuales se resolvió (i) la Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 59 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 suspensión provisional respecto de la Sociedad de los artículos 41 y 161 de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual, (ii) a pedido del Comité de Defensa del Consumidor, la suspensión de la aplicación del artículo 45 que establece límites a la multiplicidad de las licencias, del artículo 161, que establece el plazo para desinvertir, y de los artículos 62 a 65 de la mencionada Ley, por lo cual se permitirá seguir transmitiendo programas en red y los canales y radios no quedarían sujetos a la obligación de transmitir determinados porcentajes de programación provincial o de música nacional, ordenándose al Poder Ejecutivo Nacional abstenerse de reglamentar la norma; (iii) la suspensión a pedido de otro grupo de empresas vinculadas a la radiodifusión de seis artículos hasta que se determine la cuestión de fondo; y (iv) y (v) a pedido de dos diputados nacionales que denunciaron graves irregularidades en el trámite de sanción de la Ley, la suspensión de la aplicación, su reglamentación y los actos de ejecución de la totalidad de la Ley que impliquen poner en ejercicio la citada norma mientras dure la sustanciación de ambas acciones. Las sucesivas resoluciones judiciales ponen en evidencia el carácter altamente cuestionable de la norma. Asimismo, varios legisladores han manifestado su voluntad de revisar varios aspectos de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual en el marco del Congreso de la Nación a partir del recambio legislativo de diciembre. Si bien mediante Decretos 1525/09 y 1979/09 se ordenó conformar la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual y se designaron algunos de sus integrantes, conformación que también fue objeto de múltiples cuestionamientos, a la fecha de los presentes estados contables la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual no se encuentra conformada en su totalidad y su funcionamiento se puede considerar suspendido por los fallos mencionados en los puntos (iv) y (v) anteriores. La Sociedad y sus sociedades controladas se encuentran evaluando las posibles consecuencias sobre sus negocios de la tan objetada Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual. Sin embargo, y dependiendo de una serie de factores hasta ahora no del todo dilucidados por la norma, la Sociedad y sus sociedades controladas podrían verse obligadas a desinvertir en determinados servicios, los cuales dependerán de las elecciones que la Sociedad y sus sociedades controladas realicen y de los mecanismos de desinversión que a tal efecto se establezcan, situaciones que a la fecha de emisión de los presentes estados contables no han ocurrido. Todo lo expuesto, podría implicar una reducción de los servicios que actualmente presta, cuya titularidad y derechos oportunamente adquiridos fueron realizados de conformidad con lo dispuesto por la Ley 22.285. En consecuencia, actualmente esta situación presenta un marco general de incertidumbre sobre los negocios de la Sociedad y de sus sociedades controladas, situación que podría afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos (individuales y consolidados) relevantes. No obstante, la recuperabilidad de los mencionados activos podría no verse afectada en un escenario en el cual los principales planteos, propios y de terceros, fueren adecuados a un marco de mayor racionalidad, ya sea por la modificación, derogación o declaración de la inconstitucionalidad de la ley en cuestión. La Sociedad y sus asesores legales consideran que la presente Ley vulnera derechos constitucionales sustanciales tales como el derecho a la propiedad y de libertad de prensa, entre otras cuestiones, razón por la cual continuará interponiendo las acciones legales que correspondan en cada instancia a fin de salvaguardar sus derechos y los de los accionistas, así como de proteger los principios fundamentales vulnerados por la misma. Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados contables deberán considerar los eventuales impactos que estos cambios en el marco regulatorio puedan tener sobre la Sociedad y sus sociedades controladas, y los estados contables individuales y consolidados de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre. NOTA 16 – HECHOS POSTERIORES a. Con posterioridad al cierre, la Sociedad realizó aportes en sociedades controladas por aproximadamente $ 3,3 millones. b. Con fecha 22 de febrero de 2010, la Sociedad canceló la última cuota de la deuda descripta en la Nota 8.1, más los correspondientes intereses devengados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 60 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 c. Con fecha 5 de enero de 2010 fueron publicadas las Resoluciones Nº 1, 2, 3 y 4 expedidas por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual en virtud de las cuales se ordenó (i) Iniciar un proceso de relevamiento de los servicios de radiodifusión sonora que no cuentan con autorización para funcionar, ii) disponer el relevamiento obligatorio de las licencias, autorizaciones, permisos precarios y provisorios (Registro Decreto Nº 1357/89- Constancia de Solicitud de Reinscripción) y emisoras reconocidas (Resolución Nº 753/COMFER/06 y modificatorias) que se encuentren vigentes correspondientes a servicios de radiodifusión sonora (AM y FM) y televisión abierta en todo el ámbito de la República Argentina; (iii) iniciar el proceso de reordenamiento de los servicios de televisión de baja potencia y iii) reglamentó el Registro de Señales previsto por Ley 26.522, en el que deberán inscribirse los responsables de la producción y emisión de señales que se difundirán en el territorio de la República Argentina. Si bien algunas subsidiarias de la Sociedad se encontrarían comprendidas dentro de las disposiciones que surgen de las Resoluciones 2 y 4 antes mencionadas, en virtud de las medidas cautelares ordenadas por el Juzgado Federal Nº 2 de Mendoza en los autos caratulados “Thomas Enrique c/ ENA por Amparo y otros” y por el Juzgado Federal Nº 2 de Salta en los autos caratulados “Daher, Zulema Beatriz c. Estado Nacional – Honorable Senado de la Nación – Poder Ejecutivo Nacional s/ Acción Declarativa – Medida Cautelar”, se puede considerar que hoy ambas normas se encuentran suspendidas en sus efectos, en cuanto se ordena la suspensión de la aplicación y los actos de ejecución de la Ley 26.522. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 61 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO A EVOLUCION DE BIENES DE USO Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 Valores de origen Depreciaciones Al inicio del ejercicio Aumentos Al cierre del ejercicio Muebles y útiles Equipos de audio y video Equipos de telecomunicaciones Equipos de computación y software 243.422 85.500 37.672 2.922.254 25.939 746 27.775 624.903 269.361 86.246 65.447 3.547.157 70.163 34.371 33.495 1.835.123 Totales al 31.12.2009 3.288.848 679.363 3.968.211 Totales al 31.12.2008 2.772.001 516.847 3.288.848 Cuenta principal Al inicio del ejercicio Neto resultante al 31.12.2009 Alícuota Del ejercicio Al cierre del ejercicio 10% 20% 20% 33% 22.739 12.296 2.608 716.840 92.902 46.667 36.103 2.551.963 176.459 39.579 29.344 995.194 1.973.152 754.483 2.727.635 1.240.576 1.298.741 674.411 1.973.152 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 62 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente Neto resultante al 31.12.2008 173.259 51.129 4.177 1.087.131 1.315.696 GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO C Hoja 1 de 2 INVERSIONES Participación en otras sociedades Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 Inversiones no corrientes Cantidad Valor nominal SHOSA Valor llave Ordinarias 123.323.081 $ 1,00 482.446.860 416.856.404 506.093.000 Vistone Ordinarias 319.908.527 $ 1,00 318.804.681 602.254.511 - 97.947.290 84.177.178 102.604.232 VLG - - Valor de costo Valor de libros (1) Tipo de acciones Valor llave CVB Ordinarias 63.280.286 $ 1,00 57.757.258 129.635.533 CLC Ordinarias 19.185.422 $ 1,00 19.191.422 35.376.945 Pem S.A. Ordinarias 1 $ 1,00 1 2 AGEA Ordinarias 141.199.126 $ 1,00 539.522.170 531.105.550 AGR Ordinarias 1.254.128 $ 1,00 2.644.874 1.410.077 CIMECO Valor llave Ordinarias 37.412.958 $ 1,00 79.997.244 26.528.762 58.837.707 CMI Ordinarias 98 $ 1,00 45.449 77.236 ARTEAR Ordinarias 53.186.347 $ 1,00 152.243.761 228.111.157 IESA Ordinarias 124.545 $ 0,10 48.085.768 97.068.785 Radio Mitre Ordinarias 22.225.368 $ 1,00 69.900.113 20.976.329 GCGC Ordinarias 12.270.220 $ 1,00 15.397.381 10.903.797 CMD Ordinarias 51.245.147 $ 1,00 107.675.302 26.389.110 GC Minor Ordinarias 1.410.708 $ 1,00 1.752.703 1.272.293 Totales al 31.12.2009 1.993.412.277 2.879.678.608 Totales al 31.12.2008 2.007.709.359 2.539.312.800 Otros pasivos no corrientes Valor de costo Valor de libros GC Services - - - 19.038.342 1.086.438 GCSA Investments - - - 304 13.710.420 Totales 31.12.2009 19.038.646 14.796.858 Totales 31.12.2008 14.124.646 5.439.600 (1) El valor patrimonial proporcional en algunos casos no se corresponde con el patrimonio neto indicado debido a: (i) que el valor patrimonial proporcional se adecuó a los criterios contables de la Sociedad, tal cual lo requieren las normas contables profesionales, (ii) la eliminación de valores llave originados en transacciones entre sociedades bajo el control común de la Sociedad, (iii) la existencia de aportes irrevocables, y (iv) ajustes de activos netos a valores corrientes, en caso de adquisiciones realizadas por la Sociedad. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 63 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO C Hoja 2 de 2 INVERSIONES Participación en otras sociedades Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 Actividad principal Información sobre el emisor Según estados contables al 31 de diciembre de 2009 Participación directa en el Resultado del Patrimonio capital y votos Capital ejercicio neto Inversiones no corrientes SHOSA Inversora y financiera 97,0% 127.135.997 150.923.449 784.425.374 Vistone Inversora 95,0% 336.745.344 90.630.286 557.409.405 VLG Inversora y financiera 11,0% - 259.825.690 1.434.800.731 CVB Inversora y financiera 95,0% 66.610.353 22.042.895 116.958.152 CLC Inversora y financiera 99,9% 19.186.422 1.090.595 20.859.746 Pem S.A. Inversora AGEA Editora e impresora AGR Gráfica CIMECO CMI GCSA Investments Inversora y financiera ARTEAR Servicios de radiodifusión 97,0% IESA Inversora y financiera Radio Mitre Servicios de radiodifusión GCGC Prestación de servicios CMD GC Services GC Minor (1) 0,1% 13.558.511 2.161.686 30.390.468 99,9% 141.199.151 75.856.585 553.461.804 0,9 % 138.865.295 (1.228.891) 164.051.047 Inversora y financiera 20,7% 180.479.453 28.971.857 228.698.399 Comercializadora publicitaria 0,8% 12.000 1.790.687 9.457.427 100,0% - (9.132.850) (15.821.025) 54.859.553 26.069.824 235.287.378 99,9% 12.457 31.914.125 97.088.271 96,1% 23.118.383 (425.834) 21.682.545 97,1% 12.632.500 (1.726.357) 11.207.685 Inversora y financiera 82,7% 61.945.301 (2.900.477) 80.070.625 Inversora y financiera 100,0% - (5.165.127) (1.086.438) Inversora y financiera 95,3% 1.481.079 (155.017) (1) 1.335.759 La participación en los votos asciende a 98,8%. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 64 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO D OTRAS INVERSIONES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 Valores de libros 31.12.2009 31.12.2008 Cuenta principal y características de los valores Otras inversiones corrientes: Colocaciones financieras – Anexo G Money Market – Anexo G 453.118 13.482.939 411.587 1.539.247 Totales 13.936.057 1.950.834 Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 65 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO E EVOLUCION DE PREVISIONES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos - Nota 2.1 Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Saldos al 31.12.2009 Saldos al 31.12.2008 DEDUCIDAS DEL ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Para depósitos en garantía no recuperables 312.872 35.783 Para deudores incobrables (1) 348.655 - 312.872 845.206 - 845.206 845.206 - Para dudosa recuperabilidad del activo neto por impuesto diferido 30.750.918 17.111.838 (2) 28.460.572 19.402.184 30.750.918 Para dudosa recuperabilidad de créditos fiscales por impuesto a la ganancia mínima presunta 28.836.647 6.101.555 (2) 2.160.561 32.777.641 28.836.647 28.432.495 - - 28.432.495 28.432.495 Totales al 31.12.2009 89.178.138 23.249.176 31.814.994 80.612.320 Totales al 31.12.2008 81.287.620 31.165.757 23.275.239 Inversiones Por desvalorización de valor llave (1) (2) 89.178.138 Imputados en Resultados financieros y por tenencia del Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2009. Imputados en Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta del Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2009. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 66 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO G ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en pesos al 31.12.2009 Monto en pesos al 31.12.2008 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Bancos Otras inversiones Colocaciones financieras Money Market Total activo corriente US$ 5.891.762 3,76 22.153.025 277.826 US$ US$ 120.510 3.585.888 3,76 3,76 453.118 13.482.939 36.089.082 411.587 1.539.247 2.228.660 US$ - - 1.747 - 1.747 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Depósitos en garantía - Total activo no corriente Total activo al 31.12.2009 36.089.082 Total activo al 31.12.2008 2.230.407 PASIVO PASIVO CORRIENTE Préstamos Deuda por compra de sociedades US$ US$ 7.013.632 441.206 3,80 3,80 26.651.802 1.676.582 48.460.915 32.567.803 28.328.384 81.028.718 114.000.000 24.150.000 326.580.008 Total pasivo no corriente 114.000.000 350.730.008 Total pasivo al 31.12.2009 142.328.384 Total pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Deuda por compra de sociedades US$ US$ 30.000.000 3,80 Total pasivo al 31.12.2008 431.758.726 US$: Dólares estadounidenses Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 67 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 ANEXO H INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY Nº 19.550 Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 Cifras en Pesos – Nota 2.1 Gastos de administración 31.12.2009 Concepto Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal Honorarios Comisión Fiscalizadora Honorarios por servicios Impuestos, tasas y contribuciones Otros gastos en el personal Gastos generales Gastos de sistemas Gastos de mantenimiento Gastos de comunicaciones Gastos de publicidad Viáticos y movilidad Papelería y útiles Otros gastos (1) Total 31.596.103 261.000 13.534.312 2.062.832 539.739 79.369 130.826 337.990 355.946 870.517 1.464.626 134.213 1.775.731 53.143.204 31.12.2008 (2) (3) 31.676.551 9.000 8.772.412 1.767.053 789.618 89.376 173.026 89.376 294.874 435.473 1.196.346 102.081 1.593.703 47.247.759 (1) Incluyen la retribución por honorarios técnicos y de administración a Directores por $ 4.276.890 y $ 4.169.336, respectivamente. Incluyen aproximadamente $ 3,1 millones y $ 4,4 millones relacionados con el PALP (ver Nota 13) correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. El cargo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 incluye aproximadamente $ 1,9 millones relacionados con el costo inicial de implementación. (3) Incluyen honorarios a Directores por $ 547.778 y $ 580.000, respectivamente (2) Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 68 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 RESEÑA INFORMATIVA Al 31 de diciembre de 2009 1. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD El Grupo Clarín es el grupo de medios de comunicación más importante y diversificado de la Argentina y uno de los principales del mundo de habla hispana. Tiene presencia en medios escritos, radio, televisión por aire y cable, producción audiovisual, industria gráfica e Internet. Su posición de liderazgo en los distintos medios constituye una ventaja competitiva que le permite generar importantes sinergias y expandirse a nuevos mercados. Agrupa sus actividades en cuatro segmentos principales: televisión por cable y acceso a Internet, impresión y publicación, producción y distribución de contenidos y contenidos digitales y otros. La Sociedad llevó adelante sus actividades en el marco de los desafíos que, durante 2009, planteó el sostenido contexto de hostigamiento oficial hacia los medios de comunicación en general y hacia el Grupo Clarín en particular. Entre las principales acciones del ejercicio se destacan las siguientes: En el segmento de Impresión y Publicación, durante el ejercicio la Sociedad continuó editando sus tradicionales diarios y revistas, poniendo especial énfasis en valorizar su oferta editorial a través del lanzamiento de nuevos productos, opcionales y coleccionables. Entre ellos, se destacaron con éxito “Mafalda”, “Guías Visuales de la Argentina”, “El Gran Libro de la Vida Sana”, “El Gran Libro del Crochet”, la “Biblioteca Vargas Llosa”, “Historia del Mundo”’, “Inglés para todos”, la colección “Ejercitá tu mente”, la edición especial ‘Vuelta al cole’ de Genios y “Master en Negocios” de IEco. Asimismo, durante 2009 se lanzó “Tiki Tiki”, la nueva revista de deportes dirigida al público infantil y también tuvo amplia repercusión la realización de la nueva edición del juego “Gran DT”. Como novedad destacada, se presentó en sociedad el sello editorial ‘Voz Activa’, con el lanzamiento de “El diccionario integral del español en la Argentina” el primero producido editorialmente de manera integral en el país. En el segmento de Producción y Distribución de Contenidos se destacaron en el Prime Time “Showmatch”, “Valientes” y “Tratame bien”, ubicándose entre los primeros lugares de las preferencias de la audiencia. En este segmento, que también incluye las actividades vinculadas con la producción y transmisión de eventos deportivos, a raíz de la decisión unilateral e ilegítima, por parte de la AFA de dar por terminado un contrato por los derechos de fútbol de la primera división que mantenía con TSC hasta 2014, resultó necesario reformular ciertas actividades habituales vinculadas con programación deportiva (ver Nota 10 a los estados contables consolidados). En el segmento de Televisión por Cable y acceso a Internet, se puso énfasis en la fidelización de la base de abonados y en la expansión de suscriptores con acceso a Internet por banda ancha, y se continuó con el proceso de optimización y ampliación del alcance de servicios digitales y premium hacia nuevas ciudades y localidades del interior del país. En este sentido, con el objetivo de brindarle a sus clientes más opciones de contenidos y al mismo tiempo, continuar con el proceso de evolución de los productos digitales iniciado en 2007, en agosto de 2009 se lanzó Cablevisión PPV (Pay Per View), un servicio de alquiler de estrenos y programación premium que puede realizarse desde el hogar a través de SMS, Internet y por teléfono. 2. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 69 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Activo corriente Activo no corriente 1.792.060 6.298.815 1.680.433 6.214.018 1.493.484 5.518.698 1.208.043 5.178.671 Total del activo 8.090.874 7.894.451 7.012.181 6.386.714 Pasivo corriente Pasivo no corriente 1.771.635 2.829.749 1.801.713 3.089.925 1.275.319 3.069.705 1.300.858 3.196.279 Total del pasivo Participación de terceros en sociedades controladas Patrimonio neto Total del pasivo, participación de terceros en sociedades controladas y patrimonio neto 4.601.385 708.556 2.780.933 4.891.638 542.976 2.459.837 4.345.024 430.176 2.236.981 4.497.137 354.381 1.535.196 8.090.874 7.894.451 7.012.181 6.386.714 3. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. 31.12.2009 Resultado operativo antes de depreciaciones y amortizaciones (1) Depreciaciones y amortizaciones Resultados financieros y por tenencia Resultados netos de inversiones en sociedades Otros egresos netos Resultado antes del impuesto a las ganancias, a la ganancia mínima presunta y de la participación de terceros en sociedades controladas Impuesto a las ganancia y a la ganancia mínima presunta Participación de terceros en sociedades controladas Ganancia del ejercicio (1) 31.12.2008 1.985.663 (603.103) (617.569) 16.332 (2.282) 1.674.643 (484.068) (517.173) 9.284 (16.628) 779.041 (312.377) (176.517) 290.147 666.057 (299.731) (103.585) 262.741 31.12.2007 1.350.807 (417.629) (448.336) 7.218 (21.421) 31.12.2006 709.653 (208.530) 919.995 224.673 17.486 470.639 1.663.278 (200.749) (490.695) (60.321) (302.912) 209.569 869.671 Definido como ventas menos costo de ventas (excepto depreciaciones y amortizaciones) y menos gastos (excepto depreciaciones y amortizaciones). Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 70 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 4. DATOS ESTADISTICOS Abonados de TV por cable (1) Hogares cableados para abonados de cable (2) Indice de rotación de TV por cable Abonados de acceso a Internet Circulación – Diario Clarín (1) (3) Participación en audiencia Canal 13 (4) Prime Time (4) Tiempo Total (1) (2) (3) (4) 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 3.192.950 3.190.570 3.022.344 2.837.946 7.457.043 6.753.590 6.753.590 6.753.590 15,8 15,3 13,2 13,3 988.031 938.767 757.116 586.402 394.796 431.098 442.861 464.180 40,1 29,7 43,3 33,5 42,4 34,5 39,4 30,4 Incluye sociedades controladas, directa e indirectamente, por Cablevisión (Argentina, Uruguay y Paraguay). Contempla la eliminación de la superposición de redes entre Cablevisión y subsidiarias (incluyendo Multicanal y Teledigital). Cantidad diaria promedio de ejemplares (Diario Clarín y Olé) de acuerdo con Instituto Verificador de Circulaciones (total país más exterior). Participación en la audiencia de TV abierta de acuerdo con IBOPE en el Área Metropolitana de Buenos Aires. Prime time se define como el horario de 20:00 a 24:00 horas de lunes a viernes. El tiempo total se define como el horario de 12:00 a 24:00 de lunes a domingo. 5. INDICES Liquidez (activo corriente / pasivo corriente) Solvencia (patrimonio neto / pasivo total) Inmovilización del capital (activo no corriente / activo total) Rentabilidad (resultado del ejercicio / patrimonio neto promedio) 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 1,01 0,60 0,78 0,93 0,50 0,79 1,17 0,51 0,79 0,93 0,34 0,81 0,11 0,11 0,11 0,79 6. PERSPECTIVAS El Grupo Clarín se propone consolidar su presencia en el mercado local y regional, articulando su actuación en el campo de los medios tradicionales con una apuesta creciente en el mundo de los medios digitales y en la producción y distribución de contenidos. Entre sus estrategias, planea aprovechar su posicionamiento en la industria argentina y su amplio conocimiento del consumidor de medios, para fortalecer y desarrollar sus negocios actuales. Entre sus principales objetivos, se propone potenciar su servicio de televisión por cable y acceso a Internet, a partir de la fortaleza de su presencia en redes de distribución, del peso de sus marcas y, sobre todo, de su amplia experiencia en la producción de contenidos. En un marco de abierta hostilidad contra los medios de comunicación, la compañía reafirma su compromiso de continuar informando con independencia, mantener su habitual llegada a todos los sectores de la sociedad, y sostener los valores de calidad y credibilidad propios de sus medios. Evaluará las implicancias de aquellas normativas vinculadas con sus actividades, en tanto adoptará las acciones legales pertinentes para resguardar sus derechos y los de sus lectores, audiencias y clientes. Independientemente del contexto, no dejará de considerar eventuales oportunidades de crecimiento en el mercado local o internacional que puedan ofrecer valor incremental para sus accionistas y sean consistentes con su estrategia de negocios. Por otro lado, seguirá poniendo foco en los procesos centrales que aseguren un desarrollo sostenido y eficiente desde los diversos ángulos: estructura financiera, control de gestión, estrategia de negocios, recursos humanos, innovación y responsabilidad social empresaria. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 71 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 INFORMACION ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ART. N° 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 1) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que afecten a la Sociedad que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. 2) Tal como se menciona en las Notas 12.b, 12.c y 12.d a los estados contables individuales, durante el año 2008 la Sociedad realizó transacciones que resultaron en la adquisición neta del 20,7% de participación sobre el capital social de CIMECO. 3) En la Nota 7 a los estados contables individuales se detalla la clasificación de créditos y deudas según su vencimiento. 4) En la Nota 7 a los estados contables individuales y en el Anexo G a dichos estados, se detalla la clasificación de créditos y deudas según los efectos financieros que produce su mantenimiento. 5) Las participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 se exponen en el Anexo C a los estados contables individuales. Los saldos deudores y acreedores con dichas compañías se exponen en la Nota 4 a los estados contables individuales. A continuación se resume la segregación de dichos saldos deudores y acreedores del modo previsto en los puntos 3) y 4) anteriores. Créditos Sin plazo establecido A vencer De tres a seis meses Total Deudas Préstamos 10.056.038 1.852.137 - - - 3.276.696 10.056.038 1.852.137 3.276.696 (a) Los saldos mencionados son nominados en moneda local y no devengan intereses, excepto por lo detallado a continuación: (a) Devengan intereses según lo detallado en la Nota 7. 6) No existen ni hubo durante el período créditos por ventas o préstamos a directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. 7) La Sociedad no cuenta con bienes de cambio. 8) La Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos y pasivos adquiridos de Cablevisión, teniendo en cuenta, principalmente, los siguientes criterios: - Cartera de abonados: se determinó en función de un análisis de la generación de fondos de la cartera de abonados adquirida, considerando la tasa de rotación de abonados de dicha cartera, descontada a una tasa de mercado, entre otras situaciones. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 72 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente GRUPO CLARIN S.A. Número correlativo ante IGJ: 1.669.733 - Deuda financiera: dado que la deuda financiera de las sociedades adquiridas no tenían al momento de adquisición cotización pública, se estimó el valor de mercado de la misma en función a un flujo de fondos descontado a una tasa de mercado. - Activo fijo: se basó en estimaciones internas realizadas por sus subsidiarias en función de la información disponible (kilómetros de red, características técnicas de la red, valores de reposición por kilómetro y tipo de red en función al conocimiento del negocio y a los precios de compra de los insumos requeridos, estado actual de la red al momento de la adquisición, cotizaciones de inmobiliarias sobre los inmuebles más representativos, entre otros). En forma similar, la Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos netos adquiridos de CIMECO. 9) La Sociedad no cuenta con bienes de uso revaluados técnicamente. 10) La Sociedad no cuenta con bienes de uso obsoletos. 11) La Sociedad no está alcanzada por las limitaciones establecidas en el artículo 31 de la Ley Nº 19.550, puesto que se trata de una sociedad cuyo objeto social es inversora y financiera. 12) La Sociedad efectúa los análisis de recuperabilidad de sus inversiones no corrientes cada vez que prepara sus estados contables. En los casos de las inversiones por los que la Sociedad no registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis en caso de existir algún indicio de desvalorización. En los casos donde la Sociedad registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis de recuperabilidad a través de la comparación de los valores contables con los flujos de fondos descontados a la correspondiente tasa de descuento, considerando el costo de capital promedio ponderado, y teniendo en cuenta el comportamiento proyectado de las principales variables operativas de las respectivas compañías. 13) Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no tiene bienes de uso tangibles relevantes que ameriten una cobertura eficiente por parte de una compañía de seguros. 14) La Sociedad no tiene registradas previsiones por contingencias que superen ni individualmente ni en conjunto el dos por ciento (2%) de su patrimonio. 15) La Sociedad no presenta situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuyos efectos patrimoniales, de corresponder, no hayan sido contabilizados (ver Nota 15 a los estados contables individuales). 16) La Sociedad no cuenta con adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. 17) La Sociedad no tiene dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. 18) La Nota 11.3 a los estados contables individuales explica el tratamiento aplicable a los resultados no asignados. Firmado a efectos de su identificación con el informe de fecha 10/03/2010 Véase nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Presidente de la Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 (Socio) - 73 - HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente INFORME DE LOS AUDITORES A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Grupo Clarín S.A. Domicilio legal: Piedras 1743 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N° 30-70700173-5 1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de Grupo Clarín S.A. al 31 de diciembre de 2009, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y de las notas 1 a 15 y anexos A, C, D, E, G y H que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Grupo Clarín S.A. con sus sociedades controladas por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos. 2. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. El 10 de octubre de 2009 se promulgó la Ley N° 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual (la “Ley”) que deroga la Ley de Radiodifusión N° 22.285 bajo la cual la Sociedad, a través de sus subsidiarias, desarrolla sus operaciones en el ámbito de los servicios de comunicación audiovisual. A la fecha de los presentes estados contables la mencionada Ley no ha sido reglamentada. Tal como se menciona en nota 15 a los estados contables individuales, la Sociedad se encuentra analizando las posibles consecuencias que podría generar el cambio en el marco regulatorio sobre sus negocios y el de sus subsidiarias y está llevando a cabo, según se indica en la citada nota, acciones legales para salvaguardar sus derechos y los de sus accionistas. De acuerdo con lo mencionado, existe incertidumbre sobre el efecto que el mencionado cambio en el marco regulatorio y los resultados de las acciones legales que la Sociedad está llevando a cabo pudieran tener sobre las actividades del grupo económico y por ende, sobre los presentes estados contables en su conjunto. 4. Tal como se menciona en nota 8.2, 8.3 y 12 d. a los estados contables consolidados, a partir del mes de septiembre de 2009 el Comité Federal de Radiodifusión, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, la Secretaría de Comercio Interior y el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas han dictado diversas resoluciones relacionadas con distintos aspectos vinculados con la adquisición de Cablevisión S.A. y otras sociedades y la posterior fusión de éstas con Multicanal S.A. y otras sociedades. Tal como se indica en dichas notas, Cablevisión S.A. procederá a interponer las acciones legales que considere apropiadas. De acuerdo con lo mencionado, existe incertidumbre sobre el efecto que la resolución final de la situación descripta pudiera tener sobre la actividad de la subsidiaria Cablevisión S.A. y por ende, sobre los presentes estados contables en su conjunto. 5. Tal como se menciona en Nota 12 c. a los estados contables consolidados, el 3 de marzo de 2010 la Secretaría de Comercio Interior emitió la Resolución 50/10 la cual establece la fórmula de cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga. Tal como se indica en dicha nota, Cablevisión S.A. y sus subsidiarias procederán a interponer las acciones legales que consideren apropiadas. De acuerdo con lo mencionado, existe incertidumbre sobre el efecto que la resolución final de la situación descripta pudiera tener sobre el negocio de Cablevisión S.A. y sus subsidiarias y por ende, sobre la recuperabilidad de sus activos. 6. Tal como se menciona en Nota 1 a los estados contables consolidados, los estados contables de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M. utilizados por la Sociedad para calcular el valor patrimonial proporcional de su inversión y para la preparación de sus estados contables consolidados, se encuentran pendientes de aprobación por parte del directorio de dicha sociedad y, en consecuencia, sus auditores externos no han emitido al día de la fecha su informe de auditoría en relación a los mismos, tal como lo exigen las normas contables profesionales vigentes. 2 7. En nuestra opinión, excepto por lo indicado en el punto 6 y sujeto al efecto que sobre los estados contables pudieran tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las incertidumbres descriptas en los puntos 3, 4 y 5: a) los estados contables de Grupo Clarín S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2009 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. b) los estados contables consolidados de Grupo Clarín S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2009 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. 8. Los saldos al 31 de diciembre de 2008, que se presentan a efectos comparativos, fueron auditados por nosotros, sobre los cuales emitimos nuestro informe sin salvedades de fecha 10 de marzo de 2009. 9. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a) los estados de Grupo Clarín S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados de Grupo Clarín S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores; c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; d) al 31 de diciembre de 2009 la deuda de Grupo Clarín S.A. devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad ascendía a $ 693.635, no siendo exigible a dicha fecha. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2010 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 3 INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Señores Accionistas de Grupo Clarín S.A. En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Grupo Clarín S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, hemos efectuado una revisión, con el alcance que se describe en el apartado II, de los documentos detallados en el apartado I siguiente. La preparación y emisión de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo realizado con el alcance que se menciona en el apartado II. I. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN a) Estados de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) Estados de resultados por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. c) Estados de evolución del patrimonio neto por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. d) Estados de flujo de efectivo por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. e) Notas 1 a 15 y anexos A, C, D, E, G y H correspondientes a los estados contables finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. f) Estados contables consolidados con sus empresas controladas por los ejercicios económicos terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 – Información complementaria. g) Reseña informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2009. h) Información adicional a las notas a los estados contables al 31 de diciembre de 2009 requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. i) Memoria e inventario correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2009. II. ALCANCE DE LA REVISIÓN Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes previstas por la Ley Nº 19550 y sus modificatorias y en lo que hemos considerado pertinente, por las disposiciones establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. 1 Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I, hemos efectuado una revisión de la auditoría realizada por los auditores externos, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes con fecha 10 de marzo de 2010. Nuestra revisión incluyó las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables aplicadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados contables considerados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo es una base razonable para fundamentar nuestro dictamen. En relación con la Memoria del Directorio, la Reseña Informativa establecida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y la Información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo Nº 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, todas por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, hemos constatado que, respectivamente, estos documentos contengan la información requerida por el art. 66 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, el punto 6 del Anexo I del Capítulo XXIII de la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y el artículo 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresaria, y hechos futuros, incluidas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. Asimismo, en lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, hemos constatado que tales datos concuerden con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente. III. ACLARACIONES PREVIAS 1. El 10 de octubre de 2009 se promulgó la Ley N° 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual (la “Ley”) que deroga la Ley de Radiodifusión N° 22.285 bajo la cual la Sociedad, a través de sus subsidiarias, desarrolla sus operaciones en el ámbito de los servicios de comunicación audiovisual. A la fecha de los presentes estados contables la mencionada Ley no ha sido reglamentada. Tal como se menciona en nota 15 a los estados contables individuales, la Sociedad se encuentra analizando las posibles consecuencias que podría generar el cambio en el marco regulatorio sobre sus negocios y el de sus subsidiarias y está llevando a cabo, según se indica en la citada nota, acciones legales para salvaguardar sus derechos y los de sus accionistas. De acuerdo con lo mencionado, existe incertidumbre sobre el efecto que el mencionado cambio en el marco regulatorio y los resultados de las acciones legales que la Sociedad está llevando a cabo pudieran tener sobre las actividades del grupo económico y por ende, sobre los presentes estados contables en su conjunto. 2 2. Tal como se menciona en nota 8.2, 8.3 y 12 d. a los estados contables consolidados, a partir del mes de septiembre de 2009 el Comité Federal de Radiodifusión, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, la Secretaría de Comercio Interior y el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas han dictado diversas resoluciones relacionadas con distintos aspectos vinculados con la adquisición de Cablevisión S.A. y otras sociedades y la posterior fusión de éstas con Multicanal S.A. y otras sociedades. Tal como se indica en dichas notas, Cablevisión S.A. procederá a interponer las acciones legales que considere apropiadas. De acuerdo con lo mencionado, existe incertidumbre sobre el efecto que la resolución final de la situación descripta pudiera tener sobre la actividad de la subsidiaria Cablevisión S.A. y por ende, sobre los presentes estados contables en su conjunto. 3. Tal como se menciona en Nota 12 c. a los estados contables consolidados, el 3 de marzo de 2010 la Secretaría de Comercio Interior emitió la Resolución 50/10 la cual establece la fórmula de cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga. Tal como se indica en dicha nota, Cablevisión S.A. y sus subsidiarias procederán a interponer las acciones legales que consideren apropiadas. De acuerdo con lo mencionado, existe incertidumbre sobre el efecto que la resolución final de la situación descripta pudiera tener sobre el negocio de Cablevisión S.A. y sus subsidiarias y por ende, sobre la recuperabilidad de sus activos. 4. Tal como se menciona en Nota 1 a los estados contables consolidados, los estados contables de Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M. utilizados por la Sociedad para calcular el valor patrimonial proporcional de su inversión y para la preparación de sus estados contables consolidados, se encuentran pendientes de aprobación por parte del directorio de dicha sociedad y, en consecuencia, sus auditores externos no han emitido al día de la fecha su informe de auditoría en relación a los mismos, tal como lo exigen las normas contables profesionales vigentes. IV. DICTAMEN En nuestra opinión, excepto por lo indicado en el punto 4 del apartado III y sujeto al efecto que sobre los estados contables pudieran tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las incertidumbres descriptas en los puntos 1 a 3 del apartado III: a) los estados contables detallados en el apartado I ítems a) a e) inclusive presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Grupo Clarín S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo por los ejercicios económicos finalizados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. b) Los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 mencionados en el punto f) del apartado I han sido preparados de acuerdo con las bases de preparación y presentación de los estados contables consolidados descriptas en la Nota 1 a dichos estados consolidados, las que están de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica Nro. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. 3 c) La Memoria del Directorio, la Reseña Informativa establecida por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y la Información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo Nº 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, todas por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, contienen, respectivamente, la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, el punto 6 del Anexo I del Capítulo XXIII de la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y el artículo 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresaria, y hechos futuros, incluidas en los documentos citados, responsabilidad exclusiva del Directorio. En lo que respecta a los datos numéricos contables incluidos en dichos documentos, en lo que sea materia de nuestra competencia, hemos constatado que tales datos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente. d) Los estados contables mencionados en los ítems a) a e) del apartado I y el correspondiente Inventario, surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores. V. INFORMACION ADICIONAL REQUERIDA POR LA RESOLUCION GENERAL Nº 368/01 DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES En cumplimiento de lo establecido por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que: a) las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados contables mencionados en los ítems a) a e) del apartado I están de acuerdo con las normas contables profesionales; b) manifestamos, asimismo, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 hemos aplicado los procedimientos descriptos en el Art. 294 de la Ley Nro. 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto; y c) los auditores externos han desarrollado su auditoría aplicando las normas de auditoría vigentes, establecidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la independencia y la objetividad de criterio del auditor externo en la realización de la auditoría de los estados contables. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2010 Carlos Alberto Pedro Di Candia Presidente 4 GRUPO CLARIN S.A. RATIFICACION DE FIRMAS Por la presente ratificamos las firmas que obran impresas en las fojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 73 en los estados contables de Grupo Clarín S.A. correspondiente al ejercicio de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2009. PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA Por Comisión Fiscalizadora C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 Dr. Carlos A. Pace Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 150 F° 106 HECTOR HORACIO MAGNETTO Presidente