Nota importante: Traducción a efectos exclusivamente

Nota importante: Traducción a efectos exclusivamente informativos. El único documento legalmente
vinculante es la versión del mismo redactada en lengua inglesa.
Condiciones Finales de fecha 30 de noviembre de 2009
Citigroup Funding Inc.
Emisión de Bonos de Tipo de Interés Variable a Fijo con Máximo y Mínimo (Capped Step-Up Floored
Floating to Fixed Rate) por importe de hasta 25.000.000 EUR con vencimiento en enero de 2015 vinculados
al Índice (de Precios) Dow Jones EURO STOXX 50®
Garantizado por Citigroup Inc.
en virtud del Programa de Bonos y Certificados a Medio Plazo por valor de 30.000.000.000 USD
LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA QUE EL EMISOR PODRÁ PUBLICAR
SUPLEMENTO(S) AL FOLLETO DE BASE ANTES DE LA FECHA DE EMISIÓN (TAL Y COMO
SE DEFINE MÁS ADELANTE). EN EL CASO DE QUE SE PUBLICARA UN SUPLEMENTO EN
RELACIÓN A LOS BONOS, LOS INVERSORES QUE YA HUBIERAN ACORDADO LA
COMPRA O LA SUSCRIPCIÓN DE LOS BONOS CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE
PUBLICACIÓN DE CUALESQUIERA DE DICHOS SUPLEMENTOS TENDRÁN DERECHO,
EJERCITABLE EN UN PLAZO NO INFERIOR A DOS DÍAS HÁBILES (O, EN RELACIÓN CON
BONOS OFRECIDOS EN LA REPÚBLICA DE HUNGRÍA, QUINCE DÍAS NATURALES) A
CONTAR DESDE EL DÍA HÁBIL (O, EN RELACIÓN CON BONOS OFRECIDOS EN LA
REPÚBLICA DE HUNGRÍA, DÍA NATURAL) POSTERIOR A LA FECHA EN LA QUE DICHO
SUPLEMENTO SEA PUBLICADO, A RETIRAR SUS ACEPTACIONES, LO QUE PUEDE DAR
LUGAR A UN RETRASO EN LA FECHA DE EMISIÓN. EL EMISOR PUBLICARÁ UNA
NOTIFICACIÓN EN LA PÁGINA WEB DE LA BOLSA DE LUXEMBURGO (WWW.BOURSE.LU)
NOTIFICANDO A LOS INVERSORES LA PUBLICACIÓN DE CUALESQUIERA DE DICHOS
SUPLEMENTOS Y LOS DERECHOS QUE LES ASISTEN EN RELACIÓN AL MISMO.
El Folleto de Base citado más adelante (completado por las presentes Condiciones Finales) se ha redactado
basándose en que, salvo lo dispuesto en el subpárrafo (b) siguiente, en cualquier oferta de Bonos que se
realice en cualquier Estado Miembro del Espacio Económico Europeo que haya transpuesto la Directiva de
Folletos (2003/71/EC) (cada uno de ellos, un Estado Miembro Pertinente) se aplicará la exención de
publicar un folleto para las ofertas de Bonos, tal y como se establece en la Directiva de Folletos, según se
haya transpuesto en cada Estado Miembro Pertinente. En consecuencia, cualquier persona que realice o tenga
la intención de realizar una oferta de Bonos solamente podrá hacerlo:
(a)
en circunstancias en las que no surja ninguna obligación para Emisor o para algún Colocador de
publicar un folleto de acuerdo con el Artículo 3 de la Directiva de Folletos o de complementar un
folleto en aplicación del Artículo 16 de la Directiva de Folletos, en cada caso, en relación con dicha
oferta; o
(b)
en aquella(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública citadas en el Párrafo 10 de la Parte B siguiente,
con la condición de que dicha persona sea una de las citadas en el Párrafo 10 de la Parte B siguiente
y de que dicha oferta se realice durante el/los Periodo(s) de la Oferta especificados al efecto en el
presente documento.
Ni el Emisor, ni el Garante, ni ningún Colocador han autorizado ni autorizan la realización de ninguna oferta
de Bonos en ninguna otra circunstancia.
Ni los Bonos ni la Escritura de la Garantía han sido ni serán inscritos en virtud de la Ley de Valores de 1993
(Securities Act of 1993) de los Estados Unidos, tal y como sea modificada (la Ley de Valores), ni tampoco
por ninguna autoridad reguladora de valores de otro país o jurisdicción distinta de los Estados Unidos y no
podrán ser ofertados, vendidos o, en el caso de los titulares de los Bonos, entregados, dentro de los Estados
0010023-0016956 MD:1182131.5
1
Unidos o a cuenta o beneficio de personas de los Estados Unidos (tal y como están definidas en la
Disposición S (Regulation S) de la Ley de Valores), excepto en determinadas transacciones exentas de los
requisitos de registro por la Ley de Valores. Para una descripción de las restricciones en la oferta y en la
venta de Bonos véase el apartado "Plan de Distribución para los Bonos" ("Plan of Distribution for Notes") en
el Folleto de Base.
PARTE A – TÉRMINOS CONTRACTUALES
Los términos utilizados en el presente documento se considerarán definidos como tal a los efectos de las
Condiciones estipuladas en los apartados titulados "Términos y Condiciones de los Bonos" y en el Anexo
relativo al Subyacente aplicable al Subyacente del Folleto de Base y los Suplementos que conjuntamente
constituyen un folleto de base a efectos de la Directiva de Folletos (Directiva 2003/71/EC) (la Directiva de
Folletos).
El presente documento constituye las Condiciones Finales de los Bonos que en él se describen a los efectos
del Artículo 5.4 de la Directiva de Folletos y debe leerse conjuntamente con el Folleto de Base, tal y como ha
sido suplementado. La información íntegra sobre el Emisor, el Garante y la oferta de los Bonos únicamente
está disponible en base a la combinación de las presentes Condiciones Finales y el Folleto de Base, tal y
como ha sido suplementado.
El Folleto de Base y los Suplementos están disponibles para su revisión en la oficina del agente de pago en
Londres y en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu). Asimismo, las presentes
Condiciones Finales y la traducción húngara del Resumen están disponibles en la página web de la Bolsa de
Luxemburgo (www.bourse.lu).
A los efectos aquí descritos, Folleto de Base significa el Folleto de Base en relación al Programa de fecha 19
de agosto de 2009, tal y como ha sido suplementado por un Suplemento al Folleto de Base (Núm. 1) de fecha
2 de octubre de 2009 (Suplemento Núm.1) y un Suplemento al Folleto de Base (Núm. 2) de fecha 11 de
noviembre de 2009 ( Suplemento Núm.2 y, conjuntamente con el Suplemento Núm.1, los Suplementos).
1. (i)
Emisor:
Citigroup Funding Inc.
(ii)
Garante:
Citigroup Inc.
2. (i)
Número de Serie:
EMTN1102
(ii)
Número de tramo:
1
3. (i)
Moneda o monedas Especificadas:
Euro (EUR)
4. Importe Total de Principal:
(i)
Serie:
0010023-0016956 MD:1182131.5
Hasta 25.000.000 EUR. Está previsto que el
Importe Total de Principal de los Bonos que serán
emitidos en la Fecha de Emisión se publique por el
Emisor en la página web de la Bolsa de
Luxemburgo (www.bourse.lu) aproximadamente el
7 de enero de 2010
2
(ii)
Tramo:
Hasta 25.000.000 EUR. Está previsto que el
Importe Total de Principal de los Bonos que serán
emitidos en la Fecha de Emisión se publique por el
Emisor en la página web de la Bolsa de
Luxemburgo (www.bourse.lu) aproximadamente el
7 de enero de 2010
5. Precio de Emisión:
100 por cien del Importe Total de Principal
6. (i)
Denominaciones Especificadas:
1.000 EUR
Importe de Cálculo:
1.000 EUR
Fecha de Emisión:
11 de enero de 2010
Fecha de Inicio de Interés:
(i) en relación con las Disposiciones sobre Bonos de
Tipo Variable, la Fecha de Emisión y (ii) en
relación con las Disposiciones sobre Bonos de Tipo
Fijo, el 11 de enero de 2013
(ii)
7. (i)
(ii)
8. Fecha de Vencimiento:
11 de enero de 2015, sujeta a la Convención del Día
Siguiente Hábil Modificado
9. Tipos de Bonos:
(i)
Bonos a Tipo Variable (Floating Rate
Notes), Bonos a Tipo Fijo (Fixed Rate
Notes) y Bonos vinculados a un Subyacente
(Underlying Linked Notes)
(ii)
Los Bonos se refieren al Subyacente
especificado en el punto 16(i) siguiente
(iii)
Los Bonos se liquidarán en efectivo (Cash
Settled Notes)
10. Base de Intereses:
Tipo Variable: Importe de Interés pagadero en cada
Fecha de Pago de Intereses de Tipo Variable (sujeto
a un Tipo de Interés Mínimo y a un Tipo de Interés
Máximo), tal y como se especifica en el punto 18
siguiente
Tipo Fijo: Tipo Fijo del 4,00 por ciento pagadero en
cada Fecha de Pago de Intereses de Tipo Fijo, tal y
como se especifica en el punto 17 siguiente
Los Bonos no devengan ningún interés desde la
Fecha de Terminación del Periodo Final de Tipo de
Interés Fijo (Final Fixed Rate Interest Period End
Date) (incluida) hasta la Fecha de Vencimiento
(incluida)
11. Amortización /Base de Pago
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Amortización Vinculada al Subyacente
3
12. Cambio de la Base de Intereses o de Resulta de aplicación – véanse los puntos 17 y 18
Amortización/Pago:
siguientes
13. Opciones de Venta/Compra:
No resulta de aplicación
14. (i)
Rango de los Bonos:
Senior
Rango de la Escritura de Garantía:
Senior
(ii)
15. Método de distribución:
No sindicado
DISPOSICIONES RELATIVAS A BONOS VINCULADOS A UN SUBYACENTE
16. Disposiciones relativas a Bonos Vinculados a Resultan de aplicación las disposiciones de la
un Subyacente
Condición 20 de las Condiciones Generales
(i)
(ii)
Subyacente:
(A)
Descripción del/
Subyacente(s):
de
los El Índice (de Precios) Dow Jones EURO STOXX
50®
(B)
Clasificación:
El Subyacente es un Índice Bursátil
(C)
Página Electrónica:
Página Bloomberg: SX5E<Index>
Particularidades en relación con cada
Subyacente:
Índice(s) Bursátil(es):
(iii)
(A)
Tipo de Índice:
Índice relacionado con
(Multiple Exhange Index)
(B)
Mercado(s) relacionado(s):
Todos los Mercados
Múltiples
Mercados
Elecciones en relación con cada tipo
de Subyacente:
Índice(s) Bursátil(es):
(A)
Supuesto(s) de Interrupción Interrupción de la Cobertura
Adicional(es):
Incremento en el Coste de la Cobertura
(B)
Fecha de Negociación:
5 de enero de 2010
DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS INTERESES PAGADEROS (SI PROCEDE)
Resulta de aplicación en relación a cada Periodo de
Interés que se encuentre dentro del periodo
comprendido entre el 11 de enero de 2013
(incluido) hasta el 11 de enero de 2014 (excluido)
17. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Fijo
(i)
4,00 por ciento anual, pagadero a trimestres
vencidos
Tipo(s) de Interés:
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4
Las Fechas de Pago de Intereses en relación a los
Bonos son el 11 de abril de 2013, 11 de julio de
2013, 11 de octubre de 2013 y el 11 de enero de
2014, sujetas a la Convención del Día Siguiente
Hábil Modificado (cada una de ellas una Fecha de
Pago de Interés de Tipo Fijo)
(ii)
Fecha(s) de Pago de Intereses:
(iii)
Fecha(s) de Terminación del Periodo 11 de abril de 2013, 11 de julio de 2013, 11 de
de Interés
octubre de 2013 y el 11 de enero de 2014 (Fecha de
Terminación del Periodo Final de Tipo de Interés
Fijo (Final Fixed Rate Interest Period End Date)),
sin ajuste
(iv)
Importe del Interés
(v)
Importe(s)
Amount)
(vi)
Fracción para el Cómputo de Días
(vii)
Otros términos relativos al método No resulta de aplicación
para el cálculo de intereses para los
Bonos a Tipo Fijo
Interrumpido
10 EUR por Importe de Cálculo
(Broken No resulta de aplicación
30/360
Resulta de aplicación en relación a cada Periodo de
Interés que se encuentre dentro del periodo
comprendido entre la correspondiente Fecha de
Inicio de Interés (incluida) hasta el 11 de enero de
2013 (excluido)
18. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Variable
11 de enero, 11 de abril, 11 de julio y 11 de octubre
de cada año desde el 11 de abril de 2010 hasta el 11
de enero de 2013 (ambos inclusive), sujetas a la
Convención del Día Hábil especificado a
continuación (cada una de ellas una Fecha de Pago
de Interés de Tipo Variable)
(i)
Fechas de Pago Especificadas:
(ii)
Fecha(s) de Terminación del Periodo 11 de enero, 11 de abril, 11 de julio y 11 de octubre
de cada año desde el 11 de abril de 2010 hasta el 11
de Interés:
de enero de 2013 (ambos inclusive), sin ajuste
(iii)
Convención del Día Hábil:
(iv)
Forma
en
determinarse
Interés:
(v)
Parte responsable del cálculo del/ de El Agente de Cálculo (como se define a
los Tipo(s) de Interés y/o el/los continuación)
Importes de Interés (en caso de no
serlo el Agente de Cálculo):
(vi)
Determinación del Índice de Pantalla
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Convención del Día Hábil Siguiente Modificado
la
que
debe(n) Determinación del Índice de Pantalla
el/los
Tipo(s)
de
Resulta de aplicación
5
¾ Tipo de Referencia:
EURIBOR a 3 meses
¾ Fecha(s) de Determinación
del Índice:
El segundo día en el que el Sistema Target esté
abierto antes del comienzo de cada Periodo de
Interés
¾ Página:
Pantalla Reuters: EURIBOR01
(vii)
Determinación ISDA:
No resulta de aplicación
(viii)
Margen(es):
No resulta de aplicación
(ix)
Tipo(s) de Interés Mínimo:
El Tipo de Interés Mínimo en relación con:
(a) cada Periodo de Interés que se encuentre dentro
del periodo correspondiente comprendido entre la
Fecha de Inicio de Interés (incluida) hasta el 11 de
enero de 2011 (excluido), deberá ser 3,25 por ciento
anual;
(b) cada Periodo de Interés que se encuentre dentro
del periodo comprendido entre el 11 de enero de
2011 (incluido) hasta el 11 de enero de 2012
(excluido), deberá ser 3,50 por ciento anual; y
(c) cada Periodo de Interés que se encuentre dentro
del periodo comprendido entre el 11 de enero de
2012 (incluido) hasta el 11 de enero de 2013
(excluido), deberá ser 3,75 por ciento anual
(x)
Tipo de Interés Máximo:
4,00 por ciento anual
(xi)
Fracción para el Cómputo de Días:
30/360
(xii)
Disposiciones
de
aplicación No resulta de aplicación
subsidiaria, disposiciones de redondeo,
denominador y cualesquiera otros términos
relacionados con el método de cálculo de
intereses para los Bonos de Tipo Variable, en
el caso de que sean diferentes de los
establecidos en las Condiciones Generales:
19. Disposiciones relativas a Bonos de Cupón No resulta de aplicación
Cero (Zero Coupon Note)
20. Disposiciones relativas a Intereses de Doble No resulta de aplicación
Divisa (Dual Currency Interest)
21. Disposiciones
relativas
a
Intereses No resulta de aplicación
vinculados a un Subyacente (Underlying
Linked Notes Interest Provisions)
DISPOSICIONES RELATIVAS A LA AMORTIZACIÓN
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6
22. Compra por parte del Emisor
No resulta de aplicación
23. Venta por parte del Inversor
No resulta de aplicación
24. Importe de Amortización de cada Importe Véase punto 25 siguiente
de Cálculo
25. Disposiciones relativas a la Amortización de Resulta de aplicación
Bonos Vinculados a un Subyacente
(i)
Importe de Amortización de Bonos Véase el Anexo 1 adjunto al presente documento
Vinculados a un Subyacente:
(ii)
Fecha(s) de Valoración Específica(s):
(iii)
Interrupción de la Valoración (Días de La Condición 20(c)(i) de las Condiciones Generales
Negociación Programados):
es aplicable a los Bonos
(iv)
Interrupción de la Valoración (Días de La Condición 20(d)(i) de las Condiciones Generales
Interrupción):
es aplicable a los Bonos
(v)
Rotación (Roll) de la Valoración:
5 de junio de 2015. Dicha fecha está sujeta a ajuste
como se expone en la Condición 20 de las
Condiciones Generales (dicha fecha, tal y como
haya sido ajustada, la Fecha Final de Valoración)
Tres
26. Disposiciones relativas a la Amortización No resulta de aplicación
Anticipada Obligatoria
27. Importe de Amortización Anticipada
(i)
El/Los Importe(s) de Amortización Resulta de aplicación la Condición 5(d)(iii)(A) de
Anticipada pagadero(s) en el momento las Condiciones Generales
de la amortización, por motivos fiscales
o de ilegalidad (condición 5(b) de las
Condiciones Generales) o en un
Supuesto de Incumplimiento (condición
9 de las Condiciones Generales) y/o el
método de cálculo de los mismos:
(ii)
El Importe de la Amortización Sí: ninguna cantidad adicional en relación con los
Anticipada incluye el importe de los intereses devengados deberá ser pagada
intereses devengados:
28. Disposiciones aplicables a la Entrega Física
No resulta de aplicación
29. Variación de la Liquidación
(i)
Posibilidad del Emisor de variar la No resulta de aplicación
liquidación
(ii)
Posibilidad del Titular de variar la No resulta de aplicación
liquidación:
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7
DISPOSICIONES GENERALES DE APLICACIÓN A LOS BONOS
30. Forma de los Bonos:
Bonos al Portador:
Título Múltiple Temporal (Temporary Global Note)
intercambiable por un Título Múltiple Permanente
(Permanent Global Note) en o con posterioridad a
la Fecha de Intercambio, y que es intercambiable
por Bonos Definitivos (Definitive Notes) en una
fecha no anterior a que se cumplan 60 días desde la
fecha en que la notificación requieriendo el
intercambio sea hecha por el titular o el Agente
Fiscal y en la que los bancos estén abiertos para
operaciones en Londres (que es la ciudad en la que
la oficina del Agente Fiscal especificada está
situada) y en Bruselas y Luxemburgo
31. Nuevo Título Múltiple (New Global Note):
Si
32. Centros de Operaciones:
Londres, ciudad de Nueva York y Días Hábiles
TARGET
33. Jurisdicciones a efectos de Días Hábiles u otras Londres, ciudad de Nueva York y Días Hábiles
disposiciones especiales relativas a fechas de TARGET
pago:
34. Se adjuntarán Talones para Cupones futuros o No
Recibos a los Bonos Definitivos (y las fechas
en que vencen dichos Talones):
35. Cupones que serán nulos en la fecha de Si
amortización de los Bonos:
36. Datos relativos a Bonos Desembolsados No resulta de aplicación
Parcialmente: el importe de cada pago,
incluyendo el Precio de Emisión y la fecha en
que se realizará cada pago y las consecuencias
(si las hubiera) del impago e incluyendo
cualquier derecho del Emisor a hacer suyos los
Bonos y los intereses adeudados por retraso en
el pago:
37. Datos relativos a Bonos a Plazos: importe de No resulta de aplicación
cada Plazo (incluyendo cualquier Importe
máximo o mínimo de los Plazos), fecha en la
que debe realizarse cada pago:
38. Provisiones relativas a la redenominación, No resulta de aplicación
renominalización y reconvención:
39. Disposiciones relativas a la consolidación:
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Resulta de aplicación lo dispuesto en la Disposición
12 de las Condiciones Generales
8
40. Otras condiciones finales:
Véanse los Anexos adjuntos al presente documento
41. Nombre y dirección del Agente de Cálculo:
Citibank, N.A. (GTS) de Londres con dirección en
Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf,
London E14 5LB, Reino Unido
42. Resoluciones:
Cualquier asunto que haya de ser resuelto,
considerado, elegido, seleccionado o de otra forma
decidido por el Emisor, el Agente de Cálculo o por
cualquier otra persona, será determinado,
considerado, elegido, seleccionado o de otra forma
decidido por dicha persona de una manera que sea
razonable a efectos comerciales
DISTRIBUCIÓN
43. (i)
En caso de ser sindicada, nombres y No resulta de aplicación
domicilios de los Administradores y
compromisos de suscripción:
(ii)
Fecha del Contrato de Suscripción:
No resulta de aplicación
(iii)
Agente(es) Estabilizador(es) (si los No resulta de aplicación
hubiera):
44. En caso de no ser sindicada, nombre y Citigroup Global Markets Limited, Citigroup
dirección del Colocador:
Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres
E14 5LB, Reino Unido
45. Comisión y concesión total:
Hasta el 2,50 por ciento del Importe Total de
Principal que compone la comisión de distribución
inicial pagadera al/a los Distribuidor(es), tal y como
se define en el Párrafo 10 de la Parte B siguiente.
Los inversores podrán obtener más información
relativa a esta comisión poniéndose en contacto con
el/los correspondiente(s) Distribuidor(es) en la(s)
dirección(es) señalada(s) en el Párrafo 10 de la
Parte B siguiente o con el Colocador en la dirección
señalada en el punto 44 anterior
Está previsto que el importe exacto de dicha
comisión sea publicado por el Emisor en la Bolsa de
Luxemburgo (www.bourse.lu) aproximadamente el
7 de enero de 2010
46. Restricciones a la Venta en Estados Unidos:
Nivel de Cumplimiento de la Disposición S;
TEFRA D
47. Oferta(s) no exenta(s):
La Información relativa a la/s Oferta(s) no exenta(s)
está recogida en el Párrafo 10 de la Parte B
siguiente
Las Ofertas que (en su caso) se realicen en
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9
cualquier país del EEE (Espacio Económico
Europeo) distinto de la(s) Jurisdicción(es) de la
Oferta
Pública
se
realizarán únicamente
acogiéndose a la excepción de publicar folleto con
arreglo a la Directiva de Folletos, tal y como haya
sido transpuesta en dicho país.
48. Restricciones adicionales a la venta:
No resulta de aplicación
PROPÓSITO DE LAS CONDICIONES FINALES
Las presentes Condiciones Finales contienen las condiciones finales exigidas para la emisión y la oferta
pública en la(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública y la admisión a cotización en el mercado regulado de la
Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) de los Bonos que se describen en el presente
documento de conformidad con el Programa de Bonos y Certificados a Medio Plazo en Euros (Euro Medium
Term Note Programme) por valor de U.S.$30.000.000.000 de Citigroup Funding Inc.
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10
RESPONSABILIDAD
El Emisor y el Garante aceptan la responsabilidad derivada de la información contenida en las presentes
Condiciones Finales. La información expuesta en la Parte B del presente documento en relación con el
Subyacente ha sido extraída de la página web del Sponsor del Índice y la información contendida en la Parte
B del presente documento en relación con la descripción de las calificaciones crediticias ha sido extraída de
la página web de la agencia de calificación crediticia pertinente. Tanto el Emisor como el Garante confirman
que dicha información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que tienen constancia de ello,
pueden afirmar que en relación a dichas fuentes, no se ha omitido ningún hecho que convierta la información
reproducida en inexacta o engañosa.
Firmado en nombre del Emisor:
Fdo.:
............................................
Debidamente autorizado
Firmado en nombre del Garante:
Fdo.:
.............................................
Debidamente autorizado
0010023-0016956 MD:1182131.5
11
PARTE B – OTRA INFORMACIÓN
1.
2.
COTIZACIÓN Y ADMISIÓN EN BOLSA
(i)
Cotización
Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo
(ii)
Admisión a Cotización:
El Emisor ha solicitado (o se ha solicitado en su nombre)
que los Bonos se admitan a cotización en el mercado
regulado de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock
Exchange) con efectos desde la Fecha de Emisión
CALIFICACIÓN CREDITICIA
Calificación crediticia:
La deuda senior a largo / corto plazo del Emisor tiene las
siguientes calificaciones crediticias:
(i)
S & P: A/A-1 (Perspectiva Estable)
(ii)
Moody's: A3/P-1 (Perspectiva Estable)
(iii)
Fitch: A+/F1+ (Perspectiva Estable)
basándose en la garantía de Citigroup Inc.
La calificación crediticia y la perspectiva están sujetas a
cambios durante el periodo de vigencia de los Bonos
Standard & Poor's Ratings Services, una división de The
McGraw-Hill Companies, Inc. (S&P)
Una obligación con una calificación crediticia de 'A' de S&P
es más sensible a cualquier efecto adverso de los cambios en
las circunstancias y en las condiciones económicas, que las
obligaciones con calificaciones crediticias más elevadas. Sin
embargo, la capacidad del obligado para cumplir con sus
compromisos financieros de la obligación son aun así
considerados sólidos. Las calificaciones crediticias pueden
ser modificadas añadiendo un signo más (+) o menos (-)
para mostrar el estado relativo dentro de la categoría de
calificación crediticia
Una obligación a corto plazo con una calificación crediticia
de 'A-1' de S&P está situada en la categoría más elevada de
calificaciones crediticias de S&P. La capacidad del obligado
para cumplir sus compromisos financieros derivados del
Bono es sólida
Una perspectiva de calificación crediticia de S&P evalúa la
dirección en la que potencialmente pueden moverse los
créditos a largo plazo con respecto a los créditos a medio
plazo (normalmente de seis meses a dos años). En la
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12
determinación de una perspectiva de calificación crediticia,
se tienen en cuenta los cambios en las condiciones
económicas y/o fundamentales de negocio. Una perspectiva
no es necesariamente un adelanto de un cambio en la
calificación crediticia o una acción futura de CreditWatch.
'Estable' significa que no se espera que calificación
crediticia cambie
Moody's Investors Service (Moody's)
Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A' de
Moody's" se consideran de grado medio-alto y están sujetas
a un riesgo crediticio bajo. Moddy's añade los
modificadores numéricos 1, 2, y 3 a cada clasificación
crediticia genérica comprendida entre Aa y Caa. El
modificador 1 indica que la obligación está situada en el
extremo máximo de su clasificación crediticia genérica; el
modificador 2 indica una situación media; y el modificador
3 indica una situación en el extremo mínimo de dicha
calificación crediticia genérica
Los Emisores (o instituciones de apoyo) con una
calificación crediticia de Prime-1 (P-1) de Moody's poseen
una capacidad superior para repagar obligaciones de deuda a
corto plazo
Una perspectiva de calificación crediticia de Moody´s
consiste en una opinión referente a la dirección probable de
la calificación crediticia a medio plazo. Cuando así se
establece, la perspectiva de la calificación crediticia estará
dentro de estas cuatro categorías: Positiva (POS), Negativa
(NEG), Estable (STA) y en Desarrollo (DEV-sujeto a un
acontecimiento).
Fitch Ratings Ltd. (Fitch)
Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A+' de
Fitch denotan unas expectativas de riesgo crediticio bajas.
Esta calificación crediticia indica una capacidad sólida para
pagar los compromisos financieros. Sin embargo, esta
capacidad es más vulnerable a cambios en las circunstancias
o en las condiciones económicas que las capacidades que
tienen calificaciones crediticias mayores. El modificador
"+" adjunto a la calificación crediticia denota un estado
relativo dentro de esta categoría de calificación crediticia
Las obligaciones con una calificación crediticia de "F1+"
denotan la mayor calidad crediticia e indican la mayor
capacidad posible para el pago de sus compromisos
financieros dentro de los plazos; el "+" denota unos rasgos
crediticios excepcionalmente sólidos.
Perspectiva crediticia: Una perspectiva indica la dirección
en que la calificación crediticia tiende a moverse en el
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periodo de uno a dos años. Las Perspectivas pueden ser
positivas, estables o negativas. Una perspectiva de
calificación crediticia positiva o negativa no implica que el
cambio en la calificación crediticia sea inevitable. De igual
forma, las calificaciones crediticias para las que la
perspectiva es 'estable' podrán mejorar o empeorar antes que
la perspectiva se mueva en sentido positivo o negativo si las
circunstancias fuerzan a ello. Ocasionalmente, las
calificaciones crediticias de Fitch pueden ser incapaces de
identificar la tendencia fundamental. En dichos casos, la
perspectiva de calificación crediticia se considerará en
evolución
Una calificación crediticia no supone una recomendación de
comprar, vender o mantener la titularidad de valores y
puede ser revisado o retirado por la agencia de calificación
crediticia en cualquier momento. Cada calificación
crediticia debe evaluarse independientemente de cualquier
otra calificación crediticia
Las calificaciones crediticias del Emisor constituyen una
valoración de la capacidad que tiene el Emisor para cumplir
con las obligaciones asumidas bajo los Bonos. En
consecuencia, los cambios en las calificaciones crediticias
del Emisor tanto los que se conocen como los que pueden
anticiparse pueden afectar al valor de mercado de los Bonos.
Sin embargo, como el rendimiento de los Bonos, además de
su capacidad de pago para pagar las obligaciones asumidas
bajo los Bonos, de otros factores, un aumento en las
calificaciones crediticias del Emisor no reducirá los otros
riesgos de inversión relacionados con los Bonos
3.
INTERESES DE PERSONAS
EMISIÓN/OFERTA
FÍSICAS
Y
JURÍDICAS
QUE
PARTICIPAN
EN
LA
A excepción de lo contenido en el "Plan de Distribución de los Bonos", en la medida en que el Emisor
tiene constancia de ello, ninguna persona interviniente en la oferta de los Bonos posee un interés sustancial
en la(s) Oferta(s)
4.
MOTIVOS DE LA OFERTA, BENEFICIOS NETOS Y GASTOS TOTALES ESTIMADOS
(i)
Motivos de la(s) Oferta(s):
Véase el apartado "Uso de los Beneficios" del Folleto de
Base
(ii)
Beneficios netos estimados:
Los beneficios netos estimados dependerán del volumen
final de la(s) Oferta(s). Está previsto que los beneficios netos
estimados sean publicados por el Emisor en la página web de
la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) aproximadamente
el 7 de enero de 2010
A efectos aclaratorios, se hace constar que los beneficios
netos estimados reflejan los beneficios que recibirá el Emisor
en la Fecha de Emisión. No son un reflejo de los importes
pagaderos por el Colocador y el/los Distribuidor(es) o a éstos
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(iii)
5.
Gastos totales estimados:
Aproximadamente 15.000 EUR
TIPO DE INTERÉS HISTÓRICO
Información sobre el tipo de interés EURIBOR histórico puede obtenerse en la página web de Reuters
EURIBOR01
6.
RENDIMIENTO
Tasa de Rendimiento Unificada:
7.
A efectos de la Oferta Húngara, la tasa de rendimiento
unificada es entre 2,97 y 4,78 por ciento (ambos incluidos) al
año
RENDIMIENTO DEL SUBYACENTE, EXPLICACIÓN DEL EFECTO SOBRE EL VALOR DE
LA INVERSIÓN Y RIESGOS ASOCIADOS Y OTROS DATOS RELATIVOS AL/ A LOS
SUBYACENTE(S)
Los Bonos devengan un tipo de interés variable durante el período comprendido entre la fecha de emisión
(incluida) y el 11 de enero de 2013 (excluida). Dicho tipo de interés está sometido a un tipo de interés
mínimo (floor) igual al tipo de interés especificado en el punto 18 de la Parte A del presente documento y
a un tipo de interés máximo (cap) del 4% anual. Dicho interés deberá ser pagado trimestralmente a
vencimiento.
Los Bonos devengan un tipo de interés fijo del 4,00 por ciento anual durante el período comprendido entre
el 11 de enero de 2013 (incluido) y el 11 de enero de 2014 (excluido). Dicho interés deberá ser pagado
trimestralmente a vencimiento.
No se devengará ningún interés en relación con el período comprendido entre el 11 de enero de 2014
(incluido) y la Fecha de Vencimiento (excluida).
Los Bonos tienen capital garantizado a vencimiento y el Importe de Amortización en relación con cada
Importe de Cálculo deberá ser una cantidad equivalente a la suma de (i) 1.000 EUR y (ii) (a) si el nivel
oficial de cierre del Subyacente en la fecha final de valoración programada (la cual se espera que sea el 5
de enero de 2015) es superior al nivel oficial de cierre del Subyacente en la fecha de ejercicio especificada
(la cual se espera que sea el 5 de enero de 2010), 80 EUR (b) en caso contrario, cero
La información relativa al Subyacente, incluida la información concerniente al rendimiento pasado y
futuro del mismo y su volatilidad, puede obtenerse en la página Bloomberg: SX5E<Index> y en la página
web del Sponsor del Índice en: www.stoxx.com.
8.
EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD RELATIVA AL SUBYACENTE
STOXX Limited (STOXX) y Dow Jones & Company, Inc. (Dow Jones) no tienen ninguna relación con el
Emisor o con el Colocador, salvo por la autorización del uso del Índice (de Precios) Dow Jones EURO
STOXX 50® y de las marcas comerciales relacionadas para su uso en relación con los Bonos
STOXX y Dow Jones no:
·
·
·
·
Promueven, respaldan, venden ni promocionan los Bonos.
Recomiendan que ningún inversor invierta en los Bonos ni en ningún otro valor.
Asumen ninguna responsabilidad ni toman ninguna decisión acerca de los plazos, los
importes o los precios de los Bonos.
Asumen ninguna responsabilidad por la administración, gestión o comercialización de los
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15
·
Bonos.
Tienen en cuenta las necesidades de los Bonos o de los titulares de los Bonos a la hora de
determinar, componer o calcular el Subyacente ni tienen obligación alguna de hacerlo.
STOXX y Dow Jones no asumirán responsabilidad alguna en relación con los Bonos.
Concretamente,
· STOXX y Dow Jones no conceden ninguna garantía, expresa o implícita, y no asumen
responsabilidad alguna por ningún tipo de garantía acerca de:
o Los resultados que vayan a obtener los Bonos, los titulares de los Bonos o
cualquier otra persona en relación con el uso del Subyacente y con la
información contenida en el Subyacente;
o La exactitud o integridad del Subyacente;
o La comerciabilidad y la idoneidad para un fin o uso particular del Subyacente y
de su información;
· STOXX y Dow Jones no asumirán ninguna responsabilidad derivada de cualesquiera
errores, omisiones o interrupciones en el Subyacente o en su información;
· Bajo ninguna circunstancia STOXX o Dow Jones serán responsables de ninguna pérdida
de beneficios o de daños o pérdidas indirectos, punitivos, extraordinarios o resultantes,
incluso si STOXX o Dow Jones tienen constancia de que éstos puedan producirse.
El contrato de autorización de uso entre le Colocador y STOXX se celebra únicamente en beneficio
de éstos y no en beneficio de los titulares de los Bonos ni de ningún otro tercero.
9.
INFORMACIÓN OPERATIVA
Código ISIN:
XS0467795331
Código común:
046779533
Sistema o sistemas de compensación No resulta de aplicación
distintos de Euroclear Bank S.A./N.V.
y Clearstream Banking, société
anonyme y su(s) número(s) de
identificación pertinente(s) y datos
relativos al depositario, si resultara
aplicable:
Entrega:
Entrega contra pago
Nombres y domicilios del Agente o Citibank, N.A. en la oficina de Londres, Citigroup Centre,
Agentes de Pago iniciales:
Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino
Unido.
KLB European Private Bankers S.A., 43, Boulevard Royale,
L-2955 Luxemburgo
Nombres y domicilios de otro u otros No resulta de aplicación
Agentes de Pago (si procede):
Nombre y dirección de la Entidad No resulta de aplicación
Registradora:
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Nombre y dirección de los Agentes a No resulta de aplicación
efectos de Transferencias:
Se pretende que se mantengan de Si
forma que se cumplan los requisitos de
elegibilidad de Eurosystem:
Téngase en cuenta que la designación "Sí" simplemente
significa que se pretende que en su emisión los Bonos se
depositen con uno de los ICSDs como custodio común y no
significa necesariamente que los Bonos vayan a ser
reconocidos como garantía elegible en relación a la política
monetaria del Eurosystem y las operaciones intra día
realizadas por el Eurosystem tanto en la emisión como en
cualquier otro momento durante su vida. Dicho
reconocimiento dependerá de que en el momento en que se
satisfagan los ECB, los criterios de elegibilidad del
Eurosystem se hayan cumplido
10.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA(S) OFERTA(S)
10.1 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA HÚNGARA
[N.B. La sección 10.1 relativa a los Términos y Condiciones de la Oferta Húngara no son objeto de la
presente traducción por no afectar a la Oferta Española]
10.2 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA ESPAÑOLA
Oferta no exenta:
Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 3(2) de la
Directiva de Folletos, una oferta (la Oferta Española) de los
Bonos podrá realizarse en España (España) durante el
periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2009 hasta
el 5 de enero de 2010 (ambos inclusive) (el Periodo de la
Oferta Española), durante las horas en las que los bancos
están normalmente abiertos para realizar operaciones en
Madrid
Si el Emisor recibiera suscripciones de Bonos por un Importe
Total de Principal de 25.000.000 EUR, el Emisor podrá
cerrar el Periodo de la Oferta Española antes del 5 de enero
de 2010
El Emisor también podrá rechazar solicitudes y/o aceptar
suscripciones que excedan del Importe Total de Principal de
25.000.000 EUR, tal y como se describe a continuación
En el supuesto de que el Periodo de la Oferta Española se
acortase como se describe anteriormente, el Emisor deberá
publicar una notificación en la página web de la Bolsa de
Luxemburgo (www.bourse.lu)
La Comisión de Vigilancia del Sector Financiero
(Commission de Surveillance du Secteur Financier) ha
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entregado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(CNMV) (la autoridad competente en España) un certificado
de aprobación que da fe de que el Folleto de Base y los
Suplementos han sido redactados de conformidad con la
Directiva de Folletos
Precio de la Oferta Española:
El precio de la oferta con respecto a cada Importe de Cálculo
ofrecidos por el Distribuidor Español a los inversores en
España (el Precio de la Oferta Española) es 1.000 EUR
Condiciones a las que se somete la El Emisor se reserva el derecho, a su absoluta discreción, de
Oferta Española:
cancelar la Oferta Española y la emisión de los Bonos en
cualquier momento anterior a la Fecha de Emisión. En tal
caso, todos los fondos relativos a las solicitudes de la Oferta
Española serán devueltos (sin intereses) a los solicitantes a
su propio riesgo antes de que hayan transcurrido 30 días
desde que la Oferta Española de los Bonos haya sido
cancelada. Los fondos en relación a las solicitudes serán
devueltos por medio de un cheque enviado por correo al
domicilio del solicitante que se indica en el impreso de
solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria indicada en
el impreso de solicitud o por cualquier otro medio que el
Emisor considere apropiado
El Emisor deberá publicar una notificación en la página web
de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en el supuesto
de que la Oferta Española sea cancelada y los Bonos no
hayan sido emitidos en España de conformidad con lo
anteriormente expuesto
Descripción del proceso de solicitud:
Las solicitudes para la compra de los Bonos serán realizadas
por los potenciales inversores al Distribuidor Español
En relación a las normas y disposiciones relativas a la
prevención del blanqueo de capitales que son de obligado
cumplimiento en el Reino Unido, el Emisor, Citigroup
Global Markets Limited o cualquiera de sus agentes
autorizados, podrá solicitar antes de la emisión de los Bonos
que se acredite información facilitada en relación a las
solicitudes de suscripción de Bonos, incluyendo información
más amplia sobre la identificación del/de los solicitante(s)
Cada uno de los potenciales inversores en España deberá
confirmar con el Distribuidor Español si éste necesita recibir
fondos inmediatamente disponibles (cleared funds), en
relación a su solicitud de compra de los Bonos y, en qué
manera se deberá realizar el pago al Distribuidor Español
Descripción de la posibilidad de Puede ser necesario reducir las solicitudes realizadas en
reducir las suscripciones y la forma de relación a la Oferta Española
devolver los importes pagados en
Por lo tanto, el Emisor se reserva el derecho, a su absoluta
exceso por los solicitantes:
discreción, a rechazar total o parcialmente cualquier solicitud
de suscripción de Bonos en relación a la Oferta Española.
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Por consiguiente, en dichas circunstancias podrá no
entregarse a un solicitante de Bonos, el número de Bonos
solicitado (o incluso ningún Bono)
El exceso de fondos en relación a la solicitud de suscripción
será devuelto (sin intereses) por medio de un cheque enviado
por correo al domicilio del solicitante que se indica en el
impreso de solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria
indicada en el impreso de solicitud o por cualquier otro
medio que el Emisor considere apropiado
El Emisor también se reserva el derecho de aceptar cualquier
suscripción de Bonos que excediera el importe total de
principal de los Bonos de "hasta" 25.000.000 EUR
El Emisor deberá publicar una notificación en la página web
de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en el supuesto
de que el "hasta" 25.000.000 del importe total de principal de
los Bonos de se haya excedido
Información acerca del importe El importe mínimo de cualquier suscripción es el Importe de
mínimo y/o máximo de solicitud de Cálculo
suscripción:
Información acerca del método y Los Bonos estarán disponibles siguiendo el procedimiento de
plazos límite para el pago y la entrega entrega contra reembolso
de los Bonos:
El Emisor prevé que los Bonos se entreguen en las cuentas
de valores de los adquirentes mediante anotaciones en cuenta
en o aproximadamente la Fecha de Emisión
Forma y fecha en la que se harán Mediante una notificación publicada por el Emisor en la
públicos los resultados de la(s) página web de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock
Oferta(s):
Exchange) (www.bourse.lu)
Procedimiento para el ejercicio de No resulta de aplicación
cualquier derecho de adquisición
preferente, negociabilidad de derechos
de suscripción y tratamiento de los
derechos de suscripción que no se
hubiesen ejercitado:
Categorías de inversores potenciales a Las Ofertas pueden realizarse por el Distribuidor Español a
los que se ofrecen los Bonos y si se cualquier persona en España
han
reservado
tramo(s)
para
determinados países:
Procedimiento de notificación a los
solicitantes del importe asignado e
indicación acerca de si puede
comenzar la contratación antes de
hacerse la notificación:
Los solicitantes serán notificados directamente por el
Distribuidor Español del éxito de su solicitud
La contratación de los Bonos comenzará en la Fecha de
Emisión
Importe de los gastos e impuestos Aparte del Precio de la Oferta Española, el Emisor no está al
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asumidos de forma específica por el corriente de los costes e impuestos que se devengarán
suscriptor o adquirente:
específicamente a cargo del suscriptor o adquirente
Para más información acerca de las retenciones fiscales
aplicables a los suscriptores en España, véase el apartado
titulado "Fiscalidad Española" (Spanish Taxation) contenido
en la sección "Fiscalidad de los Bonos" (Taxation of Notes)
del Folleto de Base
Denominación(es) y domicilio(s), en la Los Bonos serán públicamente ofrecidos en España a través
medida en que sean conocidos por el del siguiente distribuidor (el Distribuidor Español):
Emisor, de los colocadores en España:
Citibank España SA
Avenida de Europa, 19
Parque Empresarial la Moraleja
28108 Alcobendas (Madrid)
España
10.3 Términos Definidos
11.
Distribuidor(es):
El Distribuidor Húngaro y el Distribuidor Español
Oferta(s):
La Oferta Húngara y la Oferta Española
Período(s) de la Oferta(s):
El Período de la Oferta Húngara y el Período de la Oferta
Española
Jurisdicción(es) de la Oferta Pública:
Hungría y España
OTRA INFORMACIÓN
Mercado Secundario: De conformidad con la legislación en vigor y en la medida de lo posible, Citigroup
Global Markets Limited hará todo lo razonablemente posible, en condiciones normales del mercado, para
proporcionar un mercado secundario para los Bonos, pero esto no garantiza que se pueda proporcionar un
mercado secundario
Consideraciones Fiscales de Estados Unidos: El Emisor considerará los Bonos como deuda a los efectos
del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos. Véase también el Anexo 2 adjunto al presente
documento.
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ANEXO 1
IMPORTE DE AMORTIZACIÓN
A los efectos de los puntos 24 y 25 de la Parte A anterior, el Importe de Amortización en relación con cada
Importe de Cálculo será la cantidad expresada en EUR calculada por el Agente de Cálculo por referencia
a:
1.000 EUR x (1 + Importe Vinculado al Subyacente)
Donde:
Fecha de Ejercicio significa el 5 de enero de 2010. Dicha fecha deberá considerarse una Fecha de
Valoración a los efectos de las Condiciones y de las disposiciones del presente documento y deberá ser
ajustada de conformidad con la Condición 20 de las Condiciones Generales, donde: Interrupción de la
Valoración (Días de Comercialización Programados), Interrupción de la Valoración (Días Interrumpidos)
y Rotación (Roll) de la Valoración deberán establecerse en el punto 25 de la Parte A anterior.
Importe Vinculado al Subyacente significa:
(a)
Si el Nivel de Cierre del Subyacente en la Fecha Final de Valoración es superior al Nivel de
Ejercicio del Subyacente, 0,08; y
(b)
en caso contrario, cero.
Nivel de Ejercicio del Subyacente significa el Nivel de Cierre del Subyacente en la Fecha de Ejercicio.
Está previsto que el Nivel de Ejercicio del Subyacente sea publicado por el Emisor en la página web de la
Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en o aproximadamente el 7 de enero de 2010.
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ANEXO 2
[N.B. El Anexo 2 relativo a las Consideraciones Fiscales de Estados Unidos no son objeto de la
presente traducción por no afectar a la Oferta Española]
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