Prospecto Resumido Acciones Clase B Grupo Supervielle.
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PROSPECTO RESUMIDO Acciones Ordinarias Clase B Grupo Supervielle S.A. Oferta Pública de hasta 80.000.000, ampliable hasta 100.000.000 Nuevas Acciones Ordinarias Clase B Oferta Pública de hasta 20.000.000, ampliable hasta 46.000.000 Acciones Ordinarias Clase B en Circulación Rango de Precio Indicativo de Suscripción: U$S2,2 a U$S2,6 por Acción Ordinaria Clase B _________________ Grupo Supervielle S.A. (“Grupo Supervielle” o el “Emisor”) ofrece en suscripción al público inversor hasta 80.000.000, ampliables hasta 100.000.000 nuevas acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción. Dichas acciones serán ofrecidas al público inversor en la República Argentina (la “Oferta Local”) mediante el prospecto (el “Prospecto” del cual el presente es una versión resumida, el “Prospecto Resumido”) a través de Raymond James Argentina S.A. (el “Colocador Local”) y en los Estados Unidos y en otros países excepto Argentina (la “Oferta Internacional” y junto con la Oferta Local, la “Oferta Global”), en la forma de American Depositary Shares o “ADS”, cada una de las cuales representa cinco acciones Clase B, a través de los Colocadores Internacionales (según se define más adelante). Asimismo, los Accionistas Vendedores (según se define más adelante) ofrecen hasta 20.000.000, ampliables hasta 46.000.000 de acciones ordinarias Clase B en circulación de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción. Dichas acciones serán ofrecidas en la Oferta Local a través del Colocador Local y en la Oferta Internacional en la forma de ADS través de los Colocadores Internacionales. El Emisor no recibirá fondos de la venta de acciones Clase B por parte de los Accionistas Vendedores. Las ADS ofrecidas bajo la Oferta Internacional, cada una de las cuales representa 5 acciones ordinarias Clase B, serán suscriptas por los Colocadores Internacionales (según se define más adelante). Los cierres de la Oferta Local y de la Oferta Internacional están condicionados entre sí. El Emisor ha otorgado a los Colocadores Internacionales una opción de compra por una cantidad de hasta 21.000.000 acciones ordinarias Clase B adicionales, en la forma de ADS, al precio de oferta pública inicial pagado por los inversores, menos los descuentos y las comisiones aplicables, que podrá ser ejercida por los Colocadores Internacionales durante un período de 30 días desde el día en que finalice el Período de Subasta Pública (según se define más adelante), para cubrir eventuales sobresuscripciones (la “Opción de Compra de Acciones Adicionales”). El aumento de capital de Grupo Supervielle a fin de permitir la emisión de las nuevas acciones ha sido aprobado por la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 7 de octubre de 2015. Con anterioridad a la Oferta Global, no existía un mercado público para las acciones Clase B ni para las ADS. Se espera que el precio de las acciones Clase B a ser ofrecidas bajo la Oferta Local se ubique entre U$S2,2 y U$S2,6 por acción Clase B y que el precio de las ADS a ser ofrecidas bajo la Oferta Internacional se ubique entre U$S11 y U$S13 por ADS. Luego de fijado el precio, es intención del Emisor que las acciones Clase B del Emisor se listen y negocien en el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MERVAL”), con el símbolo “SUPV” y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y que las ADS se listen en la New York Stock Exchange (NYSE), con el símbolo “SUPV”. A tales fines se han solicitado al MERVAL y al MAE las autorizaciones correspondientes para el listado y negociación de las acciones Clase B y a la NYSE la autorización para el listado de las ADS. Los accionistas existentes tenedores de acciones ordinarias de Grupo Supervielle gozan de derechos de suscripción preferente y de acrecer sobre las acciones a ser emitidas en virtud del aumento de capital en los términos descriptos más adelante. Los accionistas existentes tenedores de acciones ordinarias, incluidos los Accionistas Vendedores, han renunciado al derecho a ejercer sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de todas las nuevas acciones ordinarias Clase B a ser emitidas en virtud del aumento de capital. Tales renuncias recaen sobre el 100% de los derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las nuevas acciones Clase B a ser emitidas en virtud de tal aumento. Los nuevos accionistas no tendrán dichos derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las nuevas acciones Clase B a ser emitidas en virtud del aumento de capital (incluyendo las nuevas acciones Clase B, o su equivalente en ADS, a ser emitidas en virtud de la Opción de Compra de Acciones Adicionales) pero tendrán tales derechos respecto de cualquier aumento de capital posterior. Grupo Supervielle no emitirá las acciones representativas de la porción del aumento de capital no suscripto. Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 18.023 de fecha 14 de abril de 2016, según la misma fuera modificada por la Resolución N°18.033 de fecha 21 de abril de 2016, ambas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Prospecto Resumido ni en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los Artículo 119 y 120 de la Ley N° 26.831 (junto con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración de Grupo Supervielle S.A. manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido y el Prospecto contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de Grupo Supervielle S.A. y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida por ellos en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, en virtud del Artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. La inversión en las acciones ordinarias Clase B implica riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto. LAS ACCIONES ORDINARIAS CLASE B OFRECIDAS NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO COLOCADOR LOCAL Raymond James Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 31 de la CNV La fecha de este Prospecto Resumido es 10 de mayo de 2016 CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN En el Prospecto, las referencias al “Grupo” equivalen a Grupo Supervielle S.A. y sus subsidiarias consolidadas, incluido Banco Supervielle S.A., salvo que se indique lo contrario. Las referencias a “Grupo Supervielle” o al “Emisor” significan Grupo Supervielle S.A. Las referencias al “Banco” significan Banco Supervielle S.A. y sus subsidiarias consolidadas. Las referencias a “Tarjeta” significan Tarjeta Automática S.A. Las referencias a “Cordial Microfinanzas” significan Cordial Microfinanzas S.A. Las referencias a “SAM” significan Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A. Las referencias a “Adval” significan Adval S.A. Las referencias a “Sofital” significan Sofital S.A.F. e I.I. Las referencias a “CCF” significan Cordial Compañía Financiera S.A. Las referencias a “Supervielle Seguros” significan Supervielle Seguros S.A. Las referencias a “Espacio Cordial” significan Espacio Cordial de Servicios S.A. Las referencias a “Viñas del Monte” significan Viñas del Monte S.A. Las referencias a “acciones Clase B” equivalen a acciones ordinarias Clase B de Grupo Supervielle, de valor nominal Ps. 1 por acción, y las referencias a “ADS” significan American depositary shares, que son acciones en depósito en los Estados Unidos, cada una representativa de 5 acciones Clase B, salvo cuando el contexto requiera lo contrario. “Argentina” se refiere a la República Argentina. “Gobierno nacional” o “gobierno” se refieren al gobierno nacional de Argentina; “BCRA” o “Banco Central” se refieren al Banco Central de la República Argentina; y “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores. “Estados Unidos” o “EE.UU.” se refiere a Estados Unidos de América; “Normas Contables Profesionales Vigentes” se refiere a las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Argentina; y “Normas del Banco Central” se refiere a las normas contables del Banco Central. El término “PBI” significa el producto bruto interno y todas las referencias en el Prospecto al crecimiento del PBI equivalen al crecimiento del PBI real; el término “IPC” se refiere al índice de precios al consumidor y el término “IPM” se refiere al índice de precios mayoristas. La palabra “clientes” se refiere a clientes individuos o empresas que poseen por lo menos uno de los productos del Grupo, sin necesidad de que registren actividad durante un período determinado. Salvo que el contexto requiera lo contrario, el término “entidades financieras” se refiere a entidades reguladas por el Banco Central. El término “bancos argentinos” se refiere a bancos que operan en Argentina. El término “bancos privados argentinos” se refiere a bancos que no están controlados ni son propiedad del gobierno nacional ni de ningún gobierno provincial, municipalidad o intendencia. El término “bancos privados de capital nacional” se refiere a bancos privados que están controlados por accionistas argentinos. La expresión “pequeñas empresas” o “comercios” se refiere a individuos y empresas con ventas anuales de hasta Ps. 25 millones. La expresión “PYME y grandes empresas” se refiere a individuos y empresas con ventas anuales por sobre los Ps. 25 millones. El término “ROAE” se refiere al retorno sobre el patrimonio neto promedio. ROAE es un término utilizado frecuentemente por entidades financieras como referencia para medir la rentabilidad en comparación con sus pares, pero no como referencia para determinar el rendimiento para los inversores, el que se ve afectado por múltiples factores que el ROAE no considera. ________________________ Grupo Supervielle no ha autorizado a ninguna persona a brindar información que no esté contenida o incorporada por referencia en el Prospecto o en cualquier prospecto escrito separado preparado por o en representación de Grupo Supervielle o que Grupo Supervielle pudiera haber referido a los inversores. Grupo Supervielle no asume ninguna responsabilidad y no puede garantizar la confiabilidad de ninguna otra información que pudiera ser ofrecida por terceros. Ni Grupo Supervielle, los Accionistas Vendedores, los Colocadores Internacionales, el Colocador Local ni ninguna de sus sociedades vinculadas ha autorizado a ninguna otra persona a brindar a los inversores diferente información o información adicional. Ni Grupo Supervielle, los Accionistas Vendedores, los Colocadores Internacionales, el Colocador Local ni ninguna de sus sociedades vinculadas está realizando una oferta de venta de las ADS o acciones Clase B en ninguna jurisdicción en la que la oferta o venta no estuviera permitida. Los inversores deberán asumir que la información que figura en el Prospecto es exacta únicamente a la fecha que figura en la carátula de este Prospecto Resumido y el Prospecto, independientemente de la fecha de su entrega o de cualquier venta de las ADS o acciones Clase B. La actividad, la situación patrimonial y financiera, los resultados de las operaciones y las perspectivas de Grupo Supervielle podrán haber cambiado desde la fecha que se consigna en la carátula de este Prospecto Resumido y del Prospecto. ______________________________ La Oferta Internacional se realizará sobre la base de información contenida en un prospecto en idioma inglés que se registrará ante la Comisión de Títulos Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission o “SEC”). El prospecto en idioma inglés tiene un formato diferente del Prospecto en conformidad con las 2 regulaciones de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (Securities Act), pero contiene sustancialmente la misma información incluida en el Prospecto. _____________________________ APROBACIONES SOCIETARIAS En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Emisor celebrada el 7 de octubre de 2015, sus accionistas aprobaron un aumento de capital de hasta Ps. 192.000.000 (el “Monto Máximo Autorizado”), compuesto por un aumento de capital de hasta Ps. 167.000.000 y por un aumento de capital adicional de Ps. 25.000.000 para cubrir el ejercicio de la Opción de Compra de Acciones Adicionales (según se define más adelante) otorgada a los Colocadores Internacionales en caso de haber sobresuscripciones. En consecuencia, se encuentra permitida: (i) la emisión de hasta 80.000.000, ampliables hasta 100.000.000 nuevas acciones ordinarias Clase B, de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción incluyendo en la forma de ADS, que se ofrecen en la Oferta Global; y (ii) la emisión de hasta 21.000.000 acciones Clase B adicionales de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción, en la forma de ADS, que eventualmente se emitan para cubrir el ejercicio de la Opción de Compra de Acciones Adicionales otorgada a los Colocadores Internacionales en caso de haber sobresuscripciones. _____________________________ PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y OTRA INFORMACIÓN Estados contables El Grupo mantiene sus libros y registros contables en pesos y prepara sus estados contables consolidados en Argentina de conformidad con las Normas del Banco Central, ya que estas normas y regulaciones son las aplicadas por el Banco, su principal subsidiaria. Las Normas del Banco Central difieren en ciertos aspectos de las Normas Contables Profesionales Vigentes. Los estados contables consolidados de Grupo Supervielle al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y por cada uno de los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 han sido auditados, de acuerdo con lo detallado en el informe que figura en el presente, y se incluyen en el Prospecto refiriéndose a ellos como los “estados contables consolidados auditados” de Grupo Supervielle. Salvo que se indique lo contrario, toda la información contable de Grupo Supervielle incluida en el Prospecto se brinda en forma consolidada de acuerdo con las Normas del Banco Central. Los estados contables de Grupo Supervielle por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de abril de 2016. Los estados financieros consolidados de Grupo Supervielle por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 fueron aprobados por el Directorio de Grupo Supervielle con fecha 9 de mayo de 2016 y se encuentran disponibles para el público inversor en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera” bajo el ID 4-388906-D) e incorporados al Prospecto por referencia, y copias de los mismos podrán ser solicitadas según se indica en “Información Adicional - (g) Documentos a disposición” en el Prospecto. Monedas y redondeo Los términos “peso” y “pesos” y el símbolo “Ps.” se refieren a la moneda de curso legal de Argentina. Los términos “dólar estadounidense” y “dólares estadounidenses” y el símbolo “U$S” se refieren a la moneda de curso legal de Estados Unidos. Algunas de las cifras que se incluyen en el Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden. Participación de mercado y otra información Grupo Supervielle realiza declaraciones en el Prospecto sobre su posición competitiva, participación de mercado en el sector bancario argentino y el tamaño de ese mercado. Grupo Supervielle ha realizado estas declaraciones sobre la base de estadísticas y otra información derivada de las publicaciones del Banco Central y otras fuentes de terceros que considera confiables. Aunque Grupo Supervielle no tiene motivo para creer que esta información o estos informes son inexactos en algún aspecto sustancial, ni Grupo Supervielle, los accionistas vendedores, los 3 Colocadores Internacionales, el agente de colocación local ni ninguna de sus sociedades vinculadas ha verificado en forma independiente la información relativa a la posición competitiva, participación de mercado y tamaño del mercado ni los datos sobre el crecimiento del mercado suministrados por terceros o por el sector o por publicaciones generales. En enero de 2007, el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), única entidad en Argentina con capacidad legal para publicar las estadísticas nacionales oficiales, modificó la metodología utilizada para calcular algunos de sus índices, lo cual generó una alteración en los mismos. El 8 de enero de 2016, el Presidente Macri emitió el Decreto Nº 55/2016 que declara en estado de emergencia administrativa al sistema estadístico nacional y a su órgano rector, el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. Durante este estado de emergencia, el INDEC ha suspendido y suspenderá la publicación de ciertos datos estadísticos hasta completar una reorganización de su estructura técnica y administrativa capaz de producir información estadística confiable y suficiente. _____________________________ TIPOS DE CAMBIO Desde el 1º de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley Nº 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”) estableció un régimen conforme al cual el Banco Central estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar estadounidense. El 6 de enero de 2002, el Congreso de la Nación sancionó la Ley Nº 25.561 (y modificatoria y normas complementarias, la “Ley de Emergencia Pública”), que puso fin al régimen de la Ley de Convertibilidad, abandonando formalmente más de diez años de paridad fija entre el peso y el dólar estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del Banco Central debían ser en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada año tras año y está vigente hasta el 31 de diciembre de 2015, otorga al gobierno nacional la facultad de fijar el tipo de cambio del peso frente a las monedas extranjeras y a emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Tras un breve período en el cual el gobierno nacional estableció un sistema cambiario dual provisorio conforme a la Ley de Emergencia Pública, el peso ha fluctuado libremente frente a otras monedas desde febrero de 2002, aunque el Banco Central tiene potestad para intervenir comprando y vendiendo divisas por cuenta propia, una práctica que lleva a cabo regularmente. Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, en 2012, el peso se depreció casi un 14% respecto del dólar estadounidense. A ello le siguió, en 2013 y 2014, una devaluación del peso frente al dólar estadounidense que superó el 30%, incluso una depreciación de aproximadamente el 24% en enero de 2014. El peso perdió el 52% de su valor frente al dólar, con una devaluación del 10% desde el 1º de enero de 2015 al 30 de septiembre de 2015, y una devaluación del 38% durante el último trimestre del año, concentrada principalmente luego del 16 de diciembre de 2015. El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anuales máximos, mínimos, promedio y al cierre del período por los períodos indicados, expresados en pesos por dólar estadounidense. No puede garantizarse que el valor del peso no se depreciará o apreciará en el futuro. Tipos de Cambio 3,9857 4,3035 4,9173 6,5180 8,5555 13,7633 9,6880 13,7633 Mínimo(1) 3,7942 3,9715 4,3048 4,9228 6,5430 8,5537 9,5540 9,6975 Promedio(1)(2) 3,9127 4,1302 4,5515 5,4789 8,1188 9,2689 9,6272 11,4278 Cierre del período(1)(3) 3,9758 4,3032 4,9173 6,5180 8,5520 13,0050 9,6880 13,0050 13,9413 15,5842 15,9192 14,7792 14,2617 13,0692 14,0883 14,2458 14,1400 14,2098 13,6548 14,8146 14,9615 14,4092 14,2348 13,9040 15,5842 14,5817 14,2582 14,2355 Máximo(1) 2010 .................................................................. 2011 .................................................................. 2012 .................................................................. 2013 .................................................................. 2014 .................................................................. 2015 .................................................................. Noviembre de 2015 ...................................... Diciembre de 2015 ....................................... 2016 .................................................................. Enero de 2016 .............................................. Febrero de 2016 ........................................... Marzo de 2016 ............................................. Abril de 2016 ............................................... Mayo de 2016 (4) ___________________ (1) Tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central. (2) En base al promedio diario. 4 (3) Tipo de cambio utilizado en los estados contables de Grupo Supervielle. (4) Hasta el 6 de mayo de 2016. _____________________________ DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS El Prospecto contiene estimaciones y declaraciones sobre hechos futuros, principalmente en “Información Clave sobre el Emisor - Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” e “Información sobre el Emisor”. Tales declaraciones sobre hechos futuros se basan fundamentalmente en las actuales opiniones, expectativas y proyecciones de Grupo Supervielle respecto de los acontecimientos y tendencias financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Grupo. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del Prospecto, podrían hacer que los resultados actuales del Grupo difieran considerablemente de los previstos en las declaraciones sobre hechos futuros, incluidos, entre otros: (i) cambios económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales o de otra índole en general, en Argentina o en otro lugar de Latinoamérica o cambios en los mercados desarrollados o emergentes; (ii) cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o posiciones frente al otorgamiento de préstamos o la realización de inversiones en Argentina o en sociedades argentinas, incluso turbulencia o volatilidad, prevista o imprevista, en los mercados financieros local e internacional; (iii) cambios en la situación comercial y económica regional, nacional e internacional, incluido un aumento de precios; (iv) cambios en las tasas de interés y en el costo de los depósitos, que puedan, entre otras cuestiones, afectar los márgenes; (v) aumentos imprevistos en los créditos u otros costos o la incapacidad para obtener financiamiento de deuda o capital adicional en condiciones atractivas, lo que podría limitar la capacidad para financiar las operaciones existentes y las nuevas actividades del Grupo; (vi) cambios en la regulación gubernamental, incluidas normas impositivas y bancarias; (vii) controversias o procedimientos legales o regulatorios contrarios; (viii) la interpretación de los tribunales del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación; (ix) riesgos de crédito y de otro tipo derivados del otorgamiento de préstamos, por ejemplo, aumento de la morosidad; (x) fluctuaciones y bajas en el valor de la deuda pública argentina; (xi) mayor competencia en los sectores bancarios, de servicios financieros, servicios de tarjetas de crédito, administración de fondos comunes de inversión y sectores afines; (xii) pérdida de participación de mercado en cualquiera de los principales segmentos de negocios del Grupo; (xiii) aumento de las previsiones por riesgo de incobrabilidad; (xiv) cambios tecnológicos o imposibilidad para implementar nuevas tecnologías, cambios en los hábitos de consumo y ahorro de los consumidores; (xv) capacidad para implementar la estrategia de negocios de Grupo Supervielle; (xvi) fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y 5 (xvii) otros factores analizados en “Información Clave sobre el Emisor - Factores de Riesgo” en el Prospecto. Los términos “considera”, “podría”, “sería”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “pretende”, “espera”, “anticipa” y otros similares tienen por objeto identificar declaraciones sobre hechos futuro. Estas declaraciones incluyen información relativa a los resultados de las operaciones, estrategias del negocio, planes financieros, posición competitiva, contexto del sector, las posibles oportunidades de crecimiento, efectos de las futuras reglamentaciones y efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que se otorgaron y Grupo Supervielle no asume obligación de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres descriptos precedentemente, los hechos y circunstancias futuras que se analizan en el Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen garantías de futuro desempeño. Debido a estas incertidumbres, los inversores no deben tomar ninguna decisión de invertir sobre la base de estas estimaciones y declaraciones de hechos futuros. RESUMEN El presente resumen destaca determinada información sustancial que figura en otros capítulos del Prospecto. Este resumen no pretende ser completo y puede no contener toda la información que es relevante o importante para el inversor. Aún cuando este resumen destaca la información que Grupo Supervielle considera más importante sobre sí mismo, los inversores deberán leer cuidadosamente el Prospecto en su totalidad antes de invertir en las nuevas acciones ordinarias Clase B de Grupo Supervielle, incluyendo, pero no limitado a, los capítulos “Información clave sobre el Emisor - Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, y sus estados contables consolidados auditados y notas relacionadas. Descripción general Grupo Supervielle es una sociedad holding de capital nacional, con una larga presencia en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder en ciertos segmentos atractivos del mercado. Grupo Supervielle está controlado por la familia Supervielle, que dio sus primeros pasos en el sector bancario en 1887. Es controlante del Banco, quinto banco privado de capital nacional más grande de Argentina en términos de activos. El Grupo mantiene una fuerte presencia geográfica en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, que es el área más importante a nivel comercial y más altamente poblada de Argentina, y es líder en términos de la red en algunas de las regiones más dinámicas de Argentina, las provincias de incluidas Mendoza y San Luis. El Banco, consolidado con CCF, es el principal activo de Grupo Supervielle; comprende el 97,3% de su total de activos y cuenta con un historial de fuerte crecimiento. Entre 2011 y 2015 la cartera de préstamos del Grupo creció a una tasa de crecimiento anual compuesta (“CAGR”) del 34,7%, en comparación con el promedio del 31,1% del sistema financiero privado de Argentina en igual período, según datos del Banco Central. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo brindaba servicios a más de dos millones de clientes, y contaba con un total de activos de Ps. 33,0 mil millones, además de los Ps. 5,9 mil millones en activos administrados por SAM. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco y CCF representaban, respectivamente, el 89,3% y el 8,0% del total de activos de Grupo Supervielle. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, según cálculos basados en datos del Banco Central y demás información de terceros, la participación del Grupo en el mercado de bancos privados de Argentina, en cuanto a productos o segmentos indicados a continuación, era la siguiente: Préstamos personales: una participación de mercado del 5,9% al 31 de diciembre de 2015, en comparación con la participación de mercado del 5,0% al 31 de diciembre de 2014; Tarjetas de crédito activas Mastercard: una participación de mercado del 8,4% al 31 de diciembre de 2015, en comparación con la participación de mercado del 9,1% al 31 de diciembre de 2014; y Leasing: una participación de mercado del 9,6%, y una participación de mercado superior al 11,0% tomando en cuenta la cartera securitizada de leasing del Grupo al 31 de diciembre de 2015, en comparación con las participaciones de mercado del 6,3% y 10%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2014. 6 Según la información más reciente basada en datos publicados por el Banco Central al 30 de noviembre de 2015, el Grupo tenía una participación de mercado en operaciones de factoring del 7,5%, en comparación con la participación de mercado del 9,8% al 31 de diciembre de 2014. Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015: Depósitos en bancos privados en las regiones de Mendoza y San Luis: una participación de mercado del 19,1% y 53,1%, respectivamente; y Total de préstamos en bancos privados en las regiones de Mendoza y San Luis: una participación de mercado del 14,4% y 48,9%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente: El Banco originó el 38,1% y el 45,1% de todas las operaciones de securitización de activos bancarios del mercado argentino; El Grupo originó el 9,6% y el 16,2% de todas las operaciones de securitización de activos del mercado argentino; y El Grupo administró el 12,9% y el 12,9% de todos los pagos previsionales a jubilados y pensionados de Argentina. El Grupo ofrece diversos productos y servicios financieros, diseñados especialmente para cubrir las diferentes necesidades de sus clientes a través de múltiples plataformas y marcas. El Grupo ha desarrollado un modelo de negocios multimarca para diferenciar los productos y servicios financieros que ofrece a un amplio espectro de individuos, pequeñas y medianas empresas (“PYME”) y grandes empresas de Argentina. La infraestructura de la que dispone el Grupo respalda su estrategia de distribución multicanal, con presencia nacional estratégica a través de 325 puntos de acceso, que incluyen 110 sucursales bancarias, 67 centros de atención para el pago de jubilados y pensionados, 11 centros de venta y cobro, 66 puntos de venta a clientes de CCF ubicados en supermercados Walmart, 61 centros de financiación al consumo y otros puntos de venta, 9 sucursales de atención a microfinanzas, 491 cajeros automáticos y 158 terminales de autoservicio. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo tenía una participación de mercado del 5,0% en términos de sucursales y cajeros automáticos entre los bancos privados de Argentina, según información del Banco Central. En febrero de 2016, el Banco Central aprobó el pedido del Grupo de convertir 35 de sus 67 centros de atención para el pago a jubilados y pensionados en sucursales bancarias integrales. Como resultado, a la fecha del Prospecto, el Grupo cuenta con 145 sucursales bancarias y 32 centros de atención para el pago a jubilados y pensionados. Partiendo de su experiencia en el sector bancario, el Grupo identifica oportunidades de cross-selling, y ofrece productos específicos a sus clientes en cada centro de servicio, inclusive actuando como proveedor exclusivo de servicios financieros a los clientes de Wal-Mart Argentina S.R.L. (“Walmart Argentina”) en cada uno de los 108 supermercados Walmart ubicados en 21 provincias. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, en forma consolidada, el Grupo contaba con: Más de dos millones de clientes, incluidos 1,7 millones de clientes minoristas del Banco y aproximadamente 0,4 millones de clientes minoristas de las demás subsidiarias del Grupo, 14.774 comercios y 4.492 PYME y grandes empresas al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los más de dos millones de clientes, incluidos 1,6 millones de clientes minoristas del Banco y aproximadamente 0,4 millones de clientes minoristas de las otras subsidiarias del Grupo, 12.389 comercios y 3.957 PYME y grandes empresas al 31 de diciembre de 2014; Ps. 33,0 mil millones de activos totales al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 23,2 mil millones de activos totales al 31 de diciembre de 2014; Ps. 20,0 mil millones en préstamos al sector privado, y Ps. 1,1 mil millones en créditos por arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 14,6 mil millones en préstamos al sector privado y Ps. 584 millones en créditos por arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2014; 7 Ps. 1,3 mil millones de títulos de deuda subordinados y no subordinados y certificados de participación en fideicomisos financieros propios (con una cartera fideicomitida por Ps. 2,8 mil millones en préstamos personales y créditos por arrendamientos financieros) constituidos en relación con las operaciones de securitización del Grupo al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 1,3 mil millones en títulos de deuda subordinados y no subordinados y certificados de participación en fideicomisos financieros propios (con una cartera fideicomitida por Ps. 3,1 mil millones en préstamos personales y créditos por arrendamientos financieros) constituidos en relación con las operaciones de securitización del Grupo al 31 de diciembre de 2014; Ps. 23,7 mil millones en depósitos, incluso Ps. 22,3 mil millones del sector privado, Ps. 251,0 millones del sector financiero y Ps. 1,2 mil millones del sector público no financiero al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 16,9 mil millones en depósitos, incluso Ps. 15,3 mil millones del sector financiero y Ps. 1,4 mil millones del sector público no financiero al 31 de diciembre de 2014; Ps. 2,4 mil millones en patrimonio neto al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 1,7 mil millones en patrimonio neto al 31 de diciembre de 2014; y 4.843 empleados al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los 4.579 empleados al 31 de diciembre de 2014. El Grupo ha desarrollado una estrategia de segmentación de su base de clientes para atender las necesidades específicas de cada una de sus categorías. El modelo de negocio del Grupo le ha permitido obtener niveles de rentabilidad y crecimiento sostenidos. Entre 2013 y 2015, la cartera de préstamos del Banco creció a una CAGR del 31,5%, en comparación con el 29,7% para bancos privados de Argentina. El retorno sobre el patrimonio neto promedio (“ROAE”) anualizado del Banco fue de 28,5%, 35,2%, 27,7%, 27,3% y 24,9% en los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, respectivamente, en comparación con el ROAE anualizado promedio del 25,6%, 26,4%, 29,1%, 32,1% y 31,2% para bancos privados de Argentina durante los mismos períodos. El Banco logró márgenes financieros netos del 12,5%, 15,1%, 15%, 16,7% y 17,3% en los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, respectivamente, que se comparan favorablemente con los promedios para bancos privados de Argentina del 10,6%, 12,3%, 12,5%, 14,2% y 15,0% por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco representaba el 3,7% de todos los préstamos mantenidos por bancos privados de Argentina y el 3,1% de todos los depósitos mantenidos en tales bancos, en comparación con el 3,1% y el 2,8%, respectivamente, en 2011. El modelo de ventas basado en la tecnología que implementa el Grupo mejora su capacidad de ofrecer a sus clientes un servicio eficiente de alta calidad. El Banco ha realizado importantes inversiones en su red de cajeros automáticos y de terminales de autoservicio, duplicando la red de 2010 a 2015. Fue el primer banco de Argentina en utilizar tecnología biométrica en sus canales de distribución. También cuenta con sistemas de scoring de avanzada que le permiten un proceso eficiente en la toma de decisiones en cuanto a otorgamiento de créditos. Segmentos El Grupo conduce sus operaciones a través de los siguientes segmentos: Banca Minorista Banca Empresas Tesorería Consumo Seguros Fondos comunes de inversión y otros servicios 8 Productos y servicios Grupo Supervielle ofrece sus productos y servicios en las principales regiones y ciudades de Argentina a través de sus principales subsidiarias operativas, entre las que se incluyen: Banco Supervielle S.A., un banco comercial universal, Cordial Compañía Financiera S.A., una empresa especializada en el crédito y en los servicios financieros de consumo de los particulares, Tarjeta Automática S.A., una compañía emisora de tarjetas de crédito, Cordial Microfinanzas S.A., una compañía especializada en microfinanzas, Supervielle Seguros S.A., una compañía de seguros, Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A., una compañía que organiza y administra fondos comunes de inversión, y Espacio Cordial de Servicios S.A., una compañía comercializadora de productos y servicios no financieros. Oportunidades de mercado Grupo Supervielle cree que los bajos índices de penetración de servicios financieros en el país ofrecen una gran oportunidad para el Grupo para acelerar su crecimiento. A continuación se destacan las oportunidades de mercado clave de las cuales se beneficiará, según estimaciones de Grupo Supervielle: Sistema financiero poco desarrollado, con bajos niveles de penetración bancaria y de seguros. Argentina cuenta con una de las tasas de penetración de servicios financieros más baja del mercado en América Latina. Según datos del Banco Central y el INDEC, los préstamos al sector privado como porcentaje del PBI eran del 12,1% al 31 de diciembre de 2014, lo que se puede comparar positivamente con los niveles de la tasa de penetración en otros países de América Latina en igual fecha, tales como el 53,3% en Brasil, 75,9% en Chile, 43,6% en Colombia, 31,4% en Perú, 25,0% en Uruguay y 17,9% en México, según datos del Banco Interamericano de Desarrollo (el “BID”). De manera similar, el mercado de seguros de Argentina también se encuentra poco explotado al compararlo con otros países de América Latina. Según la entidad reguladora de seguros de cada país, en base a la información más recientemente disponible al público, las pólizas de seguro contratadas en Argentina como porcentaje del PBI representaban el 1,5% al 30 de septiembre de 2015, que se compara positivamente contra el 2,6% en Brasil, 2,4% en Colombia, 1,8% en Perú, 1,9% en México y 4,3% en Chile al 31 de diciembre de 2015. El sector bancario fragmentado de Argentina ofrece la posibilidad de una mayor consolidación. El sector bancario argentino, que evidencia altos niveles de rentabilidad y mantiene una sólida calidad de activos, presenta oportunidades de consolidación. Al 31 de diciembre de 2015, según los respectivos organismos reguladores de entidades financieras, existían 62 bancos en Argentina, en comparación con 129 en Brasil, 24 en Chile, 25 en Colombia, 45 en México y 17 en Perú. La cantidad relativamente elevada de bancos en el país sugiere que existe espacio para una consolidación. Al 31 de diciembre de 2015, los primeros cinco bancos del país representaban el 51,3% del total de préstamos otorgados por bancos (totalizando sólo los bancos oficiales el 36,5%), comparado con el 74,1% en Brasil, 73,2% en Chile, 63,4% en Colombia, 72,0% en México y 86,5% en Perú. Grupo Supervielle estima que tal consolidación podría mejorar la eficiencia, ya que los ahorros de costos se materializarían a través de la optimización de infraestructura y gastos, y permitiría mayores oportunidades de crecimiento. Según información publicada por la entidad reguladora correspondiente a cada país, en 2015 el sector bancario argentino registró un índice de eficiencia del 54,3%, comparado con el 47,1% en Brasil, 47,4% en Chile, 42,9% en Colombia, 51,4% en México y 40,0% en Perú. Grupo Supervielle considera que sus antecedentes, dimensiones y alcance geográfico lo posicionan estratégicamente para beneficiarse en el supuesto de una consolidación en el sector bancario argentino. 9 Solvencia del sistema financiero argentino. Si bien el sistema financiero argentino experimentó inestabilidad como resultado de la crisis del 2001 – 2002, durante los últimos cinco años el sistema financiero argentino ha mantenido altos niveles de rentabilidad y una sólida calidad de activos. Desde 2011 hasta 2015, según datos del Banco Central, el sistema financiero argentino registró un ROAE anualizado promedio del 29,1%, un índice de préstamos de cumplimiento irregular promedio del 1,7% y una relación entre depósitos y préstamos del 142,5% en promedio. Al 31 de diciembre de 2015, el sistema financiero argentino registraba un ROAE anualizado del 32,4%, un índice de préstamos de cumplimiento irregular del 1,7% y una relación entre depósitos y préstamos del 148,5%, indicando niveles de liquidez confortables. Asimismo, los activos y pasivos del sistema financiero se encuentran mayormente denominados en pesos, lo que limita la exposición del sistema financiero a fluctuaciones de los tipos de cambio. El relativamente corto plazo de los préstamos del sistema financiero local resulta en una baja tasa de descalce entre activos y pasivos, protegiendo el sistema de una contracción inesperada de los depósitos. Estructura societaria y antecedentes de Grupo Supervielle El siguiente diagrama ilustra la estructura organizacional actual, indicando en porcentajes la participación en el capital accionario de cada uno. _________________________________ (1) Lankory International S.A. es una sociedad anónima uruguaya, cuya titularidad corresponde en un 100% a Pilar Isabel Estella Supervielle. Grupo Supervielle está controlado por la familia Supervielle, quien desde 1887 se ha mantenido en el sistema bancario argentino con una exitosa trayectoria. Inmediatamente luego de la Oferta Global, y asumiendo que: (i) se suscriben e integran, de la Oferta Global y al punto medio del rango de precios indicativo, al menos 83.333.333 nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS); (ii) los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de Compra de Acciones Adicionales; y (iii) Julio Patricio Supervielle como Accionista Vendedor, vende al menos 20.416.667 acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo, el accionista controlante del Emisor, Julio Patricio Supervielle, será titular de acciones representativas del 62,22% del capital social total y 85,04% de los derechos de votos totales del Emisor. 10 Grupo Supervielle es uno de los pocos grupos financieros de capital nacional de Argentina que ha permanecido bajo el control de los mismos accionistas a través del tiempo. La vasta experiencia y estabilidad del grupo controlante ha contribuido a que el Emisor centre sus esfuerzos en aumentar su participación en el mercado en los segmentos principales en los que opera y en consolidarse como uno de los grupos financieros más estables del país de reconocido prestigio. Desde 2001, el Emisor ha adquirido diversos negocios, manteniendo de forma consistente altos niveles de rentabilidad y un ROAE sostenido. El ROAE promedio del Emisor en el período 2011 - 2015 fue del 29,5%, mientras que el Banco registró un ROAE promedio del 28,7%. Desde 2001, el Emisor ha adquirido distintas entidades financieras entre las que se incluyen Banco Société Générale Argentina y Banco Regional de Cuyo, ha adquirido negocios como Tarjeta, GE Compañía Financiera (actualmente CCF) y Aseguradora de Crédito del Mercosur (actualmente Supervielle Seguros). El Grupo, a través de sus subsidiarias, también ofrece préstamos de consumo, tarjetas de crédito y productos de seguros a través de un contrato exclusivo con Walmart Argentina. Fortalezas competitivas del Grupo El Grupo ha logrado una posición competitiva sólida en sus productos principales (préstamos personales, tarjetas de crédito, operaciones de factoring, leasing y pagos de haberes a jubilados y pensionados). El Grupo ha desarrollado una posición de liderazgo en el mercado local en productos atractivos para diferentes segmentos de clientes. El Grupo es líder en el mercado argentino en las siguientes áreas: Clientes de Banca Minorista. El Grupo mantiene una posición de liderazgo en segmentos atractivos de banca minorista y consumo, ofreciendo una variedad de productos, desde préstamos personales y tarjetas de crédito a pagos de haberes a jubilados y pensionados. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo contaba con aproximadamente 2,1 millones de clientes minoristas, que registraban un total de Ps. 15,8 mil millones en depósitos. Al 31 de diciembre de 2015, los préstamos del Banco y CCF a clientes del segmento minorista representaban el 5,9% del mercado de préstamos personales de bancos privados del país, ocupando el quinto lugar entre los 49 bancos privados de Argentina. En 2015, el Banco administró el 12,9% de todos los pagos previsionales mensuales a jubilados y pensionados (que perciben sus haberes mensualmente), ocupando el primer lugar entre los bancos privados del país. Asimismo, el Grupo es el emisor privado más importante de tarjetas de crédito MasterCard y el proveedor exclusivo de servicios financieros in situ a los clientes de Walmart Argentina, con un contrato recientemente prorrogado hasta agosto de 2020, renovable al vencimiento. Clientes de Banca Empresas. El Grupo también es un proveedor líder de servicios y productos financieros adaptados especialmente para el sector de empresas, con un enfoque particular en PYME y grandes empresas. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo contaba con una participación de mercado del 9,6% en operaciones de leasing, ocupando el quinto lugar entre 49 bancos, según estimaciones de Grupo Supervielle basadas en datos del Banco Central. En 2015, su participación de mercado en operaciones de leasing fue del 11,8%, tomando en cuenta la cartera de leasing fideicomitida. Al 30 de noviembre de 2015, el Grupo tenía una participación de mercado del 7,5% en operaciones de factoring en términos de bancos privados del país, ocupando el quinto lugar en un total de 49, en base a la información más recientemente disponible al público basada en datos publicados por el Banco Central. Mercado de capitales. El Grupo mantiene una posición de liderazgo en el mercado de securitización argentino que ha desarrollado como parte de su estrategia de financiación del Banco. En 2015, el Grupo contaba con una participación del 38,1% en operaciones de securitización de activos bancarios y una participación del 9,6% en el mercado de securitización de activos globales del país, según estimaciones de Grupo Supervielle basadas en información del Banco Central y de la CNV. En 2015, el Grupo registró Ps. 3,4 mil millones en operaciones de securitización y en emisiones de bonos de sus subsidiarias, y Ps. 0,5 mil millones en securitizaciones de terceros. El acceso a múltiples segmentos de clientes a través de marcas y canales diferenciados posiciona al Grupo para capturar el crecimiento futuro en el sistema financiero argentino. El Grupo se focaliza en un amplio espectro de segmentos socioeconómicos y empresas de distintas dimensiones, utilizando un modelo multimarca con el fin de ofrecer una amplia variedad de servicios financieros. El Banco ofrece productos y servicios 11 financieros adaptados tanto a empresas como a individuos de renta alta e ingresos medios y a jubilados y pensionados de ingresos medios y medios-bajos. CCF y Tarjeta concentran sus productos y servicios en los segmentos de ingresos medios y medios-bajos de la población. A través de Cordial Microfinanzas, Grupo Supervielle es la principal entidad privada del país que ofrece créditos a microemprendedores que cuenten con acceso limitado a la banca y a servicios financieros tradicionales, así como a las familias con problemas de infraestructura habitacional y que necesitan financiación para realizar mejoras y/o mantenimiento de la vivienda. Su modelo multimarca le permite acceder a segmentos de la población no bancarizados, lo que se considera que le ofrece oportunidades de crecimiento. El Grupo procura constantemente optimizar el gran potencial de cross-selling de su modelo de negocios multimarca y multicanal y su cartera estable de más de dos millones de clientes. A través de su enfoque de multimarcas y canales diferenciados, el Grupo puede realizar cross-selling y crear sinergias entre todos sus segmentos. El negocio de seguros específicamente permite al Grupo realizar cross-selling de productos de seguros de valor agregado, en cumplimiento de las regulaciones de la Superintendencia de Seguros de la Nación y del Banco Central, según les resulte aplicable. Adicionalmente, sus 128 puntos de venta, destinados al segmento de consumo, le ofrecen una plataforma atractiva para cross-selling de ciertas tarjetas de créditos y préstamos. El Grupo realiza cross selling de servicios y productos no financieros, tales como planes y productos de seguros, paquetes de turismo, seguros y servicios de salud, electrodomésticos y mobiliario, y sistemas de alarma a través de Espacio Cordial y sus centros de atención a jubilados y pensionados. Grupo Supervielle considera que su inversión en el desarrollo estratégico de una presencia geográfica a nivel nacional lo posiciona para capturar un fuerte crecimiento, y beneficiarse de las economías de escala. Grupo Supervielle tiene presencia en las principales regiones y ciudades de Argentina donde el PBI per-cápita supera los U$S 12.000, a través de 325 puntos de acceso, incluidas sucursales, centros de atención a jubilados y pensionados y punto de venta y recaudación, 491 cajeros automáticos, 158 terminales de autoservicio, su centro de contacto, los servicios de banca electrónica o home banking y banca móvil. El Banco cuenta con una fuerte presencia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires (donde reside una población de aproximadamente 15,6 millones, que representa el 39% de la población total del país), a través de 57 sucursales y 52 centros de atención a jubilados y pensionados, en tanto CCF cuenta con 22 puntos de venta dentro de las tiendas Walmart. El Banco es además uno de los participantes más activos de la región de Cuyo, que incluye a las provincias de Mendoza, San Juan y San Luis, donde opera a través de 44 sucursales, siete centros de atención a jubilados y pensionados, nueve puntos de recaudación y ha sido designado agente de pago exclusivo del gobierno de la Provincia de San Luis hasta 2021. El Grupo cuenta con aproximadamente 248.000 clientes en Mendoza y 188.000 en San Luis. CCF cuenta con siete puntos de venta en la región de Cuyo. A través de Tarjeta, Grupo Supervielle ofrece préstamos para el consumo, principalmente en la Patagonia, donde cuenta con 15 sucursales y 38 centros de venta y cobro. Dada la fortaleza de su red en regiones comercialmente significativas y de alta renta del país, Grupo Supervielle considera que se encuentra bien posicionado para beneficiarse de las economías de escala mediante el uso de su red existente y haciendo crecer sus ingresos sin necesidad de realizar inversiones significativas en la expansión adicional de su plataforma. Base de fondeo sólida. El Grupo cuenta con acceso a fuentes de fondeo diversificadas, competitivas y estables. Su base de depósitos a la vista de bajo costo conforma el 38% de su base de fondeo (25% de cajas de ahorro y 13% de cuentas corrientes al 31 de diciembre de 2015). Asimismo, el Grupo realiza operaciones de securitización de préstamos, y otros instrumentos del mercado de capitales entre sus estrategias de fondeo. Creación de valor para los accionistas mediante la implementación de políticas de gestión del riesgo financiero prudentes. Grupo Supervielle ha generado valor, crecimiento sólido y un retorno sobre el capital para sus accionistas que ha superado el retorno promedio de los bancos privados del país en los últimos cinco años, plazo durante el cual la tasa de crecimiento del patrimonio neto promedio anual del Banco fue del 34,7%, gestionando los riesgos financieros de acuerdo con políticas orientadas a proteger el capital y liquidez de Grupo Supervielle. Además de su crecimiento orgánico, Grupo Supervielle ha adquirido exitosamente e integrado negocios estratégicos. Ha limitado sistemáticamente su exposición al sector público no financiero, al igual que los descalces de monedas, de plazos y otros descalces en sus activos y pasivos. Estas políticas de gestión de riesgo financiero prudentes le han permitido sortear con éxito la crisis financiera argentina que tuvo lugar en 2001 y 2002 y demostraron ser igualmente eficientes durante la crisis económica global de 2008. Los ingresos netos de Grupo Supervielle resultan principalmente de las actividades de intermediación financiera, más que de tenencias para operaciones de compra-venta o inversiones financieras, lo que ha demostrado ser una fuente de ingresos más estable y ha reducido la exposición de las utilidades a la volatilidad del mercado. 12 Larga trayectoria en el sector financiero argentino, un accionista controlante comprometido y gran experiencia de directores y gerentes. A través del Banco, su principal subsidiaria, los orígenes de Grupo Supervielle se remontan a Supervielle y Cía. Banqueros, fundado en 1887. Su larga trayectoria dentro el sector financiero argentino ha permitido a Grupo Supervielle establecer relaciones sólidas a largo plazo con su base de clientes, construir una reputación basada en una atención al cliente personalizada y establecer la marca Supervielle como un nombre reconocido dentro del sector bancario argentino, tanto en el segmento individuos como en el de empresas, así como también en los segmentos de securitizaciones y obligaciones negociables del mercado de capitales local. Los accionistas de Grupo Supervielle tienen un fuerte compromiso con el sistema financiero local. Julio Patricio Supervielle, Presidente del Directorio de Grupo Supervielle, ha liderado Grupo Supervielle por más de 13 años. Durante su mandato, Grupo Supervielle ha registrado un crecimiento en términos de patrimonio neto, activos, depósitos y en su red, y ha completado de manera exitosa alguna de sus adquisiciones más significativas. Grupo Supervielle se apoya en un Directorio cuyos integrantes cuentan en forma conjunta con una vasta experiencia en banca minorista y comercial, un profundo entendimiento de los sectores del negocio local y una sólida capacidad en gestión de riesgos, finanzas, mercado de capitales, fusiones y adquisiciones y gobierno corporativo. Asimismo, la gerencia de primera línea estable de Grupo Supervielle está conformada por funcionarios capacitados y experimentados en sus correspondientes campos, lo que promueve una cultura de negocios de alto rendimiento. Visión y estrategia de Grupo Supervielle Grupo Supervielle procura, a través del Banco, convertirse en el principal banco de individuos y empresas de Argentina, y ofrecer al cliente en todo momento una experiencia de cliente superior. A fin de lograr su objetivo de ser el mejor en la prestación de servicios de excelencia, Grupo Supervielle se esfuerza por innovar y optimizar continuamente sus políticas y procesos, aprovechando su tradicional reputación, una efectiva segmentación de clientes, su estrategia multimarca, una amplia red de distribución y una fuerte presencia digital. Grupo Supervielle considera que su éxito se basa en su gente. Ha desarrollado una fuerte cultura basada en valores compartidos: liderazgo, innovación, simplicidad, eficiencia, compromiso y respeto. El sistema financiero argentino es uno de los menos desarrollados de América Latina y con un escenario competitivo fragmentado. Grupo Supervielle considera que está en posición de capturar la cantidad de oportunidades de crecimiento que ofrece el mercado dada su oferta de productos, su extensa red de distribución y su tecnología líder, y con foco en brindar una distinguida experiencia a sus clientes. Grupo Supervielle apunta a aumentar su participación en el mercado de servicios financieros local mediante la oferta de propuestas de valor diseñadas a medida en cada uno de los segmentos de negocios clave en los que opera: Banca Minorista, Banca Empresas, Tesorería, Consumo, Seguros y Fondos Comunes de Inversión y Otros. Los principales componentes de la estrategia de Grupo Supervielle son los siguientes: Aumentar su participación de mercado en segmentos de clientes y productos atractivos, y reforzar su propuesta de valor a través de una estrategia de segmentación de clientes efectiva Grupo Supervielle procura aumentar sus ingresos provenientes de cada uno de sus segmentos de clientes mediante estrategias de cross-selling, y como se detalla a continuación: Emprendedores y pequeñas empresas: Grupo Supervielle apunta a continuar expandiendo su participación de mercado dentro de su base de clientes emprendedores y pequeñas empresas. Es intención de Grupo Supervielle hacer uso de su red de sucursales como el principal medio para atraer negocios y poner foco en la construcción de sus servicios de administración de fondos o cash management diseñados a medida. Segmento de ingresos medios y medios bajos: Este segmento tiene una de las más bajas tasas de penetración bancaria de América Latina y representa una importante oportunidad para atraer nuevos clientes. Los acuerdos de exclusividad celebrados por CCF con los supermercados Walmart Argentina e Hipertehuelche posicionan al Grupo para alcanzar este segmento con una potente propuesta de valor; en particular los préstamos para financiar el consumo y las tarjetas de crédito. Esta base de clientes también ofrece oportunidades para realizar cross-selling de otros productos bancarios. Adicionalmente, el Grupo analiza en forma continua oportunidades de lanzamiento de nuevos productos para atender este segmento. 13 Clientes de alta renta: En 2014, el Grupo lanzó con éxito la marca Identité, con una propuesta de generación de valor atractiva diseñada para capturar y monetizar el segmento de clientes de alta renta. Esta propuesta incluye una amplia gama de componentes: tarjetas de crédito premium, programas de fidelización y eventos exclusivos para clientes. Para alcanzar a individuos que generen alta renta, el banco hace uso de tres activos clave: una marca premium diferenciada, una fuerza de venta altamente capacitada y una red de sucursales de excelencia en barrios de altos ingresos. Jubilados y pensionados: Es intención de Grupo Supervielle mantener su posición de liderazgo en el segmento de jubilados y pensionados, prestando servicios y beneficios únicos diseñados para sus necesidades específicas. Aprovechando su red de centros de servicios especializados, Grupo Supervielle procura expandir su segmento de tarjetas de crédito y préstamos personales, financiar paquetes de turismo y bienes y servicios de consumo, y distribuir seguros, entre otros, seguros de vida, por sepelio, salud, accidentes personales y para el hogar. Este segmento está rápidamente adoptando tecnología, lo que Grupo Supervielle estima aumentará la eficiencia en la prestación del servicio. PYME y grandes empresas: El objetivo de Grupo Supervielle es convertirse, a través del Banco, en el principal banco para PYME y grandes empresas, mediante la implementación de servicios transaccionales y de cash management de excelencia. Es su intención desarrollar acuerdos estratégicos con participantes claves del sector, a fin de prestar servicios financieros a través del otorgamiento de crédito directo o de operaciones de factoring a sus principales proveedores y prestadores en toda su cadena de valor. Grupo Supervielle apuntará a oportunidades específicas y clientes de los sectores agrícola, vitivinícola, energía e infraestructura. Respecto del sector agrícola, Grupo Supervielle se esfuerza por profundizar sus vínculos existentes con participantes líderes del sector, otorgando crédito a su base de clientes. En San Luis, Córdoba y Tucumán, donde el Grupo cuenta con una base de distribución bien establecida, pretende continuar apuntando a productores agrícolas individuales. Respecto de la industria vitivinícola, procura continuar desarrollando acuerdos con productores de vino de alta gama y proveedores clave del sector, aportando el conocimiento del segmento y prestando servicios financieros tales como financiación para la cosecha y warrants respaldados por vino depositado en custodia. Respecto de los sectores de energía e infraestructura, el Grupo apunta a las PYME y a ciertas grandes empresas en toda la cadena de abastecimiento de gas y petróleo (exploración y producción) en Vaca Muerta y grandes y medianas empresas de construcción, accediendo a la considerable demanda potencial de financiación para infraestructura. Clientes corporativos: Es intención de Grupo Supervielle ofrecer una amplia gama de productos y servicios, entre ellos, asesoramiento financiero, servicios transaccionales, administración de tenencias y activos financieros y financiación de corto, mediano y largo plazo a clientes corporativos con volúmenes de facturación mayores a los de los que ha atendido históricamente. Grupo Supervielle apunta a lograr esta meta a través de la celeridad en la toma de decisiones respecto del proceso de evaluación de crédito, una atención personalizada, mayores servicios transaccionales (tales como custodia de cheques, planes sueldos, pago a proveedores y pago de impuestos), y basándose en sus productos de cash management, pagos de haberes y otros productos que se traducen en mayores saldos de depósitos a la vista. Optimizar la proximidad del Grupo a los clientes a través de una extensa red de sucursales de distribución, centros de servicios y puntos de venta para brindar una experiencia de cliente superior El Grupo cuenta con presencia directa en las principales regiones y ciudades de Argentina. El Banco tiene una presencia particularmente importante en el área metropolitana del Gran Buenos Aires y en la región de Cuyo, que incluye a las provincias de Mendoza, San Juan y San Luis. Dada la concentración geográfica de su red en regiones comercialmente relevantes y de altos ingresos del país, considera que se encuentra bien posicionado para beneficiarse con las economías de escala, haciendo crecer sus ingresos sin necesidad de grandes inversiones en una nueva expansión de su plataforma. Es intención de Grupo Supervielle expandir selectivamente la red del Banco, enfatizando los servicios para individuos de alta renta y altos y medios ingresos y para pequeñas empresas. A fin de explotar el potencial de Vaca Muerta, el reservorio de gas y petróleo shale, Grupo Supervielle pretende abrir diversas sucursales en la Provincia de Neuquén, así como optimizar su sucursal Malargüe en Mendoza. Es intención de Grupo Supervielle hacer crecer la cantidad de unidades de ventas especializadas en operaciones de leasing, financiación al comercio exterior y servicios de cash management. 14 El Grupo se basará en su posición de liderazgo en servicios de banca minorista y empresas en las provincias de Mendoza y San Luis. El Grupo planea continuar sus acuerdos con comercios minoristas y centros comerciales de primera línea para obtener descuentos y beneficios especiales para sus clientes minoristas, basándose en su red existente, que es la más amplia de la región, y haciendo uso de su rol como agente financiero exclusivo para el gobierno de San Luis. El Grupo apunta a incrementar su acceso a clientes no bancarizados, desarrollando acuerdos con comercios minoristas clave para prestar servicios bancarios similares a los de su alianza existente con Walmart Argentina, recientemente extendida hasta agosto de 2020. El Grupo planea continuar expandiendo su fuerza de ventas centralizándose en nuevos emprendedores, pequeñas empresas y servicios de pago de haberes, para impulsar ingresos y cross-selling. Es intención de Grupo Supervielle procurar nuevas alianzas estratégicas en el sector agropecuario, para prestar servicios financieros a participantes nacionales e internacionales líderes destinados a su base de clientes. Planea ampliar su oferta de warrants de commodities y leasing con ganado, haciendo uso de su fuerte liderazgo en el mercado de San Luis y Córdoba, en el norte de Argentina. Continuar capitalizando sinergias mediante el desarrollo de nuevos negocios para aumentar su participación de mercado Los dos millones de clientes del Grupo permiten ofrecer mayores productos y servicios incrementando la fidelización de los mismos. El segmento “seguros” permite al Grupo realizar cross selling de los que históricamente han sido productos rentables y de bajo reclamo a su base de clientes existentes. El Grupo accede a través de sus redes de distribución y apunta a desarrollar aún más su modelo de distribución de seguros, expandiendo la variedad de productos ofrecidos por Supervielle Seguros, entre los que se encuentran los seguros de vida. Espacio Cordial permite a Grupo Supervielle llegar a sus clientes con una amplia variedad de productos y servicios no financieros, incluidos servicios de financiación de paquetes de turismo y electrodomésticos para el hogar, y servicios de salud. Hacer crecer su balance manteniendo sus políticas de gestión de riesgo conservadoras Durante los últimos 15 años, el Grupo se ha diferenciado de su competencia mediante la securitización sistemática de activos, convirtiéndose en el líder del mercado de capitales local en este segmento. Con la expansión planificada de su base de capital, planea reducir la securitización de sus activos originados, reduciendo los préstamos existentes de otras entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas y hacer uso de su capacidad y experiencia en el mercado de capitales para atender a sus clientes empresas en relación con su participación en dicho mercado. Se espera que en dos años, los fondos provenientes de esta oferta casi dupliquen su capacidad de incrementar su balance, permitiendo una gran oportunidad de mejorar sus indicadores de costos – ingresos. Las políticas financieras conservadoras de Grupo Supervielle respaldadas en una base de depósitos diversificada, una baja concentración de cartera, alta liquidez a corto plazo y bajas tasas de interés, y un límite en cuanto a descalces de plazos y monedas le han permitido construir una sólida presencia en banca minorista y de empresas. Grupo Supervielle prevé que los fondos a ser obtenidos en esta oferta impulsarán su capacidad de incrementar sus depósitos, realizar cross-selling a los clientes minoristas y de consumo y atraer depósitos de cash management de sus clientes empresas. También es su intención continuar accediendo oportunamente a financiaciones a largo plazo del mercado de capitales internacional. Mejorar su eficiencia enfocándose en innovación y tecnología El Grupo procurará aumentar la productividad comercial optimizando el tiempo de ventas mediante el uso de operaciones en línea y banca móvil, de centros de venta y cobro, racionalizando la determinación de riesgos y con tecnología sobre Gestión de la Relación con los Consumidores. También planea continuar trabajando con herramientas comerciales inteligentes de primera línea para aumentar la productividad de ventas y mejorar las relaciones con los clientes a través de mejores acciones y comunicaciones predictivas. Su fuerte cultura innovadora respalda su constante anticipación a las necesidades del cliente y tendencias globales, creando e implementando con eficiencia soluciones centralizadas en las preferencias de los clientes locales. 15 Es intención del Grupo expandir su canal de banca digital y plataforma de banca en línea. Su objetivo es ofrecer al cliente una experiencia digital de excelencia. Tiene previsto continuar aumentando la cantidad de usuarios en línea activos y migrando sus servicios hacia canales digitales, lo que espera le permitirá incrementar una distribución a bajo costo y convertir los centros de servicio en sucursales bancarias integrales. También es intención del Grupo continuar lanzando aplicaciones de banca móvil, lo que permitirá realizar pagos con un solo movimiento y obtener préstamos de la misma forma, con servicios financieros a disposición en todo momento y lugar, y ofrecer alertas y mensajes a los clientes para lograr eficiencias de costo a través de la publicidad a bajo costo por las redes sociales. El Grupo ha mejorado considerablemente la experiencia digital de su línea de productos de factoring, cash management y planes sueldos, e incorporó “iFactus”, el primer portal que brinda servicios de factoring por vía electrónica, y “e-Factoring”, una plataforma electrónica que permite el escaneo de cheques y el envío electrónico al banco para su depósito, custodia o descuento inmediato, con su posterior traslado físico. El Grupo pretende también incrementar su oferta de servicios transaccionales, tales como operaciones de factoring, comercio exterior y servicios de cash management (custodia de cheques, planes sueldos, pago a proveedores y pago de impuestos). DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN El Directorio De acuerdo con el estatuto social de Grupo Supervielle, su Directorio puede estar conformado por un mínimo de tres y un máximo de nueve directores y los accionistas pueden también designar una cantidad igual o menor de directores suplentes. A la fecha del Prospecto, el Directorio de Grupo Supervielle está compuesto por ocho directores titulares. No existen directores suplentes designados. Todos los directores residen en Argentina. En el caso que el Directorio esté compuesto por ocho miembros, tal como sucede actualmente, los directores titulares y los directores suplentes, si los hubiera, serán designados por un plazo de dos ejercicios por los accionistas en la asamblea anual ordinaria. Los directores son reelegibles. Los directores suplentes reemplazarán a los directores titulares siguiendo el orden de su elección. El Directorio de Grupo Supervielle conformado por ocho miembros se renovará anualmente por mitades. De acuerdo con el artículo 257 de la Ley General de Sociedades, los directores mantendrán sus cargos hasta la siguiente asamblea anual ordinaria donde se designen directores. Para mayor información respecto de la elección y renovación del Directorio, véase “Información Adicional - Instrumentos Constitutivos y Estatutos - Elección de Directores” en el Prospecto. La elección de la cantidad actual de directores y la duración de sus mandatos, se efectuó en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 19 de abril de 2016 de acuerdo a la conformación del Directorio establecida en el Artículo Noveno del estatuto social, según fuera modificado en la asamblea de accionistas de fecha 7 de octubre de 2015 tal como se describe en “Información–Adicional - Instrumentos constitutivos y estatutos - Elección de directores”. La reforma del Artículo Noveno del estatuto social ha sido aprobada por Resolución N°18.024 de fecha 14 de abril de 2016 del Directorio de la CNV y se encuentra a la fecha pendiente de inscripción por parte de la IGJ. En la primera reunión que se celebre con posterioridad a que se hayan designado directores, éstos deberán designar un presidente y un vicepresidente del Directorio, o si lo consideran conveniente, un vicepresidente primero y un vicepresidente segundo. El vicepresidente, o en su caso, el vicepresidente primero, reemplazará automáticamente al presidente en caso de ausencia, renuncia, fallecimiento u otro impedimento para desempeñarse en su cargo, y a su vez, el vicepresidente segundo reemplaza al vicepresidente primero. A falta de cualquiera de estos Directores, el Directorio designará a quien ocupará el cargo. Le corresponde al presidente del Directorio doble voto en caso de empate. Estas previsiones fueron incorporadas mediante una modificación al Artículo Noveno del estatuto social, aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de abril de 2016, la cual se encuentra a la fecha del presente, pendiente de inscripción. El Directorio funciona y resuelve con el voto de la mayoría de sus miembros presentes en la reunión físicamente o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. A continuación se incluye un cuadro con la composición actual del Directorio de Grupo Supervielle: 16 Cargo Domicilio especial Julio Patricio Supervielle Presidente del Directorio Bartolomé Mitre 434 CABA, Argentina Jorge Oscar Ramírez Vicepresidente 1° del Directorio Bartolomé Mitre 434 CABA Emérico Alejandro Stengel Vicepresidente 2° del Directorio Bartolomé Mitre 434 CABA Laurence Nicole Mengin de Loyer Director Titular Bartolomé Mitre 434 CABA Atilio Dell’Oro Maini Director Titular Bartolomé Mitre 434 CABA Richard Guy Gluzman Director Titular Bartolomé Mitre 434 CABA Diana Mondino Director Titular Bartolomé Mitre 434 CABA María Gabriela Macagni Director Titular Bartolomé Mitre 434 CABA Nombre DNI CUIT Fecha de la primera designación en el Directorio(1) Fecha de finalización del mandato en curso(3) Profesión Fecha de Nacimiento 12.601.346 20126013469 9 de junio de 2008(2) 31 de diciembre de 2016 Licenciado en Administración de Empresas 13 de diciembre de 1956 14.611.213 20146112138 15 de abril de 2011 31 de diciembre de 2016 Contador Público 26 de junio de 1961 16.560.413 20165604130 13 de julio de 2010 31 de diciembre de 2018 Ingeniero Industrial 17 de diciembre de 1962 94.138.615 27941386151 23 de marzo de 2010 31 de diciembre de 2018 Licenciada en Administración de Empresas 5 de mayo de 1968 11.774.129 20117741290 28 de septiembre de 2011 31 de diciembre de 2016 Abogado 13 de febrero de 1956 93.441.332 20934413327 15 de abril de 2011 31 de diciembre de 2016 Licenciado en Administración de Empresas 11 de Julio de 1953 12.810.434 27128104343 7 de octubre de 2015 31 de diciembre de 2018 Licenciada en Economía 8 de agosto de 1958 16.937.755 27169377559 7 de octubre de 2015 31 de diciembre de 2018 Ingeniera Química 13 de enero de 1964 -- (1) Con excepción de Julio Patricio Supervielle, la fecha respectiva de designación en el Directorio de cada director también es la fecha en la que cada director se incorporó a Grupo Supervielle. (2) Julio Patricio Supervielle mantuvo cargos dentro del Directorio desde el 21 de marzo de 2000, pero a partir de 2008 se ha desempeñado ininterrumpidamente en el directorio de Grupo Supervielle. (3) Sin perjuicio de la fecha de finalización consignada, de acuerdo con el artículo 257 de la Ley General de Sociedades, los directores mantendrán sus cargos hasta la siguiente asamblea anual ordinaria donde se designen directores. No existen lazos familiares entre los miembros actuales del Directorio de Grupo Supervielle. El domicilio comercial de cada uno de los miembros del Directorio es Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Buenos Aires, Argentina. Para conocer sobre los antecedentes académicos y profesionales de los miembros del Directorio, véase “DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN” en el Prospecto. Gerencia de primera línea de Grupo Supervielle La gerencia de primera línea de Grupo Supervielle está conformada por Julio Patricio Supervielle, Presidente de Grupo Supervielle, quien rinde cuentas al Directorio, Alejandra Naughton, está a cargo de la división Coordinación, Administración y Control de Gestión; Sergio Gabai, Gerente de Riesgos Integrales, Legales y Compliance; Javier Martínez Huerga, Gerente de Créditos, a cargo de la división Coordinación Créditos de Grupo Supervielle y Santiago Batlle, Gerente de Recursos Humanos de Grupo Supervielle. Cada uno de los gerentes de Grupo Supervielle reporta al Presidente. Nombre Julio Patricio Supervielle Alejandra Naughton Cargo DNI Presidente / Director Ejecutivo 12.601.346 Gerente – Coordinación, Administración y Control de 16.303.213 Domicilio especial CUIT/CUIL Profesión Fecha de Nacimiento Bartolomé Mitre 20-12601346- Lic. En Administración 13 de diciembre 434 CABA 9 de Empresas de 1956 Bartolomé Mitre 434 CABA 17 2716303213-4 Lic. En Economía 22 de septiembre de 1962 DNI Domicilio especial CUIT/CUIL Profesión Fecha de Nacimiento Sergio Gabai Gerente de Riesgos Integrales, Legales y Compliance 18.335.039 Bartolomé Mitre 434 CABA 2018335039-1 Abogado 26 de abril de 1967 Javier Martínez Huerga Gerente de Créditos 12.080.830 Bartolomé Mitre 434 CABA 2012080830-4 Ingeniero Industrial 31 de enero de 1958 Santiago Batlle Gerente de Recursos Humanos 23.085.972 Bartolomé Mitre 434 CABA 2023085972-9 Abogado 16 de abril de 1973 Nombre Cargo Gestión Para conocer sobre los antecedentes académicos y profesionales de los gerentes de primera línea, véase “DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN” en el Prospecto. Contratos de trabajo celebrados con Directores y/o Gerentes del Emisor Grupo Supervielle no ha celebrado contrato de trabajo con los miembros del Directorio y tampoco con los gerentes de primera línea. Comisión Fiscalizadora Grupo Supervielle cuenta con un organismo de control denominado comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”), integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes designados por los accionistas en la asamblea anual ordinaria, con mandato por un año y toda remuneración pagada a los síndicos de Grupo Supervielle debe haber sido previamente aprobada en una asamblea ordinaria de accionistas. El mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora finaliza el 19 de abril de 2017. El siguiente cuadro presenta los miembros de la Comisión Fiscalizadora conforme a la resolución adoptada por la Asamblea General ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2016. Profesión Fecha de nacimiento 8 de junio de 2009 Contador Público 5 de diciembre de 1945 7.788.970 20-07788970Rio de Janeiro 961, CABA 8 de junio de 2009 2 Contador Público 15 de enero de 1948 Síndico Titular 25.012.524 27-250125246 29 de abril de 2014 Abogada 20 de febrero de 1976 Carlos Enrique Lose Síndico Suplente 4.600.159 20-04600159- Berutti 2620, Prov. de Bs. 2 As. 8 de junio de 2009 Contador Público 2 de octubre de 1943 Roberto Aníbal Boggiano Síndico 20-11911864- Berutti 240 Prov. de Bs. 11.911.864 Suplente 7 As. 8 de junio de 2009 Contador Público 1 de septiembre de 1955 Carlos Alfredo Ojeda Síndico Suplente 17 de mayo de 2010 Contador Público 15 de enero de 1944 Nombre Cargo DNI CUIT/CUIL Domicilio real (*) Enrique José Barreiro Síndico Titular 4.533.667 20-045336671 Alcorta 730, Burzaco, Prov. de Bs. As. Carlos Alberto Asato Síndico Titular María Cristina Fiorito 4.428.637 20-044286379 Arenales 1457, Piso 8, CABA Nazarre 2602, CABA Fecha de inicio del mandato (*) Salvo en el caso de María Cristina Fiorito cuyo domicilio es especial. Para conocer sobre los antecedentes académicos y profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, véase “DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN” en el Prospecto. Asesores El asesor legal de la emisión para Grupo Supervielle es el estudio jurídico Errecondo, González & Funes, con domicilio en Bouchard 680, (C1106ABH), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tel: (5411) 5436-4400/ Fax: (5411) 5236-4401. 18 El asesor impositivo para Grupo Supervielle es el estudio Bulit Goñi & Tarsitano, con domicilio en Lavalle 310, piso 3º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1047AAH), Tel/Fax: (5411) 5032 3800. Auditores Los auditores de Grupo Supervielle durante los tres últimos ejercicios anuales fueron los siguientes: Balance Titular a cargo Estudio contable Domicilio Matrícula 31 de diciembre de 2015 Diego Luis Sisto Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557, piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 274 y Folio 12 Diego Luis Sisto Diego Luis Sisto Price Waterhouse & Co. S.R.L. Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557, piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Bouchard 557, piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 274 y Folio 12 C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 274 y Folio 12 31 de diciembre de 2014 31 de diciembre de 2013 El auditor de Grupo Supervielle para el año 2016 ha sido designado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Emisor de fecha 19 de abril de 2016 y a continuación se indican sus datos: Balance 31 de diciembre de 2016 Titular a cargo Marcelo Alejandro Trama Estudio contable Domicilio Matrícula Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557, piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 252 y Folio 159 DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA Emisor Grupo Supervielle S.A. Accionistas Vendedores Julio Patricio Supervielle y Pilar Isabel Estella Supervielle. Véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas – Grupo Supervielle”. Oferta Global La Oferta Global consiste en: (i) una oferta de hasta 80.000.000, ampliables hasta 100.000.000 nuevas acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción, incluyendo en la forma de ADS; y (ii) una oferta de hasta 20.000.000 ampliables hasta 46.000.000 de acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción, incluyendo en la forma de ADS, que serán ofrecidas en forma simultánea por los Accionistas Vendedores en la Oferta Local y en la Oferta Internacional. Los cierres de la Oferta Local y de la Oferta Internacional están condicionados entre sí. Oferta Local La Oferta Local consiste en (i) una oferta de nuevas acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción que serán ofrecidas por Grupo Supervielle al público inversor en Argentina a través del Colocador Local; y (ii) una oferta de acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción que serán ofrecidas por los Accionistas Vendedores al público inversor en Argentina a través del Colocador Local. 19 Oferta Internacional La Oferta Internacional consiste en: (i) una oferta de nuevas acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción, que serán ofrecidas por Grupo Supervielle en la forma de ADS al público inversor en los Estados Unidos y en otros países, excepto Argentina, a través de los Colocadores Internacionales; y (ii) una oferta de acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción que serán ofrecidas por los Accionistas Vendedores al público inversor en los Estados Unidos y en otros países excepto Argentina, en la forma de ADS, a través de los Colocadores Internacionales. Precio Se prevé que el precio de las acciones ordinarias Clase B a ser ofrecidas en la Oferta Local se ubique entre U$S2,2 y U$S2,6 por acción Clase B y que el precio de las ADS a ser ofrecidas en la Oferta Internacional se ubique entre U$S11 y U$S13 por ADS. El precio de suscripción definitivo será informado oportunamente mediante el aviso correspondiente y podría diferir del rango de precios indicativo establecido por el Emisor en el Prospecto. Listado Luego de fijar el precio, Grupo Supervielle prevé que sus acciones Clase B se listen en el MERVAL con el símbolo “SUPV” y en el MAE, y que las ADS se listen en la NYSE, con el símbolo “SUPV”. A tales fines se han solicitado al MERVAL y al MAE las autorizaciones correspondientes para el listado y la negociación de las acciones Clase B, y a la NYSE la autorización para el listado y la negociación de las ADS. Capital accionario antes y después de la Oferta Global El capital accionario de Grupo Supervielle está dividido en acciones ordinarias Clase A y acciones ordinarias Clase B. Cada acción ordinaria de Grupo Supervielle representa los mismos intereses económicos, salvo que los tenedores de las acciones Clase A tienen derecho a cinco votos por acción, y los tenedores de las acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción. Véase “Información Adicional – Capital Social”. Inmediatamente luego de la Oferta Global, asumiendo que (i) se suscriben e integran de la Oferta Global al menos 83.333.333 nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo y (ii) los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de Compra de Acciones Adicionales, Grupo Supervielle tendrá su capital compuesto por 126.738.188 acciones Clase A y 205.565.673 acciones Clase B en circulación, y su accionista controlante Julio Patricio Supervielle (asumiendo que como Accionista Vendedor, vende al menos 20.416.667 acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo) será titular de acciones representativas del 62,22% de su capital total (incluido el 100% de las acciones Clase A) y 85,04% de los derechos de voto totales. Porcentaje que representa la Oferta Global en el capital social total del Emisor 25,1%, asumiendo que: (i) se suscriben e integran de la Oferta Global al menos 83.333.333 nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo; y (ii) los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de Compra de Acciones Adicionales. Relación precio/valor libros Una vez completada la Oferta Global, la relación precio/valor libros (patrimonio neto al 31 de diciembre de 2015 menos bienes intangibles a esa fecha más el aumento de capital previsto en la Oferta Global) de las acciones en total del Emisor será 2,20 veces, 20 asumiendo (i) un precio de oferta de U$S2,4 por acción Clase B, el punto medio del rango de precios indicativo establecido por el Emisor; (ii) que se suscriben e integran de la Oferta Global al menos 83.333.333 nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo; y (iii) que los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de Compra de Acciones Adicionales. Destino de los fondos Grupo Supervielle estima que el producido neto para Grupo Supervielle de la Oferta Global, asumiendo: (i) que se suscriben e integran de la Oferta Global al menos 83.333.333 nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo, y (ii) que los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de Compra de Acciones Adicionales (luego de deducir las comisiones de suscripción y los gastos de la operación, ambos valores estimados), será de aproximadamente U$S190 millones. Es intención de Grupo Supervielle utilizar el producido neto de la Oferta Global para los siguientes destinos: (i) principalmente, aumentar el volumen de activos y préstamos de sus subsidiarias para sostener su proceso de expansión y reforzar su posición dentro del sistema financiero argentino. Por ejemplo, en la medida que las oportunidades de aumentar el volumen de activos y préstamos a través de adquisiciones en los segmentos bancario, de administración de fondos comunes de inversión o seguros aumenten, utilizar una porción del producido neto para aprovechar tales oportunidades, sin perjuicio que a la fecha del Prospecto no existan planes, arreglos o entendimientos para realizar ninguna adquisición significativa; y (ii) retener hasta U$S 40,0 millones para rescatar o cancelar al vencimiento cada clase de títulos de deuda actualmente en circulación, con vencimiento en o antes del 28 de enero de 2017, emitidos por Grupo Supervielle en el mercado de capitales argentino y que devengan intereses según se describe en “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera — Liquidez y recursos de capital—Obtención de fondos—Financiaciones – Grupo Supervielle – Obligaciones negociables globales”. Véase “Información Clave sobre el Emisor – Destino de los Fondos”. El producido neto para los Accionistas Vendedores (luego de deducir las comisiones de suscripción estimadas) se prevé será de aproximadamente U$S48 millones. Grupo Supervielle no recibirá fondos provenientes de la venta de las acciones Clase B por parte de los Accionistas Vendedores. Derechos de suscripción preferente y de acrecer Los accionistas existentes tenedores de acciones ordinarias de Grupo Supervielle gozan de derechos de suscripción preferente para suscribir acciones ordinarias que se emitan en virtud de cualquier aumento de capital, en una cantidad suficiente para mantener sus tenencias proporcionales en el capital social del Emisor. Asimismo, dichos accionistas gozan de derechos de acrecer en proporción a los porcentajes por los que hubieran suscripto acciones en virtud de sus derechos de suscripción preferente, sobre las acciones que no hubieran sido suscriptas por los demás accionistas en virtud de sus derechos de suscripción preferente. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de octubre de 2015, los accionistas de Grupo Supervielle aprobaron un aumento de capital por hasta el Monto Máximo Autorizado. En dicha asamblea, los accionistas existentes tenedores de acciones ordinarias de Grupo Supervielle, incluidos los Accionistas 21 Vendedores, han renunciado al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de todas las nuevas acciones ordinarias Clase B a ser emitidas en virtud del aumento de capital. Tales renuncias recaen sobre el 100% de los derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las nuevas acciones Clase B a ser emitidas en virtud de tal aumento aprobado. Los nuevos accionistas no gozarán de tales derechos de suscripción preferente y de acrecer sobre las nuevas acciones ordinarias Clase B que sean emitidas en virtud del aumento de capital (incluyendo las nuevas acciones Clase B, o su equivalente en ADS, a ser emitidas en virtud de la Opción de Compra de Acciones Adicionales), pero tendrán tales derechos respecto de cualquier aumento de capital posterior. Grupo Supervielle no emitirá las acciones representativas de la porción del aumento de capital no suscripto. Derechos de voto Todos los tenedores de acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción. Los tenedores de acciones Clase A tienen derecho a cinco votos por acción. No obstante, los tenedores de acciones Clase A tienen derecho a solamente un voto respecto de ciertas cuestiones detalladas en el último párrafo del Artículo 244 de la Ley Nº 19.550 (TO 1984 y junto con sus modificatorias, la “Ley General de Sociedades”). Véase “Información Adicional – Instrumentos Constitutivos y Estatutos – Derechos, preferencias y restricciones de cada clase de acciones ordinarias”. Dividendos Sujeto a la ley argentina, los tenedores de las nuevas acciones Clase B tendrán derecho a recibir, a partir de la fecha de su emisión, dividendos, si los hubiera, que se declaren con posterioridad a dicha fecha sobre las acciones Clase B de las que sean titulares. Véase “Información Adicional – Dividendos”, “Información Clave sobre el Emisor – Factores de Riesgo – Los tenedores de acciones Clase B de Grupo Supervielle podrían no recibir los pagos de dividendos”, “La Economía Argentina, el Sistema Financiero y el Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino”, “Información Adicional – Controles de Cambio”. Accionistas El siguiente cuadro resume el porcentaje de acciones Clase B en circulación de Grupo Supervielle que serán mantenidas por sus accionistas existentes luego de dar efecto a la Oferta Global, asumiendo: (i) que se suscriben e integran de la Oferta Global al menos 83.333.333 nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo, y (ii) que los Colocadores Internacionales ejercen y no ejercen, según corresponda en cada caso, la Opción de Compra de Acciones Adicionales, respectivamente: Opción de Compra de Acciones Adicionales Accionistas Julio Patricio Supervielle Gabriel A. Coqueugniot Cecilia B. Coqueugniot 22 no se ejerce ejercida en su totalidad (porcentaje de la clase) 38,93% 0,80% 0,80% 36,18% 0,75% 0,75% Mónica I. Coqueugniot Diana I. Coqueugniot Lankory International S.A. Pilar Isabel Estella Supervielle 0,80% 0,80% 5,83% 1,35% 0,75% 0,75% 5,42% 1,26% Asimismo, Julio Patricio Supervielle continuará siendo titular del 100% de las acciones Clase A de Grupo Supervielle. Opción de Compra de Acciones Adicionales El Emisor ha otorgado a los Colocadores Internacionales una opción de compra por una cantidad total de hasta 21.000.000 nuevas acciones ordinarias Clase B adicionales, en la forma de ADS, al precio de oferta pública inicial pagado por los inversores menos los descuentos y las comisiones aplicables que podrá ser ejercida por los Colocadores Internacionales durante un período de 30 días desde el día en que finalice el Período de Subasta Pública (según se define más adelante), para cubrir eventuales sobresuscripciones. Véase “De la Oferta y la Negociación – Opción de Compra de Acciones Adicionales”. Restricciones a la Transferencia Sujeto a ciertas excepciones, el Emisor y ciertos funcionarios, directores y accionistas actuales del Emisor han acordado ciertas restricciones a la transferencia. Véase “De la Oferta y la Negociación – Restricciones a la transferencia”. Tratamiento impositivo Para obtener información sobre los principales impuestos argentinos en relación con una inversión en las acciones Clase B de Grupo Supervielle, véase “Información Adicional – Carga Tributaria”. Factores de riesgo Véase “Información Clave sobre el Emisor – Factores de Riesgo” en el Prospecto y la demás información incluida en el Prospecto para un tratamiento de factores que deberán ser considerados antes de decidir invertir en las acciones Clase B de Grupo Supervielle. Oferta pública de adquisición obligatoria en el caso de toma de control Al ingresar al régimen de oferta pública de sus acciones en Argentina, Grupo Supervielle estará sujeto al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria vigente en Argentina en relación con ofertas por toma de control. Bajo este régimen, quien con el fin de alcanzar el control, en forma directa o indirecta, de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública pretenda adquirir a título oneroso, actuando en forma individual o concertada con otras personas en un solo acto o en actos sucesivos un período de 90 días corridos, una cantidad de acciones con derecho a voto u otros títulos o derechos de voto de Grupo Supervielle que directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción, adquisición o conversión de o en acciones con derecho a voto, cualquiera sea su forma de instrumentación, que den derecho, o que ejercidas den derecho, a una participación significativa en el capital social con derecho a voto y/o en los votos de Grupo Supervielle, deberá previamente a realizar tal adquisición, lanzar una oferta pública de adquisición (“OPA”). La normativa vigente específica que el inversor deberá lanzar la OPA respecto de algunas o todas la acciones u otros títulos con derecho de voto en circulación, que pudieran, directa o indirectamente, autorizar a los tenedores a gozar de derechos de voto, según el porcentaje de capital social y votos que pretenda obtener. El precio por acción a ser ofrecido será un precio equitativo, en cumplimiento de ciertos criterios establecidos por las normas de la CNV (tal como fueran 23 implementados por Resolución 622/2013, denominados las “Normas de la CNV”), que podrá ser impugnado por la CNV y cualquier accionista receptor de la oferta. Véase “Información Adicional – Instrumentos Constitutivos y Estatutos - Régimen de oferta pública de adquisición obligatoria”. De acuerdo al inciso (g) del Artículo Sexto del estatuto del Emisor, según el mismo fuera reformado en la Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas de fecha 5 de mayo de 2016, en cualquier caso que se realice una OPA sobre acciones del Emisor, no habrá diferencia en el precio a ofrecer por acciones ordinarias, cualquiera sea su clase. Asimismo, en caso de una OPA por cambio de control, el precio a ofrecer no podrá ser inferior al mayor precio que el oferente, actuando en forma individual o concertada con sus afiliadas y/u otras personas, haya pagado o convenido pagar por acciones ordinarias del Emisor cualquiera sea su clase durante los 180 días corridos anteriores a la fecha de formulación de la oferta, inclusive. A la fecha del Prospecto, la reforma de estatuto antes mencionada se encuentra sujeta a la autorización de la CNV y pendiente de inscripción por ante la IGJ. Competencia y arbitraje Según el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, las sociedades cuyas acciones se listen en cualquier mercado autorizado (incluido el MERVAL), tal como es la intención de Grupo Supervielle respecto de sus acciones Clase B, están sujetas a la competencia del tribunal arbitral de dicho mercado autorizado por todos los temas concernientes a la relación de tales sociedades con accionistas e inversores, sin perjuicio del derecho de los accionistas e inversores de presentar sus reclamos ante los tribunales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Colocador Local Raymond James Argentina S.A. Colocadores Internacionales Morgan Stanley & Co. LLC; Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated; y Raymond James & Associates, Inc. Acciones de depósito estadounidenses ofrecidas Cada ADS representa 5 acciones ordinarias Clase B y puede estar representada por recibos de depósito estadounidenses (ADR, por sus siglas en inglés). Las ADS serán emitidas en virtud de un acuerdo de depósito de ADS celebrado entre Grupo Supervielle, The Bank of New York Mellon y los tenedores registrados y titulares oportunos de las ADS emitidas conforme a dicho acuerdo. Salvo que se indique lo contrario, toda la información contenida en el Prospecto asume que los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de Compra de Acciones Adicionales. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR (a) Información contable y financiera Los cuadros siguientes presentan una síntesis de datos contables consolidados históricos de Grupo Supervielle por cada uno de los períodos indicados. Los inversores deberán leer esta información junto con los estados contables consolidados auditados de Grupo Supervielle y sus notas, contenidos en el Prospecto, y la información bajo el título “Presentación de Información Contable y Otra Información” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, en el Prospecto. Grupo Supervielle ha extraído los datos contables consolidados resumidos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y por los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, de sus estados contables consolidados auditados referenciados en el Prospecto. Grupo Supervielle ha extraído los datos contables consolidados resumidos al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, y por los dos ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, de sus 24 estados contables consolidados auditados no incluidos en el Prospecto. Los estados contables consolidados de Grupo Supervielle al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y por los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. Los estados financieros consolidados de Grupo Supervielle por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 fueron aprobados por el Directorio de Grupo Supervielle con fecha 9 de mayo de 2016 y se encuentran disponibles para el público inversor en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera” bajo el ID 4-388906-D) e incorporados al Prospecto por referencia, y copias de los mismos podrán ser solicitadas según se indica en “Información Adicional - (g) Documentos a disposición” en el Prospecto. El Emisor lleva sus libros y registros contables en pesos y prepara y publica sus estados contables consolidados en Argentina de conformidad con las Normas del Banco Central, ya que son las normas y regulaciones aplicadas por el Banco, la subsidiaria principal de Grupo Supervielle. 2015 Información del Estado de Resultados Consolidado Normas del Banco Central: Ingresos financieros(1) .......................................... Egresos financieros(2) ........................................... Margen bruto de intermediación .......................... Cargo por incobrabilidad ..................................... Ingresos por servicios .......................................... Egresos por servicios ........................................... Comisiones por seguros ....................................... Gastos de administración ..................................... Resultado neto por intermediación financiera ..... Utilidades diversas ............................................... Pérdidas diversas.................................................. Resultado participación de terceros ..................... Resultado neto antes del impuesto a las ganancias.......................................................... Impuesto a las ganancias...................................... Resultado neto del período ................................ Grupo Supervielle S.A. Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 2014 2013 2012 (en miles de pesos o dólares estadounidenses, según se indique, excepto índices) U$S 518.396 Ps. 6.741.744 Ps. 4.751.352 Ps. 3.045.380 Ps. 2.210.340 2011 Ps. 1.453.929 (260.365) (3.386.050) (2.464.526) (1.303.916) (818.335) (581.667) 258.031 (41.818) 218.048 (59.861) 13.529 (327.674) 3.355.694 (543.844) 2.835.708 (778.492) 175.947 (4.261.402) 2.286.826 (356.509) 2.162.820 (610.341) 8.513 (3.013.842) 1.741.464 (350.535) 1.765.659 (421.587) (2.287.201) 1.392.005 (209.798) 1.289.651 (254.674) (1.807.734) 872.262 (99.079) 860.847 (161.362) (1.273.032) 60.255 28.233 (16.411) (1.236) 783.611 367.165 (213.427) (16.079) 477.467 190.005 (91.761) (13.707) 447.800 129.245 (95.734) (10.556) 409.450 72.517 (71.086) (9.566) 199.636 54.182 (61.295) (5.244) 70.840 (19.005) 51.835 921.270 (247.161) 674.109 562.004 (199.084) 362.920 470.755 (97.765) 372.990 401.315 (75.110) 326.205 187.279 (43.686) 143.593 Grupo Supervielle S.A. Al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 2012 2011 2015 (en miles de pesos o dólares estadounidenses, según se indique, excepto índices y datos operativos) Información del Estado de Situación Patrimonial Consolidado Normas del Banco Central: Activo Disponibilidades ............................................... Títulos públicos y privados ............................... Préstamos: Al sector público no financiero .................. Al sector financiero .................................... Al sector privado no financiero y residentes en el exterior: Adelantos .................................................... Documentos(3) ............................................. Hipotecarios ................................................ Prendarios ................................................... Personales ................................................... Tarjetas de crédito ...................................... Otros préstamos .......................................... Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar............................. Intereses documentados ............................ Otros ......................................................... Previsiones ................................................ Otros créditos por intermediación financiera ... Créditos por arrendamientos financieros .......... Bienes diversos ................................................. Total del activo ............................................ Activo promedio(4) ............................................ U$S 523.536 71.656 1.549.270 675 13.974 Ps. 6.808.591 931.881 20.148.261 8.778 181.734 Ps. 3.649.084 1.008.080 14.596.580 12.666 3.514 Ps. 2.662.592 483.990 11.292.289 15.699 36.029 Ps. 2.177.218 229.777 7.374.673 18.183 63.200 Ps. 1.230.373 336.989 6.287.984 19.773 54.482 125.711 460.190 3.847 8.033 462.791 436.595 73.324 1.634.870 5.984.777 50.032 104.469 6.018.601 5.677.922 953.574 993.284 5.583.705 69.554 168.603 3.631.840 3.688.328 793.192 679.085 4.472.631 83.660 225.901 2.970.622 2.410.111 684.219 488.229 3.181.314 36.247 219.948 1.509.756 1.719.422 379.876 543.148 2.574.592 53.197 197.501 1.246.834 1.150.316 609.906 32.957 (21.337) (23) (47.467) 189.297 82.659 124.590 2.541.009 2.073.138 428.600 (277.488) (295) (617.313) 2.461.813 1.074.977 1.620.294 33.045.817 26.961.165 357.844 (287.605) (1.322) (417.023) 2.263.612 583.846 1.139.992 23.241.194 20.066.019 257.689 (200.345) (1.012) (342.000) 1.742.721 511.880 724.659 17.418.131 14.645.841 155.074 (110.365) (753) (285.458) 1.737.001 594.338 578.562 12.691.569(5) 11.139.240 120.478 (114.939) (356) (166.948) 1.044. 621 419.511 567.332 9.886.810 8.711.384 25 Grupo Supervielle S.A. Al 31 de diciembre de 2015 2014 2013 2012 2011 2015 (en miles de pesos o dólares estadounidenses, según se indique, excepto índices y datos operativos) Pasivo y Patrimonio Neto U$S 1.823.651 90.931 19.299 Ps. 23.716.577 1.182.559 250.981 Ps. 16.892.730 1.441.506 150.817 Ps. 12.819.178 1.018.547 100.973 Ps. 9.301.705 701.964 65.302 Ps. 7.238.467 834.098 8.621 1.713.421 233.939 596.209 771.551 51.126 60.595 22.283.037 3.042.376 7.753.696 10.034.025 664.900 788.040 15.300.407 2.622.055 5.352.593 6.651.006 75.750 599.003 11.699.658 2.034.593 3.640.102 5.426.409 144.100 454.454 8.534.439 1.602.976 2.567.532 3.978.430 40.655 344.846 6.395.748 1.182.695 1.999.536 2.832.558 171.260 209.699 Patrimonio neto ............................................... 529.389 5.446 2.358.486 1.912.066 182.523 6.884.700 70.830 30.672.107 24.866.415 2.373.710 4.586.728 54.750 21.534.208 18.464.430 1.706.986 3.204.585 41.960 16.065.723 14.433.187 1.352.408 2.370.379 31.395 11.703.479 10.279.628 988.091 1.949.509 21.784 9.209.760 8.141.024 677.050 Total del pasivo más patrimonio neto ....... Patrimonio neto promedio(4) ............................. 2.541.009 161.073 33.045.817 2.094.750 23.241.194 1.601.589 17.418.131 1.212.654 12.691.569 859.612 9.886.810 570.381 Depósitos: Sector público no financiero..................... Sector financiero ....................................... Sector privado no financiero y residentes en el exterior ......................................... Cuentas corrientes..................................... Cajas de ahorro ......................................... Plazos fijos ................................................ Cuentas de inversiones ............................. Otros ......................................................... Otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones diversas ................ Participación de terceros ............................... Total del pasivo ............................................... Pasivo promedio(4) ............................................ (1) (2) (3) (4) (5) Incluye ganancias relacionadas con operaciones de cobertura a término sin entrega del activo subyacente, que totalizaron Ps. 228,2 millones, Ps. 0, Ps. 86,9 millones, Ps. 3,4 millones y Ps. 0 al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011, respectivamente. Incluye gastos relacionados con operaciones de cobertura a término sin entrega del activo subyacente, que totalizaron Ps. 0, Ps. 96,2, Ps. 0, Ps. 0 y Ps. 6,5 millones al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011, respectivamente. Comprende cheques sin garantía y créditos derivados de operaciones de factoring, y préstamos a sola firma por un total de Ps. 2.399,3 millones, Ps. 1.547,5 millones, Ps. 979,9 millones, Ps. 663,7 millones y Ps. 479,9 millones al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011, respectivamente. Calculado en forma diaria. El aumento del resultado neto del ejercicio y del total de activos de 2011 a 2012 refleja la adquisición de CCF. (b) Indicadores Grupo Supervielle S.A. Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 2013 2012 2015 2011 Indicadores Consolidados Seleccionados: Normas del Banco Central: Margen financiero neto(1) .................................................. Índice de ingresos por servicios(2)..................................... Indicador de eficiencia(3) ................................................... Ingresos por servicios como porcentaje de gastos de administración ............................................... Retorno sobre el patrimonio promedio(4) .......................... Retorno sobre el activo promedio(5) .................................. Ganancia por acción - básica (en pesos)(6) ........................ Ganancia por acción - diluida (in pesos) .......................... Ganancia por acción - básica (in U$S) ............................. Ganancia por acción - diluida (in U$S) ............................ Ratio de patrimonio tangible(7) ......................................... Liquidez Préstamos como porcentaje del total de depósitos(8) .................................................................... Préstamos como porcentaje del total de activos(8) ........................................................................ Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos(9) .................................................................... Activos líquidos extendidos como porcentaje del total de depósitos(10) ................................................ Capital Capital total como porcentaje del total de activos ........................................................................... Capital promedio como porcentaje de activos promedio ....................................................................... Total pasivos como múltiplo del patrimonio neto total ....................................................................... Responsabilidad patrimonial computable/activos ponderados por riesgo de crédito(11) ...................................................................... Responsabilidad patrimonial computable/ activos ponderados por riesgo(12) ................................. Calidad de los activos Préstamos en situación irregular como porcentaje del total de préstamos(13) ............................. 18,1% 38,0% 76,2% 17,4% 40,4% 78,3% 16,4% 43,6% 74,1% 17,3% 42,6% 74,5% 13,5% 44,5% 81,0% 48,3% 32,2% 2,5% 4,42 4,42 0,34 0,34 6,5% 51,5% 22,7% 1,8% 2,92 2,92 0,34 0,34 6,5% 58,8% 30,8% 2,5% 3,00 3,00 0,46 0,46 6,7% 57,3% 37,9% 2,9% 2,61 2,61 0,53 0,53 6,4% 54,9% 25,2% 1,6% 1,22 1,12 0,28 0,26 5,1% 94,0% 94,9% 96,8% 89,8% 95,7% 67,5% 69,0% 71,2% 65,8% 70,0% 31,6% 27,6% 24,5% 25,9% 21,6% 44.1% 46,0% 48,2% 51,3% 47,1% 7,2% 7,3% 7,8% 7,8% 6,8% 7,8% 8,0% 8,3% 7,7% 6,5% 12,9 12,6 11,9 11,8 13,6 11,8% 12,8% 12,9% 12,8% 11,2% 8,7% 8,9% 9,0% N/A N/A 3,2% 3,0% 3,0% 4,2%(14) 2,4% 26 Previsiones como porcentaje del total de préstamos ...................................................................... Previsiones como porcentaje de los préstamos en situación irregular(13) ................................................ Información varia Dividendos pagados por las acciones ordinarias (millones de pesos) ....................................................... Dividendos pagados por las acciones preferidas (millones de pesos) ....................................................... Dividendos por acción ordinaria (pesos) .......................... Dividendos por acción preferida (pesos) .......................... Empleados ......................................................................... Sucursales y puntos de venta ............................................ Cajeros automáticos y terminales de autoservicio ................................................................... 2,9% 2,7% 2,9% 3,5% 2,5% (15) 107,7% 89,7% 88,9% 94,0% 84,7% 2,7 2,7 4,5 5,5 24,4 4,7 0,02 2,9 4.843 325 4,7 0,02 2,9 4.579 322 3,9 0,04 2,4 4.570 353 3,2 0,04 2,0 4.584 357 0,20 4.407 356 649 632 588 532 398 (1) (2) (3) Ingresos por intereses netos dividido por el promedio de activos que devengan intereses. Ingresos por servicios netos dividido por la suma del margen bruto de intermediación y los ingresos por servicios netos. Gastos de administración dividido por la suma del margen bruto de intermediación, los ingresos y egresos por servicios y los ingresos provenientes de comisiones por seguros. (4) Resultado neto dividido por el patrimonio neto promedio, calculado diariamente y medido en moneda local. (5) Resultado neto dividido por el activo promedio, calculado diariamente y medido en moneda local. (6) La ganancia por acción – básica (en pesos) se basa en el promedio ponderado de acciones en circulación de Grupo Supervielle, que era de Ps. 151,8 el 31 de diciembre de 2015, Ps. 122,9 millones el 31 de diciembre de 2014, Ps. 122,9 millones el 31 de diciembre de 2013, Ps. 123 millones el 31 de diciembre de 2012 y Ps. 117 millones el 31 de diciembre de 2011. (7) (Total patrimonio neto – bienes intangibles) / (Total activos – bienes intangibles). Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011 suman Ps. 252,0, Ps. 216 millones, Ps. 197 millones, Ps. 191 millones y Ps. 181 millones, respectivamente. (8) Préstamos incluye préstamos, créditos por arrendamientos financieros y otros créditos por intermediación financiera cubiertos por las normas sobre clasificación de deudores del Banco Central. (9) Activos líquidos incluye disponibilidades e instrumentos emitidos por el Banco Central (LEBAC y NOBAC). (10) Activos líquidos extendidos incluye disponibilidades, instrumentos emitidos por el Banco Central (LEBAC y NOBAC) y el 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011 el 79%, 77%, 87%, 91% y 88%, respectivamente, de los documentos descontados de Grupo Supervielle (documentos sin incluir préstamos a sola firma) con vencimiento menor a 90 días. (11) Responsabilidad patrimonial computable dividido los activos ponderados por riesgo de crédito. Los activos ponderados por riesgo de crédito se calculan aplicando las ponderaciones de riesgo aplicables a los activos de Grupo Supervielle siguiendo las regulaciones del Banco Central, y no incluye el riesgo operacional y de mercado. Este indicador se aplica únicamente al Banco y a CCF en forma consolidada. (12) Responsabilidad patrimonial computable dividido por los activos ponderados por riesgo, tomando en cuenta el riesgo operacional y de mercado a partir de 2013. Este indicador se aplica únicamente al Banco y a CCF en forma consolidada. (13) Cartera Irregular de Préstamos incluye todos los montos de capital de préstamos otorgados a deudores clasificados como “3 – con problemas / riesgo medio”, “4 – alto riesgo de insolvencia / alto riesgo”, “5 – irrecuperable” y “6 – irrecuperable por disposición técnica”, conforme a las normas de clasificación de deudores del Banco Central. Véase “Información Estadística Seleccionada – Préstamos y créditos – Clasificación de la cartera”. (14) El aumento de los préstamos en situación irregular como un porcentaje del total de préstamos de 2011 a 2012 se debe principalmente a un incremento en los préstamos en situación irregular de CCF, que cuenta con una cartera con un perfil de riesgo diferente al del Banco, así como también a un aumento en los préstamos en situación irregular del Banco en 2012. (15) La reducción de las previsiones como un porcentaje de los préstamos en situación irregular de 2011 a 2012 se debe principalmente a un incremento en los préstamos en situación irregular de CCF, que aportó menores previsiones que las del Banco y mantenía una cartera de préstamos con un perfil de riesgo diferente al del Banco. (c) Capitalización y Endeudamiento El siguiente cuadro presenta la capitalización del Emisor de acuerdo con las Normas del Banco Central al 31 de diciembre de 2015 en pesos y en dólares estadounidenses sobre una base real y ajustada, para reflejar el cobro de aproximadamente U$S190 millones (Ps. 2,5 mil millones al tipo de cambio de referencia de Ps. 13,005 por U$S 1 informado por el Banco Central el 31 de diciembre de 2015), en fondos netos estimados provenientes de la emisión y venta de al menos 83.333.333 nuevas acciones Clase B en la Oferta Global al punto medio del rango de precios indicativo en el Prospecto. Los inversores deberán leer este cuadro junto con “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, “Información Estadística Seleccionada” y los estados contables consolidados del Emisor y sus notas, incluidos en el Prospecto. Al 31 de diciembre de 2015 Ajustado(1) (no auditado) Real (en miles de pesos) (2) Deuda a largo plazo ................................................... Participación de terceros en entidades o empresas consolidadas .............................................................. Ajustado(1) (no auditado) Real (en miles de dólares estadounidenses) 1.885.425 1.885.425 144.977 144.977 70.830 70.830 5.446 5.446 248.970 332.304 19.144 25.552 Patrimonio neto Capital social ................................................................ 27 Prima de emisión .......................................................... Reserva legal ................................................................. Reserva facultativa ....................................................... Resultados no asignados ............................................... Total de capitalización ............................................... (1) (2) 91.543 24.897 1.334.191 674.109 4.329.965 2.477.562 24.897 1.334.191 674.109 6.799.318 7.039 1.914 102.591 51.835 332.946 190.508 1.914 102.591 51.835 522.823 Para reflejar la suscripción y emisión de al menos 83.333.333 nuevas acciones Clase B en la Oferta Global (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo en el Prospecto. Deuda con vencimiento de más de un año, de la cual Ps. 7,7 millones corresponde a préstamos financieros garantizados y Ps. 1,9 mil millones corresponde a préstamos a sola firma. Incluye Ps. 1,1 mil millones de las obligaciones negociables subordinadas con vencimiento 2017, 2020 y 2021, emitidas por el Banco en 2010, 2013 y 2014, respectivamente. Los montos indicados precedentemente han sido ajustados para reflejar la recepción por parte de Grupo Supervielle de los fondos netos estimados a un precio de oferta pública asumido de U$S2,4 por acción Clase B y de U$S12 por cada ADS, siendo estos los puntos medios del rango de precios indicativo establecido por el Emisor. Por cada aumento o disminución de U$S 1 del precio de las acciones Clase B recibido por Grupo Supervielle en la Oferta Local, el valor libro tangible neto del Emisor por acción Clase B aumentará o disminuirá U$S1,33. Por cada aumento o disminución de U$S 1 del precio por ADS recibido por Grupo Supervielle en la Oferta Internacional, el valor libro tangible neto del Emisor por ADS aumentará o disminuirá U$S5,69. Desde el 31 de diciembre de 2015 no ha habido cambios en nuestra capitalización excepto por ganancias acumuladas desde dicha fecha y dividendos aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Exraordinaria de Accionistas de fecha 19 de abril de 2016 por el ejercicio 2015 por las siguientes sumas: (i) Ps. 5.962.000 respecto del tenedor de acciones preferidas existentes a esa fecha y (ii) Ps. 19.200.000 respecto de tenedores de acciones ordinarias. A la fecha del Prospecto, y bajo su nuevo programa global de emisión de obligaciones negociables I a corto, mediano y/o largo plazo por hasta un monto total en circulación de $1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas), Grupo Supervielle se encuentra en proceso de colocar exclusivamente en Argentina la clase XXI de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta $100.000.000 con vencimiento a los 120 días corridos contados desde la fecha de emisión y liquidación correspondiente y a una tasa fija que será aquella la que surja una vez finalizado el proceso de licitación pública previsto para las mismas lo cual ocurrirá el día 11 de mayo de 2016. La fecha de emisión y liquidación de las mismas será el 12 de mayo de 2016. Para mayor información véase, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera — Liquidez y recursos de capital—Obtención de fondos— Financiaciones – Grupo Supervielle – Obligaciones negociables globales”. (d) Destino de los Fondos Grupo Supervielle prevé que los fondos netos provenientes de la venta de las acciones Clase B en la Oferta Global, asumiendo que: (i) se suscriben e integran de la Oferta Global al menos 83.333.333 nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo; y (ii) los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de Compra de Acciones Adicionales, ascenderán aproximadamente a U$S190 millones, luego de deducir las comisiones de suscripción y gastos de la operación estimados pagaderos por el Emisor, en base a un precio de oferta por cada acción Clase B de U$S2,4 y por cada ADS de U$S12, siendo estos los puntos medios del rango de precios indicativo establecido por el Emisor. El Emisor no recibirá fondos de la venta de acciones Clase B por parte de los Accionistas Vendedores. Es intención del Emisor utilizar los fondos netos provenientes de la Oferta Global para los siguientes destinos: (i) principalmente para aumentar el volumen de activos y préstamos de sus subsidiarias para sostener su proceso de expansión y reforzar su posición dentro del sistema financiero argentino. Por ejemplo, en la medida en que las oportunidades de aumentar el volumen de activos y préstamos a través de adquisiciones en los segmentos bancario, de administración de fondos comunes de inversión o seguros aumenten, utilizar una porción de los fondos netos para aprovechar tales oportunidades, sin perjuicio que, a la fecha del Prospecto, no existan planes, arreglos o entendimientos para realizar ninguna adquisición significativa; y (ii) retener hasta U$S 40,0 millones para rescatar o cancelar al vencimiento cada clase de títulos de deuda actualmente en circulación, con vencimiento en o antes del 28 de enero de 2017, emitidos por Grupo Supervielle 28 en el mercado de capitales argentino y que devengan intereses según se describe en “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera — Liquidez y recursos de capital—Obtención de fondos— Financiaciones – Grupo Supervielle – Obligaciones negociables globales”. Lo indicado representa la intención actual del Emisor con respecto al destino y asignación de los fondos netos provenientes de la Oferta Global en base a sus actuales planes y su situación patrimonial y financiera. Los montos y oportunidad para efectuar los gastos pueden variar en función del monto de efectivo generado por las operaciones, desarrollos competitivos, tasa de crecimiento y oportunidades de crecimiento inorgánico, si hubiera, del negocio del Emisor. Por lo tanto, a la fecha del Prospecto, no podemos estimar los montos o los plazos en relación con cualquiera de los destinos mencionados anteriormente. Pendiente la aplicación de los fondos según lo descripto precedentemente, el Emisor podrá invertir los fondos netos provenientes de la Oferta Global en notas del Banco Central o instrumentos de similares caracteristicas. Por cada U$S0,2 de aumento o disminución en el precio de cada acción Clase B ofrecida en el Prospecto, los fondos obtenidos aumentarán o se reducirán en U$S17. (e) Factores de Riesgo Los inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en el Prospecto, junto con la información restante suministrada en el Prospecto, antes de decidir comprar acciones Clase B de Grupo Supervielle. El negocio, los resultados de las operaciones, la situación patrimonial y financiera o las perspectivas del Grupo podrían resultar afectadas en forma sustancial y adversa si tuviera lugar cualquiera de estos riesgos, y en consecuencia, el precio de mercado de las acciones Clase B de Grupo Supervielle podría disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o parte de su inversión. A continuación se describen los riesgos conocidos y que Grupo Supervielle actualmente entiende podrían afectar de manera sustancial a los inversores. Para un detalle de los riesgos que involucara la inversión en las acciones Clase B de Grupo Supervielle, véase “INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR – (e) Factores de Riesgo” del Prospecto. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR (a) Descripción general Grupo Supervielle es una sociedad holding de capital nacional, con una larga presencia en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder en ciertos segmentos atractivos del mercado. Grupo Supervielle está controlado por la familia Supervielle, que dio sus primeros pasos en el sector bancario en 1887. Es controlante del Banco, quinto banco privado de capital nacional más grande de Argentina en términos de activos. El Grupo mantiene una fuerte presencia geográfica en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, que es el área más importante a nivel comercial y más altamente poblada de Argentina, y es líder en términos de red en algunas de las regiones más dinámicas de Argentina, incluidas Mendoza y San Luis. Denominación Forma legal Fecha de constitución Plazo de duración Legislación aplicable Domicilio legal Teléfono Fax Correo Electrónico Grupo Supervielle S.A. Sociedad anónima constituida en la Argentina 8 de octubre de 1979 Conforme a sus estatutos, hasta el 15 de octubre de 2079, sin perjuicio de ser prorrogado dicho término por resolución de una asamblea general La sociedad está sujeta a la legislación vigente en la Argentina Bartolomé Mitre 434, piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (54 11) 4340-3180/08 (54-11) 4340-0153 [email protected] El Banco, consolidado con CCF, es el principal activo de Grupo Supervielle; comprende el 97,4% de su total de activos y cuenta con un historial de fuerte crecimiento. En el período 2011-2015, la cartera de préstamos de Grupo Supervielle creció a una CAGR del 34,7%, en comparación con el promedio del 31,1% del sistema financiero privado de Argentina en igual período, según datos del Banco Central. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo brindaba servicios a más de dos millones de clientes, y contaba con un total de activos de Ps. 33,0 mil 29 millones, además de los Ps. 5,9 mil millones en activos administrados por SAM. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco y CCF representaban, respectivamente, el 89,3% y el 8,0% del total de activos de Grupo Supervielle. (b) Estructura y organización del Emisor y su grupo económico A continuación se incluye un diagrama que ilustra la estructura organizacional actual. Los porcentajes indican la participación de titularidad. (1) Lankory International S.A. es una sociedad anónima uruguaya, cuya titularidad corresponde en un 100% a Pilar Isabel Estella Supervielle. Grupo Supervielle está controlado por la familia Supervielle, quien desde 1887 se ha mantenido en el sistema bancario argentino con exitosa trayectoria. Inmediatamente luego de la Oferta Global, y asumiendo que: (i) se suscriben e integran de la Oferta Global al menos 83.333.333 nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo; (ii) los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de Compra de Acciones Adicionales; y (iii) Julio Patricio Supervielle como Accionista Vendedor, vende al menos 20.416.667 acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo, el accionista controlante del Emisor, Julio Patricio Supervielle, será titular de acciones representativas del 62,22% del capital social total y 85,04% de los derechos de votos totales del Emisor. Grupo Supervielle es uno de los pocos grupos financieros de capital nacional de Argentina que ha permanecido bajo el control de los mismos accionistas a través del tiempo. La vasta experiencia y estabilidad del grupo controlante ha contribuido a que el Emisor centre sus esfuerzos en aumentar su participación en el mercado en los segmentos principales en los que opera y en consolidarse como uno de los grupos financieros más estables del país de reconocido prestigio. Desde 2001, el Emisor ha adquirido diversos negocios, manteniendo de forma consistente altos niveles de rentabilidad y un ROAE sostenido. El ROAE promedio del Emisor para el período 2010 - 2014 fue del 27,7%, mientras que el Banco registró un ROAE promedio del 28,3%. Desde 2001, el Emisor ha adquirido distintas entidades financieras entre las que se incluyen Banco Société Générale Argentina y Banco Regional de Cuyo, ha adquirido negocios como Tarjeta, GE Compañía Financiera (actualmente CCF) y Aseguradora de Crédito del Mercosur (actualmente Supervielle Seguros). El Grupo, a través de sus subsidiarias, también ofrece préstamos de consumo, tarjetas de crédito y productos de seguros a través de un contrato exclusivo con Walmart Argentina. 30 (c) Subsidiarias de Grupo Supervielle Banco Supervielle S.A. El Emisor posee el 94,7% del capital social del Banco y Sofital posee el 2,8%. El Banco es un banco comercial universal y la mayor subsidiaria del Emisor. Consolidado con CCF, el Banco representaba el 97,7% de los activos totales del Emisor al 31 de diciembre de 2015. Durante los últimos quince años, el Banco experimentó un crecimiento significativo con la gestión eficiente de los riesgos, incluidos los riesgos planteados por la crisis 2001 y 2002, y la recesión económica internacional de 2008. El Banco opera en Argentina, y sustancialmente todos sus clientes, operaciones y activos se encuentran en el país. Ofrece una amplia variedad de productos y servicios financieros para los clientes de banca minorista y empresas. Según información del Banco Central, al 31 de diciembre de 2015, el Banco ocupaba el décimo puesto en términos de depósitos y el undécimo lugar en términos de préstamos totales y activos totales entre los bancos privados de Argentina. A dicha fecha, el Banco ocupaba el cuarto puesto en términos de depósitos y el quinto lugar en términos de activos totales entre los grupos de bancos privados de capital local. En 2015 continuó liderando el sector de los bancos privados con respecto al pago de haberes a jubilados y pensionados en términos de la cantidad de pagos efectuados. El Banco además es uno de los principales proveedores de (i) servicios de factoring en Argentina, con una participación de mercado del 7,5% entre los bancos privados al 30 de noviembre de 2015, y (ii) operaciones de leasing, con una participación de mercado estimada superior al 11,0% (en cada caso, tomando en cuenta la cartera de créditos por arrendamiento financiero securitizados) al 31 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco tenía activos totales por Ps. 30,1 mil millones, una cartera de préstamos totales (incluida la cartera de préstamos securitizados) por Ps. 20,9 mil millones y depósitos totales por Ps. 23,1 mil millones, y su patrimonio neto totalizó Ps. 2,7 mil millones. Cordial Compañía Financiera S.A. El Banco es titular del 95% de las acciones ordinarias de CCF y Grupo Supervielle posee el 5% restante. Al 31 de diciembre de 2015, CCF tenía activos totales por Ps. 2,7 mil millones, un patrimonio neto de Ps. 284,0 millones, una cartera de préstamos y saldos de préstamos de tarjetas de crédito por Ps. 3,1 mil millones (incluida la cartera asignada al Banco y la cartera fideicomitida) y aproximadamente 368.000 tarjetas de crédito emitidas. En agosto de 2011, el Emisor compró CCF, una sociedad anteriormente denominada GE Compañía Financiera S.A., una división de servicios financieros de General Electric. GE Compañía Financiera tiene más de 10 años de trayectoria en el mercado argentino con una oferta de productos financieros que incluyen tarjetas de crédito, préstamos personales, préstamos de consumo y una amplia gama de productos de seguros. Desde 2000, a través de un acuerdo con Walmart Argentina, CCF ha promocionado y vendido productos financieros y de crédito a los clientes de Walmart Argentina, incluyendo las tiendas Changomas, de todo el país en forma exclusiva. El acuerdo con Walmart Argentina brinda a CCF acceso, en forma exclusiva, a un canal de distribución que incluye 108 tiendas Walmart Argentina y Changomas ubicadas en todo el país y a todas las futuras tiendas que Walmart Argentina abra durante la vigencia del acuerdo. El 6 de julio de 2010, CCF renovó el acuerdo con Walmart Argentina hasta el 31 de agosto de 2015. En diciembre de 2014, CCF renovó nuevamente el acuerdo con Walmart hasta agosto de 2020. Esta nueva extensión del acuerdo facilita la expansión del negocio de CCF y permite desarrollar proyectos de envergadura a largo plazo que consolidarán el crecimiento de ambas empresas. CCF es una empresa que se especializa en ciertos productos de crédito y servicios financieros orientados al consumo. El modelo de negocios que implementa se basa en proporcionar soluciones de financiamiento principalmente a los segmentos de ingresos medios y medios-bajos, focalizando su gestión en dos pilares fundamentales: i) Accesibilidad: Propuestas flexibles centradas en el cliente y adaptadas al concepto de multicanalidad bancaria. ii) Diversificación: Productos que satisfacen las necesidades de los clientes en cada etapa de su vida con ofertas personalizadas y propuestas de valor diferenciadas. 31 El concepto de multicanalidad obliga a CCF a tener presencia en toda Argentina, incluidas cada una de las 22 provincias, a través de 102 sucursales y de sus tres principales canales de distribución: • Servicios financieros Walmart: Por medio de este canal, CCF ofrece préstamos, originación de tarjetas de crédito y seguros a través de un acuerdo exclusivo con Walmart Argentina, con un alcance de aproximadamente 351.000 clientes. • Sucursales de Tarjeta: Por este canal, CCF ofrece financiamiento a los clientes de ingresos medios y medios-bajos, con una fuerte presencia en la región de la Patagonia y un alcance de aproximadamente 47.000 clientes. • “Tu Crédito Hipertehuelche”: Por este canal, CCF ofrece préstamos, originación de tarjetas de crédito y seguros a través de un acuerdo exclusivo con Hipertehuelche, con un alcance de aproximadamente 11.000 clientes. Para afianzar su presencia en el mercado y maximizar la satisfacción y perspectivas de sus clientes, CCF tiene puestos de venta en todas las tiendas medianas y grandes de Walmart Argentina y cuenta con un total de 66 puntos de venta y atención al cliente. Por otro lado, en las tiendas pequeñas, CCF ha desarrollado un modelo de venta y atención al cliente no presencial con tecnología exclusiva. En el tercer trimestre de 2014, CCF firmó un contrato con Hipertehuelche, una cadena minorista que se dedica a la venta de artículos para la construcción, el hogar y el jardín, en el cual acordó convertirse en la sociedad financiera exclusiva de los locales de Hipertehuelche en la Patagonia. Cuenta con dieciséis locales en las principales ciudades de la región sur de Argentina, en los cuales hay un puesto de venta de servicios financieros donde se comercializan los productos de CCF. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, CCF fue la principal entidad emisora privada de tarjetas de crédito MasterCard en Argentina. En lo que respecta a servicios de originación, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, CCF colocó 98.545 préstamos y emitió 134.109 tarjetas. La cartera total de CCF al 31 de diciembre de 2015 (incluidos todos los productos) ascendía a Ps. 3,1 mil millones. Tarjeta Automática S.A. Tarjeta fue fundada en 2002 con el propósito de acercar soluciones crediticias al segmento de clientes de consumo no bancarizado de la población. Su actividad se concentra principalmente en el otorgamiento de préstamos para consumo. Fue adquirida por el Emisor en 2007. Tarjeta cuenta con 20 sucursales de atención al público y 41 puestos de venta repartidos en la cadena minorista. La mayor concentración de las sucursales de Tarjeta se encuentra en la Patagonia. CCF ha celebrado un acuerdo con Tarjeta para la provisión de distintos servicios a efectos de crear sinergias entre las empresas en el marco de las normas sobre servicios complementarios de la actividad financiera establecido por el Banco Central. Conforme a este acuerdo, CCF proporcionará a Tarjeta servicios relacionados con la gestión de riesgos y cobranzas, finanzas, líneas de crédito, centros de contacto, tecnología de la información y operaciones. Supervielle Seguros S.A. En junio de 2013, Grupo Supervielle y Sofital adquirieron el 100% de las acciones de Supervielle Seguros S.A. (ex Aseguradores de Créditos del Mercosur S.A.). Supervielle Seguros comenzó a operar en octubre de 2014. Supervielle Seguros seguirá enfocado en su primera etapa en crear productos de seguro no afines al crédito, tal como su seguro de bolso protegido (su venta comenzó en octubre de 2014) y de accidentes personales (su venta comenzó en noviembre de 2014). Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2014, Supervielle Seguros comenzó a ofrecer seguros de vida a través de un equipo de ventas propio integrado por 50 ejecutivos. Los seguros de accidentes personales y bolso protegido se venden a través de las sucursales del Banco y CCF. 32 En forma simultánea con la consolidación de su negocio de seguros no financiero, Supervielle Seguros prevé continuar con sus productos, adaptándolos a las necesidades de sus distintos canales de distribución y clientes y evaluando la forma de incorporarlos a los segmentos financieros. Cordial Microfinanzas S.A. Cordial Microfinanzas ofrece préstamos y otros servicios financieros a microemprendedores urbanos con acceso limitado a los servicios bancarios y financieros tradicionales y a familias con problemas de infraestructura habitacional que necesitan créditos para refacciones o mantenimiento de sus hogares. Los productos de Cordial Microfinanzas incluyen préstamos con garantía o a sola firma, préstamos para refacciones del hogar y préstamos para instalación domiciliaria de gas. Al 31 de diciembre de 2015, Cordial Microfinanzas tenía nueve sucursales, de las cuales siete se encuentran ubicadas en el Gran Buenos Aires, específicamente en Lomas de Zamora, Laferrere, La Plata, Olmos, Villa Celina, Pilar y Florencio Varela y dos en el barrio de Flores, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Adicionalmente, Cordial Microfinanzas opera junto con la empresa Gas Natural SA, con el objeto de brindar créditos para la instalación domiciliaria de gas. En 2015, Cordial Microfinanzas se concentró en el crecimiento del negocio a través de la mejora de la productividad y rentabilidad de las sucursales existentes. Cordial Microfinanzas ha recibido subsidios y créditos del FMO y del BID. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera —Liquidez y recursos de capital—Obtención de fondos—Financiaciones”. En el marco de su estrategia de crecimiento, Cordial Microfinanzas celebró un operación con FIS Empresa Social S.A. (“FIS”), que entró en vigencia el 1º de julio de 2015, para adquirir de FIS determinados créditos y clientes por un valor de aproximadamente Ps. 20 millones. La operación comprendía (a) la transferencia de personal de primera línea a Cordial Finanzas para retener y fidelizar nuevos clientes que pondrán en práctica planes comerciales que ofrezcan servicios más amplios a dichos clientes y (b) la transferencia de FONCAP S.A. y Oikocredit, Ecumenical Development Cooperative Society U.A. a Cordial Microfinanzas de determinadas obligaciones financieras administradas por FIS, que fueron deducidas del precio de la operación. Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A. Por intermedio de SAM, el Emisor se ha convertido en un participante del mercado de fondos comunes de inversión, con la familia de fondos “Premier”. En noviembre de 2014, Standard & Poor’s publicó su “FundStar Ranking”, que califica los fondos comunes de inversión en base a sus fortalezas relativas, en comparación con otros fondos con estrategias de inversión de largo plazo similares. Premier Renta Fija Ahorro y Premier Renta CP obtuvieron cinco estrellas, la calificación más alta, y Premier Capital obtuvo cuatro estrellas. Al 31 de diciembre de 2015, SAM administraba 8 fondos comunes de inversión y tenía U$S 452 millones de fondos bajo su administración. Según información proporcionada por la Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión, el Emisor estima que tiene una participación de mercado de aproximadamente el 2,54% en el sector de fondos comunes de inversión de Argentina, y que SAM ocupa el puesto 16 de 43 administradoras existentes en el mercado. Espacio Cordial de Servicios S.A. Espacio Cordial se constituyó en octubre de 2012 y comenzó a operar en diciembre de ese año. La Sociedad tiene por objeto comercializar diversos tipos de bienes y servicios, incluidos aquéllos que se relacionan con seguros, planes y servicios de turismo y salud. Sofital S.A.F. e I.I. Sofital S.A.F. e I.I. es una sociedad anónima cuya principal actividad es la tenencia de participaciones en otras empresas. Actualmente tiene el 2,8% del capital social del Banco y el 5% del capital social de SAM. La participación actual de Sofital en el Banco está sujeta a la aprobación por el Banco Central de un aporte por Julio Patricio Supervielle del 2,3% del capital social del Banco. Las participaciones de titularidad en Sofital pueden cambiar si el aporte de capital de 10.239.196 acciones de Sofital al Grupo Supervielle es aprobado por el Banco Central. Actualmente la aprobación por el Banco Central se encuentra en trámite y no es posible estimar cuándo se efectivizará. 33 Viñas del Monte S.A. Viñas del Monte es una sociedad dedicada a la actividad vitivinícola en la región de Cuyo. Al 31 de diciembre de 2015, la participación del Emisor en Viñas del Monte era del 99,8%. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, las ventas de Viñas del Monte ascendieron a Ps. 2,6 millones. Viñas del Monte fue una inversión financiada por el Banco para participar de un programa establecido por la Provincia de San Juan con el objeto de promover las inversiones de determinados sectores. En el marco de este programa, el Banco difirió el pago de impuestos del 75% de la inversión en Viñas del Monte entre 1998 y 2001 y hasta 2010. El impuesto fue pagado en su totalidad, sin intereses, en 2014. Para mayor información sobre el Emisor, sus fortalezas competitivas, su visión y estrategia, su historia y la descripción y desarrollo de sus negocios, véase “INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR” del Prospecto. LA ECONOMÍA ARGENTINA, EL SISTEMA FINANCIERO Y EL MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO Para información sobre la economía argentina, el sistema financiero y el marco regulatorio del sistema bancario argentino, véase “LA ECONOMÍA ARGENTINA, EL SISTEMA FINANCIERO Y EL MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO” del Prospecto. INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA La información incorporada en el Prospecto debe leerse conjuntamente con los estados contables consolidados del Emisor y sus notas relacionadas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, y la información incluida en el título “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, en el Prospecto. El Emisor ha preparado esta información a partir de sus libros contables, que son llevados de acuerdo con las Normas del Banco Central. Los estados financieros consolidados de Grupo Supervielle por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 fueron aprobados por el Directorio de Grupo Supervielle con fecha 9 de mayo de 2016 y se encuentran disponibles para el público inversor en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera” bajo el ID 4-388906-D) e incorporados al Prospecto por referencia, y copias de los mismos podrán ser solicitadas según se indica en “Información Adicional - (g) Documentos a disposición” en el Prospecto. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA Dicho capítulo en el Prospecto contiene declaraciones sobre hechos futuros que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales del Emisor podrán diferir sustancialmente de los tratados en las declaraciones sobre hechos futuros, como resultado de diversos factores, entre ellos aquéllos detallados en el título “Declaraciones sobre hechos futuros–, “Información Clave sobre el Emisor - Factores de Riesgo” y los temas detallados en todo el Prospecto en general. Dicho capítulo deberá ser leído junto con los estados contables consolidados auditados del Emisor, que se incluyen en el Prospecto. Descripción general Grupo Supervielle es una sociedad holding de capital nacional, con una larga presencia en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder en ciertos segmentos atractivos del mercado. Grupo Supervielle está controlado por la familia Supervielle, que dio sus primeros pasos en el sector bancario en 1887. Es controlante del quinto banco privado de capital nacional más grande de Argentina en términos de activos. El Grupo mantiene una fuerte presencia geográfica en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, que es el área más importante a nivel comercial y más altamente poblada de Argentina, y es líder en términos de red en algunas de las regiones más dinámicas de Argentina, incluidas Mendoza y San Luis. El Banco, consolidado con CCF, es el principal activo del Emisor; comprende el 97,3% de su total de activos y cuenta con un historial de fuerte crecimiento. En el período 2011 – 2015, la cartera de préstamos de Grupo Supervielle creció a un CAGR del 34,7%, en comparación con el promedio del 31,1% del sistema financiero privado de Argentina en igual período, según datos del Banco Central. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo brindaba servicios a más de dos millones de clientes, y contaba con un total de activos de Ps. 33,0 mil millones, 34 además de los Ps. 5,9 mil millones en activos administrados por SAM. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco y CCF representaban, respectivamente, el 89,3% y el 8,0% del total de activos del Emisor. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, según cálculos basados en datos del Banco Central y demás información de terceros, la participación del Emisor, a través de Banco, en el mercado de bancos privados de Argentina en cuanto a productos o segmentos indicados a continuación era la siguiente: Préstamos personales: una participación de mercado del 5,9% al 31 de diciembre de 2015, en comparación con una participación de mercado del 5,0% al 31 de diciembre de 2014; Tarjetas de crédito activas Mastercard: una participación de mercado del 8,4% al 31 de diciembre de 2015, en comparación con una participación de mercado del 9,1% al 31 de diciembre de 2014; Leasing: una participación de mercado del 9,6%, y una participación de mercado superior al 11,0% tomando en cuenta la cartera securitizada de leasing del Grupo al 31 de diciembre de 2015, en comparación con la participación de mercado del 6,3% y el 10%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2014; Según la información más reciente basada en datos publicados por el Banco Central al 30 de noviembre de 2015, el Grupo tenía una participación de mercado del 7,5% en operaciones de factoring, en comparación con una participación de mercado del 9,8% al 31 de diciembre de 2014. Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015: Depósitos en bancos privados en las regiones de Mendoza y San Luis: una participación de mercado del 19,1% y 53,1%, respectivamente; y Total de préstamos en bancos privados en las regiones de Mendoza y San Luis: una participación de mercado del 14,4% y 48,9%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente: El Banco originó el 38,1% y el 45,1% de todas las operaciones de securitización de activos bancarios del mercado argentino; El Grupo originó el 9,6% y el 16,2% de todas las operaciones de securitización de activos del mercado argentino; y El Grupo administró el 12,9% y el 12,9% de todos los pagos previsionales a jubilados y pensionados de Argentina. El Grupo ofrece diversos productos y servicios financieros, diseñados especialmente para cubrir las diferentes necesidades de sus clientes a través de múltiples plataformas y marcas. El Grupo ha desarrollado un modelo de negocios multimarca para diferenciar los productos y servicios financieros que ofrece a un amplio espectro de individuos, PYME y medianas a grandes empresas de Argentina. La infraestructura de la que dispone el Grupo respalda su estrategia de distribución multicanal, con una presencia nacional estratégica a través de 325 puntos de acceso, que incluyen 110 sucursales bancarias, 67 centros de atención para el pago de jubilados y pensionados, 11 centros de venta y cobro, 66 puntos de venta a clientes de CCF ubicados en supermercados Walmart, 61 centros de financiación al consumo y otros puntos de venta, 9 sucursales de atención a microfinanzas, 491 cajeros automáticos y 158 terminales de autoservicio. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo tenía una participación de mercado del 5,0% en términos de sucursales y cajeros automáticos entre los bancos privados de Argentina, según datos del Banco Central. En febrero de 2016, el Banco Central aprobó el pedido del Grupo de convertir 35 de sus 67 centros de atención para el pago de jubilados y pensionados en sucursales bancarias integrales. Como resultado, a la fecha del Prospecto, el Grupo cuenta con 145 sucursales bancarias y 32 centros de atención para el pago de jubilados y pensionados. Partiendo de su experiencia en el sector bancario, Grupo Supervielle identifica oportunidades de cross-selling, y ofrece productos específicos a sus clientes en cada centro de servicio, inclusive actuando como proveedor 35 exclusivo de servicios financieros a los clientes de Walmart Argentina en cada uno de los 108 supermercados Walmart ubicados en 21 provincias. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, en forma consolidada, el Grupo contaba con: más de dos millones de clientes, incluidos 1,7 millones de clientes minoristas del Banco y aproximadamente 0,4 millones de clientes minoristas de las demás subsidiarias de Grupo Supervielle, 14.774 comercios y 4.492 PYME y grandes al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los más de dos millones de clientes, incluidos 1,6 millones de clientes minoristas del Banco y aproximadamente 0,4 millones de clientes minoristas de las demás subsidiarias de Grupo Supervielle, 12.389 comercios y 3.957 PYME y grandes empresas al 31 de diciembre de 2014; Ps. 33,0 mil millones de activos totales al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 23,2 mil millones de activos totales al 31 de diciembre de 2014; Ps. 20,0 mil millones en préstamos al sector privado y Ps. 1,1 mil millones en créditos por arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 14,6 mil millones en préstamos al sector privado y Ps. 584 millones en créditos por arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2014; Ps. 1,3 mil millones de títulos de deuda subordinados y no subordinados y certificados de participación en fideicomisos financieros (que poseían una cartera fideicomitida por Ps. 2,8 mil millones en préstamos personales y créditos por arrendamientos financieros), constituidos en relación con las operaciones de securitización del Grupo al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 1,3 mil millones en títulos de deuda subordinados y no subordinados y certificados de participación en fideicomisos financieros (que poseían una cartera fideicomitida por Ps. 3,1 mil millones en préstamos personales y créditos por arrendamientos financieros), constituidos en relación con las operaciones de securitización del Grupo al 31 de diciembre de 2014; Ps. 23,7 mil millones en depósitos, incluso Ps. 22,3 mil millones del sector privado, Ps. 251,0 millones del sector financiero y Ps. 1,2 mil millones del sector público no financiero al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 16,9 mil millones en depósitos, incluso Ps. 15,3 mil millones del sector financiero y Ps. 1,4 mil millones del sector público no financiero al 31 de diciembre de 2014; Ps. 2,4 mil millones en patrimonio neto al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los Ps. 1,7 mil millones en patrimonio neto al 31 de diciembre de 2014; y 4.843 empleados al 31 de diciembre de 2015, en comparación con los 4.579 empleados al 31 de diciembre de 2014. El Grupo ha desarrollado una estrategia de segmentación de su base de clientes para atender las necesidades específicas de cada una de sus categorías. El modelo de negocio del Grupo le ha permitido obtener niveles de rentabilidad y crecimiento sostenidos. Para información sobre la reseña y perspectiva operativa y financiera del Directorio de Grupo Supervielle, véase “RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA” del Prospecto. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS Para tener información completa sobre el Directorio, los gerentes, la Comisión Fiscalizadora y los empleados del Grupo, véase “DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS” del Prospecto. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS (a) Accionistas Principales Grupo Supervielle 36 A la fecha del Prospecto, el Emisor tenía en circulación 248.970.528 acciones ordinarias, de las cuales 126.738.188 son acciones Clase A y 122.232.340 son acciones Clase B, todas ellas con valor nominal Ps. 1 por acción. Cada acción ordinaria del capital social representa los mismos intereses económicos, con la excepción de que los tenedores de acciones Clase A tienen derecho a cinco votos por acción, en tanto los tenedores de acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción. A la fecha del Prospecto, el Emisor tenía siete tenedores registrales de sus acciones. El siguiente cuadro muestra información relativa a la titularidad de acciones Clase A y Clase B del Emisor a la fecha del Prospecto por cada uno de sus accionistas. Nombre del Accionista Julio Patricio Supervielle Pilar Isabel Estella Supervielle Cecilia Beatriz Coqueugniot Mónica Isabel Coqueugniot Diana Inés Coqueugniot Gabriel Alberto Coqueugniot Lankory International S.A.(2) Total: Acciones Clase A 5 votos Acciones Clase B 1 voto Total de Acciones(1) Porcentaje de Capital Social(3) Total de Votos Porcentaje de Votos(3) 126.738.188 100.436.530 227.174.718 91,25% 734.127.470 97,12% - 3.200.000 3.200.000 1,29% 3.200.000 0,42% - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22% - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22% - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22% - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22% 126.738.188 11.982.034 122.232.340 11.982.034 248.970.528 4,81% 100,00% 11.982.034 755.923.280 1,59% 100,00% ___________________ (1) La cantidad total de acciones del Emisor aumentará si el Banco Central aprueba la reorganización de tenencias y aportes de capital descriptos más adelante en “b. Transacciones con Partes Relacionadas – Aportes de capital irrevocables y transferencias de acciones”. (2) Lankory International S.A. es una sociedad anónima constituida en Uruguay e inscripta en el Departamento de Registro Público de Comercio en Mendoza. Pilar Isabel Estella Supervielle de Basso es accionista controlante de Lankory International S.A. (3) Los porcentajes son indicativos y la suma de los mismos podría no dar como resultado el 100% debido a que las cifras han sido redondeadas para su presentación. A continuación se expone la evolución del capital social del Emisor y las variaciones significativas en la participación de capital de los accionistas del Emisor, en ambos casos, desde el 1º de enero de 2012. Fecha Capital Social (en Ps. ) Hecho Accionistas Principales 30 de julio de 2012 840.893 Asamblea de accionistas que Julio Patricio Supervielle aprueba la capitalización de Acciones Clase B deuda y un aumento de capital. 27 de diciembre de 2012 1.600.000 Asamblea de accionistas que Pilar Isabel Estella Supervielle aprueba la conversión de Acciones Preferidas 1.600.000 acciones Clase B en acciones preferidas. 7 de octubre de 2015 14 de enero de 2016 124.485.264 3.200.000 Asamblea de accionistas que Acciones liberadas fueron aprueba la capitalización de emitidas a favor de todos los reservas facultativas y el accionistas en proporción a aumento de capital sus tenencias Directorio toma nota de la Pilar Isabel Estella Supervielle conversión de 3.200.000 Acciones Clase B acciones preferidas en acciones ordinarias Clase B a pedido de su titular 14 de enero de 2016 3.149.056 Directorio toma nota de la Gabriel A. Coqueugniot, transferencia de acciones Cecilia B. Coqueugniot, ordinarias Clase B por parte de Mónica I. Coqueugniot y Acalar S.A. a favor de los Diana I. Coqueugniot Sres. Gabriel A. Coqueugniot, 37 Fecha Capital Social (en Ps. ) Hecho Accionistas Principales Cecilia B. Coqueugniot, Acciones Clase B Mónica I. Coqueugniot y Diana I. Coqueugniot El siguiente cuadro expone la titularidad de las acciones Clase A y de las acciones Clase B del Emisor luego de la Oferta Global, asumiendo que: (i) se suscriben e integran de la Oferta Global al menos 83.333.333 nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo; (ii) los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de Compra de Acciones Adicionales por parte del Emisor; y (iii) Julio Patricio Supervielle y Pilar Supervielle, como Accionistas Vendedores, venden al menos 20.416.667 y 416.667 acciones respectivamente (incluyendo en la forma de ADS), al punto medio del rango de precios indicativo. Nombre del Accionista Julio Patricio Supervielle Pilar Isabel Estella Supervielle Cecilia Beatriz Coqueugniot Mónica Isabel Coqueugniot Diana Inés Coqueugniot Gabriel Alberto Coqueugniot Lankory International S.A. En circulación entre el público inversor Total: Acciones Clase A 5 votos 126.738.188 - Acciones Clase B 1 voto 80.019.863 2.783.333 1.653.444 1.653.444 1,653,444 1.653.444 11.982.034 104.166.667 126.738.188 205.565.673 Total de Acciones Total de Votos Porcentaje de Votos 206.758.051 2.783.333 1.653.444 1.653.444 1.653.444 1.653.444 11.982.034 104.166.667 Porcentaje de Capital Social 62,22% 0,84% 0,50% 0,50% 0,50% 0,50% 3,61% 31,35% 713.710.803 2.783.333 1.653.444 1.653.444 1.653.444 1.653.444 11.982.034 104.166.667 85,04% 0,33% 0,20% 0,20% 0,20% 0,20% 1,43% 12,41% 332.303.861 100,00% 839.256.613 100,00% El siguiente cuadro refleja la titularidad beneficiaria de las acciones Clase A y de las acciones Clase B del Emisor luego de la Oferta Global, asumiendo que: (i) se suscriben e integran de la Oferta Global al menos 83.333.333 nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo; (ii) los Colocadores Internacionales ejercen en forma íntegra la Opción de Compra de Acciones Adicionales por parte del Emisor; y (iii) Julio Patricio Supervielle y Pilar Supervielle, como Accionistas Vendedores, venden al menos 20.416.667 y 416.667 acciones respectivamente (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo. Nombre del Accionista Julio Patricio Supervielle Pilar Isabel Estella Supervielle Cecilia Beatriz Coqueugniot Mónica Isabel Coqueugniot Diana Inés Coqueugniot Gabriel Alberto Coqueugniot Lankory International S.A. En circulación entre el público inversor Total: Acciones Clase A 5 votos 126.738.188 126.738.188 Acciones Clase B 1 voto 80.019.863 2.783.333 1.653.444 1.653.444 1.653.444 1.653.444 11.982.034 119.791.667 Total de Acciones Porcentaje de Capital Social Total de Votos Porcentaje de Votos 206.758.051 2.783.333 1.653.444 1.653.444 1.653.444 1.653.444 11.982.034 119.791.667 59.43% 0.80% 0.48% 0,48% 0,48% 0,48% 3,44% 34,43% 713,710,803 2,783,333 1,653,444 1.653.444 1.653.444 1.653.444 11.982.034 119.791.667 83.49% 0.33% 0.19% 0,19% 0,19% 0,19% 1,40% 14,01% 221,190,673 347.928.861 100,00% 854.881.613 100,00% Banco Supervielle S.A. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco tenía 456.140.089 acciones ordinarias en circulación, compuestas por 930.371 acciones Clase A y 455.209.718 acciones Clase B, todas ellas de valor nominal Ps. 1 por acción. Cada acción ordinaria del Banco representa los mismos intereses económicos, con la excepción de que los tenedores de acciones Clase A tienen derecho a cinco votos por acción en tanto los tenedores de acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción. El cuadro siguiente incluye información relacionado con la titularidad de las acciones Clase A y acciones Clase B del Banco al 31 de diciembre de 2015: 38 Nombre del Accionista Acciones Clase A 5 votos Acciones Clase B 1 voto Total de Acciones 830.698 431.269.835 432.100.533 - 10.428.989 Sofital S.A.F. e I.I. 49.667 Otros accionistas Grupo Supervielle, S.A. (1) Julio Patricio Supervielle Total: Porcentaje de Capital Social Total de votos Porcentaje de votos 94,73% 435.423.325 94,69% 10.428.989 2,29% 10.428.989 2,27% 12.702.599 12.752.266 2,80% 12.950.934 2,82% 50.006 808.295 858.301 0,19% 1.058.325 0,23% 930.371 455.209.718 456.140.089 100,00% 459.861.573 100,00% (1) El aporte del Sr. Supervielle de 8.142.476 acciones Clase B del Banco en Sofital se encuentra sujeto a la aprobación del Banco Central. (b) Transacciones con partes relacionadas Con excepción de lo estipulado a continuación, el Emisor no forma parte de ninguna operación sustancial que involucre, ni ha otorgado ningún préstamo, a favor de (i) empresas que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controlen o estén controladas por el Emisor; (ii) asociados (es decir, una empresa no consolidada en la que el Emisor tenga una influencia significativa, o que tenga una influencia significativa sobre el Emisor); (iii) personas humanas que sean titulares, directa o indirectamente, de una participación en los derechos de voto del Emisor que les otorgue una influencia significativa, según corresponda, y miembros cercanos a la familia de dicha persona (es decir, aquellos familiares que, según pudiera preverse, pueden influenciar a dicha persona, o pudieran ser influenciados por dicha persona, en las negociaciones que mantengan con el Emisor, según corresponda); (iv) personal de gerenciamiento clave (es decir, personas que tengan facultades y responsabilidad de planificar, dirigir y controlar las actividades del Emisor, inclusive los directores y la alta gerencia de empresas y miembros cercanos a la familia de dicha persona humana); o (v) empresas en las que cualquiera de las personas descriptas en (iii) o (iv) sea titular de una participación sustancial, directa o indirectamente, y sobre la cual dicha persona pudiera ejercer una influencia significativa. Tampoco existen operaciones propuestas con tales personas. A los fines de este párrafo, esto incluye las empresas de titularidad de los directores o principales accionistas del Emisor que tengan un miembro de la gerencia de primera línea clave en común con el Emisor, según corresponda. Asimismo, “influencia significativa” significa la facultad de participar de la toma de decisiones sobre políticas financieras y operativas de la empresa, pero significa menos que control. Se considera que los accionistas, titulares beneficiarios de una participación del 10% de los derechos de voto del Emisor tienen una influencia significativa sobre el Emisor. Servicios de gerenciamiento En la medida en que no existan conflictos de intereses, el Emisor brinda servicios de gerenciamiento a sus subsidiarias, el Banco, Tarjeta, Cordial Microfinanzas, SAM, Sofital, CCF y Espacio Cordial. El Emisor también ha prestado servicios de gerenciamiento a Adval, que fue una de las subsidiarias del Emisor hasta el 30 de mayo de 2014, momento en el cual se suscribió un acuerdo para vender el 100% de la participación del Emisor en Adval a terceros no vinculados. Desde 2009, el Emisor también ha prestado servicios de gerenciamiento a su subsidiaria Viñas del Monte S.A. Los servicios del Emisor incluyen: servicios de asesoramiento financiero y comercial, planificación y optimización fiscal, definición de políticas de auditoría, desarrollo y evaluación de la gerencia de primera línea, elaboración de presupuestos anuales, planificación y desarrollo de actividades complementarias y definición de la misión de sociedades vinculadas y políticas relacionadas con la responsabilidad social. Estos servicios son prestados conforme a acuerdos que establecen que las subsidiarias del Emisor indemnizarán a éste ante cualquier reclamo, daño y perjuicio, obligación, impuesto, costo y gasto en relación con las operaciones financieras en las que tales subsidiarias estuvieron involucradas. Los honorarios del personal de gerenciamiento son equivalentes a los costos ordinarios y extraordinarios incurridos más un margen del 20%, más IVA al 21%. Si los servicios que deban prestarse son de carácter extraordinario, le corresponde al Emisor recibir una compensación adicional cuyo monto será determinado en cada caso en particular. El siguiente cuadro detalla información relacionada con los honorarios recibidos de las subsidiarias del Emisor y partes relacionadas por los servicios de gestión para los períodos que allí se indican: 39 2015 Banco .......................................................................................... Tarjeta ......................................................................................... Cordial Microfinanzas ................................................................ SAM ............................................................................................ Adval ........................................................................................... Sofital .......................................................................................... Viñas del Monte.......................................................................... CCF ............................................................................................. Espacio Cordial........................................................................... Total. ........................................................................................... Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de, 2014 2013 (en miles de pesos, más IVA) 20.800 19.532 18.262 288 240 240 107 90 103 317 256 244 24 59 60 60 60 12 12 11 2.028 1.769 1.984 126 120 156 23.766 22.109 21.082 El 1º de marzo de 2016, el Emisor celebró un acuerdo con el Banco para la prestación de servicios contables, de tesorería y legales. Acuerdo de prestación de servicios de operador A principios de marzo de 2016, el Emisor aceptó una oferta del Banco para la prestación, por parte del Banco al Emisor, de servicios contables, administrativos y de tesorería, por una contraprestación de Ps. 32.000 mensuales, más IVA, y servicios de mesa institucional, por una contraprestación de Ps. 8.000 mensuales, más IVA. Los servicios del Banco incluyen, entre otros: registración contable de transacciones diarias y de asientos de cierre de balance, preparación de estados contables, administración de libros contables, administración de relaciones institucionales, estructuración y gestión de instrumentos de fondeo, gestión de operaciones de inversión de liquidez; y mantenimiento de libros societarios del Emisor, tramitación de publicaciones, notificaciones inscripciones de los actos societarios y cumplimiento de requerimientos informativos de autoridades y organismos públicos y privados. El plazo de duración de la oferta será de 1 año, pudiendo ser renovada automáticamente a su vencimiento, por períodos iguales y sucesivos. Licencias de marca En 2013, el Emisor firmó contrato con Espacio Cordial, CCF y Cordial Microfinanzas por los cuales se otorgó a éstas licencias para usar ciertas marcas del Grupo (incluso sus marcas “Cordial”, “Cordial Servicios”, “Cordial.com”, “Cordial Servicios Pensados para vos”, “Cordial mucho más que efectivo”, “Cordial Negocios”, “Cordial Negocios un impulso para tus proyectos”). El Emisor otorgó estas licencias de marcas a estas subsidiarias con el fin de mejorar la comercialización de ciertos productos y servicios relacionados a seguros, salud, turismo, tarjetas de crédito y préstamos, entre otros. Conforme a estos contratos, el Emisor recibió regalías de estas compañías en 2015 y 2014 por un monto total de Ps. 3,3 millones y Ps. 2,5 millones, respectivamente. Préstamos financieros Al 31 de diciembre de 2015, (i) no existían préstamos pendientes de cancelación por parte de Grupo Supervielle a favor de las subsidiarias o partes relacionadas, y (ii) Grupo Supervielle registraba ciertas obligaciones garantizadas de sus subsidiarias o partes relacionadas en el giro habitual de los negocios. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera - Liquidez y recursos de capital - Obtención de Fondos - Financiaciones”. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Banco había otorgado a CCF préstamos por Ps. 300,0 millones y Ps. 204,0 millones a tasas de interés del 26% y 27% , respectivamente, y en dichas fechas los saldos pendientes de estos préstamos era de Ps. 300,4 millones y Ps. 204,3 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, no existían préstamos pendientes de amortización otorgados por el Banco a CCF. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, CCF había otorgado a Microfinanzas S.A. préstamos por Ps. 17,8 millones, Ps. 17,8 millones y Ps. 13,1 millones, a tasas de interés del 30%, 30% y 27%, respectivamente, y a esas fechas los saldos pendientes de estos préstamos eran de Ps. 18,0 millones, Ps. 18,1 millones y Ps. 13,3 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013, CCF había otorgado a Tarjeta préstamos por Ps. 16,6 millones, a una tasa de interés del 26%, y a esa fecha el saldo pendiente de este préstamo era de Ps. 16,9 millones. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existían préstamos pendientes de amortización otorgados por CCF a Tarjeta. 40 Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el Banco había concedido los siguientes adelantos a las partes indicadas a continuación: (i) Al 31 de diciembre de 2014, se habían otorgado al Emisor acuerdos de adelantos por un monto total de Ps. 300,0 millones, a una tasa de interés del 23%. Al 31 de diciembre de 2014, los saldos vigentes de dichos acuerdos eran de Ps. 60,5 millones. Al 31 de diciembre de 2015 y 2013, el Emisor no registraba préstamos con el Banco; (ii) Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, se habían otorgado a Tarjeta acuerdos de adelantos por Ps. 50,0 millones, Ps. 68,0 millones y Ps. 40,0 millones, a tasas de interés del 35,0%, 27,0% y 26%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, los saldos vigentes en dichos acuerdos eran de Ps. 82,2 millones, Ps. 55,3 millones y Ps. 5,1 millones, respectivamente; (iii) Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, se habían otorgado a Cordial Microfinanzas acuerdos de adelantos por Ps. 75,0 millones, Ps. 33,0 millones y Ps. 19,5 millones, a tasas de interés del 35%, 27% y 26%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, los saldos vigentes de dichos acuerdos eran de Ps. 67,6 millones, Ps. 16,0 millones y Ps. 19,8 millones, respectivamente; y (iv) Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 se habían otorgado a Viñas acuerdos de adelantos por Ps. 5,0 millones, Ps. 4,5 millones y Ps. 2,2 millones, a tasas de interés del 35%, 27% y 26%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, los saldos vigentes de dichos acuerdos eran de Ps. 2,8 millones, Ps. 4,3 millones y Ps. 1,9 millones, respectivamente. Algunos de los directores del Emisor y los directores del Banco han participado en ciertas operaciones de crédito con el Banco, según lo permitido por la ley argentina. La Ley General de Sociedades y las normas del Banco Central permiten que los directores de una sociedad celebren una operación con dicha sociedad si tal operación cumple con las condiciones de mercado predominantes. Asimismo, la exposición financiera total de un banco respecto de las personas humanas o personas jurídicas relacionadas está sujeta a las normas del Banco Central. Tales normas fijan límites al monto de exposición financiera que un banco puede otorgar a vinculadas en función del porcentaje de la Responsabilidad Patrimonial Computable de un banco, entre otros factores. El Banco está obligado por el Banco Central a presentar a su Directorio, en forma mensual, los montos de asistencia financiera otorgados a directores, accionistas controlantes, directivos y otras entidades relacionadas pendientes de cancelación, los que se transcriben en el Libro de Actas de Directorio. El Banco Central establece que la asistencia financiera a directores, accionistas controlantes, directivos y otras entidades relacionadas debe otorgarse en condiciones de igualdad en cuanto a tasas, plazos y garantías que los préstamos otorgados al público general. La asistencia financiera del Banco otorgada a directores, funcionarios y partes relacionadas del Emisor fue otorgada en el giro habitual de los negocios según términos sustancialmente iguales, inclusive en cuanto a tasas de interés y bienes otorgados en garantía, que los que predominaban en ese momento para operaciones comparables con otras partes independientes, y no implicó un riesgo de cobrabilidad mayor al habitual ni presentó otras características desfavorables. El siguiente cuadro presenta los montos totales de la exposición financiera global consolidada del Banco a partes relacionadas, el número de beneficiarios, las sumas promedio y las mayores exposiciones individuales al cierre de los períodos indicados: Al 31 de diciembre de 2014 2015 Monto total de exposición financiera global Cantidad de partes relacionadas beneficiarias (a) personas humanas (b) personas jurídicas Exposición financiera promedio total Exposición individual más importante 207.787 79 70 9 2.630 73.499 41 (en miles de pesos) 161.782 75 66 9 2.157 60.575 2013 62.363 57 47 10 1.094 20.314 Compraventa de acciones y canje de tenencias accionarias Con fecha 9 de noviembre de 2012, el Emisor presentó al Banco una oferta para la adquisición de ciertos aportes irrevocables que el Banco había realizado en Viñas del Monte. Dicha oferta fue aceptada por el Banco y en virtud de ella, el Emisor adquirió los derechos sobre los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital por un monto nominal de Ps. 2,5 millones por un total de Ps. 4,520 millones. El 6 de marzo de 2014, la asamblea general extraordinaria de accionistas de Viñas decidió capitalizar los aportes de capital irrevocables, por lo que la participación del Emisor en el capital de Viñas aumentó a 99%. La emisión de las nuevas acciones se encuentra pendiente de inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza. Al 31 de diciembre de 2014, el Emisor mantenía una participación del 99,8% en el capital social y derechos de voto de Viñas del Monte. Con fecha 25 de septiembre de 2015, la asamblea general ordinaria de Viñas aprobó un aumento de capital social por un monto de Ps. 4 millones. Del total expuesto, el Emisor aportó la suma de Ps. 3,530 millones. El 12 de diciembre de 2014, el Emisor adquirió a Julio Patricio Supervielle 635.199 acciones de Cordial Microfinanzas por un total de Ps. 1,8 millones, totalizando el 6,33% de su capital social. Transferencias de la cartera de tarjetas de crédito En años recientes, CCF ha transferido una parte de su cartera de tarjetas de crédito del Banco en las siguientes condiciones: (i) las transferencias fueron realizadas de acuerdo con las normas del Banco Central que rigen estos tipos de operaciones del mercado; (ii) las transferencias se realizaron sin recurso para CCF; y (iii) CCF mantuvo la custodia de la documentación, administración y recaudación de la cartera por lo que el Banco paga un honorario mensual. Los montos transferidos fueron de Ps. 132.2 millones en marzo de 2012, Ps. 51,2 millones en mayo de 2012, Ps. 23,6 millones en agosto de 2012, Ps. 51,9 millones en junio de 2014, Ps. 119,8 millones en Junio de 2015 y Ps. 18,5 millones en julio de 2015. Transferencias de la cartera de préstamos El 24 de junio de 2015, CCF transfirió Ps. 119,8 millones de sus préstamos personales al Banco en las siguientes condiciones: (i) las transferencias se realizaron de acuerdo con las normas del Banco Central que rigen estos tipos de operaciones del mercado; (ii) las transferencias fueron realizadas con recurso para CFF, y (iii) CCF retuvo la custodia de la documentación, administración y recaudación de la cartera. El precio pagado por esta operación fue de Ps. 156,9 millones. Aportes de capital irrevocables y transferencias de acciones. El 23 de febrero de 2011, el Banco solicitó autorización al Banco Central para realizar una reorganización de las tenencias de Julio Patricio Supervielle en el Banco a través de un aporte irrevocable de capital en especie a Sofital de Ps. 10,8 millones a ser realizado mediante la transferencia de 8.142.476 acciones Clase B del Banco, representativas del 2,3% del capital social del Banco, a Sofital y un subsecuente aporte de capital en especie de 10.239.196 acciones de Sofital en Grupo Supervielle. El 8 de abril de 2011, la asamblea ordinaria de Sofital votó, sujeto a la aprobación del Banco Central, a favor de la capitalización del aporte de Julio Patricio Supervielle a Sofital aumentando el capital social de Sofital en 10.778.134 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de Ps. 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Este aumento de capital en Sofital se pactó con una prima de emisión equivalente a Ps. 1,5844 por acción. A la fecha del Prospecto, la aprobación por parte del BCRA se encuentra pendiente y no se podrían hacer estimaciones respecto de cuándo podría ser aprobada. En caso de resultar aprobada dicha operación por el BCRA, Julio Patricio Supervielle realizará un aporte de capital a Grupo Supervielle en especie con 10.239.196 acciones nuevas emitidas por Sofital. Como consecuencia de ello, la cantidad total de acciones del Emisor aumentará y dicho aporte de capital en especie a Grupo Supervielle será sometido oportunamente a consideración de la Asamblea de Accionistas de Grupo Supervielle de conformidad con los procedimientos societarios que sean aplicables. 42 Con fecha 30 de marzo de 2012, el Emisor realizó un aporte irrevocable en Cordial Microfinanzas de Ps. 0,4 millones a cuenta de futuros aumentos de capital. Posteriormente, con fecha 29 de agosto de 2012, Cordial Microfinanzas capitalizó el aporte y el Emisor recibió 119.085 acciones de esa subsidiaria. El 30 de julio de 2012, una Asamblea de Accionistas aprobó la capitalización de la deuda del Emisor que Julio Patricio Supervielle mantenía de U$S 2.003.889 y un aumento del capital social de Ps. 840.893. Con fecha 2 de octubre de 2012, el Directorio resolvió constituir Espacio Cordial que cuenta con un capital autorizado de Ps. 1 millón lo que representa 1.000 acciones ordinarias de las que el Emisor es titular del 95% y Sofital es titular del 5% restante. En junio de 2013, el Emisor realizo un aporte de capital de Ps. 0,4 millones en Sofital aumentando su participación en el capital social de Sofital a 95,03%. El 6 de junio de 2013, el Emisor adquirió el 95% de las acciones de Aseguradores de Créditos del Mercosur S.A. (cuya razón social cambió a Supervielle Seguros) y el restante 5% fue transferido a Sofital. El 25 de junio de 2013, el Directorio aprobó el aporte de capital en Supervielle Seguros de Ps. 3.505.670 aumentando la participación de capital de Ps. 1.625.000 a Ps. 5.131.670. El Emisor realizó aportes de capital en Supervielle Seguros de Ps. 4,8 millones y Ps. 12,5 millones el 25 de febrero de 2014 y el 26 de noviembre de 2014, respectivamente. Como consecuencia, el Emisor es titular de 1.393.391 acciones ordinarias de Supervielle Seguros. Se encuentra aún pendiente de aprobación el aporte de capital del 26 de noviembre de 2014 por parte de la Superintendencia de Seguros de la Nación. El 30 de mayo de 2014, el Emisor y Sofital suscribieron un acuerdo para la venta del 100% de las acciones de Adval S.A. a CAT Technologies S.A. Está previsto que el precio de compra sea pagado en cuotas a vencer entre julio de 2014 y julio de 2019. Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Supervielle registró un crédito de Ps. 4 millones y Sofital S.A. de Ps. 0,1 millones. El 30 de junio de 2015, el Emisor y el Banco realizaron aportes de capital en Cordial Microfinanzas por un monto total de Ps. 11 millones. El 30 de junio de 2015, el Emisor y Sofital realizaron aportes de capital en Espacio Cordial por un monto total de Ps. 16 millones. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN (a) Aprobaciones societarias En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Emisor celebrada el 7 de octubre de 2015, sus accionistas aprobaron un aumento de capital por hasta el Monto Máximo Autorizado, compuesto por un aumento de capital de hasta Ps. 167.000.000 y por un aumento de capital adicional de Ps. 25.000.000 para cubrir el ejercicio de la Opción de Compra de Acciones Adicionales (según se define más adelante) otorgada a los Colocadores Internacionales en caso de haber sobresuscripciones. En consecuencia, se encuentra permitida: (i) la emisión de hasta 80.000.000, ampliables hasta 100.000.000 nuevas acciones ordinarias Clase B, de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción incluyendo en la forma de ADS, que se ofrecen en la Oferta Global; y (ii) la emisión de hasta 21.000.000 acciones Clase B adicionales de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción, en la forma de ADS, que eventualmente se emitan para cubrir el ejercicio de la Opción de Compra de Acciones Adicionales (según se define más adelante) otorgada a los Colocadores Internacionales en caso de haber sobresuscripciones. (b) La Oferta Global La Oferta Global consiste en: (i) una oferta de hasta 80.000.000, ampliables hasta 100.000.000 acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción, incluyendo en la forma de ADS; y (ii) una oferta de hasta 20.000.000 ampliables hasta 46.000.000 de acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción, incluyendo en la forma de ADS, que serán ofrecidas por los Accionistas Vendedores en forma simultánea en la Oferta Local y en la Oferta Internacional. Los cierres de la Oferta Local y de la Oferta Internacional están condicionados entre sí. La adjudicación de las acciones Clase B entre la Oferta Local y la Oferta Internacional será realizada una vez finalizado el Período de Subasta Pública. 43 Oferta Local La Oferta Local consiste en: (i) una oferta de nuevas acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción que serán ofrecidas por Grupo Supervielle al público inversor en Argentina a través del Colocador Local; y (ii) una oferta de acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción que serán ofrecidas por los Accionistas Vendedores al público inversor en Argentina a través del Colocador Local. Oferta Internacional La Oferta Internacional consiste en: (i) una oferta de nuevas acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción, que serán ofrecidas por Grupo Supervielle, en la forma de ADS, al público inversor en los Estados Unidos y en otros países, excepto Argentina, a través de los Colocadores Internacionales; y (ii) una oferta de acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción que serán ofrecidas por los Accionistas Vendedores al público inversor en los Estados Unidos y en otros países (excepto Argentina), en la forma de ADS, a través de los Colocadores Internacionales. El Emisor prevé que el precio de las acciones Clase B a ser ofrecidas en la Oferta Local se ubique entre U$S2,2 y U$S2,6 por acción Clase B y que el precio de las ADS a ser ofrecidas bajo la Oferta Internacional se ubique entre U$S11 y U$S13 por ADS. El precio de suscripción será informado oportunamente mediante el aviso correspondiente. Opción de Compra de Acciones Adicionales El Emisor ha otorgado a los Colocadores Internacionales una opción de compra por una cantidad de hasta 21.000.000 nuevas acciones ordinarias Clase B adicionales, en la forma de ADS, al precio de oferta pública inicial pagado por los inversores menos los descuentos y comisiones aplicables que podrá ser ejercida por los Colocadores Internacionales durante un período de 30 días desde el día en que finalice el Período de Subasta Pública, para cubrir eventuales sobresuscripciones. Derechos de suscripción preferente y de acrecer Los accionistas existentes tenedores de acciones ordinarias del Emisor gozan de derechos de suscripción preferente para suscribir las acciones Clase B representativas del aumento de capital en una cantidad suficiente para mantener sus tenencias proporcionales en el capital social del Emisor. Asimismo, dichos accionistas gozan de derechos de acrecer, en proporción a los porcentajes por los que hubieran suscripto acciones en virtud de sus derechos de suscripción preferente, sobre las acciones Clase B que no hubieran sido suscriptas por los demás accionistas en virtud de sus derechos de suscripción preferente. Los accionistas existentes tenedores de acciones ordinarias del Emisor, incluidos los Accionistas Vendedores, han renunciado al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de todas las nuevas acciones ordinarias Clase B a ser emitidas en virtud del aumento de capital. Tales renuncias recaen sobre el 100% de los derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las nuevas acciones Clase B a ser emitidas en virtud de tal aumento. Los nuevos accionistas no gozarán de tales derechos de suscripción preferente y de acrecer sobre las nuevas acciones Clase B que se emitan en virtud del aumento de capital (incluyendo las nuevas acciones Clase B, o su equivalente en ADS, a ser emitidas en virtud de la Opción de Compra de Acciones Adicionales), pero tendrán tales derechos respecto de cualquier aumento de capital posterior. El Emisor no emitirá las acciones ordinarias representativas de la porción del aumento de capital no suscripto. Restricciones a la transferencia El Emisor ha acordado no ofrecer, vender, emitir, comprometer la venta, prendar y/o de otro modo enajenar directa o indirectamente- ni presentar ante la SEC una solicitud de autorización de oferta pública, de acuerdo con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (Securities Act), respecto de las acciones ordinarias, incluso en la forma de ADS, ya sea a través de acciones u otros títulos valores que se puedan convertir o canjear o cuyos derechos puedan ejercerse por cualquiera de las acciones ordinarias del Emisor, incluso en la forma de ADS. Asimismo, el Emisor ha acordado no dar a conocer la intención de efectuar alguna oferta, venta, prenda, acto de disposición y/o presentación sin el previo consentimiento escrito de los representantes (entendiéndose por tales a 44 Morgan Stanley & Co. LLC y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated) por un plazo de 180 días posteriores a la fecha del Prospecto, exceptuándose (i) las ventas a ser realizadas en virtud de la Oferta Internacional y de la Oferta Local descriptas en el Prospecto, (ii) las emisiones realizadas en virtud de la conversión o el canje de títulos valores convertibles o que puedan canjearse o el ejercicio de opciones de suscripción u opciones, en cada caso en circulación a la fecha del Prospecto, (iii) otorgamientos de opciones de compra de acciones para empleados conforme a los términos de algún plan vigente a la fecha del Prospecto y (iv) emisiones en virtud del ejercicio de tales opciones o en razón del plan del Emisor de reinversión de dividendos. Morgan Stanley & Co. LLC; y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated podrán, a su sola discreción, liberar, en todo o en parte, en cualquier momento, las acciones ordinarias y otros títulos valores sujetos a las restricciones descriptas precedentemente. Asimismo, los funcionarios, directores y accionistas actuales del Emisor han acordado no ofrecer, vender, comprometer la venta, prendar ni de otro modo enajenar, directa o indirectamente, las acciones ordinarias Clase B, incluso en la forma de ADS, o los títulos valores que se puedan convertir o canjear o ejercer por cualquiera de las acciones ordinarias del Emisor, incluso en la forma de ADS, ni celebrar operaciones que pudieran tener el mismo efecto, o celebrar algún swap, operación de cobertura u otros acuerdos mediante los que se transfiera total o parcialmente alguna de las consecuencias económicas derivada de la titularidad de las acciones ordinarias del Emisor, incluso en la forma de ADS, aunque tales transacciones se deban liquidar mediante la entrega de las acciones ordinarias del Emisor, incluso en la forma de ADS, u otros títulos valores, en efectivo o de cualquier otra forma; asimismo, han acordado no dar a conocer públicamente la intención de realizar alguna oferta, venta, prenda o acto de disposición, ni realizar ninguna operación, swap, operaciones de cobertura u otros acuerdos sin contar en cada caso con el previo consentimiento escrito de los representantes por un plazo de 180 días posteriores a la fecha del Prospecto, salvo (i) las ventas a ser realizadas en virtud de la Oferta Internacional y de la Oferta Local descriptas en el Prospecto, (ii) enajenaciones de acciones adquiridas en el mercado abierto, siempre que no se realicen o deban realizarse anuncios públicos o se divulgue al público tal enajenación y (iii) transferencias a un miembro de la familia o un fideicomiso, siempre que el cesionario acuerde por escrito obligarse en los términos de las restricciones indicadas, y no se realice ni deba realizarse ningún anuncio público o brindarse información al público de dicha transferencia. Morgan Stanley & Co. LLC; y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated podrán, a su sola discreción, liberar, en todo o en parte, en cualquier momento, las acciones ordinarias y otros títulos valores sujetos a las restricciones descriptas precedentemente. Forma A la fecha del Prospecto, las acciones en circulación del Emisor están emitidas en forma de títulos nominativos no endosables. No obstante, el 15 de septiembre de 2015, el Directorio del Emisor decidió convertir sus acciones nominativas no endosables en acciones escriturales y designó a Caja de Valores S.A. como agente de registro a tal efecto. Según la reglamentación vigente, tal conversión tendrá validez únicamente luego de aprobada la solicitud de autorización de oferta pública de las acciones Clase B del Emisor. El Emisor prevé que, luego de la Oferta Global, las nuevas acciones representativas de su aumento de capital serán emitidas en forma escritural. Calificación de riesgo LAS ACCIONES ORDINARIAS CLASE B OFRECIDAS NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. Admisión condicional La admisión de la Sociedad al régimen de oferta pública y listado de acciones se encuentra subordinada al resultado de la primera oferta al público de las acciones Clase B. Por ello, la oferta y sus aceptaciones se entenderán hechas bajo dicha condición. (c) Plan de distribución El Colocador Local realizará sus mejores esfuerzos, conforme prácticas usuales de mercado, para la colocación de las acciones Clase B bajo la Oferta Local en Argentina, conforme las Normas de la CNV, pero no asumiendo compromiso alguno de colocación o suscripción en firme, de acuerdo al procedimiento que se describe a continuación. General 45 El Emisor y los Accionistas Vendedores planean colocar las acciones Clase B (incluyendo las acciones Clase B subyacentes de las ADS) por oferta pública mediante un proceso de subasta o licitación pública llevado a cabo a través del Sistema SICOLP (tal como se define más adelante) del MERVAL, en su carácter de mercado autorizado, de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y de las Normas de la CNV. El cierre de la Oferta Internacional estará condicionado al cierre de la Oferta Local y viceversa. Oferta Local En Argentina, la oferta pública de las acciones Clase B ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución Nº 18.023 de fecha 14 de abril de 2016, según la misma fuera modificada por la Resolución N°18.033 de fecha 21 de abril de 2016, ambas de la CNV. En el marco de la Oferta Local, el Emisor y los Accionistas Vendedores han designado a Raymond James Argentina S.A., con domicilio en San Martín 344, piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, como colocador local (el “Colocador Local”). El Emisor y los Accionistas Vendedores celebrarán con el Colocador Local antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) un Contrato de Colocación bajo el cual (i) las acciones Clase B serán ofrecidas públicamente en Argentina en los términos del Prospecto y (ii) el Colocador Local organizará la realización de la Subasta Pública (conforme se define más adelante) conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia. Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones del Colocador Local, del Emisor y de los Accionistas Vendedores en relación con la colocación de las Acciones Clase B en Argentina, y las comisiones y demás gastos vinculados con la colocación de las acciones Clase B. El Colocador Local realizará sus mejores esfuerzos, conforme prácticas usuales de mercado, para la colocación de las acciones Clase B bajo la Oferta Local en Argentina, conforme las Normas de la CNV, pero no asumiendo compromiso alguno de colocación o suscripción en firme, de acuerdo al procedimiento que se describe en el Prospecto. El Colocador Local ofrecerá exclusivamente las acciones Clase B en Argentina de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Oferta Internacional En el marco de la Oferta Internacional, y siguiendo la práctica internacional para la colocación de valores negociables en operaciones similares, los Colocadores Internacionales procederán a celebrar con el Emisor y los Accionistas Vendedores un contrato de colocación (underwriting) el día en que finalice el Período de Subasta Pública (el “Contrato de Colocación Internacional”) con respecto a aquellas ADS que hayan sido ofrecidas por ellos a inversores fuera de Argentina y que hayan sido adjudicadas en la Subasta Pública. Fuera de Argentina, las ADS ofrecidas bajo la Oferta Internacional serán suscriptas por los Colocadores Internacionales. Sujeto a ciertas condiciones descriptas en el Contrato de Colocación Internacional, los Colocadores Internacionales se comprometerán a comprar todas las ADS de la Oferta Internacional en el caso de que se compre alguna ADS en la Oferta Internacional, además de las ADS a las que alcanza la Opción de Compra de Acciones Adicionales que se describe más adelante. Adicionalmente, el Contrato de Colocación Internacional establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores Internacionales, del Emisor y de los Accionistas Vendedores en relación con la colocación de las ADS fuera de Argentina, y las comisiones y demás gastos vinculados con la colocación de las ADS. Los Colocadores Internacionales ofrecerán exclusivamente las ADS fuera de Argentina en cumplimiento de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (Securities Act) y cualquier otra normativa aplicable. Coordinación de la Oferta Local y la Oferta Internacional A los fines de coordinar la Oferta Internacional de las ADS que serán ofrecidas al público inversor fuera de Argentina exclusivamente a través de los Colocadores Internacionales, con las actividades de colocación de las acciones Clase B bajo la Oferta Local que se realicen exclusivamente en Argentina a través del Colocador Local, los Colocadores Internacionales sólo podrán solicitar y/o recibir órdenes de compra de inversores que no sean residentes en Argentina mientras que el Colocador Local y los Agentes Intermediarios Habilitados (tal como dicho término se define más adelante) sólo podrán solicitar y/o recibir órdenes de compra de inversores que sean 46 residentes en Argentina. Por su parte, Merrill Lynch Argentina S.A. será el encargado de recibir órdenes de compra de los Colocadores Internacionales por cuenta de inversores no residentes en Argentina e ingresarlas en el Sistema SICOLP. Esfuerzos de Colocación El Emisor y los Accionistas Vendedores junto con el Colocador Local y los Colocadores Internacionales planean llevar a cabo una serie de esfuerzos de marketing y colocación para colocar las acciones Clase B y/o ADS, según corresponda, en cumplimiento de las disposiciones aplicables en Argentina para la oferta pública de las acciones Clase B y de aquellas disposiciones aplicables en las restantes jurisdicciones en las cuales las ADS sean ofrecidas. El Colocador Local realizará los esfuerzos antedichos exclusivamente en Argentina mientras que los Colocadores Internacionales realizarán dichos esfuerzos exclusivamente fuera de Argentina. Los esfuerzos de colocación pueden consistir en una variedad de métodos de marketing que han demostrado ser exitosos en operaciones pasadas, los cuales el Emisor y los Accionistas Vendedores esperan que incluyan una combinación de cualquiera de los siguientes (conjuntamente, los “Esfuerzos de Colocación”): i. poner a disposición de los posibles inversores a su requerimiento de copia impresa de los Documentos Informativos Locales (tal como se los define a continuación) en el domicilio del Colocador Local. “Documentos Informativos Locales” significa los siguientes documentos: el Prospecto, el Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y cualquier otro aviso complementario al Prospecto que se publique; ii. distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Prospecto y/o versiones preliminares del mismo (los “Documento de la Oferta Local”), así como el prospecto en idioma inglés que se registrará ante la Comisión de Títulos Valores de los Estados Unidos y/o versiones preliminares del mismo (los “Documento de la Oferta Internacional” y, junto con el Documento de la Oferta Local, los “Documentos de la Oferta”), a posibles inversores en Argentina, a través del Colocador Local, y/o a posibles inversores fuera de Argentina, a través de los Colocadores Internacionales (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis del Emisor y/o de los términos y condiciones de las acciones Clase B y/o ADS, según corresponda, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta; iii. realizar reuniones informativas internacionales o locales (road shows) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta relativa al Emisor y/o a los términos y condiciones de las Acciones Clase B (siempre de conformidad con las Normas de la CNV) y/o ADS, según corresponda; iv. realizar reuniones personales en Argentina y/o el exterior con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta; v. realizar una conferencia telefónica global donde potenciales inversores, incluyendo inversores argentinos, que puedan no haber participado en las reuniones informativas, tendrán la oportunidad de realizar preguntas acerca de los negocios del Emisor; vi. realizar una reunión informativa electrónica y/o una presentación audio/visual a través de Internet que permita a potenciales inversores que no puedan asistir a las reuniones informativas y a las conferencias telefónicas globales indicadas anteriormente, tener acceso a una presentación del Emisor; vii. publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en Argentina en el cual se indique las fechas de inicio y finalización del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública (tal como ambos términos se definen más abajo) de las acciones Clase B y/o ADS; y/u viii. otros actos que Emisor junto con el Colocador Local y los Colocadores Internacionales estimen adecuados. Colocación 47 De conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Capítulo V, Título II y por el artículo 1 del Capítulo IV Título VI de las Normas de la CNV, la colocación de las acciones Clase B (incluyendo las acciones Clase B subyacentes de las ADS) se realizará mediante una subasta o licitación pública abierta (“Subasta Pública”), llevada a cabo a través del sistema informático denominado SICOLP de propiedad de, y operado por, el MERVAL (el “Sistema SICOLP”). La modalidad de la Subasta Pública será abierta, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el Sistema SICOLP serán accesibles para su revisión por el Emisor, los Accionistas Vendedores y por el Colocador Local y por los Agentes Intermediarios Habilitados y todos los participantes tendrán acceso a las mismas en igualdad de condiciones. Aquellos inversores residentes en Argentina que quieran suscribir acciones Clase B deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (según se define más adelante) en los términos descriptos más abajo a través del Colocador Local o los agentes registrados ante el MERVAL (los “Agentes Intermediarios Habilitados”). El Colocador Local y los Agentes Intermediarios Habilitados ingresarán las Órdenes de Compra como ofertas a través del Sistema SICOLP durante el Período de Subasta Pública (según se define más adelante). A su vez, los Colocadores Internacionales podrán recibir Órdenes de Compra remitidas por oferentes que no sean residentes de Argentina. Durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores Internacionales, a través de Merrill Lynch Argentina S.A., ingresarán una o más ofertas de la manera indicada precedentemente por cuenta y orden de aquellos inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra en el marco de la Oferta Internacional fuera de Argentina y serán consideradas a todos los efectos como órdenes en firme y se les otorgará un tratamiento idéntico al del resto de las Órdenes de Compra recibidas en el marco de la Oferta Local, siempre observando el trato igualitario entre los inversores. Los Colocadores Internacionales sólo podrán solicitar o recibir Órdenes de Compra de inversores que no sean residentes en la Argentina mientras que el Colocador Local y los Agentes Intermediarios Habilitados sólo podrán solicitar o recibir órdenes de compra de inversores que sean residentes en Argentina (excluyendo las Órdenes de Compra que reciba Merrill Lynch Argentina S.A. de los Colocadores Internacionales por cuenta y orden de los inversores no residentes en Argentina). Los inversores que remitan Órdenes de Compra al Colocador Local y a los Agentes Intermediarios Habilitados, en su caso, deberán brindar al Colocador Local y a los Agentes Intermediarios Habilitados, en su caso, la información que les permita verificar que se trata de una orden cuyo titular o beneficiario final es una persona humana o jurídica residente en Argentina, y que cuenta con un patrimonio suficiente para cumplir con la integración de su Orden de Compra; así como también que cumplen con la normativa vigente en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo La Oferta Local de las acciones Clase B constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Sólo podrán participar del Tramo No Competitivo los inversores interesados que sean personas humanas o jurídicas residentes en Argentina y que remitan al Colocador Local o a los Agentes Intermediarios Habilitados Órdenes de Compra en relación con las acciones Clase B sin indicar un Precio Ofrecido (según este término se define más adelante) y por hasta una Cantidad Solicitada (según este término se define más adelante) de acciones de hasta 9.000, mientras que aquellos inversores que presentaren Órdenes de Compra por una Cantidad Solicitada de acciones superior a 9.000 conformarán el Tramo Competitivo y deberán indefectiblemente incluir un Precio Ofrecido, de lo contrario dichas Órdenes de Compra serán rechazadas. La totalidad de las acciones Clase B adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 5% de la Oferta Global. En ningún caso se adjudicará a un mismo inversor bajo el Tramo No Competitivo, más de 9.000 acciones, sea que dicha cantidad resulte superada en una sola Orden de Compra o como resultado de la presentación de más de una Orden de Compra al Colocador Local y/o a cualquier de los Agentes Intermediarios Habilitados. 48 Bajo el Tramo Competitivo, los inversores podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan Cantidades Solicitadas y/o Precios Ofrecidos distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo inversor. Sin perjuicio de ello, las Órdenes de Compra de un mismo inversor, presentadas al Colocador Local o a los Agentes Intermediarios Habilitados, no podrán superar la cantidad total de acciones Clase B ofrecidas en la Oferta Global (excluyendo las Órdenes de Compra que reciba Merrill Lynch Argentina S.A. de los Colocadores Internacionales por cuenta y orden de los inversores no residentes en Argentina). Período de Difusión Pública El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 (cuatro) Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine el Emisor, conjuntamente con el Colocador Local y los Colocadores Internacionales, pero en cualquier caso, con posterioridad a que la CNV haya autorizado la oferta pública de las acciones Clase B, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en la Página Web de la CNV y por un Día Hábil en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA y por todo el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública y en el sitio web de Grupo Supervielle (www.gruposupervielle.com.ar) y en forma subsidiaria en la página web del Banco, www.supervielle.com.ar, principal activo del Emisor, en el cual, conforme a las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información: (a) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública; (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), período que será de, por lo menos, un Día Hábil; (c) el domicilio del Colocador Local; y (d) los demás datos correspondientes a la colocación de las acciones clase B requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del Prospecto y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir, pero en cualquier caso, tanto la publicación del Prospecto como del Aviso de Suscripción deberán estar disponibles a más tardar en la fecha de inicio del Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública, ni el Colocador Local ni los Colocadores Internacionales ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán recibir Órdenes de Compra ni ingresar ofertas en el Sistema SICOLP. Sin perjuicio de ello, durante el Período de Difusión Pública, el Colocador Local y los Colocadores Internacionales podrán recibir manifestaciones preliminares de interés con indicaciones estimativas de precio de las acciones Clase B. Si así ocurriera, el Colocador Local y los Colocadores Internacionales podrán informar a los inversores dichas estimaciones. Período de Subasta Pública Durante el Período de Subasta Pública, los inversores podrán presentar al Colocador Local o a los Agentes Intermediarios Habilitados, en su caso, las órdenes de compra que conformarán el Tramo Competitivo y el Tramo No Competitivo para la suscripción de las acciones Clase B. Asimismo, durante dicho período, los inversores que no sean residentes en Argentina podrán presentar a los Colocadores Internacionales las órdenes de compra para la suscripción de las ADS. Dichas órdenes de compra tendrán carácter no vinculante hasta las 19 horas del Período de Subasta Pública y podrán ser modificadas, canceladas y dadas de baja del Sistema SICOLP. Al finalizar el Periodo de Subasta Pública, todas las Órdenes de Compra ingresadas en el Sistema SICOLP serán vinculantes e irrevocables (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren al Colocador Local y a los Agentes Intermediarios Habilitados, en su caso, el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. El Colocador Local y los Colocadores Internacionales podrán establecer un horario límite para recibir Órdenes de Compra previo a la finalización de la Subasta Pública a fin de asegurar su adecuado procesamiento e ingreso en el Sistema SICOLP, respetando en todo momento el principio de trato igualitario entre los inversores. En dicho caso, la no recepción de Órdenes de Compra no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor, los Accionistas Vendedores, el Colocador Local ni contra los Colocadores Internacionales. Los inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar, según corresponda, a los Colocadores Internacionales, o al Colocador Local o a los Agentes Intermediarios Habilitados, con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que las correspondientes ofertas sean ingresadas a través del Sistema SICOLP antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni el Emisor, ni los Accionistas Vendedores, ni el Colocador Local ni los Colocadores Internacionales pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados (distintos del Colocador 49 Local) a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Órdenes de Compra por su intermedio. Ni el Emisor, ni los Accionistas Vendedores, ni el Colocador Local ni los Colocadores Internacionales serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el Sistema SICOLP. Para mayor información respecto de la utilización del Sistema SICOLP, se recomienda a los interesados leer detalladamente el manual que se encuentra publicado en la Página Web del MERVAL “Sistema de Colocaciones Primarias – SICOLP”. Terminación, suspensión, interrupción o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública El Emisor podrá, de común acuerdo con el Colocador Local, los Accionistas Vendedores y los Colocadores Internacionales, terminar, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, circunstancias que serán informadas (al menos el día hábil bursátil anterior a la finalización del Período de Difusión Pública o antes de la finalización del Período de Subasta Pública) mediante un aviso complementario a ser publicado en la Página Web de la CNV, en el sitio web de Grupo Supervielle (www.gruposupervielle.com.ar) y en forma subsidiaria en la página web del Banco, www.supervielle.com.ar, principal activo del Emisor y por 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA. La terminación, suspensión, interrupción o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna ni para el Emisor, ni para los Accionistas Vendedores, ni para el Colocador Local ni para los Colocadores Internacionales, ni otorgará a los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra, o a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan ingresado ofertas, si fuera el caso, derecho a compensación o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Subasta Pública, las Órdenes de Compra que se hubieran presentado y las correspondientes ofertas que se hubieran ingresado, si fuera el caso, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, interrupción o prórroga del Período de Subasta Pública, las Órdenes de Compra que se hubieran presentado y las ofertas que se hubieran ingresado, si fuera el caso, con anterioridad a dicha suspensión, interrupción o prórroga podrán ser retiradas sin penalidad alguna, en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por el Colocador Local, los Colocadores Internacionales y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por los inversores una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias. Órdenes de Compra. Contenido y Requisitos. Rechazo El Colocador Local y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán registrar la recepción de cada una de las Órdenes de Compra que reciban. El formulario de la Orden de Compra será puesto a disposición de los inversores por el Colocador Local y los Agentes Intermediarios Habilitados e incluirá: (a) para las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo, al menos, la siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) la cantidad de acciones solicitadas (la “Cantidad Solicitada”); y (iii) cualquier otro requisito que a criterio del Colocador Local y de los Agentes Intermediarios Habilitados, en su caso, sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo; y (b) para las Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo, al menos, la siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) la Cantidad Solicitada; (iii) el precio ofrecido (especificando tres decimales) (el “Precio Ofrecido”); y (iv) cualquier otro requisito que a criterio del Colocador Local y de los Agentes Intermediarios Habilitados, en su caso, sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra del Tramo Competitivo. El Colocador Local y los Agentes Intermediarios Habilitados, en su caso, podrán recibir Órdenes de Compra telefónicas o por fax. No obstante ello, los inversores deberán entregar copia escrita de todas las Órdenes de Compra (incluso aquellas que hubieran sido recibidas en forma telefónica o por fax) al Colocador Local o a los Agentes Intermediarios Habilitados, en su caso, en o antes de las 19 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) del último día del Período de Subasta Pública, a fin de asegurar su adecuado procesamiento e ingreso en el Sistema SICOLP de dichas Órdenes de Compra antes de la finalización del Período de Subasta Pública. El Colocador Local y los Agentes Intermediarios Habilitados, en su caso, a través de los cuales los inversores presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a ingresar las correspondientes Órdenes de Compra por su cuenta y orden, la información y/o documentación 50 necesaria para dar cumplimiento a la normativa aplicable incluyendo sin limitación, la normativa sobre prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo emitida por la UIF, la CNV y/o el BCRA; y/o garantías suficientes que aseguren la integración de tales ofertas en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes inversores no las suministraren, ni el Colocador Local ni ningún Agente Intermediario Habilitado, en su caso, estará obligado a ingresar en el Sistema SICOLP las Órdenes de Compra en cuestión. El Colocador Local y cada Agente Intermediario Habilitado, en su caso, serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que cada uno reciba y de su ingreso como ofertas en el Sistema SICOLP. Ni el Emisor, ni los Accionistas Vendedores, ni el Colocador Local tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a los Agentes Intermediarios Habilitados distintos del Colocador Local. En el caso de ofertas que se ingresen a través de Agentes Intermediarios Habilitados distintos del Colocador Local, tales Agentes serán respecto de las mismas los únicos responsables de cumplir con la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la normativa sobre prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales ofertas en caso de resultar adjudicadas, no teniendo el Colocador Local responsabilidad alguna al respecto. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente al Emisor, a los Accionistas Vendedores y al Colocador Local por los daños y perjuicios que la falta de integración de Órdenes de Compra cursadas por su intermedio ocasione al Emisor y/o a los Accionistas Vendedores y/o al Colocador Local. El Colocador Local y los Agentes Intermediarios Habilitados, en su caso, podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información o documentación solicitada y/o con los requisitos formales establecidos en relación con las mismas y/o con las garantías requeridas, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores derecho a indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Precio de Corte Concluido el Período de Subasta Pública las ofertas no podrán modificarse ni se podrán ingresar nuevas ofertas en el Sistema SICOLP. A partir de ese momento, el Emisor y los Accionistas Vendedores, en conjunto con el Colocador Local y los Colocadores Internacionales, determinarán, en virtud del resultado de la Subasta Pública, el precio de corte para las acciones Clase B (el “Precio de Corte”), respectando los límites fijados para la prima de emisión por la Asamblea de Accionistas del Emisor. El Precio de Corte y la cantidad de acciones a emitirse será informado el mismo día en que haya concluido el Período de Subasta Pública mediante la publicación del Aviso de Resultados. El Precio de Corte será idéntico para todos los inversores a los que se les adjudiquen acciones Clase B, por lo que todos y cada uno de los inversores que adquirieran acciones Clase B deberán abonar un mismo Precio de Corte. Las ADS tendrán el mismo Precio de Corte que las acciones Clase B, multiplicado por 5. Procedimiento de Adjudicación. Colocación Desierta Las acciones Clase B serán adjudicadas según los parámetros y condiciones que a continuación se detallan: Luego de que fuera fijado el Precio de Corte y la cantidad de acciones Clase B a emitirse, el Colocador Local, en su carácter de administrador de la rueda, reflejará en el Sistema SICOLP dicho precio como “Precio de Corte de las Acciones Clase B” a los efectos de que a través del Sistema SICOLP se proceda a la adjudicación final de las acciones Clase B de manera automática y transparente. Sin perjuicio de ello, el Emisor y los Accionistas Vendedores, según corresponda, previa consulta al Colocador Local y a los Colocadores Internacionales, podrán resolver emitir las acciones Clase B por una cantidad menor a la cantidad máxima indicada en el presente o decidir declarar desierta la colocación de las mismas, de acuerdo a lo establecido más adelante, aun habiendo recibido Órdenes de Compra por cantidades mayores. Por intermedio del Sistema SICOLP, la adjudicación será realizada de la siguiente forma: (a) Todas las Órdenes de Compra correspondientes al Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Precio de Corte por la Cantidad Solicitada total, estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará una cantidad total de acciones Clase B mayor al 5% de la cantidad final de acciones Clase B efectivamente emitido en el marco de la Oferta Global, y estableciéndose, asimismo 51 que en caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superaren dicho 5%, las mismas serán adjudicadas por hasta dicho 5% sobre la base de la Cantidad Solicitada a prorrata entre las mismas y sin excluir ninguna Orden de Compra. (b) Las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo que hubieran sido remitidas consignando un Precio Ofrecido mayor y/o igual al Precio de Corte, serán adjudicadas al Precio de Corte a prorrata sobre la base de la Cantidad Solicitada y sin excluir ninguna Orden de Compra. (c) Las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo remitidas con un Precio Ofrecido inferior al Precio de Corte no serán adjudicadas sin que esto genere derecho a compensación o indemnización alguna para el inversor correspondiente. (d) Si como resultado de los prorrateos arriba descriptos la cantidad de acciones a asignar a una Orden de Compra contiene decimales, los mismos serán eliminados y en ningún caso serán tomados en cuenta para determinar la cantidad de acciones a asignar. Todas las acciones Clase B que resulten adjudicadas en virtud del procedimiento descripto serán adjudicadas al Precio de Corte surgido del resultado de la Subasta Pública. La adjudicación antedicha requerirá en forma excluyente que las Órdenes de Compra hayan cumplido, a criterio del Colocador Local, con todos los requisitos establecidos en el Prospecto. Las Órdenes de Compra excluidas en función de la aplicación del procedimiento de adjudicación antes descripto quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Emisor, ni para los Accionistas Vendedores, ni para el Colocador Local ni para los Colocadores Internacionales, ni otorgue a sus respectivos inversores derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el Emisor, ni los Accionistas Vendedores, ni el Colocador Local ni los Colocadores Internacionales tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores cuyas Órdenes de Compra fueran total o parcialmente excluidas que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. En caso que no resulte suscripta la totalidad de las acciones ofrecidas por la Sociedad y la cantidad de acciones ofrecidas por los Accionistas Vendedores, la Sociedad podrá determinar la prioridad con que se adjudicarán las acciones ofrecidas, incluyendo, sin limitación la posibilidad de adjudicar prioritariamente las acciones por ella ofrecidas respecto a la oferta de acciones de los Accionistas Vendedores o la posibilidad de adjudicar prioritariamente las acciones ofrecidas por los Accionistas Vendedores respecto de las acciones por ella ofrecidas. Adicionalmente, respecto de la oferta de los Accionistas Vendedores podrá adjudicar las acciones ofrecidas por éstos a pro rata de los porcentajes de participación que las acciones que cada uno ofrece representan en la Oferta Global. Cualquier modificación del procedimiento de adjudicación descripto precedentemente será informada a los inversores mediante un aviso complementario al Prospecto, que se publicará en la Página Web de la CNV, en el sitio web de Grupo Supervielle (www.gruposupervielle.com.ar) y en forma subsidiaria en la página web del Banco, www.supervielle.com.ar, principal activo del Emisor y por 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA. El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SICOLP. Ni el Emisor ni los Accionistas Vendedores, ni el Colocador Local ni los Colocadores Internacionales serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP. Para mayor información respecto del Sistema SICOLP, se recomienda a los inversores la lectura del manual que se encuentra publicado en la Página Web del MERVAL “Sistema de Colocaciones Primarias – SICOLP” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MERVAL. El Emisor previa consulta al Colocador Local y a los Colocadores Internacionales, podrá declarar desierta la colocación de las acciones Clase B cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra o hubieran resultado rechazadas; (ii) los Precios Ofrecidos por los inversores hubieren sido inferiores a lo esperado por el Emisor; (iii) las Órdenes de Compra presentadas representen una cantidad de acciones Clase B, que, razonablemente, resulte poco significativo como para justificar la emisión de las acciones Clase B, y/o considerando la ecuación económica resultante, torne no rentable para el Emisor la emisión de las acciones Clase B; y/o (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales o del exterior, así como en las condiciones generales del Emisor y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o 52 crediticias del Emisor que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las acciones Clase B. En caso de declararse desierta la colocación de las acciones Clase B no tendrá lugar la emisión de las ADS. Los inversores deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las acciones Clase B, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas y las ofertas ingresadas en consecuencia quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para el Emisor, los Accionistas Vendedores, el Colocador Local, los Colocadores Internacionales y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los inversores que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. La decisión de declarar desierta la colocación será informada mediante un aviso complementario al Prospecto, que se publicará en la Página Web de la CNV, en el sitio web de Grupo Supervielle (www.gruposupervielle.com.ar) y en forma subsidiaria en la página web del Banco, www.supervielle.com.ar, principal activo del Emisor y por 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA. Ni el Emisor, ni los Accionistas Vendedores, ni el Colocador Local ni los Colocadores Internacionales ni los Agentes Intermediarios Habilitados, en su caso, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los inversores que se declaró desierta la colocación de las acciones Clase B o cuál fue el resultado de la misma. Asimismo, en caso de ser declarada desierta la colocación de las acciones Clase B no se procederá a la venta de las acciones clase B por parte de los Accionistas Vendedores. Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión Respecto de las acciones Clase B colocadas en Argentina, los inversores cuyas Órdenes de Compra hayan sido adjudicadas deberán realizar el pago del Precio de Corte correspondiente a la cantidad de acciones Clase B que le hayan sido adjudicadas (el “Monto a Integrar”) a través del Colocador Local o del Agente Intermediario Habilitado, según sea el caso, por medio de los cuales hayan remitido sus respectivas Órdenes de Compra. Dicho pago deberá ser realizado por los inversores en Dólares Estadounidenses o en Pesos al tipo de cambio que se informe en el Aviso de Suscripción, en las cuentas que el Colocador Local o el Agente Intermediario Habilitado, según sea el caso, indiquen en las respectivas Órdenes de Compra y dentro del plazo allí establecido. Según se indique en el Aviso de Suscripción, los Agentes Intermediarios Habilitados deberán transferir los fondos recibidos de sus clientes a la cuenta que les indique el MERVAL. Una vez recibidos la totalidad de los fondos provenientes de los Agentes Intermediarios Habilitados, el MERVAL deberá transferir dichos fondos a la cuenta indicada por el Colocador Local, actuando como agente de liquidación local (el “Agente de Liquidación Local”). Los Colocadores Internacionales realizarán el pago del Monto a Integrar en la forma establecida en el Contrato de Colocación Internacional. Las acciones Clase B adjudicadas y no integradas (excluyendo las acciones Clase B adjudicadas a Merrill Lynch Argentina S.A.) podrán, a exclusivo criterio del Colocador Local, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el Colocador Local, sin que sea necesario el consentimiento del inversor o, en su defecto, podrán ser canceladas. En caso de que el inversor no abonare total o parcialmente el Monto a Integrar, mediante la integración de los fondos a la hora que se especifique oportunamente en el Aviso de Suscripción, el derecho de tal inversor a recibir acciones Clase B adjudicadas, pero no integradas, caducará automáticamente. La fecha de emisión y liquidación tendrá lugar no antes del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública y se informará mediante la publicación del Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). Contra la recepción del Monto a Integrar, (i) el Colocador Local procederá a transferir las acciones Clase B que les fueran adjudicadas a los inversores que hubieran ingresado sus Órdenes de Compra a través del mismo a las cuentas en Caja de Valores S.A. que los inversores hubieren indicado previamente al Colocador Local (salvo en aquellos casos de inversores institucionales que hubieran ingresado las ordenes exclusivamente a través del Colocador Local y que por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las acciones Clase B a los mismos previamente a ser abonado el correspondiente Monto a Integrar), y (ii) el MERVAL, es su carácter de agente de liquidación de los Agentes Intermediarios Habilitados, procederá a transferir las acciones Clase B que hubieran 53 sido adjudicadas a los clientes de los Agentes Intermediarios Habilitados a las cuentas en Caja de Valores S.A. que los inversores hubieran indicado previamente a dichos Agentes Intermediarios Habilitados. Los Colocadores Internacionales recibirán las ADS en la forma establecida en el Contrato de Colocación Internacional. EL EMISOR, LOS ACCIONISTAS VENDEDORES Y EL COLOCADOR LOCAL SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, EN SU CASO, O DEL COLOCADOR LOCAL SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, TALES RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR, LOS ACCIONISTAS VENDEDORES, EL COLOCADOR LOCAL NI LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS. (d) Mercados Luego de fijado el precio de la Oferta Global, es intención del Emisor que las acciones Clase B del Emisor se listen y se negocien en el MERVAL con el símbolo “SUPV” y en el MAE, y que las ADS se listen en la NYSE con el símbolo “SUPV”. A tales fines se han solicitado, las autorizaciones correspondientes. (e) Accionistas Vendedores El cuadro a continuación incluye información correspondiente a los Accionistas Vendedores del Emisor. Nombre Julio Patricio Supervielle DNI/CUIT 12.601.346 / 20126013469 Pilar Isabel Estella Supervielle 6.729.547/ 27067295477 Relaciones sustanciales con el Emisor en los últimos tres años El Sr. Supervielle es el Presidente del Emisor y Presidente del Directorio, es Presidente del Banco, CCF, Tarjeta y Viñas del Monte y es director de Cordial Microfinanzas. La Sra. Supervielle es hermana del Sr. Julio Patricio Supervielle Cantidad de Acciones Clase B a ser vendidas(1) 20.416.667 % de capital social mantenido actualmente 91,25% % de capital social inmediatamente después de la Oferta Global (2) 62,22% 416.667 1,29% 0,84% Domicilio Bartolomé Mitre 434, 5º Piso C1036AAH – Buenos Aires República Argentina Vélez Sársfield 440, General Pacheco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina (1) Asumiendo que el precio por acción se encuentra en el punto medio del rango de precios indicativo en el Prospecto. (2) Asumiendo que los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de Compra de Acciones Adicionales, que se suscriben e integran de la Oferta Global al menos 83.333.333 nuevas acciones ordinarias Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo; y que ambos Accionistas Vendedores venden la cantidad de acciones ofrecidas por cada uno de ellos indicadas en el presente cuadro. Luego de la Oferta Global, 80.019.863 acciones Clase B serán de titularidad de Julio Patricio Supervielle, el accionista controlante del Emisor, asumiendo que vende, como Accionista Vendedor, al menos 20.416.667 acciones Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo. (1) Dilución Al 31 de diciembre de 2015, el Emisor tenía un valor libro tangible neto de Ps. 2.121,7 millones, correspondiente a un valor libro tangible neto de U$S0,66 por acción Clase B o U$S3,28 por ADS (Ps. 8,52 por acción Clase B o Ps. 42,61 por ADS, utilizando el tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central el 31 de diciembre de 2015 para convertir pesos a dólares de Ps. 13,005 por U$S 1 y la relación de 5 acciones Clase B por cada ADS). El valor libro tangible neto por acción representa el monto de activos totales del Emisor menos los bienes intangibles y el valor llave, menos el total de su pasivo, dividido por la cantidad total de sus acciones en circulación al 31 de diciembre de 2015, o 126.738.188 acciones Clase A, 119.032.340 acciones Clase B y 3.200.000 acciones preferidas (que fueron convertidas en acciones Clase B el 14 de enero de 2016). 54 Luego de dar efecto a la venta por parte del Emisor de al menos 83.333.333 acciones Clase B que ofrece en la Oferta Global (incluyendo en la forma de ADS), y asumiendo: (i) un precio de oferta de U$S2,4 por acción Clase B, el punto medio del rango de precios indicativo establecido por el Emisor (y asumiendo que en la Oferta Global las ADS son ofrecidas a 5 veces ese precio, reflejando la relación de acciones Clase B por ADS), (ii) que los Colocadores Internacionales no han ejercido la Opción de Compra de Acciones Adicionales, y luego de deducir los descuentos y comisiones de suscripción estimados y los gastos de la oferta estimados pagaderos por el Emisor, el valor libro tangible neto del Emisor estimado al 31 de diciembre de 2015 habría sido de aproximadamente Ps. 4.712,6 millones, representativo de U$S1,09 por acción Clase B, o U$S5,45 por ADS. Esto representa un aumento inmediato en el valor libro tangible neto de U$S0,44 por acción Clase B o U$S2,18 por ADS para los accionistas existentes, y una dilución inmediata en el valor libro tangible neto de U$S1,31 por acción Clase B, o U$S6,55 por ADS para los nuevos inversores que adquieren acciones Clase B en la Oferta Global. La dilución a estos efectos representa la diferencia entre el precio de la acción Clase B o ADS pagado por estos compradores y el valor libro tangible neto por acción Clase B o ADS inmediatamente después de la finalización de la Oferta Global. El siguiente cuadro presenta esta dilución para los nuevos inversores que adquieran acciones Clase B, incluidas las acciones Clase B en la forma de ADS en la Oferta Global: Al 31 de diciembre de 2015 Acciones Clase B ADS Precio de la oferta inicial asumido Valor libro tangible neto por acción Clase B o ADS ....................................................................................... Aumento en el valor libro tangible neto por acción Clase B o ADS atribuible a nuevos inversores .............. Valor libro tangible neto pro forma por acción Clase B o ADS después de la oferta global .......................... Dilución por acción Clase B o ADS para los nuevos inversores ..................................................................... Porcentaje de dilución del valor libro tangible neto por acción Clase B o ADS para los nuevos inversores (1) (1) US$ 0,66 0,44 1,09 1,31 US$ 3,28 2,18 5,45 6,55 54,6% 54,6% El porcentaje de dilución para los nuevos inversores se calcula dividiendo la dilución en el valor libro tangible neto para los nuevos inversores por el precio de la oferta. Cada aumento (disminución) de U$S 1 en el precio de la oferta por acción Clase B o ADS, respectivamente, aumentaría (disminuiría) el valor libro tangible neto después de la Oferta Global (asumiendo que se suscriben e integran al menos 83.333.333 nuevas acciones Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo) en U$S1,33 por acción Clase B o U$S5,69 por ADS, asumiendo el no ejercicio de la Opción de Compra de Acciones Adicionales otorgada a los Colocadores Internacionales y la dilución para los inversores en la oferta de U$S2,07 por acción Clase B o U$S7,31 por ADS. Si los Colocadores Internacionales ejercieran la Opción de Compra de Acciones Adicionales (por al menos 15.625.000 nuevas acciones Clase B en la forma de ADS al punto medio del rango de precios indicativo), el valor libro tangible neto después de la Oferta Global (asumiendo que se suscriben e integran al menos 83.333.333 nuevas acciones Clase B (incluyendo en la forma de ADS) al punto medio del rango de precios indicativo) aumentaría en U$S1,15 por acción Clase B o U$S5,75 por ADS y los inversores en esta oferta incurrirán en una dilución adicional inmediata de U$S1,25 por acción Clase B o U$S6,25 por ADS. (g) Gastos de emisión de la Oferta Global Se calcula que los gastos de emisión en relación con la Oferta Global, serán los siguientes: Monto a pagar en Pesos Aranceles por listado en el MERVAL Aranceles por listado en el MAE Honorarios del Colocador Local y Colocadores Internacionales Honorarios y gastos de asesoramiento legal Honorarios y gastos de asesoramiento contable Varios (1) 55 Porcentaje que representa en la Oferta Global 38.659 0,001% 406.406 0,012% 121.921.875 3,750% 19.377.450 0,596% 4.569.411 0,141% 9.717.521 0,299% Total (1) 156.031.322 4,799% Incluyen impresiones, costos FINRA, aranceles de la SEC, y otros gastos varios. Todos los montos del cuadro son estimados. Los gastos serán soportados por el Emisor, excepto por un 15,6% del total de los gastos indicados en el cuadro precedente, en concepto de Honorarios del Colocador Local y los Colocadores Internacionales, que corresponden a la porción de acciones a ser vendidas por los Accionistas Vendedores, los cuales serán a cargo de los Accionistas Vendedores. INFORMACIÓN ADICIONAL Para obtener información acerca del capital social, instrumentos constitutivos y estatutos, controles cambiarios, carga tributaria, política de distribución de dividendos y normativa sobre preveción de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, ver “INFORMACIÓN ADICIONAL” del Prospecto. Documentos a disposición El presente Prospecto Resumido y el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en el mismo y cualquier aviso complementario relacionado con la Oferta Local) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: (i) Grupo Supervielle, sito en la calle Bartolomé Mitre 434, Piso 5°, (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfonos número (54-11) 4340-3100; (ii) Raymond James Argentina S.A., sito en la calle San Martín 344, Piso 22 (C1004AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfono número (54-11) 4850-2500; y (b) en su versión electrónica en los sitios web (i) de la CNV, www.cnv.gob.ar, en la sección “Información Financiera”; y (ii) de Grupo Supervielle (www.gruposupervielle.com.ar) y en forma subsidiaria en la página web del Banco, www.supervielle.com.ar, principal activo del Emisor. EMISOR GRUPO SUPERVIELLE S.A. Bartolomé Mitre 434, Piso 5° (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina COLOCADOR LOCAL Raymond James Argentina S.A. San Martín 344, Piso 22° (C1004AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina ASESOR LEGAL DEL EMISOR EN RELACIÓN CON LA OFERTA LOCAL ASESOR LEGAL DEL COLOCADOR LOCAL Errecondo, González & Funes Torre Fortabat - Bouchard 680 (C1106ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Abogados Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina AUDITORES Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557,Piso 7 (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina 56
