pag. 1 1. PROPÓSITO Dar a conocer los lineamientos

POLÍTICA NO:
SOMAR-CC-POL-001
FECHA DE
VIGENCIA:
01 May 2015
Version #: 1.0
PROPIETARIO: Corporate Compliance & Business Practices
TÍTULO:
Terceros Intermediarios
1. PROPÓSITO
Dar a conocer los lineamientos para el adecuado desarrollo de relaciones de negocios con Terceros
Intermediarios (“TI”) por parte de Grupo Farmacéutico SOMAR así como cualquiera de las compañías
que forman parte del grupo, en adelante “SOMAR” o “la Empresa”, así como los requisitos de
evaluación, contratación, documentación, y administración de los TI.
2. ALCANCE
La presente política es aplicable a todo el personal de SOMAR que utilice o que planea utilizar TI para
realizar actividades en nombre y representación de SOMAR.
3. DEFINICIONES
a. Consultor – Es una persona que la Empresa contrata con el propósito de buscar asesoría
especializada, guía, información y/o retroalimentación.
b. Cuestionario del Tercero – Es un formulario de solicitud de información proporcionado por la
Empresa a los Distribuidores potenciales o a terceros que estén dentro de la definición de TI para
proporcionar información a SOMAR antes de contratar al TI o venderle productos.
c. Diligencia debida (“DD”) – Es el proceso de investigación a una entidad o persona previa a la firma
de un contrato que se efectúa con cierta diligencia de cuidado, comúnmente conocido por el término
en inglés due diligence.
d. Distribuidor – Cualquier entidad que compra los productos de la Empresa para la distribución
dentro de la cadena de suministro, o está autorizada por la Empresa, mediante un acuerdo por
escrito, para distribuir los productos dentro de la cadena de suministro en nombre y representación
de ésta y también puede proporcionar servicios adicionales a la misma conforme al acuerdo escrito
(por ej. promoción del producto, servicios de educación al paciente, etc.).
e. Funcionario Gubernamental (“FG”) – Cualquier empleado del gobierno, funcionario elegido o
designado, partido político, candidato a un cargo público (incluso si no está actualmente en
funciones); profesional de la salud (PS) que trabaje en un programa de cuidado de la salud público
o patrocinado por el gobierno (por ej. Hospital de una Universidad del estado, un programa
financiado por el gobierno, etc.); un consultor, conferencista o vocero contratado por la Empresa
que sea un empleado del gobierno; un funcionario del gobierno que es contratado por la Empresa
para actividades de investigación; un funcionario o empleado de una organización internacional
pública o no gubernamental (algunas veces referidas como “ONG”) tales como las Naciones
Unidas, la Cruz Roja, el Fondo Monetario Internacional y el Banco Mundial o empleado de una
agencia pública y otras empresas u organizaciones parcial o totalmente controladas por un
gobierno.
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TÍTULO:
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
m.
Terceros Intermediarios
Institución de Salud (“IS”) – Cualquier organización de la profesión médica o de enfermería,
organizada con fines de lucro o no (incluyendo hospitales, facultades de medicina, centros de salud,
centros de enfermería especializada, agencias de cuidado en el hogar, centros quirúrgicos, centros
de convalecencia e instalaciones de tipo ambulatorio) o cualquier otra organización que en el curso
de sus actividades puede prescribir, recomendar, comprar, suministrar o administrar un producto
farmacéutico o un dispositivo médico.
Patrocinador de TI – Individuos dentro de SOMAR que son responsables de iniciar y mantener una
o varias relaciones con TI (por ej. empleados de Ventas y Marketing, Finanzas, I&D, etc.).
Plan Anual de TI – El término utilizado para describir la planeación prospectiva en forma anual de
las actividades en las cuales la Empresa utilizará TI para el cumplimiento de sus objetivos de
negocios.
Profesional de la Salud (“PS”) – Cualquier miembro de las profesiones médica, dental, farmacia o
enfermería o cualquier persona que en el curso de sus actividades profesionales pueda prescribir,
recomendar, comprar, arrendar, suministrar, utilizar o administrar productos farmacéuticos o
dispositivos médicos.
Sub Intermediarios Significativos (“SIS”) – Un sub intermediario que tiene un papel sustancial o
importante en los servicios generales para los cuales la Empresa ha contratado al TI que está
utilizando un SIS. Un papel sustancial o importante puede incluir, un papel en el cual la Empresa
tiene poder de decisión en la selección, la aprobación, la gestión o la supervisión del SIS o se espera
que el SIS realice una porción significativa de las obligaciones del TI para la Empresa. SOMAR
no autoriza que los TI utilicen SIS para realizar actividades en nombre y representación de
SOMAR.
Tercero Intermediario (“TI”) – Cualquier individuo o entidad ajeno a la Empresa que es contratado
para fungir como intermediario entre la Empresa y otro tercero. Los TI pueden incluir, de manera
enunciativa más no limitativa, distribuidores, corredores aduanales, mayoristas, revendedores,
agentes aduanales, agentes de transportes y aduanas, agentes de viajes, lobistas o cabilderos, y
similares.
Valor Razonable de Mercado (“VRM”) – El precio, expresado en términos de equivalentes de
efectivo, en los cuales una propiedad cambiaría de manos entre un comprador dispuesto y un
vendedor dispuesto, que actúan en condiciones de plena competencia en un mercado abierto e
irrestricto, cuando ninguna de las partes está obligada a comprar o vender y cuando ambas tienen
el conocimiento razonable de los hechos relevantes.
Ventaja indebida – Algo para lo que la Empresa no está claramente autorizada, tal como la
influencia inapropiada sobre una decisión de comprar productos de SOMAR en una institución
pública o privada, adjudicación de contratos, concesión de permisos de operación, uso de
productos/aprobación del registro, decisión favorable de la corte, posición aduanal ventajosa,
facilitación de la importación/exportación o solución de controversia fiscal.
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4. ROLES Y RESPONSABILIDADES
Patrocinador del TI
 Prepara el Plan Anual de TI con base en las necesidades de negocio de
su área;
 Elabora la justificación del VRM para los TI con los que tendrá
relación de negocios;
 Asegura que se cuenta con la documentación necesaria para la
contratación del TI;
 Solicita las DD para los TI de los cuales es Patrocinador y gestiona el
correcto llenado del cuestionario por parte del TI.
Oficial de Cumplimiento  Revisa los resultados iniciales de la DD de cada TI examinado,
Regional
identifica los “focos rojos” y determina las acciones a seguir;
 Revisa y aprueba los planes anuales de TI, así como la justificación
del VRM para los TI;
 En conjunto con los directores de área, aprueba la utilización de TI
después de la conclusión de las DD;
 Consolida el inventario de los TI de cada área dentro de SOMAR;
 Aprueba las capacitaciones a conducirse en los TI.
Empleado
 Conoce y cumple con los lineamientos de esta política.
Dirección de área
 Aprueba los Planes Anuales de TI que en su área han preparado los
Patrocinadores de TI;
 En conjunto con el Oficial de Cumplimiento Regional, aprueba la
utilización de TI después de la conclusión de las DD;
 Asegura que su área cuenta con un inventario de todos los TI con los
que se tienen relaciones de negocios.
Dirección de Finanzas y  Revisa y aprueba los planes anuales de TI, así como la justificación
Administración
del VRM para los TI.
Gerente Legal
 Gestiona la celebración de contratos con los TI aprobados;
 Aprueba la utilización de TI después de concluida la DD que ha
incluido “focos rojos”.
Dirección General
 Aprueba los Planes Anuales de TI que en su área han preparado los
Patrocinadores de TI;
 Aprueba la utilización de TI después de concluidas sus
correspondientes DD.
5. POLÍTICAS
5.1 SOMAR puede contratar a terceros para realizar ciertos servicios en nombre de la Empresa. Así
mismo, SOMAR puede vender los productos de la Empresa a los distribuidores para ayudar a
asegurar la cantidad más grande de pacientes que pueden beneficiarse de los productos de
SOMAR. En cada caso, el tercero o el distribuidor está actuando como TI para la Empresa.
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5.2 Los TI no podrán utilizarse para proporcionar un incentivo financiero u otro a una persona,
gobierno o entidad con el propósito de inducir la prescripción o la promoción de los productos de
SOMAR o dotar a la Empresa de una ventaja comercial indebida.
5.3 Además, las acciones y las actividades de un TI o SIS pueden ser atribuidas a la Empresa que
contrata o le vende producto a ese TI/SIS. Por tal motivo, se requiere que SOMAR emprenda
medidas precautorias incluyendo la conducción de la DD antes de su contratación.
5.4 Examen de la Diligencia Debida (DD)
n. Se debe llevar a cabo una revisión de antecedentes sobre el TI por parte de SOMAR para
identificar cualquier potencial “foco rojo”. Los TI también deben llenar un cuestionario y
devolverlo a la Empresa como paso inicial de esta actividad.
o. Ningún TI que interactúe o dirija un negocio con FG, IS o PS puede ser contratado, vendérsele
producto o de otro modo prestar servicios en nombre y representación de la Empresa hasta que
éste sea aprobado de acuerdo con esta política. La DD incluye una investigación de posibles
“focos rojos”, los cuales han sido identificados en la política Anti-soborno y Anti-corrupción
como factores que pueden ser individualmente suficientes para alertar a la Empresa de la alta
probabilidad de una conducta inapropiada por parte de un TI, y entre otros, son los siguientes:
i. El tercero tiene una relación familiar con un funcionario del gobierno con quien la
Empresa tiene una relación de negocios.
ii. En el pasado, el tercero le solicitó a la Empresa que prepare facturas falsas o cualquier
otro tipo de documentación falsa.
iii. Una negativa por parte del tercero a hacer la promesa por escrito de respetar la ley anti
corrupción, otra ley aplicable o las políticas de la Empresa.
iv. Condenas o cargos por violación de leyes locales o extranjeras o los reglamentos
relacionados con la adjudicación de contratos con el gobierno.
v. No explicar o explicar de manera inadecuada la terminación de la relación contractual
por parte de otra Empresa.
vi. Solicitudes de sobrefacturación o que todo o una parte de una comisión (u otro pago)
sea pagado en otro país, a un tercero, en efectivo o en fondos de otro modo imposibles
de rastrear.
vii. Solicitudes de que las transacciones monetarias sean realizadas mediante entidades
legales o cuentas bancarias ubicadas fuera del país en el cual el TI reside.
viii. La enorme dependencia en los contactos políticos/gubernamentales en oposición al
personal competente y la inversión de tiempo para promover los intereses de SOMAR.
ix. Un deseo de mantener en secreto la representación.
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p. La Dirección del área correspondiente revisará con el Oficial de Cumplimiento Regional los
resultados de la DD y podrá proponer la utilización del TI si éste no presentó ningún “foco rojo”
o preocupación [ver inciso (e) siguiente].
q. Si cualquiera de los “focos rojos” u otras preocupaciones surgen durante el proceso de DD o en
cualquier momento a partir de entonces, el Oficial de Cumplimiento Regional solicitará una
revisión más profunda como parte del proceso de DD para analizar dichos “focos rojos”, la cual
podrá incluir entrevistas con los funcionarios del TI. El gerente Legal de SOMAR deberá ser
informado de este proceso adicional y de sus resultados.
r. Después de la conclusión de la DD incluyendo el análisis de los “focos rojos” mencionados en
el párrafo anterior, los resultados deberán ser revisados por la Dirección de Administración y
Finanzas, el Oficial de Cumplimiento Regional, el Director del área correspondiente y el
Director General para que se determine, según aplique, si los resultados de dicha investigación
requieren el rechazo de la relación de negocios con el TI, el no pago de ninguna factura
pendiente o la cancelación de ventas pendientes al distribuidor. En tal caso, la Empresa no
celebrará o renovará, la relación comercial y en caso de una relación comercial en curso, la
Empresa buscará la terminación de tal relación de acuerdo con la ley aplicable. En aquellos
casos en que los “focos rojos” estén identificados pero sea decidido que la Empresa puede
continuar con la relación comercial con el TI, deben quedar claramente documentadas las
razones que soportan dicha decisión.
5.5 Aprobación del TI
a. Se debe obtener la aprobación previa por escrito para contratar a un TI:
 Cuando se celebre por primera vez una relación comercial con la entidad;
 Cuando se renueve una relación o un contrato con el TI; o
 Antes de una renovación automática con el TI.
b. Documentación requerida para la aprobación para contratar al TI o vender un producto al TI
(por ej. un distribuidor)
i. Plan Anual de TI: SOMAR deberá desarrollar e identificar un Plan Anual para cada
categoría de TI (por ej. distribuidores, TI en logística, TI para licitaciones, etc.) que
describa la justificación del negocio y el propósito estratégico para cada categoría del TI
para ser utilizado por SOMAR durante el año en una base anual y puede ser actualizado
según sea necesario a lo largo del año. Todas las actividades del TI deben ser consistentes
con el Plan Anual aprobado, así como con las modificaciones subsecuentes de un Plan
Anual aprobado. El Plan Anual para cada tipo de categoría de TI detallará lo siguiente:
1) Las necesidades anticipadas del negocio y las estrategias relacionadas para la
categoría de TI durante el año;
2) El número estimado de TI potenciales propuestos para ser utilizados para
satisfacer la necesidad anticipada del negocio; y
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3) Las cantidades planeadas presupuestadas a ser gastadas en las actividades del
TI, si fuese aplicable.
ii. El patrocinador del TI que solicita los compromisos del TI durante el año es responsable
de presentar el Plan Anual.
iii. La Dirección General, la Dirección de Finanzas y Administración de SOMAR y el Oficial
de Cumplimiento Regional son responsables de revisar y aprobar el Plan Anual de TI y
cualquier modificación subsecuente al mismo.
5.6 Documentación del VRM
a. La documentación del VRM debe delinear la metodología, la cantidad y la justificación de la
compensación de SOMAR al TI o si el TI tomará la propiedad del producto (por ej.
Distribuidores), el precio al cual se ofrece el producto al TI. La Empresa debe asegurar que la
compensación al TI (incluyendo los honorarios, las comisiones, los descuentos y otras
reducciones de precios) están dentro del VRM y que los servicios a ser realizados y los precios
proporcionados a los Distribuidores son razonables para el mercado. Esta documentación puede
ser completada para una categoría o tipo de TI y presentada con un Plan Anual del TI para la
categoría o el tipo de TI, o puede ser presentada en una base individual de TI a discreción del
patrocinador del TI.
b. El patrocinador del TI es responsable de elaborar y presentar la documentación relevante del
VRM para su revisión.
c. La Dirección de Administración y Finanzas y el Oficial de Cumplimiento Regional son
responsables de la revisión y la aprobación de la documentación del VRM para el TI.
5.7 Documentación requerida después de la aprobación
a. Una copia firmada del Formato de Cumplimiento Anti-Corrupción/Anti-Soborno y Código de
Conducta de Endo. Éste deberá ser certificado en forma anual.
b. Evidencia de la aprobación del TI de acuerdo con los lineamientos de esta política (consultar la
Sección 5.4 arriba).
c. El Oficial de Cumplimiento Regional o el Gerente Legal mantendrán estos documentos y los
resultados de cualquier otra revisión de la DD o actualizaciones en un archivo central o base de
datos.
5.8 Requisitos de contratación
a. Después de que la contratación del TI o la transacción es aprobada y antes de que cualquier
trabajo sea realizado por un TI, el área Legal gestionará un acuerdo por escrito entre SOMAR
y el TI conteniendo las disposiciones siguientes:
i. La entidad debe cumplir con todas las leyes y regulaciones Anti-Corrupción/AntiSoborno aplicables, así como las políticas de SOMAR al respecto.
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ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
La entidad debe notificar a SOMAR al momento de cualquier cambio en su propiedad
o tenencia accionaria.
La entidad únicamente podrá subcontratar o asignar sus obligaciones contractuales a un
tercero previa autorización escrita por parte de SOMAR.
La entidad deberá notificar a SOMAR cuando exista evidencia de violaciones de la
política Anti-Corrupción/Anti-Soborno de SOMAR o de las leyes y regulaciones
relevantes.
Los requisitos de SOMAR de capacitación y certificación, así como su frecuencia
(consultar la Sección 5.11 abajo).
SOMAR puede terminar el acuerdo con el TI, en caso de que se determine que el TI
proporcione información falsa o engañosa.
SOMAR puede terminar el acuerdo con el TI si éste no cumple con la política AntiCorrupción/Anti-Soborno de SOMAR o de las leyes y regulaciones aplicables.
SOMAR tiene el derecho de auditar al TI para asegurarse del cumplimiento con las leyes
aplicables y los reglamentos, las políticas de SOMAR y otros requisitos de la industria.
5.9 Actualizaciones requeridas de la DD
a. La DD sobre el TI debe actualizarse cada tres años o al momento de renovar el contrato. Sin
embargo, si la DD en la entidad ha ocurrido en los 12 meses previos, ésta no es obligatoria.
b. La DD también debe ser actualizada cuando se presente cualquiera de los eventos siguientes:
i. Un cambio mayor en la propiedad o tenencia accionaria o la organización del TI (por
ej. una fusión con o la adquisición por otra Empresa, un cambio en un Director General
o bancarrota, etc.).
ii. Un cambio sustancial en la naturaleza o el alcance geográfico del trabajo realizado por
el TI.
iii. Un cambio significativo en el uso de sub intermediarios para completar el trabajo
realizado por el TI.
iv. Cualquier información con respecto a Anti-Corrupción/Anti-Soborno que haya salido a
la luz con respecto al TI.
5.10 Administración del TI
a. Para asegurar la administración efectiva del TI, SOMAR tendrá los controles adecuados, así
como procesos y procedimientos, incluyendo:
i. El inventario actual de todas las relaciones del TI.
ii. Los planes anuales del TI para cada tipo o categoría de TI a ser utilizado a lo largo del
año.
iii. La evaluación del VRM para cada TI, incluyendo la documentación pertinente para el
proceso por el cual se determine el VRM o el precio de venta.
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iv. Las facturas recibidas por parte del TI o proporcionadas al TI por el producto vendido,
junto con la prueba de pago, los cuales deberán ser rastreables dentro de los sistemas
de SOMAR.
v. La documentación de la revisión de la DD para cada TI incluyendo la revisión
adicional para analizar los “focos rojos.”
vi. Acuerdo por escrito para cada TI contratados o a quien se le vendió el producto.
vii. Programas de capacitación, incluyendo las certificaciones de capacitación.
viii. La documentación y los protocolos de archivo adecuados de acuerdo con los requisitos
de retención de documentos.
5.11 Capacitación y Certificación.
a. De acuerdo con esta política, los Directores de cada área serán responsable de identificar a los
individuos para recibir capacitación regular relacionada con esta política.
b. El TI deberá designar a un individuo que será capacitado por el patrocinador del TI acerca de
las políticas y procedimientos relevantes de la Empresa (consultar el inciso c) a continuación).
El individuo designado en el TI capacitará posteriormente a todos los empleados relevantes del
TI (es decir, los empleados contratados específicamente en actividades en nombre y
representación de la Empresa). De manera alternativa, el patrocinador del TI puede elegir
capacitar a todos los empleados del TI cuando sea posible.
c. Todos los TI deben ser capacitados sobre los materiales de SOMAR siguientes, como mínimo:
i. Código de Conducta
ii. Política Anti corrupción/Anti soborno
iii. Política de Interacciones con Profesionales de la Salud
iv. Además, cuando sea aplicable, el TI podría requerir recibir capacitación con respecto
a leyes locales y los reglamentos con respecto a las obligaciones contratadas por el TI.
d. Frecuencia de la capacitación
i. La capacitación deberá ser realizada antes de que el TI comience sus servicios o
actividades para la Empresa (o el TI tome el título del producto de la Empresa) y debe
ser llevada a cabo dentro de un tiempo razonable después de celebrar una relación
contractual con la Empresa.
ii. De manera adicional, el TI debe recapacitar anualmente y debe certificar a la Empresa
que la entidad haya capacitado a sus empleados.
e. Materiales de capacitación
i. Únicamente pueden ser utilizados materiales de capacitación que hayan sido
aprobados por el Oficial de Cumplimiento Regional de la Empresa.
ii. Los materiales de capacitación que no han sido específicamente aprobados por la
Empresa para uso externo no pueden ser compartidos con o utilizados por el TI.
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f. Documentación: Como mínimo, la Empresa y el TI deben mantener en archivo una certificación
que incluya:
i. El nombre del aprendiz
ii. La fecha de la capacitación
iii. El nombre del instructor o método de capacitación
iv. Firma del empleado del TI que certifique que el empleado completó la capacitación y
que cumplirá con las políticas descritas durante la capacitación.
5.12 Información sobre violaciones
Todos los empleados de SOMAR el TI, los Consultores y otros representantes de la Empresa son
responsables de reportar cualquier violación potencial de esta Política. Cualquier informe de
violaciones potenciales debe ser reportado, según sea necesario:
 Oficial de Cumplimiento Regional
 Departamento de Cumplimiento Corporativo & Prácticas Comerciales
 Departamento Legal
 Departamento de Recursos Humanos
6. REFERENCIAS Y DOCUMENTOS RELACIONADOS



Código de Conducta ENDO
Política de Interacciones con Profesionales de la salud e Instituciones de salud
Política Anticorrupción
7. APROBACIONES
Nombre
Guillermo Ibarra
Título
Director General
Firma
Firma en expediente
Fecha
29/Abr/2015
Maria Eugenia Ojeda
Directora de Administración y
Finanzas
Firma en expediente
29/Abr/2015
Gilberto Nuñez
Director Comercial
Firma en expediente
29/Abr/2015
Gabriel Figueroa
Oficial de Cumplimiento Regional
Firma en expediente
29/Abr/2015
pag. 9
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TÍTULO:
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8. HISTORIA DEL DOCUMENTO Y CONTROL DE LA VERSIÓN
#
1
Fecha
01 May 2015
Versión #
1.0
Creada/modificada por:
Gabriel Figueroa
Descripción de los cambios
Nueva política
pag. 10