Principios de Buen Gobierno Corporativo

DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL 2011
Empresa Editora El Comercio S.A. 0
SECCIÓN I
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del
negocio de Empresa Editora El Comercio S.A. durante el año 2011. Sin perjuicio de la
responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido
conforme a los dispositivos legales aplicables.
Lima, 29 de febrero del 2012.
EMPRESA EDITORA EL COMERCIO S.A.
César Pardo Figueroa Turner
Gerente General
1
SECCIÓN II
NEGOCIO
1. Datos Generales
1.1. Denominación:
1.2. Dirección:
1.3. Teléfono:
1.4. Fax:
Empresa Editora El Comercio S.A.
Jr. Antonio Miró Quesada N° 300, Lima 1.
311-6500
311-6557
1.5. Constitución y Registros Públicos:
Constituida por Escritura Pública de fecha 13 de Setiembre de 1991, extendida ante
el Notario Público Doctor Julio Antonio del Pozo Valdez, inscrita en la Ficha 88763 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.
1.6. Grupo Económico al que pertenece:
Empresa Editora El Comercio S.A. pertenece al grupo económico “Grupo El
Comercio”, conformado por:

Servicios Especiales de Edición S.A., dedicada a la negociación y tenencia de
valores mobiliarios; así como la edición, publicación, distribución y reparto de libros
en general.

Prensa Popular S.A.C., dedicada a la generación de contenidos en general,
incluyendo la producción y edición de contenidos periodísticos orientados al público
en general; es propietaria de los diarios Trome y Perú.21.

Orbis Ventures S.A.C., dedicada a la captación, producción, almacenamiento,
clasificación, procesamiento, comercialización, transmisión y retransmisión de
información multimedia, brindando servicios de comunicaciones, desarrollando y
operando sitios web.

Inmobiliaria El Sol del Perú S.A., cuyo objeto social es la compra venta de
bienes inmuebles, así como el arrendamiento de los mismos, y todas aquellas
actividades propias de la actividad inmobiliaria.

Zetta Comunicadores del Perú S.A. E.M.A., dedicada al desarrollo de
actividades de servicios relacionados al sector gráfico en general: pre-prensa digital
que incluye diseño, escaneo, prueba de color, filmación, fotografía digital y
grabación de planchas análogas y digitales para impresión offset y flexografía.

EC Jobs S.A.C., su actividad principal es la prestación de servicios de recursos
humanos, a través de la búsqueda, evaluación y selección de personal, utilizando
herramientas de internet.

Grupo TV Perú S.A.C., dedicada a la tenencia, administración, adquisición y/o
suscripción y/o transferencia de parte o de la totalidad de acciones y/o
participaciones en el capital social emitidas por, o correspondientes a, sociedades o
personas jurídicas, especialmente las que, directa o indirectamente, presten
servicios de radiodifusión por televisión y las empresas de telecomunicaciones en
general, así como prestar directa o indirectamente servicios de radiodifusión por
televisión y de telecomunicaciones en general y empresas de servicios conexos.
 Producciones Cantabria S.A.C., La sociedad tiene por objeto dedicarse a la
explotación de marcas, vía el otorgamiento de licencias, cesión u otra modalidad
contractual a favor de terceros. Asimismo, podrá dedicarse a la importación,
exportación, edición, publicación, distribución y comercialización de libros,
periódicos, revistas y publicaciones en general, así como toda otra actividad
vinculada y conexa. La empresa es titular de la marcas relacionadas con la
publicación del diario de economía y negocios Gestión.
 Revistas Amauta S.A.C., su actividad principal es la prestación de servicios de
impresión y acabados gráficos en general, en especial la de imprimir, editar,
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publicar, vender, distribuir, importar y exportar toda clase de libros, revistas,
diarios, publicaciones y toda clase de impresiones en general, así como cualquier
otro artículo de la industria gráfica o de ediciones y a cualquier otra actividad
mercantil o de servicios relacionados con su objeto principal, sea en beneficio
propio o de terceros.

Punto y Coma Editores S.A.C., su actividad principal es la importación,
exportación, edición y comercialización de libros, periódicos, revistas y
publicaciones en general, así como toda otra actividad vinculada y conexa a
cualquier otra actividad mercantil o de servicios relacionadas con su objeto
principal, sea en beneficio propio o de terceros.
 Suscripciones Integrales S.A.C., su actividad principal es la prestación de
servicios de impulso de suscripciones y productos en general, servicios de
telemarketing y a cualquier otra actividad mercantil o de servicios relacionadas con
su objeto principal, sea en beneficio propio o de terceros.
Nota: sólo se han incluido aquellas empresas donde tenemos más del 50% de
participación en el capital social.
1.7. Capital Social:
El capital social de la empresa es de S/.118’186,944.00, enteramente suscrito y
pagado, representado por 118’186,944 acciones de valor nominal S/. 1.00.
En el Balance General al 31 de diciembre del 2011 se tienen 6’520,300 como
Acciones en Tesorería, las cuales fueron adquiridas según el siguiente detalle:

En agosto del 2002, la empresa adquirió 2'879,535 acciones de inversión de
propia emisión de valor nominal S/. 1.00 cada una.

En diciembre del 2009, la empresa adquirió 10,420 acciones de inversión de
propia emisión de valor nominal S/. 1.00 cada una.

Durante el 2010 la empresa adquirió 195,716 acciones de inversión de propia
emisión de valor nominal S/. 1.00 cada una.

En mayo del 2011 se vendieron 2,141 acciones de inversión de propia emisión de
valor nominal S/. 1.00 cada una.
1.8 Clases de Acciones Creadas y Emitidas
 Acciones Comunes con derecho a voto: 118’186,944 acciones representativas del
capital social, de valor nominal S/.1.00 cada una, enteramente suscritas y
pagadas.
 Acciones de Inversión: 58’002,256 acciones de inversión, de valor nominal
S/.1.00 cada una, enteramente suscritas y pagadas.
1.9. Estructura Accionaria: (Accionistas con 5% ó más del capital social al 31-1211)
Nombre
José Graña Miró Quesada
Nacionalidad
Porcentaje
Grupo
Económico
Peruana
6.176276%
Grupo El Comercio
3
1.10. Composición Accionaria al 31-12-11
Acciones con derecho a voto:
Tenencia
Número de
Accionistas
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% - 10%
Mayor al 10%
Total
90
44
1
135
Acciones de inversión:
Tenencia
Número de
Accionistas
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% - 10%
Mayor al 10%
Total
246
6
1
3
256
Porcentaje de
Participación
6.896838%
86.926886%
6.176276%
100.000000%
Porcentaje de
Participación
15.4905%
10.2858%
5.0769%
69.1468%
100.000000%
2. Descripción de las Operaciones y Desarrollo:
2.1. Objeto Social, CIIU y Plazo de Duración:
La sociedad tiene por objeto principal la edición, publicación y distribución del
diario “El Comercio”. El diario ha sido editado por Empresa Editora El Comercio
S.A., desde el inicio de sus actividades sociales el 01 de julio de 1928, sociedad
que ha quedado disuelta, sin liquidarse, al haber sido incorporada a ésta por
fusión. El diario “El Comercio” de Lima fue fundado en el año 1839.
La sociedad se dedica además a la edición, publicación y distribución de libros,
revistas, folletos, diarios, videos, CD’s, semanarios y todo tipo de publicaciones
gráficas; a la producción y distribución de noticias, de servicios informativos y de
entretenimiento en cualquiera de sus formas y a través de cualquier medio de
comunicación, así como canaliza sus inversiones a medios de comunicación
radiales, televisivos o similares.
También se dedica a las actividades de transmisión y radiodifusión de datos; al
desarrollo y comercialización de programas de computación; al desarrollo y
comercialización de programas y/o productos de multimedia e interactivos en
general; a la comercialización e instalación de infraestructura, equipos, redes y
demás facilidades de telecomunicaciones e informática; a la representación y
comercialización de productos y servicios de telecomunicaciones e informática de
terceros; y a la prestación de servicios de capacitación, adiestramiento, soporte
técnico, mantenimiento y asesoría en el campo de la informática y de las
comunicaciones.
CIIU: 2212 Edición de Periódicos, Revistas y Publicaciones Periódicas.
Plazo de duración: Indeterminado.
2.2. Evolución de las Operaciones:
2.2.1 Eventos importantes:
 La empresa se constituyó el 13 de setiembre de 1991, bajo la denominación
de “Infobanco S.A. – Servicios Teleinformáticos”, teniendo por objeto social
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dedicarse a las actividades de desarrollo, procesamiento, comercialización y
transmisión de información computarizada, así como el desarrollo,
comercialización e instalación de equipos y programas de computación e
informática.
Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 3
de setiembre de 1992, se cambió la denominación social de la empresa por la
de “Servicios Teleinformáticos S.A.”.
El 28 de marzo de 1996, las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas
de Empresa Editora El Comercio S.A., Servicios Especiales de Edición S.A.,
Derivados Generales S.A., Establecimiento Gráfico Amauta S.A. y Servicios
Teleinformáticos S.A., aprobaron la fusión por absorción de Servicios
Teleinformáticos S.A. con Empresa Editora El Comercio S.A., Establecimiento
Gráfico Amauta S.A., Derivados Generales S.A. y la rama escindida de
Servicios Especiales de Edición S.A., aprobándose las respectivas relaciones de
intercambio para las acciones de cada una de las empresas que se fusionarían.
Asimismo, se acordó que una vez perfeccionada la fusión la empresa
absorbente adoptaría la denominación de “Empresa Editora El Comercio S.A.”.
Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de
abril de 1996, se modificó la denominación social de “Servicios
Teleinformáticos S.A.” por la de “Editora El Comercio S.A.”
Mediante el acuerdo de fusión suscrito el 1° de julio de 1996 y elevado a
escritura pública el 18 de julio de 1996, Establecimiento Gráfico Amauta S.A.,
Empresa Editora El Comercio S.A. y Derivados Generales se disolvieron sin
liquidarse, y Editora El Comercio S.A. cambió su denominación por la de
“Empresa Editora El Comercio S.A.”.
Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de
octubre de 1996, se modificó la relación de intercambio inicialmente acordada
para las acciones de cada una de las empresas intervinientes en la fusión.
Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 4 de
diciembre de 1996, se aprobó la modificación total del Estatuto Social de
Empresa Editora El Comercio S.A.
En Junta General de Accionistas celebrada el 22 de abril de 1998, se aprobó el
nuevo texto del Estatuto Social, adecuándolo a la nueva Ley General de
Sociedades – Ley 26887.
En Junio de 1996, Empresa Editora El Comercio S.A. adquirió una rotativa
Goss Newsliner y equipos auxiliares, inaugurados oficialmente en agosto de
1997, maquinaria que ha permitido a El Comercio ubicarse a la vanguardia
tecnológica en el país, siendo considerada en ese entonces por los fabricantes
como la planta modelo en Sudamérica.
En Agosto de 1998, la empresa adquirió una rotativa comercial Heildelberg
M600 B24 Autoplate Web Offset, cuya puesta en marcha, en abril de 1999,
aumentó nuestra capacidad de impresión comercial para revistas,
coleccionables y encartes.
En setiembre de 1998, se constituye El Comercio Producciones S.A.C. (Canal
N), materializándose así el proyecto de producir contenido noticioso para
televisión por cable; Canal N sale “al aire” el 4 de julio de 1999 en el canal 8
de Cable Mágico.
En febrero del 2000 se constituyó “elcomercioperu.com.pe S.A.A.”.
En julio del 2000, Empresa Editora El Comercio S.A. adquiere el 51% del
capital social de Zetta Comunicadores del Perú S.A. E.M.A., empresa dedicada
al servicio de preprensa comercial, que complementa nuestro creciente
esfuerzo y éxito en el rubro de impresión comercial.
Al terminar el año 2000, Empresa Editora El Comercio S.A. adquiere un
importante paquete accionario, incrementando su inversión hasta alcanzar el
99.998% del capital social de Radio El Sol Promotora Siglo XX S.A., empresa
5
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
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
con licencia de radiodifusión en las frecuencias AM, FM y onda corta, en
operación desde 1950.
En marzo del 2001 se constituye la empresa EC Jobshark.S.A.C., cuya
principal actividad es la prestación de servicios de recursos humanos, a través
de su búsqueda, evaluación y selección de personal.
El 28 de febrero del 2003, la Junta General de Accionistas aprobó la
adquisición de los siguientes activos fijos: Torre adicional de color Goss
Newsliner para ampliación de color de 20 a 28 páginas, Rotativa
Semicomercial Tensor, Transportador UTR, Rotativa Heildelberg M600 A24,
Impresora de Pliegos y Terreno de 1,070 m2 adyacente a nuestra Planta de
Impresiones Comerciales, por un total de US$ 9'122,470. Asimismo, aprobó
que la adquisición de la Torre adicional de color Goss Newsliner, la Rotativa
Semicomercial Tensor y la Rotativa Heildelberg M600 A24 se realice vía
arrendamiento financiero.
Empresa Editora El Comercio S.A., Redes de Colombia S.A. y Compañía
Impresora Peruana S.A., han desarrollado una estrategia legal y económica
detallada a continuación, que al 28 de febrero del 2003 les ha permitido
detentar aproximadamente el 54.00% de los créditos reconocidos en la Junta
de Acreedores de Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. – Canal 4 o
América TV - teniendo como principal objetivo repotenciar y volver viable
económicamente a Canal 4 dentro del marco de dicho proceso concursal.
Así, Empresa Editora El Comercio S.A. y Redes de Colombia S.A. (principal
accionista de Caracol Televisión) han constituido el 13 de febrero del 2003,
una sociedad holding denominada Grupo TV Perú S.A.C, suscribiendo cada una
el 50% de las acciones representativas de su capital social.
A su vez, Grupo TV Perú S.A.C. y Compañía Impresora Peruana S.A., han
constituido el mismo 13 de febrero, otra sociedad denominada Plural TV S.A.C.
en la cual Grupo TV Perú S.A.C. es titular del 66.67% de las acciones
representativas del capital social y Compañía Impresora Peruana S.A. es
titular del 33.33% restante. Plural TV S.A.C. controlará como mínimo el 51%
de las acreencias reconocidas en el procedimiento concursal de Canal 4 y será
instrumental en la ejecución de la estrategia reseñada, cuyo primer paso se
ejecutó con la aprobación del Plan de Reestructuración de Compañía Peruana
de Radiodifusión S.A. con fecha 4 de junio del 2003, en la que quedan
establecidos los procedimientos para el pago de las acreencias de la empresa,
contingente al reflotamiento económico de la misma.
Otro acuerdo adoptado por Grupo TV Perú S.A.C. y Compañía Impresora
Peruana S.A., es la compra por parte de Plural TV S.A.C. de las acciones de
Canal N S.A.C. – Canal N – por un precio de (en miles) US$.3,200 a ser
cancelado en 7 cuotas anuales.
Con fecha 31 de diciembre del 2003, Empresa Editora El Comercio S.A.
transfirió a terceros el integro de su participación en el capital social de Radio
El Sol Promotora Siglo Veinte S.A., equivalente al 99.99% del capital social.
El 8 de marzo del 2007 se concretó la adquisición del 99% de las acciones de
la empresa Producciones Cantabria S.A.C., empresa titular de las marcas
relacionadas con la publicación del diario de economía y negocios Gestión.
Desde del 12 de marzo del 2008, el Grupo El Comercio se encarga de la
edición, impresión y distribución del diario Gestión.
El 30 de julio del 2007, la Junta General de Accionistas de Empresa Editora El
Comercio S.A. acordó por unanimidad ejercer el derecho del Contrato de
Opción celebrado con Prime Media Ltda. para adquirir las acciones de capital
de las que era titular dicha sociedad en la empresa Grupo TV Perú S.A.C.
E.M.A.
El 27 de setiembre del 2007 Empresa Editora El Comercio S.A. adquiere a
Prime Media Ltda. el paquete de acciones representativas del 50% del capital
6





social de Grupo TV Perú S.A.C. E.M.A., con lo cual Empresa Editora El
Comercio S.A. pasa a ser titular del 99.9999% del capital social de Grupo TV
Perú S.A.C. E.M.A., empresa titular del 70% del capital social de Plural TV
S.A.C., sociedad que a su vez controla Compañía Peruana de Radiodifusión
S.A. – Canal 4 y Productora Peruana de Información S.A.C. – Canal N.
El 13 de diciembre del 2007 se inauguró en Chiclayo la primera etapa de
nuestra planta norte.
El 26 de diciembre del 2007 la Junta General de Accionistas de Empresa
Editora El Comercio S.A. acordó por unanimidad la ejecución del proyecto de
ampliación de la capacidad de impresión de la planta de impresión de diarios
de Lima y de la zona de despacho a un costo aproximado de US$6,952,300.
En febrero del 2008 se constituyó Dataimágenes S.A.C., empresa en la que
Computec de Colombia y Empresa Editora El Comercio S.A. participan cada
uno con el 50% en el capital social. La empresa se dedicada a la impresión
digital de data variable y cuenta con lo último en tecnología y maquinarías
modernas a nivel de todo Sudamérica.
El 31 de marzo del 2008 la Junta General de Accionistas de Empresa Editora El
Comercio S.A. acordó por unanimidad la ejecución del proyecto de ampliación
de la planta de impresiones comerciales a un costo total aproximado de
US$12,556,598. La ampliación permitirá duplicar la capacidad de impresión
comercial.
El 24 de noviembre del 2011 mediante Resolución N° 8740-2011/CCOINDECOPI emitida por la Comisión de Procedimientos Concursales del
INDECOPI, se declaró la conclusión del Procedimiento Concursal Ordinario de
Cía. Peruana de Radiodifusión S.A., la extinción de su Junta de Acreedores, y
se dispuso el archivamiento del expediente N° 1150-2001/CRP-ODI-CAM. De
esta manera América Televisión culmina su proceso concursal ante INDECOPI.
2.2.2. Descripción del Sector:
Empresa Editora El Comercio S.A. pertenece al sector de los medios de
comunicación escritos, donde se encuentra posicionada como la empresa líder del
sector, tanto en lectoría como en inversión publicitaria. Asimismo, dentro del
conjunto de los medios de comunicación del país, está posicionada como la
empresa de mayor seriedad, credibilidad e imparcialidad.
La competencia directa que enfrenta la empresa la constituyen los otros medios
de comunicación escritos (diarios y revistas); sin embargo, por su nivel de
lectoría, los diarios editados por la empresa mantienen un claro liderazgo en su
segmento: el diario El Comercio tiene un alcance neto de 3.9%, Perú.21 tiene un
alcance neto de 3.7%, Trome tiene un alcance neto de 28.0%, Gestión tiene un
alcance neto de 0.6%, Depor tiene un alcance neto de 3.7%, medido sobre un
total de la población de 7,329,269 personas en Lima Metropolitana. Como grupo
editorial el alcance neto de lectoría de los diarios editados por Grupo El Comercio
representan el 36.6% de julio a diciembre 2011 del total de la población de Lima
Metropolitana. (Fuente: MRP- Estudio de Lectoría de Diarios y Revistas en Lima
Metropolitana julio a diciembre 2011).
Adicionalmente, El Comercio enfrenta, en la captación de inversión publicitaria, la
competencia de los medios de comunicación audiovisuales (radio y televisión) y
medios digitales.
2.2.3. Ventas Netas:
Aproximadamente el 97% de las ventas de Empresa Editora El Comercio S.A. se
realiza en el mercado nacional.
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Las ventas netas durante 2011 y 2010 fueron las siguientes (en Nuevos Soles):
Conceptos
Ejemplares
Publicidad
Serv. Impresión /Productos Optativos
Otros Ingresos
Canjes y Auspicios
Total
2011
151,654,225
393,231,821
88,675,535
22,122,589
12,482,737
668,166,907
2010
137,915,535
371,031,258
82,171,444
19,712,775
8,611,409
619,442,421
%
9.96%
5.98%
7.92%
12.22%
44.96%
7.87%
2.2.4. Descripción de los activos en garantía:
El certificado N° 015 emitido a favor de Empresa Editora El Comercio S.A. por
49,557,975 acciones comunes representativas del capital social de Grupo TV Perú
S.A.C. se encuentra afecto a Primera y Preferencial Garantía Mobiliaria Abierta
constituida por Empresa Editora El Comercio S.A. a favor del Banco de Crédito del
Perú, en los términos y condiciones pactados en el contrato Garantía Mobiliaria
Abierta sobre Acciones de suscrito el 28 de setiembre de 2007, según consta
registrado en el Asiento N° 14 de la Matricula de Acciones de Grupo TV Perú
S.A.C. La Garantía Mobiliaria Abierta garantiza el préstamo de mediano plazo por
US$35,700,000 otorgado por el Banco de Crédito del Perú para la adquisición del
paquete accionario que Prime Media Ltda. poseía en Grupo TV Perú S.A.C.
2.2.5. Personal de la Empresa:
Al 31 de diciembre del 2011 la empresa cuenta con el siguiente personal:
Personal
Funcionarios
Empleados
Obreros
Total
Permanentes
22
969
40
1,031
Temporales
Total
-
22
969
40
1,031
3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Al 31 de Diciembre de 2011, la Empresa mantiene las siguientes contingencias
como consecuencia de procesos judiciales seguidos contra ella y/o sus afiliadas:
(a)
La Compañía mantiene 3 demandas civiles y 1 laboral interpuestas en los años
1997 y 1998 por un ex gerente general, el cual renunció a la Compañía en el
año 1993, cuya pretensión económica asciende aproximadamente a US$
23,300,000.
En opinión de los asesores legales externos, la Compañía cuenta con
atendibles argumentos de hecho y derecho que permiten sostener con
razonables posibilidades de éxito que las demandas efectuadas por su ex
funcionario serán declaradas improcedentes o infundadas.
(b)
Por otro lado, existen un total de 20 demandas por reclamo de beneficios
sociales. Estas demandas podrían representar una contingencia para la
empresa de, aproximadamente, S/.1´680.000.00 en caso sean declaradas
fundadas y en cuyo caso el impacto económico sobre la empresa se daría en
un plazo progresivo o escalonado no mayor al de cuatro ejercicios. Por
consiguiente, se estima que no tengan un efecto material o sustancial en la
Empresa.
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(c)
Los juicios por Acciones Laborales, actualmente suman 121, de los cuales,
solamente hay que calcular una probable contingencia por los primeros 28,
por la suma de S/.3,000.00 cada uno, lo que da un total de S/. 84,000.00. Los
restantes son de acuerdo a los informes de nuestros asesores externos,
improcedentes por haber vencido el plazo para demandar, es decir, que han
prescrito.
(d)
De los 5 procesos por querellas iniciados por Jorge Mufarech Nemy contra la
empresa, cuatro (04) han concluido de manera definitiva, desestimando las
denuncias respectivas, quedando solamente un (1) procesos activo.
En relación al proceso activo (iniciado ante 1° Juzgado Penal de Lima), el
Juzgado ha emitido sentencia absolviendo a los querellados y a la Empresa
como tercero civilmente responsable. El querellante ha interpuesto recurso de
nulidad, estando pendiente que la Corte Suprema se pronuncie. La cuantía de
la indemnización reclamada asciende a de US$ miles 50,000. En opinión de
nuestros asesores externos este proceso no representa razonablemente
contingencia para la Empresa ni los denunciados.
(e)
El 2 de octubre de 2008, la Compañía recibió un Auto Admisorio emitido el 5
de agosto de 2008 por el 25° Juzgado Penal de Lima, resolviendo abrir
sumaria investigación contra los Directores Periodísticos Alejandro Miró
Quesada Garland y Alejandro Miró Quesada Cisneros por delito contra el Honor
– Calumnia y Difamación Agravada, en agravio de Benedicto Nemesio Jiménez
Bacca, quien pretende en su denuncia el reconocimiento de una Reparación
Civil a su favor ascendente a S/. 80,000.00
Según se desprende del escrito de querella, la imputación formulada se
circunscribe a la nota periodística publicada en la edición del diario “El
Comercio” de 18 de marzo de 2008, cuyo contenido está referido al problema
respecto del correcto funcionamiento del sistema de administración de justicia,
señalando a modo de ejemplo el caso de una vocal -Carmen Rojjasi Pella- y
un juez -Luis Carrera Contti- ambos cuestionados ante la OCMA por procesos
que tuvieron a su cargo.
En cuanto al estado del proceso, está pendiente de pronunciamiento sobre el
fondo (sentencia) por el Juzgado Penal. Nuestros asesores externos estiman
que este proceso no representa contingencia para la empresa ni los
denunciados.
4. Administración
4.1. Directorio:

Sr. José Antonio García Miró Miró Quesada: Presidente del Directorio
Estudios: Escuela de Bellas Artes de San Fernando (Madrid) Artes Plásticas;
Universidad Complutense (Madrid) Restauración.
Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad

Sra. Victoria Eugenia de los Milagros Miró Quesada Martens de
Rodríguez Larraín: Vicepresidente del Directorio
Ocupación: Empresaria
Tiempo que labora en la empresa: de 1987 a 2004.
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad
9
Trayectoria Profesional:
1975 a 1983: Ejecutiva de Turismo en Pan American World Airways
(AEROREP).
En Empresa Editora El Comercio S.A.:
1987 a 1998: Asistente de la Dirección
1997 a 1998: Miembro del Comité de Redacción
1998 a 2004: Editora Ejecutiva de la Redacción
1998 a 2011: Miembro del Directorio
2008 a 2011: Vicepresidenta del Directorio
2005 a 2011: Miembro del Consejo Consultivo Editorial
En diciembre del 2008 es designada miembro del Consejo Consultivo Editorial
de Prensa Popular S.A.C.

Sra. Cecilia Rapuzzi Miró Quesada de Grau: Miembro del Directorio
Ocupación: Empresaria
Estudios: Turismo
Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad
Trayectoria Profesional:
Ha sido Ejecutiva de Turismo de 1974 a 1996.
Trabajó en Canadian Pacific Airlines de 1974 a 1992.
Miembro del Directorio de Empresa Editora El Comercio S.A. desde marzo del
2002.
En agosto del 2004 el Directorio la designa miembro del Comité Ejecutivo.
En octubre del 2008 el Directorio la designa miembro del Consejo Consultivo
Editorial de El Comercio.
En diciembre del 2008 es designada miembro del Consejo Consultivo Editorial
de Prensa Popular S.A.C.

Sr. José Graña Miró Quesada: Miembro del Directorio
Profesión: Arquitecto
Tiempo que labora en la empresa: No labora en la empresa.
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad
Trayectoria Profesional:
Presidente de Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias.
Además ha sido Director de diversas empresas e instituciones como
RELAPASA, Telefónica del Perú, Edegel, ELSA, IPAE, CAPECO y el Patronato de
ESAN.
En agosto del 2004 el Directorio lo designa miembro del Comité Ejecutivo.

Sr. Pablo Llona García Miró: Miembro del Directorio
Ocupación: Empresario, Apicultor.
Estudios: Universidad de Lima – Estudios Generales, Escuela de
Administración de Negocios para Graduados ESAN
Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad
Trayectoria Profesional:
Presidente del Directorio de Derivados Generales S.A. desde 1990 hasta 1993.
Miembro del Directorio de Empresa Editora El Comercio S.A. desde 1993
hasta 1999.
Miembro del Directorio de Servicios Especiales de Edición S.A. desde 1996
hasta 1999.
Miembro del Directorio de “El Comercio Producciones S.A.C.” desde Octubre
1998 hasta agosto 1999.
10
Ocupó el cargo de Coordinador de Auditoría Interna en Empresa Editora El
Comercio S.A. desde 1994 hasta marzo 1999.
En marzo del 2002 es nuevamente elegido miembro del Directorio de Empresa
Editora El Comercio S.A. cargo que ejerce hasta la fecha; y en Julio del 2002
es nombrado Coordinador de Auditoría Interna, cargo que ejerce hasta
setiembre del 2004.
En agosto del 2004 el Directorio lo designa miembro de los siguientes
Comités: Comité Ejecutivo y Comité de Auditoría.
Miembro del Directorio de Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. desde el
año 2003 hasta la fecha.
Director Gerente General de Apiarios Llona y Bojórquez S.A.C. desde el 2003
hasta la fecha.
Vicepresidente del Directorio de Grupo TV Perú S.A.C. para el período 20082011.
Vicepresidente del Directorio de Plural TV S.A.C. para el período 2008-2011.
Vicepresidente del Directorio de Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. –
Canal 4 para el período 2006-2011.
En octubre del 2008 el Directorio lo designa miembro del Consejo Consultivo
Editorial de El Comercio.
En diciembre del 2008 es designada miembro del Consejo Consultivo Editorial
de Prensa Popular S.A.C.

Sr. Gabriel Miró Quesada Cisneros: Miembro del Directorio
Estudios: Universidad de Lima - Ciencias de la Comunicación Especialidad En
Publicidad
Tiempo que labora en la empresa: no labora
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad
Trayectoria Profesional:
1970-1974 reportero gráfico de la revista Ovación y del diario Afición
1974-1980 Jefe del Departamento de Medios Publicidad Causa
1980-1989 Gerente Comercial de Radio El Sol y Radio Solarmonia
1989 -1999 Sub Gerente de Promociones, Gerente de Publicidad Empresa
Editora El Comercio S.A.
1999 - 2011 Gerente de Uno Directo - Empresa Editora El Comercio S.A.

Dr. Alfonso Miró Quesada de la Fuente: Miembro del Directorio
Profesión: Abogado y Doctor en Periodismo
Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad
Trayectoria Profesional:
En 1953 ingresa a trabajar en el diario El Comercio como Redactor de
Informaciones Locales. Entre 1954 y 1981 ocupó el cargo de Redactor en la
Sección Actualidad Nacional del Suplemento Dominical del diario El Comercio.
En 1981 es nombrado Jefe de la Sección Turismo del diario El Comercio, cargo
que ocupa hasta 1998, simultáneamente entre 1993 y 1996, ejerció el cargo
de Gerente Legal de Empresa Editora El Comercio S.A.
Desde 1997 hasta octubre de 1999 ocupó el cargo de Gerente de Relaciones
Públicas de Empresa Editora El Comercio S.A., ocupó el cargo de Coordinador
de Auditoría desde de noviembre de 1999 hasta julio del 2002, fecha en la
cual el Directorio lo nombra Editor de Turismo, cargo que ocupó hasta octubre
del 2004.
En agosto del 2004 el Directorio lo designa miembro del Comité Consultivo
Editorial.
11

Sr. Luis Miró Quesada Valega: Miembro del Directorio
Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad
Trayectoria Profesional:
Empresa Editora El Comercio S.A.
Ingresó a El Comercio en Abril de 1964 ocupando el cargo de Asistente de la
Sección de Cobranzas, a partir de Marzo de 1966 ocupó el cargo de Asistente
de Créditos y Cobranzas.
En Setiembre de 1967 es nombrado Jefe del Departamento de Reclamos en
Publicidad. En Mayo de 1968 fue nombrado Sub-Gerente de Publicidad, cargo
que ocupó hasta el 27 de Julio de 1974, fecha en que El Comercio es
confiscado.
Desde agosto de 1980 ocupó el cargo de Gerente de Producción y
Comercialización de Empresa Editora El Comercio S.A, en marzo de 1983 es
nombrado Gerente General Adjunto. En abril de 1990 es elegido miembro del
Directorio, manteniendo el cargo de Gerente General Adjunto hasta 1994,
fecha en la que es designado Director Ejecutivo.
En Enero de 1996, a consecuencia de la renuncia del Gerente General de
Empresa Editora El Comercio S.A., es designado por el Directorio, Director Gerente General (a.i.), cargo que ocupa hasta el 15 Octubre de 1996, fecha en
la que es ratificado como Director Ejecutivo, cargo que ocupó hasta setiembre
del 2004.
El 30 de Setiembre de 1998, ante la vacancia por fallecimiento de nuestro
Presidente del Directorio y Director Periodístico, Dr. Aurelio Miró Quesada
Sosa, es elegido Presidente del Directorio. El 18 de marzo de 1999 es elegido
Presidente del Directorio de Empresa Editora El Comercio S.A. para el período
marzo 1999 - marzo 2002, el 21 de marzo del 2002 es nuevamente elegido
Presidente del Directorio para el período marzo 2002 - marzo 2005, y el 28 de
marzo del 2005 es elegido Vicepresidente del Directorio para el período marzo
2005 a marzo 2008.
En agosto del 2004 el Directorio lo designa miembro del Comité Ejecutivo de
Empresa Editora El Comercio S.A.
En el extranjero:
En Agosto de 1974 viaja a Quito y ocupa el cargo de Gerente General de
Inmobiliaria Marco Polo S.A., posteriormente ocupó el cargo de Gerente
General de la Organización de la Construcción Internacional S.A. Ha sido
Gerente General de Importaciones - Exportaciones Andimar S.A. en Quito Ecuador hasta noviembre de 1978.
Otras empresas e instituciones:
Gerente de Compras - Importaciones en Productos Favel S.A., desde
Diciembre de 1978 a Julio de 1980.
Entre abril de 1984 y abril del 1986 ocupó el cargo de Director de IPAE.
Presidente del Directorio de Establecimiento Gráfico Amauta S.A. desde 1989
hasta junio de 1996.
Gerente General de Servicios Especiales de Edición S.A. desde 1989 hasta
Abril de 1993.
Fundador y Presidente (Julio 1988 - 1992) de la Asociación Técnica de Diarios
Latinoamericanos, conformada por 27 diarios latinoamericanos.
Presidente del Club Nacional en el período Julio de 1998 - 2000.
Desde el 2001 a la fecha es Director del Grupo de Diarios de América (GDA),
conformado por los 11 diarios iberoamericanos más importantes. En el 2007
fue Presidente del GDA.
Presidente del Directorio de Zetta Comunicadores del Perú S.A. E.M.A. para el
período 2006 – 2011.
Presidente del Directorio de Grupo TV Perú S.A.C. para el período 2008-2011.
12
Presidente del Directorio de Plural TV S.A.C. para el período 2008-2011.
Presidente del Directorio de Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. – Canal 4
para el período 2007-2011.
Director de Graña y Montero S.A.A. desde marzo del 2011

Sr. José Antonio Miró Quesada Ferreyros: Miembro del Directorio
Profesión: Licenciado en Administración de Empresas
Tiempo que labora en la empresa: no labora en la empresa
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad
Trayectoria Profesional:
Entre 1977 y 1980 trabajó en la empresa Occidental Petroleum Corporation
llegando a ascender en un corto tiempo al cargo de Superintendente de
Transportes.
Entre 1980 y 1982 ocupó el cargo de Sub-Gerente de Administración y
Logística de la empresa Sísimica S.A./Petroinca S.A.
Entre 1982 y 1986 fue Consultor de Empresas independiente, trabajando para
las principales cuentas del sector petrolero tales como, Parker Drilling Co.,
Texaco Producing Peru Inc., Hamilton Int´l Oil Co., Norpac Int´l Suc. Del
Perú, Aurífera Pukibe, Instalaciones Selva, etc.
En enero de 1983 y julio de 1992 ocupó el cargo de Director Gerente General
de Géminis Agentes Afianzados de Aduana S.A.
Fue Director Gerente General de Derivados Generales S.A. entre enero de
1988 y junio de 1996.
Ocupó el cargo de Gerente de Desarrollo y Sistemas de Empresa Editora El
Comercio S.A. entre enero de 1987 y diciembre de 1994; en enero de 1995 es
nombrado Gerente Central de Desarrollo y Sistemas, cargo que ocupó hasta
octubre del 2004.
El 18 de marzo de 1999 es elegido Vicepresidente del Directorio de Empresa
Editora El Comercio S.A., cargo que ocupa hasta el 27 de junio del 2001.
Desde enero del 2000 a noviembre del 2003 ocupó el cargo de Presidente del
Directorio de elcomercioperu.com.pe S.A.A./Orbis Ventures S.A.C.
En Junio 2003 es elegido en el cargo de Presidente de Directorio de Compañía
Peruana de Radiodifusión S.A., Plural TV S.A.C. y Grupo TV S.A.C., cargos que
ocupó hasta el 2006.
Director de Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. desde junio del 2008.
Director de Grupo TV Perú S.A.C. desde abril del 2008.
Director de Plural TV S.A.C. desde abril del 2008.
Director de Empresa Editora El Comercio S.A. desde marzo del 2011.
4.2 Plana Gerencial:

Sr. Francisco Miró Quesada Rada: Director Periodístico
Profesión: Doctor en Derecho y Ciencias Políticas: UNMSM.
Abogado:
UNMSM. Bachiller en Derecho y Ciencias Políticas: UNMSM
Tiempo que labora en la empresa: 46 años (desde 1 de abril de 1966)
Tiempo en la Dirección de la Empresa: 3 años y 3 meses (desde
setiembre 2008)
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Consanguinidad
Trayectoria Profesional:
Director Diario El Comercio – Setiembre 2008.
Ex Embajador del Perú en Francia
Sub Director del Diario El Comercio
Ex Decano de la Facultad de Derecho y Ciencia Política UNMSM
Editor de Relaciones Comunitarias diario El Comercio
13
Catedrático de Ciencia Política en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de
la UNMSM
Miembro de la Asamblea Universitaria 2001-2003, UNMSM
Presidente de la Comisión de la Verdad, UNMSM 2002.
Ex Director de la Escuela Académico Profesional de Ciencia Política UNMSM
Fundador de la cátedra de Ciencia Política UNMSM
Asesor de la Maestría Doctoral en Ciencia Política y Relaciones Internacionales
de la Universidad Ricardo Palma
Profesor de Ciencia Política en la Universidad de Lima, 1984 a la fecha.
Profesor de Ciencia Política de la Universidad Particular San Martín de Porres,
1999 a la fecha.
PARTICIPACION EN CONGRESOS, SEMINARIOS Y CERTAMENES
ACADEMICOS:
Past Presidente de la Sociedad Peruana de Ciencia Política, afiliada a la
Asociación Iberoamericana de Ciencia Política
Miembro Fundador del Foro Democrático.
Miembro del Instituto de Estudios e Investigaciones Filosóficas (IEIF) de la
Universidad Ricardo Palma.
Vicepresidente del Instituto Latinoamericano de Estudios Cívico-Militares
(ILACIM).
Miembro Honorario del Colegio de Abogados de Lima. Noviembre de 1997.
Vicepresidente del Centro Internacional de Administración y Comercio (CIAC).
Miembro del Instituto de Derecho Internacional y Comparado del Perú.
Ha participado en Congresos, Seminarios y Conferencias en América Latina,
Europa y los Estados Unidos.
PREMIOS
Sociedad Interamericana de Prensa – Agustín Edwards Mc Clure – Categoría
Opinión 1997, por la serie de artículos titulados “El Referéndum Encadenado”.
MENCIONES HONORIFICAS
Profesor Honoris Causa a la excelencia educativa otorgado por el Consejo
Iberoamericano.
Miembro Honorario del Ilustre Colegio de Abogados de Lima.
Profesor Honorario de la Facultad de Derecho de la Universidad San Martín de
Porres.
Profesor Honorario de la Universidad San Agustín de Arequipa
Miembro Honorario del Colegio de Doctores en Educación
Miembro Honorario del Colegio de Periodistas de Lima
Profesor Honorario de la Universidad Inca Garcilaso de la Vega
Profesor Honorario de la Universidad Nacional Hermilio Valdizán de Huánuco
Profesor Honorario de la Universidad “César Vallejo”
Profesor Honoris Causa de la Universidad “César Vallejo”
Profesor Honoris Causa de la Universidad Nacional de Educación Enrique
Guzmán y Valle “La Cantuta”.
Medalla de Honor de la Universidad La Sorbona – París 2008.
Medalla de la Asamblea Nacional Francesa.

Sr. César Pardo Figueroa Turner: Gerente General
Profesión: Bachiller en Ingeniería Industrial
Tiempo que labora en la empresa: 15 años (desde octubre de 1996)
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Afinidad
Trayectoria Profesional:
Grupo ARMCO PERU: Consorcio conformado por ARMCO Peruana, Acerco,
Adesur y Prolansa:
Asistente de Tesorería de ARMCO Peruana (1981-1983)
Gerente Financiero de Adesur, Arequipa (1984)
14
Director Financiero de ARMCO Peruana (1985–1988)
Gerente General de Armco Peruana S.A.(1989-1990)
ARMCO DO BRASIL S.A. (Sao Paulo–Brasil): Vicepresidente Administrativo
Financiero (1991-1992)
Nicolini Hermanos S.A.: Gerente (1993)
Compañía Peruana de Gas S.A.– SOLGAS: Gerente General (1994 -1996).
Desde junio 2003 es Director de América Televisión y de Plural TV.
Desde octubre del 2007 es miembro del Directorio de Grupo TV Perú S.A.C.
Miembro del Consejo Directivo Nacional de la Asociación Civil Amigos de la Policía
Nacional del Perú - Sinacoop (Enero 2004-Agosto 2008)
Presidente del Directorio de EC Jobs S.A.C.
Director de Compañía Minera Lafayette (mármol travertino)
Director de Condor Travel.

Sr. Vicente Adolfo Crosby Russo: Gerente de Gestión de Talento
Profesión: Psicólogo
Tiempo que labora en la empresa: 1 mes (Fecha de Ingreso 02.01.12)
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Afinidad
Trayectoria Profesional:
Estudios de Economía y Máster en Psicología Terapéutica, con 19 años de
experiencia profesional, se desempeñó como Jefe de Recursos Humanos de
Planta Callao y Planta Trujillo en Unión de Cervecerías Peruanas Backus y
Johnston. Durante los últimos 6 años lideró procesos importantes de Recursos
Humanos en Profuturo AFP, destacando su liderazgo en la gestión del cambio
de la Cultura Organizacional en la empresa, lo que permitió lograr y obtener
reconocidos premios.

Sr. Pedro José de Zavala de Romaña: Gerente Central de
Comercialización
Profesión: Ingeniero Industrial, Master en Dirección de Empresas de la
Universidad de Piura
Tiempo que labora en la empresa: 12 años (desde agosto del 2000)
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Afinidad
Trayectoria Profesional:
Top Knit S.A., Asistente de Producción (1988-1991).
Gloria S.A., Jefe de Marca (1991-1993).
Publicistas Asociados S.A., Director de Producción Audiovisual (1994-1995),
Director de Cuentas (1996-1997).
PA Comunicadores S.A., Director General (1997-2000)

Sr. Julio Cesar Noriega Cabrerizo: Gerente Central de Estrategia y
Desarrollo de Negocios
Profesión: Administración de Empresas / Finanzas
Tiempo que labora en la empresa: 3 años y 8 meses (desde Mayo del
2008)
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Afinidad
Trayectoria Profesional:
Grupo Cisneros - Venevision International (2001 - 2008), Miami Fl., USA
 Vicepresidente (2006 - 2008)
 Director Gerente (2003-2005)
 Gerente (2001-2003)
Inversiones TeleMedia (Holding Company) (1999 - 2001), Lima, Peru
 Director Ejecutivo (1999 -2001)
 Gerente General y Director (2000 - 2001) / (Iguana Producciones)
 Gerente General y Director (1999 - 2000) / (Canal A)
15
Warner Bros & Twentieth Century Fox, Los Angeles, CA., USA y Lima, Peru
 Gerente General, Warner Bros. y Twentieth Century Fox (1995 - 1999),
Lima, Peru
 Gerente General, Warner Bros. (1994-1995), Lima, Peru
 Analista de Negócios - Latino America, Warner Bros. (1993-1994), Los
Angeles, CA

Sra. Milagritos Tatiana Olivero Groppo: Gerente Central de Finanzas y
Administración (i)
Profesión: Bachiller en Economía, especialización en Finanzas.
Tiempo que labora en la empresa: 3 años y 4 meses (desde agosto del
2008)
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: afinidad
Trayectoria Profesional:
Empresa Editora El Comercio S.A.:
- Gerente de Finanzas (abril 2011– a la fecha)
- Tesorera General (2008–2011)
Neptunia S.A.
- Tesorera General (2005–2008)
Laboratorios Ac Farma
- Sub Gerente de Finanzas (2004-2005)
Clínica Miraflores
- Jefe de Administracion y Finanzas (2003-2004)
Graña y Montero S.A.A.
- Jefe de Administración y Finanzas (1998-2002)
- Analista de Finanzas (1993-1998)

Sr. Jorge Garrido Troll: Gerente Central de Auditoría Interna
Profesión : Contador Público Colegiado, Chartered Accountant – Toronto,
Canadá, Miembro del Institute of Internal Auditor of the United States of
America
Tiempo que labora en la Empresa: 14 años
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: Afinidad
Trayectoria Profesional:
Banco Central de Reserva del Perú – Auditor Junior (1972-1975)
Dunwoody & Company – Toronto – Canadá - Chartered Accountant (19761977)
Griff Harendorf Toronto – Canadá - Chartered Accountant (1978-1980)
Manny Leder Toronto – Canadá – Chartered Accountant (1980-1981)
The Coventry Group Ltd. Toronto – Canadá – Gerente de Ventas y Gerente de
Contabilidad (1981-1982)
Nellmar Dry Wall Ltd. Toronto – Canadá – Contador General (1983)
Moreno Patiño firma miembro de Price Waterhouse – Auditor Senior (1984)
Banco Santander Perú – Banco Mercantil – Auditor General (1985-1996)
Empresa Editora El Comercio S.A. – Auditor General (1997 a la fecha)

Sr. Ignacio Prado García Miró: Gerente Central de Operaciones
Profesión: Ingeniero Industrial, Universidad de Lima.
Master en Dirección de Empresas, Universidad de Piura.
Tiempo que labora en la empresa: 17 años
Grado de Vinculación con los Principales Accionistas: consanguinidad
Trayectoria Profesional:
Empresa Editora El Comercio S.A.:
Supervisor de Mantenimiento (1994-1995),
Jefe del Departamento de Prensa (1996-1997)
16
Gerente de Planta (1998-2002)
Gerente Central de Operaciones (2003 a la fecha).
Director de Zetta Comunicadores (2003 a la fecha).
4.3 Órganos Especiales: El 26 de agosto del 2004, Directorio acordó conformar
los siguientes Comités encargados:

Comité Ejecutivo: integrado por las siguientes personas:
1. Cecilia Rapuzzi Miró Quesada de Grau
2. José Antonio García Miró Miró Quesada
3. José Graña Miró Quesada
4. Pablo Llona García Miró
5. Luis Miró Quesada Valega

Consejo Consultivo Editorial integrado por las siguientes personas:
1. Martha Meier Miró Quesada
2. María Luisa Miró Quesada Dudek
3. Silvia Miró Quesada Ferreyros de Lira
4. Victoria Eugenia de los Milagros Miró Quesada Martens de Rodríguez Larraín
5. Cecilia Rapuzzi Miró Quesada de Grau
6. Manuel García Miró Bentín
7. Pablo Llona García Miró
8. Mariano Prado Miró Quesada
4.4 Monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de
la Plana Gerencial respecto al nivel de Ingresos Brutos
El total de remuneraciones de la plana gerencial durante el ejercicio 2011 y de
los miembros del Directorio por el ejercicio 2011 (sujeta a aprobación de la
Junta General Obligatoria Anual de Accionistas a celebrarse en marzo 2012)
representan aproximadamente el 1.970358% de los ingresos brutos de la
empresa del ejercicio 2011.
17
SECCIÓN III
INFORMACIÓN FINANCIERA
1. Análisis y Discusión de la Administración acerca del resultado de las
operaciones y de la situación económica financiera.
Los estados financieros motivo del presente análisis contienen los ajustes por
adopción de NIIF, adopción evaluada e implementada conjuntamente con la firma
por Dongo, Soria, Gaveglio & Asociados (integrantes de PWC).
RESUMEN
Los ingresos netos al cierre del año fuero de S/. 668.2 millones con un incremento
de 7.9%, respecto a lo registrado en el 2010.
La utilidad neta aumentó 27.1% con respecto al 2010, cerrando el año en S/.
119.0 millones, producto de mayores ingresos por ventas e ingresos por
dividendos de empresas afiliadas (S/. 20.8 millones).
Principales cifras
(miles de S/.)
2010
2011
11/10
Ingresos
619,434 100.0%
668,167 100.0%
7.9%
Utilidad bruta
327,710
52.9%
342,044
4.4%
Ebitda*
182,783
29.5%
166,732
25.0%
-8.8%
93,630
15.1%
119,014
17.8%
27.1%
Utilidad neta
51.2%
ESTADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS
INGRESOS NETOS
Los ingresos netos de la empresa crecieron 7.9% comparados con lo registrado en
similar periodo del año pasado. Este incremento se explica fundamentalmente por
una mayor venta de ejemplares que creció 10.0% y de publicidad que creció 6.0%
con respecto a similar periodo del 2010.
Por otro lado, los ingresos por Servicios de Impresión Comercial crecieron 20.0%
debido a la mayor cantidad de contratos de impresión de textos escolares.
Por su parte, dentro del rubro de venta de mercaderías (productos optativos) se
resaltan colecciones exitosas lanzadas en el año como “Los Cuchillos de Gastón” y
“Bichos”, entre otras.
COSTOS Y GASTOS DE OPERACIÓN
El costo de venta aumentó en 11.8%, incremento explicado fundamentalmente por:
(i) el mayor volumen de ventas de diarios y el mayor precio internacional de papel
periódico; (ii) mayores costos de servicios de impresión comercial producto de la
mayor venta explicada líneas arriba.
18
Los gastos de administración y de ventas crecieron en 16.4% debido a: (i) el
incremento en el pago por concepto de uso de marcas y de elaboración de contenido
de los diarios tabloide producto del mayor dinamismo de esos diarios; (ii) gastos por
servicios de contenido del nuevo negocio de revistas y que fue lanzado a fines de
2010 y; mayores gastos de personal producto de la incorporación de nuevas plazas
especialmente en las áreas comerciales, operación y proyectos, con el objetivo de
asumir las necesidades de crecimiento de la empresa, así como también a ajustes
salariales realizados durante el 2010.
La utilidad operativa del periodo incluye en los rubros de costo de ventas y gastos de
administración y ventas egresos por el lanzamiento del Diario Publimetro.
El rubro de ingreso y gasto financiero neto se redujo en 241.1% debido
fundamentalmente a mayores ingresos financieros producto de intereses cobrados a
clientes, así como el ingreso por dividendos de las empresas afiliadas.
Del mismo modo, mejores controles en la gestión de la cuenta por cobrar y
existencias principalmente, resultaron en menores provisiones y gastos
extraordinarios netos lo que resultó en un ahorro de 107.1% en el rubro de gasto no
operacional neto.
Finalmente, el resultado neto de la compañía creció 27.1% con respecto a lo reflejado
al cierre del año 2010.
BALANCE GENERAL
El activo total disminuyó 4.0% debido fundamentalmente a la adecuada planificación
de las compras de insumos así como el cobro de las cuentas por cobrar a afiliadas y
de préstamos a relacionadas.
La liquidez corriente se mantuvo por encima de 1.0x veces. Por su parte, el nivel de
consumo de capital de trabajo se mantuvo controlado y en línea con lo reflejado un
año atrás, manteniéndose saludable el nivel de generación de capital de trabajo.
Por otro lado, los pasivos totales se redujo en 22.7% producto de operaciones
financieras de vencimiento corriente asumidas por la empresa con lo que el ratio de
endeudamiento bajo 0.91x a 0.62x con respecto al año 2010.
2.
Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información
financiera.
A partir del 01 de junio del 2010 el cargo de Contador General es ocupado por el Sr.
Jorge Luis Cáceres Müller de acuerdo a lo informado como hecho de importancia el
18 de mayo del 2010.
En los dos (2) últimos años no se ha producido el cambio de Auditor Interno de la
empresa.
19
SECCIÓN IV
MISCELÁNEOS
INFORMACIÓN DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO
DE MERCADO DE VALORES
Valores Inscritos: Acciones de Inversión de Empresa Editora El Comercio S.A.
Monto Registrado: 58’002,256 Acciones de Inversión de valor nominal S/.1.00.
Monto en Circulación: 58’002,256 Acciones de Inversión de valor nominal S/.1.00.
Cotizaciones Mensuales:
Mes
Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
Setiembre
Octubre
Noviembre
Diciembre
Apertura
Cierre
Máxima
Mínima
21.60
22.00
22.00
25.00
24.00
21.00
21.00
20.50
10.50
9.50
10.00
9.50
22.00
22.00
24.00
24.80
22.00
21.00
20.50
21.00
10.00
10.50
9.00
10.00
22.12
22.00
24.00
25.50
24.80
22.50
21.00
21.00
10.50
10.50
10.50
10.00
19.80
22.00
21.50
23.00
22.00
17.85
20.50
20.50
10.00
9.50
9.00
9.00
Precio
Promedio
21.29
22.00
22.36
24.62
22.56
20.55
20.91
20.94
10.33
10.39
9.15
9.70
Nota: A setiembre 2011 la cotización se ubicó en S/.10.00 por acción debido a la corrección de
precio por la emisión de acciones liberadas por 100%.
INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
Correspondiente al ejercicio 2011
EMPRESA)
Razón Social
:
Empresa Editora El Comercio S.A. (En adelante
RUC
Dirección
:
:
20143229816
Jr. Antonio Miró Quesada N° 300, Cercado, Lima
Teléfonos
Fax
Página Web
: 3116500
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Representante Bursátil : César Augusto Pardo Figueroa Turner
20
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
Los Derechos de los Accionistas
Cumplimiento
0
1
2
3
Principios
4
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la
agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a
tratar de modo que se discuta cada tema por separado,
facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de
temas respecto de los cuales se puede tener una opinión
diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las
Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la
asistencia de los accionistas a las mismas.
Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la
ejercicio materia del presente informe.
i. TIPO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS
De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información
para cada una de ellas.
DE
CONVOCATORIA
JUNTA
FECHA
DE LA
JUNTA
*
HORA
HORA
DE
DE
INICIO
TÉRMINO
17 DE
MARZO
DEL 2011
¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de
Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
( )
( )
( )
( )
(X)
(X)
( )
d.
DURACIÓN
LOCAL INSTITUCIONAL,
16:00
JR. ANTONIO
SITO
17:20
X
91.780453%
26
HORAS
HORAS
MIRÓ QUESADA 300,
LIMA 1
En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
2 DE
MARZO
DEL 2011
*
LUGAR DE LA JUNTA
GENERAL
DE AVISO
QUÓRUM %
TIPO DE
FECHA
c.
durante el
EMPRESA
NÚMERO
1
0
ESPECIAL
b.
X
Nº DE ACC.
ASISTENTES
a.
X
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle: COMUNICACIÓN DE HECHO DE IMPORTANCIA
NINGUNO
Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
21
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
X
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
( )
e.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las
actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?
SOLO PARA ACCIONISTAS (*)
PARA EL PÚBLICO EN GENERAL
()
NO CUENTA CON PÁGINA WEB
SÍ
X
NO
Nota: (*)sólo los accionistas comunes pueden obtener las actas de juntas a través
de la página web corporativa.
Principio
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la
oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un
límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de
interés social y propios de la competencia legal o estatutaria
de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de
solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
a.
Cumplimiento
0 1 2
3
4
X
Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un
mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo
117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas
abiertas).
( ) SÍ
(X) NO
OTROS
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL
c.
REGLAMENTO
INTERNO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos
alternativos.
ESTATUTO
b.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
22
d.
Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el
ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la
agenda de juntas.
RECIBIDAS
NÚMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
RECHAZAS
Ninguna
Ninguna
Ninguna
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la
facultad que todo accionista con derecho a participar en las
Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona
que designe.
a.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades,
indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación,
reservándolo:
(X)
( )
( )
( )
b.
A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA
A FAVOR DE UN DIRECTOR
A FAVOR DE UN GERENTE
NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN
Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente
informe la siguiente información:
TIPO DE JUNTA
GENERAL
FECHA DE JUNTA
ESPECIAL
X
c.
X
17/03/2011
PARTICIPACIÓN (%) SOBRE
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
A TRAVÉS DE PODERES
EJERCICIO DIRECTO
65.648576%
26.131876%
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda
representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE
NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)
CARTA SIMPLE, CARTA
CARTA
SIMPLE
CON
CARÁCTER
ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO
QUE SE TRATE DE PODERES POR
ESCRITURA PÚBLICA.
ANTICIPACIÓN (NÚMERO
PRESENTARSE EL PODER)
COSTO (INDIQUE
DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE
HORAS
ANTES
FIJADA PARA LA
SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA
ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)
DE
LA
HORA
CELEBRACIÓN DE
LA JUNTA
NO HAY COSTO
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
24
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
X
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
23
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Tratamiento Equitativo de los Accionistas
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la
sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la
oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho
a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su
emisión.
a.
X
¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los
últimos cinco años?
( ) SÍ
(X) NO
( ) NO APLICA
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de
directores capaces de ejercer un juicio independiente, en
asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,
pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la
participación de los accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por
su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con
la administración de la sociedad ni con los accionistas
principales de la misma.
X
a.
Indique el número de directores dependientes e independientes de la
DIRECTORES
DEPENDIENTES
INDEPENDIENTES
Total
b.
EMPRESA
1
.
NÚMERO
9
0
9
Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director)
para ser director independiente de la EMPRESA?
EL ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO DEL ESTATUTO SOCIAL ESTABLECE QUE PARA SER DIRECTOR
ES REQUISITO POSEER AL MENOS UNA ACCIÓN COMÚN, POR LO QUE NO TENEMOS DIRECTORES
INDEPENDIENTES.
( )
c.
1
NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad
emisora ni con sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico.
Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco
(5%) o más del capital de la entidad emisora.
24
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
X
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
( )
d.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo
grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:
JOSÉ GRAÑA MIRÓ QUESADA
1/.
2/.
e.
NOMBRES Y APELLIDOS
1/.
DEL ACCIONISTA
/
DIRECTOR / GERENTE
JOSÉ GRAÑA MIRÓ
QUESADA
X
INFORMACIÓN
AFINIDAD
ADICIONAL AL
EL MISMO
6.176276%
31-12-11 2/.
Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de
acción, incluidas las acciones de inversión).
En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la
vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio
materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la
siguiente información:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
CARGO GERENCIAL QUE
DIRECTOR
DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ
GABRIEL MIRÓ QUESADA CISNEROS
f.
GERENTE
.
DIRECTOR
DIRECTOR
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
ACCIONISTA1/
VINCULACIÓN
CON:
GERENTE DE UNO DIRECTO
FECHA EN EL CARGO
GERENCIAL
INICIO
13-02-1989
TÉRMINO
30-11-2011
En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido
durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u
otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la
siguiente información:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR
JOSÉ GRAÑA MIRÓ QUESADA
LUIS MIRÓ QUESADA VALEGA
DENOMINACIÓN SOCIAL DE
LA(S) EMPRESA(S)
GRAÑA Y MONTERO S.A.A.
REFINERÍA LA PAMPILLA S.A.
GRAÑA Y MONTERO S.A.A.
FECHA
INICIO
TÉRMINO
AGOSTO 1997
VIGENTE
ABRIL 2005
MARZO 2011
MARZO 2011
VIGENTE
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Principio
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por
lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar
información financiera, éstas también pueden referirse a
dictámenes o informes especializados en los siguientes
aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías
Cumplimiento
0 1 2 3 4
x
25
de
sistemas,
evaluación
de
proyectos,
evaluación o
implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria,
tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera,
inventarios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos
auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La
sociedad debe revelar todas las auditorías e informes
especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad
auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el
porcentaje que representa cada uno, y su participación en los
ingresos de la sociedad auditora o auditor.
a.
Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado
servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE
SERVICIO*
PERIODO
DICTÁMENES DE
INFORMACIÓN FINANCIERA
20062009
DICTÁMENES DE
INFORMACIÓN FINANCIERA
ESTUDIO DE PRECIOS DE
TRANSFERENCIA
SERVICIO DE ATESTACIÓN
DE PROCEDIMIENTOS
PREVIAMENTE
CONVENIDOS SOBRE
CIRCULACIÓN
20102011
20012011
20062011
AUDITORIA
CAIPO Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL FIRMA
PERUANA MIEMBRO DE KPMG
INTERNACIONAL COOPERATIVA SUIZA
DONGO-SORIA GAVEGLIO Y ASOCIADOS
SOCIEDAD CIVIL
GRIS HERNÁNDEZ Y ASOCIADOS, FIRMA
MIEMBRO DE DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
CAIPO Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL FIRMA
PERUANA MIEMBRO DE KPMG
INTERNACIONAL COOPERATIVA SUIZA
RETRIBUCIÓN
**
100%
100%
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes
contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios
especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que
corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.
b.
Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría
encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación
del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
EN
LOS CASOS EN QUE LA
JUNTA GENERAL
DE
ACCIONISTAS
DELEGA EN EL
DIRECTORIO
LA
FACULTAD PARA DESIGNAR A LOS AUDITORES EXTERNOS DE LA EMPRESA, SE ENCARGA A LA
GERENCIA GENERAL,
A TRAVÉS DE LA
CENTRAL
DE
ADMINISTRACIÓN
Y
FINANZAS,
CONVOCAR A
CONCURSO POR INVITACIÓN A LAS PRINCIPALES FIRMAS DE AUDITORIA Y SE PRESENTAN LAS
PROPUESTAS AL
DIRECTORIO. EL DIRECTORIO,
LUEGO DE EVALUAR LAS PROPUESTAS, DESIGNA
A SOCIEDAD DE AUDITORÍA ENCARGADA DE DICTAMINAR LOS ESTADOS FINACIEROS ANUALES.
( )
c.
NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran
contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
26
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
d.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados
financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente
informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras
empresas de su grupo económico.
(X) SÍ
(...) NO
RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL
SERVICIOS ESPECIALES DE EDICIÓN S.A.
PRENSA POPULAR S.A.C.
ORBIS VENTURES S.A.C.
ZETTA COMUNICADORES DEL PERÚ S.A. E.M.A.
EC JOBS S.A.C.
GRUPO TV PERÚ S.A.C.
PRODUCCIONES CANTABRIA S.A.C.
REVISTAS AMAUTA S.A.C.
PUNTO Y COMA EDITORES S.A.C.
DATAIMAGENES S.A.C.
SUSCRIPCIONES INTEGRALES S.A.C.
HOUSEONLINE S.A.
PLURAL TV S.A.C.
COMPAÑÍA PERUANA DE RADIODIFUSIÓN S.A.
PRODUCTORA PERUANA DE INFORMACIÓN S.A.C.
INMOBILIARIA EL SOL DEL PERÚ S.A.
e.
GRUPO ECONÓMICO
Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente
informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad
auditora contratada.
NÚMERO DE REUNIONES
0
1
2
3
4
5
MÁS DE 5
NO
APLICA
X
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de
información solicitados por los accionistas, los inversionistas
en general o los grupos de interés relacionados con la
sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal
responsable designado al efecto.
a.
X
Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los
accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para
que su solicitud sea atendida.
27
ACCIONISTAS
GRUPOS DE INTERÉS
CORREO ELECTRÓNICO
X
X
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
X
CORREO POSTAL
X
X
Otros. Detalle
Nota: sólo los accionistas comunes pueden solicitar información a través de la página web.
b.
Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente
General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique
cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de
información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y área en la que labora.
GERENCIA GENERAL
ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
ROCÍO KLÜVER PIAGGIO
ÁREA
ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de
información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra
regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
PERSONA ENCARGADA
CARGO
GERENTE DE ADMINISTRACIÓN
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
( )
d.
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA
REGULADO
NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas
y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente
informe.
NÚMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
NINGUNA
RECIBIDAS
NINGUNA
e.
RECHAZAS
NINGUNA
En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección
especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(X) SÍ
( ) NO
()
NO CUENTA CON PÀGINA WEB
Nota: la información sobre relaciones con accionistas es exclusivamente para accionistas
comunes.
f.
Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún
reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.
( ) SÍ
(X) NO
28
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter
confidencial de la información solicitada por los accionistas o
por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben
ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el
Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos
en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo
caso la revelación de información no debe poner en peligro la
posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de
afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
a.
¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
(X)
( )
( )
b.
X
EL DIRECTORIO
EL GERENTE GENERAL
OTROS. Detalle ...................................................................................
Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar
determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de
solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio
materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter
confidencial de la información.
NO
SE PROPORCIONA INFORMACIÓN QUE PUEDA PONER EN PELIGRO LA POSICIÓN COMPETITIVA
DE LA EMPRESA Y/O AFECTAR SU NORMAL DESARROLLO.
DURANTE
EL AÑO
2011
NO SE HAN RECIBIDO SOLICITUDES DE INFORMACIÓN DE CARÁCTER
CONFIDENCIAL.
( )
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
10.
Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar
con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus
funciones, debe guardar relación de independencia profesional
respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar
observando los mismos principios de diligencia, lealtad y
reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
X
29
a.
Indique si la
interna.
EMPRESA
(X) SÍ
b.
cuenta con un área independiente encargada de auditoría
( ) NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura
orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría
interna y a quién tiene la obligación de reportar.
DEPENDE DE: DIRECTORIO
REPORTA A:
DIRECTORIO
c.
Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría
interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
REALIZAR AUDITORÍAS, EVALUAR EL SISTEMA DE CONTROL INTERNO Y LA ADMINISTRACIÓN
RIESGOS, EVALUACIÓN DE PROCESOS Y CULTURA DE CONTROL EN LA EMPRESA.
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran
reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
DE
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
X
DESCRIPCIÓN DE PUESTOS
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones
claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer
los objetivos y metas así como los planes de acción principales,
la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los
presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la
implementación de los mismos; y supervisar los principales
gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita
en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
X
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
30
( )
( )
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principios
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga
necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar
su retribución.
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos
principales y de los miembros del Directorio, asegurándose
que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y
transparente.
X
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones
descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
X
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
( )
( )
b.
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO
SE ENCUENTRAN REGULADAS
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES
Indique el órgano que se encarga de:
FUNCIÓN
DIRECTORIO
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
GERENTE
GENERAL
OTROS
(Indique)
X
X
X
COMITÉ DE
RECURSOS
HUMANOS
JUNTA DE
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
ACCIONISTAS
c.
Indique si la
para:
EMPRESA
cuenta con políticas internas o procedimientos definidos
POLÍTICAS PARA:
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
ELEGIR A LOS DIRECTORES
SÍ
NO
X
X
X
X
X
31
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los
procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
X
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
( )
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los
posibles conflictos de intereses entre la administración, los
miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso
fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones
entre partes interesadas.
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita
en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
( )
b.
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de
discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente
informe.
NÚMERO DE CASOS
c.
NINGUNO
Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o
documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses
que pueden presentarse.
(X) SÍ
( ) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
“NORMAS ÉTICAS DE INDEPENDENCIA DEL DIARIO” Y “PRINCIPIOS RECTORES”
32
d.
Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre
partes relacionadas.
NO EXISTEN
Principio
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de
contabilidad y de los estados financieros de la sociedad,
incluida una auditoría independiente, y la existencia de los
debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos
financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
4
X
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita
en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
Cumplimiento
0 1 2
3
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
X
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
( )
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
( )
b.
Indique si la
financieros.
EMPRESA
(X) SÍ
( ) NO
OTROS
MANUAL
O
REGLAMENT
INTERNO
Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de
gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios
a medida que se hagan necesarios.
a.
¿El Directorio de la
principio?
EMPRESA
Cumplimiento
0 1 2
3
4
X
se encuentra encargado de la función descrita en este
33
(X) SÍ
b.
( ) NO
Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las
prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han
realizado durante el periodo.
NO EXISTEN
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
( )
b.
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Indique la política de la
los inversionistas.
EMPRESA
sobre revelación y comunicación de información a
CUMPLIMIENTO DE LA RESOLUCIÓN CONASEV N° 107-2002/EF.94.10 REGLAMENTO
HECHOS DE IMPORTANCIA, INFORMACIÓN RESERVADA Y OTRAS COMUNICACIONES
( )
c.
NO APLICA, LA
EMPRESA
DE
NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA
Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
34
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
X
NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
( )
NO SE ENCUENTRA REGULADA
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos
especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la
sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría.
Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre
otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y
planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del
Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar
compuestos preferentemente por directores independientes, a
fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan
surgir conflictos de intereses.
a.
x
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente
información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMITÉ EJECUTIVO
FECHA DE CREACIÓN: 26 DE AGOSTO DEL 2004
II. FUNCIONES:

SEGUIMIENTO PRESUPUESTAL Y ESTRATÉGICO DEL NEGOCIO Y AL CUMPLIMIENTO DE LAS POLÍTICAS DE
LA EMPRESA.

VELAR PORQUE LA GERENCIA GENERAL EJECUTE LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA OPTIMIZAR EL NIVEL
DE CONTROL INTERNO EN ARAS DE APORTAR UNA MAYOR GENERACIÓN DE VALOR A LA EMPRESA.
 APROBAR Y OPTIMIZAR LAS NEGOCIACIONES CON LOS PRINCIPALES PROVEEDORES.
I.
III.
IV.
PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS
CECILIA RAPUZZI MIRÓ QUESADA DE GRAU
JOSÉ ANTONIO GARCÍA MIRÓ MIRÓ
QUESADA
JOSÉ GRAÑA MIRÓ QUESADA
PABLO LLONA GARCÍA MIRÓ
LUIS MIRÓ QUESADA VALEGA
FECHA
INICIO
28 DE
2005
28 DE
2005
28 DE
2005
28 DE
2005
28 DE
2005
ABRIL DEL
ABRIL DEL
ABRIL DEL
ABRIL DEL
ABRIL DEL
CARGO DENTRO DEL
TÉRMINO
COMITÉ
VIGENTE
VIGENTE
VIGENTE
VIGENTE
VIGENTE
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
8
V.
(
) SÍ
(X) NO
35
CONSEJO CONSULTIVO EDITORIAL
FECHA DE CREACIÓN: 26 DE AGOSTO DEL 2004
II. FUNCIONES:

VELAR POR LA INDEPENDENCIA, OBJETIVIDAD Y PLURALIDAD DE LOS CONTENIDOS INFORMATIVOS.

ASESORAR A LOS DIRECTORES Y/O EDITORES DE TODOS LOS MEDIOS DEL GRUPO.
I.
III.
IV.
PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
MIEMBROS DEL COMITÉ:
FECHA
NOMBRES Y APELLIDOS
INICIO
16 DE DICIEMBRE
DEL 2005
30 DE OCTUBRE
DEL 2008
30 DE OCTUBRE
DEL 2008
MARTHA MEIER MIRÓ QUESADA
MARÍA LUISA MIRÓ QUESADA DUDEK
SILVIA MIRÓ QUESADA FERREYROS DE
LIRA
VICTORIA EUGENIA DE LOS MILAGROS
MIRÓ QUESADA MARTENS DE RODRÍGUEZ
LARRAÍN
16 DE DICIEMBRE
DEL 2005
CECILIA RAPUZZI MIRÓ QUESADA DE GRAU
MANUEL GARCÍA MIRÓ BENTÍN
PABLO LLONA GARCÍA MIRÓ
MARIANO PRADO MIRÓ QUESADA
30 DE OCTUBRE
DEL 2008
16 DE DICIEMBRE
DEL 2005
30 DE OCTUBRE
DEL 2008
30 DE OCTUBRE
DEL 2008
CARGO DENTRO DEL
TÉRMINO
COMITÉ
VIGENTE
SECRETARIA DEL CONSEJO
CONSULTIVO EDITORIAL
VIGENTE
VIGENTE
PRESIDENTA DEL CONSEJO
CONSULTIVO EDITORIAL
VIGENTE
VIGENTE
VIGENTE
VIGENTE
VIGENTE
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
4
V.
(
) SÍ
(X) NO
El 30 de Octubre del 2008 el Directorio eligió a los miembros del Consejo Consultivo Editorial, en el
caso de los miembros que fueron reelegidos se ha considerado como fecha de inicio la de su primera
designación.
( )
NO APLICA, LA
EMPRESA
NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
19.Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de
una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior
del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten
sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando
siempre los mejores intereses de la empresa y de los
accionistas.
a.
Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la
durante el ejercicio materia del presente informe.
X
EMPRESA
36
NOMBRES Y
APELLIDOS
FORMACIÓN2.
FECHA
TÉRMI
INICIO
1/
NO
PART. ACCIONARIA3/..
Nº DE
ACCIONES AL
31-12-11
PART. AL 3112-11 (%)
DIRECTORES DEPENDIENTES
José Antonio
García Miró Miró
Quesada
José Graña Miró
Quesada
Pablo Llona García
Miró
Gabriel Miró
Quesada Cisneros
Alfonso Miró
Quesada de la
Fuente
Victoria Eugenia
de los Milagros
Miró Quesada
Martens de
Rodríguez Larraín
Luis Miró Quesada
Valega
Cecilia Rapuzzi
Miró Quesada de
Grau
José Antonio Miró
Quesada
Ferreyros
Empresario. Ha sido Director-Gerente
General de Servicios Especiales de
Edición
S.A.,
Director
de
la
Beneficencia Pública de Lima y Director
de El Comercio Producciones S.A.C.
Actualmente
es
Presidente
del
Directorio de Dataimágenes S.A.C.
Arquitecto. Presidente de Graña y
Montero S.A.A. y subsidiarias. Ha sido
Director de Telefónica del Perú, Edegel,
ELSA, IPAE, CAPECO, Patronato de
ESAN y RELAPASA.
Empresario,
Apicultor.
Es
Vicepresidente
del
Directorio
de
Compañía Peruana de Radiodifusión
S.A., Plural TV S.A.C., Grupo TV Perú
S.A.C. y Director – Gerente General de
Apiarios Llona y Bojórquez S.A.C. Ha
sido miembro del Directorio de
Derivados Generales S.A.,
y de El
Comercio Producciones S.A.C.
Empresario. Miembro del Directorio de
Servicios Especiales de Edición S.A.
Abogado, ha
sido
miembro
del
Directorio de Servicios Especiales de
Edición S.A. Es miembro del Directorio
EC Jobs S.A.C.
Empresaria. Ha sido miembro del
Directorio de Servicios Especiales de
Edición S.A. Miembro del Consejo
Consultivo Editorial.
Empresario.
Es
Presidente
del
Directorio de Compañía Peruana de
Radiodifusión S.A., Plural TV S.A.C.,
Grupo TV Perú S.A.C. y Zetta
Comunicadores del Perú S.A. E.M.A..
Ha sido Presidente del Directorio de
Establecimiento Gráfico Amauta S.A. y
miembro del Directorio de IPAE.
Director de Graña y Montero S.A.A.
Empresaria. Miembro del Directorio de
Servicios Especiales de Edición S.A.
Miembro
del
Consejo
Consultivo
Editorial
Licenciado
en
Administración.
Es
miembro del Directorio de Cía. Peruana
de Radiodifusión S.A., Plural TV S.A.C.
y Grupo TV S.A.C. Fue Presidente del
Directorio de elcomercioperu.com.pe
S.A.A./Orbis Ventures S.A.C. y Cía.
Peruana de Radiodifusión S.A.
Marzo
1980
(*)
2011
3,525,850
2.983282%
Marzo
1993
(*)
2011
7,299,552
6.176276%
Marzo
1993
(*)
2011
200
0.000169%
Marzo
2008
2011
4,271,234
3.613964%
Marzo
1996
(*)
2011
4,259,470
3.604011%
Setiem
-bre
1998
2011
2,699,778
2.284328%
Marzo
1990
(*)
2011
2,348,606
1.987196%
Marzo
2002
2011
1,917,172
1.622152%
Marzo
1990
(*)
2011
2,125,940
1.798794%
DIRECTORES INDEPENDIENTES
1/.
Corresponde al primer nombramiento.
. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor
o igual al 5% de las acciones de la empresa.
2/
3/.
37
(*) La (actual) Empresa Editora El Comercio S.A. es el resultado de la fusión por absorción de Servicios
Teleinformáticos S.A. con (la antigua) Empresa Editora El Comercio S.A., Establecimiento Gráfico
Amauta S.A., Derivados Generales y la rama escindida de Servicios Especiales de Edición S.A.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
20.
Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a
los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a
disposición de los directores con una anticipación que les
permita su revisión, salvo que se traten de asuntos
estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será
necesario establecer los mecanismos que permita a los
directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
a.
¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en
una sesión de Directorio?
( )
(X)
( )
( )
b.
CORREO ELECTRÓNICO
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle ...................................................................................
SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de
la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?
MENOR A 3 DÍAS
DE 3 A 5 DÍAS
MAYOR A 5 DÍAS
X
INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL
X
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la
información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
X
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
( )
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE
ENCUENTRA REGULADO
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
21.
Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas
claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la
contratación de los servicios de asesoría especializada que
requiera la sociedad para la toma de decisiones.
a.
X
Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría
especializada por parte del Directorio o los directores.
38
(...)
EMPRESA
NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
b.
NO APLICA. LA
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
c.
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado
servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del
presente informe.
RODRIGO, ELIAS & MEDRANO ABOGADOS S.C.R.L
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
22.
Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser
instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como
sobre las características y estructura organizativa de la
sociedad.
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores,
indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s)
de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
( )
(X)
LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS
Nota: Para ser miembro del Director de la empresa es requisito ser accionista
común, por lo que los nuevos miembros directores conocen la estructura
organizativa de la sociedad
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el
Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si
no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de
uno o más directores, a fin de completar su número por el
período que aún resta, cuando no exista disposición de un
tratamiento distinto en el estatuto.
X
39
a.
¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o
más directores?
()
b.
SÍ
(X) NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el
segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo
siguiente:.
SÌ
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE?
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA
CALENDARIO)
(X)
DÍAS
NO APLICA. LA
EMPRESA
NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS
OTROS
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran
contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
(EN
Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de
directores vacantes.
MANUAL
c.
EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR
NO
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principios
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente
del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como
del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el
estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin
de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la
sociedad debe evitar la concentración de funciones,
atribuciones y responsabilidades en las personas del
Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el
caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos
gerenciales.
a.
Cumplimiento
0 1 2
3
4
X
X
En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si
las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de
ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se
encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
40
PRESIDENTE DE
DIRECTORIO
PRESIDENTE
NO APLICA **
NO ESTÁN
REGULADAS
DENOMINACIÓN DEL
DOCUMENTO*
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
ESTATUTO
RESPONSABILIDADES
DE:
X
X
EJECUTIVO
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
X
DESCRIPCIÓN DE
PUESTOS
X
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
26.
Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba,
al menos, parte de su retribución en función a los resultados
de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de
su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los
accionistas.
a.
Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s)
forma(s) en que se da dicha bonificación.
( )
( )
(X)
( )
( )
b.
X
ENTREGA DE ACCIONES
ENTREGA DE OPCIONES
ENTREGA DE DINERO
OTROS. Detalle ..................................................................................
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA
PLANA GERENCIAL
Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente
general y plana gerencial es:
REMUNERACIÓN
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
X
X
FIJA
REMUNERACIÓN
RETRIBUCIÓN (%)*
VARIABLE
X
X
0.872054%
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de
los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos
brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
c.
Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso
de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
( ) SÍ
II.
(X) NO
SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos
y la manera en que pueden ejercerlos.
( ) CORREO ELECTRÓNICO
41
( )
( )
( )
( )
(X)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS.
DETALLE: UNO DE LOS REQUISITOS QUE DEBEN CUMPLIR LOS NUEVOS ACCIONISTAS PARA INCORPORASE
COMO TALES A LA EMPRESA, ES FIRMAR DECLARACIÓN JURADA INDICANDO QUE CONOCEN EL CONTENIDO
DEL ESTATUTO SOCIAL (NUMERAL 9.7.1 DEL ESTATUTO SOCIAL).
( ) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA
MANERA DE EJERCERLOS
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a
tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.
(X)
SÍ
( ) NO
c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento
de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona
la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
DIRECTORIO
ÁREA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
CARGO
NOMBRES Y APELLIDOS
ÁREA
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la
encuentra en:
EMPRESA
se
(X) La EMPRESA
(X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN (ACCIONES DE INVERSIÓN)
e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los
accionistas que figuran en su matrícula de acciones.
PERIODICIDAD
INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN
DOMICILIO
CORREO ELECTRÓNICO
TELÉFONO
MENOR A MENSUAL
MENSUAL
TRIMESTRAL
ANUAL
MAYOR A ANUAL
(X) OTROS, especifique
DE ACUERDO A LO DISPUESTO
EN EL NUMERAL
9.10
DEL ARTICULO NOVENO DEL ESTATUTO, LOS
ACCIONISTAS DEBEN COMUNICAR POR ESCRITO CUALQUIER CAMBIO DE DOMICILIO.
ACCIONISTAS DE INVERSIÓN REGISTRADOS EN
LA INFOMACIÓN DE LOS
CAVALI S.A. ICLV ES ACTUALIZADA POR LAS SOCIEDADES
AGENTE DE BOLSA.
f. Indique la política de dividendos de la
presente informe.
FECHA DE APROBACIÓN
ÓRGANO QUE LO APROBÓ
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN
DE UTILIDADES)
EMPRESA
aplicable al ejercicio materia del
22 DE ABRIL DE 1998
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DISTRIBUIR ANUALMENTE A LOS ACCIONISTAS, CUANDO MENOS EL
TREINTICINCO POR CIENTO (35%) DE LAS UTILIDADES NETAS QUE SE
OBTENGAN EN CADA EJERCICIO ECONÓMICO (ACÁPITE B DEL ARTÍCULO
VIGÉSIMO DEL ESTATUTO SOCIAL).
SIN PERJUICIO DE LO CUAL, EL DIRECTORIO ESTA FACULTADO A
42
ACORDAR LA DISTRIBUCIÓN DE ANTICIPOS DE DIVIDENDOS POR SUMAS
QUE A SU JUICIO NO EXCEDAN UNA PARTE PRUDENTE DE LA UTILIDAD
NETA QUE CORRESPONDERÍA DISTRIBUIR AL FINAL DEL EJERCICIO
ECONÓMICO
(ACÁPITE
M DEL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO DEL
ESTATUTO
SOCIAL).
g.
Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la
en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
EMPRESA
DIVIDENDO POR ACCIÓN
EN EFECTIVO
EN ACCIONES
FECHA DE ENTREGA
CLASE DE ACCIÓN COMUN CON DERECHO A VOTO
EJERCICIO 2010
 FEBRERO
 ABRIL
 MAYO
 AGOSTO
 NOVIEMBRE
EJERCICIO 2011
 FEBRERO
 ABRIL
 MAYO
 AGOSTO
 SETIEMBRE
 NOVIEMBRE
ACCIONES DE INVERSIÓN
EJERCICIO 2010
 FEBRERO
 ABRIL
 JUNIO
 AGOSTO
 NOVIEMBRE
EJERCICIO 2011
 FEBRERO
 ABRIL
 JUNIO
 AGOSTO
 SETIEMBRE
 NOVIEMBRE
S/. 0.08402332
S/. 0.27666216
S/. 0.08147922
S/. 0.06992716
S/. 0.13521725
S/. 0.10219126
S/. 0.38881488
S/. 0.09629579
S/. 0.09545572
-
100%
S/. 0.05202195
S/. 0.08402332
S/. 0.27666216
S/. 0.08147922
S/. 0.06992716
S/. 0.13521725
-
S/. 0.10219126
S/. 0.38881488
S/. 0.09629579
S/. 0.09545572
100%
S/. 0.05202195
DIRECTORIO
h.
Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el
ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS:
NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON
14
0
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS
7
UNA OPORTUNIDAD
i.
Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de
metas en la EMPRESA.
(X)
NO APLICA. LA
DIRECTORES
EMPRESA
NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA
43
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.
ESTATUTO
j.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
( )
k.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales
de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados
financieros de la EMPRESA.
RETRIBUCIONES TOTALES (%)
-
DIRECTORES INDEPENDIENTES
DIRECTORES DEPENDIENTES
l.
1.098304%
Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia,
se realizó sin la presencia del gerente general.
( ) SÍ
(X) NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a
voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de
la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIÓN
(incluidas las de inversión)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
ACCIONES DE INVERSIÓN
TOTAL
n.
NÚMERO DE TENEDORES
(al cierre del ejercicio)
135
0
256
391
Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de
acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio
materia del presente informe.
Clase de Acción: COMÚN CON DERECHO A VOTO
NOMBRES Y APELLIDOS
JOSÉ GRAÑA MIRÓ QUESADA
NÚMERO DE
ACCIONES
7,299,552
PARTICIPACIÓN
(%)
6.176276%
NACIONALIDAD
PERUANA
Acciones de Inversión
NOMBRES Y APELLIDOS
SERVICIOS ESPECIALES DE EDICIÓN S.A.
GRUPO TV PERÚ S.A.C.
EMPRESA EDITORA EL COMERCIO S.A.
NÚMERO DE
ACCIONES
18,972,904
14,613,510
6,520,300
PARTICIPACIÓN
(%)
32.7106%
25.1947%
11.2415%
NACIONALIDAD
PERUANA
PERUANA
PERUANA
44
NÚMERO DE
NOMBRES Y APELLIDOS
ACCIONES
IN - FONDO 3
2,944,694
PARTICIPACIÓN
(%)
5.0769%
NACIONALIDAD
PERUANA
OTROS
o.
Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar
referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.
(X) SÍ
( ) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO
p.
¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la
pregunta a) anterior?
(X) SI
q.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la
persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
ÁREA ENCARGADA
GERENCIA CENTRAL DE GESTIÓN DE TALENTO
NOMBRES Y APELLIDOS
r.
( ) NO
PERSONA ENCARGADA
CARGO
Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros
documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente
información:
ÓRGANO DE
FECHA DE
APROBACIÓN
APROBACIÓN
ESTATUTO SOCIAL
JUNTA DE
ACCIONISTAS
NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA
DIRECTORIO
22 DE ABRIL DE
1998
28 DE MARZO
DEL 2003
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA
NORMAS ETICAS DE INDEPENDENCIA DEL DIARIO
PRINCIPIOS RECTORES
s.
ÁREA
MINISTERIO DE
TRABAJO Y
PROMOCIÓN
SOCIAL
JUNTA DE
ACCIONISTAS
FECHA DE
ÚLTIMA
MODIFICACIÓN
28 DE MARZO
DEL 2005
16 DE AGOSTO
DE 1998
22 DE ABRIL DE
1998
18 DE
NOVIEMBRE DEL
2003
Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.
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