código de buen gobierno

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CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
Y CÓDIGO ÉTICO
1.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
1.1.
1.1.1.
NORMAS GENERALES
OBJETO
El presente Código tiene por objeto determinar los principios y reglas básicas de conducta que han de
informar las actuaciones de ITELAZPI, a fin de cumplir de manera adecuada su función social y
satisfacer las aspiraciones de la ciudadanía vasca, en lo que a su objeto social se refiere, en un marco
de transparencia, eficacia y eficiencia, adicional al legalmente exigible, procurando el desarrollo
económico, social y cultural de la sociedad vasca.
Como parte integrante del presente Código de Buen Gobierno se incorpora, a modo de Anexo, el
Código Ético de la organización.
1.1.2.
ADOPCIÓN DEL CÓDIGO
El presente Código se adopta por el Consejo de Administración de ITELAZPI.
1.1.3.
MODIFICACIÓN DEL CÓDIGO
La modificación del Código se adoptará por el Consejo de Administración.
1.1.4.
COMUNICACIÓN
Este Código será publicado en su integridad en la página web de la sociedad, a disposición de la
ciudadanía, y comunicado a los grupos de interés identificados. Asimismo, el Consejo de
Administración y el personal directivo de la sociedad tienen la obligación de conocerlo, cumplirlo y
hacerlo cumplir, procurando para ello la dotación de los medios precisos.
1.2.
1.2.1.
MISIÓN, VISIÓN Y VALORES CORPORATIVOS
DEFINICIÓN
Corresponde al Consejo de Administración definir y revisarla Misión, la Visión y los Valores
Corporativos de la sociedad, en el marco de la política de calidad y desde el respeto al alcance
delimitado por el objeto social determinado por las normas estatutarias.
En todo caso, ITELAZPI, en su ámbito de actuación, dirigirá su actividad a la satisfacción de los
intereses generales de la sociedad vasca, procurando el máximo desarrollo social, económico y
cultural de la misma, basándose en valores de libertad, solidaridad y respeto a los derechos humanos
y buscando la excelencia.
1.2.2.
VALORES CORPORATIVOS
La actuación de la organización estará orientada, en su marco de actuación, a la satisfacción de las
necesidades de la sociedad vasca en general y de sus clientes en particular, partiendo de la
consideración de las personas como valor principal, velando por su salud y procurando su dignificación
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y desarrollo profesional; buscando la excelencia en la gestión, la máxima actualidad tecnológica,
velando por la protección del entorno natural y procurando la sostenibilidad social.
1.2.3.
DESARROLLO DE LOS VALORES CORPORATIVOS
Los órganos de gobierno y el personal directivo de la sociedad habrán de asegurar el desarrollo de los
citados valores en los planes y programas de acción que ésta desarrolle y, específicamente, en la
definición de la estrategia de la organización en materia de Responsabilidad Social Corporativa.
1.2.4.
COMUNICACIÓN DE LOS VALORES CORPORATIVOS
El Consejo de Administración y el personal directivo de la sociedad actuarán como líderes en la
defensa y aplicación de los valores corporativos y velarán por la divulgación de los mismos en el seno
de la organización y hacia los grupos de interés, facilitando los medios necesarios para su despliegue
y aplicación.
1.3.
1.3.1.
TRANSPARENCIA
PRINCIPIO GENERAL
ITELAZPI asume la necesidad de someter su actividad al principio de transparencia informativa, tanto
hacia sus grupos de interés como hacia la sociedad vasca en su conjunto. Ello sin perjuicio del
cumplimiento de obligaciones legales de secreto o confidencialidad.
1.3.2.
COMUNICACIÓN DE LOS PRESUPUESTOS ANUALES
Una vez aprobados los presupuestos anuales de la sociedad, integrantes de los Presupuestos
Generales de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, los mismos deberán ser
publicados en la página web de la sociedad.
Asimismo, habrán de publicarse las Cuentas Anuales auditadas y aprobadas por la Junta General.
1.3.3.
COMUNICACIÓN DE PLANES Y PROGRAMAS
Tanto los Planes Estratégicos, como los Anuales y las Memorias de cierre de los mismos, habrán de
publicarse en la página web de la sociedad, de manera sucinta pero completa, procurando que pueda
entenderse el grado de cumplimiento de los mismos.
1.3.4.
PRINCIPALES INDICADORES
En la página web de la sociedad se expondrán con carácter anual los principales indicadores de
actividad, así como los referidos al comportamiento interno de la sociedad.
1.3.5.
PETICIONES, QUEJAS Y RECLAMACIONES
ITELAZPI facilitará todos los canales de acceso posibles (web, teléfono, correo ordinario...) a fin de
que la ciudadanía pueda dirigir peticiones, quejas o reclamaciones relacionadas con su actividad.
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Los diferentes órganos, siguiendo los procedimientos aplicables, deberán responder con celeridad,
corrección y correspondencia con el objeto de la petición, queja o reclamación.
1.3.6.
PARTICIPACIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERÉS
En el marco de la estrategia en materia de Responsabilidad Social Corporativa, la organización
promoverá la participación de los grupos de interés, más allá de la mera información o consulta,
buscando su intervención en la formación de la voluntad empresarial y a fin de favorecer el
conocimiento, el aprendizaje y la innovación.
1.4.
1.4.1.
CONTROL DE LA ACTIVIDAD
MECANISMOS DE CONTROL
La actividad de ITELAZPI se someterá a los controles legalmente procedentes por razón de su
naturaleza y actividad, para lo cual custodiará debidamente la documentación e información precisas,
que pondrá a disposición de los organismos fiscalizadores.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá establecer los mecanismos de control adicionales que
estime pertinentes para asegurar el mantenimiento de los valores corporativos de la organización.
1.4.2.
DETERMINACIÓN Y GESTIÓN DE LOS RIESGOS
Cuando la organización defina sus Planes o Programas y con ellos los objetivos a corto, medio o largo
plazo, deberá analizar los riesgos a que se someten dichos objetivos y tratar debidamente los mismos,
conforme a los procedimientos definidos a tal fin.
1.4.3.
AUDITORÍA DE CUENTAS
ITELAZPI someterá anualmente sus cuentas a una auditoría externa, sin perjuicio de la concurrencia
de obligación legal para ello.
El resultado de dicha auditoría, además de ser elevado al Consejo de Administración y a la Junta
General, y una vez aprobadas las cuentas por esta, será publicado en la página web de la
organización, de manera sucinta pero completa.
1.4.4.
AUDITORÍAS DE GESTIÓN
La adopción de modelos de gestión, generales o particulares, en la búsqueda de la excelencia, obliga
a la organización a someter su implantación a las auditorías periódicas que cada modelo establece en
sus normas reguladoras.
1.4.5.
AUDITORÍA DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
Anualmente, a la finalización del ejercicio, se realizará una auditoría interna sobre el grado de
cumplimiento del presente Código, cuyo resultado se presentará al Consejo de Administración.
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Sin perjuicio de la auditoría interna referida, el Comité de Dirección podrá encargar, cuando lo estime
preciso, una auditoría externa sobre el cumplimiento del presente Código.
El resultado de las auditorías referidas en los párrafos anteriores, será elevado a la Junta General,
para su conocimiento, junto con las Cuentas Anuales.
1.5.
1.5.1.
EL ACCIONISTA
ADMINISTRACIÓN DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA DE EUSKADI
El Consejo de Gobierno Vasco constituido como Junta General representa la titularidad accionarial
única ostentada por la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi. Será el Departamento
de Justicia y Administración Pública, al que está adscrita la sociedad, el órgano de interlocución
directa entre la Junta General y el Consejo Administración.
1.5.2.
INFORMACIÓN
Sin perjuicio de las facultades que legalmente le correspondan por su condición de órgano soberano,
a la Junta General se someterán, dentro de los plazos legalmente establecidos, las Cuentas Anuales
formuladas por el Consejo de Administración. Asimismo, a través del Departamento de Justicia y
Administración Pública, al que está adscrita la sociedad, se reportará sobre el estado de ejecución de
los Planes Estratégicos y de Gestión y de cuantas cuestiones demanden la Junta General o el propio
Departamento.
Cuantos asuntos se sometan a la Junta General, se elevarán a la misma debidamente documentados y
con la antelación suficiente, a fin de asegurar el perfecto conocimiento de los mismos.
1.5.3.
DIRECTRICES
La organización someterá su actuación a las directrices emanadas del Gobierno y del Departamento al
que está adscrita, especialmente en materia presupuestaria y en la definición de los diferentes Planes
Estratégicos y Anuales.
1.6.
1.6.1.
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
COMETIDO GENERAL
El Consejo de Administración, sin perjuicio de las funciones legal y estatutariamente atribuidas,
adoptará las medidas necesarias para el desarrollo y aplicación de los valores corporativos,
incentivando el comportamiento ético y socialmente responsable de la organización y favoreciendo la
participación de los grupos externos de interés y del personal de la plantilla en la gestión de la misma.
1.6.2.
COMPOSICIÓN
El número de miembros no será inferior a cinco ni superior a diez. Cuando se trate de miembros por
razón de su cargo o cometido en la Administración, se asegurará la vinculación del órgano del que
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provienen con la actividad de ITELAZPI. Cuando se trate de miembros independientes, se asegurará
que aporten conocimiento y objetividad y en ningún caso concurran conflictos de intereses.
En todo caso, el/la Presidente/a podrá invitar a las reuniones del Consejo a las personas que estime
conveniente, que actuarán con voz pero sin voto y en aquellos temas concretos en los que se requiera
su intervención. Con carácter general, el/la Director/a General será invitado a participar en las
reuniones del Consejo, actuando con voz pero sin voto.
1.6.3.
IGUALDAD DE GÉNERO
Se asegurará el cumplimiento del principio de igualdad de género en la composición del Consejo de
Administración, en los términos de la Ley 4/2005, de 18 de febrero, para la igualdad de mujeres y
hombres, sin perjuicio de la distorsión de dicho principio por el número de miembros designados en
razón de su cargo o cometido en la Administración.
1.6.4.
PERIODICIDAD DE LAS REUNIONES
El Consejo de Administración se reunirá con la periodicidad necesaria para abordar el tratamiento de
los asuntos de su competencia y, en todo caso, un mínimo de tres veces al año: Una para formulación
de cuentas, otra para aprobación de las memorias anuales y las principales actuaciones para el
ejercicio siguiente y una tercera, mediado el ejercicio, para el seguimiento general de la actividad.
1.6.5.
ORDEN DEL DÍA DE LAS SESIONES
Con una antelación mínima de siete días se remitirá a los miembros del Consejo de Administración la
convocatoria de la reunión, acompañada de la documentación soporte correspondiente. Para
establecer la convocatoria, se tendrá en cuenta la previsible duración de la reunión, compatibilizando
la necesaria agilidad de la misma con la suficiente profundización en los temas a tratar.
En todo caso, se incluirá en el orden del día un apartado de ruegos y preguntas.
1.6.6.
ACCESO A LA INFORMACIÓN
Cualquier miembro del Consejo de Administración podrá dirigirse al/la Presidente/a solicitando
información adicional sobre los asuntos a tratar en las reuniones del Consejo y corresponderá a aquél
facilitar la misma, de manera que se garantice que todas las personas integrantes del Consejo se
formen un criterio y aborden al tratamiento de los asuntos con conocimiento pleno de los mismos.
Todo ello, a fin de procurar la toma de acuerdos por consenso.
1.6.7.
APROBACIÓN DE PLANES
Sin perjuicio de las facultades atribuidas al Consejo de Administración por las normas legales y
estatutarias vigentes, éste deberá aprobar los Planes y Memorias de carácter estratégico, así como el
Plan de Gestión Anual.
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1.6.8.
TRATAMIENTO DE ASUNTOS Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS
En el tratamiento de los asuntos sometidos al Consejo y en la adopción de los acuerdos, se habrá de
tener en cuenta la aplicación de los Valores Corporativos, así como la repercusión social y económica
de aquellos, que habrá de ser valorada convenientemente y analizados los riesgos inherentes.
1.6.9.
COMITÉ DE DIRECCIÓN
Se constituirá un Comité de Dirección, integrado por el/la Presidente/a, el/la Vicepresidente/a y el/la
Director/a General, que se encargará del seguimiento puntual de la marcha de la sociedad y actuará
como nexo de unión entre el Departamento y la sociedad. A este Comité podrán incorporarse, con
carácter permanente o puntual, otras personas que designe el/la Presidente/a.
1.6.10.
ACTAS
El/La Secretario/a del Consejo levantará acta de las reuniones del mismo, donde se reseñarán, de
manera sucinta pero completa, las deliberaciones más importantes y los acuerdos adoptados.
Las actas, siempre que sea posible, se redactarán y aprobarán al término de la sesión. En caso
contrario, dichos actos se realizarán en un plazo no superior a quince días desde la celebración de la
sesión, dando traslado del texto del acta a las personas integrantes del Consejo de Administración con
antelación suficiente para poder analizarla previamente a su aprobación.
Las actas, que serán firmadas por el/la Secretario/a, con el visto bueno del/la Presidente/a, se
recogerán en los dos idiomas oficiales.
1.6.11.
PRESIDENTE/A DEL CONSEJO
El/La Presidente/a será designado/a por la Junta General de entre las personas integrantes del
Consejo de Administración y le corresponderá coordinar el funcionamiento del Consejo, fomentarla
participación, velar por la asistencia, dinamizar las sesiones y evaluar periódicamente el
funcionamiento del órgano que preside.
1.6.12.
SECRETARIO/A DEL CONSEJO
El/La Secretario/a del Consejo será designado/a por éste y, previamente a su toma de posesión,
deberá aceptar expresamente el Código Ético que se anexa al presente y cuyo incumplimiento
comportará su cese inmediato.
El/La Secretario/a actuará en las sesiones con voz pero sin voto y velará por la legalidad de los
acuerdos que se adopten, será la persona responsable de la custodia del libro de actas y de la
protocolización de los acuerdos.
1.7.
1.7.1.
MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DESIGNACIÓN Y TIPOS DE CONSEJEROS/AS
Sin perjuicio de las facultades legales de la Junta General en la designación de las/los miembros del
Consejo de Administración, estos podrán ser corporativos o independientes. Se entiende por
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miembros corporativos aquellos que pertenezcan al ámbito de la Administración de la Comunidad
Autónoma de Euskadi, socio único de ITELAZPI, y cuya designación se lleve a cabo en razón de su
cargo o cometido. Miembro independiente se denomina a aquél que, perteneciendo a empresa,
organismo o institución ajena a la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, sea
designado en razón de su conocimiento de las materias objeto de la sociedad y con plena garantía de
independencia en el ejercicio de su función.
1.7.2.
LIDERAZGO
Las/los miembros del Consejo de Administración tendrán la condición de líderes de la organización,
estando obligados a transmitir hacia dentro y hacia el exterior los valores corporativos que la misma
ostenta y a ejercer digna representación en cuantos foros, públicos o privados, participe en cualquier
condición.
1.7.3.
CÓDIGO ÉTICO
Las/los miembros del Consejo de Administración, previamente a su toma de posesión, habrán de
aceptar expresamente el Código Ético que se anexa al presente y cuyo incumplimiento en el ejercicio
del cargo comportará su cese inmediato.
1.7.4.
RETRIBUCIONES
Las/los miembros corporativos no tendrán derecho a retribución alguna por el desempeño de sus
funciones. Las/los miembros independientes podrán ser retribuidos por la asistencia a las reuniones
del Consejo, en la forma y cuantía que acuerde éste, teniendo en cuenta, en todo caso, el principio de
austeridad que debe informar la conducta pública.
1.7.5.
FORMACIÓN
Las/los miembros del Consejo de Administración deberán tomar parte en los programas de formación
de la sociedad específicamente diseñados para ellos, a fin de adquirir el nivel de conocimiento preciso
para ejercer sus funciones de manera competente.
En este sentido, los planes anuales de formación de ITELAZPI recogerán las necesidades de los
miembros del Consejo de Administración y darán respuesta a las mismas de la manera más eficaz
posible.
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2.
CÓDIGO ÉTICO DE ITELAZPI
El presente Código recoge los principios y normas de conducta a que deben someterse las/los
diferentes miembros de la organización.
2.1.
ADOPCIÓN Y MODIFICACIONES
El presente Código es adoptado y será modificado, en su caso, por el Consejo de Administración de
ITELAZPI.
2.2.
COMUNICACIÓN
El presente Código será comunicado al Consejo de Administración, personal directivo y personal de
plantilla de ITELAZPI y publicado en la página web de la organización. Asimismo, estará a disposición
de cualquier persona que lo solicite.
2.3.
PRINCIPIOS GENERALES
Las/los miembros de la organización, con independencia de la labor que desarrollen en la misma,
deberán ajustarse a los siguientes principios, que se desarrollan más adelante: responsabilidad,
confidencialidad, eficacia, honradez, dedicación, transparencia, respeto, ejemplaridad, objetividad,
protección de la salud y el medioambiente, no discriminación y austeridad.
2.4.
PRINCIPIOS COMUNES
Todas las personas integrantes de la organización: consejeros/as, secretario/a, directivos/as y
personal, estarán obligadas a cumplir los siguientes principios generales de carácter común para todas
ellas:
 Procurarán en todo momento la satisfacción del interés general, anteponiendo éste a las
aspiraciones privadas o corporativas, actuando en el desempeño con objetividad y
transparencia.
 Actuarán alineados con los valores corporativos de la organización y con los objetivos definidos
por ella.
 Evitarán la discriminación por razón de raza, sexo, religión, opinión o cualquier otra
circunstancia personal, procurando, específicamente, por la igualdad de género.
 Promoverán la cultura, especialmente el uso del euskera, tanto en las relaciones internas como
hacia el exterior.
 Procurarán la defensa de la salud del personal y el respeto al medioambiente, apostando por un
papel tractor de la organización en estas materias ante los grupos de interés.
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 Actuarán con dedicación, promoviendo una cultura de esfuerzo y de servicio a la ciudadanía.
 Las acciones serán transparentes e irán acompañadas de los mecanismos necesarios para que
la ciudadanía pueda ejercer sus derechos de información, queja o reclamación.
 Mantendrán la confidencialidad respecto de los datos o informaciones a los que tengan acceso
por razón de su cometido. Esta obligación mantendrá su vigencia aun después de cesar o
causar baja en la organización.
 Actuarán movidos por criterios de austeridad y ejemplaridad en el uso de los recursos públicos.
 Se abstendrán de aceptar regalos, favores o tratos de favor, más allá de los usos habituales de
cortesía, que puedan condicionar la neutralidad y la objetividad en su cometido.
 Realizarán una utilización responsable de los medios puestos a su disposición para el
desempeño de sus funciones.
2.5.
LAS/LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Además de los principios relacionados en el apartado anterior, las/los miembros del Consejo de
Administración deberán acatar específicamente los siguientes:
 Deberán formarse debidamente en las materias que constituyen el objeto social de ITELAZPI.
 Se informarán suficientemente de los asuntos sometidos a deliberación o acuerdo del Consejo y
prepararán adecuadamente las reuniones.
 Deberán asistir a las reuniones e intervenir activamente en las mismas. En caso de
imposibilidad de asistencia, deberán delegar su voto.
 Deberán asistir a la formación específicamente diseñada para ellos.
 Informarán al Consejo de cualquier irregularidad en la gestión de la sociedad de la que tengan
conocimiento.
 No podrán valerse de su condición de miembro del Consejo de Administración para obtener
bienes o servicios en condiciones ventajosas.
 Se abstendrán de intervenir en asuntos en los que pudieran incurrir en conflicto de intereses,
así como en aquellos que desconozcan o no conozcan suficientemente.
2.6.
EL/LA SECRETARIO/A
Además de los principios comunes relacionados más arriba, el/la Secretario/a deberá acatar
específicamente los siguientes:
 Levantar acta de las sesiones en los plazos y forma establecidos, así como custodiar
debidamente los libros de actas y facilitar el acceso a los mismos a los administradores y al
personal de la sociedad.
 Asegurar el bilingüismo en todas las actas y protocolos.
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 Advertir sobre la posible ilegalidad de actos o acuerdos del Consejo, aportando el
correspondiente informe jurídico al respecto.
 Elevar anualmente al Presidente/a para su presentación al Consejo una Memoria de actuaciones
que recoja el número de sesiones celebradas, número de acuerdos adoptados, asistencia del
Consejo, etc.
2.7.
DIRECTIVOS/AS Y PERSONAL
Además de los principios comunes relacionados más arriba, los/las directivos/as y el personal de la
sociedad deberán acatar específicamente los siguientes:
 Asumir la responsabilidad de sus actos, evitando trasladar a sus inferiores jerárquicos las
consecuencias de los mismos.
 Promover el trabajo en equipo, evitando actitudes individualistas y metodologías que impidan o
dificulten la coparticipación.
 Mantener dedicación exclusiva a la sociedad absteniéndose de realizar otros trabajos
remunerados o no, en el mismo o en otros sectores de actividad.
 Priorizar la defensa de los intereses generales en la toma de decisiones, evitando favorecer
intereses personales o de terceros.
 Mantener una actitud proactiva en el desarrollo de su trabajo, aportando ideas, favoreciendo el
debate, la participación y la confrontación de pareceres.
 Dar a conocer a sus superiores las informaciones o noticias a las que tengan acceso y que
pudieran resultan perjudiciales a los intereses de la organización.
 Participar en los programas formativos de la organización.
 Transmitir hacia el exterior una imagen de la organización acorde con los Valores Corporativos.
 Atender con celeridad y corrección las peticiones, quejas y reclamaciones que les correspondan
por razón de sus funciones.
 En las relaciones con otras instituciones, observar siempre el principio de cortesía institucional.
 Abstenerse de intervenir en asuntos en los que pudieran incurrir en conflicto de intereses, así
como en aquellos que desconozcan o no conozcan suficientemente.
2.8.
INCUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO ÉTICO
Miembros del Consejo de Administración, Secretario/a y Directivos/as que incumplan el presente
Código serán cesados de sus cargos, sin perjuicio de las responsabilidades penales a que hubiera
lugar. No obstante, cuando los referidos cargos incurran en un incumplimiento del Código, deberán
poner su cargo a disposición del órgano que les hubiera nombrado.
Cuando un/a empleado/a incumpla el presente Código, dará lugar a apercibimiento o sanción, en su
caso, en atención a la gravedad del incumplimiento y a la reiteración de su conducta.
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2.9.
AUDITORÍA DEL CÓDIGO ÉTICO
Anualmente, a la finalización del ejercicio, se realizará una auditoría interna sobre el grado de
cumplimiento del presente Código, cuyo resultado se presentará al Consejo de Administración.
Sin perjuicio de la auditoría interna referida, el Comité de Dirección podrá encargar, cuando lo estime
preciso, una auditoría externa sobre el cumplimiento del presente Código.
El resultado de las auditorías referidas en los párrafos anteriores, será elevado a la Junta General,
para su conocimiento, junto con las Cuentas Anuales.
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