Memoria Anual 2006 - ENGIE Energía Perú

EnerSur
CONTENIDO
MEMORIA ENERSUR 2006
1. INFORMACIÓN GENERAL
6
1.1. Declaración de responsabilidad
7
1.2. Carta del Presidente del Directorio
8
1.3. Datos generales de EnerSur
10
a. Denominación
10
b.
Dirección, número de teléfono, fax, página web
10
c.
Constitución y objeto social
10
d.
Grupo económico
10
e.
Capital social
11
f.
Estructura y composición accionaria
12
g.
Perfil del principal accionista
12
h.
Licencias y autorizaciones
13
i.
Reseña histórica y aspectos generales
14
j.
Fechas importantes en la historia de EnerSur
15
k.
Relación con el Estado
15
l.
Directores
17
m.
Principales ejecutivos
19
2. INFORMACIÓN Y MANEJO DEL NEGOCIO
24
2.1. Sector eléctrico
25
2.2. Gestión comercial
28
a.
Nuestros clientes
28
b.
Servicio de Atención al Cliente
29
c.
Producción de energía
29
d.
Monto de las ventas netas de energía
31
e.
Identificación de variables exógenas que pueden afectar el negocio
31
2.3. Instalaciones de la Empresa
32
a.
Central Termoeléctrica Ilo1 (C.T. Ilo1)
32
b.
Central Termoeléctrica Ilo21 (C.T. Ilo21)
32
c.
Central Hidroeléctrica Yuncán (C.H. Yuncán)
32
d.
Central Termoeléctrica ChilcaUno (C.T. ChilcaUno)
33
e.
Subestación de Moquegua
33
f.
Líneas de transmisión
34
2.4. Principales inversiones de la Empresa
34
2.5. Procesos legales, judiciales, administrativos o arbitrales
35
3. INFORMACIÓN CORPORATIVA
36
3.1. Recursos Humanos
37
3.2. Sistema de Gestión Integrado (SGI)
38
3.3. Proyectos y mejoras
38
3.4. Gestión de calidad
39
3.5. Gestión ambiental
39
a.
Prácticas ambientales
39
b.
Monitoreo ambiental
39
c.
Manejo de residuos
39
d.
Utilización del agua tratada
40
e.
Programa de forestación
40
f.
Reducción de materiales peligrosos
40
3.6. Gestión de seguridad y salud ocupacional
40
a.
Política en seguridad y salud ocupacional
40
b.
Capacitación
40
c.
Inspección y monitoreo
41
d.
Resultados en EnerSur
41
3.7. Gestión social: desarrollo en armonía
41
a.
Programa de visitas escolares a la C.T. Ilo21 y C.H. Yuncán
41
b.
Jornadas de entrega de materiales a Centros Educativos Nacionales
42
c.
Este año se ha beneficiado a once colegios nacionales en Ilo, Yuncán y Chilca:
42
d.
Actividades de interacción con la comunidad con motivo de las celebraciones del aniversario de la empresa
42
e.
Auspicio a la institución OES Joven
43
f.
Otras actividades
43
4. INFORMACIÓN GENERAL
44
4.1. Gestión financiera
45
4.2. Financiamientos y endeudamiento
46
4.3. Dividendos
47
ANEXO 1 – ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS 2006
49
ANEXO 2 – GOBIERNO CORPORATIVO
91
I. Sección Primera: Evaluación de 26 Principios
II.
Sección Segunda: Información Adicional
92
115
1. INFORMACIÓN GENERAL
| Memoria Anual 2006
1.1. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
EnerSur |
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio
de EnerSur S.A. durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los
firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
Patrick Eeckelers
Gerente General
André Canguçú
Gerente de Finanzas, Administración y Contraloría
| Memoria Anual 2006
Señores accionistas:
El año 2006 ha sido un año muy grato para EnerSur, pues se cumplieron
importantes metas para el desarrollo de nuestras operaciones. Destacamos
el primer año de la central Hidroeléctrica de Yuncán, lo que ha permitido a
EnerSur diversificar las fuentes de generación, ampliar la cartera de clientes
y consolidar nuestra capacidad de ofrecer un servicio de calidad.
La central consiguió operar 8,329 horas durante el 2006, y generar 838.97
GWh. Esto sumado a los veinte días de operación de la Central Termoeléctrica
ChilcaUno (C.T. ChilcaUno), ha significado un aumento de 45.08% en la
energía generada por EnerSur durante este periodo.
Otro hito importante que debo resaltar es el ingreso en operación comercial
e inauguración de nuestra nueva C.T. ChilcaUno, el 11 de diciembre. A partir
de esa fecha el sistema nacional se vio reforzado con la entrada de la primera
unidad de generación de esta nueva planta, que consta de una turbina que
funciona con gas natural y un generador. La nueva unidad tiene una potencia
de 174 MW.
1.2. CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
Hay que mencionar que ChilcaUno es la primera central, desde la llegada del
gas de Camisea, construida especialmente para utilizar gas natural.
El 20 de junio de 2006, EnerSur dio el “Full Notice to Proceed” a Siemens PG
para la implantación de la segunda unidad de la C.T. ChilcaUno. Esta unidad,
con iguales características que la primera, deberá entrar en operación a
mitad de 2007, permitiendo una capacidad instalada total de 348 MW. El
financiamiento de esta segunda unidad ha sido realizado mediante una
operación de arrendamiento financiero con un banco local de primer nivel.
Motivo de orgullo por la calidad del trabajo realizado por nuestro equipo en
la central de Ilo1, ha sido el overhaul de nuestro caldero N° 4, al que se le
cambiaron completamente los calentadores, con una inversión de USD 400
mil. Esto permitió aumentar la confiabilidad del caldero y reducir las fallas
que pudieran producirse por rotura de tubos. Asimismo, entró en servicio
una nueva planta de agua (DSP N° 3) para atender los requerimientos
de nuestro cliente Southern Copper Corporation (SCC) (antes Southern
Perú Copper Corporation) (SPCC) y los propios de la central. La DSP N° 3
remplazará a la DSP N° 1, que venía funcionando desde el año 1965. Esta
nueva planta de agua logrará una reducción en los costos de tratamiento
del agua necesaria para las operaciones y ofrecerá, en este caso a SCC, un
mejor servicio, ya que es moderna, automática y más eficiente. El monto de
esta inversión fue de USD 2.9 millones.
Las inversiones realizadas demuestran nuestro compromiso por ofrecer
un servicio de calidad y confianza a nuestros clientes, acompañando su
crecimiento y modernización de acuerdo a los planes de cada uno. Esta
política de interrelación nos permite continuar apostando por el desarrollo
del sector energético y del país.
EnerSur |
Un tema que merece atención ha sido el problema de los retiros físicos sin contrato de potencia y energía del Sistema Eléctrico
Interconectado Nacional (SEIN) por parte de algunas de las empresas distribuidoras de electricidad. Este problema de “descalce”,
que se inició con anterioridad a este período, continuó durante el 2006. Esta situación fue aún más grave que la del 2004 y
del 2005 , ya que los retiros sin contrato efectuados por algunas de las empresas distribuidoras fueron de mayor magnitud y
pusieron en riesgo el equilibrio económico del sistema, lo cual pudo afectar la calidad del servicio a nivel nacional.
Con la finalidad de resolver en el corto plazo este problema y en virtud de reuniones sostenidas con las más altas autoridades
del país, las empresas generadoras de electricidad de propiedad privada nos comprometimos a asumir los retiros efectuados
por empresas distribuidoras del sector privado que se encontraban sin respaldo contractual de energía y potencia del SEIN,
facturando a estas empresas, por concepto de los retiros efectuados en el 2006, la tarifa de barra fijada por el OSINERG.
Este compromiso fue recogido por el Decreto de Urgencia 035-2006, a través del cual el Estado además dispone una solución
similar para las empresas de su propiedad.
Asimismo, una norma para asegurar el desarrollo eficiente de la generación eléctrica, publicada a mediados del año por iniciativa
de la comisión especial de Proinversión con la cooperación de los representantes de las empresas y del Estado, estableció que
para asegurar el desarrollo eficiente de la generación eléctrica se realicen licitaciones de energía como mecanismos que
permitan recoger los costos reales de producir electricidad y aseguren la promoción a la inversión en el sector eléctrico en el
mediano plazo.
Esto permitirá el ingreso de nuevas centrales generadoras, debido a que las distribuidoras tienen ahora la obligación de licitar
la potencia y energía requeridas con tres años de antelación. De este modo, se define una demanda potencial que permita la
decisión y en algunos casos inclusive la construcción de nuevas centrales, lo cual se reflejará en un incremento en la oferta de
energía eléctrica y una mayor competencia en la actividad de generación en beneficio del consumidor. En este escenario, las
recientes inversiones realizadas por EnerSur nos permiten estar preparados para enfrentar con seguridad los retos del mercado.
Podrán encontrar mayor detalle sobre estos temas en el capítulo de gestión comercial de este informe anual.
Este año que pasó nos ha servido también para consolidarnos e integrarnos aún más a través de diversas actividades
de cooperación y apoyo logístico a las poblaciones donde operamos. Es el caso de la zona de Yuncán y Chilca, ahora, y
anteriormente en Ilo, donde ya somos parte de la vecindad. A través de nuestro equipo en cada lugar nos esforzamos para
contribuir a identificar oportunidades de mejora de las condiciones sociales, siempre de la mano de los habitantes de cada
zona de influencia, de tal manera que estos nos reconozcan involucrados con el desarrollo de sus comunidades y nos vean
como un vecino más identificado con sus aspiraciones.
Cabe resaltar que todo lo antes mencionado se ve reflejado en el valor creado por EnerSur para sus accionistas, pues las acciones
en el último año se han incrementado en 32.5% en la Bolsa de Valores de Lima (BVL).
Finalmente, quiero expresar a ustedes, señores accionistas, mi agradecimiento por la confianza recibida y a la vez reiterar que
nada de esto sería posible sin la guía de la plana ejecutiva y el trabajo profesional y dedicado de cada una de las personas a cargo
de nuestras operaciones en Moquegua, Ilo, Pasco, Chilca y Lima.
Jan Flachet
Presidente del Directorio
1.3. DATOS GENERALES DE ENERSUR
10 | Memoria Anual 2006
EnerSur S.A. (en adelante “EnerSur”) tiene por objeto dedicarse a las actividades de generación y
transmisión de energía eléctrica a través de sistemas principales y/o secundarios de transmisión,
de acuerdo con la legislación aplicable.
EnerSur opera cuatro centrales de generación eléctrica: Ilo1, Ilo21, Yuncán y la primera unidad de
ChilcaUno. Actualmente se encuentra en construcción la segunda unidad de la central ChilcaUno.
a. Denominación
ENERSUR S.A. 1
b. Dirección, número de teléfono, fax, página web
Av. República de Panamá 3490, San Isidro, Lima.
Teléfono: (511) 616 7979
Fax: (511) 616 7878
Página Web: www.enersur.com.pe
c. Constitución y objeto social
EnerSur S.A. fue constituida mediante Escritura Pública de fecha 20 de septiembre de 1996,
otorgada ante Notario Público de Lima doctor Jorge Orihuela Iberico, y bajo la denominación social
de Powerfin Perú S.A. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Nº 11027095 del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.
Por Escritura Pública de fecha 27 de febrero de 1997, otorgada ante el Notario Público de Lima,
doctor Manuel Noya de la Piedra, se modificó totalmente el estatuto de la sociedad, cambiando su
denominación social a EnerSur S.A.
El estatuto social de EnerSur ha sido materia de modificación en ocasiones posteriores, para
adecuarlo a la Nueva Ley General de Sociedades (Ley 26877) y como consecuencia de sucesivos
aumentos de capital.
El objeto social de EnerSur es dedicarse a las actividades de generación y transmisión de energía
eléctrica a través de sistemas principales y/o secundarios de transmisión, de acuerdo con lo
establecido en la legislación que resulte aplicable. Para desarrollar su objeto social, EnerSur puede
participar en consorcios, joint ventures y cualquier otra forma de asociación empresarial permitida
por la legislación peruana y realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes
peruanas permitan a las sociedades anónimas.
El CIIU al que pertenece es el 4010.
El plazo de duración de la sociedad es indefinido.
d. Grupo económico
EnerSur forma parte del Grupo SUEZ, un conglomerado de empresas cuya matriz es SUEZ S.A.,
sociedad constituida y existente bajo las leyes de Francia cuyas acciones se encuentran listadas en
las Bolsas de París (Euronext), Bruselas, Luxemburgo, Zurich y Nueva York. El Grupo SUEZ desarrolla
sus actividades a través de cuatro divisiones de negocio, con presencia en un gran número de países
a nivel mundial y más de 2,000 empresas afiliadas.
1
El estatuto social de la compañía contempla la posibilidad de que ésta pueda identificarse bajo la denominación Energía del
Sur S.A.
EnerSur |11
SUEZ ENERGY EUROPE
Formerly
Electricity & Gas Europe
SUEZ ENERGY INTERNATIONAL
Formerly
Electricity & Gas International
ENERGY
SUEZ ENERGY SERVICES
Formerly
Electricity & Energy Services
SUEZ ENERGY
ENVIRONMENT
ENVIRONMENT
Las operaciones del Grupo SUEZ en el Perú se relacionan con las divisiones de energía (anteriormente
denominada Electricity & Gas International) y medio ambiente (SUEZ Environment). En el caso de
energía, esta depende de la empresa SUEZ-Tractebel S.A. (100% propiedad de SUEZ), quien es a su
vez es el principal accionista de EnerSur, con el 61.73% de sus acciones.
El 27 de febrero de 2006 el Grupo Suez (“Suez”) y Gaz de France anunciaron su intención de
fusionarse, con la finalidad de crear uno de los mayores conglomerados del rubro de energía y
medio ambiente en Europa y en el mundo. La fusión ha recibido autorización de los Directorios de
Suez y Gaz de France el 25 y el 26 de febrero de 2006, respectivamente.
El 22 de noviembre de 2006, SUEZ fue notificado con la decisión de una corte de apelaciones de
Paris que afectó el cronograma original de la fusión, postergándola para el año 2007. Sin embargo,
los dos Directorios, tanto el de Suez como el de Gaz de France han reiterado que la fusión es la mejor
solución estratégica y de negocios para los dos grupos.
A la fecha de elaboración de la presente memoria, se encuentran pendientes las aprobaciones de
las juntas de accionistas de Suez y Gaz de France, así como la aprobación de los órganos respectivos
de la Comunidad Europea.
e. Capital social
El capital social de la Empresa asciende a S/. 199’970,023. Dicho monto es producto de un aumento
de capital aprobado por la Junta General de Accionistas del 11 de febrero del 2004, que acordó la
emisión de 42’098,992 acciones comunes con un valor nominal unitario de S/. 1.00. Esto permitió
un incremento del 26.67% del capital social.
Para ello, las AFPs Integra, Profuturo, Horizonte y Unión Vida aportaron USD 48 millones. Se emitió
una acción común con derecho a voto por cada USD 1.14017 del capital aportado.
El aporte de las AFPs, además de cubrir el valor nominal de las acciones emitidas, permitió una
prima de capital –la diferencia entre el valor nominal y el monto pagado– de USD 35.9 millones
que fue registrada como capital adicional de libre disponibilidad.
Todas las acciones de EnerSur son acciones comunes con derecho a voto y se encuentran totalmente
suscritas y pagadas. Además, desde el 2005 se encuentran inscritas en el Registro Público del
Mercado de Valores, con lo que se abrió el accionariado al público en general.
Al 31 de diciembre de 2006, la clasificación de las acciones fue de Primera Categoría, el más alto
nivel de solvencia y estabilidad. La actualización de la clasificación de las acciones es realizada
trimestralmente por dos clasificadoras de riesgo: Equilibrium y Apoyo Internacional.
12 | Memoria Anual 2006
f. Estructura y composición accionaria
Al 31 de diciembre de 2006, la participación de los accionistas en EnerSur fue la siguiente:
Cuadro 1. Estructura accionaria 31/12/2006
Accionistas
No Acciones
%
Origen
Grupo Económico
SUEZ-Tractebel S.A.
AFP Integra2
Prima AFP3
AFP Horizonte4
Otros accionistas
123,443,250
18,248,223
17,856,182
13,294,342
27,128,026
61.73
9.13
8.93
6.65
13.56
Bélgica
Perú
Perú
Perú
Varios
SUEZ S.A.
ING Group
Credicorp
BBVA
199,970,023
100.00
Total
Cuadro 2. Composición accionaria – Acciones con derecho a voto – 31/12/2006
Tenencia
No Acciones
%
Menor al 1%
Entre 1% y 5%
Entre 5% y 10%
Mayor al 10%
384
3
3
1
6.43
9.14
22.70
61.73
Total
391
100.00
g. Perfil del principal accionista
SUEZ-Tractebel S.A. forma parte de SUEZ Energy International, división comercial a cargo de
las actividades energéticas de SUEZ fuera de Europa cuya misión es desarrollar y gestionar
proyectos complejos de electricidad y gas y ofrecer soluciones energéticas a la medida a
clientes industriales y comerciales a nivel internacional.
El campo de actividad de esta división incluye generación de electricidad, transporte de
gas por gasoductos, gestión de sistemas de distribución de gas, producción, transporte por
Incluye IN – FONDO 1; IN-FONDO 2; e IN-FONDO 3.
Incluye RI – FONDO 1; RI-FONDO 2; y RI-FONDO 3.
4
Incluye HO – FONDO 1; HO-FONDO 2; y HO-FONDO 3.
2
3
EnerSur |13
barco, regasificación y almacenamiento de LNG (Liquid Natural Gas), venta de electricidad y
gas a clientes industriales, comerciales e institucionales, así como la distribución a través de
compañías locales y una amplia gama de servicios energéticos a clientes industriales, comerciales
e institucionales.
h. Licencias y autorizaciones
Para el desarrollo de sus actividades económicas y objeto social, EnerSur cuenta con diversos
permisos, autorizaciones, concesiones y licencias los cuales son los siguientes:
Cuadro 3. Autorizaciones de generación de electricidad
Autorización de Generación
Resolución Ministerial No 115-97-EM/DGE
Resolución Ministerial No 394-97-EM/VE
Resolución Ministerial No 265-98-EM/VME (modificada
posteriormente, según se detalla a continuación)
Resolución Ministerial No 395-2000-EM/VME (modifica la
Resolución Ministerial No 265-98-EM)
Resolución Ministerial No 396-2000-EM/VME (modifica la
Resolución Ministerial No265-98-EM). Esta Resolución ha sido
modificada sucesivamente por la Resolución Ministerial No
318-2001-EM/VME, por la Resolución Ministerial No 340-2005MEM/DM, por la Resolución Ministerial No 427-2006-MEM/DM
y por la Resolución Ministerial No 608-2006-MEM/DM.
Fecha
Unidad de Generación
21/04/1997
12/09/1997
03/06/1998
C.T. Ilo1
C.T. Ilo1
C.T. Ilo21
13/10/2000
C.T. Ilo21
13/10/2000
17/07/2001 C.T. ChilcaUno (Primera y
24/08/2005
segunda unidad)
04/09/2006
19/12/2006
Concesión de Generación de Electricidad Central Hidroeléctrica de Yuncán (C.H. Yuncán)– Con fecha
9 de agosto de 2005, Egecen y EnerSur suscribieron el contrato de cesión de posición contractual, en
virtud del cual Egecen cede a favor de EnerSur su posición contractual en el Contrato de Concesión
N° 131-98. Dicha cesión de posición contractual fue aprobada por el Estado Peruano mediante
Resolución Suprema N° 059-2005-EM de fecha 7 de octubre de 2005.
Concesiones de transmisión y servidumbres – Mediante Resolución Suprema No. 132-98-EM
del 30 de diciembre de 1998 se otorgó a EnerSur la concesión definitiva por plazo indefinido
para desarrollar actividades de transmisión de energía eléctrica sobre las siguientes líneas de
transmisión: (i) Central Ilo2 – Subestación Moquegua (Montalvo), (ii) Subestación Moquegua
(Montalvo) – Subestación Botiflaca, y (iii) Subestación Moquegua (Montalvo) – Subestación
Toquepala. El contrato de concesión respectivo fue elevado a escritura pública con fecha 22 de
enero de 1999 y la concesión otorgada a EnerSur se encuentra inscrita en la Ficha Nº 9666 del
Registro de la Propiedad Inmueble de Moquegua.
Adicionalmente, con fecha 27 de marzo de 2006, Egecen y EnerSur suscribieron el contrato de cesión
de posición contractual, en virtud del cual Egecen cede a favor de EnerSur su posición contractual
en el Contrato de Concesión N° 203-2002, sobre otorgamiento de concesión definitiva para
desarrollar la actividad de transmisión de energía eléctrica en la línea de transmisión en 220 kV
Central Hidroeléctrica Yuncán (SE Santa Isabel) – SE Carhuamayo Nueva. Dicha cesión de posición
14 | Memoria Anual 2006
contractual fue aprobada por el Estado Peruano mediante Resolución Suprema N° 028-2006-EM
publicada en el Diario Oficial El Peruano con fecha 27 de mayo de 2006 –la misma que se encuentra
en trámite de inscripción–, por lo que en la actualidad EnerSur cuenta con la concesión definitiva
de transmisión por plazo indefinido para desarrollar actividades de transmisión de energía eléctrica
sobre la línea de transmisión en 220 kV C.H. Yuncán (SE Santa Isabel) – SE Carhuamayo Nueva, la
misma que conecta a la C.H. Yuncán al Sistema Interconectado Nacional.
Con relación a la Central Termoeléctrica ChilcaUno (C.T. ChilcaUno), mediante Resolución Suprema N°
068-2006-EM de fecha 11 de noviembre de 2006, publicada en el Diario Oficial El Peruano con fecha
12 de noviembre de 2006, se ha otorgado a EnerSur la concesión definitiva por plazo indefinido
para desarrollar actividades de transmisión de energía eléctrica sobre las líneas de transmisión de
220 kV SE ChilcaUno a Estructuras T-2, T-3 y T-4. Con fecha 16 de noviembre de 2006, EnerSur ha
suscrito con el Estado Peruano el Contrato de Concesión N° 288-2006, el mismo que a la fecha de
elaboración de la presente memoria se encuentra en trámite de inscripción.
i. Reseña histórica y aspectos generales
EnerSur se constituyó en setiembre de 1996 bajo la denominación social de Powerfin Perú S.A.
–denominación que cambia en febrero de 1997 a Energía del Sur S.A.–, con el objeto de adquirir
los activos para generación de electricidad de propiedad de SPCC (en ese entonces Southern Perú
Limited) y suscribir el Power Purchase Agreement (PPA) con SPCC. Mediante este acuerdo, EnerSur
se convirtió en suministrador exclusivo de electricidad de SPCC. La transferencia de los activos de
generación y el inicio del suministro bajo el PPA, así como los demás contratos que regulan las
relaciones entre ambas empresas entraron en vigencia en abril de 1997.
Desde el inicio de sus operaciones, EnerSur ha sido una subsidiaria de SUEZ-Tractebel S.A., la que
era propietaria de todas las acciones con derecho a voto de la empresa. SUEZ-Tractebel tuvo el
control total de la gestión de EnerSur hasta febrero del 2004, cuando las carteras administradas
por las cuatro Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones existentes en ese entonces, en
cumplimiento de los compromisos previamente acordados, suscribieron y pagaron un aumento de
capital aprobado por los accionistas de EnerSur y pasaron a ser titulares, de manera conjunta, del
21.05% de su capital social. Este proceso continuó durante el año 2005, y el 24 de noviembre de
2005, SUEZ-Tractebel S.A. efectuó una exitosa oferta pública de venta del 17.2% de sus acciones.
EnerSur forma parte de la división SUEZ Energy International, una de las cuatro divisiones de
negocios de SUEZ, grupo mundial líder en energía y medio ambiente. Es la segunda empresa privada
de generación eléctrica en el país y su oferta incluye, además del suministro de electricidad, servicios
industriales y energéticos. De este modo, cubre las necesidades particulares y requerimientos de
sus clientes, entre los que se encuentran las industrias y empresas más importantes del país.
EnerSur busca relaciones a largo plazo con sus clientes, ofreciéndoles siempre las mejores
condiciones del mercado. Su objetivo principal es, además de lograr un óptimo manejo de los
recursos energéticos, elevar permanentemente la calidad de los servicios que brinda y contribuir a
mantener el precio de la electricidad competitivo y predecible. Todo ello con una política de respeto
al medio ambiente y contribuyendo a la mejora de la calidad de vida de la población.
Las inversiones realizadas por EnerSur en activos de generación y transmisión de electricidad
suman a la fecha alrededor de USD 500 millones. Durante el año 2006 ha sido una de las principales
empresas productoras de energía en el Perú.
EnerSur |15
j. Fechas importantes en la historia de EnerSur
Setiembre 1996: Se constituye EnerSur (inicialmente Powerfin Perú S.A.).
Abril 1997: EnerSur adquiere la Central Termoeléctrica Ilo1 a SPCC por aproximadamente USD 17 millones.
Se firma a su vez un PPA por veinte años.
Julio 1997: Entra en funcionamiento la TG1 adquirida a SPCC por aproximadamente USD 23 millones.
Setiembre 1998: Entra en funcionamiento la TG2 adquirida por aproximadamente USD 18 millones.
Agosto 2000: Se concluye la construcción de Ilo21 luego de dos años, con un costo total aproximado
de USD 225 millones.
Junio 2001: Se produce un terremoto que deja inactiva a Ilo21 por diez meses.
Junio – julio 2003: Se adjudica la subasta de la concesión de Egasa-Egesur, pero debido a
problemas sociales no se llega a completar.
Enero 2004: Se obtienen las certificaciones ISO 9001:2000 (Gestión de la calidad), ISO 14001:2001
(Gestión del medio ambiente) y OHSAS 18000 (Gestión de seguridad y salud ocupacional).
Febrero 2004: Se adjudica en usufructo la concesión de la Central Hidroeléctrica Yuncán por
USD 57.6 millones. Las AFPs compran acciones de EnerSur, alcanzando el 21.05% del total del
accionariado e incrementando de esta forma el capital de EnerSur en USD 48 millones.
Abril 2005: EnerSur distribuye utilidades disponibles ascendientes a USD 33.6 millones, y realiza
un dividendo extraordinario de las utilidades de libre disposición, equivalentes a USD 41 millones.
Setiembre 2005: EnerSur recibe en usufructo por parte de Egecen la C.H.Yuncán por un período de
treinta años y emite el “Notice to Proceed” que ordenó el inicio formal de las obras de construcción
de la primera unidad de la C.T. ChilcaUno, la que operará utilizando el gas de Camisea.
Octubre de 2005: Se obtiene la aprobación para listar las acciones de EnerSur en la Bolsa de
Valores de Lima (BVL) e inscribirlas en el Registro Público de Mercado de Valores de CONASEV.
Noviembre de 2005: SUEZ-Tractebel S.A. efectúa una oferta pública de venta de acciones y logra
una exitosa colocación del 17.21% de las acciones comunes de su propiedad en el capital social de
EnerSur en el mercado local.
Junio de 2006: El directorio de Enersur aprueba la construcción de la segunda unidad de la C.T.
ChilcaUno y autoriza el “Full Notice to Proceed”.
Diciembre de 2006: Entra en operación comercial la primera unidad de la C.T. ChilcaUno, la
primera nueva central de generación que opera con gas natural de Camisea.
k. Relación con el Estado
Como empresa del sector eléctrico, EnerSur se encuentra bajo la supervisión de OSINERG –
Organismo Supervisor de la Inversión en Energía– respecto al cumplimiento de las leyes vinculadas
a sus actividades en dicho sector. OSINERG tiene a su cargo sancionar y resolver en última instancia
administrativa los temas vinculados al incumplimiento de las disposiciones legales antes referidas
y controla el cumplimiento de las obligaciones ambientales de EnerSur.
EnerSur está obligada a contribuir al sostenimiento de las entidades del sector –Dirección General
de Electricidad (DGE) y OSINERG– mediante un aporte que, conforme con la Ley de Concesiones
16 | Memoria Anual 2006
Eléctricas (LCE) y su Reglamento (RLCE), no podrá exceder el 1% de sus ventas anuales.
EnerSur proporciona periódicamente a la DGE y a OSINERG información estadística sobre producción
y precios, así como información económica y financiera.
Como empresa receptora de inversión extranjera directa, EnerSur celebró con el Estado Peruano un
convenio de estabilidad jurídica mediante el cual se estabilizaron por diez años –de mayo de 1997
a mayo de 2007– los regímenes del Impuesto a la Renta y de contratación de trabajadores. Sobre
la base de la protección otorgada por dicho convenio, los cambios en el régimen del Impuesto a la
Renta estabilizado a EnerSur, no le serían de aplicación durante la vigencia del mismo.
De otro lado, mediante Resolución de Intendencia Nº 12-4-043363, del primero de julio de 1998,
la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) autorizó a EnerSur a llevar su
contabilidad en moneda extranjera a partir del ejercicio 1998.
l. Directores
Los directores titulares y alternos de EnerSur son los siguientes:
Cuadro 4. Composicion del Directorio
Director Titular
Director Alterno
Jan Flachet
Patrick Eeckelers
Manlio Alessi Remedi
Patrick Obyn
Eric Louisa Frans Kenis
André de Aquino Fontenelle Canguçú
José Ricardo Briceño Villena5
Dante Alejandro Dell´Ellce
Alexandre Jean Keisser
Axel Leveque
Philippe Delmotte
Henri Josef Alfons Meyers
Luis Marcelo De Bernardis Llosa
Vacante
5
Ricardo Briceño es director independiente, los demás directores son funcionarios de la Compañía o de empresas del Grupo
SUEZ.
l. DIRECTORES
EnerSur |17
Jan Flachet es el Director Regional en América del Sur para SUEZ Energy
International (SEI) desde el año 2003. Forma parte de SEI desde el año
1996 y ha ocupado distintos cargos, entre ellos Administrador General
de Gas (Argentina), Vicepresidente Senior a cargo de la distribución,
transporte y operaciones de comercio para SEI en todo el mundo, Jefe
de Desarrollo de Negocios para América del Sur y Director Regional
para el Medio Oriente, Europa del Este y África. El señor Flachet es
Ingeniero electro mecánico graduado de la Katholieke Universiteit
Leuven (Universidad Católica de Lovaina), en Bélgica y ha obtenido un
diploma en Administración en el Institut d’Administration et Gestion
de la UCL (Instituto de Administración y Gestión de la UCL). También
ha realizado estudios técnicos en gas en el Nederlandse Gasunie de
Apeldoorn y ha seguido estudios de Administración en la facultad de
Insead en Fontainebleau.
Patrick Eeckelers se desempeña desde abril de 2006 como Gerente
General de EnerSur S.A. y Country Manager de Suez Energy Internacional
en Perú. Tiene más de quince años de experiencia dentro del Grupo
SUEZ. Antes de llegar al Perú, se desempeñó en Turquía como Gerente
Financiero de Baymina Enerji (desde julio del 2004 hasta abril del 2006).
Previo a este trabajo, laboró como Gerente General Adjunto de PTT- NGD
(empresa de energía) en Tailandia y como Coordinador de Transporte y
Distribución de Gas para la región del Medio Oriente – Asia para las
empresas del Grupo SUEZ. También trabajó en Electrabel – SUEZ en
diferentes posiciones dentro de las empresas de gas y electricidad.
El señor Eeckelers es ingeniero en la especialidad de electrotécnica y
mecánica por la Universidad Católica de Lovaina (Bélgica).
Manlio Alessi ha desempeñado diferentes funciones en el área
financiera en Europa, tanto en bancos (EBC, BBL, ING), como en grupos
industriales (grupo estatal italiano EFIM, ETERNIT) y en la Comisión
Europea. En 1997 fue designado Gerente de Administración y Finanzas
de Tractebel Perú. Desde agosto del 2001 es Gerente General de Tractebel
Andino, Delegado General de SUEZ para Chile y Perú, y Chief Business
Developer (Jefe de Desarrollo de Negocios) para países andinos (2003).
El señor Alessi es Licenciado en Ciencias Económicas Aplicadas por la
Universidad Católica de Lovaina (Bélgica).
André de Aquino Fontenelle Canguçú, desempeña el cargo de Apoderado
de Finanzas, Administración y Contraloría desde julio del 2004, es Gerente
de Finanzas, Administración y Contraloría de Suez Energy Perú S.A. desde
julio del 2004 y tiene amplia experiencia como Gerente de Finanzas y
Administración en varias empresas multinacionales. Es licenciado en
Administración de Empresas en la EAESP-FGV (Escola de Administração
de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas) y también posee
una Maestría en Administración de Empresas en la EAESP-FGV (Escola de
Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas). El
señor Canguçú ha ocupado puestos de gerencia en el grupo Riverwood/
Suzano (Brasil) y en Enron (Brasil y EEUU). Anteriormente se desempeñó
en SUEZ (EEUU y Chile) como Vicepresidente de Finanzas Corporativas y
de Proyectos.
18 | Memoria Anual 2006
Eric Kenis ha sido Gerente General de Operaciones de SUEZ Energy International desde al
año 2002. En 1978 se unió a Electrabel Belgium como ingeniero de arranque en la estación de
energía Rodenhize y subsecuentemente se desempeñó en diferentes funciones, como Gerente de
Operaciones, Ingeniero Reactor y Gerente de Calidad Asegurada en la estación de energía nuclear
Doel. En 1993 fue designado Vicepresidente de Operaciones Eléctricas en EGI (actualmente SUEZ
Energy International), donde asumió diferentes posiciones de manera sucesiva, tales como Director
Gerente asistente en Nigen (Irlanda del Norte), Presidente de CRSS (EUA), Director gerente de Rosen
(Italia) y JTPC (India). El señor Kenis tiene una Maestría en Ingeniería Electrotécnica nuclear y de
seguridad por la Universidad de Lovaina y realizó estudios de administración en CEPED en INSEAD
Fontainebleau.
Patrick Obyn se desempeña como General Counsel de SUEZ Energy International para América del
Sur desde el año 2002. Se unió al grupo SUEZ-Tractebel en 1995 como Asesor Senior para su división
Electricity and Gas International. También ha sido abogado para Union Carbide (industria química)
y para el grupo Alcatel (telecomunicaciones). El señor Obyn es graduado de la facultad de Derecho
de la Universidad de Antwerpen en Bélgica.
Ricardo Briceño es director de EnerSur desde el 2004, en representación de los Fondos de Pensiones
(AFPs) que participan en el capital de EnerSur. Ha sido Presidente de la Sociedad Nacional de
Minería y Petróleo (SNMPE) y actualmente se desempeña como Director Ejecutivo de Textil del Valle
S.A., Director-Gerente de INFRISAR S.A.C. y Vicepresidente de la Sociedad de Comercio Exterior del
Perú (Comexperú). El señor Briceño es ingeniero industrial y cuenta con una maestría en Economía
y Finanzas de la Universidad Católica de Lovaina.
m. Principales ejecutivos6
M. PRINCIPALES EJECUTIVOS
EnerSur |19
A continuación la relación de los principales ejecutivos al 31 de
diciembre de 2006:
Patrick Eeckelers se desempeña desde abril de 2006 como Gerente
General de EnerSur S.A. y tiene más de quince años de experiencia
dentro del Grupo SUEZ.
André de Aquino Fontenelle Canguçú, Apoderado de Finanzas,
Administración y Contraloría desde julio del 2004, a cargo de la Gerencia
de Finanzas, Administración y Contraloría, tiene amplia experiencia
como Gerente Financiero y Administrativo en varias empresas
multinacionales.
Juan Carlos Camogliano, Apoderado de Planificación, Proyectos y
Desarrollo, se encuentra a cargo de la Gerencia de Planificación,
Proyectos y Desarrollo desde julio de 2006. El señor Camogliano, de
nacionalidad peruana, había desempeñado anteriormente dicho
cargo y se reincorporó en tales funciones en julio de 2006. El señor
Camogliano tiene amplia experiencia en finanzas, comercialización y
desarrollo de negocios en empresas del sector electricidad. Es Ingeniero
Mecánico Eléctrico egresado de la Escuela Naval del Perú y cuenta con
una Maestría en Administración de Negocios por ESAN. Ha ocupado
puestos de gerencia en el Grupo Endesa, Morgan Stanley (Londres) y
en Perú, en Edegel, del grupo Endesa. Anteriormente fue Gerente de
Finanzas y Comercialización de SUEZ Energy Perú S.A.
La plana gerencial que acompaña al gerente general, de conformidad con los contratos celebrados con SUEZ Energy Perú,
han sido designados por esta última.
6
20 | Memoria Anual 2006
Julio Villafuerte7 a cargo de la Gerencia Comercial desde marzo de 1998. El señor Villafuerte es de
nacionalidad peruana, es Ingeniero Electricista y posee, adicionalmente, el grado de Master en
Ingeniería de Control del ITESM de México. El señor Villafuerte cuenta con amplia experiencia en las
áreas de Operaciones, Producción y Comercial. Se ha desempeñado como Jefe de la División COES
(Comité de Operación Económica del Sistema) y como Gerente de Producción y Gerente Comercial
de una empresa de generación hidroeléctrica.
Axel Leveque, Apoderado de Operaciones y Servicios Industriales, se encuentra a cargo de la
Gerencia de Operaciones y Servicios Industriales desde junio del 2004. El señor Leveque es de
nacionalidad belga. Es Ingeniero Mecánico egresado de la Universidad Católica de Lovaina. Cuenta
con una amplia trayectoria en producción, ingeniería, mantenimiento, relaciones industriales,
proyectos y recursos humanos en SUEZ Energy Perú S.A.
Camilo Medina, Apoderado de Servicios Industriales, se encuentra a cargo de la Gerencia de Servicios
Industriales desde mayo del 2004. El señor Medina es de nacionalidad peruana y es Ingeniero
Electricista. Trabajó en SPCC durante varios años hasta que EnerSur adquirió la planta ILO1. Ha
ocupado diversos puestos, como Jefe de Proyectos, Jefe de Electricidad Mina, Concentradora y Jefe
de Electricidad y Control de Generación de la planta ILO1. En EnerSur ocupó el cargo de Gerente de
Transmisión, siendo responsable del Sistema de Potencia y Control y Comunicaciones de EnerSur.
Víctor Tejada, Apoderado de Operaciones, se encuentra a cargo de la Gerencia de Operaciones desde
diciembre del 2003. El señor Tejada es de nacionalidad peruana. Es Ingeniero Mecánico egresado
de la Universidad Nacional de Ingeniería. Trabajó en SPCC durante varios años hasta el momento en
que EnerSur adquirió la planta ILO1. Ha ocupado diversos puestos, como Jefe de Turno, Asistente del
Gerente de Planta, Subgerente de producción y mantenimiento de las plantas Ilo1 e Ilo21.
A la fecha de elaboración de la presente Memoria el Sr.Villafuerte ya no se encuentra a cargo de la Gerencia Comercial,por haber asumido
nuevas funciones en Suez Energy Perú S.A.. Actualmente quien se encuentra a cargo de dicha Gerencia es el Sr.Rafael Flores.
7
EnerSur |21
Carlos León León, desempeña el cargo de Gerente Legal desde octubre
de 2006, habiéndose desempeñado como Asesor Legal de la empresa
desde agosto del 2004. El doctor León es abogado egresado de la
Universidad de Lima, de nacionalidad peruana. Ha sido abogado de IBM
del Perú con una importante trayectoria en el sector de la tecnología
de la información. Cuenta con estudios de especialización en derecho
de la electricidad y la energía y ha participado en un programa de
especialización de ejecutivos en ESAN. Actualmente cursa una maestría
en regulación en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC).
María Elena Córdova, Apoderado de Recursos Humanos, se encuentra
a cargo de la Gerencia de Recursos Humanos desde abril del 2004. La
señora Córdova es de nacionalidad peruana. Es licenciada en Psicología,
con especialización en Recursos Humanos (RRHH) en ESAN (Escuela de
Administración de Negocios para Graduados) y diplomada en Gestión
de RRHH de la Universidad del Pacífico. Actualmente es miembro
del directorio de la APERHU, Asociación Peruana de RRHH. Cuenta
con diez años de experiencia en recursos humanos en empresas
multinacionales.
Carlos Lozada Mendívil, Apoderado de Comunicación y Relaciones
Institucionales, se encuentra a cargo de la Gerencia de Comunicación
y Relaciones Institucionales desde 2003. El señor Lozada se incorporó
al grupo SUEZ ocupando el cargo de Gerente de Negocios para Gas
Natural de Lima y Callao S.A. en mayo del 2002. Estudió Arquitectura
y Urbanismo en la Universidad Ricardo Palma. Tiene más de veinte
años de experiencia en relaciones públicas, publicidad y comunicación
corporativa. Anteriormente ha sido Gerente de Comunicación y
Marketing Corporativo de Edelnor, Gerente de Administración y
Relaciones Públicas de Fleming Latin Pacific, Director de Comunicación
de COPRI y Director Creativo y Productor General de MPC & Asociados.
Actualmente es además director de ADEPSEP y CONFIEP.
No existe vinculación por afinidad o por consanguinidad entre los directores y los funcionarios ejecutivos de EnerSur.
Adicionalmente, en mayo de 2006 el Directorio aprobó la creación de dos órganos especiales de apoyo: (i) Comité de
Auditoría; y (ii) Comité de Revisión de Transacciones entre Compañías Afiliadas. Cada uno de ellos está integrado por
tres miembros del Directorio y sus funciones e integrantes se detallan a continuación:
22 | Memoria Anual 2006
Comité de Auditoría:
Asiste al Directorio en la supervisión y verificación de la transparencia e integridad de la información
financiera, control interno y manejo y evaluación de riesgos.
Miembros:
José Ricardo Briceño Villena
Manlio Alessi Remedi
Patrick Obyn
Comité de Revisión de Transacciones entre Compañías Afiliadas:
Tiene como finalidad revisar y evaluar las transacciones a efectuarse entre Enersur S.A. y cualquier
empresa vinculada o afiliada a ella y/o a Suez S.A.
Miembros:
José Ricardo Briceño Villena
André de Aquino Fontenelle Canguçú
Patrick Eeckelers
El monto total de las remuneraciones de los miembros del directorio y de la plana gerencial
representa aproximadamente 0.74 % de los ingresos brutos del ejercicio.
Gerencia General
Patrick Eeckelers
Gerencia de
Operaciones
y Servicios
Indutriales
Axel Leveque
Gerencia de
Operaciones
Víctor Tejada
Gerencia de
Finanzas
Administración y
Contraloría
André Canguçú
Gerencia de
Servicios
Industriales
Camilo Medina
Gerencia de
Planificación,
Proyectos y
Desarrollo
Juan Carlos
Camogliano
Gerencia de
Recursos
Humanos
Gerencia de
Comunicación
y Relaciones
Institucionales
María Elena
Córdova
Carlos Lozada
Mendívil
Gerencia
Comercial
Gerencia
Legal
Julio
Villafuerte
Carlos León
León
EnerSur |23
2. INFORMACIÓN Y MANEJO DEL NEGOCIO
24 | Memoria Anual 2006
2.1. SECTOR ELÉCTRICO
EnerSur |25
El desarrollo de las actividades dentro del sector eléctrico peruano está regulado por la Ley de
Concesiones Eléctricas (Decreto Ley Nº 25844), reglamentada por el Decreto Supremo Nº 00993-EM y sus modificatorias. Esta norma fue modificada por la Ley 28832, Ley para Asegurar el
Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica, que introdujo importantes cambios en la regulación
del sector.
La Ley de Concesiones Eléctricas definió la estructura del sector Electricidad, determinando
la separación de las actividades de generación, transmisión y distribución. El objetivo de esta
separación fue promover la competencia y alcanzar la máxima eficiencia en el servicio público
de electricidad mediante un modelo de despacho económico a mínimo costo que garantice la
seguridad del abastecimiento. Además, la ley fija las reglas para cada uno de los negocios del sector
Electricidad y señala las responsabilidades de las empresas concesionarias.
Entre otros cambios, la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica,
estableció las licitaciones para el suministro de electricidad como un mecanismo preventivo
para el abastecimiento oportuno de energía, en virtud del cual las empresas concesionarias de
distribución podrán convocar a licitaciones para asegurar la contratación de su demanda futura.
A dichas licitaciones pueden incorporarse clientes libres que así lo soliciten. Adicionalmente, se ha
introducido un cambio en la estructura del Comité de Operación Económica del Sistema (COES)
que permite la incorporación de las empresas distribuidoras y los usuarios libres en el COES y la
participación de estos en el mercado de corto plazo.
El órgano normativo del sector Electricidad e Hidrocarburos es el Ministerio de Energía y Minas,
encargado de garantizar el cumplimiento de la Ley de Concesiones Eléctricas (LCE), su Reglamento
(RLCE) y sus normas modificatorias. Además de la LCE y el RLCE existen otras leyes, reglamentos y
normas, tales como la Ley Anti Monopolio y Oligopolio, complementaria para el funcionamiento
eficiente del sector, la Ley de Creación del Organismo Supervisor de la Inversión en Energía
(OSINERG), el Reglamento para la Comercialización de Electricidad en un Régimen de Libertad de
Precios, la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica, el Reglamento de
Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas, la Norma Técnica de Calidad de los Servicios
Eléctricos y la Norma Técnica de Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados. Todas
estas leyes, reglamentos y normas conforman el marco regulatorio para el desarrollo de la actividad
eléctrica en el Perú.
El OSINERG se creó mediante Ley N° 26734, como organismo público encargado de supervisar y
fiscalizar el cumplimiento de las disposiciones legales y técnicas de las actividades que desarrollan
las empresas en los subsectores de electricidad e hidrocarburos, así como el cumplimiento de las
normas legales y técnicas referidas a la conservación y protección del medio ambiente. La Gerencia
Adjunta de Regulación Tarifaría es el órgano ejecutivo del OSINERG responsable de proponer al
Consejo Directivo del OSINERG las tarifas máximas de energía eléctrica, de acuerdo a los criterios
establecidos en la LCE para el mercado regulado8 . El mercado libre9 , por el contrario, está sujeto a
las reglas de libre competencia y negociación.
Conforme a lo establecido por la LCE, la operación en tiempo real de todas las instalaciones de
generación que forman parte del sistema interconectado debe ser coordinada por el COES y los
titulares de generación y transmisión son los responsables finales de la operación de sus respectivas
unidades. El COES tiene como finalidad coordinar la operación de corto, mediano y largo plazo del
El mercado regulado está conformado por los clientes regulados cuya demanda de potencia es menor o igual a 1000 kW,
cuyas tarifas de electricidad son reguladas periódicamente.
9
El mercado libre está conformado por los clientes libres cuya demanda de potencia es superior a 1000 kW. La transacción
comercial y fijación de los precios de la electricidad son efectuadas entre las partes.
8
26 | Memoria Anual 2006
Sistema Eléctrico Interconectado Nacional al mínimo costo, preservando la seguridad del sistema,
el mejor aprovechamiento de los recursos energéticos, así como planificar el desarrollo de la
transmisión y administrar el mercado de corto plazo.
El COES es una entidad privada, sin fines de lucro. Hasta antes de la entrada en vigencia de la Ley
para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica el COES estaba conformado por los
titulares de las centrales de generación que cumplían con ciertas condiciones establecidas en el
RLCE y por los titulares del Sistema Principal de Transmisión. Las empresas distribuidoras no eran
miembros del COES, sin embargo, contaban con la presencia de un veedor en su directorio, al igual
que los clientes libres.
No obstante lo expuesto, la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica
ha establecido una nueva estructura de composición del COES, conformada por los titulares de
concesiones o autorizaciones de generación, titulares de concesiones de transmisión, titulares de
concesiones de distribución y usuarios libres. A la fecha de elaboración del presente documento se
encuentra pendiente la reglamentación necesaria para la implantación de estas modificaciones.
Actualmente, el órgano máximo de decisión del COES es un directorio conformado por nueve
miembros, ocho elegidos por las empresas de generación y uno por las empresas de transmisión
que integran el COES. Sin embargo, la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación
Eléctrica prevé que el órgano máximo de decisión del mismo será un directorio que estará
integrado por cinco miembros elegidos, uno por las empresas de generación, uno por las empresas
de transmisión, uno por las empresas de distribución, uno por los usuarios libres y uno elegido por
la Asamblea.
Actualmente el órgano supremo es la Asamblea del COES, conformada por cada una de las
empresas de generación y transmisión integrantes del COES. Con la nueva estructura, la Asamblea
estará integrada por todos los miembros del COES agrupados en cuatro subcomités (Generadores,
Transmisores, Distribuidores y Usuarios Libres).
La oferta de generación en el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), además de EnerSur,
está concentrada principalmente en los siguientes grupos: el Estado, ENDESA, Duke Energy, PSEG y
Aguaytía. La producción en el SEIN se caracteriza por ser predominantemente hidráulica (75.6%
generación hidráulica y 24.4% generación térmica, durante el 2006).
La demanda de energía del SEIN estuvo constituida, en el 2006, por un 45.4% de clientes libres y
un 54.6% de clientes regulados10. Los grandes clientes libres en su mayoría están conformados
por clientes mineros e industriales.
Durante el 2006, pese al aumento de la utilización del gas de Camisea para la generación de energía
eléctrica debido al ingreso de nuevas centrales, los costos de energía continuaron elevados como
consecuencia de diversos factores, entre los cuales se puede mencionar:
• La disminución de disponibilidad de agua en las cuencas y reservorios, debido al inferior volumen
de precipitaciones durante los primeros meses del año respecto a las precipitaciones esperadas.
Esta escasez de precipitaciones provocó que las centrales hidroeléctricas redujeran su nivel de
generación de energía.
• El mayor crecimiento de la demanda de energía frente al incremento de la oferta, lo que obligó
al uso de unidades de generación de alto costo.
10
Valores históricos hasta noviembre 2006 y estimados para diciembre 2006, tomados de Tarifas y Mercado Eléctrico, OSINERG,
Año 4 N° 11, noviembre 2006.
EnerSur |27
• El incremento del precio internacional del petróleo.
• En cuanto al problema de los retiros de electricidad sin respaldo contractual, que desde el año 2004
han venido efectuando diversas empresas distribuidoras, en el año 2006 este problema se agravó
por la no renovación de los contratos de suministro de ElectroPerú con las empresas del Grupo
Distriluz y Luz del Sur a la fecha de vencimiento de los mismos. Por otro lado, en mayo de 2006,
Egesur resolvió un contrato de suministro con Electrosur, aduciendo que la central hidroeléctrica de
Aricota se encontraba fuera de servicio debido a una inundación. Adicionalmente, el crecimiento
no previsto de la demanda de otras empresas distribuidoras tales como Edelnor, Electro Surmedio,
Electro Sureste y Electro Puno, agravaron aún más la situación de los retiros sin contrato.
A fines del año 2006 esta situación se encontraba sin solución, los retiros sin respaldo contractual
del sistema que venían efectuando las empresas distribuidoras ascendían a 800 MW, equivalentes
aproximadamente al 40% de la cantidad total demandada por el mercado regulado. Esta situación
estaba poniendo en riesgo la cadena de pagos del sector, ya que los generadores no cobraban la
energía producida y retirada por los distribuidores. Por esta razón, luego de diversas conversaciones
promovidas por el Ministerio de Energía y Minas en las que participaron todos los agentes del
sector, las empresas de generación de propiedad privada se comprometieron a asumir los retiros de
electricidad que durante el año 2006 efectuaron las empresas privadas de distribución así como la
empresa estatal Electrosur.
El 16 de diciembre de 2006 se promulgó el Decreto de Urgencia Nº 035-2006, en virtud del cual,
como medida excepcional, se recoge el compromiso asumido voluntariamente por las empresas
de generación privadas y se ordena al COES asignar a las empresas de generación del Estado todos
los retiros sin respaldo contractual destinados al Servicio Público de Electricidad efectuados por las
empresas distribuidoras estatales durante el año 2006.
En el mes de diciembre del año 2006, se efectuaron las primeras licitaciones al amparo de lo
establecido en la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica. Estas fueron
convocadas por las empresas Luz del Sur, Electro Surmedio, Electro Norte, Electro Noroeste, Electro
Nortemedio y Electro Sur para el período 2007-2010, y permitieron cubrir la mayor parte de la
demanda de estas empresas para el periodo señalado. EnerSur participó en estas licitaciones y
obtuvo contratos por un aproximado de 103 MW para el suministro de electricidad a estas empresas
distribuidoras, desde enero de 2007 hasta el año 2010.
Otro cambio relevante en la estructura del mercado eléctrico es la nueva regulación del mercado
de corto plazo (o mercado spot), en el que, a diferencia de lo que sucede actualmente, donde solo
participan empresas generadoras, podrán participar además los grandes clientes libres (aquellos
que consumen más de 10 MW) y las empresas distribuidoras, para asegurar la demanda de sus
clientes no regulados.
2.2. GESTIÓN COMERCIAL
28 | Memoria Anual 2006
Según cifras oficiales del COES, en el 2006 la producción total de energía eléctrica en el SEIN fue de
24,762.80 GWh, cifra que supera en 7.66 % a la obtenida en el 2005. La máxima demanda del SEIN
se dio el 19 de diciembre de 2006 a las 19:45 horas y alcanzó los 3,580.30 MW, lo que representa un
incremento de 8.33 % con relación a la máxima demanda en el SEIN registrada durante el 2005.
a. Nuestros clientes
EnerSur cuenta con una cartera de clientes con operaciones en diferentes lugares del país.
A la fecha, la cartera de clientes libres y regulados de EnerSur, en conjunto, suma una potencia
contratada de 356.29 MW, de los cuales 281.70 MW corresponden a los clientes libres y 74.59 MW
a los clientes regulados. Adicionalmente, como parte del compromiso asumido por las empresas de
generación de propiedad privada, recogido en el Decreto de Urgencia 035-2006, EnerSur asumió
voluntariamente retiros de electricidad sin respaldo contractual efectuados durante el año 2006
por empresas concesionarias de distribución por 123.61 MW. En los cuadros 5, 6 y 7 se muestran la
máxima demanda y el consumo de energía para cada cliente durante el 2006.
Cuadro 5. Clientes Libres
Vencimiento Demanda Máxima MW11 Consumo GWh
Southern Copper Corporation
Quimpac S.A.
Los Quenuales S.A.
Textil Santa Anita12
Universidad de Lima
Manufactura de Metales y Aluminio Record
Corporación Miyasato
Compañia Minera Casapalca13
BHP Biliton – Tintaya
Junta de Propietarios de Edificio Wiese
18/04/2017
30/06/2020
31/12/2012
01/03/2006
30/04/2008
30/06/2008
30/09/2008
20/05/2006
31/10/2008
31/10/2008
Total
192.18
41.83
19.19
0.43
1.68
1.26
2.62
6.59
4.98
1.26
1,466.63
282.55
138.21
0.47
5.62
2.76
10.07
14.33
35.51
4.30
278.02
1,960.45
Cuadro 6. Clientes Regulados
Edelnor S.A.A.
Electronoroeste S.A.
Electrocentro S.A.
Hidrandina S.A.
Luz del Sur S.A.A.
Electro Sur Medio S.A.
Total
Vencimiento
Demanda Máxima MW14
Consumo GWh
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
11.23
3.15
10.49
10.36
14.7
9.05
62.27
17.69
43.44
57.75
84.88
58.68
58.35
324.71
Refleja la mayor demanda entre horas punta y horas fuera de punta, no necesariamente refleja la máxima demanda contratada.
Se resolvió el contrato de suministro a partir del primero de marzo de 2006.
13
Se resolvió el contrato de suministro a partir del 20 de mayo de 2006.
14
La demanda contratada con las empresas distribuidoras está referida a un contrato sindicado firmado en conjunto con las demás
empresas de generación del COES. La demanda contratada es repartida en función de los ingresos por potencia.
11
12
EnerSur |29
Cuadro 7. Clientes Regulados – Retiros sin contrato asumidos voluntariamente en el 2006
Demanda Máxima MW15
Consumo GWh
Electrosur S.A.
Edelnor S.A.A.
Luz del Sur S.A.A
Electro Sur Medio S.A.
8.24
1.60
112.56
1.21
26.77
2.08
155.29
3.06
Total
123.61
187.20
Cabe mencionar que en el mes de diciembre de 2006 Enersur suscribió un contrato de suministro de
energía eléctrica con el BBVA Banco Continental para su sede principal ubicada en San Isidro, el cual
entró en vigencia el primero de enero de 2007.
b. Servicio de Atención al Cliente
El Servicio de Atención al Cliente que brinda EnerSur funciona las 24 horas del día y los 365 días del
año. A través de este sistema se coordinan en tiempo real las operaciones con el COES y con los clientes
y agentes del mercado eléctrico a fin de entregar un producto que cumple los estándares de calidad de
la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos (D.S. Nº 020-97-EM) y otras normas aplicables.
Asimismo, el Centro de Control de Lima (CCL) fue puesto en servicio por EnerSur el 23 de agosto del
2005. Este sistema permite monitorear y coordinar las actividades de producción de EnerSur con otras
empresas en el COES.
EnerSur brinda a sus clientes un servicio de información y asesoría permanente, pues pone a su
disposición equipos de última generación para la medición y diagnóstico de la calidad de energía en el
suministro eléctrico. Igualmente, contribuye al desarrollo de soluciones energéticas y nuevos proyectos
en beneficio de un uso eficiente de la energía.
c. Producción de energía
Cuadro 8. Generación bruta de energía eléctrica por planta (GWh)
Plantas
C.T. Ilo1
C.T. Ilo21
C.H. Yuncán
C.T. ChilcaUno – Unidad 1
Total
2006
%
439.90
880.98
838.97
89.49
19.56
39.17
37.30
3.98
2,249.34
100.00
Cuadro 9. Comparación de producción de energía (GWh)
Plantas
C.T. Ilo1
C.T. Ilo21
C.H. Yuncán
C.T. ChilcaUno – Unidad 1
Total
2006
2005
Variación %
439.90
880.98
838.97
89.49
469.02
830.88
250.48
—
-6.21
6.03
234.94
—
2,249.34
1,550.38
45.08
La demanda contratada con las empresas distribuidoras está referida a un contrato sindicado firmado en conjunto con las
demás empresas de generación del COES. La demanda contratada es repartida en función de los ingresos por potencia.
15
30 | Memoria Anual 2006
La C.T. Ilo1 disminuyó su producción en el año 2006 con relación al año 2005, a pesar de haber
tenido un funcionamiento intensivo durante la época de estiaje hasta el ingreso de las nuevas
centrales a gas.
El incremento de la generación de energía eléctrica de la Central Hidroeléctrica Yuncán entre el año
2005 y el 2006 se debió a que el ingreso de esta central al sistema fue en el mes de setiembre de 2005.
En el caso de la C.T. ChilcaUno su ingreso al SEIN fue en el mes de diciembre de 2006, lo que explica
su reducido aporte al total de la energía generada por EnerSur.
Cuadro 10. Evolución de producción de energía (GWh)
Plantas
2006
2005
2004
439.90
880.98
838.97
89.49
469.02
830.88
250.48
—
658.35
993.56
—
—
2,249.34
1,550.38
1,651.91
C.T. Ilo1
C.T. Ilo21
C.H. Yuncán
C.T. ChilcaUno – Unidad 1
Total
Cuadro 11. Detalle de la producción de energía por mes – 2006
Produccion de energia Enersur – 2006
250
225
200
175
150
125
100
75
50
25
-
Enero
Febrero Marzo
Ilo1 (GWh)
Abril
Mayo
Ilo2 (GWh)
Junio
Julio
Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre
Yuncan (GWh)
ChilcaUno (GWh)
EnerSur |31
Cuadro 12. Detalle de las ventas a clientes por mes – 2006
Miles (USD)
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
Enero
Febrero Marzo
Abril
Clientes Libres
Mayo
Junio
Julio
Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre
Clientes Regulados
COES
d. Monto de las ventas netas de energía
El incremento de las ventas netas de energía durante el año 2006 con relación al año 2005, se debió
a una mayor generación de las unidades de EnerSur, destacando la participación de la C.H. Yuncán.
Cuadro 13. Ventas Netas de Energía y capacidad (USD Miles)
Total
2006
2005
Variación %
201,919
192,551
4.87
e. Identificación de variables exógenas que pueden afectar el negocio
Factores externos, ajenos a la gestión, pueden afectar significativamente la producción de energía
eléctrica. Estos pueden ser hechos climáticos, los precios internacionales de los combustibles o
desbalances contractuales, tal como veremos a continuación.
En relación a los factores climáticos, la baja hidrología presentada en el período de avenida
2005-2006 no permitió almacenar agua en los reservorios de regulación anual, lo que limitó la
oferta hidráulica durante el período de estiaje, ocasionando una mayor producción de energía
termoeléctrica con altos costos marginales durante los meses de mayo a noviembre de 2006.
En cuanto a la disponibilidad de insumos, la alta demanda de carbón por los mercados asiáticos
y el incremento de las reservas de petróleo de los Estados Unidos han mantenido los precios
internacionales de los combustibles a un nivel elevado. Esto incide de manera directa en los precios
de los combustibles utilizados en las centrales térmicas de EnerSur y en general de todas las
empresas generadoras de electricidad del país.
De otro lado, la problemática de las empresas distribuidoras de electricidad para el servicio público
que no renovaron ni suscribieron contrato de suministro de energía originaron un desbalance en
las transferencias de energía y potencia en el COES. Este debió ser asumido por los generadores
–privados y estatales– en un escenario hidrológico poco favorable y con un crecimiento de la
demanda mayor al esperado, lo cual derivó en grandes pérdidas y alteró la cadena de pagos.
2.3. INSTALACIONES DE LA EMPRESA
32 | Memoria Anual 2006
Desde 1997 EnerSur opera instalaciones de generación y transmisión de energía eléctrica en la
provincia de Ilo, ubicada en la región Moquegua. En setiembre del 2005 se incorporó la C.H. Yuncán,
ubicada en el departamento de Pasco, y desde diciembre del 2006 se incorporó la C.T. ChilcaUno,
ubicada en el departamento de Lima. EnerSur cuenta con tres centrales térmicas, una central
hidráulica y una subestación eléctrica que le permiten atender, a través del Sistema Interconectado
Nacional, a sus clientes en cualquier lugar del Perú.
Actualmente, se encuentra en proceso de construcción la segunda unidad de la C.T. ChilcaUno. Se
tiene previsto que la segunda unidad ingrese en operación comercial a mediados del 2007.
a. Central Termoeléctrica Ilo1 (C.T. Ilo1)
• Adquirida en 1997 a SPCC.
• Cuenta con cuatro calderos de fuego directo, que operan con petróleo residual y suministran
vapor para mover cuatro turbinas; asimismo, posee dos unidades turbogas y un generador
Catkato que operan con diesel 2.
• La potencia nominal de la central es de 261 MW.
• La C.T. Ilo1 cuenta con dos plantas desalinizadoras que proveen de agua industrial y potable
a la operación de la central y a SPCC.
b. Central Termoeléctrica Ilo21 (C.T. Ilo21)
• La C.T. Ilo21 es la única central de generación eléctrica a carbón que existe en el Perú. Su
construcción se inició en 1998, y entró en operación comercial el 24 de agosto del 2000.
• Actualmente opera con carbón y diesel pero podría modificarse para operar con gas
natural.
• Cuenta con una turbina a vapor con una potencia nominal de 135 MW.
• Dispone de dos plantas desalinizadoras que proveen de agua industrial y potable a la
operación de la central y una planta de tratamiento de aguas destinada a la forestación de
las áreas circundantes a la central.
• Cuenta con un muelle propio de más de 1,250 m. donde pueden descargar naves de hasta 85
mil toneladas.
• Posee una cancha de almacenamiento de carbón con capacidad de hasta 200 mil
toneladas.
c. Central Hidroeléctrica Yuncán (C.H. Yuncán)
• El 6 de febrero del 2004 EnerSur se adjudicó, a través de un concurso público internacional,
la concesión de la Central Hidroeléctrica de Yuncán bajo la modalidad de “Contrato de
Usufructo” por un plazo de treinta años. El costo total de la concesión asciende a USD 205
millones que se dividen en (i) USD 57.6 millones por derecho de contrato (ii) USD 125
millones por derecho de usufructo y (iii) USD 22 millones en aportes sociales a la región.
Estos dos últimos serán pagados a lo largo de un periodo de diecisiete años.
• La central cuenta con una potencia nominal de 130 MW y fue entregada en usufructo a EnerSur
EnerSur |33
el 7 de septiembre del 2005. Se encuentra ubicada en la zona central del Perú, a 340 kilómetros
al noreste de Lima, en el departamento de Pasco, y utiliza las aguas de los ríos Huachón y
Paucartambo.
• Entre las principales estructuras que la conforman, están la bocatoma de Uchuhuerta ubicada
en el río Huachón; la presa Huallamayo, ubicada en el río Paucartambo, que cuenta con una
capacidad de almacenamiento nominal de 1’600,000 m3 de agua, túneles de conducción
de agua con una longitud aproximada de veinte kilómetros, chimenea de equilibrio de dos
cámaras, casa de máquinas en caverna donde se ubican los tres grupos generadores, patio
de llaves y una línea de transmisión eléctrica con cincuenta kilómetros de longitud en 220
kV, a través de la cual la central se conecta al SEIN.
d. Central Termoeléctrica ChilcaUno (C.T. ChilcaUno)
• La C.T.ChilcaUno se encuentra ubicada en Chilca, 63.2 kilómetros al sur del departamento de Lima.
• Es la primera central construida desde la llegada del gas de Camisea para utilizar gas natural
como combustible.
• La central consiste en dos turbinas con una potencia nominal de 174 MW cada una, que
funcionarán en ciclo abierto.
• La construcción empezó en septiembre del 2005 y en diciembre del 2006 la primera unidad
ingresó en operación comercial.
• La central cuenta con una estación de filtración, regulación y medición que acondiciona y
prepara el gas natural de acuerdo a los requerimientos de combustión de las turbinas.
• Para conectarse al SEIN y poder entregar la energía generada, se dispone de una subestación
eléctrica de doble barra en 220 kV y torres de transmisión donde se conectan las líneas
provenientes de las subestaciones San Juan y Cantera.
• La central cuenta con una sala de control que centraliza el monitoreo y control de la Unidad
1 y de la futura Unidad 2, así como de su estación de regulación y medición de gas natural y
de su subestación eléctrica.
e. Subestación de Moquegua
• Como parte de la política de expansión de EnerSur y con el objetivo de brindar mayor
seguridad y calidad en el servicio a sus clientes y por ende al SEIN, se construyó la subestación
Montalvo en Moquegua, centro de recepción, transformación y distribución de electricidad.
• La subestación se encuentra ubicada en la provincia de Mariscal Nieto, seis kilómetros al sur
de la ciudad de Moquegua.
• Cuenta con una sala de control, dos transformadores de 300 MVA 138/220 kV y doble barra
en 220 y 138 kV, donde se conectan las líneas Socabaya – Moquegua, Ilo1 – Moquegua e
Ilo2 – Moquegua.
34 | Memoria Anual 2006
f. Líneas de transmisión
• EnerSur cuenta con un total de 192 kilómetros de líneas de transmisión en 138 y 220 kV,
repartidos en:
• Línea Ilo2 – Moquegua (doble terna) con una longitud de 72 kilómetros y una capacidad de
800 MVA en 220 kV.
• Línea Moquegua – Botiflaca1 con una longitud de 31 kilómetros y una capacidad de 196
MVA en 138 kV.
• Línea Moquegua – Mill Site con una longitud de 39 kilómetros y una capacidad de 100 MVA
en 138 kV.
• Línea Santa Isabel – Carhuamayo Nueva (L-2266) simple terna con una longitud de
cincuenta kilómetros y una capacidad de 260 MVA en 220 kV.
Cuadro 14. Evolución de producción de energía (GWh)
Plantas
C.T. Ilo1
C.T. Ilo21
C.H. Yuncán
C.T. ChilcaUno
Unidad
Potencia Nominal (MW)
Combustible
TV1
TV2
TV3
TV4
TG1
TG2
Catkato
Subtotal C.T. Ilo1
TV21
G1, G2, G3
TG11
22.0
22.0
66.0
66.0
39.3
42.4
3.3
261.0
135.0
130.0
174.0
Vapor/R500
Vapor/R500
Vapor/R500
Vapor/R500
Diesel 2
Diesel 2
Diesel 2
2.4. PRINCIPALES
INVERSIONES DE LA EMPRESA
Total
Carbón/ Diesel 2
N.A
Gas Natural
700.0
Desde su fecha de creación, EnerSur ha venido desarrollando diferentes proyectos de inversión en el
país. Actualmente el principal proyecto en ejecución es la segunda unidad de la C.T. ChilcaUno:
Central Termoeléctrica ChilcaUno – Unidad 2
La segunda unidad de la C.T. ChilcaUno es una turbina a gas en ciclo abierto que se instalará al
costado de la primera unidad y tiene las mismas características de la primera unidad, con lo cual la
central duplicará su potencia instalada.
Los trabajos de construcción y montaje se iniciaron en septiembre de 2006 y se espera su operación
comercial en julio del 2007.
Tanto la estación de regulación y medición de gas como la subestación, ubicadas en la central,
actualmente existentes y en operación, se adecuarán para cumplir las necesidades de capacidad
adicional.
2.5. PROCESOS LEGALES, JUDICIALES,
ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
EnerSur |35
EnerSur no es parte de ningún proceso judicial, administrativo o arbitral que de ser resuelto en
contra de sus intereses pudieran implicar una contingencia económica que en opinión de la
gerencia pueda afectar de manera significativa y adversa los resultados de EnerSur.
3. INFORMACIÓN CORPORATIVA
36 | Memoria Anual 2006
EnerSur |37
En marzo de 2003 se firmaron dos contratos de Outsourcing, también llamados contratos de descentralización productiva,
en virtud de los cuales SUEZ Energy Perú viene prestando a EnerSur los servicios de operación y mantenimiento de las
centrales eléctricas Ilo1, Ilo21, Yuncán y ChilcaUno y sus sistemas de transmisión, así como servicios de administración
y asistencia técnica.
De este modo, EnerSur se ha convertido en una empresa titular de activos cuya operación y mantenimiento, así como
la prestación de los servicios administrativos necesarios para el desarrollo de sus actividades, son prestados por SUEZ
Energy Perú.
3.1. RECURSOS HUMANOS
En ese contexto, SUEZ Energy Perú ha sido designada para ocupar los puestos gerenciales de EnerSur, con la excepción
de la Gerencia General y la Gerencia Legal. A su vez y conforme con lo estipulado por la Ley General de Sociedades, SUEZ
Energy Perú ha designado a las personas naturales que ejercerán los respectivos cargos.
El área de Recursos Humanos tiene como misión proveer, integrar, motivar y desarrollar el talento
humano creando un clima de satisfacción de acuerdo a las políticas y valores de la empresa.
El personal con el que SUEZ Energy Perú presta los servicios materia de los contratos antes
mencionados al fin del periodo ascendió a 232 personas, incluyendo personal por intermediación
laboral.
La política de Recursos Humanos está enfocada principalmente en los siguientes aspectos:
• Política salarial basada en cuatro pilares: desempeño, experiencia, mercado (equidad externa)
y banda (equidad interna).
• Sistema de evaluación de desempeño y retroalimentación.
• Medición del clima organizacional.
• Desarrollo de talentos a través de evaluaciones de potencial.
• Constante mejora en la comunicación interna.
• Buenas prácticas para reforzar la motivación, confraternidad y trabajo en equipo.
Cuadro 15. Número de trabajadores de Enersur
2006
2005
Plana Gerencial
Empleados
Personal Temporal
2
0
0
2
0
0
Total
2
2
3.2. SISTEMA DE GESTIÓN
INTEGRADO (SGI)
38 | Memoria Anual 2006
En el año 2006 se ha continuado con el perfeccionamiento y desarrollo de los sistemas y procesos internos
de gestión de la empresa. Las actividades, proyectos e hitos más significativos en este ámbito han sido los
siguientes:
• La revisión de los mapas de los procesos ha sido un paso importante hacia una gestión más eficiente
de las actividades al interior y exterior de EnerSur y más integrada con las estrategias del cuadro de
mando integral (Balance Score Card) de EnerSur.
• La segunda auditoría de seguimiento del sistema de gestión integrado,en febrero 2006,en las normas
ISO 9001:2000, ISO 14001:1996, OHSAS 18001:1999, ha permitido incrementar la funcionalidad y el
alcance de la certificación a otros campos técnicos que aún no estaban completamente desarrollados,
como la validación de los Procesos de la Producción y de la Prestación del Servicio.
• La auditoría para migrar el ISO 14001:1996 al ISO 14001:2004 que se realizó durante el mes de
mayo en el ámbito de la gestión ambiental permitió detectar áreas de mejora y definir las acciones
correspondientes para lograrlo.
3.3. PROYECTOS Y MEJORAS
• La exitosa ampliación y migración al ISO 14001:2004 ha permitido que actualmente EnerSur cuente
con una certificación aplicable a la mayor parte de sus actividades.
A través del proceso de mejora continua se identifican y adoptan las medidas preventivas y
correctivas para las actividades de la empresa. Los principales proyectos de mejora del 2006
fueron:
• Nueva planta desalinizadora de 1,500 m3/día en C.T. Ilo1
• Nuevo sistema de protección catódica en el muelle C.T. Ilo21
• Nuevas compresoras de aire de instrumentos en C.T. Ilo1
• Actualización del software del sistema de control C.T. Ilo21
El Sistema Centralizado de Mejora (SCM), es una herramienta que permite la gestión integral de
oportunidades y proyectos de mejora. De igual forma, permite comprobar la eficacia de las acciones
tomadas para evitar la repetición de errores en el futuro.
En el año 2006 se adoptaron mejoras en el SCM para hacerlo más amigable y de fácil uso y se
concluyó su implementación en todas las centrales de EnerSur, haciéndolo de uso extensivo.
El Sistema de Gestión Operacional Comercial (GOC,) implementado en el año 2005, fue configurado
exitosamente en la central de ChilcaUno, con lo cual el Centro de Control de Lima pudo monitorear
sus señales desde el inicio de su operación comercial. Las señales de dicha central requeridas por el
COES también se envían a través de este sistema. Asimismo, con la finalidad de masificar el uso del
GOC y corregir algunas deficiencias del proyecto inicial, se ha mejorado la interfaz gráfica y se ha
dotado de estaciones de supervisión a todas las salas de control.
3.4. GESTIÓN DE CALIDAD
La política de calidad está dirigida a que cada persona de la empresa oriente su trabajo al logro
de la máxima satisfacción del cliente, tanto interno como externo, incrementando permanentemente el valor de la empresa para el accionista a través de nuestra productividad.
3.5. GESTIÓN AMBIENTAL
EnerSur |39
Basamos nuestro accionar en el desarrollo sostenible, es decir, utilizamos adecuadamente los
recursos naturales con el fin de preservarlos para futuras generaciones y respaldamos este
compromiso a través del respeto al medio ambiente expresado en nuestra política. Prueba de ello
es que desde el 2004 mantenemos vigente nuestra certificación ISO 14001.
EnerSur desarrolla una gestión comprometida con sus accionistas, trabajadores, clientes y proveedores. Por ello, a lo largo del año se han desarrollado cursos de capacitación y talleres que han
tenido como resultado un mejor conocimiento y entendimiento tanto de las normas como de las
herramientas que brinda el SGI.
Nuestro plan de manejo ambiental está orientado hacia la mejora continua, cumpliendo los
compromisos indicados en el Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) para la C.T.
Ilo1 y los Estudios de Impacto Ambiental (EIAs) para la C.T. Ilo21, C.H. Yuncán y C.T. ChilcaUno,
respetando siempre la normativa ambiental aplicable a nuestras actividades.
a. Prácticas ambientales
EnerSur participa activamente en el desarrollo e impulso de proyectos y/o actividades en beneficio
del medio ambiente en las comunidades y zonas donde sus actividades tienen influencia.
b. Monitoreo ambiental
EnerSur cumple con el monitoreo periódico de sus efluentes líquidos, emisiones gaseosas y
monitoreo de la calidad del aire. Los resultados de dichos monitoreos son presentados dentro del
plazo estipulado por la ley a la autoridad competente y verificados por el ente supervisor.
c. Manejo de residuos
EnerSur sigue las prácticas internacionales de SUEZ y en cumplimiento de la Ley General de
Residuos Sólidos y su Reglamento realiza la gestión de residuos en tres etapas:
40 | Memoria Anual 2006
• Recolección y segregación en origen de los residuos.
• Almacenamiento temporal de residuos.
• Transporte y disposición final de los residuos realizado por empresas autorizadas por la
Dirección General de Salud Ambiental (DIGESA).
Durante el 2006 se generaron 489 toneladas de residuos que fueron adecuadamente tratados para su
disposición final y se vendieron un total de 105 toneladas de chatarra metálica para su aprovechamiento
por empresas recicladoras.
Parte de las cenizas producidas por la generación a carbón de la C.T. Ilo21, son vendidas a empresas
concreteras (1,655 toneladas durante el 2006) y otra parte es dispuesta en la cancha de ceniza, donde
es compactada con agua de mar para evitar emisiones de polvo hacia el medio ambiente.
d. Utilización del agua tratada
La C.T. Ilo21 reutiliza el agua proveniente de su planta de tratamiento de aguas residuales, reduciendo
el consumo de agua y minimizando el impacto de sus vertidos al mar. Para ello cuenta con una planta
de tratamiento de aguas servidas, autorizada por DIGESA, capaz de tratar 550 m3/día. Esta agua es
empleada para el riego de las áreas verdes desarrolladas en la central.
e. Programa de forestación
La C.T. Ilo21 cuenta con más de once hectáreas forestadas, regadas con agua de riego, calidad que se le
da a las aguas tratadas en la planta de tratamiento de aguas residuales de la central.
f. Reducción de materiales peligrosos
3.6. GESTIÓN DE SEGURIDAD Y
SALUD OCUPACIONAL
En el 2006 se ha dispuesto en un relleno de seguridad (autorizado por DIGESA) 30 toneladas de
asbesto como parte del Plan de Cero Asbestos en la C.T. Ilo1.
EnerSur desarrolla y pone en práctica planes de acción y programas de seguridad y salud ocupacional
orientados a velar por la integridad física de sus colaboradores y visitantes. Para ello, mantenemos
desde el año 2004 la certificación OHSAS 18001.
a. Política en seguridad y salud ocupacional
Como complemento del SGI, se ha establecido una Política de Seguridad y Salud Ocupacional (SSO)
que detalla el compromiso asumido por EnerSur para el inmediato cumplimiento de la nueva
legislación aplicable, así como la reducción de riesgos y prevención de accidentes. Esta política ha
sido difundida a todos los colaboradores.
b. Capacitación
Mediante reuniones semanales con el personal, entrenamiento en primeros auxilios, rescate
industrial y capacitación en cursos específicos de seguridad, entre otros, se mantiene latente el
concepto de seguridad, probando nuestros planes de contingencia e incrementando nuestros
conocimientos en materia de prevención de accidentes.
EnerSur |41
La participación de todo el personal de supervisión, jefaturas, superintendencias y gerencias de la organización
en el curso Gestión de la Salud y Seguridad ofrecido por SUEZ University tanto en Lima como en Ilo, ha permitido
difundir la cultura de la salud y seguridad en el grupo para lograr el objetivo de reducir los accidentes y riesgos en la
organización.
c. Inspección y monitoreo
Bajo el plan de inspecciones y monitoreos se ha logrado cubrir las exigencias legales, reducir los riesgos presentes en
nuestras actividades y conocer en qué grado estos pueden afectar a nuestro equipo humano.
Los resultados de las mediciones realizadas nos muestran que nos encontramos por debajo de los límites permitidos
por la normatividad vigente.
d. Resultados en EnerSur
3.7. GESTIÓN SOCIAL: DESARROLLO EN ARMONÍA
Los resultados de los indicadores actualmente se encuentran por encima del criterio de aceptación adoptado por
EnerSur desde mayo del 2006. Los planes de acción se han centrado en el incremento de la supervisión de campo y
la aplicación de un bonus-malus a nuestros principales contratistas, entre otras medidas adoptadas. Todo ello se ve
reflejado en la disminución gradual del Índice de Frecuencia (IF)16 y en cerca de 400 mil horas-hombre sin accidentes
incapacitantes y/o fatales desde abril del 2006.
16
Desde sus inicios, EnerSur asumió la responsabilidad social como parte de su cultura empresarial. Esto
implica no solamente realizar acciones orientadas hacia nuestro entorno sino también interiorizar
el concepto de calidad en nuestro trabajo. Gracias a ello logramos mayor eficacia y cumplimos con
entregar al mercado electricidad más económica y eficiente, logrando así beneficiar a la sociedad, lo
que constituye nuestra principal acción de responsabilidad social.
Consciente de su rol social, EnerSur realiza acciones encaminadas al desarrollo sostenible de su entorno
y busca decididamente lograr mecanismos sustentables que permitan a las poblaciones vinculadas
a nuestra empresa mejoras socioeconómicas, crecimiento y reafirmación cultural y en general una
mejora de su calidad de vida.
Desde 1997, año en que inició sus operaciones, EnerSur ejecuta y fortalece proyectos concretos
comprometidos con la mejora de las condiciones de vida de las zonas más necesitadas en sus áreas
de influencia, enfocándose primordialmente en el sector Educación. Durante este período un factor
importante ha sido el proceso de análisis social y el plan de incorporación en las comunidades a las
cuales hemos llegado, para establecernos como buenos vecinos.
Esto ha significado ubicar y establecer contacto con las autoridades y representantes de las
comunidades vecinas a las zonas de operación de las centrales. El resultado de estas gestiones nos ha
permitido insertarnos en la comunidad y ser percibidos como parte de ella.
En el año 2006, entre las principales actividades de proyección social destacaron las siguientes:
a. Programa de visitas escolares a la C.T. Ilo21 y C.H. Yuncán
Este programa de visitas guiadas a las instalaciones de las centrales se realiza anualmente como parte
de la tarea de educar y ayudar a la población a tomar conciencia sobre la importancia de la generación
eléctrica para el desarrollo del país.
Número de accidentes fatales e incapacitantes por cada millón de horas hombre trabajadas de los últimos doce meses.
42 | Memoria Anual 2006
El objetivo de estas visitas es ofrecer a los escolares de una manera didáctica y práctica la información
necesaria para comprender los procesos de generación y distribución de la energía eléctrica. Así, se
enseña a los participantes el funcionamiento del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional y se
les explica cómo participa EnerSur en él haciendo posible que la energía que se produce en las
centrales llegue a diferentes partes del país.
Durante el 2006 recibimos la visita de aproximadamente 2,327 alumnos procedentes de dieciocho
unidades educativas. Está previsto para el 2007 el inicio de esta actividad en la comunidad de Chilca.
b. Jornadas de entrega de materiales a Centros Educativos Nacionales
Este programa contribuye a brindar a alumnos de las zonas de influencia de EnerSur condiciones
favorables que los motiven a aprender cada día más y les permitan un mejor desarrollo personal
y profesional.
Los centros educativos a los que se entregan materiales son seleccionados luego de una evaluación
de sus necesidades y la posibilidad de solución que estas tienen. Los requerimientos son dados
a conocer a EnerSur por los propios establecimientos. Las donaciones son diversas: se entregan
materiales de construcción para la refacción o edificación de módulos de estudio, juegos recreativos,
equipos de cómputo, libros y material educativo en general.
c. Este año se ha beneficiado a once colegios nacionales en Ilo, Yuncán y Chilca:
• Institución Educativa Carlos A. Velásquez
• Programa de Intervención Temprana PRITE ILO
• La Institución Educativa N° 337 Paul Harris
• Institución Educativa N° 331 San Nicolás
• Colegio Rural Secundario de Puagmaray
• Colegio Primario de Santa Isabel
• Colegio Secundario Cesar Vallejo de Santa Isabel
• PRONOI Gotitas de Amor de Santa Isabel
• Colegio de Primaria de Huallamayo
• Institución Educativa Integrada Agroindustrial 34024 de Paucartambo
• Institución Educativa Inicial N° 469 del distrito de Chilca
d. Actividades de interacción con la comunidad con motivo de las celebraciones del
aniversario de la empresa
Todos los años, como ya es una tradición en el sur del Perú, se lleva a cabo en Ilo la Maratón de la
Energía, en la que participa el público en general y todos los colegios de la ciudad, nacionales y
privados.
En el caso de los colegios, estos compiten por premios que involucran sumas de dinero destinadas
a mejorar la calidad de la enseñanza. Esta actividad se realiza todos los años en el mes de abril,
convocando a toda la población para disfrutar de un espacio de esparcimiento sano donde prima la
solidaridad y se estimula el orgullo y el trabajo en conjunto, fines principales de este evento.
En la maratón 2006 participaron más de 900 deportistas de todas las edades.
EnerSur |43
e. Auspicio a la institución OES Joven
OES Joven es un programa dirigido a los escolares de Ilo y es una muestra del compromiso de EnerSur
con los jóvenes. Este es uno de los fundamentos de su política de apoyo social, que está orientada a
apoyar y fortalecer la formación y educación de la juventud.
Este programa orienta y brinda elementos de juicio a los jóvenes de Ilo para afrontar con éxito su vida
de adolescentes y los cambios que la acompañan. Mediante un plan de trabajo que combina visitas
a los colegios, conferencias y trabajo en equipo en sus horas libres, los alumnos y jóvenes aprenden a
valorarse, a cuidar su salud sexual y a pensar en un futuro promisorio.
f. Otras actividades
En cada localidad, además, se han efectuado una serie de donaciones que han beneficiado a las
ciudades y a sus pobladores, como la refacción de complejos deportivos, el alumbrado, instalación de
líneas telefónicas (Santa Isabel y Pampamarca) y remodelación de espacios públicos y otros. Asimismo,
se trabaja estrechamente con los comedores populares de las ciudades, beneficiando a cerca de 600
personas de los sectores más necesitados.
EnerSur comparte con las comunidades donde tiene sus operaciones diversas festividades, entre ellas,
por ejemplo, la Navidad, fiesta donde participa activamente en las celebraciones, acompañando a las
autoridades locales en los eventos programados y contribuyendo a la realización de las tradicionales
chocolatadas, entregas de regalos y ceremonias.
Como parte de nuestro plan de desarrollo y perfeccionamiento de oficios en nuestras zonas de
influencia, se han desarrollado actividades de cooperación con las comunidades. Estas consisten
en programas de reparación de caminos, contratación de pobladores locales para tareas de
mutuo beneficio, preparación de carpetas y mesas para las escuelas, capacitación en servicios de
alimentación y atención de visitantes, entre otros.
Dentro del tema de protección y cuidado del medio ambiente se ha realizado un convenio con la
Municipalidad de Paucartambo para la recolección de desperdicios y la reducción del impacto de estos
en la vida de la comunidad.
Esta actividad consiste en brindar a las comunidades de Huallamayo, Pucará, Santa Isabel y
Pampamarca los servicios de recolección, transporte y tratamiento de la basura, todas ubicadas
dentro de la zona de influencia de la C.H. Yuncán. Es importante resaltar el trabajo comunitario en
la zona, donde las madres, a través de los Comedores Populares y programas del Vaso de Leche, se
organizan para realizar faenas de limpieza que les permiten vivir en una comunidad más saludable,
compartiendo esta responsabilidad con nuestro equipo técnico.
En el 2006 nos involucramos de forma más decidida con la comunidad de Chilca. En este distrito
venimos cumpliendo con un programa de obras acordadas como parte de un convenio firmado con
la Municipalidad. Este convenio incluye la organización de actividades para los niños, el Festival del
Higo, las vacaciones útiles y obras de infraestructura, como es el caso de la remodelación de la Plaza de
Armas de Chilca y de Las Salinas, así como el asfaltado de pistas principales.
El compromiso de EnerSur se refleja en la buena relación entre la empresa, sus trabajadores y las
comunidades que rodean nuestras operaciones. Estamos convencidos de que el valor que nosotros
damos a este aspecto es primordial para el verdadero desarrollo sostenible, basado en una relación de
armonía con nuestro entorno que nos permita continuar creciendo juntos.
4. INFORMACIÓN GENERAL
44 | Memoria Anual 2006
4.1. GESTIÓN FINANCIERA
EnerSur |45
Los ingresos totales registrados por EnerSur al cierre del año 2006 fueron de USD 201.9 millones,
lo que representó un incremento de 5% con respecto a similar periodo del ejercicio anterior (USD
192.5 millones). Este aumento se debió a:
i. Mayor venta de energía y potencia a clientes con contrato. Esto ha sido producto, principalmente, de
la firma de nuevos contratos con:
(a) empresas distribuidoras a partir de abril 2005, con un consumo promedio mensual de 32.4 GWh;
(b) los compromisos asumidos en forma voluntaria con ElectroSur, EdelNor, Luz del Sur y
ElectroSurMedio, que se reflejan en venta de energía y en venta de potencia; y
(c) Los Quenuales a partir de junio 2005, con un consumo promedio mensual de 11.5 GWh.
ii. Mayor venta de energía y potencia al COES, por mayor generación de nuestras unidades con
respecto al año anterior.
Cabe resaltar que a diciembre 2005 las ventas a SCC representaban el 77% de los ingresos totales de la
empresa, mientras en el 2006 han representado el 71%.
En el 2006 el costo de ventas (USD 105.9 millones) fue prácticamente el mismo comparado con el del
año 2005 (USD 105.8 millones). Las principales razones de no tener un mayor incremento fueron:
i. Durante el 2006 la C.T. Ilo21 generó más energía al sistema (881 GWh en 2006 versus 831 GWh en
2005), incrementando el consumo de carbón. Este incremento se vio parcialmente compensado
por una reducción de 13% en el precio internacional del carbón.
ii. El alza en el precio del petróleo residual 500 en un 22% se vio compensada con una reducción en la
generación de la C.T. Ilo1 (440 GWh en 2006 versus 469 GWh en 2005).
iii. El incremento del 21% en el precio del diesel, junto con un mayor consumo del mismo.
iv. El inicio de consumo de gas natural con la puesta en marcha de la primera unidad de la C.T.
ChilcaUno.
v. Todo lo mencionado en los puntos arriba fue contrarrestado por la mayor generación total de
EnerSur, lo que resultó en un mayor volumen de energía vendida al COES.
Del mismo modo, los gastos de administración, que ascendieron a USD 12.1 millones, se mantuvieron
prácticamente en el mismo nivel que en el periodo anterior (USD 11.9 millones).
Los gastos financieros (USD 11.5 millones) se incrementaron en un 43% con respecto al 2005 (USD 8.1
millones) debido a:
i. Mayor saldo de deuda mantenido hasta diciembre 2006 (USD 154.4 millones) respecto del mismo
periodo de 2005 (USD 139.18 millones).
ii. Mayores tasas de intereses en el 2006 para el préstamo de largo plazo contraído por la empresa,
producto de la subida de la tasa LIBOR.
La utilidad neta fue de USD 41.7 millones, luego del impuesto a la renta, lo que ha resultado en una
utilidad básica por acción común de USD 0.209.
4.2. FINANCIAMIENTOS Y ENDEUDAMIENTO
46 | Memoria Anual 2006
Con el objetivo de financiar su capital de trabajo, en febrero de 2006 Enersur obtuvo préstamos de
corto plazo por USD 20 millones con el Banco Wiese Sudameris (ahora Scotiabank) y con el Citibank
(USD 15 millones y USD 5 millones, respectivamente). Dichos préstamos vencieron en agosto de
2006 y fueron renovados por 180 días adicionales, es decir hasta febrero de 2007.
El 31 de julio de 2006, EnerSur suscribió acuerdos de entendimiento con el Banco de Crédito del Perú
para la compra de obras civiles y equipos hasta por USD 15 millones. El 24 de noviembre, EnerSur
y el Banco de Crédito llegaron a un acuerdo y suscribieron los siguientes contratos: (i) Contrato
de Arrendamiento Financiero de Equipos (por USD 30 millones) y contrato de Arrendamiento
Financiero de Obras (por USD 10 millones), para la compra de equipos y para la construcción de
obras, respectivamente, relacionados a la construcción de la segunda unidad de la C.T. ChilcaUno.
Al 31 de diciembre de 2006, el total de la deuda financiera fue de USD 154.4 millones,
compuesta por:
• USD 36.6 millones de deuda por pagar a Hitachi, correspondiente al préstamo relacionado a la
construcción de la C.T. Ilo21. Esta deuda devenga un interés anual de 3.5%, con amortizaciones
anuales por USD 9.1 millones hasta octubre de 2010 y tiene como garantía una carta fianza
bancaria hasta por USD 38 millones (principal e intereses del año).
• USD 20 millones del financiamiento de corto plazo otorgado por el Banco Wiese Sudameris
(ahora Scotiabank) y Citibank. Los USD 15 millones del Scotiabank devengan un interés anual
de 5.95%, y los USD 5 millones del Citibank devengan un interés anual de Libor + 0.4%.
• USD 12.8 millones que derivan de los contratos de arrendamiento financiero de equipos y obras
firmados con el Banco de Crédito. El contrato de arrendamiento financiero de equipos devenga
un interés anual de Libor + 1.175% y el de obras devenga un interés anual de Libor + 1.55%.
Los contratos tienen plazo de amortización de dos y cinco años respectivamente, a partir de la
fecha de entrada en operación de la segunda unidad de la C.T. ChilcaUno.
• USD 85 millones del financiamiento de largo plazo otorgado por el Banco de Crédito, Citibank
y BBVA Banco Continental. Esta deuda devenga un interés anual de Libor + 2.9%, con
amortizaciones trimestrales por USD 2.5 millones hasta junio de 2015 y tiene como garantía
una hipoteca sobre los activos que componen la C.T. Ilo21 y sobre la concesión de las línea de
transmisión Ilo21 – Moquegua.
EnerSur |47
4.3. DIVIDENDOS
Mediante Junta General de Accionistas del 11 de febrero del 2004, se aprobó la política de
dividendos de EnerSur, la misma que fue ratificada mediante Junta General de Accionistas del 12
de mayo del 2005 y posteriormente modificada mediante Junta General de Accionistas del 13 de
setiembre del 2005.
La política actual de dividendos establece la distribución obligatoria del 90% de la utilidad
disponible del ejercicio.
En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 16 de marzo de 2006, se aprobó la aplicación de la
utilidad del periodo y se confirmó la distribución de dividendos ordinarios por un monto de USD
35’793,014.42. Dicho pago se realizó el 20 de abril de 2006.
Cuadro 16. Información relativa a las acciones comunes de Enersur
Código ISIN
PEP702101002
PEP702101002
PEP702101002
PEP702101002
PEP702101002
PEP702101002
PEP702101002
PEP702101002
PEP702101002
PEP702101002
PEP702101002
PEP702101002
Nemónico
ENERSUC1
ENERSUC1
ENERSUC1
ENERSUC1
ENERSUC1
ENERSUC1
ENERSUC1
ENERSUC1
ENERSUC1
ENERSUC1
ENERSUC1
ENERSUC1
Año – Mes
Apertura S/.
Cierre S/.
8.10
8.10
8.20
8.10
8.00
7.90
7.95
7.95
8.05
8.51
9.40
10.05
8.10
8.20
8.50
8.09
7.99
7.95
7.95
8.00
8.60
9.40
10.05
10.60
2006 - 01
2006 - 02
2006 - 03
2006 - 04
2006 - 05
2006 - 06
2006 - 07
2006 - 08
2006 - 09
2006 - 10
2006 - 11
2006 - 12
Cotizaciones 2006
Máxima S/. Mínima S/.
8.15
8.20
8.50
8.35
8.12
7.95
8.05
8.05
8.60
9.40
10.50
10.60
Promedio S/.
7.85
8.00
8.20
8.00
7.80
7.65
7.95
7.95
7.80
8.15
9.40
10.00
7.93
8.06
8.36
8.04
8.04
7.92
7.95
7.95
8.23
8.72
10.28
10.34
Cuadro 17. Evolución del precio de la acción de Enersur y volumen negociado en 2006
11.00
2,400
10.50
Precio (Sl.) por acción
1,600
9.50
9.00
1,200
8.50
800
8.00
400
7.50
7.00
Enero 06
0
Febrero 06
Marzo 06
Abril 06
Mayo 06
Junio 06
Volumen (miles de acciones)
Julio 06
Julio 06 Agosto 06
Enersur1PE
Setiembre 06 Octubre 06 Noviembre 06 Diciembre 06
Volumen (miles de acciones)
2,000
10.00
48 | Memoria Anual 2006
CONTENIDO
ANEXO 1 – ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS 2006
EnerSur |49
50
Dictamen de los Auditores Externos
Estados Financieros
52
54
55
56
58
Balances Generales
Estado de Ganancias y Pérdidas
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto
Estado de Flujos de Efectivo
Notas a los Estados Financieros
50 | Memoria Anual 2006
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
A los señores Accionistas y Directores de
Energía del Sur S.A.
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Energía del Sur S.A., que comprenden el
balance general al 31 de diciembre de 2006 y 2005, y los estados de ganancias y pérdidas, de
cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así
como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros
La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros
de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú. Esta responsabilidad
incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno que sea relevante en la preparación
y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de errores materiales,
ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y
realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias.
Responsabilidad del Auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada
en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría
generalmente aceptadas en Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos
éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los
estados financieros no contienen errores materiales.
Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría
sobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros
contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación
de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno de la compañía que es relevante en la
preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de
auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre
la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría también comprende la evaluación
de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables
realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de
los estados financieros.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.
EnerSur |51
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados presentan razonablemente, en todos
sus aspectos significativos, la situación financiera de Energía del Sur S.A. al 31 de diciembre de 2006
y 2005, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas
fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú.
Como se describe en la Nota 2 a los estados financieros, a partir del 1 de enero de 2006, la
Compañía ha adoptado las Normas Internacionales de Información Financiera para la preparación
y presentación de sus estados financieros.
Refrendado por:
________________(Socio)
Eduardo Gris Percovich
CPC Matrícula No. 12159
26 de enero de 2007
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
BALANCES GENERALES
52 | Memoria Anual 2006
ACTIVO
Notas
2006
2005
US$000
US$000
ACTIVO CORRIENTE:
Efectivo
4
42,502
53,159
Cuentas por cobrar comerciales
5
25,303
23,526
Cuentas por cobrar a vinculadas
6
66
188
Otras cuentas por cobrar
7
5,108
12,400
Existencias
8
19,180
16,828
Gastos pagados por anticipado
9
4,743
2,977
96,902
109,078
Total activo corriente
CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - LARGO PLAZO
5
357
851
GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO - LARGO PLAZO
9
2,339
-
INVERSIÓN PERMANENTE - VINCULADA
10
5,000
5,000
INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, neto
11
286,733
242,808
OTROS ACTIVOS, neto
12
52,373
54,179
443,704
411,916
TOTAL ACTIVO
EnerSur |53
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Notas
2006
2005
US$000
US$000
PASIVO CORRIENTE:
Préstamos bancarios
13
20,000
-
Cuentas por pagar comerciales
14
16,573
6,861
Cuentas por pagar a vinculadas
6
-
22
Otras cuentas por pagar
15
4,142
4,828
Parte corriente de deuda a largo plazo
16
19,145
19,145
59,860
30,856
Total pasivo corriente
DEUDA A LARGO PLAZO
16
113,954
120,040
PASIVO POR IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO
27
52,371
49,473
226,185
200,369
31
-
-
Capital social
17
69,079
69,079
Capital adicional
18
35,922
35,921
Reserva legal
19
13,816
13,816
2
(214)
(214)
20
98,916
92,945
TOTAL PATRIMONIO NETO
217,519
211,547
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
443,704
411,916
TOTAL PASIVO
CONTINGENCIAS
PATRIMONIO NETO
Efecto adopción NIIF
Resultados acumulados
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
ESTADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS
54 | Memoria Anual 2006
Notas
VENTAS NETAS DE ENERGÍA ELÉCTRICA
COSTO DE VENTAS DE ENERGÍA ELÉCTRICA
21
UTILIDAD BRUTA
2006
2005
US$000
US$000
201,919
192,551
(120,883)
(119,740)
81,036
72,811
(12,250)
(11,955)
68,786
60,856
GASTOS OPERACIONALES:
Gastos de administración
22
UTILIDAD OPERATIVA
OTROS INGRESOS (GASTOS):
Ingresos financieros
23
3,349
4,748
Gastos financieros
24
(11,518)
(8,070)
Diversos, neto
25
(37)
(44)
Total
(8,206)
(3,366)
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA
60,580
57,490
(18,817)
(17,720)
41,763
39,770
0.209
0.199
Impuesto a la renta
26
UTILIDAD NETA
Utilidad básica y diluida por acción común (en
dólares estadounidenses)
28
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
EnerSur |55
Capital
Capital
Social Adicional
Reserva Efecto Adopción Resultados
Legal
NIIF Acumulados
(Nota 17) (Nota 18) (Nota 19)
(Nota 2)
(Nota 20)
Total
US$000
US$000
US$000
US$000
US$000
US$000
69,079
35,921
13,816
-
127,781
246,597
Efecto adopción NIIF
-
-
-
(214)
-
(214)
Dividendos en efectivo
-
-
-
-
(74,606)
(74,606)
Utilidad neta
-
-
-
-
39,770
39,770
69,079
35,921
13,816
(214)
92,945
211,547
Dividendos en efectivo
-
-
-
-
(35,793)
(35,793)
Utilidad neta
-
-
-
-
41,763
41,763
Otros
-
1
-
-
1
2
69,079
35,922
13,816
(214)
98,916
217,519
Saldo al 1 de enero de 2005
Saldo al 31 de diciembre de 2005
Saldo al 31 de diciembre de 2006
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
56 | Memoria Anual 2006
2006
2005
US$000
US$000
Cobranza a cliente
238,591
225,788
Cobro de intereses
3,349
4,749
652
7,123
(128,945)
(135,103)
(646)
(302)
Pago de tributos
(21,918)
(31,272)
Pago de intereses
(10,663)
(9,266)
Otros pagos de operación
(12,032)
(6,485)
68,388
55,232
-
21,000
(44,898)
(21,398)
(179)
(22,593)
700
-
(44,377)
(22,991)
20,000
(60,000)
-
100,000
Pago de deuda a largo plazo
(18,875)
(14,145)
Dividendos en efectivo
(35,793)
(74,606)
Efectivo neto usado en actividades de financiamiento
(34,668)
(48,751)
DISMINUCIÓN NETA DE EFECTIVO
(10,657)
(16,510)
EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO
53,159
69,669
EFECTIVO AL FIN DEL AÑO
42,502
53,159
ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:
Otros cobros de operación
Pago a proveedores
Pago de remuneraciones y beneficios sociales
Efectivo neto proveniente de actividades de operación
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Cobro de préstamo a vinculadas
Compra de inmuebles, maquinaria y equipo
Aumento en otros activos
Venta de edificios y unidades de transporte
Efectivo neto usado en actividades de inversión
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:
Préstamos bancarios
Aumento de deuda a largo plazo
EnerSur |57
2006
2005
US$000
US$000
41,763
39,770
Depreciación y amortización
15,100
13,902
Impuesto a la renta diferido
2,898
17,720
16
-
Provisión para obsolescencia
140
-
Ganancia en la venta de activos fijos
(55)
-
4
45
Cuentas por cobrar comerciales
(1,299)
(3,348)
Cuentas por cobrar a vinculadas
122
2,330
7,292
(10,346)
Existencias
(2,492)
3,084
Gastos pagados por anticipado
(4,105)
(2,983)
Cuentas por pagar comerciales
9,712
(589)
Cuentas por pagar a vinculadas
(22)
(403)
(686)
(3,950)
68,388
55,232
12,789
316
-
5,000
CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON EL
EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES
DE OPERACIÓN:
Utilidad neta
Ajustes a la utilidad neta:
Provisión para cuentas de cobranza dudosa
Otros
(Aumento) disminución en activos:
Otras cuentas por cobrar
Aumento (disminución) en pasivos:
Otras cuentas por pagar
Efectivo neto proveniente de actividades de operación
Transacciones de inversión y financiamiento que no representan
flujos de efectivo:
Compra de maquinaria y equipo
Inversión permanente - vinculadas
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
58 | Memoria Anual 2006
1. IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA Y ACTIVIDAD ECONÓMICA
Energía del Sur S.A. (en adelante la Compañía), una subsidiaria de SUEZ Tractebel S.A. de Bélgica, que posee el 61.73% de las
acciones de capital, fue constituida en Lima, Perú el 20 de setiembre de 1996 con el nombre de Powerfin Perú S.A. Con fecha 21 de
febrero de 1997, la Junta General de Accionistas acordó el cambio de denominación social a Energía del Sur S.A., pudiendo utilizar
la denominación abreviada de EnerSur S.A.
Actividad económica y aprobación de estados financieros
La actividad económica principal de la Compañía es la generación y transmisión de energía eléctrica en sistemas secundarios,
directamente o mediante consorcios o cualquier otra forma de asociación empresarial, a través de sus plantas de generación
eléctrica ubicadas en los departamentos de Lima y Moquegua, y de la Central Hidroeléctrica de Yuncán ubicada en Cerro de Pasco;
así como a la venta de energía eléctrica a clientes regulados y libres dentro del territorio peruano que forman parte del Sistema
Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN) del cual la Compañía es integrante.
El domicilio legal de la Compañía, donde se encuentran sus oficinas administrativas, es Av. República de Panamá N° 3490, San Isidro,
Lima, Perú.
En 2003, la Compañía transfirió a su vinculada SUEZ Energy Perú S.A. (antes Tractebel Perú S.A.), 203 de los 205 empleados que
figuraban en planillas a esa fecha. A partir de ese momento, SUEZ Energy Perú S.A. brinda a la Compañía los servicios de operación
y mantenimiento de las unidades de generación eléctrica y de los sistemas de transmisión asociados; así como los servicios
administrativos, financieros y de asistencia técnica. Los costos de dichos servicios son registrados en las cuentas de costo de ventas
de energía eléctrica y gastos operacionales, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el número de trabajadores de la Compañía fue de 2.
Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2006 han sido emitidos con la autorización de la Gerencia de la
Compañía, serán presentados al Directorio en la sesión que se realizará el 8 de febrero de 2007 para la aprobación de su emisión,
y luego puestos a consideración de la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas que se realizará el 19 de marzo de 2007. La
Gerencia de la Compañía considera que los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2006, que se incluyen en
el presente informe, serán aprobados por los Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros por el año terminado el 31 de
diciembre de 2005, fueron aprobados por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 16 de marzo de 2006.
Principales Contratos de Operación y Convenios
a) Contratos con Southern Perú Copper Corporation
La Compañía suscribió dos contratos con Southern Perú Limited (ahora Southern Perú Copper Corporation, o SPCC) denominados
“Power Purchase Agreement” y “Services Agreement” en 1996 y 1997, respectivamente. En virtud de dichos contratos la Compañía
adquirió de SPCC una planta de generación de energía eléctrica y se comprometió a proveerle servicios de energía eléctrica hasta
el año 2017. Asimismo, se establecieron las cantidades y las bases para la determinación de los precios de potencia y energía a ser
facturados mensualmente. El total de ingresos facturados a SPCC en 2006 asciende a US$145.2 millones (US$150.7 millones en
2005) y representa el 71.9% (78.2% en 2005) del total de ventas de la Compañía (Nota 30).
b) Contrato de Usufructo
Con fecha 16 de febrero de 2004, la Compañía y Empresa de Generación de Energía Eléctrica del Centro S.A. (EGECEN) suscribieron,
con intervención de la Agencia de Promoción de la Inversión – PROINVERSION, un Contrato de Usufructo por 30 años para el uso de
la Central Hidroeléctrica de Yuncán (la Central), contados a partir del 7 de setiembre de 2005 (fecha de entrega de la Central).
EnerSur |59
En cumplimiento de dicho contrato, la Compañía realizó los siguientes pagos:
• “Derecho por contrato”, por un monto de US$48.4 millones (sin IGV), que fue pagado con una cuota inicial de US$14.9 millones
y el saldo de US$33.5 millones, se canceló de acuerdo al calendario de pagos establecido hasta junio de 2005 (Nota 12).
• “Aporte social”, por un monto de US$5.9 millones (sin IGV), que fue depositado en un Fondo Fideicomiso, para destinarse
exclusivamente a la ejecución de proyectos de inversión en la zona de influencia del proyecto (Nota 12).
Adicionalmente, la Compañía está obligada a realizar los siguientes pagos:
• “Derecho de usufructo”, por un monto de US$105.5 millones (sin IGV), que serán pagados en 34 cuotas semestrales a partir de
la fecha de entrega efectiva de la Central y de acuerdo al calendario de pagos establecido hasta el año 2022. En 2006, un monto
de (en miles) US$7,251 fue pagado y registrado en gastos pagados por anticipado. Estos pagos están siendo amortizados en 30
años, y el saldo al 31 de diciembre de 2006 asciende a (en miles) US$5,602 (Nota 9).
• “Aporte social”, por un monto de US$15.4 millones (sin IGV), que será depositado en un Fondo Fideicomiso, para destinarse
exclusivamente a la ejecución de proyectos de inversión en la zona de influencia del proyecto. En 2006, un monto de (en miles)
US$888 fue pagado y registrado en gastos pagados por anticipado. Estos pagos están siendo amortizados en 30 años, y el saldo
al 31 de diciembre de 2006 asciende a (en miles) US$686 (Nota 9).
Con fecha 14 de mayo de 2004, la Compañía suscribió con el Estado Peruano un Contrato de Garantías en virtud del cual el Estado
Peruano garantiza las obligaciones que EGECEN ha asumido en virtud del presente Contrato de Usufructo.
c) Contratos de Construcción - Central Termoeléctrica Chilca Uno.
En diciembre de 2006 entró en operaciones la Central Termoeléctrica Chilca Uno - Unidad 1, ubicada en el distrito de Chilca,
departamento de Lima. Esta Central consta de una turbina a gas natural con una potencia instalada de 174 MW que funciona en
ciclo abierto. Para la ejecución de este proyecto, la Compañía celebró los siguientes contratos:
• El 15 de junio de 2005, un contrato de construcción llave en mano denominado “Engineering Procurement and Construction”
(EPC) con Siemens Westinghouse Power Corporation (SWPC) para la compra e instalación de turbinas y construcción de la
planta, por un precio de US$36.5 millones. La Compañía ha recibido una carta garantía por el 10% de dicho monto por el
cumplimiento de las obligaciones de SWPC, con vencimiento en diciembre 2007.
• El 23 de junio de 2005, un contrato EPC con la empresa argentina Tormene Americana S.A. para algunos aspectos relacionados
a la construcción de la subestación de gas por un precio de US$2.5 millones.
• El 4 de julio de 2005, un contrato EPC con Siemens S.A.C. (Siemens), para la construcción de la sub-estación eléctrica por un
precio de US$4.3 millones. La Compañía ha recibido una carta garantía por el 10% de dicho monto por el cumplimiento de las
obligaciones de Siemens con vencimiento en diciembre 2008.
• El 7 de abril de 2006, un contrato de suministro de gas natural con el consorcio de productores del gas de Camisea (el Consorcio).
Este contrato obliga a la Compañía a adquirir gas del Consorcio en forma exclusiva hasta la cantidad diaria máxima establecida
en 1,350 mil m3/día. Asimismo, obliga a la Compañía a pagar como mínimo el 100% de la cantidad diaria contractual (285 mil
m3/día) por los días de suministro efectivo en el mes de contrato. El precio será fijado en US$/MMBTU (dólares por millón de
BTU) y determinado sobre un precio base multiplicado por ciertos factores, y reajustado de acuerdo a los precios internacionales.
La vigencia de este contrato es de 15 años.
• El 9 de diciembre de 2004, un contrato de servicio de transporte interrumpible de gas natural con Transportadora de Gas del
Perú S.A. (concesionaria encargada del transporte del gas de Camisea). La contraprestación de este servicio se basa en tarifas
reguladas por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía - OSINERG, aplicadas sobre los volúmenes de gas efectivamente
transportados. La cantidad interrumpible máxima diaria será 1.1 millones de m3/día en el primer año y 2.2 millones de m3/día
después del inicio de la segunda unidad de Chilca Uno. El contrato tiene una vigencia de 15 años.
60 | Memoria Anual 2006
• El proyecto Central Termoeléctrica Chilca Uno, contempla la construcción de dos unidades o turbinas de generación eléctrica, y
según consta en el contrato EPC con SWPC antes descrito, la construcción de la segunda turbina tendría un descuento importante
si la Compañía decidiera construirla con el mismo proveedor. En ese sentido, el 20 de junio de 2006, el Directorio aprobó la
construcción de la segunda unidad de generación eléctrica (Central Termoeléctrica Chilca Uno – Unidad 2) mediante el cual se
construirá e instalará una segunda turbina a gas natural con una potencia instalada de aproximadamente 174 MW duplicando
la capacidad de generación de la referida Central y tendrá un costo de inversión aproximado de (en miles) US$40,000.
La Gerencia decidió financiar la construcción de la segunda unidad mediante contratos de arrendamientos financieros con el Banco
de Crédito del Perú (BCP) hasta por un monto de US$40,000 (Notas 11 y 16).
Para la construcción de esta unidad, la Compañía ha recibido una carta de garantía denominada “Performance bond Complete Plant”
de SWPC por un monto de US$7.3 millones con vencimiento en agosto 2007.
d) Convenio de Estabilidad Jurídica
Con fecha 5 de mayo de 1997, Energía del Sur S.A. suscribió con el Estado Peruano un Convenio de Estabilidad Jurídica (Convenio),
por un plazo de diez años, al amparo de lo establecido en los Decretos Legislativos Nos. 662 y 757. Este Convenio está relacionado con
la inversión que SUEZ Tractebel S.A. efectuó en la Compañía, mediante aportes de capital por un importe de (en miles) US$57,000, el
cual fue completado en 1998. El mencionado Convenio otorga tanto al inversionista como al receptor de la inversión, principalmente,
estabilidad en el régimen tributario referido al impuesto a la renta y en el régimen de libre disponibilidad de divisas que consiste en
garantizar la disponibilidad de moneda extranjera y su libre remisión cuando se trate de beneficios y repatriación de la inversión.
Regulación operativa y normas legales que afectan las actividades del Sector Eléctrico
a) Ley de Concesiones Eléctricas
En Perú el sector eléctrico se rige por la Ley de Concesiones Eléctricas, Decreto Ley No. 25844, promulgado el 19 de noviembre
de 1992; su reglamento, Decreto Supremo No. 009-93EM, promulgado el 19 de febrero de 1993; y sus diferentes modificatorias
y ampliatorias. En el año 2006 la Ley de Concesiones Eléctricas fue modificada al promulgarse la Ley 28832, Ley para Asegurar el
Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica, que introdujo importantes cambios en la regulación del sector.
De acuerdo con dicha Ley, el sector eléctrico peruano está dividido en tres grandes segmentos: generación, transmisión y distribución.
A partir de octubre de 2000 el sistema eléctrico peruano está conformado por un solo Sistema Eléctrico Interconectado Nacional
(SEIN), además de algunos sistemas aislados. La Compañía desarrolla sus operaciones dentro del segmento de generación de
energía eléctrica perteneciendo al SINAC.
De acuerdo a la Ley de Concesiones Eléctricas, la operación de las centrales de generación y de los sistemas de transmisión se
sujetarán a las disposiciones del Comité de Operación Económica del Sistema - COES, con la finalidad de coordinar su operación
al mínimo costo, garantizando la seguridad del abastecimiento de energía eléctrica y el mejor aprovechamiento de los recursos
energéticos. El COES regula los precios de transferencia de potencia y energía entre los generadores, distribuidores y los grandes
clientes, así como las compensaciones a los titulares de los sistemas de transmisión.
Los principales cambios introducidos por la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente están referidos a la participación en el
mercado de corto plazo, además de las empresas de generación de los distribuidores y grandes clientes, incluyéndose por tanto a
distribuidores y clientes libres como integrantes del COES, modificándose la estructura de este organismo. Adicionalmente se regula
el procedimiento para que las empresas distribuidoras convoquen a licitaciones para asegurar el abastecimiento de energía para el
mercado regulado. Esta norma ha modificado también el marco legal relativo a la actividad de transmisión.
EnerSur |61
b) Organismo Supervisor de la Inversión en Energía
Mediante Ley Nº 26734, promulgada el 27 de diciembre de 1996, se creó el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía –
OSINERG, cuya finalidad es supervisar las actividades que desarrollan las empresas en los sub-sectores de electricidad e hidrocarburos,
velar por la calidad y eficiencia del servicio brindado al usuario y fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones contraídas por los
concesionarios en los contratos de concesión, así como de los dispositivos legales y normas técnicas vigentes, incluyendo aquellos
relacionados con la protección y conservación del medio ambiente. Asimismo, debe fiscalizar el cumplimiento de los compromisos
de inversión de acuerdo a lo establecido en los respectivos contratos.
c) Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos
Mediante Decreto Supremo No. 020-97-EM, se aprobó la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos  NTCSE que establece
los niveles mínimos de calidad de los servicios eléctricos, incluyendo el alumbrado público, y las obligaciones de las empresas del
sector eléctrico y los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones Eléctricas.
La NTCSE contempla procedimientos de medición, tolerancias y una ampliación por etapas, asignando la responsabilidad de su
implementación y aplicación a OSINERG, así como la aplicación, tanto a empresas eléctricas como a clientes, de penalidades y
compensaciones en casos de incumplimiento de los parámetros establecidos por la norma.
Actualmente se encuentra en aplicación la Tercera Etapa de la NTCSE. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Gerencia de la Compañía
estima que en caso de surgir alguna contingencia relacionada al incumplimiento de los parámetros establecidos por la NTCSE, éstos
no serían importantes en relación con los estados financieros tomados en su conjunto.
d) Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Eléctrico
El 18 de noviembre de 1997 se promulgó la Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Eléctrico, Ley Nº 26876, la cual establece
que las concentraciones verticales iguales o mayores al 5% u horizontales iguales o mayores al 15% que se produzcan en las
actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica se sujetarán a un procedimiento de autorización previa a
fin de evitar concentraciones que afecten la competencia.
2. ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA
El Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) mediante Resolución No. 034-2005-EF/93.01 del 17 de febrero de 2005, publicada el 2 de
marzo de 2005, aprobó oficializar las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) 1 a la 5, y las nuevas versiones de las
Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) que habían sido modificadas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad
(IASB por sus siglas en inglés) en diciembre de 2003 y en marzo de 2004, y dejar sin efecto a partir del 1 de enero de 2005 la NIC 15,
y a partir del 1 de enero de 2006 las NIC 22 y 35, y la mayoría de las Interpretaciones emitidas por el SIC.
Posteriormente, según Resolución No. 036-2005-EF/93.01 del 18 de noviembre de 2005, publicada el 15 de diciembre de 2005, el
CNC aprobó oficializar la NIIF 6, Exploración y Evaluación de Recursos Minerales, que no aplica a la Compañía.
De acuerdo a lo establecido por las referidas Resoluciones, las NIIF y las nuevas versiones de las NIC antes mencionadas, serán
aplicables en la preparación y presentación de estados financieros que correspondan a períodos que se inicien el 1 de enero de 2006,
y optativamente para los que se inicien el 1 de enero de 2005.
Asimismo, el CNC mediante Resolución No. 038-2005-EF/93.01, del 28 de diciembre de 2005, publicada el 3 de febrero de 2006,
acordó: (a) suspender hasta el 31 de diciembre de 2006 la aplicación obligatoria en el país de la NIC 21- Efectos de las Variaciones
en los Tipos de Cambio de Monedas Extranjeras, modificada en diciembre de 2003, y restituir por el mismo período la aplicación
de la NIC 21 revisada en 1993 y sus correspondientes Interpretaciones 19 y 30, excepto el tratamiento alternativo señalado en los
párrafos 20, 21 y 22 de la citada NIC, que permitían incluir los ajustes por diferencia de cambio en el valor contable de un activo,
y (b) mantener la aplicación en Perú del Método de Participación Patrimonial para la valuación de las inversiones en: subsidiarias,
entidades conjuntamente controladas, y asociadas; que se presenten en estados financieros individuales, como un método adicional
62 | Memoria Anual 2006
a los establecidos por las NIC 27 y 28 modificadas en diciembre de 2003. La NIC 21, 27 y 28, modificadas en 2003, habían sido
oficializadas por el CNC para su aplicación obligatoria en Perú a partir del 1 de enero de 2006, y optativamente a partir del 1 de enero
de 2005, mediante Resolución No. 034-2005-EF/93.01 del 17 de febrero de 2005, publicada el 2 de marzo de 2005.
La indicada Resolución no impide la aplicación optativa de la NIC 21 – modificada en diciembre de 2003, en los términos señalados
en la Resolución No. 034-2005-EF/93.01. En opinión de la Gerencia y de acuerdo a su evaluación la moneda funcional aplicable a la
Compañía es el dólar estadounidense, y por lo tanto, la aplicación de esta NIC no tiene ningún efecto (Nota 3 (a)).
La Gerencia de la Compañía ha optado por aplicar las nuevas versiones de las NIC y las NIIF mencionadas en la Resolución No.
034-2005-EF/93.01, y no considerar lo referido por la Resolución No. 038-2005-EF/93.01. La aplicación de estas nuevas normas
contables no ha tenido un efecto importante en la situación financiera y en los resultados de la Compañía a la fecha de transición a
las NIIF y al 31 de diciembre de 2006. La diferencia entre las normas contables actualmente aplicadas y las utilizadas hasta el 31 de
diciembre de 2005, se origina principalmente por la variación anual del valor razonable de los instrumentos financieros valuados
al costo amortizado y tasa de interés efectiva que resulta de la aplicación de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y
Medición. Este cambio ha originado presentar en la cuenta patrimonial “Efecto Adopción NIIF”, un monto de (en miles) US$214, neto
de impuesto diferido, correspondiente a la variación anual del valor razonable de los instrumentos financieros, lo cual debería de
reconocerse en el estado de resultados de 2005 en los rubros “Otros ingresos y gastos” e “impuesto a la renta”.
No obstante, de acuerdo a lo establecido por la NIIF 1, cuando el efecto del cambio en principios contables resulta de la aplicación de
la NIC 39, la Compañía no precisa reestructurar sus estados financieros de 2005, que es el año de transición de las NIIF y que presenta
para fines comparativos, y consecuentemente, reflejar en ellos los efectos que a esa fecha resultarían de la aplicación de la NIC 39. No
obstante, la NIIF 1 requiere presentar, y se presenta en esta nota, los ajustes que harían que la información financiera al 1 de enero
y al 31 de diciembre de 2005, cumplan con lo establecido por la NIC 39.
Explicación de los Efectos de la Transición a las NIIF
(a) Según lo establecido por la NIC 39, cualquier activo y pasivo financiero, debe ser valuado a su costo amortizado utilizando el método
de la tasa de interés efectiva, reconociendo en resultados los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo (TIR).
Se entiende por costo amortizado, el costo inicial menos los reembolsos del principal más o menos la amortización acumulada
(calculada con el método de la tasa de interés efectiva) de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el
vencimiento, teniendo en cuenta potenciales reducciones por deterioro o impago (en el caso de activos financieros).
El método de la tasa de interés efectiva busca igualar exactamente el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de
efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero.
(b) La conciliación del patrimonio neto al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2005; y la conciliación del estado de ganancias y
pérdidas por el año terminado el 31 de diciembre de 2005, que se presenta de acuerdo a lo requerido por la NIIF 1, son como sigue:
AL 1 DE ENERO DE 2005 (FECHA DE TRANSICIÓN A LAS NIF)
CONCILIACIÓN DEL PATRIMONIO NETO
EnerSur |63
PCGA
Anteriores
Efectos de la Transición
a las NIIF
NIIF
US$000
US$000
US$000
ACTIVO CORRIENTE
142,707
142,707
INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, neto
234,139
234,139
32,488
32,488
OTROS ACTIVOS, neto
TOTAL ACTIVO
409,334
—
409,334
PASIVO CORRIENTE
85,168
85,168
DEUDA A LARGO PLAZO
45,724
45,724
IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO
31,845
31,845
TOTAL PASIVO
162,737
—
162,737
TOTAL ACTIVO MENOS TOTAL PASIVO
246,597
—
246,597
Capital social
69,079
69,079
Capital adicional
35,921
35,921
Reserva legal
13,816
13,816
—
—
Resultados acumulados
127,781
127,781
TOTAL PATRIMONIO NETO
246,597
Efecto adopción NIIF
—
246,597
El patrimonio neto al 1 de enero de 2005 no presenta ajustes debido a que dentro de estos saldos no se encontraban partidas que
generen diferencias con la adopción de las NIIF.
CONCILIACIÓN DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS POR EL
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005:
64 | Memoria Anual 2006
VENTAS NETAS DE ENERGÍA ELÉCTRICA
COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES
PCGA
Anteriores
Efectos de la Transición a
las NIIF
NIIF
US$000
US$000
US$000
192,551
192,551
(131,695)
131,695)
UTILIDAD OPERATIVA
60,856
—
60,856
OTROS INGRESOS Y GASTOS
(3,366)
(306) (a)
(3,672)
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA
57,490
(306)
57,184
(17,720)
92 (a)
17,628)
UTILIDAD NETA
39,770
(214)
39,556
Utilidad básica y diluida por acción común (en dólares
estadounidenses)
0.199
(0.001)
0.198
Impuesto a la renta
(a) Efectos no presentados en los resultados de 2005, sino presentados en el patrimonio neto directamente en el rubro “Efecto
adopción NIIF”.
CONCILIACIÓN DEL PATRIMONIO NETO
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005:
EnerSur |65
ACTIVO CORRIENTE
CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - LARGO PLAZO
INVERSIÓN EN VINCULADA
INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, neto
OTROS ACTIVOS, neto
TOTAL ACTIVO
PASIVO CORRIENTE
DEUDA A LARGO PLAZO
IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO
PCGA
Anteriores
Efectos de la Transición a
las NIIF
NIIF
US$000
US$000
US$000
109,078
843
109,078
8
851
5,000
5,000
242,808
242,808
54,179
54,179
411,908
8
411,916
30,542
314
30,856
120,040
120,040
49,565
(92)
49,473
TOTAL PASIVO
200,147
222
200,369
TOTAL ACTIVO MENOS TOTAL PASIVO
211,761
(214)
211,547
Capital social
69,079
69,079
Capital adicional
35,921
35,921
Reserva legal
13,816
13,816
Efecto adopción NIIF
Resultados acumulados
TOTAL PATRIMONIO NETO
—
(214)
92,945
211,761
(214)
92,945
(214)
211,547
66 | Memoria Anual 2006
3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
Las políticas contables significativas utilizadas por la Compañía en la preparación y presentación de sus estados financieros son las
siguientes:
(a) Base de preparación y presentación
Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú
(PCGA en Perú), los cuales a partir de 2006, y de acuerdo a la opción elegida a que se refiere la Nota 2, comprenden las Normas e
Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB, las cuales incluyen las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF),
las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas
Internacionales de Información financiera (CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de Interpretaciones (SIC) adoptadas por el
IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad para su aplicación en Perú.
En la preparación y presentación de los estados financieros de 2006 y 2005, la Compañía ha observado el cumplimiento de las NIC y
NIIF que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad.
Contabilidad en moneda extranjera
Con fecha 1 de julio de 1998, mediante la Resolución de Intendencia 12-4-043363 la Superintendencia Nacional de Administración
Tributaria (SUNAT), autorizó a la Compañía a llevar su contabilidad, a partir de 1998, en moneda extranjera, conforme a lo dispuesto
en el inciso 4) del artículo 87 del Código Tributario; por lo que desde esa fecha los estados financieros son preparados en dólares
estadounidenses (US$). Dicha autorización fue otorgada por la SUNAT antes de la promulgación del Decreto Supremo 151-2002EF de fecha 26 de setiembre de 2002, norma que establece los requisitos que deben cumplir los contribuyentes para llevar su
contabilidad en moneda extranjera.
Si bien la Compañía no ha cumplido con los requisitos para llevar contabilidad en moneda extranjera, establecidos en el Decreto
Supremo 151-2002-EF, según los asesores legales externos de la Compañía, la SUNAT no cuenta con argumentos legales suficientes
para declarar la nulidad o desconocer la autorización otorgada a la Compañía para llevar su contabilidad en moneda extranjera al
haber prescrito el plazo para que la Administración declare la nulidad de oficio de tal resolución administrativa al amparo de lo
dispuesto en el artículo 202.3 de la Ley No. 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General, que es de un año contado desde
la fecha en el que el acto administrativo quedó consentido. Adicionalmente, debe tenerse en cuenta que el Decreto Supremo 1512002-EF no deja sin efecto las autorizaciones entonces vigentes para llevar contabilidad en moneda extranjera y ello no ha sido
objetado por la SUNAT, en las auditorías que ha realizado a la Compañía, inclusive después de setiembre de 2002.
Al 31 de diciembre de 2006, los saldos monetarios en nuevos soles están expresados en dólares estadounidenses al tipo de cambio
vigente a esa fecha de US$0.313 (US$0.291 en 2005) por S/.1.00.
Los porcentajes de devaluación (revaluación) del nuevo sol en relación con el dólar estadounidense, calculada en base al tipo de
cambio de oferta y demanda - venta publicado por la SBS, y los porcentajes de inflación, según el Indice de Precios al por Mayor a
Nivel Nacional (IPM), en los últimos cinco años, fue como sigue:
Año
Devaluación (Revaluación) %
Inflación %
2006
2005
2004
2003
2002
(6.82)
4.51
(5.23)
(1.45)
2.00
1.34
3.60
4.89
2.00
1.67
EnerSur |67
(b) Uso de estimaciones
La preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia realice estimaciones y supuestos para la determinación de saldos
de activos, pasivos y montos de ingresos y gastos, y para revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados
financieros. Si más adelante ocurriera algún cambio en las estimaciones o supuestos debido a variaciones en las circunstancias en
las que estuvieron basadas, el efecto del cambio sería incluido en la determinación de la utilidad o pérdida neta del ejercicio en que
ocurra el cambio, y de ejercicios futuros, de ser el caso. Las estimaciones significativas relacionadas con los estados financieros son
las provisiones para la compra y venta de energía y potencia, la depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo, la amortización de
otros activos, la determinación del valor razonable de los activos y pasivos financieros valuados al costo amortizado y tasa de interés
efectiva, y la determinación del impuesto a la renta corriente y diferido.
(c) Cuentas por cobrar comerciales
Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal y están presentadas netas de provisión para cuentas de cobranza
dudosa, la cual es estimada de acuerdo a las políticas establecidas por la Gerencia, considerando, entre otros factores, la antigüedad
de las deudas y la historia de pagos, de modo que la provisión para cuenta de cobranza dudosa, tenga un nivel que la Gerencia
estima adecuado para cubrir eventuales pérdidas en las cuentas por cobrar a la fecha del balance general.
(d) Existencias
Las existencias que están conformados básicamente por suministros y repuestos, y combustibles y carbón en almacén, los cuales se
destinan al mantenimiento de maquinarias y generación de energía eléctrica, respectivamente, se valúan al costo o al valor neto
realizable, el que sea menor. El costo se determina usando el método de promedio ponderado y el costo de las existencias por recibir,
usando el método de costo específico. Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto realizable, se constituye
una provisión para desvalorización de existencias con cargo a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones.
(e) Instrumentos financieros
Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultáneamente, un activo financiero en una empresa
y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra empresa. Los principales activos y pasivos financieros presentados en
el balance general son: caja y bancos, cuentas por cobrar (corriente y largo plazo) y por pagar comerciales, cuentas por cobrar y por
pagar a vinculadas, otras cuentas por cobrar (excepto el impuesto a la renta) y por pagar, cuentas por cobrar en garantía, y deuda
a largo plazo. Las políticas contables para su reconocimiento y medición se describen en las correspondientes notas de políticas
contables.
La clasificación de un instrumento financiero como pasivo financiero o como instrumento de patrimonio se hace de conformidad con
la esencia del acuerdo contractual que lo origina. Los intereses, las pérdidas y ganancias relacionadas con un instrumento financiero
clasificado como pasivo financiero se reconocen como gasto o ingreso. Las distribuciones a los tenedores de un instrumento
financiero clasificado como instrumento de patrimonio se cargan directamente a resultados acumulados.
Los activos financieros originados por la propia empresa tales como préstamos y cuentas por cobrar a cambio de suministrar
efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor y los pasivos financieros por deuda a largo plazo son valuados a su costo
amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, reconociendo en resultados los intereses devengados en función de
su tipo de interés efectivo (TIR). Por costo amortizado se entiende el costo inicial menos los reembolsos del principal más o menos
la amortización acumulada (calculada con el método de la tasa de interés efectiva) de cualquier diferencia entre el importe inicial
y valor de reembolso en el vencimiento, teniendo en cuenta potenciales reducciones por deterioro o impago (en el caso de activos
financieros).
El método de la tasa de interés efectiva busca igualar exactamente el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de
efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero.
68 | Memoria Anual 2006
(f) Instrumentos financieros derivados
La Compañía utilizó instrumentos financieros derivados para reducir el riesgo de las variaciones en las tasas de interés de su deuda
a tasa variable. Para que un instrumento financiero pueda registrarse como cobertura de flujo de efectivo, es necesario que se les
designe como tales por escrito al momento de su adquisición o al momento que entre en vigencia el contrato correspondiente.
Los contratos de instrumentos derivados para los cuales la Compañía estableciera una relación de cobertura de flujo de efectivo
serán registrados como activos o pasivos en el balance general y serán presentados a su valor razonable. En la medida que estas
coberturas sean efectivas para compensar las variaciones en las tasas de interés relacionadas, los cambios en el valor razonable son
registrados en una cuenta patrimonial. Estos montos son transferidos a los resultados del ejercicio trascurrido el plazo de pago de los
intereses correspondientes y se presentan en el rubro Ingresos financieros, en el estado de ganancias y pérdidas. Los instrumentos
deben evaluarse periódicamente y considerarse como altamente efectivos para reducir el riesgo asociado con la exposición que se
esté cubriendo. Si en algún momento la cobertura deja de ser efectiva, los cambios en el valor razonable a partir de ese momento,
se reflejarán en los resultados del ejercicio.
(g) Inversión permanente - vinculada
La inversión permanente que corresponde a la capitalización de cuentas por cobrar a vinculada se ha registrado al valor que se
mantenía con dicha vinculada a esa fecha, y es mantenida después de su reconocimiento al costo.
(h) Inmuebles, maquinaria y equipo
Inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo y están presentados netos de depreciación acumulada. La depreciación se
determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los activos, representadas por tasas de depreciación
equivalentes. La depreciación anual se reconoce como gasto.
Los desembolsos incurridos después que un activo fijo ha sido puesto en uso se capitalizan como costo adicional del activo
únicamente cuando pueden ser medidos confiablemente y es probable que tales desembolsos resultarán en beneficios económicos
futuros superiores al rendimiento normal evaluado originalmente para dicho activo. Los desembolsos para mantenimiento y
reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en el que son incurridos. Cuando un activo fijo se vende o es retirado del uso, su
costo y depreciación acumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso o gasto.
Los trabajos en curso representan activos en construcción y se registran al costo. Esto incluye el costo de construcción, planta y
equipo y otros costos directos. Las construcciones en proceso no se deprecian hasta que los activos relevantes se terminen y estén
operativos.
(i) Arrendamiento financiero
Los bienes recibidos en arrendamiento financiero se registran al valor razonable como activos y pasivos al inicio del arrendamiento.
Estos activos se deprecian siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada para bienes similares propios. La
depreciación anual se reconoce como gasto. El cargo financiero se distribuye entre los ejercicios comprendidos en el plazo del
arrendamiento.
(j) Costos de financiamiento
Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son incurridos. Los costos de financiamiento que son
atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de un activo que necesariamente toma tiempo considerable
para estar listo para su venta o uso esperado (activo calificado) se capitalizan como parte del costo de dicho activo. La capitalización
comienza cuando se están llevando a cabo las actividades necesarias para preparar el activo calificado para su uso esperado y se
está incurriendo en desembolsos y en costos de financiamiento, y finaliza cuando sustancialmente se han completado todas las
actividades necesarias para preparar el activo calificado para su uso esperado.
EnerSur |69
(k) Arrendamiento operativo
Los pagos que corresponden a los“Derechos de Usufructo” y“Aportes Sociales” (Nota 1), que han sido calificados, por las características
del contrato y la realidad económica de la transacción, como un arrendamiento operativo, se reconocen como gasto siguiendo el
método de línea recta durante el plazo de duración del contrato de “Derecho de Usufructo”. El gasto por los pagos de arrendamiento
reconocido en el estado de ganancias y pérdidas de 2006 fue de (en miles) US$3,921 (US$1,343 en 2005).
(l) Otros activos
Otros activos, principalmente Derechos - Contrato Yuncán, costo de proyecto planta Ilo 2 y software, se registran al costo y están
presentados neto de amortización acumulada. La amortización se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida
útil estimada de los activos, en un período entre 1 y 30 años. La amortización anual se reconoce como gasto.
(m) Pérdidas por deterioro
Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida pueda no ser recuperable,
la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este análisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable,
se reconoce una pérdida por deterioro en el estado de ganancias y pérdidas, o se disminuye el excedente de revaluación en el caso de
activos que han sido revaluados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para
cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo.
El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable
menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una
unidad generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transacción efectuada en condiciones de
independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente
de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo.
(n) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos
Los ingresos se reconocen como sigue: a) ingresos por generación de energía, se facturan mensualmente en base a lecturas cíclicas,
y son reconocidos íntegramente en el período en que se presta el servicio y es probable que los beneficios económicos relacionados
con la transacción, fluirán a la Compañía, b) ingreso por energía entregada y no facturada entre la última lectura cíclica y el fin
de cada mes se incluye en la facturación del mes siguiente, pero se reconoce como ingreso en el mes que corresponde en base a
estimados de la energía consumida por el usuario del servicio durante el referido período, y es probable que los beneficios económicos
relacionados con la transacción, fluirán a la Compañía, y c) ingresos por intereses son reconocidos en base al rendimiento efectivo en
proporción al tiempo transcurrido, y se incluyen en la cuenta ingresos financieros.
Los costos de generación de energía y los demás ingresos y gastos se reconocen cuando se devengan.
(o) Provisiones
Las provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un
evento pasado, es probable que se requieran recursos para liquidar la obligación, y se puede emitir confiablemente el monto de
la obligación. Las provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del
balance general. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el valor presente de
los gastos que se espera incurrir para cancelarla.
(p) Pasivos y activos contingentes
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos que la
posibilidad de una salida de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan
cuando es seguro que se producirá un ingreso de recursos.
70 | Memoria Anual 2006
(q) Compensación por tiempo de servicios
La compensación por tiempo de servicios se determina de acuerdo con los dispositivos legales vigentes y se deposita en la institución
bancaria elegida por el trabajador.
(r) Impuesto a la renta diferido
El pasivo por impuesto a la renta diferido se reconoce por todas las diferencias temporales gravables entre el valor en libros de
los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales que le
dieron origen, serán reversadas. El activo por impuesto a la renta diferido se reconoce por las pérdidas tributarias arrastrables, y
por las diferencias temporales deducibles entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que
sea probable que en el futuro, la Compañía dispondrá de renta gravable contra la cual pueda aplicar las diferencias temporales que
reviertan y las pérdidas tributarias por compensar, dentro del plazo elegido según las normas tributarias vigentes. El pasivo y activo
se miden a la tasa de impuesto a la renta, que se espera aplicar a la renta gravable en el año en que este pasivo sea liquidado o el
activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta vigente o sustancialmente vigente en la fecha del balance general.
El impuesto a la renta diferido se reconoce como gasto o ingreso del ejercicio o se carga o abona directamente al patrimonio cuando
se relacione con partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio.
(s) Reclasificaciones
Ciertas cifras de los estados financieros de 2005 han sido reclasificadas para hacerlas comparables con las del ejercicio 2006. La
naturaleza de las reclasificaciones, los importes reclasificados, y las cuentas afectadas se resumen como sigue:
Balance General
US$000
Costos indirectos de obtención de financiamiento - comisiones,
transferida de gastos pagados por anticipado a deuda a largo plazo
1,539
4. EFECTIVO
Este rubro comprende:
2006
2005
US$000
US$000
4,502
4,482
Depósitos a plazo (b)
38,000
48,677
Total
42,502
53,159
Caja y cuentas corrientes (a)
(a) Las cuentas corrientes corresponden a saldos mantenidos en entidades financieras locales, en nuevos soles y dólares estadounidenses.
(b) Los depósitos a plazo vencen entre 30 y 60 días (2 y 18 días en 2005) y generan intereses a una tasa anual promedio de 4.99%
en 2006 (entre 3.6% y 4.45% en 2005).
EnerSur |71
5. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES
Este rubro comprende:
2006
2005
Corriente Largo Plazo
Corriente Largo Plazo
US$000
US$000
US$000
US$000
886
357
4,276
851
Provisión de potencia y energía (a)
11,670
-
5,417
-
Fideicomiso SPCC (b)
12,758
-
10,854
-
5
-
2,979
-
(16)
-
-
-
25,303
357
23,526
851
Facturas
Empresas vinculadas (Nota 6)
Provisión para cuentas de cobranza dudosa (c)
Total
(a) La provisión de potencia corresponde a la remuneración por potencia que el COES-SINAC asigna mensualmente a cada generador y que comunica para que sean facturados a los demás generadores o distribuidoras miembros del SINAC. La provisión de energía
corresponde básicamente a las ventas del mes de diciembre. La provisión de potencia y energía al 31 de diciembre de 2005 fue
facturada y cobrada en enero de 2006.
(b) Fideicomiso SPCC corresponde a facturas por cobrar a SPCC por los servicios y ventas de energía y potencia (Nota 1), que serán
transferidos al patrimonio fideicometido, en virtud al Contrato de Fideicomiso de Flujos que se explica a continuación.
Con fecha 15 de agosto de 2005, la Compañía en calidad de Fideicomitente y el Banco Sudamericano en calidad de Fiduciario, con
la intervención del Banco de Crédito del Perú, en calidad de Agente de Garantías y Representante de los Fideicomisarios (Banco
de Crédito del Perú, Banco Continental y Citibank) suscribieron el Contrato de Fideicomiso de Flujos, por el cual se constituye un
patrimonio fideicometido donde la Compañía transfiere en dominio fiduciario a favor del Banco Sudamericano ciertos derechos
de crédito o cobro a favor de la Compañía en virtud del “Purchase Power Agreement” con SPCC (Nota 1) y los derechos de crédito o
cobro que le pudieran corresponder a la Compañía en virtud de indemnizaciones de más de (en miles) US$35,000 que corresponden
pagar a la Compañía por las pólizas de seguro contratadas por la Compañía para asegurar los activos de la Central Ilo 21. El referido
Contrato de Fideicomiso de Flujos fue suscrito a fin de garantizar los pagos que la Compañía debe efectuar a los bancos, en virtud
del préstamo Senior (Nota 16(b)).
Posteriormente, en octubre de 2006, el Contrato de Fideicomiso de Flujos fue cedido a La Fiduciaria S.A. debido a la cesión de parte
de la deuda del Banco Continental al Scotiabank Perú (Nota 16(b)).
En el Contrato de Fideicomiso de Flujos se establece que los derechos de crédito transferidos en dominio fiduciario deben ser depositados en una cuenta recolectora para su administración por parte del Fiduciario, quien deberá instruir al banco en donde se encuentra abierta dicha cuenta recolectora, para que el íntegro de los montos que hayan sido depositados en las mismas sean transferidos
el mismo día hábil en que se hayan acreditado a una cuenta de la Compañía, salvo en el caso que el Banco de Crédito haya notificado
al Fiduciario la ejecución del patrimonio fideicometido, de conformidad con el contrato de préstamo senior, por incumplimiento del
mismo por parte de la Compañía. En dicho caso, de la totalidad de los montos que sean depositados en las cuentas recolectoras, el
Fiduciario deberá instruir al banco para que en el mismo día hábil en que sean acreditadas se transfiera, como gastos operativos, el
45% de los montos que ingresen a la cuenta recolectora por concepto de pagos que efectúe SPCC y que han sido cedidos mediante
el Contrato de Fideicomiso de Flujos. El monto restante que se encuentre en la cuenta recolectora será destinado al pago de las
obligaciones garantizadas (préstamo Senior).
72 | Memoria Anual 2006
(c) En opinión de la Gerencia, el saldo de la provisión para cuentas de cobranza dudosa, cubre adecuadamente el riesgo de pérdida
por cuentas por cobrar de dudosa recuperabilidad al 31 de diciembre de 2006.
La antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue:
Dentro de los plazos de vencimiento
Vencidas más de 30 días
Total
2006
2005
US$000
US$000
12,842
12,958
76
565
12,918
13,523
6. SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS VINCULADAS
El movimiento en cuentas por cobrar y por pagar a empresas vinculadas durante el 2006, fue como sigue:
Saldos Iniciales
Adiciones
Deducciones
Saldos Finales
US$000
US$000
US$000
US$000
Por cobrar comerciales (Nota 5):
Suez Energy Perú S.A.
2,979
6
(2,980)
5
Total
2,979
6
(2,980)
5
130
1
(131)
-
Suez Energy Perú S.A.
1
9
(10)
-
Egasur S.A.
-
9
-
9
57
-
-
57
188
19
(141)
66
2,694
16,269
(15,972)
2,991
10
652
(216)
446
187
-
-
187
2,891
16,921
(16,188)
3,624
-
22
(22)
-
Gas Natural de Lima y Callao S.A.
22
-
(22)
-
Total
22
22
(44)
-
Por cobrar no comerciales:
Gas Natural de Lima y Callao S.A.
Tractebel Industrial Services Perú S.R.
Total
Por pagar comerciales (Nota 14):
Suez Energy Perú S.A.
Gas Natural de Lima y Callao S.A.
Suez Tractebel -Bélgica
Total
Por pagar no comerciales:
Suez Energy Perú S.A.
EnerSur |73
Los saldos por cobrar y por pagar a empresas vinculadas son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantías
específicas.
Las principales transacciones con empresas vinculadas comprenden:
2006
2005
US$000
US$000
(12,855)
(10,484)
(972)
(1,043)
-
463
2006
2005
US$000
US$000
613
12,019
4,302
30
Intereses por cobrar
143
244
Diversas
450
107
5,108
12,400
Servicios de operación y mantenimiento de las plantas de
generación eléctrica, así como asistencia administrativa,
financiera y técnica, recibida de Suez Energy Perú S.A.
Bono de productividad de Suez Energy Perú S.A.
Intereses por préstamo a Gas Natural de Lima y Callao S.A.
7. OTRAS CUENTAS POR COBRAR
Este rubro comprende:
Pagos a cuenta del impuesto a la renta (a)
Reclamos a terceros (b)
Total
(a) Pagos a cuenta del impuesto a la renta, corresponde al saldo a favor de este impuesto, que puede ser recuperado solicitando su
devolución o aplicándolo como crédito contra futuros pagos a cuenta y de regularización del referido impuesto.
(b) Reclamos a terceros comprende reclamo al Banco de Crédito del Perú por un total de US$4,137 por el pago indebido de derechos
únicos de aduanas en relación a la importación de equipos y maquinaria para la segunda unidad generadora del proyecto Chilca Uno
(Notas 11 y 16).
74 | Memoria Anual 2006
8. EXISTENCIAS
Este rubro comprende existencias valuadas al costo, como sigue:
2006
2005
US$000
US$000
Suministros y repuestos
12,850
11,483
Combustibles y carbón
3,706
5,345
Existencias por recibir
2,764
-
Provisión para obsolescencia (a)
(140)
-
19,180
16,828
Total
(a) La provisión para obsolescencia ha sido determinada sobre la base de informes técnicos preparados por los responsables de
los almacenes, y en opinión de la Gerencia, esta provisión cubre adecuadamente el riesgo de desvalorización al 31 de diciembre de
2006.
9. GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO
Este rubro comprende:
2006
2005
Corriente Largo Plazo
Corriente Largo Plazo
US$000
US$000
US$000
US$000
3,949
2,339
2,069
-
Seguros
583
-
753
-
Diversas
211
-
155
-
4,743
2,339
2,977
-
Derecho de usufructo y Aportes Sociales (Nota 1)
Total
10.INVERSIÓN PERMANENTE
Este rubro comprende inversión en participaciones de capital de empresa vinculada como sigue:
Cantidad de Participación en
Acciones
el Capital %
Gas Natural de Lima y Callao S.A.
5,000,000
14.29
Valor en Libros
2006
2005
Valor
Patrimonial 2006
US$000 US$000
US$000
5,000
5,000
3,917
EnerSur |75
La Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía del 28 de marzo de 2005, acordó capitalizar en Gas Natural de Lima y Callao
S.A. (GNLC) parte del préstamo que se mantenía con dicha vinculada por un monto de US$5 millones, convirtiéndose la Compañía
en accionista de GNLC y titular de 5,000,000 acciones de valor nominal de US$1.00 cada una. Dicho acuerdo fue aprobado en Junta
General de Accionistas de GNLC de fecha 29 de marzo de 2005.
11.INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO
El movimiento en el costo y en depreciación acumulada de inmuebles, maquinaria y equipo durante 2006, fue como sigue:
Saldos Adiciones Retiros Transferencias y Otros Saldos
Iniciales
Cambios Finales
US$000
US$000 US$000
Tasas de Depreciación %
US$000 US$000
Costo
Terrenos
2,378
-
(61)
Edificios
96,699
195
(681)
Otras instalaciones
52,026
-
-
Maquinaria y equipo
135,686
600
-
1,618
246
(172)
-
1,692
430
132
-
-
562
Equipos diversos
12,734
274
(1)
4,474
17,481
Trabajos en curso (b)
16,295
56,240
-
(54,853)
17,682
317,866
57,687
(915)
14,359
3,223
(106)
-
17,476
3
Otras instalaciones
7,756
1,576
-
-
9,332
3
Maquinaria y equipo
42,890
6,835
-
13
49,738
3,10 y 20
1,102
176
(164)
-
1,114
20
Muebles y enseres
238
50
-
-
288
10
Equipos diversos
8,713
1,255
-
(13)
9,955
10, 20 y 25
Total
75,058
13,115
(270)
-
87,903
Neto
242,808
Unidades de transporte
Muebles y enseres
Total
(1)
2,316
12,259 108,472
-
52,026
38,119 174,405
(2) 374,636
Depreciación acumulada
Edificios
Unidades de transporte
286,733
(a) La depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo por el ejercicio 2006 de (en miles) US$13,115 (US$12,998 en 2005) está
incluida en la cuenta costo de ventas de energía eléctrica US$12,945 (US$12,786 en 2005) y gastos de administración US$170
(US$212 en 2005).
(b) La Compañía suscribió en noviembre de 2006 dos contratos de arrendamiento financiero para financiar el proyecto denominado
Chilca Uno, Unidad 2 (Notas 1 y 16). Al 31 de diciembre de 2006 el valor en libros de los activos adquiridos para la construcción de
este activo asciende a (en miles) US$12,915, los cuales se muestran en el rubro trabajos en curso.
76 | Memoria Anual 2006
(c) Al 31 de diciembre de 2006 este rubro incluye maquinaria y equipo y unidades de transporte por (en miles) US$16,135
(US$9,527 en 2005), totalmente depreciados que todavía se encuentran en uso.
(d) Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Gerencia ha realizado proyecciones de los resultados esperados por la Compañía para los
próximos años. De acuerdo a estas proyecciones la Gerencia ha estimado que, los valores recuperables de sus inmuebles, maquinarias y equipos, son mayores a sus valores en libros; por lo que considera que no es necesario constituir provisión para desvalorización
de activos a la fecha del balance general.
(e) Al 31 de diciembre de 2006, edificios y maquinaria y equipo por US$183 millones correspondientes al costo neto en libros de la
Unidad de Producción Ilo 21, se encuentran hipotecados en garantía del préstamo senior por un monto de hasta US$200 millones
(Nota 16 (b)).
12.OTROS ACTIVOS, NETO
El movimiento en el costo y en amortización acumulada de otros activos durante el 2006, fue como sigue:
Saldos
Iniciales
Adiciones
US$000
US$000
US$000
US$000
54,388
-
-
54,388
500
-
-
500
1,096
75
-
1,171
Otros
95
104
-
199
Total
56,079
179
-
56,258
Derechos - Contrato Yuncán (a)
604
1,813
-
2,417
3
Costo de Proyecto Planta Ilo 2
131
22
-
153
4.35
1,070
47
-
1,117
33.33
Otros
95
103
-
198
100
Total
1,900
1,985
-
3,885
Neto
54,179
Deducciones Saldos Finales
Tasas de Amortización %
Costo
Derechos - Contrato Yuncán (a)
Costo de Proyecto Planta Ilo 2
Software
Amortización acumulada
Software
52,373
(a) Derechos – Contrato Yuncán corresponde a los desembolsos efectuados por “Derecho por Contrato” y el pago inicial del “Aporte social”
(Nota 1), y son amortizados en 30 años a partir del 7 de setiembre de 2005 (fecha de recepción de la Central Hidroeléctrica de Yuncán).
(b) La amortización de otros activos por el ejercicio 2006 de (en miles) US$1,985 (US$904 en 2005) está incluida en la cuenta de costo de
ventas de energía eléctrica US$1,984 (US$903 en 2005) y gastos de administración US$1 (US$1 en 2005).
(c) La Gerencia ha revisado las proyecciones de los resultados esperados por los años remanentes de vida útil de otros activos sin encontrar variaciones significativas, y en opinión de la Gerencia, los valores recuperables al 31 de diciembre de 2006 y 2005, son mayores a sus
valores en libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisión por desvalorización para esos activos a la fecha de los estados
financieros.
EnerSur |77
13.PRESTAMOS BANCARIOS
Este rubro comprende:
Entidad Bancaria
Scotiabank
Vencimiento
Febrero 2007
Tasa de Interés Anual
2006
2005
%
US$000
US$000
5.95
15,000
-
5,000
-
20,000
-
LIBOR a seis
Citibank
Febrero 2007
meses + 0.40
Total
Los préstamos bancarios corresponden a pagarés bancarios en moneda extranjera otorgados por entidades bancarias locales para
financiar capital de trabajo; son de vencimiento corriente y no se ha otorgado garantía específica.
14.CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES
Cuentas por pagar comerciales se encuentran dentro de los plazos de vencimiento y comprende lo siguiente:
Facturas
Empresas vinculadas (Nota 6)
Total
2006
2005
US$000
US$000
12,949
3,970
3,624
2,891
16,573
6,861
2006
2005
US$000
US$000
15,053
6,586
1,520
275
16,573
6,861
El vencimiento de las cuentas por pagar comerciales es como sigue:
Dentro de los plazos de vencimiento
Vencidas
Total
78 | Memoria Anual 2006
15.OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Este rubro comprende:
2006
2005
US$000
US$000
1,733
2,007
AFP
13
1
ESSALUD
11
1
8
8
Intereses COES (a)
1,507
1,506
Intereses por pagar
855
267
15
1,038
4,142
4,828
Tributos
Remuneraciones y participaciones
Diversas
Total
(a) Intereses COES comprende la estimación efectuada por la Compañía a la tasa de interés legal, de los intereses no liquidados en
el Laudo Arbitral seguido con el Comité de Operación Económica del Sistema Interconectado Sur (COES SUR), integrado por Empresa
de Generación de Arequipa S.A. (EGASA), Empresa de Generación Eléctrica del Sur S.A. (EGESUR) y Empresa de Generación Eléctrica
de San Gabán S.A. (SAN GABAN). Existe discrepancia con las empresas del COES SUR sobre la tasa de interés que se debe aplicar, por
lo que la determinación de la misma tendrá que ser resuelta por el juez en el proceso de ejecución de sentencia iniciado por EGASA,
EGESUR y SAN GABAN (Nota 31 (a)).
16.DEUDA A LARGO PLAZO
Este rubro comprende:
2006
2005
Corriente Largo Plazo
Corriente Largo Plazo
US$000
US$000
US$000
US$000
9,145
27,434
9,145
36,579
10,000
75,000
10,000
85,000
Leasing Chilca Uno, Unidad 2 (c)
-
12,789
-
-
Gastos asociados a financiamiento
-
(1,269)
-
(1,539)
19,145
113,954
19,145
120,040
Hitachi Ltd. (a)
Préstamo Senior (b)
Total
(a) La deuda por pagar a Hitachi Ltd., fue originada por el contrato “Global Settlement Agreement” que establece el financiamiento
de obligaciones relacionadas con la construcción de la planta de energía eléctrica Ilo 2 y por la adquisición de maquinarias y repuestos.
Esta deuda devenga un interés anual de 3.5%, con vencimientos anuales hasta octubre de 2010, y tiene como garantía una carta fianza
bancaria hasta por (en miles) US$38,027 (US$47,534 en 2005) que genera un costo de comisión de 2.00 % anual (1.50% en 2005).
EnerSur |79
(b) El préstamo Senior fue otorgado el 30 de junio de 2005 por un grupo de bancos nacionales por un monto de US$100 millones,
de los cuales corresponden US$27.5 millones al Banco de Crédito del Perú, US$45 millones al Banco Continental BBVA y US$27.5 millones al Citibank. Los fondos obtenidos de este préstamo fueron utilizados para cancelar la deuda contraída con el Banco de Crédito
del Perú, completar los pagos del Contrato de Usufructo de la Central Hidroeléctrica de Yuncán y para la adquisición de otros activos
fijos. Este préstamo devenga interés LIBOR a tres meses más 2.90%, y está garantizado con hipoteca sobre edificios, maquinaria y
equipo por US$200 millones correspondientes a la Unidad de Producción Ilo 2 (Nota 11 (e)) y sobre la concesión de transmisión por
US$60 millones; así mismo, se ha constituido fideicomiso sobre los flujos de ingreso de la Compañía relacionados a las cuentas por
cobrar a SPCC (Nota 5).
Con fecha de 17 de octubre de 2006 el BBVA - Banco Continental cedió al Scotiabank Perú, una parte de su monto adeudado (US$15
millones), equivalente a 17.143% del saldo total del préstamo Senior a esa fecha.
(c) Corresponde a dos contratos de arrendamiento financiero suscritos con el Banco de Crédito del Perú (BCP) para la construcción e instalación de la segunda unidad de generación eléctrica del proyecto Chilca Uno. Un contrato de arrendamiento financiero
comprende la construcción de edificios y obras civiles hasta por (en miles) US$10,000, con pagos trimestrales a LIBOR más 1.155% y
vencimiento a 5 años y el otro contrato de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo hasta por (en miles)
US$30,000, con pagos trimestrales a LIBOR más 1.175% con vencimiento a 2 años. Ambos contratos se firmaron el 24 de noviembre
de 2006 y entraron en vigencia el 27 de noviembre de 2006.
El BCP se compromete a adquirir separadamente bienes y equipos perfectamente determinados, encargar su construcción, instalación, implementación y puesta en funcionamiento de la segunda unidad generadora de la Compañía a ciclo combinado, en los
términos y condiciones establecidos en el Contrato EPC (Nota 1), firmado entre la Compañía y Siemens Power Generation Inc (el
Constructor). Mientras dure la construcción del Proyecto, el BCP pagará al Constructor todo lo relacionado al avance de obra, previa
aprobación y verificación de la documentación soporte por parte de la Compañía.
Otros asuntos aplicables a ambos contratos de arrendamiento financiero:
• La fecha de activación será la misma que la fecha de puesta en marcha que no debe exceder el 31 de octubre de 2007.
• El primer pago se efectuará tres (03) meses después de la puesta en marcha o fecha de activación.
• La opción de compra será igual al 0.10% del monto financiado más IGV.
Cabe mencionar que, en relación con los contratos de arrendamiento financiero, la Compañía suscribió el 18 de diciembre de 2006
con el BCP, un contrato en el que se constituye derecho real de superficie a favor del BCP, sobre una extensión superficial de terreno
de 6,798 metros cuadrados, extensión que forma parte de un área mayor constituida por el inmueble (propiedad de la Compañía)
donde se encuentra la planta de generación termoeléctrica. Este contrato se encontrará vigente por un plazo de 5 años contados a
partir de su suscripción.
Las partes dejan establecido que la Compañía constituye el presente contrato con la finalidad expresa de que se lleve a cabo la
construcción, instalación e implementación de las obras a que se refieren los contratos de arrendamiento financiero y el EPC, y en
especial permitir la transferencia de propiedad a favor de la Compañía de las obras civiles comprometidas en el contrato de arrendamiento financiero, en caso la Compañía decida ejercer la opción de compra regulada por dicho contrato.
Las principales obligaciones que la Compañía debe cumplir, y que se detallan en el contrato del préstamo Senior y los contratos de
arrendamiento financiero, son las siguientes:
• Mantener un ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.20,
• Mantener un ratio de endeudamiento menor a 1.25 (préstamo Senior) y 1.75 (arrendamiento financiero),
80 | Memoria Anual 2006
• Mantener un ratio de cobertura de deuda menor a 3.50,
• Mantener un ratio de cobertura de intereses y deuda financiera no menor a 3.50,
• Mantener un ratio de cobertura de valores no menor a 1.
El cumplimiento de las obligaciones descritas en el párrafo anterior, es supervisado por la Gerencia y, en su opinión, la Compañía ha
cumplido con las obligaciones asumidas al 31 de diciembre de 2006.
La deuda a largo plazo es pagadera como sigue:
2006
2005
US$000
US$000
2006
-
19,145
2007
19,145
19,145
2008
24,601
19,145
2009
22,186
19,145
2010 al 2015
68,466
64,144
134,398
140,724
Año
Total
17.CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 el capital social está representado por 199,970,023 acciones comunes, de S/.1.00 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas.
Al 31 de diciembre de 2006, la estructura de participación accionaria de la Compañía fue como sigue:
Accionistas
No. de Acciones
Total de Participación %
123,443,250
61.73
AFP Integra
18,248,223
9.13
AFP Prima
17,856,182
8.93
AFP Horizonte
13,294,342
6.65
Otros (387 accionistas)
27,128,026
13.56
199,970,023
100.00
SUEZ Tractebel S.A.
Total
EnerSur |81
18.CAPITAL ADICIONAL
Corresponde a la prima de capital, de libre disponibilidad, resultante del aumento de capital por aporte de las AFPs en 2004. Dicha
prima resultó de comparar el monto de los aportes efectuados por las AFPs de (en miles) US$48,000 con el monto de (en miles)
US$12,079, correspondiente al valor en US$ de las 42,098,992 acciones comunes emitidas de S/.1.00 de valor nominal, aplicando el
tipo de cambio de S/.3.4855 por cada US$1.00.
19.RESERVA LEGAL
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye transfiriendo como mínimo 10% de la utilidad neta de
cada ejercicio, después de deducir pérdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En
ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal debe ser aplicada a compensar pérdidas, pero
debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 la
reserva legal ha alcanzado el monto equivalente a la quinta parte del capital.
20.DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modificó la Ley del Impuesto a la Renta, a
partir del 1 de enero de 2004, las personas jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma
de distribución de utilidades, retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas
jurídicas domiciliadas.
No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a los inversionistas extranjeros.
Como se describe en la Nota 1, la Compañía tiene vigente hasta el 2007 un Convenio de Estabilidad Jurídica. En opinión de la Gerencia, mientras el referido convenio se encuentre en vigencia, no es aplicable la retención del 4.1% en la distribución de los dividendos
a los accionistas del exterior, ni ningún cambio relacionado con el impuesto a la renta ocurrido después de la fecha de suscripción
del mencionado Convenio.
Distribución de dividendos
Durante el ejercicio 2006 y 2005 se entregaron dividendos por (en miles) US$35,793 y US$74,606, equivalentes a US$0.179 y
US$0.373 por acción, respectivamente.
Los dividendos aprobados en 2006 según Junta General de Accionistas del 16 de marzo de 2006, fueron pagados en abril de 2006.
Los dividendos aprobados en 2005 según Junta General de Accionistas del 31 de marzo de 2005, fueron pagados en abril de 2005.
82 | Memoria Anual 2006
21.COSTO DE VENTAS DE ENERGÍA ELÉCTRICA
Costo de ventas de energía eléctrica comprende:
2006
2005
US$000
US$000
Consumo de combustibles
52,932
49,719
Compra de energía, potencia, peaje
33,380
41,736
Consumo de suministros y repuestos
2,605
2,746
Servicio de operación y mantenimiento de las plantas de generación eléctrica
6,300
5,273
Usufructo y aporte social Yuncán
3,921
1,343
Otros gastos de generación
6,816
4,507
14,929
13,689
Otras
-
727
Total
120,883
119,740
2006
2005
US$000
US$000
646
302
Servicios prestados por terceros
1,001
2,127
Servicios de asistencia administrativa, financiera y técnica
7,527
6,254
513
877
2,173
2,151
Depreciación y amortización
171
213
Otros
219
31
Total
12,250
11,955
Provisiones del ejercicio:
Depreciación y amortización
22.GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
Gastos de administración comprende:
Cargas de personal
Tributos
Cargas diversas de gestión
Provisiones del ejercicio:
EnerSur |83
23.INGRESOS FINANCIEROS
Ingresos financieros comprende:
2006
2005
US$000
US$000
-
492
34
61
2,080
1,194
666
-
Intereses por pagos efectuados a Yuncán
-
1,895
Recupero de intereses provisionados
-
761
569
345
3,349
4,748
2006
2005
US$000
US$000
10,886
6,976
Impuesto a las transacciones financieras
483
532
Otros gastos financieros
149
562
11,518
8,070
2006
2005
US$000
US$000
-
(828)
(645)
(45)
Enajenación de activos fijos
700
94
Otros
(92)
735
Total
(37)
(44)
Intereses de préstamos
Intereses de depósitos bancarios
Intereses de depósitos a plazo
Ingresos por SWAP (a)
Otros ingresos financieros
Total
24.GASTOS FINANCIEROS
Gastos financieros comprende:
Intereses de préstamos
Total
25.DIVERSOS, NETO
Diversos, neto comprende:
Revisiones y sanciones tributarias
Costo neto de enajenación de activos fijos
84 | Memoria Anual 2006
26.IMPUESTO A LA RENTA
(a) El gasto por impuesto a la renta comprende:
2006
2005
US$000
US$000
Impuesto a la renta corriente
15,919
-
Impuesto diferido (Nota 27)
2,898
17,720
18,817
17,720
Total
(b) El impuesto a la renta del ejercicio 2006 y la pérdida tributaria del ejercicio 2005 fueron determinados como sigue:
2006
2005
US$000
US$000
60,580
57,490
Gastos no deducibles
3,278
2,828
Ingresos exonerados
(2,805)
(1,254)
2,058
(70,783)
(11,719)
-
1,671
-
Renta gravable (pérdida tributaria) del ejercicio
53,063
(11,719)
Impuesto a la renta corriente - 30%
15,919
-
Utilidad antes de impuesto a la renta
Adiciones (deducciones) tributarias:
Diferencias temporales
Pérdida tributaria año anterior
Ajuste a la pérdida tributaria arrastrable
Las declaraciones juradas de impuesto a la renta correspondientes a los ejercicios 2003, 2004, 2005 y la que será presentada por
el ejercicio 2006, están pendientes de revisión por la administración tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión
dentro de los cuatro años siguientes al año de presentación de la correspondiente declaración jurada de impuesto a la renta. La
Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia o modificaciones a la pérdida tributaria como resultado de las revisiones
pendientes.
Por Convenio de Estabilidad Jurídica (Nota 1), vigente hasta el año 2007, la pérdida tributaria puede ser compensada con la renta
gravable que se obtenga en los cuatro ejercicios inmediatos posteriores computados a partir del ejercicio en que se genera la pérdida. El saldo que no resulte compensado en ese lapso, no puede ser compensado en los ejercicios siguientes. El total de la pérdida
tributaria originada en 2005 fue compensada en 2006.
EnerSur |85
(c) Conciliación de la tasa efectiva del impuesto a la renta con la tasa tributaria:
La conciliación de la tasa efectiva del impuesto a la renta de 31.06 % al 31 de diciembre de 2006 (30.82% al 31 de diciembre de
2006
2005
US$000
%
US$000
%
Utilidad antes de impuesto a la renta
60,580
100
57,490
100
Impuesto a la renta calculado según tasa tributaria
18,174
30
17,247
30
983
1.62
848
1.48
Efecto tributario sobre adiciones y deducciones:
Gastos no deducibles
Ingresos exonerados
Otros
Impuesto a la renta corriente y diferido registrado según tasa efectiva
(842) (1.39)
502
0.83
18,817 31.06
(376) (0.66)
-
-
17,720 30.82
(d) El Régimen tributario que estará vigente después del Convenio comprende:
Tasas del impuesto
De conformidad con el D. Legislativo 945, del 23 de diciembre de 2003, a partir del ejercicio gravable 2004, la tasa de impuesto a la
renta de las personas jurídicas domiciliadas es de 30%.
Las personas jurídicas que acuerden la distribución de dividendos, retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la
distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas.
Las personas jurídicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, por considerarse una distribución indirecta de utilidades,
a toda suma o entrega en especie que al practicarse la fiscalización respectiva, resulte renta gravable, en tanto signifique una disposición indirecta de dicha renta no susceptible de posterior control tributario, incluyendo las sumas cargadas a gastos e ingresos
no declarados.
Precios de transferencia
Para propósitos de determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, las personas jurídicas que realicen
transacciones con partes vinculadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposición, deberán: (a) contar con un
Estudio Técnico de Precios de Transferencia, además de la documentación sustentatoria de este Estudio, cuando el monto de sus
ingresos devengados por el ejercicio 2006 superen los (en miles) S/.6,000, y hubieran efectuado transacciones con empresas vinculadas en un monto superior a (en miles) S/.1,000, el monto de las operaciones se determinará sin tomar en cuenta las transacciones
que los contribuyentes domiciliados en el país realicen con partes vinculadas domiciliadas, y (b) presentar una declaración jurada
anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte
mayor a (en miles) S/.200 durante el ejercicio 2006.
Por excepción por el 2006 y el 2007, la obligación de contar con una Estudio Técnico de Precios de Transferencia no será de aplicación
respecto de las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el país realicen con partes vinculadas domiciliadas.
86 | Memoria Anual 2006
Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubieran realizado al menos una transacción desde, hacia, o a través de países
de baja o nula imposición.
Modificaciones significativas al Impuesto a la Renta
Mediante los Decretos Legislativos 970 y 968 del 22 de diciembre de 2006, se han modificado diversos artículos de la Ley del Impuesto a la Renta. Las principales modificaciones, vigentes a partir del ejercicio gravable 2007, se resumen como sigue:
a) Se incorporan una serie de aspectos relacionados con instrumentos financieros derivados, señalándose que el instrumento es
altamente eficaz y por lo tanto se considera que fue adquirido con fines de cobertura, si la relación entre el resultado neto en el
mercado del derivado y el que corresponde al mercado spot, se encuentra dentro de un rango de 80% a 125%. También se señala las
características para que un instrumento califique como un instrumento financiero derivado sin fines de cobertura.
• Se establece la obligación de informar a la autoridad tributaria con carácter de declaración jurada, el hecho de haber contratado
un instrumento financiero derivado con fines de cobertura, y la forma en que se mide su eficacia; en un plazo de treinta días
contados a partir de la fecha de adquisición.
• Se precisa que el deudor tributario debe contar con la documentación que permita identificar: (a) el instrumento financiero derivado adquirido, (b) el contratante del instrumento, (c) los activos, bienes y obligaciones coberturados, (d) el riego que se busca
eliminar, atenuar o evitar, y (e) la forma como se medirá la eficacia del instrumento.
• Se establece que las pérdidas de fuente peruana provenientes de instrumentos financieros derivados, adquiridos con fines distintos a los de cobertura, solo podrán compensarse con rentas netas de fuente peruana obtenidas de instrumentos financieros
derivados similares.
b) Se elimina el hecho de que solo al practicarse una fiscalización, se considera dividendo presunto afecto a la tasa adicional del
4.1%, a toda suma o entrega en especie en tanto signifique una disposición indirecta de rentas.
c) Se precisa que la tasa adicional del 4.1%, a que se refiere el párrafo anterior, deberá abonarse al fisco dentro del mes siguiente
de efectuada tal disposición.
Como se describe en la Nota 1, la Compañía tiene vigente hasta el 2007 un Convenio de Estabilidad Jurídica. En opinión de la
Gerencia, mientras el referido convenio se encuentre en vigencia, no es aplicable a la Compañía, ningún cambio relacionado con el
impuesto a la renta ocurrido durante la vigencia del mencionado Convenio.
27.IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO
El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta diferido y las diferencias temporales que le dieron origen en 2006, es como
sigue:
Saldo Inicial Adiciones/Recuperos
Ajustes NIC 39
Saldo Final
US$000
US$000
US$000
US$000
52,296
(259)
-
52,037
804
-
-
804
(3,515)
3,515
-
-
(20)
(358)
(92)
(470)
49,565
2,898
(92)
52,371
Pasivo:
Tasa de depreciación menor que la tributaria
Otros
Activo:
Pérdida tributaria
Otros
Pasivo, neto
EnerSur |87
28.UTILIDAD POR ACCIÓN
La utilidad básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes,
entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante el ejercicio. No se ha calculado utilidad diluida
por acción común porque no existen acciones comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos
que dan derecho a obtener acciones comunes. La utilidad básica por acción común resulta como sigue:
Utilidad neta atribuible a los accionistas comunes
2006
2005
US$000
US$000
41,763
39,770
El promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante el ejercicio de S/.1.00 (equivalente US$0.29) de
valor nominal c/u fue de 199,970,023:
Utilidad básica y diluida por acción común
2006
2005
US$
US$
0.209
0.199
88 | Memoria Anual 2006
29.COMPROMISOS
Al cierre del 31 de diciembre de 2006, la Compañía mantiene los siguientes contratos:
Duración del Inicio de Vigencia
contrato
del Contrato
Fecha de
terminación
Potencia Contratada
Clientes Regulados: Por Contrato
Edelnor S.A.A.
3 años
01/01/2005
31/12/2007
11.00 MW
Electronoroeste
3 años
01/01/2005
31/12/2007
2.97 MW
Electrocentro
3 años
01/01/2005
31/12/2007
10.01 MW
Hidrandina
3 años
01/01/2005
31/12/2007
9.74 MW
Luz del Sur
3 años
01/01/2005
31/12/2007
13.20 MW
Electro Sur Medio
3 años
01/01/2005
31/12/2007
8.25 MW
Electrosur S.A.
1 años
01/01/2006
31/12/2006
26.77 MW
Edelnor S.A.A.
1 años
01/01/2006
31/12/2006
2.08 MW
Luz del Sur S.A.A.
1 años
01/01/2006
31/12/2006
155.29 MW
Electro Sur Medio S.A.
1 años
01/01/2006
31/12/2006
3.06 MW
20 años
18/04/1997
17/04/2017
185.00 MW
Universidad de Lima
5 años
01/05/2003
30/04/2008
1.80 MW en HP 2.00 en HFP
Manufactura de Metales y Aluminio Record S.A.
5 años
01/07/2003
30/06/2008
0.10 MW en HP 1.30 en HFP
Corporación Miyasato S.A.C.
5 años
01/10/2003
30/09/2008
0.25 MW en HP 3.20 en HFP
Xstrata Tintaya S.A.
5 años
01/11/2003
31/10/2008
6.00 MW en HP 6.00 en HFP
Junta de Propietarios de Edificio Wiese
5 años
01/11/2003
31/10/2008
1.00 MW en HP 1.20 en HFP
16 años
01/07/2004
30/06/2020 17.50 MW en HP 62.00 en HFP
7 años
01/08/2005
31/12/2012
Clientes Regulados: Asumidos Voluntariamente
Clientes Libres: Por Contrato
Southern Perú Cooper Corporation
Quimpac S.A.
Empresa Minera Los Quenuales
21.00 MW
30.INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Riesgo de cambio
La Compañía realiza sus ventas en dólares estadounidenses, lo cual le permite hacer frente a sus obligaciones en dicha moneda y
reducir su exposición al riesgo de fluctuaciones en el tipo de cambio.
Riesgo de crédito
Los activos financieros de la Compañía potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente
de depósitos en bancos, y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depósitos en bancos, la Compañía reduce la probabilidad de
concentraciones significativas de riesgo de crédito porque mantiene sus depósitos de efectivo en instituciones financieras de primera
categoría, y limita el monto de la exposición al riesgo de crédito en cualquiera de las instituciones financieras. Con respecto a las cuentas
EnerSur |89
por cobrar comerciales, la concentración significativa de riesgo de crédito la constituye su principal cliente SPCC, hasta el 2017 (Nota 1).
Es importante mencionar que SPCC es un cliente de reconocido prestigio a nivel internacional.
Valor razonable
En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros son
sustancialmente similares a sus respectivos valores en libros.
31. CONTINGENCIAS
Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía tiene las siguientes contingencias:
(a) Procesos judiciales
Según se explica en Nota 15, en el proceso de Laudo arbitral contra seguido con Empresa de Generación de Arequipa S.A. (EGASA), Empresa de Generación Eléctrica del Sur S.A. (EGESUR) y Empresa de Generación Eléctrica de San Gabán S.A. (SAN GABAN), existe discrepancia entre las partes respecto a la tasa de interés que debía aplicarse a los intereses devengados del capital que la Compañía canceló
a las mencionadas empresas por orden del Tribunal Arbitral en 2002. La suma en disputa según los cálculos efectuados por EGASA, SAN
GABAN y EGESUR asciende a (en miles) S/.8,762 (equivalentes a (en miles) US$2,741), de los cuales la Compañía ha reconocido como
provisión un total de (en miles) US$1,507 (Nota 15). Según sus asesores legales, el monto provisionado por la Compañía es suficiente.
(b) Cartas fianza y garantías:
• Carta fianza con el Banco de Crédito del Perú a favor del Ministerio de Energía y Minas por (en miles) S/.660 (equivalente a (en
miles) US$206) para garantizar el cumplimiento de la inversión relacionada con la construcción de la Central Termoeléctrica Chilca
1 Unidad I.
• Carta fianza con el Banco de Crédito del Perú a favor del Ministerio de Energía y Minas por (en miles) S/.680 (equivalente a (en miles)
US$213) para garantizar el cumplimiento de la inversión relacionada con la construcción de la Central Termoeléctrica Chilca 2 (OCP
2) Unidad II.
• En garantía de los pagos por “Derecho de Usufructo y Aportes Periódicos” del Contrato de Usufructo (Nota 1), la Compañía otorgó a
favor de EGECEN cartas fianzas por un monto de (en miles) US$10,000. Además, por el fiel cumplimiento del contrato se constituyó
garantía por (en miles) US$2,000, a favor de EGECEN.
• En cumplimiento de la fabricación de repuestos de Bomba de agua de Ilo 2 se ha entregado al proveedor Ebara Internacional una
carta garantía (en miles) de US$132.
32.MEDIO AMBIENTE
Conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Protección Ambiental en las Actividades Eléctricas, la Compañía presentó ante el Ministerio de Energía y Minas (MEM) un Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (“PAMA”). El PAMA presentado por la Compañía fue
aprobado y en éste se estableció un plazo de 2 años (que venció en 1999) para que realizara las inversiones y gastos necesarios a fin de
adecuar sus operaciones a las normas y límites máximos permisibles. A la fecha, la Compañía ha cumplido con las medidas establecidas
en el PAMA para adecuar sus operaciones a las regulaciones ambientales.
Adicionalmente, la Compañía se encuentra sometida a auditoría ambiental anual a cargo de entidades independientes, debidamente
autorizadas a tal efecto, que son contratadas directamente por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía (“OSINERG”).
Al 31 de diciembre de 2006, el gasto acumulado relacionado directamente con la protección del medio ambiente ascendió a (en miles)
US$368 (US$226 en 2005).
90 | Memoria Anual 2006
CONTENIDO
ANEXO 2 - GOBIERNO CORPORATIVO
EnerSur |91
91
92
115
Gobierno Corporativo
Sección Primera: Evaluación de 26 Principios
Sección Segunda: Información Adicional
92 | Memoria Anual 2006
Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo de las sociedades peruanas
correspondiente al ejercicio 2006.
Razón Social:
ENERSUR S.A.
RUC:
20333363900
Dirección: Av. República de Panamá 3490, San Isidro, Lima.
Teléfono: (511) 616-7979
Fax: (511) 616-7878
Página Web: www.enersur.com.pe
Representante Bursátil:
André Canguçú
I. SECCIÓN PRIMERA:
EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
A continuación se presenta la auto evaluación de la Empresa con respecto al cumplimiento de los Principios de Buen
Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, donde 0 significa “no se cumple el principio” y 4 “el principio se
cumple totalmente”
Los derechos de los accionistas
Principios
Cumplimiento
0 1 2
3 4
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo) – No se debe incorporar en la agenda
asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que
se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la
resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una
opinion diferente.
x
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo) – El lugar de celebración de las Juntas
Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas
a las mismas.
x
EnerSur |93
a.Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio
materia del presente informe.
I.
Tipo
Número
Junta General De Accionistas
Junta Especial de Accionistas
1
—
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una
de ellas.
Fecha de aviso Fecha de la Lugar de la
junta
junta
de convocatoria
Tipo de Junta
Quórum %
No de
asistentes
Especial General
05/03/2006
16/03/2006 Country Club
Hotel
()
(x)
Duración
Hora de Hora de
inicio Término
89.22
18
9:00 am. 10:00 am.
c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades,
utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
(x) Correo Electrónico
( ) Directamente en la empresa
(x) Vía telefónica
( ) Página de internet
( ) Correo postal
( ) Otros
( ) Ninguno
d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto
()
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
(x) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de
las juntas de accionistas a través de dicha página?
Sólo para accionistas
Para el público en general
( ) NO SE CUENTA CON PÁGINA WEB
SÍ
NO
()
()
(x)
(x)
94 | Memoria Anual 2006
Principio
Cumplimiento
0 1 2
3. Principio (I.C.2.) – Los accionistas deben contar con la oportunidad de
introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las
Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios
de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar
esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
3 4
x
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades
anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).
( ) SÍ (x) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto
()
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
(x) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.
Recibidas
Numero de Solicitudes
Aceptadas
Rechasadas
0
0
0
Principio
Cumplimiento
0 1 2
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que
todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse
representar por la persona que designe.
3 4
x
EnerSur |95
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el
estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:
( )
( )
( )
(x)
A favor de otro accionista
A favor de un director
A favor de un gerente
No se limita el derecho de representación
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la
siguiente información:
Fecha de la
junta
Tipo de Junta
Participación (%) sobre el total de acciones
con derecho a voto
General Especial
(x)
()
A través de poderes
Ejercicio Directo
89.212%
0.007%
16/03/2006
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en
una junta.
Formalidad (indique si la empresa exige carta
simple, carta notarial, escritura pública u otros)
Representación por cualquier medio de
comunicación del cual quede constancia.
Anticipación (número de días previos a la junta con
que debe presentarse el poder)
24 horas
Costo (indique si existe un pago que exija la empresa
para estos efectos y a cuánto asciende)
No se requiere un pago
d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Estatuto
(x)
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
96 | Memoria Anual 2006
Tratamiento Equitativo de los Accionistas
Principio
Cumplimiento
0 1 2
3 4
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de
acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus
tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o
que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.
a. ¿La empresa ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco
años?
( ) SÍ
( ) NO
(x) NO APLICA
Principio
Cumplimiento
0 1 2
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de
ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de
intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los
accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional
y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los
accionistas principales de la misma.
3 4
x
a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la empresa1.
Directores
Número
Dependientes
Independientes
6
1
Total
7
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director
independiente de la empresa?
(x) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
1
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni
con sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los
accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más
del capital de la entidad emisora.
EnerSur |97
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados
en algún (os) documento (s) de la empresa.
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
(x) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d.Indique si los directores de la empresa son parientes en primer grado o en segundo grado de
consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:
Nombres y
apellidos del
director
Nombres y apellidos
Información
del accionista1/ Afinidad adicional2
director/ gerente
Vinculación con:
Accionistas1 Director Gerente
()
()
()
1
2
()
()
()
()
()
()
Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).
En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana
gerencial, incluir su cargo.
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del
presente informe algún cargo gerencial en la empresa, indique la siguiente información:
Nombres y apellidos del director
Cargo gerencial que
desempeña o desempeñó
Fecha en el cargo gerencial
Inicio
Término
Willem Van Twembeke
Gerente General
01/09/2004
27/04/2006
Patrick Eeckelers
Gerente General
27/04/2006
—
Gerente de Administración
Finanzas y Contraloría
01/12/2004
—
André de Aquino Fontenelle Canguçú
f. En caso algún miembro del Directorio de la empresa también sea o haya sido durante el ejercicio
materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el
Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
Nombres y apellidos del director
Denominación social de la(s) empresa(s)
Fecha
Inicio Término
—
—
—
—
98 | Memoria Anual 2006
Comunicación y Transparencia Informativa
Principio
Cumplimiento
0 1 2
3 4
x
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las
auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas
también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes
aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación
de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria,
tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios
especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso
las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La
sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el
auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor
presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su
participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.
a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la
empresa en los últimos 5 años.
Razón social de la sociedad de auditoría
Servicio*
Periodo
Retribución**
Gris, Hernández y Asociados S.A.
Dictámenes de
información
financiera
2000-2005
100%
Gris, Hernández y Asociados S.A.
Dictámenes de
información
financiera
2006
100%
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas,
auditoría tributaria u otros servicios especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría
financiera.
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada
de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la
empresa encargado de elegir a la sociedad auditora).
La Junta General de Accionistas acordó designar a la Sociedad Auditora
( ) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
EnerSur |99
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún
(os) documento (s) de la empresa.
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
(x)
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la
empresa correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los
estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.
(x) SÍ
( ) NO
Razón Social de la(s) empresa(s) del grupo económico
Gas Natural de Lima y Callao S.A.
SUEZ Energy Perú S.A.
Tractebel Industrial Services Perú S.R.L.
e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área
encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
Número de Reuniones
5
0
1
2
3
4
()
()
(x)
()
()
()
Más de 5
No aplica
()
()
Principio
Cumplimiento
0 1 2
3 4
x
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información
solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés
relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal
responsable designado al efecto.
a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos
de interés de la empresa pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.
Correo Electrónico
Directamente en la empresa
Vía Telefónica
Página de Internet
Correo Postal
Otros. Detalle
Accionistas
Grupos de Interés
(x)
()
(x)
()
(x)
()
(x)
()
(x)
()
(x)
()
100 | Memoria Anual 2006
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo
con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada
de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la
encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
Área encargada
Gerencia de Finanzas, Contraloría y Administración
Persona Encargada
Nombres y apellidos
Cargo
Área
Andre de Aquino Fontenelle Canguçú
Gerente de Finanzas,
Administración y Contraloría.
Gerente de Finanzas,
Administración y Contraloría.
c. Indique si el procedimiento de la empresa para tramitar las solicitudes de información de
los accionistas y/o los grupos de interés de la empresa se encuentra regulado en algún (os)
documento (s) de la empresa.
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
(x) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO
( ) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
d.Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de
interés de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.
Número de solicitudes
Recibidas
Aceptadas
Rechazas
0
0
0
e. En caso la empresa cuente con una página web corporativa, ¿incluye una sección especial sobre
gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
( ) SÍ
(x) NO
( ) NO CUENTA CON PÁGINA WEB
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por
limitar el acceso de información a algún accionista.
( ) SÍ
(x) NO
EnerSur |101
Principio
Cumplimiento
0 1 2
3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la
información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con
la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio
y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento
interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en
peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal
desarrollo de las actividades de la misma.
x
a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
(x) EL DIRECTORIO
(x) EL GERENTE GENERAL
(x) OTROS. Detalle: Representantes Legales
b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada
información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información
presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron
rechazadas debido al carácter confidencial de la información.
No existen criterios preestablecidos. No se ha rechazado ninguna solicitud de información
presentada por accionistas durante el ejercicio correspondiente al año 2006, debido al carácter
confidencial de la información.
(x) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os)
documento (s) de la empresa.
Estatuto
()
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
(x) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
102 | Memoria Anual 2006
Principio
Cumplimiento
0 1 2
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna.
El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de
independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar
observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al
Directorio y la Gerencia.
3 4
x
a. Indique si la empresa cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
(x) SÍ
( ) NO
b.En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de
la empresa indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la
Depende de:
Julio Lam – Auditor Interno
Reporta a:
Gerencia General
c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si
cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
Revisar la eficacia de los sistemas de control interno, marco de gobierno, políticas y
procedimientos.
Contribuir a la mejora de los sistemas de control interno.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en
algún (os) documento (s) de la empresa.
Estatuto
()
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
(x) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
EnerSur |103
Las Responsabilidades del Directorio
Principio
Cumplimiento
0 1 2
3 4
x
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas
así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y
manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la
implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones,
adquisiciones y enajenaciones.
a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento
(s) de la empresa.
Estatuto
(x)
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
( ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Principios
Cumplimiento
0 1 2
3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
x
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a
los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.
13.Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de
los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los
directores sea formal y transparente.
x
a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de las funciones descritas en este
principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la empresa.
Estatuto
(x)
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
( ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES
104 | Memoria Anual 2006
b.Indique el órgano que se encarga de:
Directorio
Función
Contratar y sustituir al gerente general
Contratar y sustituir a la plana gerencial
Fijar la remuneración de los principales ejecutivos
Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos
Evaluar la remuneración de los directores
(x)
(x)
(x)
()
()
Gerente general Otros (Indique)
()
(x)
(x)
(x)
()
Junta general de
accionistas
c. Indique si la empresa cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
Políticas para:
SI
NO
Contratar y sustituir a los principales ejecutivos
Fijar la remuneración de los principales ejecutivos
Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos
Evaluar la remuneración de los directores
Elegir a los directores
(x)
(x)
(x)
()
()
()
()
()
(x)
(x)
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos
señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento
(s) de la empresa.
Estatuto Reglamento Interno Manual Otros
()
()
()
(x)
Denominación del Documento*
Procedimiento del Sistema de Gestión Integrado
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
Cumplimiento
0 1 2
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de
intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas,
incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre
partes interesadas.
3 4
x
EnerSur |105
a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento
(s) de la empresa.
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
(x)
()
Denominación del Documento*
Normas Internas de Conducta
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
( ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por
parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
Número de casos
0
c. Indique si la empresa o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s)
similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(x) SÍ
( ) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
Carta Ética del Grupo SUEZ
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes
relacionadas.
Existe un Comité de revisión de transacciones entre compañías afiliadas compuesto por tres
Directores (uno de ellos Director Independiente), creado mediante Directorio de fecha 5 de mayo
de 2006.
106 | Memoria Anual 2006
Principio
Cumplimiento
0 1 2
3 4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de
los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y
la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos
financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
x
a. En caso el Directorio de la empresa se encuentra encargado de la función descrita en este
principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento
(s) de la empresa.
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
(x) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
( ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
b. Indique si la empresa cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.
(x) SÍ
( ) NO
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados
en algún (os) documento (s) de la empresa.
Estatuto Reglamento Interno Manual
Otros
()
(x)
()
()
Denominación del Documento*
Procedimientos internos de la empresa, entre otros
los Sistema de Gestión Integrado (SGI)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
EnerSur |107
Principio
Cumplimiento
0 1 2
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo
con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
3 4
x
a. ¿El Directorio de la empresa se encuentra encargado de la función descrita en este principio?
( ) SÍ
(x) NO
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de
gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
No existen procedimientos preestablecidos, sin embargo si en el curso de sus actividades el
Directorio considera que es conveniente realizar cambios para mejorar las prácticas de gobierno
los efectúa. Así tenemos que en el 2006 el Directorio aprobó la creación de dos Comités.
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la empresa.
Estatuto
()
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
(x) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
Cumplimiento
0 1 2
3 4
x
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si
esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa.
Estatuto
()
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
(x)
Denominación del Documento*
Normas Internas de Conducta
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA
( ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
108 | Memoria Anual 2006
b. Indique la política de la Empresa sobre la revelación y comunicación de información a los
inversionistas.
(x) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLITICA
c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os)
documento (s) de la empresa.
Estatuto
()
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
(x) NO SE ENCUENTRA REGULADA
Principio
Cumplimiento
0 1 2
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a
las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquella que asuma la función
de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las
funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de
apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes,
a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos
de intereses.
3 4
x
EnerSur |109
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información
respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la empresa
Comité de Auditoría
I. Fecha de creación: 5 de mayo de 2006
Fecha de Término:
—
II. Funciones
asistir al directorio en la supervisión de informes financieros, control interno, manejo y evaluación de
riesgos, cumplimiento de leyes y regulación aplicables, así como la verificación de la transparencia y la
integridad de la información financiera que la empresa haga de conocimiento público.
III. Principales reglas de organización y funcionamiento:
(I) El comité debe estar conformado por tres directores.
(II) Necesariamente deberá estar integrado por un director independiente quien presidirá el comité.
IV. Miembros del Comité:
Nombres y Apellidos
Ricardo Briceño
Manlio Alessi Remedi
Patrick Obyn
Fecha
Inicio Término
05/05/2006 —
05/05/2006 —
05/05/2006 —
Cargo dentro del cómite
Presidente
Miembro
Miembro
V. Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 0
VI. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174
de la Ley General de Sociedades:
( ) SÍ
(x) NO
Comite de transacciones entre compañías vinculadas
I. Fecha de creación: 5 de mayo de 2006
Fecha de Término:
II. Funciones
revisar y evaluar las transacciones a efectuarse entre la empresa y una empresa vinculada o afiliada a ella y/
o suez, analizando los términos de dichas transacciones y presentando sus recomendaciones al directorio.
III. Principales reglas de organización y funcionamiento:
(III) El comité debe estar conformado por tres directores.
(IV) Necesariamente deberá estar integrado por un director independiente quien presidirá el comité.
IV. Miembros del Comité:
Nombres y Apellidos
Ricardo Briceño
André de Aquino Fontenelle Canguçú
Patrick Eeckelers
Fecha
Inicio Término
05/05/2006 —
05/05/2006 —
05/05/2006 —
Cargo dentro del comité
Presidente
Miembro
Miembro
V. Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 0
VI. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174
de la Ley General de Sociedades:
( ) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO
( ) SÍ
(x) NO
110 | Memoria Anual 2006
Principio
Cumplimiento
0 1 2
3 4
x
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe
asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones
que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando
siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la empresa durante el
ejercicio materia del presente informe.
Nombres y Apellidos
Directores Dependientes
Formación2
Fecha
Inicio
Término
1
Jan Flachet
Ingeniero Electromecánico,
cuenta con experiencia en
otros directorios
25/06/2003
—
Willem Van Twembeke
Ingeniero Nuclear, cuenta
con experiencia en otros
directorios
27/02/2004 08/05/2006
Patrick Eeckelers
Ingeniero de Electrotécnica y
Mecánica
08/05/2006
—
Manlio Alessi Remedi
Licenciado en Ciencias
25/06/2003
Económicas Aplicadas, cuenta
con experiencia en otros
directorios
Part. Accionaria3
No de Part. (%)
Acciones
—
—
—
—
—
—
—
André de Aquino Fontenelle Licenciado en Administración 23/05/2005
Canguçú
de Empresas, cuenta
con experiencia en otros
directorios
—
—
—
Eric Kenis
Ingeniero Electrotécnico
Nuclear y de Seguridad,
cuenta con experiencia en
otros directorios
27/02/2004
—
—
—
Patrick Obyn
Abogado, cuenta con
experiencia en otros
directorios
27/02/2004
—
—
—
27/02/2004
—
—
—
Directores
Independientes
José Ricardo Briceño Villena Ingeniero Industrial,
actualmente es Director
Ejecutivo de Textil del Valle
S.A.y Director de INFRISAR
S.A.C.
Corresponde al primer nombramiento.
Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
3
Aplicable obligatoriamente solo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
1
2
EnerSur |111
Principio
Cumplimiento
0 1 2
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar
en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación
que les permita su revisión, salvo que se trate de asuntos estratégicos que demanden
confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita
a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
3 4
x
a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de
Directorio?
(X) CORREO ELECTRÓNICO
( ) CORREO POSTAL
( ) OTROS. DETALLE
(X) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la empresa la
información referida a los asuntos a tratar en una sesión?
Menor de 3 días
De 3 a 5 días
Mayor a 5 días
(x)
(x)
()
()
()
()
Información no Confidencial
Información Confidencial
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información
considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la
empresa.
Estatuto
()
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
( ) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA
REGULADO.
(x) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO.
112 | Memoria Anual 2006
Principio
Cumplimiento
0 1 2
21. Principio (V.F., tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y
definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada
que requiera la sociedad para la toma de decisiones.
3 4
x
a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada
por parte del Directorio o los directores.
(x) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFEREIDAS POLÍTICAS
b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os)
documento (s) de la empresa.
Estatuto
()
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma
de decisiones de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.
Principio
Cumplimiento
0 1 2
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades
y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la
sociedad.
3 4
x
a. En caso la empresa cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si
dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.
Estatuto
()
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
(x) LOS PROGRAMAS DE INDUCCION NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
( ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS
EnerSur |113
Principio
Cumplimiento
0 1 2
3 4
x
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue
en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el
período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el
estatuto.
a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más
directores?
(x) SÍ
( ) NO
b.En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del
artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
¿El directorio eligió al reemplazante?
SÍ
NO
(x)
()
De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director (en días calendario) Inmediato
c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.
Se sigue el procedimiento establecido en la Ley General de Sociedades y en el artículo 33 del
Estatuto de la empresa.
( ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS
d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en
algún (os) documento (s) de la empresa.
Estatuto
Reglamento Interno
Manual
Otros
(x)
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
114 | Memoria Anual 2006
Principios
Cumplimiento
0 1 2
3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio,
Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar
claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con
el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
x
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe
evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas
del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente
General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
x
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las
responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del
Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en
algún (os) documento (s) de la empresa.
Responsabilidades de: Estatuto Reglamento Manual otros Denominación No están No Aplica
Interno
del documento* reguladas **
Presidente de Directorio
Presidente ejecutivo
Gerente General
Plana Gerencial
(x)
()
(x)
()
()
()
()
()
()
()
()
()
()
()
()
(x) Perfiles de Puestos
Internos
()
()
()
()
()
(x)
()
()
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa.
** En la empresa las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.
Principios
Cumplimiento
0 1 2
3 4
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de
su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure
el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los
accionistas.
x
a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da
dicha bonificación.
( )
( )
(x)
( )
( )
ENTREGA DE ACCIONES
ENTREGA DE OPCIONES
ENTREGA DE DINERO
OTROS. DETALLE NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL
EnerSur |115
b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
Remuneración fija
Remuneración variable
Retribución (%)*
(x)
(x)
()
()
0.73%
Gerente general
Plana Gerencial
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el Gerente General,
respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la empresa.
c. Indique si la empresa tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general
y/o plana gerencial.
(X) NO
II. SECCIÓN SEGUNDA:
INFORMACIÓN ADICIONAL
( ) SÍ
Derechos de los accionistas
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera
en que pueden ejercerlos.
( )
( )
( )
( )
( )
( )
(x)
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. DETALLE
NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda
y los documentos que lo sustentan, en medio físico.
(x) SÍ
( ) NO
c. Indique qué persona u órgano de la empresa se encarga de realizar el seguimiento de los
acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y área en la que labora.
Área encargada
Gerencia Legal
Persona Encargada
Nombres y apellidos
Cargo
Área
Luis Felipe Birolini
Gerente Legal Suez Energy Perú S.A./ Secretario del Directorio
—
Carlos Alfredo León
Gerente Legal
Legal
116 | Memoria Anual 2006
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la empresa se encuentra
en:
( ) LA EMPRESA
(x) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
e. Indique con qué regularidad la empresa actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran
en su matrícula de acciones.
Periodicidad
Menor a mensual
Mensual
Trimestral
Anual
Mayor a anual
Información sujeta a actualización
Domicilio
Correo Electrónico
Teléfono
(
(
(
(
(
)
)
)
)
)
(
(
(
(
(
)
)
)
)
)
(
(
(
(
(
)
)
)
)
)
(x) OTROS, especifique: No hay matrícula de acciones. Las acciones se encuentran representadas
mediante anotaciones en cuenta.
f. Indique la política de dividendos de la empresa aplicable al ejercicio materia del presente
informe.
Fecha de aprobación
13 de setiembre de 2005
Órgano que lo aprobó
Junta General de Accionistas
a) La distribución de dividendos se efectuará de acuerdo a la
Política de dividendos
(criterios para la distribución de
participación en el capital social de cada accionista.
b) Sólo se distribuirá el monto que quedare luego de efectuar las
utilidades)
deducciones expresamente dispuestas por Ley.
c) Se repartirá el noventa por ciento (90%) de las utilidades anuales
disponibles, según éstas sean determinadas en cada ejercicio
anual, a contar del ejercicio 2004.
d) El Directorio de la Empresa determinará las fechas en que
se efectuará el pago de los dividendos acordados, según la
disponibilidad de recursos.
e) El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra
condicionado a las utilidades que realmente se obtengan.
EnerSur |117
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la empresa en el
ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
Fecha de entrega
Clase de acción : comunes
Dividendo por acción
En efectivo
En acciones
Ejercicio n-1 : 08/04/2005
Ejercicio n-1 : 13/04/2005
Ejercicio n
: 20/04/2006
Clase de acción :
Ejercicio n-1
Ejercicio n
Acciones de Inversión
Ejercicio n-1
Ejercicio n
$ 33’605,822.45
$ 41’000,000.00
$ 35’793,014.42
Directorio
h.Respecto de las sesiones del Directorio de la empresa desarrolladas durante el ejercicio materia
del presente informe, indique la siguiente información:
Número de sesiones realizadas
20
Número de sesiones en las cuales uno o más directores fueron representados por directores suplentes
o alternos
2
Número de directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad
1
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la
empresa.
(x) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados
en algún (os) documento (s) de la empresa.
Estatuto
()
Reglamento Interno
Manual
Otros
()
()
()
Denominación del Documento*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la Empresa.
(x) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
118 | Memoria Anual 2006
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores,
respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la empresa.
Retribuciones totales (%)
0.01%
Directores independientes
Directores dependientes
l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la
presencia del gerente general.
( ) SÍ
(x) NO
Accionistas y tenencias
m.Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el
caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la empresa al cierre del ejercicio
materia del presente informe.
Clase de acción (incluidas las de inversión)
Número de tenedores (al cierre del ejercicio)
Acciones con derecho a voto
Acciones sin derecho a voto
Acciones de inversión
391
Total
391
n.Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión
con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Acción: comunes
Nombres y Apellidos
Número de acciones
Participación (%)
Nacionalidad
123’443,250
18’248,223
17’856,182
13’294,342
61.73
9.13
8.93
6.65
Belga
Peruana
Peruana
Peruana
Número de acciones
Participación (%)
Nacionalidad
SUEZ TRACTEBEL S.A.
AFP INTEGRA S.A. 3
PRIMA AFP 4
AFP HORIZONTE 5
Clase de Acción:
Nombres y Apellidos
Incluye IN-FONDO 1; IN-FONDO 2; IN-FONDO 3
Incluye RI-FONDO 1; RI-FONDO 2; RI-FONDO 3
5
Incluye HO-FONDO1; HO-FONDO2; HO-FONDO3
3
4
EnerSur |119
Acciones de Inversión:
Nombres y Apellidos
Número de acciones
Participación (%)
Nacionalidad
Otros
o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios
éticos y de responsabilidad profesional.
(x) SÍ
( ) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
Normas Internas de Conducta y Carta de Ética
p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a)
anterior?
( ) SÍ
(x) NO
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de
la empresa encargada de llevar dicho registro.
Área encargada
Gerencia de finanzas, Administración y Contraloría
Persona Encargada
Nombres y apellidos
Cargo
Área
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos)
mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
Denominación del documento
Órgano de aprobación
Estatuto
Junta General de Accionistas
Normas Internas de Conducta
Directorio
Régimen de Poderes
Directorio
Carta de Ética
Directorio6
Fecha de aprobación Fecha de última modificación
06/05/1998
16/06/2005
26/11/2004
12/05/2005
—
13/12/2005
s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.
6
Aprobada por el CEO y Presidente del directorio del grupo SUEZ. EnerSur como empresa integrante del grupo SUEZ, está
obligada a cumplir con la Carta de Ética de SUEZ
ENERSUR
MEMORIA ANUAL 2006
DISEÑO: N COMUNICACIONES S.A.C.
IMPRESIÓN: GRAMBS CORPORACIÓN GRÁFICA S.A.C.