Preparados para enfrentar nuevos retos Grupo Graña y Montero Indice Estrategia Memoria Anual Experiencia Responsabilidad 2005 Solidez Principales Cifras Carta del Presidente 2 4 Programa de Diversificación Concesiones Desarrollo Internacional 8 10 12 GMD GMI GMP GyM CONCAR 16 18 20 22 24 Responsabilidad Social Gobierno Corporativo Análisis de la Administración 28 38 Cumplimiento de Normas Gobierno Corporativo 46 Estados Financieros Consolidados Estados Financieros Informe Especial de los Plazos 86 128 156 80 Preparados para enfrentar nuevos retos Grupo Graña y Montero Indice Estrategia Memoria Anual Experiencia Responsabilidad 2005 Solidez Principales Cifras Carta del Presidente 2 4 Programa de Diversificación Concesiones Desarrollo Internacional 8 10 12 GMD GMI GMP GyM CONCAR 16 18 20 22 24 Responsabilidad Social Gobierno Corporativo Análisis de la Administración 28 38 Cumplimiento de Normas Gobierno Corporativo 46 Estados Financieros Consolidados Estados Financieros Informe Especial de los Plazos 86 128 156 80 Grupo Graña y Montero Preparados para enfrentar nuevos retos Memoria Anual 2005 Principales Cifras 2 Miles de Nuevos Soles 2002 2003 2004 2005 Equivalente Miles US$ Valores constantes a Diciembre 2005 Actividad 692,020 807,571 840,974 915,217 266,749 Facturación 688,291 811,200 833,731 894,005 260,566 93,621 124,290 141,991 174,599 50,889 Utilidad antes de impuestos -12,596 24,461 47,460 71,465 20,829 Utilidad Neta -25,954 8,034 17,515 32,724 9,538 UAIPIDA 101,883 135,540 147,502 173,611 50,601 495 643 984 1,286 Utilidad Bruta Profesionales Graña y Montero es un grupo de 5 empresas de Servicios de Ingeniería e Infraestructura que trabaja en 4 países de Latinoamérica, cuenta con más de 1,200 profesionales. Su misión es resolver las necesidades de Servicios de Ingeniería e Infraestructura de sus clientes más allá de las obligaciones contractuales, trabajando en un entorno que motive y desarrolle a su personal, respetando el medio ambiente en armonía con las comunidades en las que opera y asegurando el retorno a sus accionistas. Su visión es ser el grupo de Servicios de Ingeniería e Infraestructura más cumplido de Latinoamérica. Actividad por Sector 2005 Utilidad Bruta 2004 Minería 32.70% GyM 45.38% Energía y Petróleo 28.91% GMP 33.62% Edificaciones e Industria 16.53% GMD 7.44% Tecnología 11.43% GMI 4.38% Infraestructura 10.43% Concar 2.96% Actividad 2002 UAPIDA 2003 2004 692,020 101,883 807,571 135,540 840,974 147,502 915,217 173,611 2002 2005 Utilidad Bruta 2002 2003 2003 2004 2005 Profesionales 2004 2005 93,621 495 124,290 643 141,911 984 174,599 1,286 2002 2003 2004 2005 Señores Accionistas Una acertada estrategia nos ha hecho desarrollar una valiosa experiencia y conocimientos en las actividades de ingeniería que mayores oportunidades de desarrollo tienen en la región. Tenemos el agrado de dirigirnos a ustedes para presentar la Memoria Esta estrategia ha sido reforzada por importantes contratos del año 2005 de Graña y Montero S.A.A. Esta memoria corresponde al obtenidos en el año 2005. Se nos ha encargado la construcción y año 72 desde la fundación de la empresa que se formó como una montaje de la Mina San Cristóbal en Bolivia para Apex Minerals de compañía constructora en 1933 y que hoy se ha convertido en un Grup o E.E.U.U. y la Ingeniería de la Mina San José en la Patagonia Argentina, de Servicios de Ingeniería diversificado a otras actividades como lo cual es un reconocimiento a los estándares internacionales de Petróleo, Tecnología de la Información y Concesiones de Infraestructura. trabajo que ha alcanzado el Grupo. También durante el año, hemos formado parte de los consorcios internacionales que ganaron la Estamos muy satisfechos por los resultados de este ejercicio que se concesión de los tramos 2 y 3 de la Carretera Interoceánica y la reflejan en una utilidad neta de 9.5 millones de dólares, lo cual carretera IIRSA Norte de conexión con el Brasil, demostrando no sólo equivale a 80% más que el año anterior, con un crecimiento de 8.8% nuestra capacidad de construir, sino de diseñar, financiar, operar y de la actividad y de 23% de la Utilidad Bruta. mantener grandes proyectos de infraestructura. Contratos como éstos, no hacen sino ratificar el acierto de nuestra estrategia que nos Este excelente resultado nos ha permitido alcanzar los objetivos de ha hecho desarrollar una valiosa experiencia y conocimientos en las solidez financiera y de solidez estratégica que nos propusimos para actividades de ingeniería que mayores oportunidades de desarrollo el año. Con un EBITDA de 50.1 millones de dólares, hemos podido tienen en la región. reducir la deuda en 10.6 millones de dólares y en simultáneo hemos realizado inversiones por 15 millones de dólares. Lo antes mencionado se ve reflejado en la cartera de contratos que tenemos por ejecutar, (Backlog) que al 31 de diciembre del 2005 El 2005 ha sido un año de consolidación del Grupo en todos sus alcanza la cifra de 517 millones de dólares, lo que permite augurar un aspectos: importante crecimiento en los próximos años. Consolidación Financiera al alcanzar una cobertura de más de 5.8 veces los gastos financieros y con una deuda correctamente estructurada. Consolidación Estratégica al lograr que más del 50% de la generación de caja del Grupo provenga de negocios distintos al ciclo de la construcción y además se ha logrado que la generación de caja, solamente de los negocios de Concesiones, cubran en exceso los gastos generales y financieros de todo el Grupo. Consolidación Tecnológica al alcanzar estándares internacionales que nos han llevado a desarrollar el 61.61% de nuestra actividad en el Sector de Energía y Minas. El éxito obtenido se debe a 1,286 profesionales y más de 10,000 personas que trabajan con el grupo. Somos uno de los principales empleadores del país y somos conscientes de nuestra responsabilidad con nuestros trabajadores, clientes, accionistas y con las comunidades en que nos desarrollamos. Ser conscientes de esta responsabilidad nos llevó este año a abordar dos ambiciosos programas sobre Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Empresarial, que se detallan en dos informes especiales en esta memoria, como reflejo de nuestro compromiso con ellos. Finalmente, quisiéramos agradecer a nuestros clientes y trabajadores por permitirnos los éxitos alcanzados. José Graña Presidente Mario Alvarado Gerente General 1 Estrategia Enrumbamos la empresa hacia un Grupo de Servicios de Ingeniería e Infraestructura Diversificación Hoy, lo que era una compañía constructora se ha convertido en un Grupo de 17 empresas agrupadas en 5 empresas operativas. Hace más de 20 años adoptamos una estrategia de diversificación para ampliar la estabilidad de nuestros negocios, sin alejarnos de nuestros conocimientos básicos y enrumbamos la empresa hacia un Grupo de Servicios de Ingeniería e Infraestructura. Hoy, lo que era una compañía constructora se ha convertido en un 8 Grupo de 17 empresas agrupadas en 5 empresas operativas, lográndose el objetivo de que las nuevas empresas generen más de la mitad de las utilidades operativas del Grupo. GMD, la compañía de Servicios de Tecnología de la Información, que cuenta con un Centro de Operaciones Tecnológicas (COT) para servicios de outsourcing de sistemas GyM, es la empresa constructora original que tiene cuatro Divisiones: Electromecánica, Obras Civiles, Edificaciones e Inmobiliaria GMP, es la empresa de Servicios Petroleros que realiza trabajos de perforación de pozos de petróleo para terceros, opera dos áreas petroleras en el norte del Perú y ha formado el Consorcio Terminales con Oiltanking de Alemania para la operación de terminales de combustible en el Perú y en Bolivia GMI, la empresa de Ingeniería de Consulta que tiene una subsidiaria especializada en Ingeniería Ambiental, llamada ECOTEC CONCAR, es la empresa especializada en la operación y el mantenimiento de carreteras en concesión concar Operación del Muelle Concesiones de Carga de Camisea Pisco 10 En los últimos años hemos sido exitosos en nuestro objetivo de asegurar la estabilidad del Grupo al haber logrado desarrollar el conocimiento y las capacidades para diseñar, construir, financiar y operar Concesiones de Infraestructura, que es claramente la forma en que se llevarán a cabo los grandes proyectos del futuro. El modelo Constructor-Concesionario genera grandes sinergias entre las distintas líneas de negocios del Grupo. En el aspecto económico, los ciclos de las Concesiones son de largo plazo, a veces 60 años, en comparación a los contratos de construcción de 1 ó 2 años. Finalmente, las concesiones producen mayores márgenes y muy estables aunque son intensivos en capital que se genera en la construcción que requiere menos capital. Y en el campo operativo, ambos se potencian y complementan en las labores de ejecución y mantenimiento. Actualmente tenemos participaciones en las empresas de concesiones que se detallan a continuación. CONCAR Consorcio Terminales CLHB Larcomar Concesionaria de la carretera En asociación con Oiltanking Es la Compañía Logística Concesionaria del Centro de Arequipa - Matarani, del de Alemania, para operar los de Hidrocarburos de Bolivia, Entretenimiento Larcomar en estacionamiento del Ovalo terminales de almacenamiento que está operada por el Miraflores Gutiérrez en Miraflores, y de combustibles en el Perú y mismo grupo del Consorcio operadora de la concesión de recientemente el Muelle de Terminales la Autopista del Norte de Lima Carga de Camisea en Pisco a Pativilca TGP (Transportadora de Norvial Concesionaria IIRSA Norte Concesionaria Gas del Perú) Empresa concesionaria de la Empresa que en el año 2005 Interoceánica Sur La empresa adjudicataria del Red Vial No. 5 que es la suscribió el contrato de Empresa que en el año 2005 contrato de construcción, Autopista del Norte de Lima concesión de la Carretera firmó el contrato de concesión transporte y distribución del desde Ancón hasta Pativilca Paita - Yurimaguas de 980 Km de los tramos 2 y 3 de la gas de Camisea Carretera Interoceánica de conexión con el Brasil Presidentes Alejandro Toledo y Luis Ignacio Lula da Silva En la inauguración del Puente Iñapari, frontera Perú - Brasil El modelo Constructor-Concesionario genera grandes sinergias entre las distintas líneas de negocios del Grupo. Concesión del Centro de Entretenimiento Larcomar Miraflores Concesión de la Autopista del Norte de Lima a Pativilca Desarrollo Internacional Bolivia GyM ha sido encargada de las obras de Construcción y el Montaje de los equipos del proyecto Minero Polimetálico de San Cristóbal en la zona de Potosí. A través de CLHB asociados con Oiltanking, estamos manejando la operación del sistema de Transportes y Almacenaje de combustibles de Bolivia, incluyendo 12 la operación y mantenimiento de 1,600 Kms. de tuberías y 19 Terminales de combustible. Durante el año nuestro Grupo trabajó en otros tres países, como consecuencia de que hace unos años decidimos hacer el esfuerzo de República Dominicana GMI ha terminado el Proyecto del Hotel Paradisus Palma Real de 700 Habitaciones para el Grupo Sol-Meliá, está realizando la Supervisión del Centro Comercial Ciudad Colonial, también del Grupo Sol Meliá y recientemente ha contratado la Gerencia del Proyecto del Hotel de la Compañía Palace Resorts en Punta Cana para 1,800 habitaciones. desarrollarnos fuera del Perú, ante la necesidad de ser competitivos internacionalmente y no estar concentrados en un solo mercado. Argentina GMI ha sido contratada para realizar la Ingeniería de Detalle del Proyecto Minero San José, en la provincia de la Patagonia Argentina. 2 Experiencia Desarrollamos una valiosa experiencia y conocimiento en las actividades de Ingeniería e Infraestructura América TV Plan Estratégico de Tecnología 2 Experiencia 16 El año 2005 GMD consolidó aún más su posición de liderazgo en la provisión de soluciones de tecnologías de información para el mercado corporativo, al aumentar su participación en el negocio de Software Factory y Outsourcing. La nueva estrategia hacia negocios de flujos estables ha permitido avanzar en la solidez de la estructura del negocio de GMD. Los ingresos provenientes por los negocios de Outsourcing y Software Factory alcanzaron una actividad de US$ 18.8 millones, que representa un 66.4% de la actividad total, con un crecimiento del 13% respecto al año 2004. Estos crecimientos no hacen más que ratificar nuestra visión y confirmar nuestro liderazgo en este segmento del mercado. La actividad total de la empresa en el año fue de identificar competencias por rol, US$ 28.34 millones, generando una utilidad operativa evaluar el desempeño y de US$ 2.6 millones y un EBITDA de US$ 4.8 reconocer el cumplimiento de millones. Durante el año se realizaron importantes los valores. Como resultado de inversiones que ascendieron a US$ 3.8 millones (la esta estrategia logramos elevar segunda más importante desde el cambio de el clima laboral en 22%, ejecutar estrategia en el año 2000), con el fin de soportar la evaluación de desempeño a el crecimiento de los negocios de Outsourcing y toda la empresa, elaborar el flujos estables. perfil de la persona GMD y Nuestros clientes y aliados estratégicos han simplificar la estructura reconocido durante el 2005 el liderazgo alcanzado organizacional. por GMD. La Bolsa de Valores de Lima y CAVALI Durante el 2005 GMD ratificó renovaron la confianza con GMD para el servicio su compromiso con la Gestión de Outsourcing de Tecnología, relación que de Calidad, renovando la mantenemos por más de 14 años ininterrumpidos. certificación ISO 9001 en todos Del mismo modo, según la encuesta realizada por sus procesos y alcanzando un una empresa independiente, nuestros principales nivel de CMMi–2 en la fábrica 70 clientes nos puntuaron con 95% de de software, garantizando de satisfacción y nos calificaron como su principal esta manera la confiabilidad y socio estratégico. Por segundo año consecutivo calidad del desarrollo y GMD fue reconocido por Cisco Systems como el mantenimiento de Software. Best Performance Partner en el Perú, por A continuación indicamos los Microsoft como el Mejor Partner de Servicios y por principales proyectos en los que Hewlett Packard como el mejor Partner del año. ha trabajado GMD durante Adicionalmente, GMD fue reconocida como la el año. Mejor Empresa Peruana del Año 2004 en el rubro de Servicios de Tecnología de Información. Los éxitos obtenidos durante el 2005 se deben a los más de 900 empleados que laboran en GMD, siendo conscientes de ello, es que en el año 2004 iniciamos una estrategia de desarrollo profesional que buscó mejorar el clima laboral, GMD consolidó su liderazgo en soluciones de Jaime Dasso Botto tecnologías de información al aumentar su participación en el negocio de Software Factory y Outsourcing. Gerente General Bolsa de Valores de Lima Outsourcing Integral de Tecnología Sector Industria y Comercio Sector Telecomunicaciones Sector Gobierno Banca y Finanzas 22 empresas del Grupo Romero Telefónica ONP (Oficina Normalización Previsional) AFP Integra Outsourcing Integral de Tecnología y Soporte Basis de los Sistemas SAP. 13 empresas de la Corporación EBEL Outsourcing Integral de Tecnología y Soporte Basis de los Sistemas SAP. Avícola San Fernando Outsourcing Integral de Tecnología y Soporte de los Sistemas Oracle Suite. Backus Renovación del Outsourcing del sistema comunicaciones. Antamina, Southern Peru, Grupo Romero, Corporación Backus, Belcorp Servicios Microsoft. América TV Plan Estratégico de tecnología. Agroindustria Chapi Consultoría de Optimización de Procesos. Firth Consultoría de Optimización de Procesos. Software Factory de los Sistemas: Comercial de Atis, Llamadas por cobrar, Sistema de venta, post venta, facturación y gestión de Speedy Business, Sistema de asignación, instalación y averías de Red Inalámbrica. Solución de Comisiones diferenciadas TUPS (Telefonía de Uso Público). Proyecto para soporte de requerimientos regulatorios. Claro Rediseño y Gestión de los procesos del área de Tecnología de Información. Outsourcing del Proceso de Pago de Pensiones. Outsourcing del Proceso de Bonos de Reconocimiento. Software Factory de todas las aplicaciones de Soporte Administrativo de la entidad. Ministerio de Transportes y Comunicaciones Desarrollo e implementación del Sistema Integrado de Comunicación Terrestre, Sistema de Comunicaciones de la Nueva Sede. Claro Rediseño de los procesos del área de Tecnología de la Información Software Factory de los Sistemas Multifondos, Datamart Comercial, Cuenta Corriente y Estado de Cuenta Afiliados. AFP Horizonte Software Factory de los Sistemas de Gestión y Administración de la AFP. Bolsa de Valores Renovación del Outsourcing Integral de Tecnología. CAVALI Renovación del Outsourcing Integral de Tecnología. Depósito de Valores de Bolivia Sistema de Valores. Planta de Sales de Estaño para Funsur Minsur 2 Experiencia En lo internacional debemos mencionar que culminamos con éxito la Supervisión del Hotel Paradisus Palma Real para Meliá en República Dominicana-Punta Cana, habiendo alcanzado a la fecha un total de 6,600 habitaciones supervisadas en Hotelería. Así mismo nuestras exportaciones de 18 Servicios se vieron incrementadas a finales de año habiendo obtenido para Meliá la Supervisión del futuro Centro Comercial Ciudad Colonial en Punta Para GMI ha sido un año de avance en nuestra estrategia de consolidación en el Sector de Minería; habiéndose logrado consolidar los Contratos Marcos con Cía. Minera Antamina, Minera Cerro Verde y BHP Billiton Tintaya, así como nuevos contratos con clientes anteriores como Cía. Minera Volcán y Minsur. Cana-República Dominicana; para la cadena mexicana Palace Resorts la Gerencia de Proyecto de su primer Hotel en Punta Cana-República Dominicana que será de 1875 habitaciones, lo que nos llevaría a un total de 8,475 habitaciones. Merece especial atención que al fin de año hemos obtenido un contrato de la Ingeniería de Detalle de Minera Santa Cruz para el Proyecto San José en la Patagonia, Argentina, lo cual es una clara demostración de altos estándares alcanzados en el campo de la ingeniería por el sector minero. Nuestras ventas alcanzaron los US$ 6.3 millones habiendo realizado 280,684 horas-hombre, en los siguientes proyectos. Un año de avance en nuestra estrategia de Walter Silva Santisteban consolidación en el Sector de Minería. Gerente General Contrato Marco de Ingeniería con Sociedad Minera Cerro Verde. Sector Minería BHP Billiton Tintaya Bajo el Contrato Marco de Servicios. Infraestructura y Transportes Ingeniería de Detalle del sistema de Extracción de Gases de Procesos de Soldadura del Truck Shop. Compañía Minera Antamina Bajo el Contrato Marco se desarrollaron aproximadamente 60 proyectos entre los más importantes: Diseño de la ingeniería Conceptual del Nuevo Campamento Yanacancha y el Revestimiento del Canal Villanueva. En Geomática el monitoreo topográfico para el control de estabilidad de taludes en la carretera de acceso a Antamina así como la Topografía de Mina. Compañía Minera Volcán S.A.A. Ministerio de Transportes y Comunicaciones Ampliación de la Planta Victoria. Supervisión de la Rehabilitación y Mejoramiento a nivel de asfaltado Carretera Catac Chavin - San Marcos, Tramo: Tunel Kahuish - San Marcos. Estudio Técnico de la Ingeniería de Detalle de proyectos de la Planta Paragsha. Minsur Estructura de Base Nueva de Chimenea, cimentación tolva No.8. Planta Piloto de Sales de Estaño. Soporte a la Compra y Gerencia de Proyecto de la Construcción de la Ampliación de la capacidad de Explotación de la Planta de Cobre Molly y Bismuto. Fluor Canadá Proyecto F-100 Ingeniería y Supervisión de Construcción Instalación de Cámara Froth. Proyecto “Sulfuric Acid Plant No.2” del Proyecto Ilo Smelter de Southern Peru Copper. Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. Bajo el Contrato Marco de Ingeniería se desarrollaron 63 Proyectos resaltándose: Proyecto “Permanent Fresh Water Supply Engineering” del Proyecto Cerro Verde. Kvaerner Chemetics - Canadá Edificaciones e Industria Ingeniería de detalle del Sistema de Ventilación Nave Electrowinning. Mejoramiento Sistema de Drenaje Aglomeradotes Fase III. Ingeniería de Detalle Reemplazo tuberías Fase 3. Ingeniería del Nuevo Laboratorio Químico para Lixiviación y Concentradora. Rehabilitación y Mejoramiento a nivel de asfaltado de la Carretera Chamaya Jaén San Ignacio Rio Canchis Tramo: Puente Tamborapa Acceso Puerto Ciruelo. Mantenimiento Periódico de la Carretera Panamericana Norte, Tramo Chiclayo - Desvío Bayovar - Piura Primera Etapa. Estudio Plan Intermodal de Transportes. Tisur Ingeniería Básica para el Sistema de Recepción, Almacenamiento y Despacho de Concentrados Minerales en el Puerto de Matarani. Cia. Minera Antamina Supervisión Proyecto A-108Quebrada Antamina SWMP II Sistema de Aguas Superficiales. Ingeniería de Obras de Mantenimiento Periódico de la Carretera Conococha Yanacancha. Nueva Subestación Eléctrica del Edificio de Gerencia. Neptunia Gerencia de Proyecto del Nuevo Almacén de Contenedores Vacíos en el Callao. Mitsui S.A. Diseño de la ampliación de Taller de Mantenimiento. Cerámica San Lorenzo S.A. Diseño de la ampliación de Planta de Cerámicos. Kellogg Brown & Root Inc. Estudios del Puerto, Carretera y Campamento. Diseño Conceptual del Campamento de Obra para el Proyecto LNG en Pampa Melchorita. Servicios de Evaluación del Sistema Eléctrico de la unidad Minera Ticlio. Adecuación del Sistema de Chancado de la Concentradora San Expedito de la unidad de Producción de Cerro Pasco. Hotel Paradisus Palma Real Santo Domingo Rio Tinto Mining and Exploration Sucursal del Perú Estudio Logístico del Proyecto Minero La Granja. Consorcio Terminales Ingeniería de Detalle de la Construcción de un Terminal para la Recepción, Almacenamiento y Despacho de Sulfhidrato de Sodio - NaHS en el Puerto de Matarani. Montgomery Watson Peru Supervisión del Proyecto Seepage Pump Back Sistem. Ingeniería Mailing Dam Seepage Remedial Works para Compañía Minera Antamina. GyM Estructuras de Planta de Oxígeno de Ilo. Coordinación Ingeniería Lote 8 y 18-Pluspetrol. Ingeniería de Detalle de Pagoreni A y B. En Geomática Topografía de la Quinua 6-Yanacocha. Terminal de Almacenamiento de Combustible Pisco 2 Experiencia Nuestra empresa no es ajena a los cambios que se están produciendo en la matriz energética del país por lo que nuestra cartera de nuevos proyectos relacionados al Gas Natural se ha visto sustancialmente incrementada, lo que nos hace esperar que en los próximos 2 años estaríamos 20 llevando a cabo inversiones importantes para el desarrollo de proyectos relacionados al Gas Natural. Por otro lado el desarrollo de la actividad El comportamiento de los mercados internacionales del petróleo y el incremento de la producción repercutieron en forma muy favorable en nuestras actividades, siendo el año 2005 el año en que mejores resultados ha obtenido GMP S.A., lo que se reflejó en una utilidad equivalente a US $ 10’504 que es más del doble que la del año anterior. minera en el 2005; principal actividad económica del país; nos ha permitido iniciar a fines del año el proyecto de inversión para construir un terminal de Sulfhidrato de Sodio ( NaSH ) en el puerto de Matarani, con lo que estaríamos incursionando en el manejo de productos químicos en el Perú, con el valioso apoyo y experiencia de nuestros socios Oiltanking y Santa Sofía Puertos. Se tiene planeado iniciar las operaciones de recepción,almacenamiento y transporte a principios del año 2007. Con estos proyectos estamos avanzando notablemente en la Estrategia del Grupo de desarrollarnos en negocios de Flujos Estables y en el Sector de Energía y Minas que consideramos tienen un enorme potencial en el Perú. El 2005 fue el año con mejores resultados para Francisco Dulanto Swayne GMP, reflejándose en una utilidad equivalente a más del doble del año anterior. Gerente General Unidad de Bombeo Lote V, Talara Terminal de Combustible Cuzco Perforación Producción de Petróleo y Gas Almacenamiento y Despacho Terminal Camisea en Pisco En el año se perforaron 15 pozos con una profundidad total de 51,830 pies, de éstos, 3 fueron ejecutados en el Lote I con el objeto de desarrollar las reservas de GMP S.A. La producción de petróleo en los lotes I y V del Noroeste alcanzó en el año la cifra de 325,692 Barriles, que equivale a un incremento del 14 % del volumen producido en el año 2004. Este logro se debió a la implementación de los programas de perforación y retrabajos en el área. El valor neto de renta de nuestra canasta de crudos tuvo un incremento del 48.5 % con respecto al año anterior. La venta de Gas Natural fue de 988 MM PC, es decir un 25 % mayor que la venta de Gas Natural durante el año 2004. En el año 2005 Consorcio Terminales (GMP-Oiltanking) despachó un promedio de 49,966 Barriles por día de derivados en los 9 terminales que opera en el país, el promedio de almacenaje contratado por nuestros usuarios fue de 1’652,000 Barriles monto 8 % superior al del año anterior. Es de destacar que durante todo el año se llevaron a cabo las operaciones de recepción, almacenamiento y transporte Ilo-La Paz de Diesel 2 para YPFB de Bolivia. Durante el año se despacharon 130 embarques de productos (propano, butano, Diesel 2 y naftas) con un volumen total de 11,079,590 Barriles, con destino a los mercados nacionales y del extranjero. Transporte y Almacenaje de Combustibles en Bolivia Nuestra filial CLHB, en el año 2005 transportó por sus sistemas de poliductos (1,600 Km.) un total de 5’656,353 Barriles de productos derivados de hidrocarburos, mientras que el despacho en los 16 terminales que operamos en Bolivia llegó a 9’392,119 Barriles. Planta de Sulfuros de Cerro Verde Arequipa 2 Experiencia 22 Lo más destacable del año 2005 para GyM ha sido el crecimiento del 78% de la cartera de contratos por ejecutar (Backlog) que al fin de año alcanzó la cifra record de 330 millones de dólares, produciendo una duplicación de la facturación en los últimos meses y garantizando el crecimiento y la continuidad en los próximos años. Nuestra especialización en minería nos permite Juan Manuel Lámbarri Hierro internacionalizarnos y es un claro reconocimiento a los estándares internacionales alcanzados. Gerente General Edificio Baltamar Miraflores Nueva Planta de Fundición Ilo Sector Minería Sector Energía Sector Infraestructura Edificaciones Minas Buenaventura Pluspetrol Norte Mantenimiento de carreteras y proyectos varios. Norvial Carretera Huacho Pativilca Universidad Andina del Cuzco 5 Km. adicionales de túneles en Orcopampa. Tramo Km. 168 al Km. 184. Edificio Residencial Baltamar Minera El Brocal Pluspetrol PARSSA En Miraflores. Tajo abierto por un plazo de 3 años. Obras de saneamiento en Chimbote. Corporación Wong Nueva Fundición de Ilo. Construcción de dos nuevas locaciones para pozos de explotación de gas. Minera Yanacocha Tractebel Mantenimiento de la zona cent ro de la ciudad de Lima . Southern Perú Canchas de lixiviación. Cerro Verde Planta de sulfuros. Minera San Cristóbal Obras civiles y montaje electromecánico. Red de distribución de gas industrial en Lima. Etevensa Obras civiles para la ampliación de la planta de ciclo combinado. Ministerio de Energía y Minas Pequeños sistemas eléctricos en Piura. Sedapal IIRSA Norte Paita - Piura - Bagua Grande Rioja - Tarapoto - Yurimaguas. IIRSA Sur - Tramo 2 Urcos - Ocongate - Quincemil Inambari. IIRSA Sur -Tramo 3 Inambari - Santa Rosa - Puerto Maldonado - Iberia - Iñapari. Dos pabellones de aulas. Centro Comercial Plaza Lima Sur (33,062 m2 techados). Almacén central (12,729 m2 techados) Además de diversas ampliaciones y remodelaciones. concar 2 Experiencia 24 El 2005 ha sido un año trascendental para Concar y para la Estrategia del Grupo de desarrollar el negocio de Concesiones de Infraestructura, que creemos será la forma en que se llevarán a cabo los grandes proyectos del futuro. Durante el 2005 el Gobierno Peruano licitó 5 Proyectos de Concesión Vial, logrando el grupo Graña y Montero participar en los consorcios que ganaron 3 de ellos, incluyendo los grandesproyectos de IIRSA Norte y la Carretera Interoceánica de conexión con el Brasil. Operación de la Carretera Ancón-HuachoPativilca La puesta en marcha del Proyecto de Operación Lo anteriormente expuesto y Mantenimiento de IIRSA Norte en el 2006 confirma que Concar es una de significará para Concar un incremento importante las empresas con mayores en sus ventas con respecto al año anterior, además oportunidades de crecimiento de convertirse en la empresa que tendrá a su cargo para fortalecer la generación de la Operación y Mantenimiento del Tramo más largo flujos estables del Grupo Graña entregado en Concesión en Latinoamérica (986 km). y Montero en el largo plazo, Actualmente Concar es la empresa Concesionaria al haber demostrado sus de la carretera Arequipa Matarani y la Concesión capacidades y su liderazgo en del estacionamiento del Ovalo Gutiérrez en los un negocio de concesiones límites de San Isidro y Miraflores, además de brindar de carreteras en el Perú. el servicio de operación y mantenimiento en la A continuación indicamos los carretera Ancón-Huacho- Pativilca otorgada en proyectos en operación. concesión a Norvial. En el año se facturaron el equivalente a US$5.2 millones con una importante generación de EBITDA de US$2.5 millones. El actual gobierno tiene entre sus planes para el primer semestre del 2006 la adjudicación de 5 importantes proyectos viales: IIRSA Centro, los Tramos 1 y Tramo 5 de la carretera Interoceánica del Sur y dos proyectos del Programa Costa Sierra. De cumplirse lo programado, el año 2006 sería otro año importante para el desarrollo vial del país y de la estrategia de Concar. Concar es una de las empresas con mayores Jaime Targarona Arata oportunidades de crecimiento para fortalecer la generación de flujos estables del Grupo. Gerente General Carretera ArequipaMatarani Concesión Carretera Interoceánica Obras preliminares Concesión de la Carretera Arequipa-Matarani Operación y Mantenimiento de la Carretera Ancón- Huacho -Pativilca Operación y Mantenimiento de la Carretera IIRSA Norte, Paita- Yurimaguas Concesión de la Playa de Estacionamiento del Ovalo Gutiérrez En el año 2,005, los ingr esos por tráfico se han incrementado en cerca de 10% con respecto al año anterior en esta concesión de 100.7 Kms de longitud. Durante el 2,005, Concar realizó satisfactoriamente las labores de Operación y Mantenimiento de la carretera de 182.66 Km y además apoyó a Norvial en pr ocedimientos para soluciones técnicas en problemas puntuales y llevó a cabo un programa de mejora del servicio y la relación con los clientes. En el 2005 Concar obtiene el Contrato de Operación y Mantenimiento de la Carretera IIRSA Norte que tiene una longitud aproximada de 955.1 Km, donde se tiene programado iniciar la operación a principios del 2006. Concar tiene el Contrato de concesión a 30 años de la playa de estacionamiento subterránea con capacidad para 220 vehículos construida en un área de terreno de 8,200 m2, ubicada en el Ovalo Gutiérrez. 3 Responsabilidad Un comportamiento socialmente responsable hacia los clientes, accionistas, personal y comunidad Responsabilidad Social 3 Responsabilidad 28 En el año 2004 Graña y Montero suscribió el Pacto Mundial como demostración de compromiso con la dimensión social y medio ambiental de la empresa. En el marco de nuestra identidad corporativa La Carta de Etica, suscrita en 1995, la Política de Prevención de Riesgos (1999) y la su visión, misión y valores ingresamos a Política Ambiental (1998) forman parte de este proceso y han marcado una pauta clara partir de este año dentro de una etapa, en de comportamiento para con sus clientes, accionistas, personal y comunidad. la cual la Responsabilidad Social Empresarial Durante el año 2004 Graña y Montero suscribió el Pacto Mundial (Global Compact) se inserta de manera formal en el desarrollo promovido por el Secretario General de las Naciones Unidas como demostración de de nuestras operaciones, con la suscripción nuestro compromiso con la dimensión social y medio ambiental de la empresa. de la Política de R.S.E. Corporativa. Este comportamiento socialmente responsable, tiene, en el frente interno, como principal grupo objetivo a su personal, y en el frente externo a los distintos públicos que conforman, la comunidad, los accionistas y clientes con la cual se vincula en el desarrollo de sus operaciones. Por ello, las distintas empresas que conforman la Corporación impulsaron durante el año acciones específicas dentro de los siguientes campos: 1. El Recurso Humano El Recurso Humano que labora dentro de la empresa constituye el primer grupo objetivo de la política de Responsabilidad Social Empresarial y por ello se le concede prioridad al conjunto de políticas y programas de personal que garanticen su desarrollo y bienestar como soporte de su buen desempeño y satisfacción. Durante el año 2005 se implementaron una serie de recomendaciones producto de los estudios de Clima Organizacional realizados en las empresas GyM, GMD y GMP con resultados muy satisfactorios, estudios que se harán anualmente con el propósito de satisfacer las necesidades y recomendaciones propuestas, lo que llevará a mejorar aún más el Clima Organizacional en todos sus aspectos en la Corporación. Graña y Montero Diciembre - 05 Estadística - Poblacionales Organización Oficina Principal Proyectos Dirección Corporativa GyM GMD GMP GMI Concar Total 33 105 61 40 20 12 271 0 567 765 99 65 127 1,623 33 672 826 139 85 139 1,894 Dirección Corporativa GyM GMD GMP GMI Concar Total Masculino 22 557 594 116 78 119 1,486 Femenino 11 115 232 23 7 20 408 Total 33 672 826 139 85 139 1,894 Total Género Jerarquía Dirección Corporativa GyM GMD GMP GMI Concar Total Alta Dirección 21 6 6 8 2 2 45 Empleados 12 666 820 131 83 137 1,849 0 7,861 0 132 0 0 7,993 33 8,533 826 271 85 139 9,887 Obreros Total 3 30 Responsabilidad Dentro de los muchos resultados de los estudios de Clima Organizacional cabe resaltar que el 83.17% de nuestros empleados se sienten orgullosos por los logros de las empresas en las cuales trabajan. Las principales razones de satisfacción en el trabajo, según el último Estudio de Clima Laboral son los siguientes. Con el fin de propiciar el bienestar personal de los trabajadores obreros del Grupo que el transcurso del año superaron los 9,200, la empresa ha desarrollado un sólido Programa de Capacitación Preventiva en Seguridad y Medio Ambiente. Encuesta de Clima Organizacional Satisfacción 72% Espíritu de trabajo 79% Relación con la gerencia 71% Organización del trabajo (métodos, herramientas) 72% Distribución de Profesionales y Técnicos De 20 a 30 años 33% Técnicos 32% De 31 a 40 años 38% Otras Profesiones 14% De 41 a 50 años 18% Ingenieros con Post Grado 4% De 51 a 60 años 9% Profesionales de Ingeniería 48% De 61 a 65 años 1% Otras Profesiones con Post-Grado 1% De 65 años a más 1% Estadística - Formación Diciembre - 05 Empleados Ingenieros con Post-grado Dirección GyM GMD GMP GMI Concar Total 10 37 24 11 7 2 91 Otras Profesiones con Post-grado 5 4 10 2 3 0 24 Profesionales de Ingeniería 3 390 407 43 51 8 902 Otras Profesiones 12 101 120 18 7 11 269 Total Profesionales 30 532 561 74 68 21 1,286 Técnicos 3 140 265 65 17 118 608 33 672 826 139 85 139 1,894 Dirección GyM GMD GMP GMI Concar Total Obreros Especializados 0 1,203 0 132 0 0 1,335 Obreros No especializados 0 4,018 0 0 0 0 4,018 Total Empleados Obreros Sub - contratistas Total 2,640 2,640 0 7,861 0 132 0 0 7,993 33 8,533 826 271 85 139 9,887 Practicantes 0 32 40 3 1 2 78 Profesionales Independientes 0 9 16 2 151 0 178 Total 0 41 56 5 152 2 256 33 8,574 882 276 237 141 10,143 Total Personal Total General % Frecuencia de Accidentes 2.75 2.50 20,000,000.0 2.25 2.00 15,000,000.0 1.13 1.17 1.14 1.50 1.15 1.42 1.75 1.25 10,000,000.0 1.00 3 32 0.75 Responsabilidad 5,000,000.0 0.50 0.25 0.0 0.00 2002 2003 2004 2005 2005 Indice de Frecuencia Anual Horas Hombre Trabajadas 2. Prevención de Riesgos y Medio Ambiente Es convicción de Graña y Montero ser líderes en el desempeño ambiental y en la prevención de riesgos a través de su Sistema Integrado de Gestión en todos los sectores en donde desarrolla sus actividades, lo que conlleva a la creación de valor para sus clientes, su personal, sus accionistas y las comunidades vecinas. Es práctica tradicional de todos los empleados de la Corporación Graña y Montero, mantener una conducta responsable con el ambiente y la salud de sus trabajadores, durante el ejercicio de sus actividades, principio sobre el que se apoyan nuestras Políticas de Prevención de Riesgos y Medio Ambiente. Para garantizar el cumplimiento de este compromiso, nuestra organización cuenta con un sistema de gestión integrada de prevención de riesgos y medio ambiente desarrollado bajo los lineamientos de las Normas OHSAS 18001 e ISO 14001, sistema que es auditado anualmente por el BID, lo cual, nos permite mantener evidencia de una implementación efectiva y eficiente. Durante el año 2005, la Corporación Graña y Montero ha generado 19’155,000 horas hombre, como resultado del trabajo de alrededor de 7 mil trabajadores que han puesto empeño en desarrollar sus actividades cumpliendo los principios fundamentales de seguridad integrada al trabajo y respeto al medio ambiente y las horas de capacitación destinadas a los temas de Prevención de Riesgos y Gestión Ambiental en los proyectos que suman 377,613 horas. El compromiso de nuestro personal con las políticas de la Corporación, nos ha permitido cerrar el año 2005, con cero incidentes ambientales y un índice de frecuencia de 1.13, valor que se ubican dentro de los parámetros internacionales óptimos. La inversión que hace nuestra organización en garantizar la integridad física y salud de sus trabajadores, se evidencia a través de la creación de cultura preventiva y la protección del trabajador frente a los riesgos del trabajo y su consecuente impacto ambiental. Es así que durante el año 2005, se han invertido cerca de 380 mil horas en instruir y sensibilizar a nuestro personal respecto de los riesgos propios del trabajo, así como, alrededor de US$ 2,5 millones en adquisición de equipos de protección personal y colectiva. Estos resultados, han merecido el reconocimiento de nuestros clientes a lo largo del año, quienes en virtud a nuestro esfuerzo, nos han renovado y otorgado nuevos contratos, prolongando así nuestra relación comercial. 3. Gestión del Conocimiento Uno de los principales ejes rectores del desarrollo estratégico del Grupo es el compromiso con la capacitación de todos los miembros de la organización y el manejo del conocimiento del Grupo. La responsabilidad de esta tarea ha sido encomendada en el Grupo al Centro Corporativo de Aprendizaje (CCA) creado en 1998 y que este año ha realizado 8,302 horas de clases en el programa Básico - Ingenieros Jóvenes, 18,008 horas del programa de desarrollo profesional, 1,636 horas del programa de Memoria Colectiva y 16,862 horas de Capacitación Externa. Capacitación Horas - Hombre Descripción GyM GMI GMP GMD Concar Total Programa Básico - Ingenieros Jóvenes 4,284 132 266 3,500 120 8,302 Desarrollo Profesional 7,778 1,069 4,625 4,478 58 18,008 Memoria Colectiva 1,597 39 - 1,636 Capacitacion Externa 5,690 775 2,462 6,809 1,126 16,862 Total General 19,349 2,015 7,353 14,787 1,304 44,808 556 85 259 848 136 1,884 35 24 28 17 10 24 342,560 752 33,341 - 360 377,013 Promedio Mensual de empleados - - Ratio = Horas de Capacitación / Empleados Prevención de Riesgos y Gestión Ambiental - Obreros Capacitación Empleados Capacitación Externa Memoria Colectiva 38% 4% Programa Básico-Ingenieros Jóvenes 19% Desarrollo Profesional 39% Encuesta de Clima Cabe resaltar el monto total de horas hombre invertidas en capacitación que llega a 44,808. Asimismo, las horas hombre invertidas en Organizacional la capacitación en Responsabilidad Social a terceros que suman 3,033 y el promedio de horas de capacitación por empleado de todas las empresas de la Corporación que asciende a 24 horas hombre por empleado. 4. Relaciones con la Comunidad Las relaciones con la comunidad y, especialmente, en la ejecución de proyectos, deben desarrollarse en un contexto positivo de armonía y mutuo respeto, dentro del cual la empresa impulsa y realiza actividades que contribuyan al desarrollo sostenible en las comunidades en las cuales opera. Basados en nuestra práctica de Responsabilidad Social, las empresas del Grupo procuran efectuar un aporte a estas comunidades que trasciende el período de tiempo en que hayan trabajado, específicamente procurando que estas acciones sean en las áreas de Educación, Comunidad y Medio Ambiente. Durante el año se han realizado diferentes acciones en las poblaciones locales de influencia inmediata de losproyectos que ejecutamos, que a continuación se describen. 3 34 Responsabilidad Comunidad Iniciativa Social Grupo Objetivo Lugar Instalaciones Sanitarias Jóvenes de AAHH – 1360 horas Chimbote Capacitación en Pobladores Nativos, 11,080 horas Loreto, Lote Comunidades Nativas Encuesta de Clima Organizacional 1AB y Lote 8 Iniciativa Social Encuesta de Clima Grupo Objetivo Lugar Obsequios y alimentos a niños Organizacional Niños del Puericultorio Pérez Lima por navidad Araníbar Colaboración para la navidad de los Ministerio de Energía y Minas Lima Visitas guiadas a estudiantes de la Alumnos de la Universidad Pisco, Paracas Universidad de Ingeniería de Ingeniería y Talara Estudio para el diagnóstico Pobladores de Organos y Talara Talara Centro Nacional de Voluntariado Lima hijos de los empleados del MEM integral de las localidades de Organos y Talara Colaboración por Navidad del Perú Atenciones con ambulancias y Poblaciones vecinas Ancón personal médico a Ancón y Paraíso Materiales de oficina y otros Comisarías PNP Colaboración en actividades Cuerpo de Bomberos Chancay Campaña de Verano - Población interna y externa Arequipa, Ancón, Huacho, Pativilca Reordenamiento del tránsito los Matarani domingos Servicio de 60 efectivos PNP Arequipa, (Policías de Carreteras y Policías Matarani de Tránsito) 2 Ambulancias Arequipa, Matarani Polos, banderas y carreteras Policía de Salvataje Arequipa, Matarani Excursiones a la playa para niños Circa Arequipa Facilidades punto de colecta anual Asociación de Damas de Apoyo al Arequipa en Peaje Uchumayo Instituto Nacional de Enfermedades sin recursos Neoplásicas ADAINEN Iniciativa Social Grupo Objetivo Lugar Taller Cliente-Socio Empresas de Transportes Arequipa Pintura y señalización de Municipalidad de Matarani Arequipa Seguridad en áreas cercanas a la carretera Chocolatadas navideñas Municipalidad de Matarani y Arequipa Uchumayo Educación Iniciativa Social Grupo Objetivo Lugar Basados en nuestra práctica de Planificación familiar/Transmitiendo Madres del Comedor Colquijirca y Cerro de Pasco Responsabilidad Social, las empresas valores a nuestros hijos Comunidades Campesina Villa de del Grupo procuran efectuar un aporte Pasco, 120 horas a estas comunidades que trasciende Desarrollo de la mujer pasqueña Madres de las comunidades Cerro de Pasco Pasco, Huaraucaca, Santa Rosa y Colquijirca, 165 horas Rol de la mujer pasqueña Madres de la comunidad campe- Cerro de Pasco sina de Tinyahuarco, 180horas Limpieza Comunal Madres de la comunidad Cerro de Pasco campesina de Santa Rosa, 40 horas Cerro de Pasco Proyecto de desarrollo para su Jóvenes de diferentes comuni- comunidad dades de Tinyahuarco, 180 horas Iniciativa Social Grupo Objetivo Lugar Comunicación Intrafamiliar Madres de Comedor Arequipa, (Violencia familiar y Autoestima, Nueva Esperanza, Comunidad Orcopampa prostitución y ETS, Alcoholismo) Chilcaymarca, 180 horas Organización de Comedores Uso racional del consumo de Pobladores de Orcopampa, y Arequipa, energía eléctrica,Higiene personal Corococha, 270 horas Orcopampa Paternidad responsable Pobladores de Anaro, 27 horas Arequipa, La mujer de hoy y liderazgo Madres del programa Vaso de Orcopampa Ilo Leche, 600 horas Pautas de higiene en los niños en Alumnos del 3er grado de primaria edad escolar, 100 horas. del colegio 4021 Alcides Carrión - Callao Parque Porcino Ventanilla, 100 horas Alimentación y Nutrición saludable Preparación de loncheras escolares Madres de familia, 35 horas el período de tiempo en que hayan trabajado. campesinas: Smelter, Villa de Callao (Tiwinza, Sarita Colonia 1er y 2do. Secto), Villa Mercedes, Acapulco, Alcides Carrión, Francisco Bolognesi y Juan Pablo II 3 36 Responsabilidad Iniciativa Social Grupo Objetivo Lugar Historia del agua, Cuidado del Alumnos de 4to y 5to de Lima agua, Manejo del estado de las secundaria del Colegio Jacques redes secundarias de agua Cousteau, 120 horas Administración de desastres y Docentes nivel primario y planes de emergencia secundario del Colegio 4021 Callao Alcides Carrión - Parque Porcino Ventanilla, 63 horas Encuesta de Clima Iniciativa Social Grupo Objetivo Lugar Organizacional Salud Sexual Padres de familia del Colegio Lima Niño Jesús de Belén – Chorrillos, 53 horas Bienestar familiar - "papá y mamá Padres de familia del Colegio pueden darme 10 minutos de su Niño Jesús de Belén – Chorrillos, tiempo" 23 horas Alcoholismo y drogadicción, Alumnos de ambos sexos (entre 15 pandillaje y delincuencia y 18 años de edad), Colegios José Lima Lima Carlos Mariátegui y José María Arguedas - Santa Anita, 150 horas Capacitación en Seguridad y Choferes externos Medio Ambiente Etén, Salaverry, Chimbote, Supe, Pisco, Mollendo, Cusco, Juliaca e Ilo Becas para preparación de Tesis Universidad Nacional de Ingeniería Lima Encartes de turismo en playas Cámara de Comercio de Arequipa Arequipa Volantes con recomendaciones de Usuarios carretera Arequipa Seguridad-Manejo Seguro Arequipa-Uchumayo Capacitación de 3 días a 100 Empresas de Transportes de Grado en Geología e Ingeniería de Petróleo choferes en coordinación con MAPFRE Arequipa Medio Ambiente Iniciativa Social Grupo Objetivo Lugar Modificación de Procedimientos Población en general Ancón, para la disposición final de Huacho, residuos (no incineración) Implementación de Sistemas de Pativilca Usuarios en general depósitos temporales de basura Ancón, Huacho, Pativilca Recojo de basura en áreas Población en general urbanas Ancón, Chancay y Supe Participación en la Patrulla Población en general Ecológica, limpieza de Uchumayo y Playas áreas próximas a la Variante de Uchumayo y Playas Limpieza de Playas Población en general Etén y Salaverry, Chimbote, Supe, Mollendo e Ilo Servicio de remediación ambiental Poblaciones vecinas Chimbote, Supe, Pisco, Mollendo e Ilo Gastos de estudios ambientales Poblaciones vecinas Etén, Salaverry, Chimbote, Supe, Mollendo, Cusco, Juliaca e Ilo Durante el 2005 se han tomado importantes Gobierno Corporativo decisiones con el objetivo de alcanzar las mejores prácticas de gobierno corporativo. 3 Responsabilidad Actualmente contamos con aproximadamente 1000 accionistas y en el Directorio de la empresa tenemos una mayoría de 5 directores externos que no son funcionarios de la compañía. Además de la Memoria Anual, emitimos informes trimestrales de la situación del Grupo, informamos a la Bolsa y a la CONASEV los hechos de importancia y mantenemos una página web con información completa de la compañía. 38 Durante el año 2005 se han tomado importantes decisiones con el objetivo de alcanzar las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. A continuación indicamos las principales medidas adoptadas, las cuales fueron ratificadas en la Junta de Accionistas En el año 1996 Graña y Montero decidió inscribirse en la Bolsa de Valores de Lima, manteniendo, desde esa época, las principales Normas de Gobierno Corporativo en cuanto a transparencia, representación e información a los accionistas. del 31 de mayo del 2005 en que se aprobaron las modificaciones de Estatutos correspondientes y se aprobó el Reglamento de Organización y Funcionamiento de la Junta de Accionistas, incorporando normas de representación de los accionistas. En sesión de Directorio de 31 de mayo de 2005, se aprobó el Reglamento del Directorio y de los Comités del Directorio: Comité de Auditoría y Procesos Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones Comité de Inversiones José Graña Presidente Roberto Abusada Director Externo Independiente Carlos Montero Vice-Presidente Composición José Graña Miro Quesada Presidente del Directorio Carlos Montero Graña Vice-Presidente A diciembre de 2005 Roberto Abusada Salah Director Externo Independiente la composición del Directorio Augusto Baertl Montori Director Externo Independiente Jean-Louis Dupoirieux Director Externo Pyers Griffith Mostyn Director Externo Teodoro Harmsen Gómez de la Torre Director Externo Mario Alvarado Pflucker Director Interno Hernando Graña Acuña Director Interno es la siguiente: Se reconocieron tres tipos de Directores: Directores externos independientes Directores externos Directores internos Se amplió a 9 el número de directores, resultando una mayoría de directores externos (3 externos, 2 externos independientes y 4 internos). Se creó la Comisión Ejecutiva responsable de la coordinación del Grupo, compuesta por los 4 Directores Internos y los 5 Gerentes Generales de las Empresas Operativas del Grupo. Se incorporó Directores Externos en los Directorios de las 5 Subsidiarias Operativas. Se creó la Secretaría del Directorio. Se creó la Oficina de Atención al Accionista. José Graña Miró Quesada Presidente del Directorio. Arquitecto. Adicionalmente es Presidente del Directorio de las subsidiarias GyM, GMP, GMD, CONCAR, es Vicepresidente del Directorio de GMI. Es además Director de Empresa Editora El Comercio S.A. y EDEGEL S.A.A. Carlos Montero Graña Vicepresidente del Directorio. Ingeniero Civil. Adicionalmente, es Vicepresidente del Directorio de GyM, Vicepresidente del Directorio de GMP y Director de GMD y GMI. Presidente de Ecotec y Director de CONCAR. Roberto Abusada Salah Director. Doctor en Economía (Cornell, EE UU). Es Director de GMD, CONCAR, Mauricio Hochschild y Cía. Ltda. S.A.C. y Director del Instituto Peruano de Economía IPE. Augusto Baertl Montori Ingeniero de Minas. Es Presidente Ejecutivo de Gestora de Negocios e Inversiones S.A. y de IMA Latin America Inc. Adicionalmente es Presidente del Directorio de Agrícola Chapi S.A. y Director de Interbank, GMP y FIMA. Jean-Louis Dupoirieux Director Externo Augusto Baertl Director Externo Independiente Pyers Griffith Director Externo Hernando Graña Director Interno Teodoro E. Harmsen Director Externo Mario Alvarado Director Interno Jean-Louis Dupoirieux Director. Ingeniero Civil. Es Director de Proyecto en Vinci-Construction Grands Projets (Francia) y, adicionalmente, Director de la Sociedad Concesionaria Puente de Chiloe (Chile). Pyers Griffith Mostyn Director. Licenciado en Idiomas en la Universidad Durham Reino Unido. Es Director de Corporate Finance and Advisory del HSBC Bank plc. Director Gerente de The Peru Privatization and Development Fund y Director de Refinería La Pampilla. Teodoro E. Harmsen Gómez de la Torre Director. Ingeniero Civil. Presidente de GMI S.A. Es Director y profesor del Master MDI. Profesor emérito de la Facultad de Ciencias e Ingeniería de la PUCP. También es miembro Honorario del American Concrete Institute en E.E.U.U. y Miembro Honorario de la Academia Peruana de 3 40 Ingeniería y del Colegio de Ingenieros del Perú. Responsabilidad Mario Alvarado Pflucker Director. Ingeniero Civil y Master en Administración de Ingeniería de la Universidad George Washington, E.E.U.U. Actualmente, es también director de GMD, GMI, GyM, GMP y CONCAR, Larcomar, Norvial y América Leasing. Hernando Graña Acuña Director. Ingeniero Industrial. Es Director de GMI, GMP, Ecotec S.A. y CONCAR. Vicepresidente Ejecutivo de GyM y Presidente de Norvial S.A. Es además Director de CAPECO y TGP. Comités Al 31 de diciembre del 2005, la composición de los Comités del Directorio es la siguiente: Comité de Auditoría Comité de Recursos Comité de Inversiones y Procesos Humanos y Conformado por: Conformado por: Remuneraciones Conformado por: Roberto Abusada Salah Augusto Baertl Montori José Graña Miró Quesada Jose Graña Miró Quesada Jean-Louis Dupoirieux Hernando Graña Acuña Pyers Griffith Mostyn Carlos Montero Graña Teodoro Harmsen Gómez de la Torre Comisión Ejecutiva La Comisión Ejecutiva responsable de la coordinación del Grupo está compuesta por los 4 Directores Internos y por los 5 Gerentes Generales de las empresas del Grupo. José Graña Miró Quesada Presidente Carlos Montero Graña Vicepresidente Hernando Graña Acuña Director Mario Alvarado Pflucker Director Gerente Juan Manuel Lambarri Gerente General GyM Francisco Dulanto Swayne Gerente General GMP Jaime Dasso Botto Gerente General GMD Walter Silva Santisteban Gerente General GMI Jaime Targarona Arata Gerente General CONCAR Principales Ejecutivos Mario Alvarado Pflucker Gerente General Corporativo desde 1997 a la fecha, con más de 25 años en el Grupo Graña y Montero. Obtuvo el grado de Bachiller en Ingeniería Civil de la Universidad Ricardo Palma y Maestría en Administración de Ingeniería con mención en Gestión de Construcción de la Universidad George Washington, E.E.U.U. Actualmente, es también director de GMD, GMI, GyM, GMP y CONCAR y Larcomar, Norvial y America Leasing. Juan Manuel Lámbarri Hierro Gerente General de GyM desde 2001 a la fecha. Ingeniero Civil graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ingresó al Grupo Graña y Montero en el año 1982 y actualmente es también Director de GyM. Hernando Graña Acuña Director. Ingeniero Industrial. Es Director de GMI, GMP, Ecotec S.A. y CONCAR. Vicepresidente Ejecutivo de GyM y Presidente de Norvial S.A. Es además Director de CAPECO y TGP. Trabaja en el Grupo Graña y Montero desde 1977. Francisco Dulanto Swayne Gerente General de GMP S.A. desde su fundación en 1984. Director desde 1988. Estudios en la Universidad Nacional de Ingeniería, ESAN, PAD Universidad de Piura, trabaja con el Grupo Graña y Montero desde 1974, también es Director de Consorcio Terminales y CLHB (Bolivia). Fue Presidente de SPE (Society of Petroleum Engineers), Sección Lima en 1991 y Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo y Energía en 1993-1994 y 2005-2006. Jaime Dasso Botto Gerente General de GMD desde 2000 a la fecha. Obtuvo el grado de Bachiller en Ingeniería Electrónica y Maestría en Software Development de Stevens Institute of Technology, E.E. U.U. Ha sido Gerente Comercial de GMD de 1994 a 1999. Actualmente es también Director de GMD. Walter Silva Santisteban R. Gerente General de GMI desde 1998 al 2005 y Director Gerente desde el 2006 a la fecha. Obtuvo el grado de Bachiller en Ingeniería Civil de la Universidad Nacional de Ingeniería. Actualmente es también Director de ECOTEC. Jaime Targarona Arata Gerente General de CONCAR desde agosto del 2005. Ingeniero Civil de la Universidad Autónoma de Guadalajara y MBA de la Universidad San Ignacio de Loyola. Se desempeñó como Ingeniero Civil en distintos Proyectos, como Gerente Comercial en la División de Proyectos Especiales en GyM y en la Gerencia General de Graña y Montero México. Luis Díaz Olivero Gerente Financiero Corporativo desde el 15 de Diciembre del 2004. Ingeniero Industrial con MBA de la Universidad de Pittsburgh. Trabaja en el Grupo Graña y Montero desde 1993. Ha sido Gerente Financiero de GMP S.A de 1998 al 2000 y Gerente Financiero de GyM del 2001 al 2004. César Neyra Rodriguez Gerente de Auditoría Interna y Procesos de Gestión. Bachiller en Contabilidad de la Universidad Nacional Federico Villarreal y Egresado de la Maestría en Administración y Finanzas de la Universidad del Pacífico. Estudios en Sistemas de Mejora de la Calidad y Graduado en la Metodología Six Sigma por la Caterpillar University en México y EE.UU. Claudia Drago Morante Asesora Legal Corporativa desde el 2000 hasta la fecha. Abogada graduada de la Universidad de Lima. Egresada del PADE de Derecho y Finanzas Corporativas de ESAN. Ha sido Asesora Legal de GMD desde 1997 hasta el 2000. Secretaria del Directorio de Graña y Montero S.A.A. Representante bursátil y encargada de la Oficina de Atención al Accionista. Relaciones de parentesco El señor José Graña Miró Quesada, Presidente del Directorio, tiene relación de parentesco en tercer grado de consanguinidad con la señorita Yamile Brahim Graña, accionista de la sociedad, y con el Director, señor Hernando Graña Acuña, en cuarto grado de consanguinidad. Finalmente, el señor Teodoro Hans Harmsen Andress, Director de GMP, tiene relación de parentesco en primer grado de consanguinidad con el señor Teodoro Harmsen Gomez De La Torre, Director de Graña y Montero S.A.A. Capital El capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2005 es de S/.206’335,227.70 como resultado de una amortización de acciones en cartera y reducción de capital acordada por el Directorio el 31 de enero del 2005, por delegación de la Junta de 3 Accionistas del 22 de diciembre de 2003, y de la capitalización y reducción de Responsabilidad Capital aprobado en la Junta de Accionistas del 31 de mayo de 2005. Los principales accionistas son: Graña Holdings, representada por José Graña Miró Quesada, Presidente del Directorio y Vinci Construction del grupo francés que actualmente es la constructora más grande del mundo. 42 Encuesta de Clima Relación de Accionistas Mayores de 1% al 31.12.2005 Organizacional Accionista Encuesta de Clima 31/12/2005 Graña Holdings Organizacional 62,417,287 21.18% Vinci Construction 42,356,031 14.37% AFP INTEGRA 18,901,213 6.41% Carlos Montero Graña 18,691,715 6.34% Byron Development 16,450,600 5.58% AFP PROFUTURO 15,136,961 5.14% Genesis Smaller Companies SICAV 11,766,571 3.99% Genesis Smaller Comp. Port 10,000,000 3.39% Hernando Graña Acuña 8,703,182 2.95% Francisco Dulanto Swayne 6,799,779 2.31% AFP HORIZONTE 4,822,933 1.64% Hugo Rangel Zavala 4,993,790 1.69% BWS (fideicomiso Vinci) 4,706,226 1.60% Yamile Brahim Graña 4,342,189 1.47% Bamas International Investment Corp. 3,907,971 1.33% Ducktown Holdings S.A. 3,784,888 1.28% Corporación Cervesur S.A. 3,509,146 1.19% Emerging Sovereign Master Fund Ltd. 3,095,650 1.05% 244,386,130 82.91% Cotización Mensual Acciones Precio Cotizaciones 2005 Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura S/. Cierre S/. Máxima S/. Mínima S/. Promedio S/. PEP736581005 GRAMONC1 PEP736581005 GRAMONC1 2005-01 0.85 0.74 0.88 0.73 0.79 2005-02 0.75 0.74 0.78 0.69 0.74 PEP736581005 PEP736581005 GRAMONC1 2005-03 0.74 0.73 0.76 0.72 0.75 GRAMONC1 2005-04 0.72 0.68 0.72 0.68 0.68 PEP736581005 GRAMONC1 2005-05 0.67 0.66 0.67 0.59 0.64 PEP736581005 GRAMONC1 2005-06 0.67 0.73 0.77 0.67 0.75 PEP736581005 GRAMONC1 2005-07 0.72 0.77 0.79 0.72 0.76 PEP736581005 GRAMONC1 2005-08 0.78 0.87 0.93 0.78 0.86 PEP736581005 GRAMONC1 2005-09 0.87 0.91 0.99 0.86 0.90 PEP736581005 GRAMONC1 2005-10 0.91 0.89 0.95 0.87 0.92 PEP736581005 GRAMONC1 2005-11 0.89 0.89 0.93 0.85 0.87 PEP736581005 GRAMONC1 2005-12 0.89 0.83 0.93 0.76 0.85 Volumen Negociado GRAMONC1 30,000,000 1.20 25,000,000 1.00 20,000,000 0.80 15,000,000 0.60 10,000,000 0.40 5,000,000 0.20 0 2005 Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic 2006 Ene Vol.Neg.US$MM Precio cierre 0.00 Bonos Titulizados Precio Cotizaciones 2005 Código ISIN Nemónico PEP73658A010 G&MOBC2U Año - Mes Apertura % Cierre % Máxima % Mínima % Promedio % 2005-05 100.0000 100.0000 100.0000 100.0000 100.0000 Hidroeléctrica del Cañón del Pato 3 44 Responsabilidad Reseña Histórica 1933 El Grupo se constituye en la Municipalidad de Miraflores ciudad de Lima en 1933, bajo Hospital de la Maternidad de Lima la denominación Gramonvel Ciudad de Talara S.A. Ingenieros. Base Aérea Las Palmas y Talara Fábrica de Nestlé 1949 En 1949, se fusiona con Morris Carretera Panamericana Sur y Montero, formando Graña y Ministerio de Economía y Finanzas Montero S.A. Banco Wiese Ltdo. First National Bank Sears Roebuck del Perú 1964 En 1964 se forma el Consorcio Hospital del Empleado de Ingenieros Contratistas Siderúrgica de Chimbote Generales. Hidroeléctrica del Cañón del Pato Aeropuerto Jorge Chávez Hipódromo de Monterrico Paseo de la República Hotel Sheraton 1980 En 1980 Graña y Montero S.A. Proyecto Minero Cuajone inició un proceso de diversifi- Irrigación de Chavimochic cación con la creación de GMI Banco Continental la empresa de Ingeniería de Hidroeléctrica de Machu Picchu Consulta, GMP la empresa de Hospital del Cuzco Servicios Petroleros y GMD la Perforación de 51 pozos petroleros en Talara empresa de Servicios de Outsourcing de la Bolsa de Valores de Lima Tecnología de la Información. Gerencia de Proyecto Hotel Meliá en República Dominicana Mina Cuajone 1994 En 1994 se fundó Concar la Concesión de la Carretera Arequipa- empresa de operación y Matarani mantenimiento de carreteras. 1996 En 1996 fue la creación de la Central Térmica de Ventanilla empresa Holding y en 1997 Hotel Four Seasons de México Graña y Montero S.A.A. Planta de ácido sulfúrico para Southern-Perú efectúa un aumento de capital Irrigación Chinecas social por oferta pública de Fábrica de Cementos Lima acciones, convirtiéndose en consecuencia en una Sociedad Anónima Abierta. 1998 En 1998 se formó el Consorcio Concesión de Terminales de Combustible en Terminales. 9 puertos del Perú Hotel Marriott de Lima Proyecto Minero Cerro Verde Hidroeléctrica Ralco, Chile 2002 En el 2002 se constituyó Fundición de Ilo Norvial S.A. concesionaria de Mina San Cristóbal, Bolivia la Red Vial N° 5. Proyecto Minero Yanacocha Planta de Fraccionamiento de Camisea, Pisco Proyecto Minero Cerro Verde Operación del Terminal Marítimo de Camisea en Pisco (10150) Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas (Correspondiente al ejercicio 2005) 46 46 Razón Social GRAÑA y MONTERO S.A.A. (en adelante EMPRESA) RUC 20332600592 Dirección Av. Paseo de la República 4661, 4to piso, Surquillo Teléfonos (51-1) 444-5016 444-5017 Fax (51-1) 447-4301 Página web www.granaymontero.com.pe Correo electrónico [email protected] Representante Bursátil Claudia Drago Morante Razón Social de la Empresa Revisora NO APLICA Introducción En diciembre de 2004, fuimos elegidos por la Corporación Andina de Fomento-CAF, como parte de un programa piloto a nivel andino, para recibir una asesoría dirigida a la implementación de prácticas de gobierno corporativo en la empresa. Desde esa fecha, venimos trabajando en la actualización de nuestras prácticas de gobierno corporativo con el firme convencimiento que la transparencia en la información y el trato equitativo a los accionistas son las mejores herramientas para alcanzar liderazgo en el mercado y convertirnos en una empresa más atractiva para los inversionistas, accionistas e instituciones financieras. Así, en mayo de 2005, aprobamos el Reglamento del Directorio y el Reglamento de la Junta de Accionistas, como principales herramientas de dirección de la empresa, conjuntamente con el estatuto, el mismo que fuera modificado en mayo del 2005. Asimismo, creamos la Oficina de Atención al Accionista para establecer un nexo adicional directo de comunicación entre el accionista y la empresa, reconocimos categorías de directores al interior de la empresa, creamos en el Directorio los Comités de Auditoría y Procesos, Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones y Comité de Inversiones, se formalizó la Comisión Ejecutiva, como órgano de coordinación entre la empresa matriz y sus subsidiarias, se creó la secretaría del Directorio y se trabajó en la mejora de la página web de la compañía, incorporando una página especial dedicada al gobierno corporativo. Creemos que la implementación de medidas de gobierno corporativo en la empresa es un proceso continuo y Graña y Montero S.A.A. está comprometida en una mejora constante de las mismas. A continuación incluimos las respuestas al cuestionario solicitado por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV. I Sección primera: Evaluación de 26 principios Los derechos de los accionistas Principio 1.C.1. 48 Cumplimiento 0 1 2 3 4 1. Principio (1.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. Principio (1.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por LA EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. I. Tipo Número Junta General de Accionistas 2 Junta Especial de Accionistas b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. Fecha de Fecha Lugar de convo- de la de la Tipo de Junta Quorum catoria junta junta Especial General % 05.03.05 31.03.05 Graña y Montero 31.05.05 Duración Hora de Inicio Hora de Término 86.4884% 12:00 13:20 12.00 13.20 Oficina 27.04.05 N° de Accionistas asis- tentes Oficina Graña y Montero 69.3625% c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) Correo Electrónico (...) Directamente en la EMPRESA (...) Vía telefónica (...) Página de Internet (...) Correo Postal (...) Otros. Detalle ( X ) Ninguno. Precisión: En el ejercicio 2005 hemos trabajado en la actualización de la página web de la EMPRESA, incorporando en la misma información sobre Gobierno Corporativo, en la cual se tiene previsto informar de las convocatorias a Junta. Esto será de aplicación en el 2006. d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento Reglamento de la Junta de Accionistas Precisión: El Reglamento de la Junta de Accionistas incluye en su artículo 12 la obligación de la EMPRESA de publicar las convocatorias a Junta de Accionistas en la página Web de la EMPRESA; sin embargo, como explicamos en la pregunta c. anterior, ello será de aplicación en el ejercicio 2006. e. En caso la EMPRESA cuente con una página Web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? Sólo para accionistas Para el público en general Si No Principio 1.C.2. Cumplimiento 0 1 2 3 4 3. Principio (1.C.2.).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas) ( X ) SI 50 (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. El artículo 13 del Reglamento de la Junta de Accionistas establece que los accionistas tienen la posibilidad de plantear sugerencias sobre las materias comprendidas en la agenda a través de la Oficina de Atención al Accionista. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento(s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento Reglamento de la Junta de Accionistas d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. Número de solicitudes Recibidas Ninguna Aceptadas Rechazadas No aplica No aplica Principio 1.C.4.i. Cumplimiento 0 1 2 3 4 4. Principio (1.C.4.i.).- El Estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A favor de otro accionista (...) A favor de un director (...) A favor de un gerente ( X ) No se limita el derecho de representación b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: Tipo de Junta Fecha de Junta General Especial Participación (%) sobre el total de acciones con derecho a voto A través de poderes Ejercicio directo 31.03.05 13.167% 73.32% 31.05.05 1.38% 67.98% Precisión: No hemos considerado en el porcentaje de participación a través de poderes, a aquellos accionistas personas jurídicas, que han sido representados por sus representantes legales. Sólo incluimos a aquellas que se han representado por terceros. c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (Indique si la EMPRESA exige Carta Simple, Carta Notarial, Escritura Pública u otros) Anticipación (Número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder) Carta simple 24 horas Costo (Indique si existe un pago que exija la EMPRESA para estos efectos y a cuanto asciende) No se cobra ningún cargo d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento Reglamento de la Junta de Accionistas Tratamiento equitativo de los accionistas Principio ii.A.1. Cumplimiento 52 0 1 2 3 4 5. Principio (ii.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlas por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SI (...) NO ( X ) NO APLICA Principio ii.B. 6. Principio (ii.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Cumplimiento 0 1 2 3 4 a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA Directores Número Internos 4 Externos 3 Independientes 2 TOTAL 9 Precisión: Tanto el Reglamento del Directorio como el Estatuto de la EMPRESA reconoce como categorías del Directorio a los Internos y a los Externos, los mismos que a la vez son Independientes y No Independientes. b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA. El art. 21 del Reglamento del Directorio establece requisitos adicionales a los referidos en la Ley General de Sociedades para ser director y agrega requisitos adicionales para ser director independiente. Los requisitos para ser designado director de la EMPRESA son: (i) cualificación, prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada; (ii) la edad debe estar acorde con el objetivo de edad media del Directorio de entre 55 y 65 años; (iii) No debe desempeñar cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento en empresas competidoras o en sociedades que ostenten una posición de dominio o control en empresas competidoras; (iv) No pertenecer simultáneamente a 5 directorios (excepto los que forman parte del Grupo Graña y Montero); (v) No desempeñar cargos en entidades que sean clientes o proveedores habituales de bienes y servicios de la sociedad, si con ello se pudiera suscitar un conflicto de intereses; y (vi) No estar incurso en procedimiento judicial que pueda poner en peligro la reputación de la sociedad, a juicio del Directorio. Adicionalmente, el mismo artículo 21 contempla requisitos adicionales para ser considerado como Director Independiente, a saber: (i) No tener o haber tenido recientemente relación de trabajo, comercial o contractual y de carácter significativo con la sociedad o sus directivos; (ii) no podrán haber sido administradores de la sociedad o formado parte de la Alta Gerencia del Grupo en los último 5 años; (iii) No ser miembro del Directorio de otra entidad que tenga miembros externos no independientes en el Directorio de la sociedad; (iv) No tener relaciones de parentesco próximo con los directores internos o ejecutivos, directores externos no independientes o la Alta Dirección de la sociedad; y (v) Contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los accionistas con relación a su independencia. c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento Reglamento del Directorio d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: Nombres Vinculación y apellidos con: del director Accionista Director Gerente Nombres y apellidos del accionista director/ gerente Afinidad Información adicional ( X ) No hay vínculos de consanguinidad o afinidad en primer o Segundo grado entre los Directores de la EMPRESA, otros Directores, Accionistas y Gerente. e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo 54 gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: Nombre y apellidos Cargo gerencial que del director desempeña o desempeñó Fecha en el cargo gerencial Inicio Término Marzo 1997 N/A MARIO ALVARADO PFLUCKER GERENTE GENERAL CORPORATIVO HERNANDO GRAÑA ACUÑA GERENTE COMERCIAL Set. 2005 N/A CARLOS MONTERO GRAÑA VICE PRESIDENTE Agosto 1996 N/A JOSE GRAÑA MIRO QUESADA PRESIDENTE Agosto 1996 N/A f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: Nombre y apellidos del director Denominación social de la empresa Fecha Inicio Fecha Término JOSE GRAÑA MIRO QUESADA EDEGEL S.A.A. 12.07.96 N/A MARIO ALVARADO PFLUCKER AMERICA LEASING S.A. 21.04.95 N/A INTERBANK N/A AUGUSTO BAERTL Comunicación y transparencia informativa Principio IV.C. Cumplimiento 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C. segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general, las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditoria o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. Razón Social de la Sociedad de Auditoría Servicio Price Waterhouse Coopers Periodo Retribución Auditoria Covenants Bonos Titulizados Graña y Montero y Subsidiarias Octubre 2003- Primera Emisión a la fecha 38.00 % Price Waterhouse Coopers Auditoria Tributaria-Planeamiento 2005 149% Price Waterhouse Coopers Auditoria Antes del Plazo 1996 – a la fecha 4.75% b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). El Comité de Auditoría y Procesos propone al Directorio, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores externos. La Junta General de Accionistas elige a los Auditores externos. Adicionalmente, el artículo 18.5 del Reglamento del Directorio establece la obligación que el profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoria externa roten periódicamente de acuerdo con los criterios que al efecto determine el Directorio a propuesta del Comité de Auditoría y Procesos. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento Reglamento del Directorio d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (X) SI (....) NO 56 Razón social de la (s) empresa (s) del grupo económico GyM S.A. GMP S.A. GMI S.A. GMD S.A. CONCAR S.A. GME S.A.C. LARCOMAR S.A. e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe, el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditoria contratada. Número de reuniones 1 2 3 4 5 Más de 5 No aplica Principio IV.D.2. Cumplimiento 0 1 2 3 4 8. Principio (IV D 2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. a. Indique cuál (es) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. Accionistas Grupos de Interés CORREO ELECTRONICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VIA TELEFONICA PAGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Area encargada: Oficina de Atención al Accionista Persona encargada Nombres y apellidos Cargo Área Claudia Drago Morante Asesora Legal Corporativa y Representante Bursátil Legal c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o de los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento Reglamento de la Junta de Accionistas d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Número de solicitudes Recibidas 11 Aceptadas Rechazadas 11 0 e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿Incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? ( X ) SI 58 (...) NO (...) NO CUENTA CON PAGINA WEB f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SI (X) NO Principio IV D 3. Cumplimiento 0 1 2 3 4 9. Principio (IV D 3).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? ( X ) El Directorio (...) El Gerente General (...) Otros. Detalle... b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. No tenemos criterios objetivos que califiquen como confidencial la información solicitada a la empresa. El Directorio según el artículo 9.1. acápite c del Reglamento del Directorio, aplicando los principios de transparencia y paridad de trato, servirá de enlace entre la Sociedad y los accionistas y determinará la política de información y comunicación con los accionistas, mercados y opinión pública en general. c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Reglamento Estatuto Interno Manual Otros Denominación del Documento ( X ) No se encuentran regulados Principio IV F. Cumplimiento 0 1 2 3 4 10. Principio (IV F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno en el ejercicio de sus funciones debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna. ( X ) SI (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quien tiene la obligación de reportar. Depende de: Reporta a: Gerencia General Corporativa Comité de Auditoría y Procesos y Presidente del Directorio c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna. Las principales responsabilidades del Auditor Interno son las que siguen: ■ ■ Asistir al directorio y gerencia en el cumplimiento de sus funciones relacionadas con el gobierno corporativo; Evaluar y regular objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeño operacional y financiero, evaluando y mejorando los procesos y procedimientos internos; ■ Brindar aseguramiento y consulta en la capacidad potencial para la mejora del manejo de riesgos, agregar valor al grupo y mejora del nivel operacional. No realiza funciones distintas a las de Auditoria Interna. d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento ( X ) No se encuentran reguladas Las responsabilidades del directorio Principio V.D.1. Cumplimiento 60 0 1 2 3 4 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocio; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento (...) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada (...) No aplica, El Directorio no se encarga de esta función. Reglamento del Directorio Principio V.D.2-3. Cumplimiento 0 1 2 3 4 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento Reglamento del Directorio (...) El Directorio se encarga de las funciones descritas pero éstas no se encuentran reguladas (...) No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones. b. Indique el órgano que se encarga de: Función: Directorio Gerente General Otros (indique) Contratar y sustituir al gerente general Comité de RRHH y Remuneraciones Contratar y sustituir a la plana gerencial Comité de RRHH y Remuneraciones Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Comité de RRHH y Remuneraciones Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Comité de RRHH y Remuneraciones Evaluar la remuneración de los Directores c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: Políticas para SI NO Contratar y sustituir a los principales ejecutivos Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los directores Elegir a los directores Precisión: La EMPRESA viene trabajando con asesoría externa en la implementación de políticas de remuneraciones y recursos humanos corporativa, lo que incluye políticas de categorización y evaluación de remuneraciones. 62 d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento Reglamento del Directorio Principio V.D.4. Cumplimiento 0 1 2 3 4 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento (...) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada (...) No aplica, El Directorio no se encarga de esta función. Reglamento del Directorio b. Indique el número de casos de conflicto de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. Número de casos Ninguno c. Indique sI la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Etica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. ( X ) SI (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Carta de ética d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. El Directorio se reserva el conocimiento y autorización de cualquier transacción significativa de la sociedad con un accionista significativo (propietario de más del 1% del capital social) o personas vinculadas a él, directores y altos ejecutivos o personas vinculadas a ellos (es decir transacciones de un importe mayor a US$ 50,000.00) y con otras empresas del Grupo (transacciones por un importe mayor a US$ 1’000,000). Para la aprobación de la transacción se requiere el informe previo del Comité de RRHH y Remuneraciones, para el primer caso, y del Comité de Auditoria y Procesos, en el segundo caso. Principio V.D.5. Cumplimiento 0 1 2 3 4 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento (...) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada (...) No aplica, El Directorio no se encarga de esta función. b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. ( X ) SI (...) NO Reglamento del Directorio c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento (X) No se encuentran regulados Principio V.D.6. 64 Cumplimiento 0 1 2 3 4 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? ( X ) SI (...) NO b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. El Reglamento del Directorio establece la obligación del Comité de Auditoría y Procesos de examinar el cumplimiento del reglamento y en general de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora. Sin embargo, durante el 2005 el Comité de Auditoria y Procesos no se ha reunido para dicho fin, teniendo en consideración que tanto la aprobación del reglamento como la actualización y formalización de las prácticas de gobierno corporativo se han efectuado recién en dicho año. En el 2006 se prevé una reunión especial del mencionado Comité para dicho efecto. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento (....) No se encuentran regulados Reglamento del Directorio Principio V.D.7. Cumplimiento 0 1 2 3 4 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento Reglamento del Directorio (...) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada (...) No aplica, El Directorio no se encarga de esta función. b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. La EMPRESA y su personal están comprometidos a transmitir exacta y verazmente las informaciones de la EMPRESA que sean de difusión pública tanto interna como externamente y guardar la mayor discreción con respecto a la información de carácter confidencial tanto de la EMPRESA como de nuestros clientes, especialmente aquellos empleados que tengan acceso a información privilegiada. (...) No aplica. La EMPRESA no cuenta con la referida política. c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento (....) No se encuentran regulados Carta de Ética Principio V.E.1. Cumplimiento 0 1 2 3 4 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoria. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA. 66 Comité de auditoria y procesos I. Fecha de creación: 28 de octubre de 2004 II. Funciones: Velar por el buen gobierno corporativo, la idoneidad de los procedimientos internos y la transparencia de todas las actuaciones de la sociedad en los ámbitos económico-financieros y de auditoria externa y cumplimiento y de auditoria interna. Específicamente: ■ Informar en la Junta de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia; ■ Proponer al Directorio para su sometimiento a la Junta de Accionistas el nombramiento de los auditores externos. ■ Supervisar los servicios de auditoria interna ■ Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información y de control interno de la sociedad. ■ Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar sobre las propuestas de modificación de principio y criterios contables sugeridos por la dirección ■ Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. ■ Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas. ■ Examinar el cumplimiento del Reglamento del Directorio y en general de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora y preparar la información que el Directorio ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. ■ Supervisar el funcionamiento de la página web del Grupo ■ Examinar que los procesos operativos internos del grupo asociados a los ciclos de originación, estructuración, preparación de propuestas, aceptación de adjudicaciones y ejecución de contratos se cumplan adecuadamente y proponer las medidas correctoras que considere oportunas. III. Principales reglas de organización y funcionamiento: Integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del directorio. El propio Comité elige entre sus miembros al Presidente. Debe reunirse periódicamente pero cuando menos 2 veces al año. Las reuniones serán en el domicilio social u otro determinado por el presidente en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate. IV. Miembros del comité: Nombre y apellidos Inicio Fecha Término Cargo dentro del comité José Graña Miro Quesada 22.04.05 N/A Presidente Pyers Griffith Mostyn 22.04.05 Diciembre 2005 Miembro Roberto Abusada Salah 22.04.05 N/A Miembro V. Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 2 sesiones VI. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el art. 174 de la Ley General de Sociedades ( X ) SI (...) NO Comité de recursos humanos y remuneraciones I. Fecha de creación: 28 de octubre de 2004 II. Funciones: ■ Informar al Directorio sobre los nombramientos y ceses relativos a la Alta Dirección de la sociedad, así como de los gerentes generales de las subsidiarias; ■ Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección que tengan en cuenta los resultados de la empresa. ■ Proponer medidas para la transparencia de las retribuciones de los Directores y de la Alta Dirección, así como velar por su cumplimiento. ■ Conocer y valorar la política de recursos humanos ■ Informar al Directorio en relación con las transacciones con partes vinculadas de los Directores, altos ejecutivos o personas vinculadas a ellos, que implique o puedan implicar conflictos de intereses. III. Principales reglas de organización y funcionamiento: Entre 3 y 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. En su composición deberán ser mayoría los directores externos o independientes. El propio Comité elige a su Presidente. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente soliciten la emisión de un informe. Cuando menos se reunirá semestralmente en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate. IV. Miembros del comité: Nombre y apellidos Inicio Fecha Término Jean Louis Dupoirieux 22.04.05 N/A Miembro Carlos Montero Graña 22.04.05 N/A Presidente Augusto Baertl Montori 22.04.05 N/A Miembro Cargo dentro del comité V. Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 2 sesiones VI. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el art. 174 de la Ley General de Sociedades ( X ) SI (...) NO Comité de inversiones I. Fecha de creación: 28 de octubre de 2004 II. Funciones: ■ ■ ■ Fijar la política de inversiones Aprobar el Plan Anual de Inversiones Análisis de los proyectos que requieran una inversión de más de US$ 5’000,000.00 valorando las fuentes de financiación disponibles y el impacto en la estructura de balance de la sociedad y sus subsidiarias. III. Principales reglas de organización y funcionamiento: Integrado por mínimo 3 y máximo 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. En su composición 68 deberán ser mayoría los directores externos o independientes. El propio Comité elige a su Presidente. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente soliciten la emisión de un informe. Cuando menos se reunirá 2 veces al año en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate. IV. Miembros del comité: Nombre y apellidos Fecha inicio Fecha Término Cargo dentro del comité José Graña Miro Quesada 22.04.05 N/A Presidente Teodoro E. Harmsen Gómez de la Torre 22.04.05 N/A Miembro Hernando Graña Acuña 22.04.05 N/A Miembro V. Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 5 sesiones VI. Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el art. 174 de la Ley General de Sociedades ( X ) SI (...) NO Principio V.E.3. Cumplimiento 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Nombre y apellidos Formación Fecha Inicio Fecha Término N° de acciones Part. (%) Directores Dependientes Internos José Graña Miro Quesada Carlos Montero Graña Hernando Graña Acuña Mario Alvarado Pflucker Arquitecto 12.08.96 31.03.08 0.00 0.00 Ingeniero Civil 12.08.96 31.03.08 18’691,715 6.3471 Ingeniero 12.08.96 31.03.08 8’703,182 2.953 14.04.03 31.03.08 0.00 0.00 Industrial Ingeniero Civil Externos Teodoro E. Harmsen Gómez de la Torre Ingeniero Civil Jean Louis Dupoirieux 12.08.96 31.03.08 0.00 0.00 Ingeniero Civil 31.03.05 31.03.08 0.00 0.00 Pyers Griffitn Mostyn Licenciado 26.04.02 31.03.08 0.00 0.00 en Idiomas 27.03.98 31.03.08 0.00 0.00 31.03.05 31.03.08 0.00 0.00 Directores Independientes Roberto Abusada Salah Doctor en Economía Augusto Baertl Montori Ingeniero de Minas Principio V.F. Cumplimiento 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F. segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asunto. a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (...) Correo electrónico (...) Correo postal ( X ) Otros: Detalle: Se entrega en forma previa al inicio de cada sesión. (...) Se recoge directamente en la EMPRESA 70 b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? Menor a 3 días de 3 a 5 días Mayor a 5 días INFORMACION CONFIDENCIAL INFORMACION NO CONFIDENCIAL c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento ( X ) No se encuentra regulada en ningún documento Precisión: El Reglamento del Directorio regula el derecho de información y asesoramiento de los Directores en su artículo 33, sin embargo no regula la oportunidad en la cual deben remitirse a los Directores la información a tratar en cada sesión de Directorio. Principio V.F. Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F. tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. Los Directores por mayoría de un tercio, tienen la facultad de proponer al directorio la contratación con cargo a la sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financiero, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo. La propuesta debe ser comunicada al Presidente del Directorio, a través del Secretario y será instrumentada por el Gerente General. El Directorio puede negar su aprobación por la innecesariedad del mismo o por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema o cuando considere que la asistencia técnica puede ser prestada adecuadamente por personas de la propia sociedad. b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento Reglamento del Directorio c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Los Directores no han solicitado apoyo de asesores especializados durante el ejercicio 2005. Principio V.H.1. Cumplimiento 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 72 Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento (x) No se encuentran regulados en ningún documento Precisión: El propio Directorio de la empresa o el Presidente del Directorio, según sea el caso, hace una presentación general del Grupo Económico al nuevo Director en la primera sesión a la que dicho Director asista, o en forma previa, en caso sea el Presidente quien se encargue de dicha instrucción. Adicionalmente, se les entrega las Políticas de la Compañía, última memoria anual, estados financieros auditados del año precedente, Reglamento del Directorio y de la Junta de Accionistas y cualquier otra documentación que se considere relevante para el cabal conocimiento del grupo económico. Principio V.H.3. Cumplimiento 0 1 2 3 4 23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (...) SI (X) NO Precisión: En el ejercicio 2005 renunció un director externo no independiente de la empresa en atención al artículo 24.4 del reglamento del directorio, por cuanto el accionista cuyos intereses representaba en el directorio se desprendió de su participación; sin embargo el Directorio acordó la vigencia de su puesto hasta el primer directorio del año 2006. b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: Políticas para: SI NO ¿El Directorio eligió al reemplazante? De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director (en días calendario) (X) No aplica c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. Se sigue el procedimiento establecido en la Ley General de Sociedades, en relación con la cooptación o de ser el caso, elección en Junta de Accionistas. Adicionalmente, el Reglamento del Directorio establece como funciones del directorio en relación con la organización y funcionamiento la de nombrar directores, en caso que se produjeren vacantes, hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas y aceptar la dimisión de los mismos. d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún documento (s) de la EMPRESA. Reglamento Estatuto Interno Manual Otros Denominación del Documento Reglamento del Directorio Principio V.I. Cumplimiento 0 1 2 3 4 24. Principio (V.I primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos 25. Principio (V.I segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General y de otros funcionario con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Respon- sabilida- Reglamen- des de Estatuto to interno Manual Otros Denominación del documento Presidente Reglamento del Directorio del Directorio No están reguladas No aplica Presidente Reglamento Ejecutivo del Directorio Gerente Reglamento General del Directorio Plana 74 Gerencial Principio V.I.5. Cumplimiento 0 1 2 3 4 26. Principio (V.I.5.).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) Entrega de acciones (...) Entrega de opciones ( X ) Entrega de dinero (...) Otros. Detalle... (...) No aplica. La EMPRESA no cuenta con programas de bonificación para la plana gerencial. b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: Remuneración fija Remuneración variable Retribución (%) GERENTE GENERAL 0.07% PLANA GERENCIAL 0.31% c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SI (X) NO II Sección segunda: Información adicional Derechos de los accionistas a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) Correo electrónico (...) Directamente en la EMPRESA (...) Vía telefónica ( X ) Página de Internet (...) Correo postal (...) Otros. Detalle ... (...) No aplica. No se comunican a los nuevos accionistas sus derechos ni la manera de ejercerlos. Precisión: La página web de la compañía contiene la principal información sobre la sociedad y los textos completos del estatuto, reglamento del directorio y reglamento de la junta de accionistas, donde se encuentran los derechos de los accionistas en relación con la sociedad; sin embargo, no existe un medio directo de comunicación a los nuevos accionistas, por cuanto, al tratarse de una sociedad anónima abierta, no es posible atender a cada nuevo accionista que adquiera en bolsa sus acciones. Por supuesto a través de la Oficina de Atención al Accionista, la empresa atenderá e instruirá sobre sus derechos, a cada accionista que así lo solicite. b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan en medio físico. ( X ) SI (...) NO c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Área encargada: Oficina de Atención al Accionista Persona encargada Nombres y apellidos Cargo Área Claudia Drago Morante Asesora Legal Corporativa Legal d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (...) La EMPRESA ( X ) Una institución de compensación y liquidación e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones. Información sujeta a actualización Periodicidad Domicilio Correo Electrónico Teléfono MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL ( X ) Otros. Especifique 76 Por el número de accionistas con el que cuenta la empresa, los únicos datos a los que accedemos a través de CAVALI son el domicilio de cada accionista. Estamos procurando obtener en cada junta de accionistas, la información de los accionistas que acuden a la misma. f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACION ORGANO QUE LO APROBO POLITICA DE DIVIDENDOS (CRITERIO PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES) 30 de marzo de 2004 Junta General de Accionistas En función a los compromisos asumidos en el Acto Constitutivo de los Bonos Titulizados Graña y Montero y Subsidiarias Primera Emisión, las utilidades que pudieran generarse durante los ejercicios 2003 al 2005 serán íntegramente capitalizadas, procediéndose a la distribución de acciones liberadas entre sus accionistas. Las utilidades que pudieran generarse en el ejercicio 2006 en adelante se distribuirán a razón de un 20%, procediéndose a la capitalización del 80% restante y distribución de acciones liberadas. g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. Dividendo por acción Fecha de entrega En efectivo En acciones CLASE DE ACCION … EJERCICIO N-1 EJERCICIO N CLASE DE ACCION … EJERCICIO N-1 EJERCICIO N ACCIONES DE INVERSION EJERCICIO N-1 EJERCICIO N ( X ) No se distribuyeron dividendos ni acciones liberadas. Directorio h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NUMERO DE SESIONES REALIZADAS 4 NUMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MAS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS 3 NUMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 1 i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. El Directorio recibe dietas por su participación en cada Directorio y Comité del Directorio y eventualmente, en función a los resultados de la EMPRESA, recibe una dieta adicional que aprueba la Junta General de Accionistas. j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Estatuto Reglamento Interno Manual Otros Denominación del Documento (X) No se encuentran regulados k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. Retribuciones totales (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES 0.006% DIRECTORES DEPENDIENTES 0.022% l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (....) SI 78 (...) NO Precisión: A la fecha no se ha discutido el desempeño de la gerencia, se tiene previsto hacerlo en la sesión de directorio donde se efectuará la autoevaluación del mismo. Accionistas y tenencias m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCION (incluidas las de inversión) NUMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) ACCIONES CON DERECHO A VOTO 1,000 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO N/A ACCIONES DE INVERSION N/A TOTAL 1,000 n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: COMUNES Nombres y apellidos Numero de acciones Participacion (%) Nacionalidad Graña Holdings S.A. 62,417,287 21.18% Panamá Vinci Construction 42,356,031 14.57% Francia Carlos Montero Graña 18,691,715 6.34% Perú AFP Integra 18,901,213 6.41% Perú Byron Development S.A. 16,450,600 5.58% Panamá Clase de Acción: Nombres y apellidos Numero de acciones Participacion (%) Nacionalidad Numero de acciones Participacion (%) Nacionalidad Acciones de Inversión: Nombres y apellidos Otros o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. ( X ) SI (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Normas Internas de Conducta y Carta de Etica p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? ( X ) SI (...) NO q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. Area encargada: Oficina de Atención al Accionista Persona encargada Nombres y apellidos Cargo Area Claudia Drago Morante Asesora Legal Corporativa y Representante Bursátil Legal r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información: Denominación del documento Organo de aprobación Fecha de aprobación Estatuto Junta General de Accionistas Reglamento Junta de Accionistas Junta General de Accionistas 31.03.05 Directorio 31.03.05 Reglamento del Directorio 27.03.98 Normas Internas de Conducta Directorio 24.03.03 Carta de Etica Directorio Marzo 1995 Fecha de última modificación 31.05.05 Análisis de la Administración Durante el 2005 se han tomado importantes decisiones con el objetivo de alcanzar las mejores prácticas de gobierno corporativo. 3 Responsabilidad Resumen La Actividad consolidada creció 8.8% en el año 2005 alcanzando los S/. 915.2 MM. El Margen Bruto y el Margen Operativo mejoraron 210 pbs. y 200 pbs. respectivamente ascendiendo a 19.1% en el caso del primero y 13.3% en el segundo. 80 La Utilidad disponible para el ejercicio 2005 se incrementó en 86.8% alcanzando S/. 32.7 MM. El UAIPIDA acumulado al cierre del 2005 alcanzó los S/. 173.6 MM lo querepresenta el 18.9% de la actividad del grupo así como una mejora de 17.4% conrespecto al año anterior. La Deuda Financiera ser redujo durante el 2005 en S/. 14.5 MM y consecuentemente el apalancamiento del grupo disminuyó de 2.15x a 2.01x. El Backlog del Grupo al cierre del ejercicio alcanzó los US$ 517 MM. De este total US$ 258.6 MM se ejecutarán en el año 2006. Ganancias y pérdidas Los volúmenes de Actividad del Grupo Graña y Montero para el ejercicio 2005 alcanzaron los S/ 915.2 MM, un crecimiento del 8.8% con respecto al ejercicio anterior El crecimiento de la Actividad del grupo fue liderado este ejercicio por el incremento de la Actividad del Negocio Petrolero (+19.9%) y vino secundado por los crecimientos de los negocios de Operación de Concesiones (+8.5%), Infraestructura (+8.1%.) e Ingeniería (+6.1%). El Negocio de Tecnología de Información (+2.3%) creció de manera mas moderada. El crecimiento del Negocio Petrolero se debió a incrementos de actividad en los Lotes I y V, los cuales mantienen una producción combinada superior a los 900 barriles por día desde Agosto del 2005. Este incremento de producción es a su vez potenciado por una coyuntura de elevado precio del crudo lo que favorece esta línea del negocio. Por otro lado, la Actividad del negocio de Almacenamiento y Despacho de Combustibles, la Actividad relacionada con la operación del Muelle Pisco – Camisea y el Servicio de Perforación de pozos estuvieron dentro de las expectativas para este año consolidándose así el buen momento de este negocio. El negocio de Operación de Concesiones de Carreteras y Estacionamientos sustenta el incremento de su Actividad con respecto al ejercicio anterior en un mayor tráfico en la Concesión de la Carretera Arequipa – Matarani, que incluso ha permitido neutralizar el efecto de los bloqueos que se registraron a inicios del 2005. A su vez trabajos adicionales en la operación de la Carretera Ancón – Huacho – Pativilca generaron también un incremento de la Actividad. El crecimiento del Negocio de Infraestructura en el ejercicio 2005 se sustenta en los trabajos ejecutados para los proyectos mineros de Cerro Verde y Sociedad Minera San Cristobal en Bolivia así como en la entrada en vigencia de la alianza estratégica con el grupo Wong para la remodelación de sus tiendas “Metro” y la construcción de su nuevo formato de tienda “Eco“, lo cual incrementó la actividad de su división de Edificaciones. Es importante recalcar que en el cuarto trimestre este negocio ejecutó el 41% de la actividad del ejercicio lo cual explica el importante crecimiento en la Actividad consolidada del grupo mostrada en la gráfica al final de esta página. Asimismo, este volumen del cuarto trimestre se mantendrá estable durante el ejercicio 2006 para ejecutar el Backlog de ese ejercicio tal como comenta mas adelante en este informe. El negocio de Ingeniería sustentó el incremento de la Actividad de este ejercicio en el Contrato Marco de Ingeniería para el Proyecto Minero Cerro Verde y en mayores órdenes de servicio en el Contrato Marco de Ingeniería que la empresa mantiene con la Compañía Minera Antamina S.A. Actividad 692,020 807,571 840,974 915,217 2002 2003 2004 2005 El 52% de la Utilidad Bruta consolidada proviene de Negocios no relacionados a la Construcción. Tal como fuera anticipado en anteriores informes, el incremento de Actividad del Negocio de Infraestructura registrado el último trimestre del ejercicio niveló la procedencia de la Utilidad Bruta la cual había sido dependiente de los negocios norelacionados a Construcción en los trimestres anteriores. Adicionalmente, cabe recalcar que mientras la participación de la Actividad del Negocio de Infraestructura para el ejercicio 2005 se ha mantenido en 70%, cifra similar al ejercicio anterior, la participación de la Utilidad Bruta de los Negocios no relacionados a la construcción se ha incrementado en 300 pbs alcanzando el 52%. El Margen Bruto del Grupo se incrementó en 220 Pbs. ascendiendo al 191% de la Actividad lo que representa S/. 174.6MM La mejora del Margen Bruto del Negocio Petrolero (+647 pbs) y del Negocio de Infraestructura (+94 pbs) explican este incremento en la rentabilidad dada su importante participación en la Actividad consolidada del grupo. Los márgenes brutos de los negocios de Operación de Concesiones (+633pbs), Ingeniería (+370pbs) y Tecnología de Información (+230 pbs) crecieron también significativamente consolidando así la mejora general del Margen Bruto del grupo. La Utilidad Bruta del Negocio Petrolero ascendió a S/. 59.8MM., basado en mejores resultados en su línea de extracción y producción en los lotes I y V así como en el buen momento del precio del crudo. A su vez, la Utilidad Bruta del negocio de Almacenamiento y Despacho de Combustibles se mantuvo en niveles equivalentes al ejercicio anterior tanto en el Perú como en Bolivia. El negocio de Infraestructura sustenta la mejora de su Margen Bruto en una mayor rentabilidad de su división de Obras Civiles y en el incremento de la rentabilidad de su división inmobiliaria que se vio favorecida por la venta del terreno que fuera de propiedad de COPRESA en la Av. Angamos al cierre del ejercicio 2005. Es importante destacar que con los altos niveles de Actividad ejecutados por la constructora en el último trimestre, fue capaz de conseguir un Margen Bruto de 13.65% para ese mismo período. El Margen Operativo del ejercicio 2005 mejoró en 220 pbs. con respecto al año anterior alcanzando el 13.3% de la actividad El incremento en el Margen Bruto de los negocios del grupo, explicado anteriormente, así como el haber mantenido los gastos generales debajo del 6% ha permitido que el Margen Operativo mantenga una tendencia positiva alcanzado al cierre del ejercicio los S/. 120.3 MM. Los gastos financieros netos se redujeron en 8.9% con respecto al cierre del ejercicio anterior alcanzando un total de S/ 29.9 MM Una mayor generación durante el último trimestre permitió retomar el programa de reducción de deuda del Grupo lo cual combinado con menores costos de financiamiento repercute en una disminución de los gastos financieros para el ejercicio. Asimismo esta disminución en los gastos financieros combinada con el incremento del UAIPIDA que se comenta líneas abajo impulsó la cobertura a 5.79x, lo que representa una mejora de 1.30x con respecto al ejercicio anterior. La Utilidad disponible para el ejercicio 2005 se incrementó en 86.8% alcanzando S/. 32.7 MM La mejora en los márgenes ya comentada previamente combinada con la reducción en los gastos financieros impulsó la Utilidad Disponible al cierre del ejercicio. Adicionalmente es importante destacar que el efecto de la reducción en el rubro de otros egresos (-62.1%) fue neutralizado por el efecto de la diferencia en cambio del cuarto trimestre generado por la incertidumbre política lo cual impidió un mayor incremento en la utilidad final. Utilidad bruta (En US$MM) y margen bruto ( En%) 3 Responsabilidad 19 27 US$MM 34 US$MM 15.4 43 US$MM 15.4 50 US$MM 14.3 82 2002 2003 2004 2005 Utilidad operativa (En US$MM) y margen operativo ( En%) 13.1 12 US$MM 21 US$MM 11.2 29 US$MM 35 US$MM 9.2 6.0 2002 2003 2004 2005 EBITDA ( EnUS$MM) 32% 31% 38% 53% 26.5 14 17 9 2002 2003 2004 2005 El UAIPIDA acumulado al cierre del ejercicio 2005 alcanzó los S/. 173.6 MM lo que representa el 18.9% de la actividad del Grupo así como un crecimiento de 17.4% con respecto al ejercicio anterior De manera similar a lo que sucede con la Utilidad Bruta, la recuperación de la Actividad del Negocio de Infraestructura del último trimest re incrementó su participación en el UAIPIDA del Grupo comparándolo contra los trimestres anteriores. Sin embargo, esta recuperación no impidió que los negocios no relacionados a construcción incrementarán su participación en la generación anualizada del Grupo en más de 4%. Finalmente es importante precisar que este año la generación proveniente de los flujos estables de mediano y largo plazo como son las concesiones y negocios de outsourcing alcanzaronel 53.6% del UAIPIDA contra un 38% del ejercicio anterior. Balance general La Deuda Financiera se redujo durante el 2005 en S/. 14.5 MM y consecuentemente el apalancamiento del grupo disminuyó de 2.15x a 2.01x Si bien las necesidades de capital de trabajo han presionado los pasivos corrientes incrementándolos en 20.7%, el total de la deuda financiera se ha reducido en 5.9% lo que combinado con el buen resultado del 2005 permitió al Grupo cerrar con un índice de apalancamiento de 2.01x. La liquidez corriente al cierre del ejercicio 2005 alcanzó 1.21x Un incremento en las necesidades de capital de trabajo del Negocio de Infraestructura relacionados con el crecimiento de la actividad del último trimestre la cual llegó a su punto máximo en Diciembre 2005 han presionado negativamente sobre este indicador. Se espera que al inicio del año esta presión disminuya al estabilizarse la actividad. La Deuda Financiera / UAIPIDA se redujo a 1.35x El efecto combinado de incremento de UAIPIDA con reducción de deuda financiera permite que este ratio se reduzca en 0.33x al cierre del ejercicio. Es importante destacar que el Grupo mantiene un duration promedio de deuda de 31 meses el cual es consistente con este ratio sin importar el prepago de los Bonos Corporativos Graña y Montero S.A.A. Segunda Emisión los cuales se cancelaron en Octubre del 2005. Backlog y perspectivas El Backlog del Grupo al cierre del ejercicio alcanzó los US$ 517 MM equivalente a 1.94x la Actividad de los últimos 12 meses De este total US$ 258.6 MM se ejecutarán en el año 2006, US$ 121.6 MM en el 2007 y el saldo del 2008 en adelante. Tal como se comentara en el informe anterior, la recuperación de la actividad mostrada en el tercer y cuarto trimestre del 2005 mantendrá su inercia debido al Backlog que será ejecutado en el 2006. Este último alcanza al cierre de este informe el 97% de la Actividad ejecutada al cierre del 2005 lo que permite asegurar que el Grupo puede superar con tranquilidad cualquier nerviosismo económico derivado del proceso electoral. Reporte de backlog Reporte de backlog al 30 de diciembre del 2005 (Actividad) (en US$ 000’s) Cía /Período Backlog anual Backlog Total 2006 1.94 21,986 15,160 6,827 GMI 5,440 4,709 1,205 GYM 330,389 188,462 141,927 GMP 131,483 41,143 90,340 CONCAR Total 292 2007+ GMD 27,779 9,209 18,570 517,077 258,683 258,869 Backlog 239 263 1.59 517 1.03 1.07 2002 2003 Backlog /Act 12 meses 2004 2005 4 Solidez Hemos logrado la Solidez Financiera, Estratégica y Tecnológica del Grupo Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias 86 Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre del 2005 y 31 de Diciembre del 2004 Contenido Dictamen de los auditores independientes. Balance general consolidado. Estado consolidado de ganancias y pérdidas. Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. Estado consolidado de flujos de efectivo. Notas a los estados financieros consolidados. S/. = Nuevo sol US$ = Dólar estadounidense Balance General Consolidado (Notas 1, 2, 3, 4 y 26) Activo 88 Al 31 de diciembre del 2005 2004 S/.000 S/.000 ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos y fondos sujetos a restricción (Nota 5) 82,678 89,505 189,696 101,843 Empresas afiliadas (Nota 6) 1,103 13,390 Consorcios y proyectos (Nota 7) 5,136 13,844 Otras cuentas por cobrar (Nota 8) 33,557 37,986 Existencias (Nota 9) 57,549 50,918 Cuentas por cobrar comerciales Gastos e impuestos pagados por anticipado Total del activo corriente 15,043 24,713 384,762 332,199 CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO 26,430 27,906 INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS (Nota 10) 38,627 42,611 INVERSIONES EN ASOCIADAS Y CONSORCIOS (Nota 11) 56,607 61,046 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota 12) 190,193 172,494 CREDITO MERCANTIL (Nota 13) 34,853 37,758 34,577 35,420 766,049 709,434 OTROS ACTIVOS (Nota 14) Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros consolidados. Pasivo y Patrimonio Neto Al 31 de diciembre del 2005 2004 S/.000 S/.000 PASIVO CORRIENTE Sobregiros y préstamos bancarios (Nota 15) 48,306 42,357 144,624 101,272 Otras cuentas por pagar (Nota 16) 77,192 73,189 Parte corriente de la deuda a largo a plazo (Nota 17) 47,025 45,846 317,147 262,664 Cuentas por pagar comerciales Total del pasivo corriente DEUDA A LARGO PLAZO (Nota 17) 171,991 197,235 IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO (Nota 20-g) 19,873 23,589 GANANCIA DIFERIDA 1,963 4,985 16,130 14,527 INTERES MINORITARIO PATRIMONIO NETO (Nota 18) Capital Capital adicional Reserva legal Reserva de capital Resultados acumulados y efecto adopción NIC 38 206,335 - 101 - 361,779 11,310 3,442 203 32,509 (170,300) 238,945 206,434 SITUACION TRIBUTARIA (Nota 20) CONTINGENCIAS, GARANTIAS Y COMPROMISOS (Nota 21) Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros consolidados. 766,049 709,434 Estado Consolidado de Ganancias y Pérdidas (Notas 1, 2, 26) 90 Por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 2004 S/.000 S/.000 Valorización de obras (Nota 22) 611,237 587,232 Ingresos por servicios prestados 199,966 214,036 82,802 32,463 894,005 833,731 Venta de mercaderías e inmuebles Total ingresos Costo de obras (Nota 22) (520,053) (508,330) Costo de servicios prestados (129,006) (153,383) Costo de ventas Total costo (70,347) (30,027) (719,406) (691,740) Utilidad bruta 174,599 141,991 Gastos operativos, administrativos y generales (Nota 23) (53,201) (47,618) Utilidad de operación 121,398 94,373 Otros (gastos) ingresos: Gastos financieros, neto (Nota 24) Resultado atribuible a empresas asociadas Varios, neto Pérdida por diferencia en cambio Resultado por exposición a la inflación (29,894) (32,831) 397 2,861 (12,340) (29,000) (8,096) - - (49,933) 12,057 (46,913) Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta 71,465 47,460 Participación de los trabajadores (Nota 19 y 20) (4,666) (2,514) (30,810) (24,894) 35,989 20,052 Impuesto a la renta (Nota 20) Utilidad antes de interés minoritario Interés minoritario (3,265) (2,537) Utilidad neta del año 32,724 17,515 S/, 0,111 S/, 0,055 Utilidad por acción básica (Nota 25) Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros consolidados. Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (Nota 18) Por los años terminados el 31 de diciembre del 2005 y el 31 de diciembre del 2004 Resultados acumulados y efecto Capital Reserva Reserva adopción Capital adicional legal de capital NIC 38 Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Saldos al 1 de enero de 2004 364,665 11,401 3,442 203 (186,069) 193,642 (2,886) (91) Reduccion de capital Ajustes de subsidiarias - Utilidad neta del año - Saldos al 31 de diciembre del 2004 Reducción de capital (Nota 18) - - - (2,977) - - - (1,746) (1,746) - - - 17,515 17,515 361,779 11,310 3,442 203 (170,300) 206,434 (155,444) (11,310) (3,341) (203) 170,298 - Ajustes de subsidiarias - - - - (213) (213) Utilidad neta del año - - - - 32,724 32,724 - 32,509 238,945 Saldos al 31 de diciembre del 2005 206,335 - 101 Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros consolidados. Estado Consolidado de Flujos de Efectivo (Nota 2) Por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 2004 S/.000 S/.000 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION 92 Utilidad neta del año 32,724 17,515 Ajustes a la utilidad neta que no afectan los flujos de efectivo de las actividades de operación: Depreciación Amortización del crédito mercantil Amortización de otros activos Impuesto a la renta diferido Resultado atribuible a empresas afiliadas y asociadas Pérdida en venta de activos fijos Provisión por limite de actualización del activo fijo 39,692 39,824 2,905 2,936 843 10,427 (3,716) 1,648 (397) (2,861) 1,232 11,044 - (223) Interés minoritario 3,265 2,537 Castigo de inversiones no recuperables 9,705 20,715 Variaciones netas en activos y pasivos: Cuentas por cobrar comerciales (87,853) 8,511 Otras cuentas por cobrar 25,424 73,250 Existencias (6,631) 5,454 Gastos e impuestos pagados por anticipado 9,670 8,123 Otros activos (1,546) (7,598) Cuentas por pagar comerciales 43,352 (34,824) 5,768 (23,402) (1,662) (748) Otras cuentas por pagar Interés minoritario Efectivo y equivalentes de efectivo neto provisto por las actividades de operación 72,775 Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros consolidados. 132,328 Por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 2004 S/.000 S/.000 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Venta de inmuebles, maquinaria y equipo Pagos por compra de inmuebles, maquinaria y equipo Aumento de inversiones en valores Efectivo y equivalentes de efectivo neto aplicado a las actividades de inversión 1,177 9,177 (61,565) (42,609) (1,098) (41,420) (61,486) (74,852) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Préstamos recibidos, neto de amortizaciones (8,523) (57,378) Emisión de bonos de titulización (9,593) (19,984) (18,116) (77,362) Efectivo y equivalentes de efectivo neto aplicado a las actividades de financiamiento Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo (6,827) (19,886) Saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 48,992 68,961 6,058 (83) 48,223 48,992 Disminución de fondos sujetos a restricción (Nota 5) Saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al final del año Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros consolidados. Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre del 2005 y 31 de diciembre del 2004 1. ACTIVIDAD ECONOMICA La Compañía se constituyó el 12 de agosto de 1996 como empresa holding del Grupo Graña y Montero, siendo su actividad principal, efectuar inversiones en empresas subsidiarias y afiliadas. En adición, a partir del mes de setiembre del 2005, presta servicios de gerencia general, financiera, comercial, asesoría legal y de recursos humanos (previo a esa fecha prestó servicios de asesoría empresarial) a dichas empresas. Su domicilio legal es Av. Paseo de la República 4675, Surquillo. El personal 94 empleado, en forma consolidada, en el desarrollo de las actividades del Grupo en el año 2005 comprendió 1,827 empleados y 4,389 obreros (1,583 empleados y 4,180 obreros en el 2004). De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los estados financieros al 31 de diciembre del 2005 han sido formulados por el Directorio, el que los someterá a consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se convocaría para el 23 de marzo del 2006. a) Subsidiarias y Consorcios Los estados financieros consolidados de la Compañía incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos de las siguientes subsidiarias: n GyM S.A., se dedica al negocio de la construcción civil, montaje electromecánico, edificaciones, gerencia y desarrollo de proyectos inmobiliarios y demás servicios que le sean conexos. n GMP S.A., se dedica a la explotación, producción, tratamiento y comercialización de petróleo, gas natural y sus derivados; así como al almacenamiento y despacho de combustibles. n GMD S.A., se dedica a proveer soluciones en tecnología de la información para el mercado corporativo peruano. n GMI S.A. Ingenieros Constructores, se dedica a prestar servicios de asesoría y consultoría en ingeniería, ejecución de estudios y proyectos, gerencia de proyectos y supervisión de obras. n Concar S.A., se dedica a la operación de concesiones de obras e infraestructura. Administra la playa de estacionamiento del Parque Ovalo Gutiérrez, es concesionario de la carretera Arequipa-Matarani y operador de la concesionaria Norvial S.A., para la carretera Ancon-Pativilca. n Edificio Graña y Montero S.A., se dedica al desarrollo de actividades mobiliarias e inmobiliarias, siendo su principal operación el arrendamiento de oficinas a las compañías del Grupo. n GME S.A.C., se dedica a la promoción e inversión en proyectos de edificación, así como al negocio inmobiliario. En adición, los estados financieros consolidados de la Compañía incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos de los consorcios en los cuales participa, a través de sus subsidiarias, como asociante y en los que posee control mancomunado, siendo los más importantes: Consorcios Porcentaje de participación % De G y M S.A GyM S.A. - Skanska del Perú S.A. 50.00 GyM S.A. - JJC Contratistas Generales S.A. (Chinecas) 60.00 Société d´ Énergie de la Baie James (SEBJ) - GyM S.A. (Constructores Transmantaro) 50.00 Consorcio La Quinua 6 50.00 Consorcio Héroes Navales 50.00 Constructora Uyuni - Bolivia 70.00 De GME S.A.C. Edificio Real 6 20.00 De GMP S.A. Consorcio Terminales 50.00 Oiltanking Investments Bolivia 49.00 De GMD S.A. Procesos Electorales 50.00 Al respecto, los estados financieros consolidados incorporan los siguientes importes provenientes de consorcios y asociaciones en participación: 2005 2004 S/.000 S/.000 Activos 112,438 81,486 Pasivos 82,631 60,599 Ingresos 111,615 135,876 Gastos 76,105 116,756 En adición, la Compañía opera sus divisiones y/o segmentos de negocios de acuerdo con lo descrito en la Nota 26. b) Emisión de Bonos Corporativos El 23 de diciembre del 2004 la Compañía emitió Bonos Corporativos por US$7.7 millones con la finalidad de liquidar la opción de reembolso de inversión que mantenía The Peru Privatization and Development Fund (PPF) en Graña y Montero S.A.A. (Notas 17 c). A través de esta operación, las acciones de la Compañía que presentaban opción de reembolso, se canjearon por bonos corporativos por el mismo valor. Al 31 de diciembre del 2005 la totalidad de los bonos han sido cancelados. c) Emisión de Bonos de Titulización El 7 de octubre del 2003 el Grupo Graña y Montero llevó a cabo la emisión de los denominados "Bonos de Titulización Graña y Montero y subsidiarias, Primera Emisión", participando como originadores GyM S.A., GMP S.A., GMD S.A., GMI S.A. Ingenieros Consultores S.A., CONCAR S.A. y Graña y Montero S.A.A. La emisión de estos bonos tuvo como objetivo liberar recursos del grupo incrementando el vencimiento promedio de la deuda financiera, diversificar las fuentes de fondos, reducir el costo financiero y asegurar la financiación de sus inversiones futuras (Nota 17 d). d) Fusión de negocios En Junta de Directorio del 27 de octubre del 2005 se aprobó la fusión entre Graña y Montero S.A.A. y Edificio Graña y Montero S.A., operación a través de la cual la primera absorbe a la segunda. 96 Al respecto y sobre la base de los covenants relacionados a la emisión de los Bonos de Titulización, la Compañía ha solicitado autorización al Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y del Nederlanse Financierings - Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO), garantes de la emisión, para realizar dicha transacción. Con fecha 11 de noviembre del 2005, ambas entidades dieron su consentimiento para esta fusión, lo cual fue ratificado con la Asamblea de Obligacionistas del 16 de diciembre de 2005. La operación tendrá como fecha efectiva el 31 de enero del 2006. 2. PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación. Estos principios y prácticas han sido aplicados uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario. a) Bases de preparación Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú comprenden a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas a través de Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIF incorporan a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y a los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (SIC). A la fecha de los estados financieros el Consejo Normativo de Contabilidad ha oficializado la aplicación obligatoria de las NIC de la 1 a la 41 y de las SIC de la 1 a la 33. Los estados financieros consolidados del año 2005 han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico. Hasta el 31 de diciembre del 2004, los estados financieros consolidados se ajustaron para reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda de acuerdo con la metodología aprobada por el Consejo Normativo de Contabilidad. Esta metodología requirió la actualización de las partidas no monetarias de los estados financieros consolidados en función a su fecha de origen aplicando los índices de precios al por mayor. Los saldos ajustados por inflación al 31 de diciembre del 2004 han sido considerados como los saldos iniciales históricos al 1 de enero del 2005. El efecto de este cambio contable ha significado que al 31 de diciembre del 2005, el total de los activos y del patrimonio neto sean menores en aproximadamente S/.15.4 y S/.8.6 millones y la utilidad neta del 2005 sea menor en aproximadamente S/.6.8 millones. La variación en el poder adquisitivo de la moneda peruana en los años 2005 y 2004, con referencia al índice de precios al por mayor, de acuerdo con estadísticas oficiales, ha sido de 3.6% y 4.9%, respectivamente. El Consejo Normativo de Contabilidad a través de su Resolución No.034-2005-EF/93.01 del 2 de marzo del 2005 oficializó la aplicación obligatoria, a partir del 1 de enero del 2006, de las NIIF que se detallan a continuación: n NIC 1 (revisada en 2003) Presentación de Estados Financieros n NIC 2 (revisada en 2003) Existencias n NIC 8 (revisada en 2003) Políticas Contables, Cambios en Estimados Contables y Errores n NIC 10 (revisada en 2003) Eventos Posteriores a la Fecha del Balance General n NIC 16 (revisada en 2003) Inmuebles, Maquinaria y Equipo n NIC 17 (revisada en 2003) Arrendamientos n NIC 24 (revisada en 2003)Revelación sobre partes vinculadas n NIC 32 (revisada en 2003) Instrumentos Financieros: Revelación y Presentación n NIC 33 (revisada en 2003)Utilidad por Acción n NIC 36 (emitida en 2004) Deterioro de Activos n NIC 38 (emitida en 2004) Activos Intangibles n NIC 39 (revisada en 2003) Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición n NIIF 1(emitida en 2004) Adopción por primera vez de las NIIF n NIIF 2 (emitida en 2004) Pagos Basados en Acciones n NIIF 3 (emitida en 2004) Combinaciones de Negocios n NIIF 4(emitida en 2004) Contratos de Seguro n NIIF 5(emitida en 2004) Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones descontinuadas Respecto de las NIC 21 y 27 revisadas en el 2003, el Consejo Normativo de Contabilidad, tomando en consideración que se requiere de mayor estudio de los criterios técnicos sobre los que las empresas deben sustentar y establecer su moneda funcional, y teniendo en cuenta la importancia que le otorgan los dispositivos legales en el Perú a los estados financieros individuales, a través de su resolución No. 038-2005-EF /93.01 de fecha 28 de diciembre del 2005, publicada el 3 de febrero del 2006, acordó suspender la entrada en vigencia de la NIC 21 revisada en el 2003 hasta el 31 de diciembre de 2006, restituir por el mismo período la NIC 21 anterior así como las SIC 19 y 30, excepto por el tratamiento alternativo indicado en los párrafos del 20 al 22 de la referida norma; esta resolución no impide la aplicación optativa de la NIC 21 revisada en el 2003, en los términos que se indican en el artículo 3 de la resolución No. 034-2005-EF/93.01. En adición se mantiene la aplicación en el Perú del método de participación patrimonial en la elaboración de los estados financieros individuales, para la valuación de las inversiones en subsidiarias y asociadas. La Gerencia estima que la adopción de estas normas no resultará en cambios sustanciales en sus políticas contables, excepto por en la adopción de la NIIF 3, NIC 36 (revisada en 2004) y NIC 38 (revisada en 2004) que implicará un cambio en el tratamiento contable del crédito mercantil El saldo del crédito mercantil al 31 de diciembre del 2005 de S/.34.9 millones (Nota 13) se amortiza por el método de línea recta en un periodo de 20 años. De acuerdo con lo prescrito por la NIIF 3, no es permitida la amortización del crédito mercantil; la amortización acumulada al 1 de enero del 2005 será eliminada con crédito al costo del crédito mercantil. En adelante el crédito mercantil será evaluado anualmente por deterioro. b) Estimados y criterios contables críticos El proceso de preparación de los estados financieros consolidados requiere que la Gerencia de la Compañía lleve a cabo estimaciones y supuestos para la determinación de los saldos de los activos y pasivos, la exposición de contingencias y el reconocimiento de los ingresos y gastos. Si estas estimaciones y supuestos, que están basados en el mejor criterio de la Gerencia a la fecha de los estados financieros consolidados, variaran en el futuro como resultado de cambios en las premisas en las que se sustentaron, los correspondientes saldos de los estados financieros consolidados serán corregidos en la fecha en la que el cambio en las estimaciones y supuestos se produzca. Las principales estimaciones relacionadas con los estados financieros consolidados se refieren a la provisión para cuentas de cobranza dudosa, la provisión por obsolescencia de las existencias, la depreciación de los bienes del activo fijo, la amortización de intangibles, el reconocimiento de ingresos y costos y el impuesto a la renta y la participación de los trabajadores (corriente y diferido). c) Estados financieros consolidados Subsidiarias Las subsidiarias son todas las entidades (incluyendo las entidades para propósitos especiales) sobre las que la Compañía tiene el poder de gobernar sus políticas operativas y financieras generalmente por ser propietaria de más de la mitad de sus acciones con derecho a voto. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control es transferido a la Compañía. Estas no se consolidan desde la fecha en la que el control cesa. La Compañía usa el método de compra para contabilizar la adquisición de subsidiarias. El costo de una adquisición se determina como el valor razonable de los activos entregados, instrumentos de patrimonio emitidos y pasivos incurridos o asumidos a la fecha del intercambio, más los costos directamente atribuibles a la adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios se valorizan inicialmente a sus valores razonables a la fecha de la 98 adquisición. El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de la Compañía en los activos netos identificables adquiridos se registra como crédito mercantil. Las transacciones, los saldos y ganancias no realizadas entre las empresas que la Compañía controla se eliminan. También se eliminan las pérdidas no realizadas a menos que la transacción evidencie el deterioro en el valor del activo transferido. Consorcios La participación de la Compañía en entidades controladas mancomunadamente se registra por el método de consolidación proporcional, por el que la Compañía incluye en los componentes relevantes de sus estados financieros consolidados la participación proporcional de su interés en los ingresos y gastos, activos y pasivos y flujos de efectivo individuales de la asociación en participación. Las transacciones significativas entre la Compañía y las asociaciones en participación han sido eliminadas. Los estados financieros consolidados comprenden los estados financieros de Graña y Montero S.A.A., los estados financieros de las subsidiarias y de los consorcios que se detallan en la Nota 1 y del patrimonio en fideicomiso (Nota 17 d). d) Traducción de moneda extranjera Moneda de medición y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros consolidados de la Compañía se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda de medición). Los estados financieros consolidados se presentan en nuevos soles, que es la moneda de medición y la moneda de presentación de la Compañía. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda de medición usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones. Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten del pago de tales transacciones y de la traducción a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios y no monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de ganancias y pérdidas. e) Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar diversas Las cuentas por cobrar se reconocen a su valor razonable menos su provisión por deterioro. La provisión por deterioro de las cuentas por cobrar se establece cuando existe evidencia objetiva de que la Compañía no podrá cobrar todos los montos vencidos de acuerdo a los términos originales de las cuentas por cobrar. El monto de la provisión se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas. Las cuentas por cobrar comerciales se presentan neta de los adelantos recibidos de clientes, siempre que estén relacionados con un mismo contrato de obra y que dicho contrato establezca la posibilidad de compensación. f) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. Los instrumentos financieros incluyen a los instrumentos primarios como son las cuentas por cobrar, las cuentas por pagar y las acciones representativas del capital. Los instrumentos financieros se clasifican como de pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los pagos a los tenedores de los instrumentos financieros registrados como de capital, se registran directamente en el patrimonio neto. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. En opinión de la Gerencia, los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compañía al 31 de diciembre del 2005 y 2004 no difieren significativamente de sus valores razonables. Las políticas contables sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas se revelan en las respectivas políticas contables descritas en esta Nota. g) Existencias Las existencias se valorizan a su costo de construcción, de adquisición y/o de aporte el cual no excede el valor neto realizable. El costo de los materiales de construcción se determina usando el método promedio ponderado, excepto en el caso de las existencias por recibir, que se determina usando el método de identificación específica. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para poner las existencias en condiciones de venta y para realizar su comercialización. Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto realizable, se constituye una provisión para desvalorización de existencias con cargo a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones. h) Inversiones Inversiones en subsidiarias Las inversiones en empresas en las que la Compañía mantiene un interés entre el 20% y el 50% de los derechos a voto, o en las que ejerce influencia significativa, se registran bajo el método de participación patrimonial reconociendo los resultados obtenidos por estas empresas con cargo o crédito, según corresponda, al valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en efectivo y en acciones de las asociadas y subsidiarias se acreditan al saldo de la inversión. Inversiones en afiliadas y terceros Las inversiones en empresas afiliadas y otras empresas (terceros) están registradas a su costo de adquisición, acreditándose a resultados los dividendos recibidos en efectivo. La Gerencia de la Compañía constituye provisiones para fluctuación de inversiones en valores sólo en el caso que se considere que su deterioro es de carácter permanente y tomando en cuenta las expectativas de desarrollo de estas inversiones. i) Inversiones disponibles para la venta y operaciones discontinuas Las inversiones que se mantendrán por un periodo indefinido, que pueden ser vendidas por necesidades de liquidez o cambios en las tasas de interés, se clasifican como disponibles para la venta; estas inversiones se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intención expresa de mantener la inversión por menos de 12 meses contados desde la fecha del balance general o a menos que sea necesario venderlas para aumentar el capital operativo de la Compañía, en cuyo caso se mostrarán como activos corrientes. Las inversiones disponibles para la venta deben ser registradas a su valor razonable. Las ganancias y pérdidas realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se incluyen en los resultados del periodo en el que se originan. Una operación discontinua es un componente de la Compañía que representa una parte importante y separable de alguna de las líneas de negocios y que puede ser objeto de separación desde el punto de vista de las operaciones, así como para propósitos de información financiera, el cual se ha decidido desapropiar en su totalidad o en partes. j) Inmuebles, maquinaria y equipo Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo histórico menos su depreciación. El costo histórico incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición de estas partidas. Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes del activo fijo que incrementen la capacidad original de los bienes se capitalizan, los demás costos se 100 reconocen en resultados. Los terrenos no se deprecian. La depreciación de la maquinaria y equipo y unidades de transporte reconocidos como "Equipo mayor" se deprecian en función a las horas de utilización de las mismas, con relación a las horas estimadas útiles de estos activos. La depreciación de otros activos que no califican como "Equipo mayor" se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor residual durante el estimado de su vida útil como sigue: edificios y otras construcciones 33 años, maquinaria y equipo y unidades de transporte entre 5 y 10 años y muebles y enseres y equipos diversos entre 4 y 10 años. Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada balance general. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable. Las ganancias y pérdidas por la venta de bienes del activo fijo corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas. k) Contratos de arrendamiento financiero Los contratos de arrendamiento y/o de venta con pacto de retroarrendamiento de inmuebles, maquinaria y equipo y unidades inmobiliarias por las que la Compañía asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios relativos a la propiedad del bien arrendado se clasifican como arrendamientos financieros y se capitalizan al inicio del contrato al menor valor que resulta entre el valor razonable del bien arrendado y el valor presente de los pagos mínimos de las cuotas de arrendamiento. Los pagos de las cuotas de arrendamiento se asignan a reducir el pasivo y al reconocimiento del cargo financiero de forma tal que se obtenga una tasa de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortización. Las obligaciones por arrendamientos financieros y/o de venta con pacto de retroarrendamiento financiero, netos de los cargos financieros, se incluyen en la cuenta Deuda a largo plazo en el balance general. El costo financiero se carga a resultados en el período del arrendamiento. El costo de los activos adquiridos a través de arrendamientos financieros y/o de venta con pacto de retroarrendamiento financiero se deprecia en el estimado de su vida útil. l) Crédito mercantil La fusión de G y M S.A. con GMA S.A. realizada el 24 de setiembre de 1997 fue contabilizada de acuerdo con el método de compra en una combinación de negocios al valor razonable de los activos y pasivos de la compañía adquirida e incorporando sus operaciones en los estados financieros desde la referida fecha. La diferencia entre el costo de la inversión de la G y M S.A. en GMA S.A. y el valor razonable de los activos netos de dicha compañía es presentada como Crédito mercantil, la misma que se amortiza por el método de línea recta en 20 años a partir de 1998. m) Otros activos Los costos incurridos relativos a la rehabilitación de la carretera Arequipa-Matarani y en la remodelación del Ovalo Gutiérrez han sido activados y se amortizan mensualmente hasta el vencimiento de los contratos de concesión correspondientes. Las inversiones en exploración, desarrollo y derecho de suscripción de contratos de concesión, son amortizados a partir del ejercicio en que se obtienen ingresos por su explotación hasta el vencimiento de los respectivos contratos. De otro lado, las inversiones en exploración y explotación, referidos a aquellos contratos de exploración en donde se haya determinado que los resultados no son exitosos, son cargados a resultados en el período en que se determine esta situación, después de la compensación atribuible a la participación de terceros en dichas inversiones, de ser el caso. Los costos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas de computación se reconocen en resultados cuando se incurren. Sin embargo, los costos que están directamente asociados con programas de computación únicos e identificables, que son controlados por la Compañía y que brindarán beneficios económicos futuros mayores que su costo en más de un año son reconocidos como activos intangibles. Los costos directos vinculados al desarrollo de programas de computación incluyen costos de personal que los desarrolla y una alícuota de los gastos generales. Los costos de desarrollo de programas de computación capitalizados se amortizan por el método de línea recta en el estimado de su vida útil, sin exceder de de cuatro años. n) Deterioro de activos En el caso de ocurrencia de eventos o cambios económicos que indiquen que el valor en libros de los activos de vida útil prolongada se ha deteriorado, la Compañía estima su valor recuperable y si es necesario reconoce una pérdida por deterioro con cargo a los resultados del ejercicio. Esta pérdida es el monto en el que el valor en libros del activo es reducido a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor valor entre el monto neto que se obtendría de su venta y su valor de uso. El valor de venta neto corresponde al monto que se obtendría de la venta del activo en una transacción cerrada entre partes no relacionadas, el precio de referencia en un mercado activo o el de transacciones similares recientes. El valor en uso corresponde al valor presente de los flujos futuros estimados que se obtendría del uso continuo del activo y su disposición final al término de su vida útil. o) Préstamos y emisión de bonos de titulización Los préstamos y los fondos provenientes de la emisión de bonos de titulización se reconocen en la fecha en que los fondos se reciben, neto de los costos incurridos en la transacción. En períodos subsiguientes, los préstamos y los fondos provenientes de la emisión de bonos de titulización se registran al costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el monto a desembolsar se reconoce en resultados en función de la tasa efectiva de la transacción. En octubre del 2003, el Grupo Graña y Montero realizó una emisión de bonos de titulización. La estructura de esta titulización contempla el compromiso de los originadores de transferir a un patrimonio en fideicomiso administrado por una sociedad titulizadora local, un porcentaje de sus flujos futuros. La transferencia de estos flujos es efectuada al costo. El costo amortizado se determina aplicando la tasa efectiva de la transacción que corresponde a la tasa de descuento que iguala los flujos esperados de pagos futuros hasta el vencimiento de la obligación con el valor en libros del pasivo financiero. p) Impuesto a la renta diferido El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo reconociendo el efecto de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y su saldo en los estados financieros. Las principales diferencias temporales surgen por los ingresos y costos diferidos en las obras de acuerdo con el avance de las mismas, por los bienes adquiridos bajo la modalidad de arrendamiento financiero, por las diferentes tasas de depreciación y las provisiones por contingencias tributarias. Impuestos diferidos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se dispongan de beneficios gravables en el futuro contra los que se puede utilizar estos créditos. El efecto de las diferencias temporales también es considerado en el cálculo de la participación de los trabajadores. q) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de hechos pasados, es probable que se requiera de la salida de recursos para cancelar la obligación y es posible estimar su monto confiablemente. r) Contingencias Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros y se exponen en notas a los estados financieros debido a que su ocurrencia se considera remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y se revelan en notas a los estados financieros sólo si es probable su realización. s) Reconocimiento de ingresos y costos Los ingresos por valorizaciones de obras y sus respectivos costos son reconocidos como tales al momento de su ejecución, de acuerdo con el avance de las obras. Adicionalmente, dichos ingresos y costos se ajustan para reconocer el margen de utilidad final proyectada de las obras, que es revisado periódicamente. Los ingresos se facturan previa aprobación de los propietarios de las obras. Los ingresos y costos por los servicios prestados son reconocidos como tales al momento en que dichos servicios son 102 realizados. t) Efectivo y equivalentes de efectivo Para propósitos del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible, depósitos a la vista en bancos y otras inversiones altamente líquidas de corto plazo, y excluye los fondos sujetos a restricción. u) Reclasificaciones Ciertas reclasificaciones han sido incorporadas a los estados financieros del 2004 para permitir su comparación con los estados financieros al 31 de diciembre del 2005. 3. ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los precios de mercado de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y en los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros. El programa de administración de riesgos de la Compañía se centra en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar los potenciales efectos adversos en su performance financiera. La administración de riesgos se efectúa a través de la Gerencia de Finanzas que sigue las políticas aprobadas por el Directorio. Esta gerencia identifica, evalúa y cubre (cobertura) de la mejor manera posible los riesgos financieros en estrecha cooperación con las unidades operativas. i) Riesgo de tipo de cambio La Compañía opera internacionalmente y está expuesta al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera que surgen de su exposición a diversas monedas, en especial el dólar estadounidense. A fin de reducir esta exposición la Compañía realiza esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los activos y pasivos en moneda extranjera. ii) Riesgo de tasa de interés Los ingresos y los flujos de caja operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado. La deuda de corto plazo y largo plazo de la Compañía está sujeta a tasa fija sólo la deuda a corto plazo por préstamos bancarios que financia capital de trabajo está afecta a la fluctuación de tipo de cambio. iii) Riesgo de crédito La Compañía no tiene riesgos significativos de concentración de crédito. La Compañía ha establecido políticas para asegurar el adecuado otorgamiento de préstamos a sus subsidiarias y afiliadas. Las transacciones en efectivo se limitan a instituciones financieras de crédito de alta calidad. Adicionalmente, la emisión de bonos de titulización logró diversificar las fuentes de financiamiento de la Compañía lo que posibilita incrementar las capacidades adicionales de financiamiento bancario para el desarrollo futuro. iv) Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado. La Compañía mantiene al 31 de diciembre del 2005 los siguientes ratios de liquidez a) Vencimiento de deuda promedio: b) Deuda / EBITDA: 30.26 meses. 16.12 meses. Debido a que el promedio de vencimiento de deuda es mayor a la capacidad de repago, no existe riesgo de liquidez. 4. SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre se resumen como sigue: 2005 2004 US$000 US$000 Caja y bancos y fondos sujetos a restricción 19,252 19,071 Cuentas por cobrar comerciales 36,543 11,743 Otras cuentas por cobrar 19,313 21,792 Total del activo 75,108 52,606 Sobregiros y préstamos bancarios (11,237) (10,265) Cuentas por pagar comerciales (34,733) (24,412) (7,721) (6,067) Activo Pasivo Otras cuentas por pagar Deudas a largo plazo (incluye parte corriente) Total del pasivo Pasivo neto (53,420) (55,429) (107,111) (96,173) (32,003) (43,567) Al 31 de diciembre del 2005, los tipos de cambio utilizados por la Compañía para el registro de los saldos en moneda extranjera han sido de S/.3.429 y S/.3.431 por US$1 para activos y pasivos, respectivamente (S/.3.280 y S/.3.283 por US$1 para activos y pasivos, respectivamente, al 31 de diciembre del 2004). Al 31 de diciembre del 2005 y de 2004, la Compañía y sus subsidiarias registraron ganancias en cambio por S/.41,956,000 y S/.61,936,000 y pérdidas en cambio por S/.50,052,000 y S/.46,648,000, respectivamente. 5. CAJA Y BANCOS Y FONDOS SUJETOS A RESTRICCION Al 31 de diciembre este rubro comprende: 2005 2004 S/.000 S/.000 Caja y cuentas corrientes 48,223 48,992 3,697 11,418 Fondos sujetos a restricción Cuenta en garantía 30,758 29,095 Total 82,678 89,505 Los fondos sujetos a restricción equivalentes en moneda extranjera a US$8,837,000, corresponden a la porción del efectivo proveniente de la emisión de bonos de titulización (Nota 17 d), que son mantenidos como garantía del cumplimiento del pago. 104 En el caso de no activarse los mecanismos de aceleración, estos fondos serán empleados para el pago de las dos últimas cuotas de los bonos titulizados. Al 31 de diciembre del 2005 la Compañía mantiene una Cuenta en garantía por S/.3,697,000 en el Banco de Crédito como un colateral de la fianza de fiel cumplimiento del Contrato de Concesión del Eje Multimodal Norte (IRSA Norte), dicho colateral será recuperado durante el 2006. Al 31 de diciembre del 2004 el saldo corresponde a los fondos destinados a garantizar la cancelación de los bonos corporativos emitidos en el mismo año (Nota 17 c). 6. EMPRESAS AFILIADAS El movimiento de las cuentas por cobrar y por pagar con empresas afiliadas, por el año 2005, es el siguiente: Nombre de filiales (o principal) y afiliadas Saldos iniciales Adiciones Deducciones Saldos finales S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 10,758 489 (11,247) - 2,632 909 (2,438) 1,103 13,390 1,398 (13,685) 1,103 Por cobrar Las Lomas S.A.C. Otros menores Por pagar Graña y Montero Inversiones S.A. Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A. Otros menores 789 - (789) - 1,413 63 - 1,476 314 102 (355) 61 2,516 165 (1,144) 1,537 Los saldos por cobrar y por pagar a empresas afiliadas están relacionados sustancialmente con préstamos para capital de trabajo y pagos efectuados por cuenta de estas empresas y préstamos recibidos, respectivamente. 7. CONSORCIOS Y PROYECTOS Al 31 de diciembre este rubro comprende: Por cobrar S/.000 2005 Por pagar Por cobrar S/.000 S/.000 2004 Por pagar S/.000 Consorcios Société d´ Énergie de la Baie James (SEBJ) - G y M S.A. (Constructores Transmantaro) - 5,284 - 4,336 - - 2,295 - G y M S.A. - Skanska 94 - 859 - Consorcio La Quinua 988 - - - - 1,101 - - 2,283 - 2,783 - Inversiones Centenario 281 - - - Proyectos Inmobiliarios Consultores S.A. 227 - 217 - G y M S.A. - Necso Entrecanales Cubiertas (Consorcio Ralco) Edificio Real 6 Proyectos Inmobiliaria Rotterdam S.A. Edificio T 7 de JM Promotores S.A. - - 5,608 Otros menores a S/.500,000. 1,263 - 2,082 655 - 5,136 6,385 13,844 4,991 Los saldos por cobrar y por pagar a los consorcios están sustancialmente relacionados con préstamos para capital de trabajo y alquileres de equipos. 8. OTRAS CUENTAS POR COBRAR Este rubro al 31 de diciembre comprende: 2005 2004 S/.000 S/.000 Depósitos en garantía por contratos 6,893 4,106 Anticipos a proveedores 8,170 9,966 Otras cuentas por cobrar 18,494 23,914 33,557 37,986 Al 31 de diciembre del 2005 los anticipos otorgados a proveedores incluyen saldos del Consorcio La Quinua y de las obras Centro Comercial Plaza Lima Sur y Carretera Imperial Izcuchaca por S/.1.9, S/.1.4 y S/.1.2 millones respectivamente (S/.3.4 y S/.2.0 millones de Carretera Imperial Izcuchaca y Torre Ciurlizza respectivamente al 31 de diciembre del 2004). Al 31 de diciembre del 2005, Otras cuentas por cobrar incluyen principalmente lo siguiente: n Cuenta por cobrar a Larco Mar por S/.2,500,000 (S/.712,000 al 31 de diciembre del 2004). n El derecho de cobranza sobre una deuda de Inversiones Larco Mar S.A. por S/.872,000 (S/.3,374,000 en el 2004), equivalente en moneda extranjera a US$255,000 (US$1,017,000 en el 2004). n Cuenta por cobrar de GMP S.A a Consorcio Terminales por S/.2.1 millones. 9. EXISTENCIAS Este rubro al 31 de diciembre comprende: 106 2005 2004 S/.000 S/.000 Inmuebles y terrenos 28,066 22,729 Materiales de construcción 19,862 14,628 9,347 11,970 Mercaderías Inmuebles de asociaciones en participación 528 528 Existencias por recibir 119 2,177 57,922 52,032 (373) (1,114) 57,549 50,918 Provisión por desvalorización de existencias Inmuebles y terrenos Este rubro comprende los inmuebles T2, T8, T9 y T10 del Centro Empresarial Camino Real por un valor de S/.9.2 millones y los terrenos de la playa de Las Lomas S.A.C. por S/.12.5 millones. Materiales de construcción Los materiales de construcción comprenden aquellos suministros reusables. Al 31 de diciembre del 2005 los saldos corresponden principalmente a suministros empleados en las obras Andoas Plus y Parssa Chimbote por un importe de S/.2.7 y S/.1.2 millones respectivamente (al 31 de diciembre del 2004 corresponden a la división de Central de Equipos y a la obra Andoas Plus por un importe de S/.1.9 y S/.1.4 millones, respectivamente). 10. INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS Al 31 de diciembre del 2005, el saldo de esta cuenta incluye las siguientes inversiones: n Al 31 de diciembre del 2005 el saldo de 33.5 millones (S/.37.5 al 31 de diciembre del 2004), corresponde a inversiones en Larco Mar S.A. (segmento de entretenimiento) con un porcentaje de participación equivalente al 83.17%. Los activos y pasivos relacionados a dicha inversión se han presentado como operación discontinua debido a la decisión de la Gerencia de desapropiarla mediante un plan de colocación en el mercado de capitales. La parte proporcional correspondiente a la Compañía de los resultados, así como los activos y pasivos de la inversión a ser dada de baja a través de su venta, es el siguiente: 2005 2004 S/.000 S/.000 Ingresos 13,681 13,572 Costo del servicio (6,006) (5,811) Gastos operativos (3,633) (3,394) (925) 615 3,117 4,982 (551) (458) 2,566 4,524 491 466 Cuentas por cobrar 3,726 4,006 Otros activos corrientes 6,326 1,444 10,543 5,916 Inmueble maquinaria y equipo 69,917 71,067 4,206 4,580 84,666 81,563 Resultados Otros ingresos (gastos) Utilidad antes de impuestos Impuestos Utilidad del año de operación discontinua Balance General Caja y bancos Otros activos no corrientes Cuentas por pagar 1,578 2,185 Parte corriente de la deuda a largo plazo 4,968 4,358 6,546 6,543 41,733 41,837 5,583 4,945 Patrimonio 30,804 28,238 84,666 81,563 Deuda a largo plazo Otros pasivos no corrientes En el 2005 la Gerencia registró una provisión con cargo al resultado del ejercicio ascendente a S/.4,100,000 para llevar la inversión a su valor razonable. n Participación de la Compañía en el 0.6% del patrimonio de Transportadora de Gas del Perú S.A. equivalente a S/.5,106,000. No se considera necesario su registro al valor razonable, debido a que el deterioro que presenta con respecto a su participación en el patrimonio es de carácter temporal y tomando en cuenta las expectativas de desarrollo de esta inversión, su recuperación es previsible. 11. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y CONSORCIOS Al 31 de diciembre, este rubro comprende las siguientes inversiones en acciones comunes y aportes en efectivo: Participación Cantidad en el capital Valor en libros de acciones 2005 2004 2005 2004 % % S/.000 S/.000 Empresas asociadas: Norvial S.A. 10,422,200 34.00 34.00 22,056 19,966 Inmobiliaria Almonte S.A. 3,299,740 13.82 13.82 7,023 7,023 Inmobiliaria Viena S.A. 2,759,909 13.99 13.99 2,691 2,692 Sierra Morena S.A. 4,973,115 33.33 33.33 5,692 5,692 41,732 41.12 41.12 3,698 3,698 Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A. 108 Inmobiliaria Gold S.A. Inversiones Larco Mar S.A. Soletanche Bachy Perú S.A. 8,842,222 - 64.69 - 7,739 513,380 20.15 20.15 1,250 1,250 1,215,000 - 40.00 - 336 Otras inversiones 3,404 3,038 45,814 51,434 Consorcios: Real Once 30.00 30.00 1,860 1,778 Inmobiliaria Luz del Sur 29.00 29.00 6,623 6,623 Real Uno 46.88 46.88 1,212 1,211 CONSIN 10.20 - 512 - CONIRSA Tramo 2 18.00 - 293 - CONIRSA Tramo 3 18.00 - 293 - 10,793 9,612 56,607 61,046 12. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO Al 31 de diciembre este rubro comprende: Saldo iniciales Adiciones S/.000 S/.000 Deducciones y/o ajustes Saldo finales S/.000 S/.000 Costo Terrenos Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Muebles y enseres 6,444 6 184 6,634 42,245 623 2,741 45,609 267,000 24,098 (1,779) 289,319 13,997 4,045 (1,857) 16,185 98,994 20,826 (27,559) 92,261 Unidades de transporte, equipos diversos y otros Unidades por recibir 1,238 4 - 1,242 Trabajos en curso 7,623 11,963 (10,790) 8,796 437,541 61,565 (39,060) 460,046 10,083 1,449 (179) 11,353 178,015 24,501 (6,402) 196,114 9,742 991 (2,281) 8,452 67,207 12,751 (26,024) 53,934 265,047 39,692 (34,886) 269,853 172,494 190,193 Depreciación acumulada Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Muebles y enseres Unidades de transporte, equipos diversos y otros - Costo neto Al 31 de diciembre del 2005, las cuentas de inmuebles, maquinaria y equipo incluyen activos adquiridos bajo la modalidad de arrendamiento financiero y venta con pacto de retroarrendamiento financiero por aproximadamente S/.33.6 millones (S/.40.9 millones en el 2004). 13. CREDITO MERCANTIL Corresponde al mayor valor pagado por la Compañía para obtener la totalidad del capital social de GMA S.A. respecto al valor de su correspondiente participación en el patrimonio neto. El saldo al 31 de diciembre del 2005 de S/.34.9 millones (S/.37.8 millones en el 2004) se muestra neto de la amortización acumulada correspondiente de S/.23.1 millones (S/.20.2 millones en el 2004). 14. OTROS ACTIVOS Al 31 de diciembre del 2005, este rubro comprende: Saldo iniciales Adiciones Ajustes S/.000 Costo Amortización Saldo finales S/.000 S/.000 S/.000 124,756 3,021 (2,740) 125,037 (89,336) (9,616) 8,492 (90,460) 35,420 (6,595) 5,752 34,577 Los costos capitalizados en el saldo de esta cuenta se refieren principalmente a: a) El costo incurrido en la habilitación de la carretera Arequipa-Matarani cuya concesión de mantenimiento, rehabilitación y explotación vence en mayo del 2006. Dicho costo ascendió a S/.41.7 millones y su amortización acumulada es de S/.40.1 millones (S/.35.3 millones en el 2004). b) El costo incurrido por la ejecución del proyecto de remodelación del Parque Ovalo Gutiérrez, que otorga el derecho de concesión de estacionamientos y otros servicios por un período de 30 años contados a partir de setiembre de 1997. El costo total incurrido ascendió a S/.9.5 millones y su amortización acumulada es de S/.2.6 millones (S/.2.3 millones en el 2004). c) Gastos de inversiones en exploración, desarrollo y derechos de suscripción obtenidos a través de los contratos de explotación petrolera de los lotes I y V y en el derecho obtenido para la concesión en la administración de los terminales de distribución de combustible de propiedad de PETROPERU S.A. El costo total incurrido ascendió a S/.33.9 millones y su amortización acumulada es de S/.21.9 millones (S/.20.5 millones en el 2004). 110 d) Costos relacionados con la adquisición de ciertas licencias de software e implementación del Oracle por S/.14 millones (S/.13.3 millones en el 2004) y su amortización acumulada por S/.12 millones (S/.10.7 millones en el 2004). Los ajustes registrados en el saldo de esta cuenta corresponden principalmente al castigo de licencias y proyectos relacionados a GMD por S/.8.2 millones, los cuales se encontraban totalmente amortizados. 15. SOBREGIROS Y PRESTAMOS BANCARIOS Al 31 de diciembre el saldo de este rubro comprende: 2005 2004 S/.000 S/.000 367 881 Banco de Crédito del Perú 16,627 9,111 Cooperativa de Ahorro y Crédito - ABACO (operación Wong) 12,277 - 5,935 3,732 Sobregiros bancarios Préstamos bancarios - Banco Wiese Sudameris Banco Interamericano de Finanzas 4,128 2,281 Interbank 2,342 7,090 Santa Cruz OTB 2,059 1,577 Banco Económico 1,647 - Banco Continental 1,437 699 997 - Atlantic Security Bank - 2,737 Bank Boston N.A., Sucursal Perú - 7,521 Banco Sudamericano - 3,606 Banco Financiero - 770 BCP Leasing Banco de Crédito OTB Otros bancos - 2,235 490 117 48,306 42,357 Los préstamos bancarios al 31 de diciembre del 2005 son de vencimiento corriente y devengan tasas de interés vigentes en el mercado financiero. En adición, algunos de estos préstamos se encuentran garantizados con los avales y bienes que se detallan en la Nota 21. 16. OTRAS CUENTAS POR PAGAR Este rubro al 31 de diciembre comprende: 2005 2004 S/.000 S/.000 Tributos, contribuciones, remuneraciones y participaciones 48,475 39,919 - 5,131 1,537 2,516 Adelanto por contrato de obras Empresas afiliadas (Nota 6) 6,385 4,991 Diversas Consorcios y proyectos (Nota 7) 20,795 20,632 77,192 73,189 17. DEUDA A LARGO PLAZO Este rubro al 31 de diciembre comprende: 2005 Total 2004 2005 Corriente No corriente 2004 2005 2004 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Deuda bancaria 41,257 40,821 15,509 16,779 25,748 24,042 Deuda con terceros 27,390 21,774 4,931 3,292 22,459 18,482 Bonos corporativos Bonos de titulización Provisiones diversas - 25,317 - 2,410 - 22,907 143,674 153,267 26,585 23,365 117,089 129,902 6,695 1,902 - - 6,695 1,902 219,016 243,081 47,025 45,846 171,991 197,235 a) Deuda bancaria Nombre del acreedor Clase de obligación Venci- miento 2005 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Citibank Pagaré 2005 - 3,435 - 2,108 - 1,327 Atlantic Securuty Bank Pagaré 2005 - 5,164 - 967 - 4,197 Atlantic Securuty Bank Pagaré 2005 - 3,714 - - - 3,714 Banco de Crédito de Bolivia Banco Continental Banco BISA 112 S/.000 Total CorrienteNo corriente 2004 2005 2004 2005 2004 Préstamo 2009 6,341 7,172 1,812 1,105 4,529 6,067 Leasing 2008 3,278 - 1,050 - 2,228 - Pagaré 2007 1,853 - 1,235 - 618 - Banco Financiero Préstamo 2009 - 1,718 - - - 1,718 Banco Financiero Leasing 2005 - 4,019 - 2,775 - 1,244 Banco Wiese Sudameris Pagaré 2005 - 1,149 - 985 - 164 Interbank Leasing 2007 104 172 81 72 23 100 Bank Boston Leasing 2005 - 2,573 - 1,109 - 1,464 Bank Boston Leasing 2005 - 10 - 10 - - Latino Leasing Leasing 2011 1,300 193 232 153 1,068 40 Corporación Financiera de Desarrollo Pagaré 2005 - 2,757 - 1,895 - 862 Banco de Crédito del Perú Leasing 2006 1,256 3,907 1,256 2,705 - Banco de Crédito del Perú Leasing 2007 1,297 - 691 - 606 - Banco de Crédito del Perú Pagaré 2009 13,724 - 3,431 - 10,293 - 1,202 Interleasing Leasing 2008 7,980 1,699 3,918 820 4,062 879 América Leasing Leasing 2006 3,470 2,477 1,433 1,758 2,037 719 América Leasing Leasing 2006 - 8 - 8 - - América Leasing Leasing 2007 - 89 - 26 - 63 América Leasing Leasing 2005 - 77 - 39 - 38 América Leasing Leasing 2007 61 180 44 72 17 108 Otros menores 593 308 326 172 267 136 41,257 40,821 15,509 16,779 25,748 24,042 Al 31 de diciembre del 2005 y 2004, los préstamos recibidos de instituciones financieras en dólares estadounidenses, principalmente para la adquisición de maquinaria y equipo, devengan las tasas de interés que varían entre 5% y 8% y se encuentran garantizados por los bienes adquiridos (Nota 12). El cronograma de pagos de la deuda bancaria a largo plazo es el siguiente: Años Total S/.000 2006 4,726 2007 3,315 2008 11,258 2009 20,065 2011 1,893 41,257 Contratos de arrendamiento financiero Al 31 de diciembre los pagos mínimos a efectuarse y el valor presente de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero son los siguientes: 2005 2004 S/.000 S/.000 3,312 10,408 Mayor a 1 año y hasta 5 años Hasta 1 año 17,082 6,025 20,394 16,433 (1,838) (1,491) 18,556 14,942 Cargos financieros futuros sobre contratos de arrendamiento financiero Valor presente de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero El valor presente de las obligaciones de arrendamiento financiero es como sigue: 2005 2004 S/.000 S/.000 2,921 9,359 15,611 5,293 24 290 18,556 14,942 Hasta 1 año Mayor a 1 año y hasta 5 años Mayor a 5 años b) Deuda con terceros Nombre del acreedor Clase de obligación Venci- miento 2005 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Superintendencia Nacional de Administracion Fraccionamiento Tributaria - SUNAT tributario Varios 14,470 15,728 1,758 983 12,712 14,745 Deuda 2006 9,649 3,190 3,173 2,309 6,476 881 Otros - 3,271 2,856 - - 3,271 2,856 27,390 21,774 4,931 3,292 22,459 18,482 Hewlett Packard del Perú S.A. 114 Total CorrienteNo corriente 2004 2005 2004 2005 2004 c) Bonos Corporativos En Junta General Obligatoria de Accionistas del 25 de junio del 2004 y del 22 de diciembre del 2004, se acordó la emisión de la "Oferta de Redención de Acciones Comunes y Suscripción y Pago de Bonos Corporativos", adecuada a una Oferta Pública de Intercambio de hasta 31,995,804 acciones comunes. Esta oferta derivada del acuerdo entre The Peru Privatization and Development Fund (en adelante PPF) y la Compañía, surgido con relación a la opción de venta que mantenía PPF sobre sus acciones comunes, liquida la opción de reclamar el reembolso parcial de su inversión efectuada en mayo de 1999. Como consecuencia de esta oferta se intercambiaron 25,193,436 acciones por una cantidad similar de Bonos Corporativos Graña y Montero S.A.A. Segunda Emisión. La emisión de estos bonos generó un pasivo total de US$7.7 millones de los cuales a diciembre del 2003 se encontraban registrados US$6.8 millones. Durante el año 2005 la Compañía ha cancelado la obligación a través de la aplicación de la cuenta en garantía y a través ofertas públicas de recompra de los bonos. d) Bonos de Titulización En Junta General Obligatoria de Accionistas del 24 de julio del 2003 se aprobó la titulización de los flujos futuros de algunas empresas del Grupo Graña y Montero (originadores), a través de la constitución el 29 de agosto del 2003 de un patrimonio fideicometido, el cual es administrado por la sociedad titulizadora Intertítulos S.A. Los "Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias" cuya primera emisión fue de US$50,000,000, estarán respaldados en su pago por un porcentaje pre-establecido para cada originador de los ingresos que se generen producto de las ventas futuras que realicen las empresas del Grupo y tendrán como garantía adicional las acciones representativas del capital social de cuatro de los seis originadores (GMI S.A., GMD S.A., GMP S.A. y CONCAR S.A.). Adicionalmente, los bonos titulizados cuentan con una garantía parcial del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y del Nederlanse Financierings - Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO) de Holanda por un total de US$20 millones y una cuenta de reserva obtenida producto de la emisión, ascendente a dos cupones de US$8.8 millones. Los bonos de titulización serán cancelados a través de quince cuotas (6 meses de gracia de pago de principal) amortizables semestralmente con una vigencia de ocho años contados a partir de su emisión y con un rendimiento de 7.5% de interés nominal anual. La cancelación de los bonos se efectuará a través de mecanismos diarios de recolección de fondos a través de cuentas bancarias fuera del patrimonio fideicometido que captarán el 100% de las cobranzas de la Compañía y devolverán a los originadores el excedente de fondos, luego de detraer los porcentajes pre-establecidos y abonados en las cuentas del patrimonio fideicometido. En octubre del 2003 mediante oferta pública se colocó la totalidad de los "Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias" - Primera Emisión, con vencimiento en el año 2011. Los fondos recaudados por la emisión de los bonos de titulización fueron distribuidos entre las empresas del Grupo Graña y Montero de la siguiente manera: Empresa Monto Reserva 2004 Total US$000 US$000 US$000 Graña y Montero S.A.A. 20,908 4,489 25,397 G y M S.A. 5,171 1,110 6,281 GMP S.A. 9,495 2,038 11,533 GMD S.A. 2,064 443 2,507 CONCAR S.A. 3,525 757 4,282 41,163 8,837 50,000 El costo amortizado de la deuda por concepto de "Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias" - Intertítulos, ha sido determinado como sigue: US$000 Capital original 2005 2004 S/.000 US$000 S/.000 50,000) 171,550) 50,000) 164,150) Capital amortizado (7,921) (27,177) (2,544) (8,352) Deuda Total 42,079 144,373 47,456 155,798 8,034 27,566 4,630 15,200 Más: Interés devengado Costos de transacción 3,853 13,219 2,179 7,154 11,887 40,785 6,809 22,354 Costos pagados por anticipado (2,582) (8,859) (2,582) (8,477) Amortización de costos de transacción (2,298) (7,885) (1,248) (4,097) Intereses amortizados (7,211) (24,740) (3,750) (12,311) (12,091) (41,484) (7,580) (24,885) Menos: Costo amortizado total 41,875 143,674 46,685 153,267 Menos porción corriente (7,748) (26,585) (7,117) (23,365) Costo amortizado no corriente 34,127 117,089 39,568 129,902 Graña y Montero y Subsidiarias y específicamente la subsidiaria GMP S.A. deben cumplir con el mantenimiento de ciertos indicadores financieros, además de cumplir con ciertas cláusulas contractuales relacionadas con la gestión de cobranzas detalladas en el correspondiente Acto Constitutivo y el mantenimiento de su solvencia patrimonial. Los indicadores mencionados se detallan a continuación: Condición Ratio requerido Ratio real Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias 116 Ratio corriente Mínimo 0.5 0.86 Endeudamiento Máximo 2.8 2,00 Cobertura de deuda Mínimo 1.2 3.35 Mínimo 1.0 1.78 GMP S.A. Ratio corriente Endeudamiento Máximo 1.6 1.08 Cobertura de deuda Mínimo 1.2 22.75 La emisión de los Bonos de Titulización no restringe la distribución de dividendos de las subsidiarias del Grupo Graña y Montero hacia su empresa Holding, Graña y Montero S.A.A. siempre y cuando sea para compensar la cuenta por cobrar que se genere por el mecanismo de recolección. Sin embargo, la distribución de dividendos que efectúe Graña y Montero S.A.A. hacia terceros está restringida en un 100% hasta el año 2006, subsiguientemente en los años 2007 hacia delante, los dividendos podrán distribuirse con un máximo de 20% de disponibilidad, de acuerdo con la política de la Compañía. El cronograma de pagos de los Bonos de Titulización es el siguiente: Años Total US$000 S/.000 2006 5,788 19,859 2007 6,231 21,379 2008 6,706 23,008 2009 7,219 24,768 2010 7,771 26,662 2011 8,364 28,697 42,079 144,373 18. PATRIMONIO NETO a) Capital Al 31 de diciembre del 2005 el capital autorizado, suscrito y pagado, de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado por 294,764,611 acciones comunes de S/.0.70 valor nominal cada una (319,958,047 acciones comunes al 31 de diciembre del 2004 de S/.1 valor nominal cada una). Al 31 de diciembre del 2005 la cotización bursátil por cada acción común ha sido de S/.0.83 y la frecuencia de su negociación ha sido de 93.14% en promedio. En Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo del 2005 se aprobó lo siguiente: n Formalización del aumento de capital de la Compañía en S/.67,014,000 producto de la capitalización del ajuste por corrección monetaria de los ejercicios comprendidos entre 1997 y 2004. n Reducción del capital social en S/.155,444,000 para su aplicación a la cuenta Resultados acumulados y efecto de adopción NIC 38. Al 31 de diciembre del 2005, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente: Porcentaje de participación individual del capital Hasta 1.00 Número de accionistas Total de participación 979 13.36 De 1.01 al 5.00 16 31.80 De 5.01 al 10.00 3 17.69 De 15.01 al 20.00 1 15.97 De 20.01 al 30.00 1 21.18 1,000 100.00 El 22 de marzo de 1999, la Security Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de América declaró efectivo el registro de las acciones de Graña y Montero S.A.A. bajo el programa de ADRs Nivel I, lo que implica que estos títulos podrían ser negociados solo por los denominados "Qualified Institucional Buyers" en el sistema "Over The Counter" (OTC) americano. A la fecha, estos títulos no se han negociado. b) Capital adicional Al 31 de diciembre del 2004 esta cuenta comprende la prima de emisión suscrita y pagada correspondiente a un aumento de capital realizado en años anteriores. c) Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. d) Resultados acumulados y efecto adopción NIC 38 Efecto adopción NIC 38 Producto de una comparación entre los valores comerciales asignados a ciertas subsidiarias por asesores externos, y los respectivos valores netos en libros; en el año 1996 el importe de S/.148.6 millones fue registrado incrementando el valor de esas inversiones y la cuenta excedente de revaluación del patrimonio neto, que fue posteriormente capitalizado. Al 31 de diciembre del 2000 el valor revaluado correspondiente a dichas inversiones neto de su amortización ascendió a S/.137.4 millones, el mismo que se amortizó en su totalidad en el año 2001 en la cuenta patrimonial Resultados Acumulados, como consecuencia de la adopción en el Perú de la NIC 38 - Activos intangibles. Al 31 de diciembre del 2005 y según acuerdo de accionistas, la Compañía ha reestructurado su composición patrimonial, proceso a través del cual ha reducido su Capital social, Capital adicional, Reserva legal y Reserva de capital en S/.155.4, S/.11.3, S/.3.3 y S/.0.2 millones para aplicarlo a los resultados acumulados y al efecto generado por la adopción de la NIC 38. Remesas del exterior De acuerdo con disposiciones legales vigentes, los inversionistas extranjeros están autorizados a transferir al exterior, en divisas libremente convertibles, previo pago de los impuestos de ley, el íntegro de sus capitales, dividendos, regalías y cualquier otro elemento de propiedad industrial, registrados en la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSION (antes denominada Comisión Nacional de Inversiones y Tecnología - CONITE). Los dividendos que se distribuyen a accionistas distintos de personas jurídicas domiciliadas están afectos a la tasa del 4.1% por concepto del impuesto a la renta de cargo de estos accionistas; dicho impuesto es retenido y liquidado por la Compañía. 118 19. PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES De acuerdo con la legislación vigente en el Perú, la participación de los trabajadores en las utilidades de la Compañía y sus subsidiarias locales fluctúa entre el 5% y 10% de la renta neta calculada de sus estados financieros individuales y la participación en su gestión debe llevarse a cabo mediante comités destinados a mejorar la producción y la productividad. En adición, la legislación vigente en el Perú establece que en el caso de aumento de capital por suscripción pública de acciones, la Compañía y sus subsidiarias locales están obligadas a ofrecer a sus trabajadores la primera opción en la suscripción de acciones en no menos del 10% del aumento de capital. En el 2005, la Compañía y sus subsidiarias registraron S/.4,887,000 (S/.2,472,000 en el 2004) por concepto de la participación en las utilidades con cargo a los resultados, monto que es deducible para propósitos del cálculo del impuesto a la renta. 20. SITUACION TRIBUTARIA a) De acuerdo con la legislación vigente, no está permitida la determinación de impuestos en forma consolidada. Graña y Montero S.A.A. y sus subsidiarias han efectuado esta determinación en forma individual. b) De acuerdo con el contrato de estabilidad jurídica suscrito el 26 de julio de 1996 con el Estado Peruano, representado por CONITE (denominado en la actualidad PROINVERSION) durante un plazo de diez años, y con vigencia desde la fecha de suscripción, la Compañía goza de beneficios de estabilidad tributaria respecto al impuesto a la renta en lo referente a la distribución de dividendos, derecho de utilizar el tipo de cambio más favorable y derecho a la no-discriminación por las entidades de los gobiernos centrales, regionales o locales, en lo referente a precios y tarifas, formas de constitución empresarial y a su condición de persona natural o jurídica, entre otras. c) La Gerencia de la Compañía y sus subsidiarias consideran que han determinado su materia imponible y la pérdida tributaria bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. Al 31 de diciembre del 2005 y 2004 la tasa del impuesto a la renta es de 30%. d) El gasto por la participación de los trabajadores e impuesto a la renta se descompone de la siguiente manera: 2005 2004 S/.000 S/.000 4,887 2,472 Participación de los trabajadores: Corriente (Nota 19) Diferido (221) 42 4,666 2,514 31,630 23,288 (820) 1,606 30,810 24,894 Impuesto a la renta: Corriente Diferido e) De acuerdo con la legislación aplicable y considerando el sistema de compensación de pérdidas tributarias arrastrables elegido por las compañías del Grupo (sistema "A"), las pérdidas tributarias acumuladas podrán computarse de la siguiente manera: Graña y Montero S.A.A. Con fecha 31 de enero de 2006, Graña y Montero S.A.A. absorbió por fusión a Edificio Graña y Montero S.A. Conforme a la legislación del impuesto a la renta, Graña y Montero S.A.A. no podrá imputar contra la renta de tercera categoría que se genere con posterioridad a la reorganización, un monto superior al de su activo fijo, antes de la reorganización, y sin tomar en cuenta revaluaciones voluntarias, esto es S/.3.4 millones. GME S.A.C. No obstante que conforme a la legislación vigente, las pérdidas tributarias acumuladas por GME S.A.C. pueden imputarse contra la renta neta de tercera categoría de los ejercicios siguientes, la Gerencia de la Compañía estima que las referidas pérdidas no serán utilizadas. Edificio Graña y Montero S.A. Con fecha 31 de enero de 2006, Graña y Montero S.A.A. absorbió por fusión a Edificio Graña y Montero S.A. Conforme a la legislación vigente, Graña y Montero S.A.A. no podrá imputar contra la renta de tercera categoría que se genere con posterioridad a la reorganización, las pérdidas tributarias de Edificio Graña y Montero S.A. f) La determinación del impuesto a la renta de G y M S.A. y GME S.A.C. considera el resultado atribuible de cada una de las asociaciones en participación en el porcentaje en el que participan en cada una de ellas. De otro lado, los consorcios que llevan registros contables independientes son considerados contribuyentes del Impuesto a la Renta del Régimen General, por lo que deben atribuirse íntegramente el impuesto a la renta resultante de sus operaciones comerciales. g) Ciertas subsidiarias de la Compañía han determinado el impuesto diferido de las diferencias temporales originadas por las partidas que tienen un tratamiento distinto para efectos tributarios y contables. Al 31 de diciembre del 2005, el pasivo por impuesto a la renta diferido que se muestra en el balance general asciende a S/.19.9 millones, el cual se genera principalmente por el diferimiento de las utilidades de las obras de GyM S.A. y por las tasas de depreciación empleadas por Edificio Graña y Montero S.A. por S/.12.4 y S/.3.7 millones, respectivamente. h) La Compañía y sus subsidiarias mantienen vigentes acuerdos de fraccionamiento de su deuda tributaria por diversas contingencias por un monto aproximado de S/.14.5 millones, los que se incluyen en el rubro Deuda con terceros. Los fraccionamientos tributarios solicitados vencerán entre los años 2011 y 2012. i) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el impuesto a la renta y la pérdida tributaria arrastrable determinada por la Compañía en un plazo de cuatro años, contados a partir de la presentación de la declaración jurada del impuesto (años sujetos a fiscalización). Los ejercicios que se encuentran abiertos a revisión por parte de la administración tributaria son detallados a continuación: 120 Compañía Períodos Graña y Montero S.A.A. 2001 al 2005 G y M S.A. 2001 al 2005 GME S.A.C. 2001 al 2005 GMD S.A. 2001 al 2005 GMP S.A 2001 al 2005 GMI S.A. Ingenieros Constructores 2001 al 2005 Ecotec S.A. 2001 al 2005 Concesión de Carreteras S.A. - CONCAR 2001 al 2005 Concar S.A. (antes Corval S.A. y fusionada con Concesión de Carreteras S.A. - CONCAR en el año 2001) 2001 Edificio Graña y Montero S.A. 2001 al 2005 Nuevas Inversiones Telefónicas S.A 2001 al 2005 Servisel S.A. 2001 al 2005 Sintel Perú S.A. 2001 al 2005 Asimismo, las asociaciones en participación mencionadas en la Nota 1 mantienen pendientes de revisión por parte de las autoridades tributarias los ejercicios 2001 al 2005. De acuerdo con la legislación vigente, la Compañía es solidariamente responsable con las empresas fusionadas en años anteriores y cuyos ejercicios se encuentran abiertos a fiscalización, ante cualquier contingencia que pudiese originarse por las transacciones efectuadas con anterioridad a las fechas de las fusiones respectivas. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, se reconocen en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelve. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones. j) De acuerdo con la legislación vigente hasta el ejercicio gravable 2001, para propósitos de la determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, el precio de transferencia entre partes vinculadas y no vinculadas debe contar con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. Modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta aplicables a partir del ejercicio gravable 2004, establecen que el sustento documentario de los precios de transferencia por aquellas transacciones entre empresas vinculadas será requerido, entre otros casos, cuando se trate de operaciones internacionales u operaciones nacionales en las que una de las partes esté inafecta al impuesto, haya suscrito convenios de estabilidad jurídica o haya declarado pérdidas tributarias en los últimos seis años. Adicionalmente, se requerirá dicho sustento documentario cuando producto de la transacción entre empresas vinculadas se origine un menor pago del impuesto en el país. El 31 de diciembre del 2005 se publicó una modificación al reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, que establece nuevas reglas para la determinación de los precios de transferencia intercompañía. Las modificaciones referidas a obligaciones formales del reglamento son aplicables recién a partir del ejercicio 2006, por lo que las transacciones realizadas durante el ejercicio 2005 no estarán sujetas a los nuevos requisitos formales. La norma modificatoria incorpora nuevos criterios para establecer la existencia de vinculación entre dos entidades, incluye precisiones respecto del ámbito de aplicación de estas reglas, entre ellas, que las operaciones gratuitas están sujetas a las reglas de precios de transferencia, y limita en forma significativa la posibilidad de hacer análisis globales, por lo que la sustentación de precios de transferencia tendrá que basarse en información segmentada por cada línea de negocio, obligando a los contribuyentes a producir información financiera segmentada a riesgo de incurrir en sanciones fiscales. k) Impuesto Temporal a los Activos Netos A partir del 1 de enero de 2005, es de aplicación el Impuesto Temporal sobre los Activos Netos, que grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. La base imponible del Impuesto está constituida por el valor de los activos netos consignados en el balance general ajustado según el Decreto Legislativo No.797 al 31 de diciembre del ejercicio anterior al que corresponda el pago deducidas las depreciaciones y amortizaciones. El valor del activo neto obtenido en dicho balance será actualizado de acuerdo a la variación del IPM, experimentada en el período comprendido entre el 31 de diciembre del ejercicio anterior al que corresponda el pago y el 31 de marzo del ejercicio al que corresponda el pago. La tasa del impuesto es de 0.6% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/.5 millones. El monto efectivamente pagado podrá utilizarse como crédito como sigue: a) Contra los pagos a cuenta del Régimen General del Impuesto a la Renta de los periodos tributarios de marzo a diciembre del ejercicio gravable por el cual se pagó el impuesto hasta la fecha de vencimiento de cada uno de los pagos a cuenta. b) Contra el pago de regularización del Impuesto a la renta del ejercicio gravable al que corresponda. Se podrá solicitar la devolución del impuesto sólo en el caso que se sustente haber incurrido en pérdidas tributarias o se haya determinado un menor pago del Impuesto a la Renta sobre la base de las normas del régimen general. 21. CONTINGENCIAS, GARANTIAS Y COMPROMISOS Pasivos contingentes Como resultado de los procesos de fiscalización correspondientes a los ejercicios 1999 y 2001, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) ha emitido resoluciones de determinación y de multa que en su conjunto ascienden aproximadamente a S/.26 millones. Al respecto, la subsidiaria ha efectuado las acciones de reclamación correspondientes, las mismas que se encuentran pendientes de resolución y por las cuales la Gerencia y sus asesores legales estiman que se resolverán en favor de la subsidiaria. No obstante lo anterior, la subsidiaria para cubrir cualquier contingencia tributaria ha registrado una provisión por S/.6.7 millones la cual se encuentra incluida en la cuenta provisiones diversas. La Gerencia estima que parte de los reparos efectuados en la determinación de los resultados tributarios de los ejercicios 1999 y 2001 tienen un efecto temporal, el mismo que podrá ser recuperado por la subsidiaria, siempre que los efectos temporales antes señalados sean incluidos en la determinación de la renta neta imponible de ejercicios no prescritos a la fecha en que el expediente sea resuelto. Garantías Con la finalidad de mejorar el perfil de riesgo de la estructura de los Bonos de Titulización, el FMO y el BID (mejoradores) celebraron con el Grupo Graña y Montero y con la Fiduciaria S.A. un contrato privado denominado "Contrato de Garantía Parcial", a través del cual cada entidad financiera otorga una carta fianza por un monto de US$10 millones con la finalidad de garantizar hasta en US$20 millones el cumplimiento del pago del principal de los bonos de titulización. Las garantías otorgadas por estas dos entidades financieras presentan una tendencia decreciente en la medida que el capital de la deuda disminuya, tal como se muestra a continuación: 122 Fecha de reducción de garantía Monto US$ 1 de octubre de 2006 15,000,000 1 de abril de 2009 11,820,000 1 de octubre de 2009 7,994,000 1 de abril de 2010 4,055,000 Al respecto, las subsidiarias (G y M S.A. y Edificio Graña y Montero S.A.) han constituido un patrimonio fideicometido para garantizar a los mejoradores. Los activos entregados en fideicomiso en el Banco Wiese Sudameris que sustentan esta operación son los que se muestran a continuación: n Acciones representativas del capital social y el derecho de dividendos de Sierra Morena S.A. (4,973,115 acciones), Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. (2,241,266 acciones), Inmobiliaria Almonte S.A.C. (3,299,740 acciones) y San Silvestre S.A. (233,222 acciones) valorizadas en US$18,010,000. n Cuota alícuota equivalente al 30% de la propiedad sobre los inmuebles ubicados en Av. Victor Andrés Belaunde (Unidad T2, T8, T9) valorizados en US$2,270,000. n Cuota alícuota equivalente al 50% y 26.44% de la propiedad sobre los inmuebles ubicados en Av. Victor Andrés Belaunde (Unidad T10) y (Sub Lote 2 y 3), respectivamente, valorizados en su conjunto en US$760,000. n Derecho de opción de compra derivado del Contrato de Arrendamiento Financieros con el Banco de Crédito del Perú por un valor de US$2,990,000. Dichos activos se integrarán recién al patrimonio fideicometido en mayo del 2006. Compromisos Cartas fianzas por aproximadamente US$.39.9 millones y S/.30.4 millones y pólizas de caución por US$0.2 millones que garantizan contratos suscritos con terceros y préstamos bancarios, con vencimientos hasta el año 2006. Avales Al 31 de diciembre del 2005 la Compañía mantiene avales otorgados por aproximadamente US$14.9 millones a favor de instituciones financieras locales y del exterior que garantizan líneas de crédito y otras operaciones concedidas por dichas instituciones, así como avales vigentes a favor de su subsidiaria GMP por US$3 millones. 22. VALORIZACION Y COSTOS DE OBRAS Al 31 de diciembre, los ingresos y costos distribuidos por división operativa de la subsidiaria GyM S.A. son los siguientes: 2005 Ingreso Costo 2004 Ingreso Costo S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 División Obras Civiles 282,321 234,833 324,700 290,875 División Electromecánica 206,483 181,883 134,378 111,390 División Edificaciones 107,806 95,524 67,410 61,300 Internacionales Obras varias 3,515 3,240 53,428 34,106 11,112 4,573 7,316 10,659 611,237 520,053 587,232 508,330 23. GASTOS OPERATIVOS, ADMINISTRATIVOS Y GENERALES Los gastos operativos, administrativos y generales por los años terminados el 31 de diciembre incluyen las siguientes partidas: 2005 2004 S/.000 S/.000 Cargas de personal 29,634 25,193 Servicios prestados por terceros 8,264 6,897 Cargas diversas de gestión 6,157 6,489 427 557 Tributos Provisiones del ejercicio 1,959 2,038 Depreciaciones y amortizaciones 6,760 6,444 53,201 47,618 24. GASTOS FINANCIEROS, NETO Los ingresos y gastos financieros por los años terminados el 31 de diciembre comprenden: 2005 2004 S/.000 S/.000 Ingresos financieros Intereses por asignaciones de deuda y préstamosotorgados (1,386) (166) Otros ingresos financieros (3,454) (793) (4,840) (959) Gastos financieros Intereses por obligaciones bancarios 8,291 9,936 16,908 17,515 Intereses y gastos por bonos de corporativos 1,116 - Intereses por contratos de arrendamiento 1,486 - Intereses y gastos por bonos de titulización (Nota 17) 124 Gastos de documentos descontados Intereses por fraccionamiento tributario Otros gastos financieros 235 1,317 1,077 1,199 5,621 3,823 34,734 33,790 29,894 32,831 25. UTILIDAD POR ACCION BASICA El resultado por acción ha sido determinado de la siguiente manera: 2005 2004 S/.000 S/.000 Utilidad atribuible (en miles de nuevos soles) 32,724 17,515 294,764,611 319,958,047 0.111 0.055 Promedio ponderado de acciones en circulación de S/.1.00 cada una Utilidad por acción básica La utilidad por acción básica es calculada dividiendo la utilidad neta correspondiente a los accionistas comunes entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación a la fecha de los estados financieros. 26. INFORMACION POR SEGMENTOS La información por segmentos sólo es requerida para empresas cuyos títulos o valores se cotizan públicamente y para empresas que están en proceso de emitir títulos o valores en los mercados de valores. En estos estados financieros, el formato básico del informe comprende los segmentos de negocios, mientras que el formato secundario de informe comprende segmentos geográficos. Formato básico de informes - segmentos de negocios: Por el año terminado al 31 de diciembre del 2005 Ventas Utilidad (pérdida) bruta Utilidad (pérdida) operativa Ingresos (gastos) financ., neto Cons- Tecnología Operación de trucción de información Petróleo concesiones S/.000 Otros Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 619,638 97,251 137,640 19,821 19,655 894,005 89,661 14,821 59,793 6,274 4,050 174,599 53,953 8,972 51,152 3,213 4,108 121,398 (12,337) (6,242) (1,196) (497) (17,718) (37,990) Otros ingresos y gastos, neto (1,268) (979) 2,314 74 (12,083) (11,943) Utilid. (pérdida) antes de imptos. 40,347 1,751 52,270 2,790 (25,693) 71,465) Impuestos Utilidad (pérdida) neta (15,688) 22,967 (1,166) 585 (16,231) 36,039 (1,445) 1,345 (946) (28,212) (35,476) 32,724 Activos 410,922 62,840 179,114 26,653 86,520 766,049 Pasivos 268,048 53,758 97,776 18,658 88,864 527,104 Patrimonio 142,874 9,082 81,338 7,995 ( 2,344) 238,945 Por el año terminado al 31 de diciembre del 2004 Ventas Cons- Tecnología Operación de trucción de información Petróleo concesiones S/.000 S/.000 Otros Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 587,250 93,921 113,529 18,275 20,756 833,731 Utilidad (pérdida) bruta 77,088 12,149 42,698 4,627 5,429 141,991 Utilidad (pérdida) operativa 45,905 7,239 34,439 3,513 3,277 94,373 (8,578 (4,277) (4,287) (1,173) (14,516) (32,831) Gastos financieros neto Otros ingresos y gastos, neto 1,036 1,204 (6,690) (507) (9,124) (14,081) 38,363 4,166 23,462 1,833 (20,363) 47,461 (14,755) (2,071) (7,356) (1,227) (1,999) (27,408) 23,608 2,095 16,106 606 (24,900) 17,515 Activos 340,369 57,563 130,467 35,19 125,118 688,714 Pasivos 200,285 47,227 61,181 21,665 151,922 482,280 Patrimonio 140,084 10,336 69,286 13,532 ( 26,804) 206,434 Utilid. (pérdida) antes de imptos. Impuestos Utilidad (pérdida) neta Formato secundario de informes - segmentos geográficos: Por el año terminado al 31 de diciembre del 2005 126 Perú Otros Total S/.000 S/.000 S/.000 Ventas 859,299 34,706 894,005 Utilidad bruta 164,185 10,414 174,599 Utilidad operativa 113,404 7,994 121,398 Gastos financieros (37,040) (950) (37,990) Otros ingresos y gastos, neto (14,751) 2,808 (11,943) Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta 71,465 - 71,465 Impuestos (33,399) (2,077) (35,476) Utilidad neta 24,949 7,775 32,724 Activos 698,638 67,411 766,049 Pasivos 482,222 44,882 527,104 Patrimonio 216,416 22,529 238,945 Por el año terminado al 31 de diciembre del 2004 Perú Otros Total S/.000 S/.000 S/.000 Ventas 751,415 82,316 833,731 Utilidad bruta 111,894 30,097 141,991 Utilidad operativa 66,637 27,736 94,373 Gastos financieros (32,003) (828) (32,831) Otros ingresos y gastos, neto (14,223) 142 (14,081) Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta 20,411 27,050 47,461 Impuestos (19,011) (8,397) (27,408) Utilidad neta (1,138) 18,653 17,515 Activos 627,025 61,689 709,434 Pasivos 450,507 31,773 503,000 Patrimonio 176,518 29,916 206,434 Graña y Montero S.A.A. 128 Estados Financieros 31 de Diciembre del 2005 y 31 de Diciembre del 2004 Contenido Dictamen de los auditores independientes. Balance general. Estado de ganancias y pérdidas. Estado de cambios en el patrimonio neto. Estado de flujos de efectivo. Notas a los estados financieros. S/. = Nuevo sol US$ = Dólar estadounidense Balance General (Notas 1, 2, 3 y 4) Activo 130 Al 31 de diciembre del 2005 2004 S/.000 S/.000 ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos y fondos sujetos a restriccion (Nota 5) 20,865 32,662 Empresas afiliadas (Nota 6) 4,699 11,372 Cuentas por cobrar diversas 7,791 8,114 Gastos pagados por anticipado 4,535 5,520 37,890 57,668 3,071 - Total del activo corriente CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS (Nota 7) 20,341 22,933 INVERSIONES (Nota 8) 298,146 277,563 INMUEBLES Y EQUIPO 3,416 611 Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros. 362,864 358,775 Pasivo y Patrimonio Neto Al 31 de diciembre del 2005 2004 S/.000 S/.000 PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar comerciales Empresas afiliadas (Nota 6) Cuentas por pagar diversas 384 779 47,137 44,982 3,347 1,211 Parte corriente de la deuda a largo a plazo (Nota 9) 13,578 14,764 Total del pasivo corriente 64,446 61,736 DEUDA A LARGO PLAZO (Nota 9) 59,473 90,605 PATRIMONIO NETO (Nota 10) Capital Capital adicional Reserva legal Reserva de capital Resultados acumulados y efecto adopción NIC 38 206,335 - 101 - 361,779 11,310 3,442 203 32,509 (170,300) 238,945 206,434 SITUACION TRIBUTARIA (Nota 11) CONTINGENCIAS, GARANTIAS Y COMPROMISOS (Nota 12) Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros. 362,864 358,775 Estado Consolidado de Ganancias y Pérdidas (Notas 1 y 2) 132 Por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 2004 S/.000 S/.000 INGRESOS Honorarios por servicios prestados a empresas afiliadas (Nota 6) 9,137 5,401 Ingresos financieros (Nota 14) 1,284 612 51,250 27,032 3,294 12 Utilidad neta atribuible a subsidiarias y asociadas (Nota 8) Diversos Resultado por exposición a la inflación - 64,965 10,429 43,486 GASTOS Generales (Nota 13) Honorarios por servicios recibidos de empresas afiliadas (Nota 6) Gastos financieros (Nota 14) Diversos Pérdida por diferencia en cambio 7,623 - 1,938 3,539 14,010 13,423 6,103 7,071 4,505 - 32,241 25,971 Utilidad neta del año 32,724 17,515 Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros. Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (Nota 10) Por los años terminados el 31 de diciembre del 2005 y el 31 de diciembre del 2004 Resultados acumulados y efecto Capital Reserva Reserva adopción Capital adicional legal de capital NIC 38 Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Saldos al 1 de enero de 2004 364,665 11,401 3,442 203 (186,069) 193,642 (2,886) (91) Reduccion de capital Ajustes de subsidiarias - Utilidad neta del año - Saldos al 1 de enero del 2005 Reducción de capital (Nota 10) - - - (2,977) - - - (1,746) (1,746) - - - 17,515 17,515 361,779 11,310 3,442 203 (170,300) 206,434 (155,444) (11,310) (3,341) (203) 170,298 - Ajustes de subsidiarias - - - - (213) (213) Utilidad neta del año - - - - 32,724 32,724 - 32,509 238,945 Saldos al 31 de diciembre del 2005 206,335 - Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros. 101 Estados de Flujos de Efectivo (Nota 2) Por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 2004 S/.000 S/.000 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION 134 Utilidad neta del año 32,724 17,515 Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo de las actividades de operación: Depreciación Utilidad atribuible a subsidiarias y asociadas Castigo de inversiones no recuperables Ajustes 75 83 (51,250) (27,032) 2,592 17,383 (213) (2,430) Variaciones netas en activos y pasivos: Préstamos otorgados a empresas afiliadas, neto de amortizaciones Cuentas por cobrar diversas Gastos pagados por anticipado Cuentas por pagar comerciales 6,673 23,027 (2,277) (1,998) 985 (1,340) (395) 234 Otras cuentas por pagar 33,651 (1,654) Efectivo neto provisto por las actividades de operación 22,565 23,788 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Aporte de capital en empresas afiliadas Aumento de inversiones en terceros Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión (2,044) - (2,044) (4,720) (12) (4,732) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Deuda bancaria, neto de amortizaciones (2,128) (42) Bonos de titulización, neto de amortizaciones (30,190) (15,967) Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión (32,318) (16,009) Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros. Por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 2004 S/.000 S/.000 (Disminución) aumento neto del efectivo (11,797) 3,047 Saldo de efectivo al inicio del año 6,587 83 Disminución de fondos sujetos a restricción (Nota 5) 7,624 6,490 (867) (3,033) 1,547 6,587 Aumento de cuenta en garantía (Nota 5) Saldo de efectivo al final del año Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros. Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre del 2005 y 31 de diciembre del 2004 1. ACTIVIDAD ECONOMICA La Compañía se constituyó el 12 de agosto de 1996 como empresa holding del Grupo Graña y Montero, siendo su actividad principal, efectuar inversiones en empresas subsidiarias y afiliadas. En adición, a partir del mes de setiembre del 2005, presta servicios de gerencia general, financiera, comercial, asesoría legal y de recursos humanos (previo a esa fecha prestó servicios de asesoría empresarial) a dichas empresas. Su domicilio legal es Av. Paseo de la República 4675, Surquillo. 136 De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los estados financieros al 31 de diciembre del 2005 han sido formulados por el Directorio, el que los someterá a consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se convocaría para el 23 de marzo del 2006. a) Emisión de Bonos Corporativos El 23 de diciembre del 2004 la Compañía emitió Bonos Corporativos por US$7.7 millones con la finalidad de liquidar la opción de reembolso de inversión que mantenía The Peru Privatization and Development Fund (PPF) en Graña y Montero S.A.A. (Notas 9-b). A través de esta operación, las acciones de la Compañía que presentaban opción de reembolso, se canjearan por bonos corporativos por el mismo valor. Al 31 de diciembre del 2005 la totalidad de los bonos han sido cancelados. b) Emisión de Bonos de Titulización El 7 de octubre del 2003 el Grupo Graña y Montero llevó a cabo la primera emisión de los Bonos de Titulización denominado “Bonos de Titulización Graña y Montero y subsidiarias, Primera Emisión” participando como originadores GyM S.A., GMP S.A., GMD S.A., GMI S.A. Ingenieros Consultores S.A., CONCAR S.A. y Graña y Montero S.A.A. La emisión de estos bonos tuvo como objetivo liberar recursos del grupo incrementando el vencimiento promedio de la deuda financiera, diversificar las fuentes de fondos, reducir el costo financiero y asegurar la financiación de sus inversiones futuras (Nota 9-c). c) Fusión de negocios En Junta de Directorio del 27 de octubre del 2005 se aprobó la fusión entre Graña y Montero S.A.A. y Edificio Graña y Montero S.A., operación a través de la cual la primera absorbe a la segunda. Al respecto y sobre la base de los covenants relacionados a la emisión de los Bonos de Titulización, la Compañía ha solicitado autorización al Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y del Nederlanse Financierings - Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO), garantes de la emisión, para realizar dicha transacción. Con fecha 11 de noviembre del 2005, ambas entidades dieron su consentimiento para esta fusión, lo cual fue ratificado con la Asamblea de Obligacionistas del 16 de diciembre de 2005. La operación tendrá como fecha efectiva el 31 de enero del 2006. 2. PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación. Estos principios y prácticas han sido aplicados uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario. a) Bases de preparación Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú comprenden a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas a través de Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIF incorporan a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y a los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (SIC). A la fecha de los estados financieros el Consejo Normativo de Contabilidad ha oficializado la aplicación obligatoria de las NIC de la 1 a la 41 y de las SIC de la 1 a la 33. Los estados financieros del año 2005 han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico. Hasta el 31 de diciembre del 2004, los estados financieros se ajustaron para reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda de acuerdo con la metodología aprobada por el Consejo Normativo de Contabilidad. Esta metodología requirió la actualización de las partidas no monetarias de los estados financieros en función a su fecha de origen aplicando los índices de precios al por mayor. Los saldos ajustados por inflación al 31 de diciembre del 2004 han sido considerados como los saldos iniciales históricos al 1 de enero del 2005. El efecto de este cambio contable ha significado que al 31 de diciembre del 2005, el total de los activos y del patrimonio neto sean menores en aproximadamente S/.11,589,000 y S/.8,602,000 y la utilidad neta del 2005 sea menor en aproximadamente S/.2,987,000. La variación en el poder adquisitivo de la moneda peruana en los años 2005 y 2004, con referencia al índice de precios al por mayor, de acuerdo con estadísticas oficiales, ha sido de 3.6% y 4.9%, respectivamente. El Consejo Normativo de Contabilidad a través de su Resolución No.034-2005-EF/93.01 del 2 de marzo del 2005 oficializó la aplicación obligatoria, a partir del 1 de enero del 2006, de las NIIF que se detallan a continuación: n NIC 1 (revisada en 2003) Presentación de Estados Financieros n NIC 2 (revisada en 2003) Existencias n NIC 8 (revisada en 2003) Políticas Contables, Cambios en Estimados Contables y Errores n NIC 10 (revisada en 2003) Eventos Posteriores a la Fecha del Balance General n NIC 16 (revisada en 2003) Inmuebles, Maquinaria y Equipo n NIC 17 (revisada en 2003) Arrendamientos n NIC 24 (revisada en 2003)Revelación sobre partes vinculadas n NIC 32 (revisada en 2003) Instrumentos Financieros: Revelación y Presentación n NIC 33 (revisada en 2003)Utilidad por Acción n NIC 36 (emitida en 2004) Deterioro de Activos n NIC 38 (emitida en 2004) Activos Intangibles n NIC 39 (revisada en 2003) Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición n NIIF 1(emitida en 2004)Adopción por primera vez de las NIIF n NIIF 2 (emitida en 2004) Pagos Basados en Acciones n NIIF 3 (emitida en 2004) Combinaciones de Negocios n NIIF 4(emitida en 2004) Contratos de Seguro n NIIF 5(emitida en 2004) Activos no corrientes mantenidos para la renta y operaciones discontinuadas Respecto de las NIC 21 y 27 revisadas en el 2003, el Consejo Normativo de Contabilidad, tomando en consideración que se requiere de mayor estudio de los criterios técnicos sobre los que las empresas deben sustentar y establecer su moneda funcional, y teniendo en cuenta la importancia que le otorgan los dispositivos legales en el Perú a los estados financieros individuales, a través de su resolución No. 038-2005-EF /93.01 de fecha 28 de diciembre del 2005, publicada el 3 de febrero del 2006, acordó suspender la entrada en vigencia de la NIC 21 revisada en el 2003 hasta el 31 de diciembre de 2006, restituir por el mismo período la NIC 21 anterior así como las SIC 19 y 30, excepto por el tratamiento alternativo indicado en los párrafos del 20 al 22 de la referida norma; esta resolución no impide la aplicación optativa de la NIC 21 revisada en el 2003, en los términos que se indican en el artículo 3 de la resolución No. 034-2005-EF/93.01. En adición se mantiene la aplicación en el Perú del método de participación patrimonial en la elaboración de los estados financieros individuales, para la valuación de las inversiones en subsidiarias y asociadas. La Gerencia estima que la adopción de estas normas no resultará en cambios sustanciales en sus políticas contables. b) Estados financieros Debido a que la Compañía retiene los riesgos inherentes a la propiedad de los activos entregados al patrimonio en fideicomiso señalado en Nota 2 i), este patrimonio se consolida con los estados financieros de la Compañía. c) Estimados y criterios contable críticos El proceso de preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia de 138 la Compañía lleve a cabo estimaciones y supuestos para la determinación de los saldos de los activos y pasivos, la exposición de contingencias y el reconocimiento de los ingresos y gastos. Si estas estimaciones y supuestos, que están basados en el mejor criterio de la Gerencia a la fecha de los estados financieros, variaran en el futuro como resultado de cambios en las premisas en las que se sustentaron, los correspondientes saldos de los estados financieros serán corregidos en la fecha en la que el cambio en las estimaciones y supuestos se produzca. Las principales estimaciones relacionadas con los estados financieros se refieren a la recuperación de cuentas por cobrar e inversiones. d) Traducción de moneda extranjera Moneda de medición y moneda de presentación: Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda de medición). Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda de medición y la moneda de presentación de la Compañía. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda de medición usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones. Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten del pago de tales transacciones y de la traducción a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios y no monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de ganancias y pérdidas. e) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. Los instrumentos financieros incluyen a los instrumentos primarios como son las cuentas por cobrar, las cuentas por pagar y las acciones representativas del capital. Los instrumentos financieros se clasifican como de pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generados por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los pagos a los tenedores de los instrumentos financieros registrados como de capital, se registran directamente en el patrimonio neto. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tienen la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. En opinión de la Gerencia, los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compañía al 31 de diciembre del 2005 y 2004 no difieren significativamente de sus valores razonables. Las políticas contables sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas se revelan en las respectivas políticas contables descritas en esta Nota. f) Cuentas por cobrar y provisión para cuentas de cobranza dudosa Las cuentas por cobrar se registran a su valor nominal, neto de su provisión para cuentas de cobranza dudosa, que se determina sobre la base de la revisión y evaluación de las cuentas pendientes a la fecha de los estados financieros. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales. g) Inversiones Inversiones en subsidiarias y asociadas Las inversiones en empresas en las que la Compañía mantiene un interés entre el 20% y 50% de los derechos de voto, o en las que ejerce influencia significativa (empresas asociadas) y aquellas empresas en las que se mantiene un interés mayor al 50% o en las que ejerce control (subsidiarias), se registran bajo el método de participación patrimonial reconociendo los resultados obtenidos por estas empresas con cargo o crédito, según corresponda, al valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en efectivo y en acciones de las asociadas y afiliadas se acreditan al saldo de la inversión. Inversiones en consorcios Los aportes en los consorcios en las cuales la Compañía no tiene el control (asociado) son considerados inversiones y se incluyen en el rubro Inversiones del balance general. h) Inversiones disponibles para la venta y operaciones discontinuas Las inversiones que se mantendrán por un periodo indefinido, que pueden ser vendidas por necesidades de liquidez o cambios en las tasas de interés, se clasifican como disponibles para la venta; estas inversiones se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intención expresa de mantener la inversión por menos de 12 meses contados desde la fecha del balance general o a menos que sea necesario venderlas para aumentar el capital operativo de la Compañía, en cuyo caso se mostrarán como activos corrientes. Las inversiones disponibles para la venta deben ser registradas a su valor razonable. Las ganancias y pérdidas realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se incluyen en los resultados del periodo en el que se originan. Una operación discontinua es un componente de la Compañía que representa una parte importante y separable de alguna de las líneas de negocios y que puede ser objeto de separación desde el punto de vista de las operaciones, así como para propósitos de información financiera, el cual se ha decidido desapropiar en su totalidad o en partes. i) Préstamos y emisión de bonos de titulización Los préstamos y los fondos provenientes de la emisión de bonos de titulización se reconocen en la fecha en que los fondos se reciben, neto de los costos incurridos en la transacción. En períodos subsiguientes, los préstamos y los fondos provenientes de la emisión de bonos de titulización se registran al costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el monto a desembolsar se reconoce en resultados en función de la tasa efectiva de la transacción. En octubre del 2003, el Grupo Graña y Montero realizó una emisión de bonos de titulización. La estructura de esta titulización contempla el compromiso de los originadores de transferir a un patrimonio en fideicomiso, administrado por una sociedad titulizadora local, un porcentaje de sus flujos futuros. La transferencia de estos flujos es efectuada al costo. El costo amortizado se determina aplicando la tasa efectiva de la transacción, que corresponde a la tasa de descuento que iguala los flujos esperados de pagos futuros hasta el vencimiento de la obligación con el valor en libros del pasivo financiero. j) Impuesto a la renta diferido El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague. Impuestos diferidos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que puedan usar las diferencias temporales. Al 31 de diciembre del 2005 y 2004, no se presentan diferencias temporales significativas que generen impuesto a la renta diferido. k) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de hechos pasados, es probable que requiera de la aplicación de los recursos para cancelar la obligación y es posible 140 estimar su monto confiablemente. l) Contingencias Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se producirá un ingreso de recursos. m) Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen en resultados como sigue: (i) ingresos por servicios, cuando se presta el servicio, (ii) ingresos por intereses, en base al rendimiento efectivo en proporción al tiempo transcurrido, y (iii) ingresos por dividendos, cuando se establece el derecho a cobrarlos. n) Efectivo y equivalentes de efectivo Para propósitos del estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo disponible y depósitos a la vista en bancos y excluye los fondos sujetos a restricción y las cuentas en garantía. Los siguientes importes no han sido considerados en el estado de flujos de efectivo por corresponder a transacciones que no representan flujos de efectivo: 2005 2004 S/.000 S/.000 Dividendos declarados por empresa afiliada 35,412 8,807 Compensación de cuentas por cobrar y pagar 13,318 35,702 3. ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los precios de mercado de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y en los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía. La Gerencia de Administración y Finanzas tiene a su cargo la administración de riesgos de acuerdo a políticas aprobadas por la Gerencia General. La Gerencia de Administración y Finanzas identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperación con las unidades operativas. La Gerencia General proporciona principios escritos para la administración global de riesgos, así como políticas escritas que cubren áreas específicas, tales como el riesgo a las fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, el riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés, los riesgos de crédito y la inversión de excedentes de liquidez. i) Riesgo de tipo de cambio La Compañía está expuesta al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera que surgen de su exposición a diversas monedas, en especial el dólar estadounidense. A fin de reducir esta exposición la Compañía realiza esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los activos y pasivos en moneda extranjera. ii) Riesgo de tasa de interés Los ingresos y los flujos de caja operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado. La deuda de corto plazo y largo plazo de la Compañía está sujeta a tasa fija, sólo la deuda a corto plazo por préstamos bancarios que financia capital de trabajo está afecta a la fluctuación de tipo de cambio. iii) Riesgo de crédito La Compañía no tiene riesgos significativos de concentración de crédito. La Compañía ha establecido políticas para asegurar el adecuado otorgamiento de préstamos a sus subsidiarias y afiliadas. Las transacciones en efectivo se limitan a instituciones financieras de crédito de alta calidad. Adicionalmente, la emisión de bonos de titulización logró diversificar las fuentes de financiamiento de la Compañía lo que posibilita incrementar las capacidades adicionales de financiamiento bancario para el desarrollo futuro. iv) Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado. 4. SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre se resumen como sigue: 2005 2004 US$000 US$000 Caja y bancos 5,794 9,946 Cuentas por cobrar 5,167 5,500 10,961 15,446 (14,690) (14,238) Activo - Total del activo Pasivo Cuentas por pagar 142 Deuda a largo plazo (21,270) (31,572) Total del pasivo (35,960) (45,810) Pasivo neto (24,999) (30,364) Al 31 de diciembre del 2005, los tipos de cambio utilizados por la Compañía para el registro de los saldos en moneda extranjera han sido de S/3.429 y de S/.3.431 por US$1 para los activos y pasivos, respectivamente (S/.3.280 y S/.3.283 por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2004). Al 31 de diciembre del 2005 y del 2004, la Compañía registró ganancias en cambio por S/.10,199,000 y S/.22,006,000 y pérdidas en cambio por S/.14,704,000 y S/.16,670,000, respectivamente. 5. CAJA Y BANCOS Y FONDOS SUJETOS A RESTRICCION Al 31 de diciembre este rubro comprende: 2005 2004 S/.000 S/.000 Caja y cuentas corrientes 1,547 6,587 Cuenta en garantía 3,697 11,321 Fondos sujetos a restricción 15,621 14,754 Total 20,865 32,662 Los fondos sujetos a restricción, equivalentes en moneda extranjera a US$4,555,000 (US$4,498,000 en el 2004), corresponden a la porción del efectivo proveniente de la emisión de bonos de titulización (Nota 9 c), que son mantenidos como garantía del cumplimiento de pago. En el caso de no activarse los mecanismos de aceleración, estos fondos serán empleados para el pago de las dos últimas cuotas de los bonos titulizados. Al 31 de diciembre del 2005 la Compañía mantiene una Cuenta en garantía por S/.3,697,000 en el Banco de Crédito como un colateral de la fianza de fiel cumplimiento del Contrato de Concesión del Eje Multimodal Norte (IRSA Norte), dicho colateral será recuperado durante el 2006. Al 31 de diciembre del 2004 el saldo corresponde a los fondos destinados a garantizar la cancelación de los bonos corporativos emitidos en el mismo año (Nota 9 b). 6. EMPRESAS AFILIADAS El movimiento de las cuentas por cobrar y por pagar a empresas afiliadas, por el año 2005, es el siguiente: Saldos iniciales Adiciones Deducciones Saldos finales S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 10,157) 4,341 (10,206) 4,292 1,158) 17,216 (18,374) - - 407 - 407 Por cobrar GME S.A.C. GMD S.A. GMI S.A. Ingenieros Consultores Otras 57 - (57) - 11,372 21,964 (28,637) 4,699 Por pagar G y M S.A 16,468 79,370 (88,411) 7,427 GMP S.A 11,960 64,966 (50,250) 26,676 1,222 6,679 (7,901) - - 1,022 - 1,022 CONCAR 14,106 7,851 (10,299) 11,658 Edificio Graña y Montero S.A. 364 7,602 (7,612) 354 Graña y Montero Inversiones S.A. 788 39 (827) - Otras 74 - (74) - 44,982 167,529 (165,374) 47,137 GMI S.A. Ingenieros Consultores GMD S.A. Las cuentas por cobrar incluyen préstamos otorgados en dólares estadounidenses destinados a financiar el capital de trabajo de las empresas afiliadas, no cuentan con garantías específicas y son de vencimiento corriente. Las cuentas por pagar comprenden principalmente préstamos recibidos en dólares estadounidenses, los cuales no tienen garantías específicas, devengan tasas de interés de 7.5% efectivo anual y son de vencimiento corriente. Durante el año 2005, la Compañía obtuvo ingresos por servicios de gerencia general, financiera, comercial, asesoría legal y de recursos humanos brindados a empresas afiliadas por aproximadamente S/.9.1 millones (S/.5.4 millones en el 2004) y registró gastos por servicios recibidos principalmente de GyM S.A. por S/.3.5 millones en el 2004. Asimismo, recibió dividendos de sus empresas afiliadas por S/.36.5 millones (S/.8.9 millones en el 2004) (Nota 8). 7. INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS Al 31 de diciembre del 2005 el saldo de esta cuenta incluye las siguientes inversiones: n Participación de la Compañía en el 40.96% del patrimonio de Larco Mar S.A. (segmento de entretenimiento) por S/.15.2 millones. Los activos y pasivos relacionados a dicha inversión se han presentado como operación discontinua debido a la decisión de la Gerencia de desapropiarlas durante el año 2006, mediante un plan de colocación en el mercado de capitales. La parte proporcional correspondiente a la Compañía de los resultados, así como los activos y pasivos de la inversión a ser dada de baja a través de su venta, es el siguiente: 144 2005 2004 S/.000 S/.000 Resultados Ingresos 6,738 6,684 Costo del servicio (2,958) (2,862) Gastos operativos (1,789) (1,671) Otros ingresos (gastos) (456) 303 Utilidad antes de impuestos 1,535 2,454 Impuestos (271) (226) Utilidad del año de operación discontinua 1,264 2,228 242 229 Balance General Caja y bancos Cuentas por cobrar 1,835 1,973 Otros activos corrientes 3,115 712 5,192 2,914 Inmueble maquinaria y equipo 34,433 35,000 Otros activos no corrientes 2,072 2,255 41,697 40,169) Cuentas por pagar 777 1,076 Parte corriente de la deuda a largo plazo 2,447 2,146 3,224 3,222 Deuda a largo plazo 20,553 20,604 Otros pasivos no corrientes 2,750 2,436 Patrimonio 15,170 13,907 41,697 40,169 En el 2005 la Gerencia registró una provisión con cargo al resultado del ejercicio ascendente a S/.2,408,000 para llevar esta inversión a su valor razonable. n Participación de la Compañía en el 0.6% del patrimonio de Transportadora de Gas del Perú S.A. equivalente a S/.5,106,000. No se considera necesario su registro al valor razonable, debido a que el deterioro que presenta con respecto a su participación en el patrimonio es de carácter temporal y, tomando en cuenta las expectativas de desarrollo de esta inversión, su recuperación es previsible. 8. INVERSIONES Al 31 de diciembre, este rubro comprende las siguientes inversiones en acciones comunes: Cantidad de acciones Participación en el capital 2005 2004 2005 Valor en libros 2004 % % S/.000 S/.000 Subsidiarias: GyM S.A. 115,118,572 93.84 93.84 142,740 131,321 GMP S.A. 42,871,332 95.00 95.00 81,337 65,820 8,600 GMD S.A. 16,785,143 83.21 83.21 9,082 GMI S.A. Ingenieros Consultores 2,930,129 89.41 89.41 4,585 4,580 Concar S.A. 5,385,839 99.99 99.99 7,995 13,531 Edificio Graña y Montero S.A. 9,076,793 99.99 99.99 14,891 14,104 GME S.A.C. 115,584,879 99.34 99.34 2,637 11,967 263,267 249,923 Asociadas y consorcios: Norvial S.A. 11,308,100 34.00 34.00 22,056 19,966) Asociación Inmobiliaria Luz de Sur - 29.00 29.00 6,624 6,624) 41,732 22.79 - 4,051 - - 10.20 - 512 - Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A. CONCIN S.A. CONIRSA - Tramo 2 - 18.00 - 293 CONIRSA - Tramo 3 - 18.00 - 293 - Otras 1,050 1,050 34,879 27,640 298,146 277,563 Subsidiarias Las actividades económicas a las que se dedican las subsidiarias de la Compañía son las siguientes: n GyM S.A., se dedica al negocio de la construcción civil, montaje electromecánico, edificaciones, gerencia y desarrollo de proyectos inmobiliarios y demás servicios que le sean conexos n GMP S.A., se dedica a la explotación, producción, tratamiento y comercialización de petróleo, gas natural y sus derivados; así como al almacenamiento y despacho de combustibles. n GMD S.A., se dedica a proveer soluciones en tecnología de la información para el mercado corporativo peruano. n GMI S.A. Ingenieros Consultores, se dedica a prestar servicios de asesoría y consultoría en ingeniería, ejecución de estudios y proyectos, gerencia de proyectos y supervisión de obras. n Concar S.A., se dedica a la operación de concesiones de obras e infraestructura. Administra la playa de estacionamiento del Parque Ovalo Gutiérrez, es concesionario de la carretera Arequipa-Matarani y operador de la concesionaria Norvial S.A., para la carretera Ancon-Huacho-Pativilca. n Edificio Graña y Montero S.A., se dedica al desarrollo de actividades mobiliarias e inmobiliarias, siendo su principal operación el arrendamiento de oficinas a las compañías del Grupo. n GME S.A.C., se dedica a la promoción e inversión en proyectos de edificación, así como al negocio inmobiliario. En los años 2005 y 2004, se han desarrollado las siguientes operaciones relacionadas con las inversiones en empresas subsidiarias: n La Compañía ha percibido dividendos de GyM S.A., GMI S.A. Ingenieros Consultores y GMP S.A. por S/.10.2, S/.1.1 y S/.18.3 millones respectivamente (S/.6.6, S/.0.6 y S/.1.7 de GyM S.A., GMI S.A. Ingenieros Consultores y GMP S.A. respectivamente en el 2004). n Se efectuó un aporte de capital en GMI S.A. Ingenieros Consultores por S/.946 mil. n En el 2005, GME S.A.C. transfirió a la Compañía la participación en Promotores Asociados de Inmobiliarias, inversión valuada en S/.4,051,000. n Reducción de capital en Concar S.A. ascendente a S/.6.9 millones. El movimiento del año de las inversiones fue el siguiente: 146 2005 2004 S/.000 S/.000 Saldo inicial 277,563 271,877 Utilidad atribuible a subsidiarias y asociadas del año 51,250 27,032 registrada en resultados acumulados (218) (1,746) Dividendos percibidos (29,644) (8,807) Reducción / castigo de inversiones (6,882) (10,261) Adición de inversiones 5,287 - Pérdida atribuible a subsidiarias y asociadas de años anteriores, Otros 790 532 Saldo final 298,146 277,563 9. DEUDA A LARGO PLAZO Este rubro al 31 de diciembre comprende: 2005 Deuda bancaria Bonos corporativos S/.000 Total 2004 2005 S/.000 S/.000 74 2,202 - 25,317 Corriente No corriente 2004 2005 2004 S/.000 S/.000 S/.000 74 486 - 1,716 - 2,410 - 22,907 Bonos de titulización 72,977 77,850 13,504 11,868 59,473 65,982 73,051 105,369 13,578 14,764 59,473 90,605 a) Deuda bancaria Al 31 de diciembre del 2004 la Compañía mantenía un pagaré con el Banco Financiero por US$617,500 con la finalidad de financiar su capital de trabajo. Este préstamo fue cancelado durante el 2005. El préstamo devengó una tasa de interés efectiva del 10.5%. b) Bonos Corporativos En Junta General Obligatoria de Accionistas del 25 de junio del 2004 y del 22 de diciembre del 2004, se acordó la emisión de la “Oferta de Redención de Acciones Comunes y Suscripción y Pago de Bonos Corporativos”, adecuada a una Oferta Pública de Intercambio de hasta 31,995,804 acciones comunes. Esta oferta derivada del acuerdo entre The Peru Privatization and Development Fund (en adelante PPF) y la Compañía, surgido con relación a la opción de venta que mantenía PPF sobre sus acciones comunes, liquida la opción de reclamar el reembolso parcial de su inversión efectuada en mayo de 1999. Como consecuencia de esta oferta se intercambiaron 25,193,436 acciones por una cantidad similar de Bonos Corporativos Graña y Montero S.A.A. Segunda Emisión. La emisión de estos bonos generó un pasivo total de US$7.7 millones de los cuales a diciembre del 2003 se encontraban registrados US$6.8 millones Durante el año 2005 la Compañía ha cancelado la obligación a través de la aplicación de la cuenta en garantía y a través ofertas públicas de recompra de los bonos. c) Bonos de Titulización En Junta General Obligatoria de Accionistas del 24 de julio del 2003 se aprobó la titulización de los flujos futuros de algunas empresas del Grupo Graña y Montero (originadores), a través de la constitución el 29 de agosto del 2003 de un patrimonio fideicometido, el cual es administrado por la sociedad titulizadora Intertítulos S.A. Los “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias” cuya primera emisión fue de US$50,000,000, estarán respaldados en su pago por un porcentaje pre-establecido para cada originador de los ingresos que se generen producto de las ventas futuras que realicen las empresas del Grupo y tendrán como garantía adicional las acciones representativas del capital social de cuatro de los seis originadores (GMI S.A., GMD S.A., GMP S.A. y CONCAR S.A.). Adicionalmente, los bonos titulizados cuentan con una garantía parcial del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y del Nederlanse Financierings - Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO) de Holanda por un total de US$20 millones y una cuenta de reserva obtenida producto de la emisión, ascendente a dos cupones de US$8.8 millones. Los bonos de titulización serán cancelados a través de quince cuotas (6 meses de gracia de pago de principal) amortizables semestralmente con una vigencia de ocho años contados a partir de su emisión y con un rendimiento de 7.5% de interés nominal anual. La cancelación de los bonos se efectuará a través de mecanismos diarios de recolección de fondos a través de cuentas bancarias fuera del patrimonio fideicometido que captarán el 100% de las cobranzas de la Compañía y devolverán a los originadores el excedente de fondos, luego de detraer los porcentajes pre-establecidos y abonados en las cuentas del patrimonio fideicometido. En octubre del 2003 mediante oferta pública se colocó la totalidad de los “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias” - Primera Emisión, con vencimiento en el año 2011. Los fondos recaudados por la emisión de los bonos de titulización fueron distribuidos entre las empresas del Grupo Graña y Montero de la siguiente manera: Empresa Monto Reserva Total US$000 US$000 US$000 Graña y Montero S.A.A. 20,908 4,489 25,397 GyM S.A. 5,171 1,110 6,281 GMP S.A. 9,495 2,038 11,533 GMD S.A. 2,064 443 2,507 CONCAR S.A. 3,525 757 4,282 41,163 8,837 50,000 El costo amortizado de la deuda por concepto de “Bonos de Titulización Graña y Montero y Subsidiarias”, ha sido determinado como sigue: US$000 2005 2004 S/.000 US$000 S/.000 Capital original 25,397 87,137 25,397 83,378 Capital amortizado (4,023) (13,803) (1,292) (4,241) Deuda Total 21,374 73,334 24,105 79,137 Mas: 148 Interés devengado 4,081 14,002 2,352 7,722 Costos de transacción 1,957 6,714 1,107 3,634 6,038 20,716 3,459 11,356 Menos: Costos pagados por anticipado (1,312) (4,501) (1,312) (4,308) Amortización de costos de transacción (1,167) (4,004) (634) (2,081) Intereses amortizados (3,663) (12,568) (1,905) (6,254) (6,142) (21,073) (3,851) (12,643) Costo amortizado total 21,270 72,977 23,713 77,850 Menos porción corriente (3,936) (13,504) (3,615) (11,868) Costo amortizado no corriente 17,334 59,473 20,098 65,982 Graña y Montero y Subsidiarias y específicamente la subsidiaria GMP S.A. deben cumplir con el mantenimiento de ciertos indicadores financieros, además de cumplir con ciertas cláusulas contractuales relacionadas con la gestión de cobranzas detalladas en el correspondiente Acto Constitutivo y el mantenimiento de su solvencia patrimonial. Los indicadores mencionados se detallan a continuación: Condición Ratio requerido Ratio real Graña y Montero S.A.A. y Subsidiarias Ratio corriente Mínimo 0.5 0.86 Endeudamiento Máximo 2.8 2.00 Cobertura de deuda Mínimo 1.2 3.35 Mínimo 1.0 1.78 GMP S.A. Ratio corriente Endeudamiento Máximo 1.6 1.08 Cobertura de deuda Mínimo 1.2 22.75 La emisión de los Bonos de Titulización no restringe la distribución de dividendos de las subsidiarias del Grupo Graña y Montero hacia su empresa Holding, Graña y Montero S.A.A. siempre y cuando sea para compensar la cuenta por cobrar que se genere por el mecanismo de recolección. Sin embargo, la distribución de dividendos que efectúe Graña y Montero S.A.A. hacia terceros está restringida en un 100% hasta el año 2006; subsiguientemente en los años 2007 hacia delante, los dividendos podrán distribuirse con un máximo de 20% de disponibilidad, de acuerdo con la política de la Compañía. El cronograma de pagos de los Bonos de Titulización es el siguiente: Años Total US$000 S/.000 2006 2,940 10,087 2007 3,165 10,859 2008 3,407 11,690 2009 3,667 12,581 2010 3,947 13,542 2011 4,248 14,575 21,374 73,334 10. PATRIMONIO NETO a) Capital Al 31 de diciembre del 2005 el capital autorizado, suscrito y pagado, de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado por 294,764,611 acciones comunes de S/.0.70 valor nominal cada una (319,958,047 acciones comunes al 31 de diciembre del 2004 de S/.1 valor nominal cada una). Al 31 de diciembre del 2005 la cotización bursátil por cada acción común ha sido de S/.0.83 y la frecuencia de su negociación ha sido de 93.14% en promedio. En Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo del 2005 se aprobó lo siguiente: n Formalización del aumento de capital de la Compañía en S/.67,014,000 producto de la capitalización del ajuste por corrección monetaria de los ejercicios comprendidos entre 1997 y 2004. n Reducción del capital social en S/.155,444,000 para su aplicación a la cuenta Resultados acumulados y Efecto de adopción NIC 38. Al 31 de diciembre del 2005, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente: Porcentaje de participación Número de individual del capital accionistas Hasta 1.00 Porcentaje total de participación 979 13.36 De 1.01 al 5.00 16 31.80 De 5.01 al 10.00 3 17.69 De 15.01 al 20.00 1 15.97 De 20.01 al 30.00 1 21.18 1,000 100.00 El 22 de marzo de 1999, la Security Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de América declaró efectivo el registro de las acciones de Graña y Montero S.A.A. bajo el programa de ADRs Nivel I, lo que implica que estos títulos podrían ser negociados solo por los denominados “Qualified Institucional Buyers” en el sistema “Over The Counter” (OTC) americano. A la fecha, estos títulos no se han negociado. b) Capital adicional Al 31 de diciembre del 2004 esta cuenta comprende la prima de emisión suscrita y pagada correspondiente a un aumento de capital realizado en años anteriores. c) Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. d) Resultados acumulados y efecto adopción NIC 38 150 Efecto adopción NIC 38 Producto de una comparación entre los valores comerciales asignados a ciertas subsidiarias por asesores externos, y los respectivos valores netos en libros; en el año 1996 el importe de S/.148.6 millones fue registrado incrementando el valor de esas inversiones y la cuenta excedente de revaluación del patrimonio neto, que fue posteriormente capitalizado. Al 31 de diciembre del 2000 el valor revaluado correspondiente a dichas inversiones neto de su amortización ascendió a S/.137.4 millones, el mismo que se amortizó en su totalidad en el año 2001 en la cuenta patrimonial Resultados Acumulados, como consecuencia de la adopción en el Perú de la NIC 38 - Activos intangibles. Al 31 de diciembre del 2005 y según acuerdo de accionistas, la Compañía ha reestructurado su composición patrimonial, proceso a través del cual ha reducido su Capital social, Capital adicional, Reserva legal y Reserva de capital en S/.155.4, S/.11.3, S/.3.3 y S/.0.2 millones para aplicarlo a los resultados acumulados y al efecto generado por la adopción de la NIC 38. Remesas del exterior De acuerdo con disposiciones legales vigentes, los inversionistas extranjeros están autorizados a transferir al exterior, en divisas libremente convertibles, previo pago de los impuestos de ley, el íntegro de sus capitales, dividendos, regalías y cualquier otro elemento de propiedad industrial, registrados en la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSION (antes denominada Comisión Nacional de Inversiones y Tecnología - CONITE). 11. SITUACION TRIBUTARIA a) De acuerdo con el contrato de estabilidad jurídica suscrito el 26 de julio de 1996 con el Estado Peruano, representado por CONITE (denominado en la actualidad PROINVERSION) durante un plazo de diez años, y con vigencia desde la fecha de suscripción, la Compañía goza de beneficios de estabilidad tributaria respecto al impuesto a la renta en lo referente a la distribución de dividendos, derecho de utilizar el tipo de cambio más favorable y derecho a la no-discriminación por las entidades de los gobiernos centrales, regionales o locales, en lo referente a precios y tarifas, formas de constitución empresarial y a su condición de persona natural o jurídica, entre otras. b) La Gerencia considera que ha determinado la pérdida tributaria bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. La pérdida tributaria ha sido determinado como sigue: - 2005 2004 S/.000 S/.000 32,724 17,515 Gastos financieros no deducibles 10,913 10,937 Otras adiciones 10,745 7,344 21,658 18,281 Utilidad atribuible a subsidiarias y asociadas (51,250) (27,475) Otras deducciones (10,298) (10,572) (61,548) (38,047) (7,166) (2,251) Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta Más: Menos: Pérdida tributaria del año Rectificación pérdida tributaria 2004 Pérdida tributaria acumulada (4,137) - (11,303) (2,251) c) Con fecha 31 de enero de 2006, Graña y Montero S.A.A. absorbió por fusión a Edificio Graña y Montero S.A. Conforme a la legislación del impuesto a la renta, Graña y Montero S.A.A. no podrá imputar contra la renta de tercera categoría que se genere con posterioridad a la reorganización, un monto superior al de su activo fijo, antes de la reorganización, y sin tomar en cuenta revaluaciones voluntarias, esto es S/.3.4 millones. d) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el Impuesto a la Renta determinado por la Compañía en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto correspondiente (años sujetos a fiscalización). Los años 2001 al 2005 están sujetos a fiscalización. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, se reconocen en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelve. La Gerencia y sus asesores legales estiman que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones. e) De acuerdo con la legislación vigente hasta el ejercicio gravable 2001, para propósitos de la determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, el precio de transferencia entre partes vinculadas y no vinculadas debe contar con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. Modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta aplicables a partir del ejercicio gravable 2004, establecen que el sustento documentario de los precios de transferencia por aquellas transacciones entre empresas vinculadas será requerido, entre otros casos, cuando se trate de operaciones internacionales u operaciones nacionales en las que una de las partes esté inafecta al impuesto, haya suscrito convenios de estabilidad jurídica o haya declarado pérdidas tributarias en los últimos seis años. Adicionalmente, se requerirá dicho sustento documentario cuando producto de la transacción entre empresas vinculadas se origine un menor pago del impuesto en el país. El 31 de diciembre del 2005 se publicó una modificación al reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, que establece nuevas reglas para la determinación de los precios de transferencia intercompañía. Las modificaciones referidas a obligaciones formales del reglamento son aplicables recién a partir del ejercicio 2006, por lo que las transacciones realizadas durante el ejercicio 2005 no estarán sujetas a los nuevos requisitos formales. La norma modificatoria incorpora nuevos criterios para establecer la existencia de vinculación entre dos entidades, incluye precisiones respecto del ámbito de aplicación de estas reglas, entre ellas, que las operaciones gratuitas están sujetas a las reglas de precios de transferencia, y limita en forma significativa la posibilidad de hacer análisis globales, por lo que la sustentación de precios de transferencia tendrá que basarse en información segmentada por cada línea de negocio, obligando a los contribuyentes a producir información financiera segmentada a riesgo de incurrir en sanciones fiscales. f) Impuesto Temporal a los Activos Netos A partir del 1 de enero de 2005, es de aplicación el Impuesto Temporal sobre los Activos Netos, que grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. 152 La base imponible del Impuesto está constituida por el valor de los activos netos consignados en el balance general ajustado según el Decreto Legislativo No.797 al 31 de diciembre del ejercicio anterior al que corresponda el pago deducidas las depreciaciones y amortizaciones. El valor del activo neto obtenido en dicho balance será actualizado de acuerdo a la variación del IPM, experimentada en el período comprendido entre el 31 de diciembre del ejercicio anterior al que corresponda el pago y el 31 de marzo del ejercicio al que corresponda el pago. La tasa del impuesto es de 0.6% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/.5 millones. El monto efectivamente pagado podrá utilizarse como crédito como sigue: a) Contra los pagos a cuenta del Régimen General del Impuesto a la Renta de los periodos tributarios de marzo a diciembre del ejercicio gravable por el cual se pagó el impuesto hasta la fecha de vencimiento de cada uno de los pagos a cuenta. b) Contra el pago de regularización del Impuesto a la renta del ejercicio gravable al que corresponda. Se podrá solicitar la devolución del impuesto sólo en el caso que se sustente haber incurrido en pérdidas tributarias o se haya determinado un menor pago del Impuesto a la Renta sobre la base de las normas del régimen general. 12. CONTINGENCIAS, GARANTIAS Y COMPROMISOS Pasivos contingentes Como resultado de los procesos de fiscalización correspondientes a los ejercicios 1999 y 2001 de la subsidiaria GyM S.A., la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) ha emitido resoluciones de determinación y de multa que en su conjunto ascienden aproximadamente a S/.26 millones. Al respecto, la subsidiaria ha efectuado las acciones de reclamación correspondientes, las mismas que se encuentran pendientes de resolución y por las cuales la Gerencia y sus asesores legales estiman que se resolverán en favor de la subsidiaria. No obstante lo anterior, la subsidiaria para cubrir cualquier contingencia tributaria ha registrado una provisión por S/.6.7 millones la cual se encuentra incluida en la cuenta provisiones diversas. La Gerencia estima que parte de los reparos efectuados en la determinación de los resultados tributarios de los ejercicios 1999 y 2001 tienen un efecto temporal, el mismo que podrá ser recuperado por la subsidiaria, siempre que los efectos temporales antes señalados sean incluidos en la determinación de la renta neta imponible de ejercicios no prescritos a la fecha en que el expediente sea resuelto. Al 31 de diciembre del 2005, otras subsidiarias de la Compañía han recibido resoluciones de determinación por parte de la administración tributaria por aproximadamente S/.15.2 millones, referidas sustancialmente al impuesto a la renta e impuesto general a las ventas (IGV), las mismas que se encuentran en proceso de reclamación. También se mantienen reclamaciones de terceros por S/.9.4 millones. La Gerencia y los asesores legales de las subsidiarias son de la opinión que las reclamaciones antes mencionadas serán declaradas procedentes y que por lo tanto, no surgirán pasivos adicionales a los ya pagados oportunamente. Garantías Con la finalidad de mejorar el perfil de riesgo de la estructura de los Bonos de Titulización, el FMO y el BID (mejoradores) celebraron con el Grupo Graña y Montero y con la Fiduciaria S.A. un contrato privado denominado “Contrato de Garantía Parcial”, a través del cual cada entidad financiera otorga una carta fianza por un monto de US$10 millones con la finalidad de garantizar hasta en US$20 millones el cumplimiento del pago del principal de los bonos de titulización. Las garantías otorgadas por estas dos entidades financieras presentan una tendencia decreciente en la medida que el capital de la deuda disminuya, tal como se muestra a continuación: Fecha de reducción de garantía Monto US$ 1 de octubre de 2004 18,000,000 1 de octubre de 2005 16,000,000 1 de octubre de 2006 15,000,000 1 de abril de 2009 11,820,000 1 de octubre de 2009 7,994,000 1 de abril de 2010 4,055,000 Al respecto, las subsidiarias (G y M S.A. y Edificio Graña y Montero S.A.) han constituido un patrimonio fideicometido para garantizar a los mejoradores. Los activos entregados en fideicomiso en el Banco Wiese Sudameris que sustentan esta operación son los que se muestran a continuación: n Acciones representativas del capital social y el derecho de dividendos de Sierra Morena S.A. (4,973,115 acciones), Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. (2,241,266 acciones), Inmobiliaria Almonte S.A.C. (3,299,740 acciones) y San Silvestre S.A. (233,222 acciones) valorizadas en US$18,010,000. n Cuota alícuota equivalente al 30% de la propiedad sobre los inmuebles ubicados en Av. Victor Andrés Belaunde (Unidad T2, T8, T9) valorizados en US$2,270,000. n Cuota alícuota equivalente al 50% y 26.44% de la propiedad sobre los inmuebles ubicados en Av. Victor Andrés Belaunde (Unidad T10) y (Sub Lote 2 y 3), respectivamente, valorizados en su conjunto en US$760,000. n Derecho de opción de compra derivado del Contrato de Arrendamiento Financieros con el Banco de Crédito del Perú por un valor de US$2,990,000. Dichos activos se integrarán recién al patrimonio fideicometido en mayo del 2006. Compromisos Cartas fianzas por aproximadamente US$.39.9 millones y S/.30.4 millones y pólizas de caución por US$0.2 millones que garantizan contratos suscritos con terceros y préstamos bancarios, con vencimientos hasta el año 2006. Avales Al 31 de diciembre del 2005 la Compañía mantiene avales otorgados por aproximadamente US$14.9 millones a favor de instituciones financieras locales y del exterior que garantizan líneas de crédito y otras operaciones concedidas por dichas instituciones, así como avales vigentes a favor de su subsidiaria GMP por US$3 millones. 13. GASTOS GENERALES Los gastos generales por los años terminados el 31 de diciembre incluyen las siguientes partidas: 154 2005 2004 S/.000 S/.000 Cargas de personal 5,824 - Servicios prestados por terceros 1,266 1,362 Cargas diversas de gestión 458 493 Depreciaciones 75 83 7,623 1,938 14. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS Los ingresos y gastos financieros por los años terminados el 31 de diciembre comprenden: 2005 2004 S/.000 S/.000 y terceros 233 232 Otros ingresos financieros 1,051 380 1,284 612 Intereses y gastos por préstamos recibidos 3,974 3,299 Intereses y gastos por bonos de titulización (Nota 9) 8,520 9,430 Intereses y gastos por bonos PPF (Notas 9 y 10) 1,116 330 Gastos bancarios diversos 400 364 14,010 13,423 Ingresos financieros Intereses por préstamos a empresas afiliadas Gastos financieros GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Informe especial sobre el numero de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 156 CONTENIDO Informe de los auditores independientes Anexo A Detalle de procedimientos aplicados a la revisión del resumen por compañía del número de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 Anexo B Resumen por compañía del número de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 Detalle de las obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos: Anexo No. 1 - GMI S.A. Anexo No. 2 - GMD S.A. Anexo No. 3 - G y M S.A. Anexo No. 4 - GMP S.A. 158 Anexo A GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Detalle de procedimientos aplicados a la revision del resumen por compañia del numero de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 a) Revisión, sobre bases selectivas, de los contratos suscritos relacionados con las obras, proyectos y/o prestación de servicios ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre del 2005, cuyo detalle se presenta en los Anexos 1 al 4 adjuntos. b) Revisión, sobre bases selectivas, de los addendums y/o contratos adicionales, actas de entrega de obras y/o documentos que sustentan la conformidad de entrega de obras, proyectos y/o de prestación de servicios. c) Revisión, sobre bases selectivas, de las copias de las cartas fianza otorgadas para el fiel cumplimiento de los contratos suscritos, así como la documentación sustentatoria de las anulaciones de las mismas por cumplimiento de los contratos y de todos los informes finales emitidos por los responsables de cada contrato. d) Otros procedimientos en la medida que consideramos necesaria en las circunstancias. Para ser leído conjuntamente con el informe de Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados de fecha 22 de febrero del 2006. Anexo B GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Resumen por compañía del numero de obras, proyectos y/o servicios ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 Concepto 160 GMI S.A. GMD S.A. G y M S.A. GMP S.A. Total % 25 2 19 3 49 98% 0 0 1 0 1 2% 25 2 20 3 50 100% Antes del Plazo Fuera del Plazo TOTAL Para ser leído conjuntamente con el informe de Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados de fecha 22 de febrero del 2006. Anexo No. 1 GMI S.A. Detalle de proyectos ejecutados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 N° Cliente Descripción del servicio 1 Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. Contrato Marco de Servicios de Ingeniería Mecánica, Civil y Eléctrica 2 Schmidt & Chávez-Tafur Ingenieros S.R.L. Diseño estructural de detalle para los cuatro pisos del Ripley de San Isidro 3 Revisión de la ingeniería de detalle del proyecto de modernización Consorcio Terminales del sistema de drenajes 4 Supervisión y control de la obra: M.T.C.Provías Nacional Mantenimiento periódico de la Carretera Panamericana Norte, Tramo: Chiclayo - Desvío Bayóvar - Piura (Primera Etapa) 5 Topografía integral en el proyecto Alto Chicama GyM S.A. de la Minera Barrick Misquichilca S.A. 6 Supervisión y control de la obra: M.T.C. Provías Departamental Rehabilitación y mejoramiento a nivel de asfaltado de la Carretera Catac Chavín - San Marcos, Tramo: Túnel Kahuish - San Marcos 7 Análisis de estado actual de los taludes del proyecto Las Lomas S.A.C. de habilitación urbana: Playa Las Lomas del Mar 8 Estudio técnico de ingeniería básica de detalle para la Volcan Compañía Minera S.A.A. ampliación de la Planta Concentradora Victoria 9 Supervisión y control de la obra: M.T.C. Provías Nacional Rehabilitación y mejoramiento a nivel de asfaltado de la Carretera Chamaya - Jaén - San Ignacio - Río Canchis, Tramo Tamborapa - Pto. Ciruelo 10 Servicio de evaluación del sistema eléctrico Volcan Compañía Minera S.A.A. de la Unidad Minera: Ticlio - Volcan 11 Servicio de consultoría para la elaboración M.T.C. Provías Nacional del Plan Intermodal de Transportes 12 Concar S.A. Evaluación del mantenimiento con HDM de la Red Vial 6 13 Empresa Editora El Comercio S.A. Reparación de línea de agua contra - incendio en el local de El Comercio, y Supervisión de construcción de losa de concreto 14 Supervisión y asesoramiento en los trabajos civiles y de GMD S.A. acondicionamiento del centro de cómputo y del edificio principal de la obra: Nueva Sede del Ministerio de Transportes N° 162 15 Cliente Volcan Compañía Minera S.A.A. Descripción del servicio Estudio técnico de la ingeniería de detalle para los proyectos: Grizzly vibratorio y chancadora de quijada (Planta de Chancado), y Puente Grúa 16 Análisis y evaluación preliminar de soluciones viales para Concar S.A. la Variante Uchumayo 17 Ingeniería de detalle para la adecuación del sistema de chancado Volcan Compañía Minera S.A.A. de la Concentradora San Expedito en la Unidad de Producción de Cerro de Pasco 18 Desarrollo de diseños viales para la construcción de la Red Vial 6, GyM S.A. Tramo vial: Puente Pucusana - Cerro Azul - Ica 19 Servicios de ingeniería para efectuar trabajos de coordinación GyM S.A. con Pluspetrol Norte S.A. referidos a proyectos de futuras obras 20 Supervisión de la construcción del proyecto hotelero: Grupo Sol Melià Grand Hotel Paradisus Palma Real -Punta Cana 21 Ingeniería de detalle para la construcción del proyecto GyM S.A. de la línea de agua del Río Chili 22 Ingeniería de detalle, revisión y rediseño del proyecto de nuevo Mitsui Maquinarias Perú S.A. taller y área de lavado 23 Minsur S.A. Ingeniería de detalle para la Planta de Sales de Estaño SnS02 24 Compañía Minera Antamina S.A. Contrato Maestro de Servicios de Ingeniería 25 BHP Billiton Tintaya S.A. Contrato Marco para Prestación de Servicios de Ingeniería: Elaboración de la ingeniería de detalle del sistema de extracción de gases de procesos de soldadura - Truck Shop Para ser leído conjuntamente con el informe de Dongo-Soria Gaveglio y Asociados de fecha 22 de febrero del 2006 Anexo No. 2 GMD S.A. Detalle de servicios prestados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 N° Cliente Descripción del servicio 1 Fondo Hipotecario de Promoción de la Vivienda Consultoría para el desarrollo del Portal del Fondo MIVIVIENDA 2 Banco de Crédito del Perú (BCP) Mejora de los procesos de desembolsos de Créditos Comerciales y Letras en el CAPS Para ser leído conjuntamente con el informe de Dongo-Soria Gaveglio y Asociados de fecha 22 de febrero del 2006 Anexo No. 3 GyM S.A. Detalle de obras ejecutadas, culminadas y entregadas dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 N° 164 Cliente Descripción del servicio 1 Transportadora de Gas del Perú S.A. Construcción de la Base de Operaciones de Lurín (de TGP), (TGP) y Techint S.A.C. y de la Estación Terminal (de Techint) en el City Gate GNLC 2 Compañía Transmisora Andina S.A. Construcción de la línea de transmisión de 138 kV entre la Sub-estación Trujillo Norte y la Subestación Alto Chicama, y ampliación de la Sub-estación Trujillo Norte 3 Minera Yanacocha S.R.L. Ampliación de la Planta de Tratamiento de Metales AWTP 4 Concar S.A. Mantenimiento periódico de la Carretera Arequipa - Matarani 5 Fernando Llosa de Cárdenas Construcción del Edificio Dalmacia, edificio multifamiliar que consta de dos torres: una de ocho pisos, y otra de tres (en la parte posterior del terreno) 6 Construcción de la tienda L001 - Metro Furukawa, ubicada en el Corporación E.Wong S.A.C. cruce de las avenidas Luna Pizarro y México, Distrito de La Victoria - Lima 7 Ingeniería y construcción de la toma de agua del Río Chili, como Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. parte del proyecto: Sulfuro Primario de SMCV 8 Trabajos de concreto armado: colocación de acero de refuerzo y Minera Barrick Misquichilca S.A. encofrados, producción de agregados y concreto, trabajos de redes eléctricas y otros trabajos misceláneos 9 Construcción de la acometida de gas natural e instalaciones internas Minsur S.A. de suministro de Gas Natural en la Planta de Fundición de Pisco 10 Modernización de la Fundición ubicada en Ilo: Demolición, Southern Perú Copper Corporation desmontaje, desconexión, reubicación y cimentaciones de las Áreas de Ánodos y del nuevo Horno Isasmelt 11 Construcción del Edificio Campo de Marte, ubicado en la Calle Nazca Inmobiliaria Emporium S.A.C. N° 682, Distrito de Jesús María - Lima N° 12 Cliente Edegel S.A.A. Descripción del servicio Rehabilitación de la línea de 60 kV N° 6031 / 6040 - Alternativa 1 con cable de guarda OPGW monomodo 13 Ampliación y remodelación de la tienda y trastienda T001 - Wong Corporación E.Wong S.A.C. Dos de Mayo, ubicada en la Avenida Dos de Mayo N° 1099, Distrito de San Isidro - Lima 14 Construcción de la tienda L003 - Metro Schell, ubicada en el cruce Corporación E.Wong S.A.C. de la Avenida Larco y la Calle Schell, Distrito de Miraflores - Lima 15 Construcción del mall (centro comercial) denominado: Corporación E.Wong S.A.C. Plaza Lima Sur, y ampliación y remodelación de la tienda y trastienda H001 - Hipermercado Metro Chorrillos 16 Construcción de la tienda H010 - Hipermercado Metro Indumil, Corporación E.Wong S.A.C. ubicada en el cruce de las avenidas Colonial y Universitaria, Distrito de Cercado de Lima 17 Ampliación y remodelación de Almacén RC (código C008), ubicado Corporación E.Wong S.A.C. en la Carretera Central Km. 2.5, Distrito de Santa Anita - Lima 18 Ampliación y remodelación de la tienda y trastienda T004 - Wong Corporación E.Wong S.A.C. Benavides, ubicada en el cruce de las avenidas Benavides y República de Panamá, Distrito de Miraflores - Lima 19 Construcción en el Río Chili de una ensenada y canales de concreto Fluor Daniel, Sucursal del Perú con el objetivo de direccionar el agua por gravedad hacia un pozo de concreto húmedo para su bombeo Para ser leído conjuntamente con el informe de Dongo-Soria Gaveglio y Asociados de fecha 22 de febrero del 2006 Anexo No. 3 GyM S.A. Detalle de obras ejecutadas, culminadas y entregadas fuera de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 N° 166 1 Cliente Descripción del servicio Inmobiliaria Pezet 535 S.A. Construcción del Edificio Alex Ciurlizza, ubicado en la Avenida Pezet No. 535 Distrito de San Isidro - Lima. Para ser leído conjuntamente con el informe de Dongo-Soria Gaveglio y Asociados de fecha 22 de febrero del 2006 Anexo No. 4 GMP S.A. Detalle de servicios prestados, culminados y entregados dentro de los plazos establecidos por el año terminado el 31 de diciembre del 2005 N° 1 Cliente Perupetro S.A. Descripción del servicio Perforación de tres pozos y rehabilitación de cinco pozos, correspondientes a la Etapas II y III del Programa de Trabajo Adicional del Lote I 2 Reacondicionamiento de un pozo y rehabilitación de dos pozos, Perupetro S.A. correspondientes a la Etapa II del Programa de Trabajo Adicional del Lote V 3 Venta y entrega de Gas Natural en un volúmen diario mínimo de Empresa Eléctrica de Piura S.A. 1.5 MMPCD durante el periodo 2005 Para ser leído conjuntamente con el informe de Dongo-Soria Gaveglio y Asociados de fecha 22 de febrero del 2006 Graña y Montero y afiliadas Graña y Montero S.A.A. GyM S.A. GMD S.A. GMI S.A. Av. Paseo de la República Paseo de la República 4675 Paseo de la República 4675 Ingenieros Consultores 4675 Oficina C-401, Oficina A-201, Lima 34, Perú 6º piso, Lima 34, Perú Paseo de la República 4667 Lima 34, Perú T 213-0444 F 213-0400 Oficina B-101, Lima 34, Perú Oficina C-301, Lima 34, Perú T 444-5016 F 447-4301 Representante Legal: T 213-6300 F 446-9667 T 447-0497 F 444-0373 Representante Legal: Juan Manuel Lámbarri Representante Legal: Representante Legal: Jaime Dasso Botto Walter Silva Santisteban Mario Alvarado Pflucker CONCAR S.A. Servisel GMD S.A. Ecotec (Concesiones de Carreteras) Pevas 338, Mainas Jr. Pasaje Acuña 127 Paseo de la República 4667 Paseo de la República 4675 Iquitos, Perú 6º y 7º piso, Lima 1, Perú T 444-3393 F 242-5259 2º piso, Lima 34, Perú T (065) 236454 T 428-3890 F 428-3890 Representante Legal: T 446-2272 F 446-4600 F (065) 241306 Anexo 550 Daniel Mayuri Gallo Representante Legal: Representante Legal: Jaime Targarona Arata Antonio Cueto Saco GMP S.A. Paseo de la República 4675 Oficina A-101, Lima 34, Perú T 445-3554 F 444-7474 Representante Legal: Francisco Dulanto Swayne Guillermo Alarcón Ramírez Diseño y Studioa conceptualización Impresión Declaración de Responsabilidad El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Graña y Montero S.A.A. durante el año 2005. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Mario Alvarado Pflucker Gerente General Gonzalo Rosado Solís Contador General Corporativo Stampa Gráfica Preparados para enfrentar nuevos retos Grupo Graña y Montero Indice Estrategia Memoria Anual Experiencia Responsabilidad 2005 Solidez Principales Cifras Carta del Presidente 2 4 Programa de Diversificación Concesiones Desarrollo Internacional 8 10 12 GMD GMI GMP GyM CONCAR 16 18 20 22 24 Responsabilidad Social Gobierno Corporativo Análisis de la Administración 28 38 Cumplimiento de Normas Gobierno Corporativo 46 Estados Financieros Consolidados Estados Financieros Informe Especial de los Plazos 86 128 156 80