banco popular análisis de rse junta de

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
CONVOCATORIA 10 DE ABRIL DE 2016
RESUMEN SENTIDO DE VOTO
(ACCEDER)

DESARROLLO DE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS. (+ Inf.)

GESTIÓN SOCIAL & CONCLUSIONES ANÁLISIS RSE (+ Inf.)
INFORMACIÓN FINANCIERA

(ACCEDER)
PROPUESTA REPARTO DE DIVIDENDO. (+ Inf.)
ANÁLISIS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
(ACCEDER)

VALORACIÓN DE INDICADORES SOCIALES Y MEDIOAMBIENTALES. (+ Inf.)

GRUPOS DE INTERÉS. PARTICIPACIÓN SINDICAL U.G.T. (+ Inf.)

INFORMACIÓN GOBIERNO CORPORATIVO. (+ Inf.)
NIVEL RETRIBUTIVO. (+ Inf.)
RETRIBUCIÓN INDIVIDUAL CONSEJEROS (+ Inf.)
Unión General de Trabajadores-Sª de Acción Sindical
Unidad Confederal de Previsión Social
C/ Antonio Grilo, 10 28015 Madrid
TF. 91.541.25.27
INFORMACIÓN FINANCIERA*.
*Datos publicados en las Cuentas Anuales 2015 y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2015, presentado a la
CNMV.
ACCIONISTAS PARTICIPACIONES REPRESENTATIVAS A

31/12/2015
SINDICATURA DE ACCIONISTAS DE BPE
CAISSE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT
MUTUEL
9,66%
ALLIANZ
3,35%
BAILLIE GIFFORD
3,13%
VANGUARD INTERNATIONAL GROWTH
3,09%
3,95%
Sindicatura de accionistas de BPE. Grupo de accionistas que preside Ángel Ron (Presidente
del Consejo). Allianz tiene también un acuerdo de índole comercial. Según información
económica: Popular y Allianz están asociadas en la compañía de seguros de vida Eurovida,
donde Allianz tiene el 51% del capital y Popular el resto; y en la gestora de fondos de pensiones,
Europensiones, donde Popular tiene el 51% del capital. Unión Europea de Inversiones, está
formada por acciones del Banco Popular y de sus bancos satélites, el de Galicia, Andalucía,
Castilla, Vasconia y Crédito Balear, todos ellos satélites del Popular. Banco Popular y Crédit
Mutuel han creado una plataforma bancaria para prestar servicios conjuntos a sus clientes en
sus principales mercados estratégicos (Francia, Alemania, España y Portugal).
INFORMACIÓN ECONÓMICA:
BANCO POPULAR
SECTOR:
MAGNITUDES FINANCIERAS BÁSICAS:
2014
BANCO POPULAR
EMPLEADOS Grupo ( Cuentas Anuales Plantilla Media)
SERVICIOS FINANCIEROS
%
2015
-2%
15.079
OFICINAS GRUPO
15.321
13.501
2.140
OFICINAS ESPAÑA
TOTAL ACTIVOS Grupo (millones €)
CIFRA NEGOCIO Grupo (millones €)
EBITDA GRUPO (millones €)
EBIT GRUPO (millones €)
MARGEN DE INTERESES (millones €)
MARGEN BRUTO (millones €)
PROVISIONES POR DETERIORO DE ACTIVOS (millones €)
GASTOS DE PERSONAL (millones €)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (millones €)
1.946
161.456
2.331
3.876
1.709
946
341
1.936
158.650
2.251
3.431
1.426
936
299
BENEFICIOS ANTES DE IMPUESTOS (millones €)
IMPUESTOS PAGADOS
373
43
114
8
-69%
RESULTADOS OPERACIONES CONTINUADAS (millones €)
330
106
-68%
-
-
330
330
-514
106
105
502
-68%
-68%
477
136
-71%
11,6%
7,2%
-37%
PLANTILLA ESPAÑA
13.480
2.124
0%
-1%
-1%
-2%
-
-
-3%
-11%
-17%
-1%
-12%
BANCO POPULAR
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
INTERRUMPIDAS
NETO DE IMPUESTOS
RESULTADOS GRUPO (millones €)
RESULTADO GRUPO SOCIEDAD DOMINANTE (millones €)
RESULTADO ATRIBUIDO A INTERESES MINORITARIOS
RESULTADO SOCIEDAD (Base de reparto de dividendos)
-81%
BANCO POPULAR
RELACIÓN IMPUESTOS PAGADOS/ BENEFICIO. TIPO
EFECTIVO
1. EVOLUCIÓN NÚMERO DE TRABAJADORES.
Según las Cuentas Anuales, en el ejercicio 2015 se reduce el número de
trabajadores a nivel de grupo en un 2% y permanecería estable la evolución a
nivel nacional. Los distintas operaciones societarias podrían esconder una
mayor destrucción de empleo.
2
2. INDICADORES DE ACTIVIDAD.
EBITDA =M. Explotación – Provisiones y amortizaciones. Este indicador evalúa la gestión de la
producción.
Margen de interés es una medida de la diferencia entre interés de la renta generada por los
bancos u otras instituciones financieras y de la cantidad de interés pagado hacia fuera a sus
prestamistas (por ejemplo, depósitos). Es aplicable a las entidades financieras.
En este caso, el margen de intereses se sitúa en los 2.251 millones de euros
(un 3% inferior al ejercicio anterior). El margen bruto es de 3.431 millones de
euros ( un 11% inferior).
3. RESULTADOS DEL EJERCICIO.
El apartado “Resultados Sociedad” es consecuencia del reparto de dividendo de las filiales a
la sociedad matriz y es sobre el cual se aplicará el resultado. Por tanto este resultado puede no
coincidir con el beneficio del Grupo.
El beneficio del grupo es de 106 millones de euros (un 68% inferior al ejercicio
anterior).
4. TIPO IMPOSITIVO
El Tipo impositivo efectivo es del 7%.
El cuadro que se presenta a continuación establece la determinación del gasto devengado por
Impuesto sobre Sociedades en los ejercicios 2015 y 2014, que es como sigue:

Las deducciones en cuota pendientes de aplicar en el Grupo Fiscal, se componen en 2015 de las
no aplicadas por insuficiencia de cuota hasta 2014 y las generadas en el ejercicio. Las
deducciones aplicadas en el Grupo Fiscal afectan a fundamentalmente a dividendos, donativos y
reinversión.
3
5. INGRESOS POR OPERATIVA DE COMISIONES.
BENEFICIOS POR COMISIONES ( millones €)
2010
2011
2012
2013
COMISIONES PERCIBIDAS
-
-
COMISIONES PAGADAS
-
-
674
2013
894
135
759
685
2014
739
85
654
965
171
794
915
145
770
TOTAL
COMISIONES PERCIBIDAS
COMISIONES PAGADAS
TOTAL
2015
656
60
595
El beneficio por la operativa de comisiones es de 595 millones de euros y
cubriría un 64% de los gastos de personal.
6. CRÉDITO COMERCIAL.
CREDITO A LA CLIENTELA ( millones €)
Deudores con garantía hipotecaria
2008
6.377
48.420
2009
5.038
47.937
2010
4.439
47.744
2011
4.305
47.222
ACTIVOS DUDOSOS
2.853
5.334
5.826
7.066
2012
3.741
52.299
13.709
2013
3.370.
42.040
20.737
2014
3.710
38.097
19.924
CRÉDITO COMERCIAL
CRÉDITO COMERCIAL
Deudores con garantía hipotecaria
ACTIVOS DUDOSOS
2015
4.141
37.702
18.142
%
-35%
-22%
536%
Se incrementa ligeramente el crédito comercial (hasta los 4.141 millones €) en
este ejercicio y no alcanza todavía los niveles de 2008 (6.377 millones de
euros).
4
RESUMEN SENTIDO DE VOTO
OPINIÓN DE VOTO RECOGIDA EN EL INFORME:
A FAVOR
EN CONTRA
1.1
1.2
x
x
1.3
2.1
2.2
x
x
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
x
x
x
x
x
2.8
4.
5.
6.1
6.2
6.3
6.4
7.
8.
9.
10.
x
x
ABSTENCIÓN
3.
x
x
x
X
X
X
X
X
EN BLANCO
ORDEN DEL DÍA
1º Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social.
1º.1 Aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias,
estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto,
estado de flujos de efectivo y memoria) y de los informes de gestión de Banco Popular
Español, S.A. y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de
diciembre de 2015.
CUENTAS ANUALES. CONFORME. El informe de auditoría de PricewaterhouseCoopers S.L.
afirma que las cuentas reflejan fielmente el patrimonio y la situación financiera del Grupo Banco
Popular, S.A.
1º.2 Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2015.
PROPUESTA APLICACIÓN DEL RESULTADO. En este apartado:
 Ante el actual escenario económico, valoramos que el porcentaje del beneficio (PAY
OUT) destinado a dividendos no supere o este cercano al 50%. Esto supone que
parte del beneficio es destinado a reservas.
 Así mismo, que se mantenga el porcentaje del beneficio (PAY OUT) destinado a
dividendos.
 También valoramos que no se produzca una caída del beneficio por acción
(normalmente por las ampliaciones de capital) superior al 3%, si bien esta condición no
es definitiva para el sentido de voto.
CONFORME. Fundamentalmente:
Supone un dividendo donde el 40% (en metálico) del beneficio del Grupo es destinado a
dividendos y por lo tanto una gran parte de éste se destina a reservas. Creemos que ante
5
X
x
x
el actual escenario económico, las Reservas deben destinarse para mantener las
inversiones y para afrontar un posible descenso de los ingresos o evolución de los
mercados.
Aunque los buenos resultados permitirían un mayor dividendo, creemos que ante el actual
escenario económico, las Reservas deben destinarse para mantener las inversiones y
para afrontar un posible descenso de los ingresos o evolución de los mercados.
Este dividendo será complementado en el 6º punto del Orden del Día.
BANCO POPULAR
TOTAL DIVIDENDOS EN METÁLICO DEL BENEFICIO DEL EJERCICIO :
PAY OUT(1)
2014
2015
0
0%
42
40%
%
- DIFERENCIA PAY OUT = 40%
COMPLEMENTO RETRIBUCIÓN
98
0%
133%
(1)
Este concepto mide el porcentaje del resultado destinado al reparto de dividendos. La variación
recoge la diferencia negativa o positiva respecto al ejercicio anterior. Como hemos dicho, consideramos
positivamente que no se produzcan variaciones superiores a diez puntos porcentuales respecto al
ejercicio anterior, de esta manera cumple con las expectativas de dividendos por inversor.
PAGO EN ESPECIE- CARGO A RESERVAS ( millones €) Estimación
PAY OUT ( metalico+ en especie)
A continuación recogemos la propuesta de acuerdo y la evolución con el ejercicio
anterior y que han sido nuestra base en el sentido de voto:
BASE DE REPARTO (millones €):
2014
REMANENTE DE EJERCICIOS ANTERIORES (RESERVAS
VOLUNTARIAS):
2015
%
0,0
-
BENEFICIO SOCIEDAD DOMINANTE DEL EJERCICIO:
476,7
136,2
-71%
TOTAL
476,7
136,2
-71%
-
Con la siguiente distribución:
DISTRIBUCIÓN (millones €)
TOTAL DIVIDENDOS EN METÁLICO DEL BENEFICIO DEL EJERCICIO :
1. DIVIDENDO A CUENTA
2. DIVIDENDO A CUENTA
3. DIVIDENDO A CUENTA
4. DIVIDENDO A CUENTA
DIVIDENDO COMPLEMENTARIO :
COMPRA DERECHOS ASIGNACIÓN GRATUITA
A RESERVA LEGAL
A RESERVAS VOLUNTARIAS
FONDO DE COMERCIO
Remuneración de instrumentos de capital subordinados
2014
2015
0,0
0
0
42,4
42
48
338
80
11
14
0
80
80
-
-
-
-
-100%
PÉRDIDAS EJERCICIOS ANTERIORES
La propuesta supone el siguiente dividendo por acción:
2014
2015
DIVIDENDO A CUENTA
DIVIDENDO A CUENTA
DIVIDENDO A CUENTA
DIVIDENDO COMPLEMENTARIO
0,000
0,020
TOTAL DIV.
0,00 €
2.075.088
BANCO POPULAR
0,000
%
-
-
0,02 €
-
-
2.119.172
2%
BANCO POPULAR
NÚMERO MEDIO PONDERADO DE CIRCULACIÓN (miles)
BENEFICIO POR ACCIÓN
BANCO POPULAR
(2)
0,159
0,050
2014
2015
-69% variación
%
6
(2)
Es el beneficio neto consolidado después de minoritarios, entre el número de acciones ajustadas. El
crecimiento de este ratio es en lo que más debe fijarse un inversor, por encima del crecimiento del
beneficio total, ya que puede darse el hecho de empresas con elevados crecimientos de beneficios
pero que al realizar ampliaciones de capital diluyen esta evolución.
1º.3 Aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2015.
NO CONFORME. En este momento, recogemos una valoración conjunta del
Informe RSE. Un modelo de relaciones laborales adecuadas pero presente la preocupación
evolución del empleo en estos años:
GESTIÓN SOCIAL.
1. La participación sindical como Grupos de Interés
1. Cogemos como referencia la opinión facilitada por la representación de los trabajadores. La
sección sindical indica que no existe comunicación entre las organizaciones sindicales y el
departamento de RSE, quedando como un departamento que tiene que existir pero sin función
práctica. No hay participación de la R.L.T; solo lo reconocido en la normativa. Se cuestiona la
potenciación del voluntariado corporativo y de los premios, pues pueden ser una imagen parcial
de la RSE.
Sobre el nivel de información sobre la empresa, la sección sindical indica que se les informa al
mismo tiempo que a prensa y/o accionistas y solamente el mínimo legal establecido. Se ha
creado empleo en un ligero porcentaje. Pero en cuanto a la calidad del mismo, insisten en la
problemática de los excesos de jornada. En políticas de conciliación y para la jornada para la
jornada de trabajo en Banco Popular no se lleva control de horarios ni de prolongaciones de
jornada. No se fomentan por parte de la empresa las reuniones de la mesa de conciliación para
el seguimiento de las medidas. Se tratan los temas de forma individual.
En cuanto a la política retributiva existen complementos voluntarios a discrecionalidad de la
empresa
Más detalles en:

GRUPOS DE INTERÉS. PARTICIPACIÓN SINDICAL U.G.T. (+ Inf.)
2. Resultados Indicadores Sociales y Medioambientales

VALORACIÓN DE INDICADORES SOCIALES Y MEDIOAMBIENTALES. (+ Inf.)

Calidad en el Empleo.
El Tipo impositivo efectivo es del 7%.
Según las Cuentas Anuales, en el ejercicio 2015 se reduce el número
de trabajadores a nivel de grupo en un 2% y permanecería estable la
evolución a nivel nacional. Los distintas operaciones societarias
podrían esconder una mayor destrucción de empleo.
Dentro del último informe de RSE publicado (y por lo tanto en la serie
2013-2014), a nivel Grupo se incrementa en un 3%. A nivel nacional la
evolución es negativa (-4%) Las distintas operaciones societarias de
7
integración pueden esconder una destrucción de empleo mayor.
La contratación indefinida presenta un porcentaje positivo a nivel de
grupo / nacional del 99%).
El porcentaje de trabajadores bajo convenio colectivo a nivel de
grupo es del 99% y no se informe del resultado a nivel nacional.
Realmente se indica: "el Convenio Colectivo de Banca, de aplicación a
toda la plantilla (99,73) a excepción de la Alta Dirección por lo que
realmente el porcentaje de trabajadores dentro de convenio puede ser
menor.
No se informa sobre el resto de indicadores de carácter social como
son los empleos indirectos generados por la actividad de la empresa.
No se facilita información clara en este apartado. No se indica el
número de trabajadores o porcentaje de contratación directa del
colectivo con discapacidad.
Integración del Colectivo
con Discapacidad.
Sobre
colaboración con los centros especiales de empleo, la
colaboración se sitúa en los 609 miles de euros.

La presencia de la mujer en la empresa se sitúa en el 33% y se reduce
a nivel directivo (18%) y presenta una ligera evolución estable. Se
concentra a nivel de "técnicos" 42%.
Se informa sobre el porcentaje de los ascensos protagonizados por
mujeres (43%).
En la relación salarial (hombre/ mujer) existe brecha salarial y solo se
recoge una evolución positiva a nivel directivo.
Igualdad, Conciliación y
Formación.
Salud Laboral y Gestión
Medioambiental.
La empresa si bien informa de las distintas medidas no indica que
número de trabajadores que puedan ser beneficiarios en materia de
conciliación. La sección sindical valora negativamente estas políticas
con excesos de jornada que se producen de forma sistematica.

Se informa de la inversión realizada (2,1 millones de euros)
empleado (150 euros).

Se informa del porcentaje de trabajadores formados en el último
ejercicio (14%) y presenta una evolución positiva.

Se informa sobre del promedio de horas en formación
distribución de los distintos grupos profesionales.

El nivel de información sobre siniestralidad laboral es parcial. Los
principales indicadores (gravedad, frecuencia) son facilitados pero no
del ejercicio anterior para conocer su evolución.

No existe actividad bajo la norma OSHAS 18001 (es la especificación
de evaluación reconocida internacionalmente para sistemas de
gestión de la salud y la seguridad en el trabajo).
La empresa informa de su inversión en I+D+i e implica un 2.148 euros
por empleado.
No existirían centros de trabajo bajo la certificación ISO 14001.
La empresa está incluida en un índice de sostenibilidad (FTSE) pero
no indica las valoraciones obtenidas.



Proveedores
o por
y su
La empresa informa de un proceso de homologación de proveedores
mediante la aceptación de los principios del Pacto Mundial. Estas
normas pretenden la reducción de riesgo del incumplimiento de
Derechos Humanos (directamente o indirectamente) en aquellos
países donde las exigencias normativas son menores. Se informa de
8
los resultados de compras bajo esta serie de cláusulas (69%).

Esta homologación no incluye cláusulas de estándares laborales
(OSHAS 18001) y medioambiental (14001). Como elemento de mejor
esta que esta homologación debería incluir alguna clausula con
mayor aplicabilidad (igualdad, calidad de empleo) las principales
certificaciones de naturaleza laboral y medioambiental.
La inversión realizada de 8,5 millones es de euros en la comunidad.
Presenta una evolución positiva implicaría unos 555 euros por
empleado.
Acción Social &
Compromisos
Internacionales.

La empresa no se ha adherido a las principales iniciativas para
empresas transnacionales (OCDE, OIT).
3. Gobierno Corporativo

INFORMACIÓN GOBIERNO CORPORATIVO. (+ Inf.)
NIVEL RETRIBUTIVO . (+ Inf.) RETRIBUCIÓN INDIVIDUAL CONSEJEROS (+ Inf.)
La empresa cuenta con una adecuada representación (36%) de
consejeros independientes.

El porcentaje de consejeras es mejorable pues se sitúa en el 21%.
No supera la media del Ibex 35 y el umbral del 30% establecido
como referencia.
Si están previsto nuevos nombramientos en el orden del día de la
Junta por lo que no se mejoraría esta situación.
Composición y Consejeras
En el apartado sobre la composición del Consejo, consideramos
positivo que los consejeros independientes ostenten la presidencia
de las principales comisiones externas.
Retribuciones 2014
Nivel Retributivo

La comisión de auditoría se ha reunido un número similar de
ocasiones que la comisión de nombramientos y retribuciones
(14/12). Entendemos que la comisión de auditoría debe tener una
mayor relevancia e intensificar sus trabajos a través de un mayor
número de reuniones.

La retribución (metálico y acciones) asciende a 4,7 millones de
euros (un 20% superior en relación al ejercicio anterior). Se recogen
625 miles de euros por aportaciones a compromisos de jubilación.

Por lo tanto, la remuneración total de los consejeros alcanza los 5,3
millones de euros (un 20% inferior por una menor aportación para
jubilación) y una valoración de 42 millones de euros de los fondos
acumulados para jubilación.
La relación de la remuneración respecto al beneficio de grupo es del
9,56% (632 pbs más que en el ejercicio anterior).
9
2014 MEDIA IBEX
BANCO POPULAR
35
REM. MEDIA POR TIPOLOGÍA
EJECUTIVOS
DOMINICALES
INDEPENDIENTES
OTR. EXTERNOS
2.773
114
186
522
1.103
86
120
-
RELACIÓN
0,4 IBEX
0,8 IBEX
0,6 IBEX
-
-

La retribución media (no incluye compromisos por pensiones) de los
consejeros ejecutivos (1,1 millones €) es inferior (0,4 veces) a la
media del Ibex 35 (2.7 millones €).

La relación del salario máximo del consejero ejecutivo (incluye
también aportación para jubilación) y el salario medio de un
trabajador de la empresa es elevada (27 veces mayor) pero siendo
una de la relaciones moderada dentro del IBEX.

La retribución media (que no incluye compromisos por pensiones de
los consejeros ejecutivos) para una mayor homogeneización es 18
veces mayor.
Retribuciones
La retribución media de la Alta Dirección (369 miles de euros) es
inferior a la media del Ibex (0,4 veces)

La relación del salario medio de la Alta Dirección y el salario medio
de un trabajador de la empresa es moderada (6 veces mayor).

La
retribución variable estaría ligada a los resultados
de
responsabilidad social de la Compañía pero siendo una referencia
genérica pero con menor peso que los otros criterios
Las indemnizaciones por cese los consejeros podrían superar las
dos anualidades establecidas como referencia.
2º Ratificación, nombramiento y reelección de consejeros.
2º.1 Ratificación del nombramiento de Banque Fédérative du Crédit Mutuel, como
consejero dominical.
CONFORME. Se propone su nombramiento en representación de Crédit Mutuel (3,94%);
2º.2 Nombramiento de doña Reyes Calderón Cuadrado, como consejera independiente.
Ha formado parte del Consejo de Administración, como Consejera independiente, de la Corporación
Pública Empresarial de Navarra, de cuya Comisión de Auditoría ha sido Presidenta desde 2011 hasta
2014. Desde noviembre de 2014 forma parte del Consejo Asesor Internacional de Banco Popular y
desde mayo de 2015 es Consejera independiente de OHL y Presidenta de su Comisión de Auditoría
y Responsabilidad Social Corporativa desde el mes de junio de 2015.
NO CONFORME. La experiencia en otros consejos de administración no puede suponer una
proyección positiva para su inclusión en este consejo y es lo que motiva nuestra
disconformidad.
2º.3 Nombramiento de don Vicente Pérez Jaime, como consejero independiente.
CONFORME. Cuenta con una dilatada trayectoria profesional en las áreas financiera, de
seguros y de recursos humanos. Ha desempeñado los cargos de Director de Vida Colectivo y
Pensiones de UNIBER (grupo Zurich), Director General de Aserplan, Director General de
Gestemar Pensiones (grupo March), Consejero de Ibercaja Gestión, Director General de Plus
Ultra (grupo AVIVA), Worldwide Partner de Mercer Consulting (MMC company), líder mundial
10
en asesoramiento en recursos humanos y sistemas de previsión social, responsable para el sur
de Europa (Italia, España y Portugal) de esta firma, Presidente de Unión Europea de
Inversiones como Consejero independiente desde octubre de 2012 hasta abril de 2014, y
representante físico de Unión Europea de Inversiones en el Consejo de Administración de
Banco Popular durante 2013. En la actualidad es socio de FrontQuery S.L. y miembro del
Consejo de Administración de Popular Banca Privada, S.A.
2º.4 Nombramiento de don José Ramón Estévez Puerto, como consejero independiente.
CONFORME. Durante su trayectoria profesional ha ocupado también puestos de elevada
responsabilidad, complejidad y competencias en diversos sectores: Vicepresidente y miembro
del Comité Ejecutivo de la Cámara de Comercio, Industria y Navegación de Jerez de la
Frontera; Presidente de la Comisión de Industria y Medio Ambiente, miembro de la Comisión de
Comercio Exterior, vocal de la Asociación de criadores y exportadores de Jerez (ACES) y vocal
de la Federación de Bodegas del Marco de Jerez (FEDEJEREZ), vocal del Consejo Regulador
de la DO Jerez-Xerez-Sherry y Manzanilla de Sanlúcar y vocal del Consejo Regulador de la DO
Brandy de Jerez.
2º.5 Reelección de doña Helena Revoredo Delvecchio, como consejera independiente.
Consejera del Banco Popular Español desde 2007; Consejera de Mediaset España Comunicación
desde 2009, y Consejera de Endesa desde 2014, también es Presidente de los Consejos de Administración de Prosegur,
Fundación Prosegur y Eurofórum.
CONFORME.
Se propone su reelección como consejera independiente. La retribución en 2015 fue de 120
miles de euros
2º.6 Reelección de don José María Arias Mosquera, como consejero otros externos.
CONFORME. Se propone su reelección como consejera independiente. La retribución en 2015
fue de 120 miles de euros
2º.7 Reelección de Sindicatura de Accionistas de Banco Popular Español, S.A., como
consejero dominical.
CONFORME. Don Miguel Ángel de Solís Martínez Campos, como representante del Consejero
Sindicatura de Accionistas de Banco Popular Español, S.A., goza de la honorabilidad, los
conocimientos, la experiencia y el buen gobierno adecuados para ejercer las funciones del
cargo de Consejero de Banco Popular. Sindicatura de Accionistas de Banco Popular Español,
S.A. es un “gentlemen agreement” o pacto de caballeros, por el que los accionistas sindicados
de Banco Popular (más de cinco mil, por lo general pequeños accionistas) quedan vinculados
por el tiempo que libremente deciden.
Se propone su reelección como consejera independiente. La retribución en 2015 fue de 120
miles de euros
2º.8 Reelección de don Francisco Aparicio Valls, como consejero ejecutivo.
ABSTENCIÓN. Las informaciones publicadas en los medios nacionales no puede suponer una
proyección positiva para su inclusión en este consejo y es lo que motiva nuestra
disconformidad.
3º Reelección de Auditores de cuentas para la revisión y auditoría legal de los estados
financieros del Banco y consolidados.
PROPUESTA: “De conformidad con la propuesta emitida por la Comisión de Auditoría, asumida por el
Consejo de Administración, y de acuerdo con lo establecido en el art. 264 de la Ley de Sociedades de
Capital, reelegir a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditores de los estados financieros del
Banco y consolidados por el plazo legal de un año.
11
Del Informe Anual de Gobierno Corporativo se desprende la siguiente información para firma
auditora:
INFORMACIÓN FIRMA AUDITORA:
IMPORTE DISTINTOS AUDITORÍA ( miles €)
% SOBRE TOTAL FACTURADO
MEDIA IBEX 2014
2014
2.369
55,21%
18,4%
2015
867
30,50%
21,0%
(=)
NÚMERO AÑOS ININTERRUMPIDOS
EMPRESA
MEDIA IBEX 2014
RESULTADOS COMPARATIVA IBEX
% AÑOS AUDITANDO A LA EMPRESA
CAMBIO GRUPO DE TRABAJO
34
12,0
2,83 media Ibex
97%
NO
-
-
NO CONFORME. En este apartado:
 Valoraremos positivamente que la relación de los años auditados no excedan de 10
años y que al menos no supere la media en las empresas del IBEX 35.
La firma auditora lleva realizando la auditoría durante 34 años de forma
ininterrumpida y por lo tanto superaría la referencia establecida. No se propone un
cambio en la firma auditora y es lo que motiva nuestra disconformidad.
Según la Ley de Auditoría de Cuentas, se fija un periodo máximo de rotación del
auditor de 10 años (ampliable a otros 4, si se hace un concurso).
Entendemos que una relación demasiado extensa no mantiene las condiciones
óptimas para una labor objetiva e independiente.
También que el importe de los trabajos distintos no supere el 50%. La empresa NO
supera esta referencia
4º Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a
adoptar por la propia Junta de aumentar el capital social, de conformidad con lo
establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.
NO CONFORME. En la propuesta se faculta al Consejo (en un solo momento) para excluir,
total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente. La Ley de Sociedades de Capital
establece 30 días como plazo máximo para poder realizar el ejercicio de suscripción preferente
por los accionistas.
Este plazo permite dar una adecuada respuesta a las necesidades de la empresa y no
procedería la exclusión de este derecho y es lo que nos motiva a dar la disconformidad en este
punto
5º Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en los artículos
297.1.b), 311 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda aumentar el
capital social dentro del plazo máximo de tres años, en una o varias veces y hasta la
mitad del capital social, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente y
dar nueva redacción al artículo final de los Estatutos Sociales.
NO CONFORME. En la propuesta se faculta al Consejo (en un varios momentos) para
excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente. La Ley de Sociedades de
Capital establece 30 días como plazo máximo para poder realizar el ejercicio de suscripción
preferente por los accionistas.
12
Este plazo permite dar una adecuada respuesta a las necesidades de la empresa y no
procedería la exclusión de este derecho y es lo que nos motiva a dar la disconformidad en este
punto
6º Realización de cuatro ampliaciones del capital social con cargo a reservas:
6º.1 Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del
acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal,
clase y serie que las acciones en circulación, sin prima de emisión, con cargo a reservas
voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, para su asignación gratuita a los
accionistas. Ofrecimiento a los accionistas, en su caso, de la adquisición de sus
derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión de suscripción
incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultades de
sustitución en la Comisión Delegada, para: determinar si el aumento del capital social se
ejecutará (i) mediante la entrega de acciones de nueva emisión o, (ii) a elección del
accionista en acciones de nueva emisión o en efectivo; fijar las condiciones del aumento
en todo lo no previsto por esta Junta General; realizar los actos necesarios para su
ejecución; adaptar la redacción del artículo final de los Estatutos sociales a la nueva
cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en
las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones del Banco.
Importe de la Opción Alternativa = valor de mercado de referencia máximo del Aumento de
capital, que se fijará por el Consejo de Administración o, por su delegación, por la Comisión
Delegada en función de las Acciones en circulación en el momento de ejecutar este acuerdo y
de la retribución satisfecha a los accionistas con cargo al ejercicio 2015 hasta ese momento, y
que no podrá ser una cifra superior a 63 millones de euros.
CONSIDERACIONES PREVIAS: Los aumentos de capital de los dos puntos del orden
del día siguientes cada uno de ellos son independientes, se ejecutarían en fechas
distintas.
FISCALIDAD: En el caso de las entregas de acciones liberadas se produce un
diferimiento en la tributación. En el momento de la entrega no se tributará y si cuando
las mismas se venden, lo que generará una ganancia patrimonial –sujeta a tributación
en la base imponible del ahorro o pérdida patrimonial en su caso.
NO CONFORME. En la ampliación se solicita la aprobación por en 4 aumentos con cargos a
reservas. Aunque la sociedad no lo ejecuta en la banda máxima, en el ejercicio 2015 fue 98
millones de euros de 2015 (Informe de Mercado BME 2015) por lo que si mantiene como
estimación, nos encontraríamos ante una retribución elevada del 98% sobre el beneficio
del Grupo (sumado ya a la retribución en metalico) y es lo que motiva nuestra disconformidad.
INFORME BOLSAS Y MERCADOS ( NOV 2015)
PAGO EN ESPECIE- CARRGO A RESERVAS ( millones €)
2014
2015
%
0
98
32
31
35
-
1ª ampliación
2º ampliación
3º ampliación
TOTAL METÁLICO Y ESPECIE
BANCO POPULAR
TOTAL DIVIDENDOS EN METÁLICO DEL BENEFICIO DEL EJERCICIO :
PAY OUT(1)
2014
2015
0
0%
42
40%
0%
98
133%
-
%
- DIFERENCIA PAY OUT = 40%
COMPLEMENTO RETRIBUCIÓN
PAGO EN ESPECIE- CARGO A RESERVAS ( millones €) Estimación
PAY OUT ( metalico+ en especie)
13
6º.2 Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del
acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal,
clase y serie que las acciones en circulación, sin prima de emisión, con cargo a reservas
voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, para su asignación gratuita a los
accionistas. Ofrecimiento a los accionistas, en su caso, de la adquisición de sus
derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión de suscripción
incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultades de
sustitución en la Comisión Delegada, para: determinar si el aumento del capital social se
ejecutará (i) mediante la entrega de acciones de nueva emisión o, (ii) a elección del
accionista en acciones de nueva emisión o en efectivo; fijar las condiciones del aumento
en todo lo no previsto por esta Junta General; realizar los actos necesarios para su
ejecución; adaptar la redacción del artículo final de los Estatutos sociales a la nueva
cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en
las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones del Banco.
Importe de la Opción Alternativa = valor de mercado no podrá ser una cifra superior a 63
millones de euros.
NO CONFORME. Como hemos comentado, los aumentos de capital son cada uno de ellos son
independientes, se ejecutarían en fechas distintas y se solicitan en dos puntos del orden del
día. En este caso el aumento de capital tendría un valor de mercado potencial de 67 millones
de euros. Como hemos comentado anteriormente nos encontraríamos ante una retribución
elevada del 98% sobre el beneficio del Grupo (sumado ya a la retribución en metalico) y es
lo que motiva nuestra disconformidad.
6º.3 Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del
acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal,
clase y serie que las acciones en circulación, sin prima de emisión, con cargo a reservas
voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, para su asignación gratuita a los
accionistas. Ofrecimiento a los accionistas, en su caso, de la adquisición de sus
derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión de suscripción
incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultades de
sustitución en la Comisión Delegada, para: determinar si el aumento del capital social se
ejecutará (i) mediante la entrega de acciones de nueva emisión o, (ii) a elección del
accionista en acciones de nueva emisión o en efectivo; fijar las condiciones del aumento
en todo lo no previsto por esta Junta General; realizar los actos necesarios para su
ejecución; adaptar la redacción del artículo final de los Estatutos sociales a la nueva
cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en
las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones del Banco.
Importe de la Opción Alternativa = valor de mercado no podrá ser una cifra superior a 67
millones de euros.
NO CONFORME. Como hemos comentado, los aumentos de capital son cada uno de ellos son
independientes, se ejecutarían en fechas distintas y se solicitan en dos puntos del orden del
día. En este caso el aumento de capital tendría un valor de mercado potencial de 67 millones
de euros. Como hemos comentado anteriormente nos encontraríamos ante una retribución
elevada del 98% sobre el beneficio del Grupo (sumado ya a la retribución en metalico) y es
lo que motiva nuestra disconformidad.
6º.4 Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del
acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal,
clase y serie que las acciones en circulación, sin prima de emisión, con cargo a reservas
voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, para su asignación gratuita a los
accionistas. Ofrecimiento a los accionistas, en su caso, de la adquisición de sus
derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión de suscripción
incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultades de
sustitución en la Comisión Delegada, para: determinar si el aumento del capital social se
ejecutará (i) mediante la entrega de acciones de nueva emisión o, (ii) a elección del
accionista en acciones de nueva emisión o en efectivo; fijar las condiciones del aumento
14
en todo lo no previsto por esta Junta General; realizar los actos necesarios para su
ejecución; adaptar la redacción del artículo final de los Estatutos sociales a la nueva
cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en
las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones del Banco.
Importe de la Opción Alternativa = valor de mercado no podrá ser una cifra superior a 67
millones de euros.
NO CONFORME. Como hemos comentado, los aumentos de capital son cada uno de ellos son
independientes, se ejecutarían en fechas distintas y se solicitan en dos puntos del orden del
día. En este caso el aumento de capital tendría un valor de mercado potencial de 67 millones
de euros. Como hemos comentado anteriormente nos encontraríamos ante una retribución
elevada del 98% sobre el beneficio del Grupo (sumado ya a la retribución en metalico) y es
lo que motiva nuestra disconformidad.
7º Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración, con facultades de
sustitución en la Comisión Delegada, para retribuir al accionista de forma alternativa a
las previstas en el punto Sexto del orden del día de la presente Junta de Accionistas,
mediante la distribución parcial de la reserva por prima de emisión de acciones a través
de la entrega de acciones del Banco procedentes de autocartera o en efectivo con cargo
a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Fijar las condiciones
del acuerdo en todo lo no previsto por esta Junta General, así como realizar los actos
necesarios para su ejecución.
NO CONFORME. Sería un fórmula sustitutiva a la retribución establecida en los puntos 6º1,
6º.2, 6º.3 y 6º4. El Consejo de Administración podrá acordar retribuir al accionista (i) mediante
la entrega de acciones del Banco procedentes de autocartera o, (ii) a elección del accionista,
mediante la entrega de acciones del Banco procedentes de autocartera o en efectivo.
Serían aplicables los argumentos que en el punto anterior
8º Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta
fija convertibles y/o canjeables en acciones del Banco. Fijación de los criterios para la
determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje. Delegación a favor
del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades
necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión y/o canje, para
excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y para aumentar el capital
social en la cuantía necesaria.
NO CONFORME. En la propuesta se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el
derecho de suscripción preferente. La Ley de Sociedades de Capital establece 30 días como
plazo máximo para poder realizar el ejercicio de suscripción preferente por los accionistas.
Este plazo permite dar una adecuada respuesta a las necesidades de la empresa y no
procedería la exclusión de este derecho y es lo que nos motiva a dar la disconformidad en este
punto
Además se solicita la emisión de participaciones preferentes. La emisión de este tipo valor por
entidades financieras ha tenido un impacto muy negativo en la sociedad española por lo que
sería oportuna su no inclusión y a su vez su suscripción tendrá mayores dificultades por estas
mismas razones.
9º Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
NO CONFORME. Nos motiva esta postura la consideración y la ponderación de dos aspectos:
1. Simplemente se trata de una votación consultiva (aquí sería una valoración negativa).
15
El artículo 27 de la Ley de Economía Sostenible modifica la Ley de Mercado de Valores, para
establecer la obligatoriedad del informe de retribuciones para las empresas cotizadas y la votación
con carácter consultivo en la Junta General ordinaria de accionistas:
No compartimos esta naturaleza consultiva y consideramos que la retribución de los consejeros
debe someterse a votación vinculante reforzando el papel de la Junta de Accionistas. La
legislación de países como Holanda, Suecia y Noruega establece una votación de carácter vinculante
(Eurosif Remuneration theme report. Enero 2010).
2. Adicionalmente y después de analizar el sistema retributivo si bien la retribución es baja
en relación a las empresas del Ibex 35 nos encontramos elementos negativos
(elevados compromisos por jubilación) que hemos señalado anteriormente.
10º Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de
sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución más plena
de los acuerdos que adopte la Junta General.
CONFORME. Siempre que tales subsanaciones o rectificaciones se limiten a aceptar los
requerimientos de la autoridad administrativa competente para obtener la inscripción registral
conforme a la legislación vigente.
16
ANÁLISIS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
DISPONIBILIDAD INFORMACIÓN RSE:
BANCO POPULAR
COMPAÑÍA IBEX 35:
SERVICIOS
FINANCIEROS
NO
SECTOR:
MEMORIA AÑO 2015 DISPONIBLE JUNTA 2016
VALORACIÓN
La empresa no ha publicado la Memoria de Sostenibilidad para el ejercicio 2015, que es el que
se somete a la aprobación de los accionistas. Por lo tanto, trabajaremos sobre la información
facilitada para el 2014.
A fecha de 15 de marzo todavía no estaba disponible el Informe Integrado y si el resto da la
documentación para los accionistas:
http://www.grupobancopopular.com/ES/AccionistasInversores/GobiernoCorporativo/JuntaGeneraldeAccionistas/Paginas/JuntaOrdinaria2016.aspx
INDICADORES SOCIALES Y MEDIOAMBIENTALES
ESTABILIDAD Y CALIDAD EN EL EMPLEO
A nivel de indicadores la empresa presenta los siguientes resultados en materia social.
BANCO POPULAR
2013
2014
%
PLANTILLA GRUPO
ESPAÑA
15.803
14.059
15.321
13.501
-3,1%
2013
2014
%
CONTRATOS INDEF.GRUPO ( hombres)
CONTRATOS INDEF. ESPAÑA
EMPLEADOS BAJO CONVENIO COLECTIVO GRUPO
ESPAÑA
99,13%
-
99,89%
99,70%
0,8%
-
-
-
NO INFORMA
-
106
-67,9%
EMPLEOS INDIRECTOS (ETTs,SERVICIOS EXTERNOS) NO INFORMA
RESULTADOS GRUPO 2014-2015 (millones €)
330
-4,0%
-
Dentro del último informe de RSE publicado (y por lo tanto en la serie 2013-2014), a nivel
Grupo se incrementa en un 3%. A nivel nacional la evolución es negativa (-4%) Las distintas
operaciones societarias de integración pueden esconder una destrucción de empleo mayor.
La contratación indefinida presenta un porcentaje positivo a nivel de grupo / nacional del
99%).

El porcentaje de trabajadores bajo convenio colectivo a nivel de grupo es del 99% y no se
informe del resultado a nivel nacional. Realmente se indica: “el Convenio Colectivo de Banca, de
17
aplicación a toda la plantilla (99,73) a excepción de la Alta Dirección por lo que realmente el
porcentaje de trabajadores dentro de convenio puede ser menor.
No se informa sobre el resto de indicadores de carácter social como son los empleos
indirectos generados por la actividad de la empresa.

La existencia de planes de pensiones de empleo en Banco Popular Español, Targobank y
bancopopular-e implica la participación de los trabajadores en su gestión, a través de sus respectivas
comisiones de control. Europopular Integral es el fondo en el que se encuentran integrados los planes
de pensiones de empleo existentes en el Grupo. Al cierre de 2014, contaba con un patrimonio de
1.025,9 millones de euros, 15.145 partícipes y 3.660 beneficiarios.
2013
2014
APORTACIONES PLANES DE PENSIONES DE EMPLEO ESPAÑA (
NO INFORMA
millones € )
NO INFORMA
TRABAJADORES / PARTICIPES PLANES DE PENSIONES (ESPAÑA)
12.934
15.145
% TRABAJADORES PARTICIPES PLANES DE PENSIONES (ESPAÑA)
91,22%
98,85%
%
-
Se informa de las aportaciones a un sistema de previsión social existente y de la cobertura o
porcentaje de trabajadores (15.145) que son beneficiarios (el 98%).
INTEGRACIÓN DE COLECTIVOS DE RIESGO
La Ley de la Integración Social fija un dos por ciento de discapacitados en plantilla o como
alternativa, la compra de Bienes y Servicios a Centros Especiales de Empleo mediante
contratos Mercantiles con Centros Especiales de Empleo o Donaciones a asociaciones de
utilidad pública cuyo objeto social sea la formación profesional, la inserción laboral o la creación
de empleo a favor de personas con discapacidad.

Mediante Proyectos Impulso se han financiado tres proyectos sociales, gestionados por entidades del
tercer sector, que actúan a favor de la integración laboral de personas con discapacidad y que
necesariamente han contado con la vinculación de un accionista del Banco. En la edición de 2014,
las tres entidades ganadoras y sus respectivos proyectos han sido los siguientes:



ADISLI - “Emplea-T: impulsando hacia el empleo público”.
FUNDACIÓN SAN CEBRIÁN - “Caterinclusivo”.
FAAM - “Formación como IMPULSO para la integración laboral de las personas con
discapacidad”.
2013
2014
%
LA EMPRESA INFORMA SOBRE LA RESERVA LEGAL
DEL 2%
NO INFORMA
NO INFORMA
N/A
NÚMERO DE TRABAJADORES EN PLANTILLA.
CONTRATACIÓN DIRECTA.
NO INFORMA
NO INFORMA
-
PORCENTAJE EN PLANTILLA GRUPO
NO INFORMA
NO INFORMA
-
705
609
-14%
NO INFORMA
NO INFORMA
BANCO POPULAR
COMPRA DE BIENES O SERVICIOS A CENTROS ESPECIALES
CONTRATACIÓN EQUIVALENTE ( miles € )
EQUIVALENCIA EN CONTRATACIÓN
No se facilita información clara en este apartado. No se indica el número de trabajadores o
porcentaje de contratación directa del colectivo con discapacidad.
Sobre colaboración con los centros especiales de empleo, la colaboración se sitúa en los 609
miles de euros.
18
POLÍTICAS DE IGUALDAD
MUJERES EN PLANTILLA
% MUJERES EN PLANTILLA:
DIRECTIVOS
TECNICOS
ADMINISTRATIVO
2013
2014
%
5.144
5.071
-1%
37%
18%
39%
39%
33%
18%
42%
37%
-10%
1%
10%
-3%
0
BANCO POPULAR
-
20,0%
21,4%
7%
42%
44%
5%
DIRECTIVOS
89%
84%
-6%
TECNICOS
83%
89%
7%
ADMINISTRATIVO
0
82%
84%
2%
-
0
BANCO POPULAR
0
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
RELACIÓN MUJERES PROMOCIONADAS SOBRE EL TOTAL
(%, NÜMERO)
RATIO SALARIO MUJER/ HOMBRE GLOBAL
%
0

La presencia de la mujer en la empresa se sitúa en el 33% y se reduce a nivel directivo (18%) y
presenta una ligera evolución estable. Se concentra a nivel de “técnicos” 42%.
Se informa sobre el porcentaje de los ascensos protagonizados por mujeres (43%).
En la relación salarial (hombre/ mujer) existe brecha salarial y solo se recoge una evolución
positiva a nivel directivo.
CONCILIACIÓN LABORAL Y FAMILIAR. PREVISIÓN SOCIAL
Muchas empresas informan de múltiples medidas en este apartado, pero no informan sobre el
número de beneficiarios o personas que se han acogido a esta medida. De esta manera
conoceríamos si existe una “conciliación real”.
BANCO POPULAR
TRABAJADORES BENEFICIARIOS FLEXIBILIDAD HORARIA /
TELETRABAJO
TRABAJADORES AMPLIACIÓN REDUCCIÓN JORNADA
MATERNIDAD
ASIGNACIÓN POR NACIMIENTO
AYUDAS FAMILIARES CON ENFERMEDAD O DISCAPACIDAD,
ESCOLARES-ASISTENCIA MÉDICA/ COMIDA
EQUIPARACIÓN PAREJAS DE HECHO AL REGIMEN
MATRIMONIAL
PROTECCIÓN TRABAJADORAS VIOLENCIA DE GENERO
2013
2014
NO INFORMA
NO INFORMA
-
NO INFORMA
NO INFORMA
-
SI
SI
-
SI
SI
-
NO INFORMA
NO INFORMA
-
SI
SI
-
La empresa si bien informa de las distintas medidas no indica que número de trabajadores
que puedan ser beneficiarios en materia de conciliación. La sección sindical valora
negativamente estas políticas con excesos de jornada que se producen de forma sistematica.
FORMACIÓN.
19
INVERSIÓN TOTAL ( millones euros)
GASTO POR EMPLEADO (€)
GASTO POR EMPLEADO ( CUENTAS ANUALES )
Nº TRABAJADORES FORMADOS
nº/ % EMPLEADOS FORMADOS AÑO
NÚMERO TOTAL HORAS DE FORMACIÓN:
PROMEDIO HORAS POR EMPLEADO ( MUJERES)
DIRECTIVOS
TECNICOS
ADMINISTRATIVO
0
2013
2014
%
0,7
2,1
-
149,8
196%
-
46 €
137 €
200%
6,7%
14,0%
109%
393.747
443.754
13%
22,9
66,0
188%
21,9
23,1
5%
65,4
31,6
-52%
-
-

Se informa de la inversión realizada (2,1 millones de euros) o por
empleado (150 euros).

Se informa del porcentaje de trabajadores formados en el último
ejercicio (14%) y presenta una evolución positiva.
se informa sobre del promedio de horas en formación
distribución de los distintos grupos profesionales.
y su
SINIESTRALIDAD LABORAL.

En el ámbito de la prevención de riesgos laborales, el Grupo dispone de los siguientes
mecanismos de evaluación y seguimiento, que van más allá de las exigencias legales en cada
uno de los países en los que el Grupo está presente:
SINIESTRALIDAD LABORAL
OSHAS 18001
TRABAJADORES BAJO NORMA OHSAS1
2013
2014
%
NO INFORMA
NO INFORMA
-
-
-
1
OHSAS 18001 es la especificación de evaluación reconocida internacionalmente para
sistemas de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo.

No existe actividad bajo la norma OSHAS 18001 (es la especificación de evaluación
reconocida internacionalmente para sistemas de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo)..

En diciembre de 2014, se ha lanzado la primera cápsula de las cuatro que consta el curso y ha
sido visitada por 109 empleados. Las tres cápsulas restantes se publicarán a lo largo de 2015. El
contenido didáctico de cada una de ellas está compuesto por un vídeo formativo, textos
20
específicos para cada materia y un test de 10 preguntas para evaluar los conocimientos de los
empleados tras la visualización de la cápsula.
RESULTADOS ACCIDENTES LABORALES.
FRECUENCIA
GRAVEDAD
INCIDENCIA
ABSENTISMO
2013
2014
%
CUADRO
CUADRO
-
CUADRO
CUADRO
-
CUADRO
CUADRO
-
2,73
2,96
8,6%
-
-
-
NO INFORMA
NO INFORMA
-
454
144
-
BANCO POPULAR
SE FACILITA LA SINIESTRALIDAD DE LAS FILIALES
SE FACILITA LA SINIESTRALIDAD DE LA ACTIVIDAD
SUBCONTRATADA
EMPLEADOS FORMADOS EN SEGURIDAD EN EL
TRABAJO
La mayoría de las empresas utilizan la definición publicada por el Ministerio de Trabajo e Inmigración:
• Índice de Incidencia: Representa el número de accidentes producidos durante la jornada laboral
por cada mil personas expuestas.
• Índice de Frecuencia: Representa el número de accidentes con baja ocurridos durante la
jornada laboral por millón de horas trabajadas.
• Índice de Gravedad: Representa las jornadas perdidas a consecuencia de los accidentes de
trabajo por cada mil horas trabajadas.
El nivel de información sobre siniestralidad laboral es parcial. Los principales indicadores
(gravedad, frecuencia) son facilitados pero no del ejercicio anterior para conocer su
evolución.
LA RSE EN LA CADENA DE VALOR.
En relación a la Responsabilidad Integral de las actividades productivas, la empresa amplía la
dimensión de la responsabilidad social a toda la cadena de producción, con la aceptación de
los siguientes conjuntos normativos:
La empresa informa:

Banco Popular hace extensivos sus valores corporativos y su compromiso con el desarrollo del Buen
Gobierno en la organización a su cadena de suministro. La transmisión de este comportamiento se
materializa en la relación comercial con los proveedores y en su aceptación del Código de Conducta de
Proveedores. Dicho documento establece los criterios de selección y actuación que el Grupo aplica a todos
sus proveedores para su homologación, de acuerdo con los principios del Pacto Mundial de las Naciones
Unidas y la estrategia de Responsabilidad Corporativa del Banco.

El sistema de homologación comprende una Ficha de Evaluación que se actualizó en 2014, por la que los
proveedores declaran, además de aspectos de carácter económico y de gestión, información relativa a su
desempeño ambiental, social y de buen gobierno, así como la aceptación del Código de Conducta. La Oficina
de Compras ha solicitado la cumplimentación de la ficha al 100% de los nuevos proveedores, que en 2014
han sido 194. Actualmente, el 69% de la facturación del Grupo proviene de proveedores con Ficha de
Homologación y Código de Conducta de Proveedores firmado.

Cabe destacar que, durante este ejercicio, no se ha cancelado ningún contrato ni rechazado a ningún
proveedor debido al incumplimiento de alguna de las pautas que se exigen en la citada Ficha de
Evaluación o en el Código de Conducta.
21
BANCO POPULAR
2013
2014
SI
SI
-
Proceso Homologación Proveedores
(DERECHOS HUMANOS)
Se aplica a todas las regiones
SI
SI
-
% Proveedores Homologados
Nº Proveedores Homologados / Auditorias
% Compras Proveedores Homologados
-
-
-
-
-
-
-
69%
-
Proveedores Rechazados
0
0
-
Proceso Homologación Proveedores
CERTIFICACIÓN SA 8000 1
ACTIVIDAD BAJO NORMA SA 8000
Estandares Laborales.
ISO 9001 o equivalente
ISO 14001 o equivalente
OSHAS 18001 o equivalente
OTROS ( CUMPLIMIENDO LEY DE INTEGRACIÓN
SOCIAL
% Compras Proveedores Homologados
% Proveedores Homologados
Proveedores Rechazados
2013
2014
NO
NO
NO
NO
-
-
-
-
NO INFORMA
NO INFORMA
-
NO INFORMA
NO INFORMA
-
NO INFORMA
NO INFORMA
-
NO INFORMA
NO INFORMA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1) La certificación SA8000 primera norma auditable a nivel internacional en el campo de la
Responsabilidad Social Corporativa. La norma se refiere al desarrollo y a la auditoría
de un sistema de gestión que promueve prácticas laborales socialmente responsables
y que aporten beneficios a toda la cadena de suministro.

La empresa informa de un proceso de homologación de proveedores mediante la
aceptación de los principios del Pacto Mundial. Estas normas pretenden la reducción de
riesgo del incumplimiento de Derechos Humanos (directamente o indirectamente) en aquellos
países donde las exigencias normativas son menores. Se informa de los resultados de compras
bajo esta serie de cláusulas (69%).
Esta homologación no incluye cláusulas de estándares laborales (OSHAS 18001) y
medioambiental (14001). Como elemento de mejora esta que esta homologación debería
incluir alguna clausula con mayor aplicabilidad (igualdad, calidad de empleo) las
principales certificaciones de naturaleza laboral y medioambiental.
DESARROLLO SOSTENIBLE
La contribución de la compañía en este apartado se valora en base a la inversión realizada y
los índices de referencia:
2013
2014
%
24,0
32,9
37%
1.519 €
2.148 €
41%
GASTOS EN GESTIÓN MEDIOAMBIENTALM (millones €)
NO INFORMA
NO INFORMA
-
INVERSIÓN EN G. MEDIOAMBIENTAL (millones €)
NO INFORMA
NO INFORMA
-
INVERSIÓN I+D+i (millones €)
RATIO INVERSIÓN / EMPLEADO
22

Periódicamente, se imparten cursos de actualización para los miembros del equipo de
emergencia en los edificios del Grupo, así como cursos específicos en materia de primeros
auxilios. Durante 2014, 803 empleados han recibido diferentes tipos de formación en esta
materia. La formación en riesgos laborales se completa, desde 2009, mediante una cápsula online incluida en el Portal de Formación, realizada en 2014 por 144 empleados.
2013
NO INFORMA
ISO 14001
ACIVIDADA BAJO NORMA ISO 14001 ( Constr.)
HORAS DE FORMACIÓN EN GEST. MEDIOAMBIENTAL
NO INFORMA
EMAS
DOW JONES SUSTAINABILITY WORLD
DOW JONES SUSTAINABILITY STOXX
VALORACIÓN ÍNDICE
FTSE GOOD
SI
FTSE GOOD IBEX
VALORACIÓN ÍNDICE
2014
%
NO INFORMA
-
-
NO INFORMA
SI
-
La empresa informa de su inversión en I+D+i e implica un 2.148 euros por empleado.
No existirían centros de trabajo bajo la certificación ISO 14001.
La empresa está incluida en un índice de sostenibilidad (FTSE) pero no indica las valoraciones
obtenidas.
EMPRESA Y COMUNIDAD
Los resultados empresariales son compatibles con las expectativas de la comunidad. La
compañía presenta los siguientes resultados:
BANCO POPULAR
INVERSIONES EN BENEFICIO DE LA COMUNIDAD ( miles €)
RATIO ACCIONES SOCIALES/ EMPLEADOS
INVERSIÓN SOCIAL 1
2013
2014
%
5,3
335 €
NO INFORMA
8,5
555 €
NO INFORMA
60%
65%
-
(1)
INVERSIÓN SOCIAL La metodología London Benchmarking Group (LBG), que permite
obtener una visión de conjunto de la inversión social. Separa la contribución a la comunidad de
aquellas obligaciones legales o de patrocinio.
La inversión realizada de 8,5 millones es de euros en la comunidad. Presenta una
evolución positiva implicaría unos 555 euros por empleado.

No se informa de la que aportación que correspondería a inversión social (aquella que
excluye las aportaciones puntuales o alineadas con el negocio).
23
BANCO POPULAR
PRINCIPIOS RECTORES DERECHOS HUMANOS
NACIONES UNIDAS
PRINCIPIOS DE OCDE
NORMAS OIT
PACTO MUNDIAL DE NACIONES UNIDAS
OJETIVOS DE DESARROLLO DEL MILENIO
CARBON DISCLOSURE PROYECT

NO
NO
NO
SI
SI
SI
La empresa no se ha adherido a las principales iniciativas para empresas transnacionales
(OCDE, OIT).
RESULTADOS TRANSPARENCIA INDICADORES LABORALES.
BANCO POPULAR
TOTAL INDICADORES LABORALES NO
FACILITADOS EN EL INFORME
2013
2014
%
11 de 56
11 de 56
0%
La Memoria presenta un nivel adecuado de información. Se omiten tan solo 11 indicadores
de 56.
La empresa de verificación (PWC) del informe RSE recoge:
La existencia de estas recomendaciones también puede tener una lectura positiva. Hay
empresas que en el mandato a la consultora en su trabajo de verificación no permiten que vaya
más allá en sus análisis. Las compañías que por el contrario lo permiten, incrementarían su
transparencia en materia RSE.
24
GRUPOS DE INTERÉS. PARTICIPACIÓN SINDICAL U.G.T
Para valorar la participación real de los representantes de los trabajadores se hace necesario
un contraste de la información publicada por la empresa.
El “Informe sectorial sobre la participación de los trabajadores en las empresas del IBEX
35”, elaborado por la Unidad de Previsión Social de la Secretaría Confederal de Acción
Sindical de la U.G.T., para el ejercicio 2014, persigue el contraste de los esfuerzos de las
empresas en RSE con la información de los representantes de los trabajadores.
http://www.observatoriorse.org.es/Estudios%20e%20Informes/Informe%202014%20Participaci%C3
%B3n%20Sindical%20en%20las%20empresas%20del%20IBEX%2035.pdf
Destacamos de este estudio las siguientes valoraciones de la participación sindical, relativas a
la compañía en relación con la RSE

Global. Son las valoraciones emitidas por las secciones sindicales de forma específica y que transmiten cual
es opinión de la situación existente en las materias del Estudio, pudiendo existir valoraciones sobre otros
elementos no citados en este informe y que consideran relevantes.

Media. Recoge los resultados de las valoraciones de los 230 indicadores exigidos en los cuestionarios según
los apartados establecidos en dicho Estudio. Esta valoración nos permite homogeneizar los resultados y
perseguir como objetivo teórico un nivel de exhaustividad y de respuestas óptimos.
De manera específica en el Informe 2014 se recoge para esta empresa:
La sección sindical indica que no existe comunicación entre las organizaciones
sindicales y el departamento de RSE, quedando como un departamento que tiene que
existir pero sin función práctica. No hay participación de la R.L.T; solo lo reconocido en
la normativa. Se cuestiona la potenciación del voluntariado corporativo y de los
premios, pues pueden ser una imagen parcial de la RSE.
Sobre el nivel de información sobre la empresa, la sección sindical indica que se les
informa al mismo tiempo que a prensa y/o accionistas y solamente el mínimo legal
establecido.
25
Se ha creado empleo en un ligero porcentaje. Pero en cuanto a la calidad del mismo,
insisten en la problemática de los excesos de jornada.
En políticas de conciliación y para la jornada para la jornada de trabajo en Banco
Popular no se lleva control de horarios ni de prolongaciones de jornada.
No se fomentan por parte de la empresa las reuniones de la mesa de conciliación para
el seguimiento de las medidas. Se tratan los temas de forma individual.
En cuanto a la política retributiva existen complementos voluntarios a discrecionalidad
de la empresa.
26
INFORMACIÓN SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO:
Este informe está basado en el grado de seguimiento del Código Unificado de Buen Gobierno
de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
ACCIONISTAS PARTICIPACIONES REPRESENTATIVAS A

31/12/2015
SINDICATURA DE ACCIONISTAS DE BPE
CAISSE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT
MUTUEL
9,66%
ALLIANZ
3,35%
BAILLIE GIFFORD
3,13%
3,95%
Sindicatura de accionistas de BPE. Grupo de accionistas que preside Ángel Ron (Presidente del Consejo). Allianz tiene también un acuerdo de
índole comercial. Según información económica: Popular y Allianz están asociadas en la compañía de seguros de vida Eurovida, donde Allianz
tiene el 51% del capital y Popular el resto; y en la gestora de fondos de pensiones, Europensiones, donde Popular ti ene el 51% del capital. Unión
Europea de Inversiones, está formada por acciones del Banco Popular y de sus bancos satélites, el de Galicia, Andalucía, Castilla, Vasconia y
Crédito Balear, todos ellos satélites del Popular. Banco Popular y Crédit Mutuel han creado una plataforma bancaria para prestar servicios
conjuntos a sus clientes en sus principales mercados estratégicos (Francia, Alemania, España y Portugal).
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN a cierre de 2015:
%
21%
43%
36%
-
BANCO POPULAR
C. EJECUTIVOS
C. DOMINICALES
C.INDEPENDIENTES
OTROS CONSEJEROS EXT
3
6
5
-
C.INDEPENDIENTES con una antigüedad superior a 12 años

(=)
(=)
(=)
1
La empresa cuenta con una adecuada representación (36%) de consejeros independientes
y uno de ellos tiene una antigüedad superior a 12 años.
IGUALDAD:
La composición del Consejo de Administración, debe perseguir la igualdad exigida para 2015
(art. 75 de la Ley de Igualdad) o por lo menos, mostrar una evolución respecto al ejercicio
anterior o superar la presencia media de los consejos de las empresas del IBEX 35.
En este apartado analizamos:
 si el número de consejeras supone una presencia superior al 30%, valorando
negativamente las que estén por debajo de este nivel (primer indicador).
 la valoración sobre “Media Ibex 2014” indica si la compañía al menos supera la media
del resto de empresas del Ibex 35 en 2015.
La compañía obtiene los siguientes resultados:
EVOLUCIÓN CONSEJERAS BANCO POPULAR
4
3
3
Nº CONSEJERAS
3
3
3
2
%
2
2
2
2
1
1
11%
10%
18%
20%
21%
18%
0
2011
2012
2013
2014
2015
MEDIA IBEX 35 2014
27
NOMBRAMIENTOS ÚLTIMO AÑO
NOMBRAMIENTO PROPUESTO EN JUNTA 2016

NO
SI
El porcentaje de consejeras es mejorable pues se sitúa en el 21%. No supera la media del Ibex
35 y el umbral del 30% establecido como referencia.
Si están previstos nuevos nombramientos en el orden del día de la Junta por lo que se
mejoraría esta situación.
COMISIONES CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
Analizamos el grado de cumplimiento de las siguientes recomendaciones del Código de buen
gobierno de las sociedades cotizadas de Comisión Nacional del Mercado de Valores (Febrero
2015 https://www.cnmv.es/DocPortal/Publicaciones/CodigoGov/Codigo_buen_gobierno.pdf)
BANCO POPULAR
BANCO POPULAR
BANCO POPULAR
CONSEJEROS
INDEPENDIENTES
BANCO POPULAR
C. EJECUTIVA
%
C. AUDITORÍA
%
C. NOMBRAMIENTOS
%
C. RETRIBUCIONES
%
C. DE RSE
%
C.DE RIESGOS
%

C. EJECUTIVOS
C.DOMINICALES
OTROS
CONSEJEROS
EXT.
2
3
1
33%
50%
17%
0%
0%
1
33%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
2
67%
3
100%
3
100%
2
100%
PRESIDENCIA C.INDEPENDIENTE
(1)
NO
SI
SI
SI
SI
Recomendación 37: Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de
las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su
secretario sea el de este último.
Las empresas cotizadas prevén esta comisión para agilizar la preparación de las reuniones del
Consejo y la asunción de funciones delegadas. En la Comisión Ejecutiva se delegan todas las
facultades que corresponden al Consejo de Administración, salvo las indelegables legal o
estatutariamente.


Recomendación 52: Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de
supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean
consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las
recomendaciones anteriores, incluyendo:
a.
Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de
consejeros independientes.
b.
Que sus presidentes sean consejeros independientes.
Recomendación 53 Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo,
de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se
atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser
la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa,
en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de
sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les
atribuyan las siguientes funciones mínimas:
La existencia de este tipo de comisión implicaría un mayor compromiso de la empresa en materia
de RSE.
Según la información facilitada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo tenemos que:
28
SE MANTIENE LA REPRESENTACIÓN DE LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES
EN LA COMISIÓN DELEGADA( REC 37 )
NO
LAS COMISIONES ESTÁN FORMADAS POR CONSEJEROS EXTERNOS (REC 52
CUBG)
SI
LOS PRESIDENTES DE LAS COMISIONES SON C. INDEPENDIENTES ( REC.52
CUBG)
SI
EXISTE UNA COMISIÓN DE GOBIERNO
CORPORATIVO O DE RSE
SI
NÚMERO DE REUNIONES
EXISTE UNA COMISIÓN DE RIESGOS
COMISIÓN DE AUDITORÍA. NÚMERO DE REUNIONES
NÚMERO DE REUNIONES COMISIONES AUDITORIA
NÚMERO DE REUNIONES COMISIÓN RETRIBUCIONES
16
SI
14
12
En el apartado sobre la composición del Consejo, consideramos positivo que los consejeros
independientes ostenten la presidencia de las principales comisiones externas.

La comisión de auditoría se ha reunido un número similar de ocasiones que la comisión de
nombramientos y retribuciones (14/12). Entendemos que la comisión de auditoría debe tener
una mayor relevancia e intensificar sus trabajos a través de un mayor número de reuniones.
ANÁLISIS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE
SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
Información obtenida del Modelo de Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades
Anónimas cotizadas aprobado por la Orden ECC/461/2013, el Ministerio de Economía y Competitividad el
pasado 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y estructura de retribuciones de los consejeros.
EVOLUCIÓN 2013-2015.
En el análisis:
 Ante el actual escenario económico, valoramos positivamente que no haya
incremento de la remuneración.
 Consideramos igualmente que si existe una reducción de plantilla a nivel nacional, no
se incremente la retribución total de los consejeros.
REMUNERACIÓN DEL CONSEJO
2013
2014
2015
2.897
3.389
4.750
40%
278
554
0
-100%
REMUNERACIÓN
Metálico + Entrega de acciones
3.175
3.943
4.750
20%
APORTACION ANUAL COMPROMISOS JUBILACIÓN
2.315
2.792
625
-78%
REMUNERACIÓN GLOBAL
Metálico+ Entrega de acciones+Aportaciones
Compromisos Jubilación
5.490
6.735
5.375
-20%
FONDOS ACUMULADOS JUBILACIÓN
37.217
37.217
42.695
15%
RATIO REMUNERACIÓN / BENEFICIO GRUPO
3,41%
3,24%
9,56%
632 pbs
254
330
106
-68%
RETRIBUCIÓN EN METÁLICO (miles €)
ENTREGA DE ACCIONES
VARIACIÓN (2014-15)
RESULTADOS SOCIAL Y ECONÓMICOS
RESULTADOS GRUPO ( millones €)
La retribución (metálico y acciones) asciende a 4,7 millones de euros (un 20% superior en
relación al ejercicio anterior). Se recogen 625 miles de euros por aportaciones a compromisos
de jubilación.

Por lo tanto, la remuneración total de los consejeros alcanza los 5,3 millones de euros (un
29
20% inferior por una menor aportación para jubilación) y una valoración de 42 millones de
euros de los fondos acumulados para jubilación.

La relación de la remuneración respecto al beneficio de grupo es del 9,56% (632 pbs más que
en el ejercicio anterior).
DESGLOSE RETRIBUCIONES EN METÁLICO CONSEJO ADMINISTRACIÓN (miles de
euros):
2013
2014
2015
(2014-15)
TOTAL EJERCICIO RETRIBUCIÓN EN METÁLICO ( miles € )
2.897
3.389
4.750
40%
SUELDOS
2.619
2.835
2.950
4%
77,3%
83,7%
62,1%
0
0
1.800
0,0%
0,0%
37,9%
REMUNERACIÓN FIJA
DIETAS
RETRIBUCIÓN VARIABLE A CORTO PLAZO
RETRIBUCIÓN VARIABLE A LARGO PLAZO
REMUNERACIÓN PERTENENCIA A COMISIONES DEL
CONSEJO
INDEMNIZACIONES
OTROS CONCEPTOS
0
0
0
0,0%
0,0%
0,0%
-
-
278
554
0
8,2%
16,3%
0,0%
-100%
0
0
0
0,0%
0,0%
0,0%
-
0
0
0
0,0%
0,0%
0,0%
-
0
0
0
0,0%
0,0%
0,0%
-
0
0
0
0,0%
0,0%
0,0%
-
RETRIBUCIONES EN CONSEJO ADMINISTRACIÓN POR TIPOLOGÍA (miles de euros):
2014 MEDIA IBEX
BANCO POPULAR
35
REM. MEDIA POR TIPOLOGÍA
EJECUTIVOS
DOMINICALES
INDEPENDIENTES
OTR. EXTERNOS
2.773
114
186
522
1.103
86
120
-
RELACIÓN
0,4 IBEX
0,8 IBEX
0,6 IBEX
-
-
EVOLUCIÓN RETRIBUCIÓN MEDIA CONSEJEROS EJECUTIVOS BANCO POPULAR ( miles € )
2.773
3.000
2012
2.500
2013
2014
2.000
2015
1.314
1.500
1.058
1.000
MEDIA IBEX 2014
1.103
RELACION
606
500
0,4 Ibex
0
2012

2013
2014
2015
MEDIA IBEX 2014
RELACION
La retribución media (no incluye compromisos por pensiones) de los consejeros ejecutivos
(1,1 millones €) es inferior (0,4 veces) a la media del Ibex 35 (2.7 millones €).
EQUIDAD SALARIAL:
Partimos de una definición de equidad salarial interna como aquella que relaciona el coste
laboral medio de un trabajador con la máxima retribución de un consejero y el promedio salarial
de Alta Dirección.
30
BANCO POPULAR
BANCO POPULAR
BANCO POPULAR
BANCO POPULAR

RETRIBUCIÓN MÁXIMA CONSEJERO EJECUTIVO ( €)
Incluye Aportaciones Compromisos por Pensiones.
1.684.000
27 VECES
RETRIBUCIÓN MEDIA CONSEJEROS EJECUTIVOS (€)
1.103.333
18 VECES
ALTA DIRECCIÓN
369.154
6 VECES
COSTE LABORAL MEDIO ( €)
Gastos de personal / Total Plantilla según Cuentas Anuales 2015.
62.062
-
La relación del salario máximo del consejero ejecutivo (incluye también aportación para
jubilación) y el salario medio de un trabajador de la empresa es elevada (27 veces mayor) pero
siendo una de la relació moderada dentro del IBEX.
La retribución media (que no incluye compromisos por pensiones de los consejeros
ejecutivos) para una mayor homogeneización es 18 veces mayor.

La relación del salario medio de la Alta Dirección y el salario medio de un trabajador de la
empresa es moderada (6 veces mayor).
Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y
cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya
sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente,
indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de
consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual
entre la sociedad y el consejero.

Jubilación. Se reconoce a los Consejeros Ejecutivos una pensión que, sumada a la pensión que perciban de la
Seguridad Social, ascienda a una cantidad igual a la remuneración fija que en cómputo anual percibieran del
Banco, cuando con independencia o en contra de su voluntad, y cualquiera que fuera su edad, no hubieran sido
renovados en su cargo y en sus funciones, o se comprobara que estaban imposibilitados por enfermedad o
invalidez o hubieran alcanzado la edad de 65 años estando en el ejercicio de sus funciones y no desearan
permanecer en sus cargos. Las pensiones serán actualizadas en la misma proporción en que lo sean las
pensiones de jubilación de los empleados.
Lo dispuesto en el párrafo anterior será aplicable también cuando el tiempo de ejercicio en las funciones de
Consejero o de miembro de la Dirección General sea inferior a veinte años pero siempre que sea superior a cinco,
siendo en tal caso el importe de la pensión, el correspondiente al producto del número de años de servicio por la
vigésima parte de la remuneración fija que viniera percibiendo.
A.5. COMPROMISOS POR JUBILACIÓN DE JUBILACIÓN
APORTACIÓN DEL EJERCICIO (miles euros)
TOTAL ( provisiones, derechos…)DCOMPROMISO CONSEJEROS
ACTUALES CUANTÍA
2013
2014
2015
2.315
2.792
625
37.217
41.012
42.695
Importe, naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas
retributivos.
Los indicadores de evaluación anual para el cálculo de la Retribución Variable Anual de 2016 de los Consejeros
Ejecutivos y su ponderación son los siguientes:
- Un 25% se fijará en función del Margen de Explotación ex ROF antes de provisiones.
- Un 20% se fijará en función de las Ventas Brutas de Inmuebles;
- Un 25% se fijará en función del Beneficio Neto Atribuido, con un incentivo extraordinario;
- Un 20% se fijará en función de la reducción de NPAs brutos;
- Un 10% se fijará en función del Fomento de las políticas de desempeño ASG (reputacional, de buen
gobierno, de responsabilidad corporativa y medioambiental).
PLANES ACCIONES / OPCIONES VIGENTES
IMPORTE DE LAS ACCIONES ENTREGADAS (miles €)
BENEFICIO OPCIONES (miles €)
2013
2014
2015
278
554
0
0
0
0
31
Recomendación 64 (Código de Buen Gobierno CNMV) Que los pagos por resolución del contrato
no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se
abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los
criterios de rendimiento previamente establecidos.

En los contratos de los Consejeros Ejecutivos se reconoce lo previsto en el artículo 27º de los Estatutos Sociales
del Banco, según el cual los miembros de la Dirección General del Banco y del Consejo de Administración que
durante veinte años, seguidos o alternos, hayan ejercido sus funciones en el Banco, tienen derecho a un sistema
de previsión para cubrir las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento, conforme a lo descrito en el
apartado A.5 precedente.

Los Consejeros Ejecutivos no tienen establecido en sus contratos el derecho al cobro de ninguna indemnización
como consecuencia del cese de sus cargos como consejeros, sin perjuicio de lo que legalmente pudiere
corresponderles por la relación laboral previa que mantenían con el Banco, y que tienen declarada formalmente
en suspenso.

En todo caso, los contratos incluyen la previsión para el supuesto de que pudiera derivarse como consecuencia de
la extinción de la relación laboral declarada en suspenso algún tipo de indemnización, ésta se abonará de acuer do
con lo que en su caso establezca el Banco de España en desarrollo de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de
ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito o normativa vigente en su momento.

La retribución variable estaría ligada a los resultados de responsabilidad social de la
Compañía pero siendo una referencia genérica pero con menor peso que los otros criterios.
Las indemnizaciones por cese los consejeros podrían superar las dos anualidades
establecidas como referencia.
ALTA DIRECCIÓN:
 Mantenemos los mismos criterios para los incrementos. La valoración sobre “Media
Ibex 2014” también indica si la remuneración de la compañía supera la media del resto
de empresas del Ibex 35 en 2014.
EVOLUCIÓN RETRIBUCIÓN MEDIA ALTA DIRECCIÓN BANCO POPULAR
1.000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
925
2012
2013
2014
467
432
474
2015
369
MEDIA IBEX 2014
RELACION
0,4 Ibex
2012
2013
2014
2015
MEDIA IBEX
2014
RELACION
La retribución media de la Alta Dirección (369 miles de euros) es inferior a la media del Ibex
(0,4 veces).
32
RESUMEN POR CONSEJERO DE FORMA INDIVIDUAL todos los consejeros
periodo 2015:
TIPO CONSEJERO
TOTAL EJERCICIO
2015 GRUPO
CONSEJERO
TOTAL
EJECUTIVOS
ANGEL RON
EJECUTIVOS
FRANCISCO GOMEZ
FRANCISCO APARICIO
ANTONIO DEL VALLE
BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL
FUNDACION BARRIÉ DE LA MAZA
HELENA REVOREDO
JORGE OROVIOGOICOECHEA
JOSE MARIA ARIAS
LUIS HERRANDO
ROBERTO HIGUERA
SINDICATURA DE ACCIONISTAS BPE
UNION EUROPEA DE INVERSIONES, S.A.
VICENTE TARDIO
ANA MARIA MOLINS
EJECUTIVOS
DOMINICALES
DOMINICALES
DOMINICALES
INDEPENDIENTES
INDEPENDIENTES
DOMINICALES
INDEPENDIENTES
INDEPENDIENTES
DOMINICALES
DOMINICALES
DOMINICALES
INDEPENDIENTES
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
APORTACIONES COMPROMISOS
JUBILACIÓN
VALORACIÓN COMPROMISOS
JUBILACIÓN ( no computan para la
retribución anual)
TOTAL + COMPROMISOS POR
JUBILACIÓN 2015
0
0
0
0
4.750
625
42.695
5.375
0
0
0
0
1.470
214
8.182
1.684
1.070
770
120
120
120
120
120
120
120
120
120
120
120
120
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
51
360
0
5.698
4.284
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1.121
1.130
120
120
120
120
120
120
120
120
120
120
120
120
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
15.202
0
9.329
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
RESULTADO DE LA VOTACIÓN CONSULTIVA DE LA JUNTA GENERAL AL INFORME
ANUAL SOBRE REMUNERACIONES:
% sobre TOTAL
BANCO POPULAR
2013
2014
2015
VOTOS NEGATIVOS
0,22%
0,61%
0,40%
VOTOS A FAVOR
99,67%
98,39%
99,55%
ABSTENCIONES
0,11%
1,02%
0,05%
-
0,12%
0,12%
BANCO POPULAR
VOTO ELECTRÓNICO
33
RELACIÓN EMPRESA & RETRIBUCIONES MÁXIMAS IBEX 35 2014
EMPRESA
CONSEJERO
1
2
3
4
5
CAIXABANK,S.A.
JAZZTEL,S.A
ENDESA,S.A.
INDITEX,S.A.
IBERDROLA,S.A.
6
BANCO SANTANDER,S.A.
7
8
9
TELEFÓNICA,S.A.
I.A.G IBERIA
BBVA,S.A.
ABERTIS
INFRAESTRUCTURAS, S.A.
ACS,S.A.
FERROVIAL,S.A.
MAPFRE,S.A.
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
JUAN MARÍA NIN GÉNOVA
JOSE MIGUEL GARCIA FERNANDEZ
ANDREA BRENTAN
D. PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA
JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN
D.ª ANA PATRICIA BOTÍN-SANZ DE
SAUTUOLA Y O'SHEA
CÉSAR ALIERTA IZUEL
WILLIE WALSH
ÁNGEL CANO FERNANDEZ
10
11
12
13
14
FRANCISCO REYNÉS MASSANET
FLORENTINO PEREZ RODRIGUEZ
ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO
ESTEBAN PEDRAYES LARRAURI
TOTAL EJERCICIO
2014 GRUPO (
METÁLICO Y
OPCIONES)
APORTACIONES
COMPROMISOS
JUBILACIÓN
VALORACIÓN
COMPROMISOS
JUBILACIÓN ( no
computan para la
retribución anual)
TOTAL +
COMPROMISO
S POR
JUBILACIÓN
2014
144.856
19.494
154.083
164.350
16.379
14.564
12.318
7.930
9.128
120
223
185
1.625
6.994
16.499
14.564
12.503
9.555
9.128
6.721
2.140
40.134
8.861
6.734
6.531
3.894
1.023
52
2.624
339
222
26.026
7.757
6.583
6.518
2.057
4.576
5.205
4.659
4.423
1.362
438
487
7.325
36.718
4.292
1.411
6.480
5.938
5.643
5.146
JUAN BEJAR OCHOA
4.570
ACCIONA, S.A.
SACYR,S.A
BANCO SABADELL, S.A.
REPSOL,S.A.
GAS NATURAL SDG,S.A.
FELIPE BENJUMEA
LLORENTE
JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ
MANUEL MANRIQUE CECILIA
JOSÉ OLIU CREUS
ANTONIO BRUFAU NIUBÓ
RAFAEL VILLASECA MARCO
4.484
3.239
2.855
2.833
3.813
3.375
21
BANCO POPULAR
ANGEL CARLOS RON GÜIMIL
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
INDRA SISTEMAS,S.A.
BME,S.A.
ENAGAS,S.A
TELECINCO,S.A.
GRIFOLS,S.A
GAMESA,S.A
OHL,S.A.
BANKINTER,S.A
TECNICAS REUNIDAS, S.A.
AMADEUS IT, S.A.
DIA
RED ELÉCTRICA,S.A.
BANKIA,S.A
J. MONZÓN
D. ANTONIO J. ZOIDO MARTÍNEZ
ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ
PAOLO VASILE
VICTOR GRIFOLS ROURA
IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE
JUAN LUIS OSUNA GOMEZ
MARIA DOLORES DANCAUSA TREVIÑO
JUAN LLADÓ ARBURÚA
LUIS MAROTO CAMINO
RICARDO CURRAS DE DON PABLOS
JOSÉ FOLGADO BLANCO
JOSE IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE
15
ABENGOA,S.A.
16
17
18
19
20
4.570
273
2.636
4.484
3.989
3.926
3.817
3.813
3.648
1.822
1.031
7.789
2.853
2.151
2.018
1.737
1.737
1.510
1.333
1.315
1.093
1.083
975
971
746
500
600
12.227
218
1.657
2.751
2.018
1.955
1.737
1.510
1.333
1.318
1.093
1.083
1.059
972
746
500
750
1.071
984
5.393
3
600
84
1
97
Para el caso de CAIXABANK,S.A. se recoge una indemnización a favor del consejero Juan María Nin Génova de 16
millones de euros. También es el caso de Endesa y la indemnización de D. Andrea Brentan por un valor de 12,5
millones de euros.
En Jazztel se recoge el beneficio bruto de las opciones ejercitada por el consejero Jose Miguel Garcia Fernand ez de
14,5 millones. En Bankia se recoge la situación normativa de la retribución de los consejeros para entidades donde ha
habido intervención pública.
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