prospecto - Bolsa de Valores de Colombia
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PROSPECTO DE INFORMACIÓN Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Bonos Subordinados Citibank-Colombia S.A. Cupo Global de Hasta COP $1.000.000.000.000 Información General del Programa Emisor ..................................................... Citibank-Colombia S.A. Domicilio Principal ................................. Carrera 9A No. 99 – 02 Bogotá, Colombia Actividad Principal.................................. Celebrar o ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a los establecimientos bancarios de carácter comercial con sujeción a los requisitos y limitación de la ley colombiana. Mercado Objetivo ................................... Destinatarios ........................................... Modalidad de Inscripción y de ............... Oferta Clase de Títulos ...................................... Ley de Circulación ................................. Valor Nominal ........................................ Precio de Suscripción ............................. Número de Bonos a emitir...................... Series....................................................... Plazo de redención.................................. Intereses .................................................. Cupo Global del Programa ..................... Inversión Mínima ................................... Derechos que incorporan los Bonos bajo el Programa..................................... Comisiones y gastos conexos................. Tasa de Rentabilidad Ofrecida ............... Bolsa en que están inscritos los Bonos .. Calificación............................................. Plazo para Ofertar los Bonos bajo el Programa................................................. Mercado Principal El público en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías. Los Bonos bajo el Programa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y serán ofrecidos mediante Oferta Pública. Bonos Ordinarios y/o Bonos Subordinados A la orden $10.000.000 de Pesos para las Series denominadas en Pesos y 100.000 UVR para la denominada en UVR. A ser determinado al momento de cada colocación. El que resulte de dividir el monto efectivamente colocado de la respectiva Emisión sobre el Valor Nominal de cada Bono. Serie A y Serie AS: Bonos denominados en Pesos indexados al IPC. Serie B y Serie BS: Bonos denominados en Pesos indexados a la DTF. Serie C y Serie CS: Bonos denominados en Pesos indexados al IBR. Serie D y Serie DS: Bonos denominados en UVR y con tasa fija. Serie E y Serie ES: Bonos denominados en Pesos y con tasa fija Bonos Ordinarios: Entre uno (1) y veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Bonos Subordinados: Entre cinco (5) y veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Los Bonos de cada Sub-serie devengarán intereses de acuerdo a la Serie bajo la cual sean emitidos, a partir de la Fecha de Emisión y a la Tasa Cupón establecida por el Emisor de acuerdo con lo dispuesto en el primer Aviso de Oferta Pública en el que se ofrezca cada Sub-serie. Hasta un billón de Pesos ($1.000.000.000.000). Un (1) Bono, a menos que otra cantidad sea especificada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Los Bonos emitidos bajo el Programa otorgan a su tenedor el derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo de la sociedad emisora, de conformidad con las condiciones establecidas en el Prospecto. Por su parte, el pago de los Bonos Subordinados, en el evento de liquidación del Emisor, quedará subordinado al pago previo del pasivo externo a cargo de la sociedad emisora de los mismos. Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos bajo el Programa. En caso de suscribir los Bonos a través de una sociedad comisionista de Bolsa, esta podrá cobrar una comisión la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista. A ser determinada por el Emisor para cada Sub-serie, en cada Aviso de Oferta Pública atendiendo los límites establecidos por la Junta Directiva de Citibank-Colombia en el reglamento de emisión y colocación de los Bonos. Bolsa de Valores de Colombia S.A. Los Bonos Ordinarios han sido calificados Triple A (AAA) y los Bonos Subordinados han sido calificados Doble A más (AA+) por Duff & Phelps de Colombia S.A. El plazo para Ofertar los Bonos emitidos bajo el Programa será de tres (3) años contados a partir de la fecha de la radicación de la documentación completa debidamente diligenciada y a que hace referencia el artículo 1.1.2.3 de la Resolución 400 de 1995, a la Superintendencia Financiera de Colombia. Será la que determine el Emisor en el Aviso de Oferta Pública respectivo. Depósito Centralizado de Valores – Deceval S.A. Vigencia de la(s) Oferta(s) ..................... Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa .................................... Representante Legal de Tenedores de Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria. Bonos Ordinarios y Bonos Subordinados .......................................... La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 30 de septiembre de 2008. A partir de esa fecha, la información financiera y toda información relevante se encuentra a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o podrá ser consultada en la página web www.superfinanciera.gov.co de la Superintendencia Financiera de Colombia. La totalidad de las Emisiones se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renuncian a la posibilidad de materializar los Títulos. Citibank-Colombia S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva según consta en el Acta No. 320 del 13 de agosto de 2002, el cual cumple con los requisitos establecidos por las normas vigentes para el efecto y se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web del Emisor www.citibank.com.co. Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 del mismo año, expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, la sociedad efectuará el reporte anual de prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. Los Bonos bajo el Programa no han sido y no serán registrados bajo el Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América ni tampoco bajo ninguna ley de valores de alguno de los Estados Unidos de América y están sujetos a los requisitos de las leyes tributarias de los Estados Unidos de América. Los Bonos bajo el Programa no serán ofrecidos, vendidos o entregados directa o indirectamente dentro de los Estados Unidos de América o en beneficio o a nombre de una Persona de los Estados Unidos de América, tal y como se define más adelante en este prospecto según la Regulación S bajo el Securities Act de 1933 y el Internal Revenue Code de 1986. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Emisor. La inscripción de los Bonos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación alguna sobre la bondad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del Emisor por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Se considera indispensable la lectura del prospecto de información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión. La deuda contratada bajo el Programa es únicamente de Citibank-Colombia S.A. y dichos bonos serán repagados exclusivamente por Citibank-Colombia S.A. con sujeción a los términos de este Prospecto y las leyes de Colombia Agente Estructurador y Colocador Febrero de 2009 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 1 1.1 APROBACIONES, AUTORIZACIONES Y DECLARACIONES Aprobaciones del Emisor La Junta Directiva de Citibank-Colombia S.A. autorizó realizar un Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Bonos Subordinadosy aprobó el reglamento de emisión y colocación en su sesión del 31 de marzo de 2008 tal y como consta en el Acta No. 392. La Junta Directiva en su sesión del 30 de octubre de 2008, aprobó modificaciones al reglamento emisión y colocación, tal como consta en el Acta No. 399.De acuerdo con el artículo 1.1.2.8. de la Resolución 400 de 1995, que hace referencia a la inscripción automática, por tratarse de valores emitidos por un establecimiento de crédito en desarrollo de sus operaciones pasivas, los Bonos bajo el Programa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y autorizada su Oferta Pública tomando en consideración que Citibank-Colombia S.A. envió con destino al RNVE los documentos previstos en el artículo 1.1.2.3. de la citada Resolución. 1.2 Ofertas públicas o privadas de valores simultáneas Citibank-Colombia S.A. declara que a la fecha de este prospecto no adelanta Ofertas Públicas o privadas de valores en forma simultánea con la del presente Programa. 1.3 Personas Autorizadas Las siguientes personas, o quienes estas a su vez designen, han sido autorizadas por CitibankColombia S.A. para dar información o declaraciones sobre el contenido del prospecto: • • • • Anabella Cano Russian VP Financiera Daniel Cortés McAllister VP Tesorería Antonio José Núñez Trujillo VP Juridico Luis Carlos Núñez Director Mercado de Capitales-Región Andina 1.4 Personas Naturales o Jurídicas que han Participado en la Tasación, Valoración o Evaluación de Activos o Pasivos del Emisor Para el presente Programa de Emisión y Colocación no se ha contratado ninguna tasación, valoración de activos o pasivos del Emisor. El presente prospecto ha sido elaborado bajo información suministrada por el Emisor. 1.5 Interés Económico de los Asesores del Programa El Programa de Emisión y Colocación ha sido estructurado por Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa, quien a su vez actuará como Agente Líder Colocador de los Bonos, y como tal obtendrá una comisión de éxito por la colocación efectiva de los mismos. 1.6 Advertencias La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública, no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de 2 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Emisor. Los inversionistas interesados en adquirir los Bonos bajo el Programa deberán obtener previamente las autorizaciones que por sus condiciones particulares sean requeridas por la legislación colombiana y/o por las leyes o regulaciones a las que estén sometidos, y las autorizaciones corporativas o de otra índole que cada inversionista requiera. Actualmente no existen límites de endeudamiento aplicables a las entidades financieras. El prospecto no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, el Agente Estructurador y Líder Colocador o los demás colocadores a que hubiere lugar, a suscribir o comprar los Bonos sobre los que trata el mismo. Los Bonos bajo el Programa no han sido y no serán registrados bajo el Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América ni tampoco bajo ninguna ley de valores de alguno de los Estados Unidos de América y están sujetos a los requisitos de las leyes tributarias de los Estados Unidos de América. Los Bonos bajo el Programa no serán ofrecidos, vendidos o entregados directa o indirectamente dentro de los Estados Unidos de América o en beneficio o a nombre de una Persona de los Estados Unidos de América, tal y como se define más adelante en este prospecto según la Regulación S bajo el Securities Act de 1933 y el Internal Revenue Code de 1986. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Emisor. 3 PROSPECTO DE INFORMACIÓN TABLA DE CONTENIDO Este prospecto describe las condiciones generales de los Bonos bajo el Programa. Para cada Lote ofrecido, el inversionista deberá consultar los Avisos de Oferta Pública respectivos. El inversionista no deberá asumir que la información contenida en éste prospecto corresponde a una fecha diferente a la de la portada del mismo. 1 APROBACIONES, AUTORIZACIONES Y DECLARACIONES 2 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 Aprobaciones del Emisor............................................................................................................................. 2 Ofertas públicas o privadas de valores simultáneas..................................................................................... 2 Personas Autorizadas................................................................................................................................... 2 Personas Naturales o Jurídicas que han Participado en la Tasación, Valoración o Evaluación de Activos o Pasivos del Emisor ...................................................................................................................... 2 Interés Económico de los Asesores del Programa ....................................................................................... 2 Advertencias ................................................................................................................................................ 2 2 GLOSARIO 8 3 RESUMEN 15 4 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN 19 4.1 Generalidades del Programa de Emisión y Colocación ............................................................................. 19 4.2 Clase de Títulos, derechos que incorporan y ley de circulación ................................................................ 19 4.3 BONOS ORDINARIOS ............................................................................................................................ 20 4.3.1 Características Generales de los Títulos .............................................................................................. 20 4.3.2 Condiciones Financieras de los Títulos................................................................................................ 21 4.3.3 Reglas Relativas a la Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Títulos ..................................... 26 4.3.4 Definición de Fechas de Suscripción, de Expedición, de Emisión y de Vencimiento de los Títulos..... 26 4.3.5 Comisiones y gastos conexos ................................................................................................................ 27 4.3.6 Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Títulos ........................................................................... 27 4.3.7 Objetivos económicos y financieros del Programa............................................................................... 27 4.3.8 Destinatarios y medios para dar a conocer información de interes a los inversionistas ..................... 27 4.3.9 Régimen Fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios ............................................................................... 28 4.3.10 Administración de los Bonos Ordinarios bajo el Programa................................................................. 28 4.3.11 Emisión Desmaterializada. ................................................................................................................... 30 4.3.12 Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Bonos Ordinarios........................................................ 30 4.3.13 Obligaciones del Emisor....................................................................................................................... 32 4.3.14 Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios ............................................................... 33 4.3.15 Calificación........................................................................................................................................... 34 4.3.16 Ley Aplicable y Jurisdicción................................................................................................................. 34 4.4 BONOS SUBORDINADOS. .................................................................................................................... 34 4.4.1 Características Generales de los Títulos .............................................................................................. 34 4.4.2 Condiciones Financieras de los Títulos................................................................................................ 35 4.4.3 Reglas Relativas a la Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Títulos ..................................... 41 4.4.4 Definición de Fechas de Suscripción, de Expedición, de Emisión y de Vencimiento de los Títulos..... 41 4.4.5 Comisiones y gastos conexos ................................................................................................................ 42 4.4.6 Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Títulos ........................................................................... 42 4.4.7 Objetivos económicos y financieros del Programa............................................................................... 42 4.4.8 Destinatarios y medios para dar a conocer información de interes a los inversionistas ..................... 42 4.4.9 Régimen Fiscal aplicable a los Bonos Subordinados ........................................................................... 42 4.4.10 Administración de los Bonos Subordinados bajo el Programa ............................................................ 42 4.4.11 Emisión Desmaterializada. ................................................................................................................... 45 4.4.12 Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Bonos Subordinados ................................................... 45 4.4.13 Obligaciones del Emisor....................................................................................................................... 47 4.4.14 Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados........................................................... 47 4 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.4.15 4.4.16 Calificación........................................................................................................................................... 49 Ley Aplicable y Jurisdicción................................................................................................................. 49 5 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS BAJO EL PROGRAMA 50 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 Régimen de Inscripción y Programa de Emisión y Colocación................................................................. 50 Plazo para Ofertar los Bonos bajo el Programa, Plazo de Colocación y Vigencia de las Ofertas ............. 50 Modalidad para adelantar la Oferta ........................................................................................................... 50 Medios para formular la(s) Oferta(s) ......................................................................................................... 50 Reglas generales para la colocación .......................................................................................................... 51 Colocación Al Mejor Esfuerzo .................................................................................................................. 52 Procedimientos del Sistema Electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia ......................................... 52 Mercado Secundario y Metodología de Valoración de los Bonos............................................................. 53 Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo .................................................................. 53 6 INFORMACIÓN DEL EMISOR- CITIBANK COLOMBIA S.A. 55 6.1 Información General del Emisor ............................................................................................................... 55 6.1.1 Razón Social y situación legal del Emisor............................................................................................ 55 6.1.2 Duración ............................................................................................................................................... 55 6.1.3 Disolución y Liquidación del Emisor.................................................................................................... 55 6.1.4 Fecha de Constitución y Última Reforma Estatutaria .......................................................................... 55 6.1.5 Entidades Estatales que ejercen inspección y vigilancia sobre el Emisor............................................ 55 6.1.6 Domicilio Social Principal ................................................................................................................... 56 6.1.7 Objeto Social ........................................................................................................................................ 56 6.1.8 Reseña Histórica................................................................................................................................... 56 6.1.9 Composición Accionaria....................................................................................................................... 57 6.2 Estructura Organizacional del Emisor ....................................................................................................... 57 6.2.1 Esquema Organizacional...................................................................................................................... 57 6.2.2 Asamblea General de Accionistas......................................................................................................... 60 6.2.3 Junta Directiva ..................................................................................................................................... 60 6.2.4 Representación Legal ........................................................................................................................... 62 6.2.5 Administración...................................................................................................................................... 63 6.2.6 Revisoría Fiscal .................................................................................................................................... 63 6.2.7 Participación accionaria en el Emisor ................................................................................................. 64 6.2.8 Convenios o programas para otorgar participación accionaria a los empleados ............................... 64 6.2.9 Situación de Subordinación y Filiales .................................................................................................. 65 6.2.10 Compañías Subordinadas ..................................................................................................................... 65 6.2.11 Inversiones en otras Compañías ........................................................................................................... 66 6.2.12 Relaciones Laborales............................................................................................................................ 66 6.3 Aspectos Relacionados con la Actividad del Emisor................................................................................. 67 6.3.1 Mercado de Operación de Citibank - Colombia - Sector Financiero Colombiano .............................. 67 6.3.2 Dependencia en proveedores y clientes ................................................................................................ 75 6.3.3 Principales actividades productivas y de ventas de Citibank - Colombia ............................................ 75 6.4 Información Financiera.............................................................................................................................. 75 6.4.1 Capital .................................................................................................................................................. 75 6.4.2 Ofertas públicas de adquisicion de acciones del Emisor celebradas en el último año......................... 75 6.4.3 Provisiones y reservas para la readquisición de acciones ................................................................... 75 6.4.4 Política de Dividendos.......................................................................................................................... 75 6.4.5 Generación de EBITDA ........................................................................................................................ 76 6.4.6 Evolucion del Capital Social - Reducciones de Capital ....................................................................... 77 6.4.7 Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones ............... 77 6.4.8 Activos .................................................................................................................................................. 77 6.4.9 Patentes, Marcas y otros Derechos de Propiedad................................................................................ 85 6.4.10 Protecciones gubernamentales e Inversiones de Fomento ................................................................... 85 6.4.11 Transacciones con Partes Relacionadas .............................................................................................. 85 6.4.12 Acuerdos con accionistas, con sociedades vinculadas o entre accionistas .......................................... 89 5 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 6.4.13 6.4.14 6.4.15 6.4.16 6.4.17 6.4.18 6.4.19 6.4.20 Pasivos Estimados y Contingencias...................................................................................................... 89 Obligaciones Financieras y Titulos de Deuda...................................................................................... 90 Fondos interbancarios Comprados y Pactos de Recompra. Procesos Pendientes............................... 91 Procesos pendientes.............................................................................................................................. 91 Valores del Emisor inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores...................................... 92 Títulos de Deuda en curso ofrecidos públicamente por el Emisor ....................................................... 92 Valor de Garantías Reales otorgadas a Terceros................................................................................. 92 Evaluación de las perspectivas del Emisor........................................................................................... 92 7 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN 93 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.11 Liquidez de Citibank-Colombia ................................................................................................................ 93 Comportamiento de los Ingresos Operacionales........................................................................................ 93 Análisis Resultados Operacionales............................................................................................................ 95 Pasivo Pensional ........................................................................................................................................ 96 Inflación, Fluctuaciones en el Tipo de Cambio e Instrumentos de Cobertura Cambiaria.......................... 96 Préstamos o Inversiones en Moneda Extranjera ........................................................................................ 96 Restricciones acordadas con las Subordinadas para transferir recursos a Citibank-Colombia .................. 97 Nivel de Endeudamiento y Perfil de la Deuda de Citibank-Colombia ...................................................... 98 Créditos o Deudas Fiscales........................................................................................................................ 99 Inversiones en Capital ............................................................................................................................... 99 Análisis de las Principales Cuentas del Balance...................................................................................... 100 8 ESTADOS FINANCIEROS 101 8.1 Estados Financieros a 30 de septiembre de de 2008 comparativos a 30 de septiembre de 2007 ........... 102 8.1.1 Balance General ................................................................................................................................. 102 8.1.2 Estado de Resultados .......................................................................................................................... 103 8.2 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006.................... 104 8.2.1 Balance General a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 .................... 106 8.2.2 Estado de Resultados a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 ............. 107 8.2.3 Estado de Flujos de Efectivo a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006.. 108 8.2.4 Estados de Cambios en el Patrimonio a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 ............................................................................................................................................................ 109 8.2.5 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 ............................................................................................................................................................ 110 8.3 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005..................... 168 8.3.1 Balance General comparativo a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005170 8.3.2 Estado de Resultados comparativo a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005 171 8.3.3 Estado de Flujos de Efectivo a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005. 172 8.3.4 Estado de Cambios en el Patrimonio a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005 ............................................................................................................................................................ 173 8.3.5 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005 ............................................................................................................................................................ 174 9 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR 9.1 9.2 9.3 9.4 Factores Macroeconómicos ..................................................................................................................... 222 Dependencia en Personal Clave............................................................................................................... 222 Dependencia de un solo Segmento de Negocio....................................................................................... 222 Interrupción de las actividades de Citibank-Colombia ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales.................................................................................................................................. 222 Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos ........................................................... 222 Ausencia de un Historial respecto de las Operaciones de Citibank-Colombia ........................................ 222 Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los últimos 3 años................................. 222 Incumplimientos en el pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles .............................................................. 223 La Naturaleza del giro del Negocio que realiza Citibank-Colombia ....................................................... 223 9.5 9.6 9.7 9.8 9.9 222 6 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 9.10 9.11 9.12 9.13 9.17 9.18 9.19 9.20 9.21 Riesgos generados por Carga Prestacional, Pensional, Sindicatos .......................................................... 223 Riesgos de la Estrategia Actual de Citibank-Colombia ........................................................................... 223 Riesgo de Mercado .................................................................................................................................. 224 Dependencia en Licencias, Contratos, Marcas, Personal Clave y demás variables, que no sean de propiedad de Citibank-Colombia............................................................................................................. 224 Adquisición de Activos distintos a los del giro normal del negocio de Citibank-Colombia ................... 224 Impacto de posibles cambios en las Regulaciones que atañen a Citibank-Colombia .............................. 224 Créditos que obliguen a Citibank-Colombia a conservar determinadas proporciones en su Estructura Financiera ................................................................................................................................................ 224 Operaciones que podrían afectar el desarrollo normal del Negocio ........................................................ 224 Riesgos políticos y sociales ..................................................................................................................... 224 Compromisos conocidos por el Emisor ................................................................................................... 225 Dilución Potencial de Inversionistas........................................................................................................ 225 Situación financiera de Citigroup, Inc. a nivel global............................................................................. 225 10 ANEXOS 10.1 Reporte completo de la calificación de los Bonos bajo el Programa. ...................................................... 227 11 CERTIFICACIONES 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 11.6 Constancia del Representante Legal del Emisor...................................................................................... 232 Certificación de personas que ejercen la Revisoría Fiscal....................................................................... 232 Constancia del Revisor Fiscal.................................................................................................................. 232 Concepto de Verificación del Agente Estructurador ............................................................................... 233 Concepto de Verificación del Representante Legal de Tenedores........................................................... 233 Certificación a Estados Financieros......................................................................................................... 233 9.14 9.15 9.16 227 232 7 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario se utilizan como referencia en otras secciones del prospecto Agente Administrador de los Entidad que recibe en depósito los bonos inscritos en el Registro Bonos bajo el Programa ................ Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses y capital, entre otros. Para efectos de los Bonos bajo el Programa será el Depósito Centralizado de Valores – Deceval S.A., o el Agente Administrador que lo reemplace en virtud del Contrato de Depósito. Anotación en Cuenta...................... Las reglas y procedimientos mediante los cuales la titularidad de los Bonos emitidos bajo el Programa es registrada en los archivos y sistemas del depositario de acuerdo con el Contrato de Depósito, el Reglamento de Operaciones del depositario y el régimen legal aplicable a depositarios en Colombia. Asamblea General de Tenedores Es la reunión donde los Tenedores de Bonos Ordinarios de Bonos Ordinarios ...................... válidamente y legalmente adoptan decisiones sobre los Bonos bajo el Programa. Asamblea General de Tenedores Es la reunión donde los Tenedores de Bonos Subordinados de Bonos Subordinados válidamente y legalmente adoptan decisiones sobre los Bonos bajo el Programa. Aviso de Oferta Pública................. Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una Oferta Pública a los destinatarios de la misma. Bolsa de Valores ............................ Es una institución privada que impulsa el desarrollo y crecimiento del mercado de activos financieros en el país. Los Bonos bajo el Programa estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC). Bonos ............................................. Son títulos que representan una parte de un crédito constituido a cargo de una entidad Emisora. En retorno de su inversión, el tenedor recibirá una tasa de interés que fija el Emisor. Por sus características estos títulos son considerados de renta fija. Bonos bajo el Programa………... Para efectos del presente prospecto, se entenderán como los Bonos Ordinarios y/o Bonos Subordinados emitidos bajo el Programa. Bonos Ordinarios ........................... Son aquellos que confieren a sus tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de emisión y están garantizados con todos los bienes de la entidad Emisora, sean presentes o futuros. Bonos Subordinados…………… Son aquellos cuyo pago se encuentra subordinado en caso de liquidación del Emisor, al pago previo del pasivo externo de la sociedad emisora de los valores. 8 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Calificación.................................... Es una opinión profesional que produce una Sociedad Calificadora de Valores, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las Sociedades Calificadoras de Valores desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La Calificación es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones. Capital Vigente .............................. Se refiere al monto de capital de cada Bono que se encuentre vigente en cualquier momento en o antes de su Fecha de Vencimiento. Colocación al Mejor Esfuerzo ....... Proceso mediante el cual el colocador de los valores se compromete a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de un grupo de valores que posteriormente han de ser negociados en el Mercado Público de Valores. Contrato de Depósito ..................... Significa el contrato de depósito y administración que resultará de la aceptación derivada de la emisión de la orden de compra que expida el Emisor en virtud de la oferta mercantil de venta de servicios formulada por Deceval en relación con el Programa. Cupo Global del Programa ............ Corresponde al valor del cupo con cargo al cual el Emisor puede realizar varias Emisiones de uno o más valores mediante oferta pública. Demanda en Firme......................... Mecanismo de adjudicación en el cual se adjudican las demandas a la Tasa de Rentabilidad Ofrecida que haya sido determinada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Depositante Directo ....................... Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DTF................................................ Es la tasa de interés calculada y divulgada semanalmente por el Banco de la República, con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial. Emisión .......................................... Conjunto de valores con características idénticas y respaldados económicamente por un mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el Mercado Público de Valores. Para efectos de este prospecto significa cada conjunto de Bonos de una o más Series y Sub-series emitidos bajo el Programa con una misma Fecha de Emisión, y que se colocará en uno o varios Lotes con cargo al Cupo Global del Programa. 9 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Emisor............................................ Entidad que tiene títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Para efectos de este prospecto significa exclusivamente CitibankColombia S.A.. Ninguna de las obligaciones bajo el Programa será garantizada por Citibank N.A. ni por alguna de sus vinculadas y, en consecuencia ninguna de tales entidades, distinta del Emisor, tendrá responsabilidad bajo cualesquiera circunstancias por la totalidad o parte de cualquiera de las obligaciones de CitibankColombia los Bonos bajo el Programa. Emisión Desmaterializada ............. Es aquella Emisión que no requiere de expedición de valores físicos para cada colocación individual. Todos los Bonos son representados por un único Macrotítulo depositado en el Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa. La titularidad de los Bonos se registra a través de anotaciones en cuenta. Fecha de Expedición...................... Es la fecha en la cual se registra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los bonos. Fecha de Suscripción ..................... Corresponde a la fecha en la cual los inversionistas deberán efectuar el pago de los Bonos que hayan adquirido en la colocación primaria de cada Lote, de acuerdo a lo señalado en el Aviso de Oferta Pública para el Lote respectivo. Fecha de Vencimiento…………. La fecha en que se hará efectiva la redención final de los Títulos. IBR................................................. El Indicador Bancario de Referencia, (IBR) es una tasa de interés indicativa de la liquidez del mercado monetario colombiano. Es calculada y publicada por el Banco de la Republica para plazos de 1 día y 28 días ambas base 360 días y como tasa nominal. Inversión Mínima........................... Cantidad mínima de Bonos que el inversionista puede adquirir al momento de una Oferta Pública, la cual deberá ser igual a un Bono a menos que otra cantidad sea especificada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. IPC ................................................. Para efectos de este prospecto, es la tasa correspondiente a la variación neta para los últimos doce meses del Índice de Precios al Consumidor (IPC) en Colombia. El IPC es certificado y publicado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (“DANE”), o por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto, expresada como una tasa efectiva anual (E.A.) Ley de Circulación......................... Mecanismo a través del cual se transfiere la propiedad de los Bonos. De acuerdo con la legislación colombiana, la ley de circulación de los títulos valores puede ser: (i) Al portador: con la sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el Emisor. Lote................................................ Las fracciones en las cuales una Emisión puede dividirse para el propósito de ser ofrecida en una o varias ocasiones. Los Términos y Condiciones de cada Lote serán determinados en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. 10 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Macrotítulo .................................... Es el instrumento único representativo de todos los Bonos emitidos y en circulación del Programa. El valor del Macrotítulo aumenta con cada colocación primaria de Bonos y disminuye con cada vencimiento de capital, prepago o recompra de cada Bono. Margen........................................... Puntos nominales o efectivos que se adicionan a una Tasa de Referencia. MEC............................................... Es el Mercado Electrónico Colombiano administrado por la BVC. Mercado Público de Valores.......... Conforman el Mercado Público de Valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice Oferta Pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. Mercado Secundario ...................... Se refiere a la compra y venta de los Bonos ya emitidos y en circulación, una vez cumplida una Oferta Pública. Oferta Pública ................................ Aquella que se dirija a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, según lo establecido en la Resolución 400 de 1995. Opción de Prepago......................... Mecanismo por medio del cual se le confiere al Emisor de los Bonos el derecho a pagar anticipadamente los Bonos, siempre que así lo haya previsto en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y previo aviso a los Tenedores de Bonos Ordinarios o los Tenedores de Bonos Subordinados en los términos indicados en el presente prospecto. Período Irregular............................ Cuando quiera que así lo determine el Emisor, en el primer Aviso de Oferta Pública para una Sub-serie, corresponderá a un período de intereses (el cual solo podrá ser el primer o último período de intereses) con una duración diferente a los otros períodos de intereses. Persona de los Estados Unidos Se refiere a cualquiera que cumpla con las siguientes de América..................................... características: 1) cualquier individuo que sea un nacional o residente de los Estados Unidos de América, 2) cualquier corporación, asociación o entidad creada u organizada bajo las leyes de los Estados Unidos de América, 3) cualquier estado si los ingresos del mencionado estado están dentro de la jurisdicción federal de ingresos tributarios de los Estados Unidos de América, independientemente de la fuente del mencionado ingreso y, 4) cualquier fiducia si una corte de los Estados Unidos de América es capaz de ejercer supervisión primaria sobre la administración y una o más Personas de los Estados Unidos de América tienen la autoridad de controlar todas las decisiones sustanciales o la fiducia elige ser tratada como una Persona de los Estados Unidos de América bajo las regulaciones del Tesoro de los Estados Unidos de América. Plazo de Redención........................ Término establecido por el Emisor para la redención final de un Título. 11 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Precio de Ejercicio ......................... Es el precio que pagará el Emisor por cada Bono de una Sub-serie en circulación que incluya la opción de prepago, en el caso que haga uso de dicha opción, expresado como porcentaje (par, prima o descuento) de su Capital Vigente. Precio de Suscripción .................... Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Bonos de cada Sub-serie de cada Lote al momento de la Oferta Pública, calculado conforme a lo establecido en este prospecto. Programa........................................ Es el plan mediante el cual una misma entidad estructura con cargo a un cupo global la realización de varias emisiones, de uno o más valores, mediante Oferta Pública, durante un término establecido. Para efectos de este prospecto, Programa corresponde al programa de emisión y colocación de Bonos Ordinarios y/o Subordinados de Citibank-Colombia S.A. Recompra....................................... El Emisor podrá comprar en el Mercado Secundario los Bonos Ordinarios emitidos por el mismo, siempre que haya transcurrido un (1) año a partir de la Fecha de Emisión. Así mismo, podrá comprar en el Mercado Secundario los Bonos Subordinados emitidos por el mismo, siempre que a la fecha de compra dichos Bonos superen los cinco (5) años de maduración. Para efectos del presente prospecto, dicha recompra no implicará la cancelación voluntaria de los mismos y en consecuencia, no operará el fenómeno de confusión de acuerdo con lo establecido por la Ley Colombiana. La oferta de recompra por parte del Emisor no conlleva para los Tenedores de Bonos, obligación alguna de aceptarla. Registro Nacional de Valores y Registro que forma parte del Sistema Integral de Información del Emisores ........................................ Mercado de Valores (SIMEV) de la SFC, el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. Las Ofertas Públicas de valores deberán estar precedidas por la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Representante Legal de los Entidad encargada de realizar todos los actos de administración y Tenedores de Bonos Ordinarios..... conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios. Representante Tenedores Subordinados Legal de de los Entidad encargada de realizar todos los actos de administración y Bonos conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Subordinados. Resolución 400 de 1995................. Para efectos de este prospecto, se refiere a la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, tal como ha sido o sea modificada de tiempo en tiempo. 12 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Resolución 1210 de 1995............... Para efectos de este prospecto, se refiere a la Resolución 1210 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, tal como ha sido o sea modificada de tiempo en tiempo. Serie ............................................... Cada una de las series de Bonos que se pueden emitir, clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación. Sub-serie ........................................ Una Serie o una porción de ésta, clasificada y definida según el Plazo de Redención y el esquema de amortización. Por lo tanto, cada Serie puede contar con una o más sub-series. Sociedad Calificadora de Valores.. Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión sobre la calidad crediticia de un programa o emisión de títulos valores y/o de su emisor. Subasta Holandesa (“Subasta”) ..... Subasta que establece una única Tasa de Corte, a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor o igual a la Tasa de Corte. Superintendencia Financiera de La Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), es un Colombia ....................................... organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio. Su objeto es el de ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público. La Superintendencia Financiera de Colombia ejerce las funciones establecidas en el Decreto 4327 de 2005, en la Ley 964 de 2005, en el Decreto 663 de 1993, en el Decreto 2739 de 1991 y en las demás normas que los modifiquen o adicionen, y las demás que señalen las normas vigentes y las que le delegue el Presidente de la República. Tasa Cupón .................................... Es la tasa facial pactada con base en la cual el Emisor pagará al inversionista intereses sobre el Capital Vigente de los Títulos. Tasa de Corte ................................. Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos en cada oferta, ya sea mediante el mecanismo de Subasta Holandesa o el mecanismo de Demanda en Firme, sin que se sobrepase la Tasa de Rentabilidad Ofrecida autorizada por el Emisor. Esta tasa se utilizará para descontar los flujos de intereses y principal para hallar el Precio de Suscripción. Tasa de Interés Efectiva................. Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de intereses. Tasa de Interés Nominal ................ Tasa de interés que el Emisor paga al Tenedor por un título periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses. Tasa de Referencia......................... Tasa sobre la cual están referenciados los títulos para efectos del rendimiento a tasa variable, sobre la cual se adiciona un Margen. 13 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Tasa de Rentabilidad Ofrecida....... Corresponde a la tasa máxima de rendimiento que determine el Emisor en cada Lote para los Bonos de cada Sub-serie que se ofrezca. Tenedor o Tenedores de Bonos Significa los tenedores de los Bonos Ordinarios según los términos Ordinarios ...................................... y condiciones de este prospecto. Tenedor o Tenedores de Bonos Significa los Tenedores de los Bonos Subordinados según los Subordinados términos y condiciones de este prospecto Unidad de Valor Real (UVR)….. Para efectos del Programa, se entiende por UVR la unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda colombiana, con base exclusivamente en la variación del índice de precios al consumidor certificada por el Banco de la República. Valor Nominal ............................... Representación monetaria del título al momento de la Emisión. En el evento de amortizaciones parciales, el valor nominal de cada Bono no se afectará. 14 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 3 RESUMEN El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras secciones del prospecto. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otras secciones del prospecto. Emisor ........................................ Citibank-Colombia S.A. (“Citibank”, “Citibank-Colombia”, la “Compañía”, el “Banco” y/o el “Emisor”). Ninguna de las obligaciones bajo el Programa será garantizada por Citibank N.A. ni por alguna de sus vinculadas y, en consecuencia ninguna de tales entidades, distinta del Emisor, tendrá responsabilidad bajo cualesquiera circunstancias por la totalidad o parte de cualquiera de las obligaciones de Citibank-Colombia los Bonos bajo el Programa. Clase de Títulos .......................... Bonos Ordinarios y/o Subordinados (los “Bonos”, o los “Títulos”, cada uno un “Bono” o un “Título”, conjuntamente los “Bonos bajo el Programa”). Ley de Circulación ..................... A la orden. Series .......................................... Las Emisiones de Bonos Ordinarios podrán ser emitidas en cinco (5) Series: • Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés variable IPC. • Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés variable DTF. • Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés variable IBR. • Serie D: Bonos Ordinarios denominados en UVR y con tasa de interés fija. • Serie E: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés fija. Las Emisiones de Bonos Subordinados podrán ser emitidas en cinco (5) Series: • Serie AS: Bonos Subordinados denominados en Pesos y con tasa de interés variable IPC. • Serie BS: Bonos Subordinados denominados en Pesos y con tasa de interés variable DTF. • Serie CS: Bonos Subordinados denominados en Pesos y con tasa de interés variable IBR. • Serie DS: Bonos Subordinados denominados en UVR y con tasa de interés fija. • Serie ES: Bonos Subordinados denominados en Pesos y con tasa de interés fija. 15 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Cupo Global del Programa ......... El Cupo Global del Programa es de hasta un billón de pesos ($1.000.000.000.000) el cual podrá ser ampliado previas las autorizaciones correspondientes. Los Bonos bajo el Programa podrán ofrecerse en una o varias Emisiones y estas a su vez en uno o varios Lotes. Denominación ............................ Los Bonos estarán denominados en moneda legal colombiana (“Pesos Colombianos” o “Pesos”) o en Unidades de Valor Real (UVR). Valor Nominal............................ Los Bonos bajo el Programa se emitirán en denominaciones de diez millones ($10.000.000) de Pesos cada uno para las Series A, B, C, E, AS, BS, CS y ES y de cien mil (100.000) UVR para los de las Series D y DS. En el evento en que se realicen amortizaciones parciales, el Valor Nominal de cada Bono no se verá afectado. Fecha de Emisión ....................... Para cada Emisión, corresponderá al día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública del primer o único Lote de dicha Emisión, de manera que las diferentes Emisiones podrán tener diferentes fechas de emisión. No obstante lo anterior, en el evento en que se ofrezca más de un Lote para una misma Emisión, todos los Bonos de dicha Emisión tendrán la misma fecha de emisión. Inversión Mínima ....................... Equivalente al valor de un (1) Bono, a menos que otra cantidad sea especificada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Rendimiento e Intereses ............. Los Bonos bajo el Programa ofrecerán un rendimiento según la Serie bajo la cual sean emitidos. Así mismo, los Bonos de cada Subserie devengarán intereses de acuerdo a la Serie bajo la cual sean emitidos, a partir de la Fecha de Emisión y a la Tasa Cupón establecida por el Emisor de acuerdo con lo dispuesto en el primer Aviso de Oferta Pública en el que se ofrezca cada Sub-serie. La Tasa Cupón será única para todos los Bonos de una misma Subserie, sin perjuicio de que el rendimiento varíe en los diferentes Lotes en que se ofrezca la misma. Periodicidad y Modalidad de Los intereses se pagarán bajo la modalidad vencida con periodicidad Pago de Intereses ........................ mensual, trimestral, semestral o anual, según se determine para cada Sub-serie en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Periodo Irregular......................... Cuando quiera que así lo determine el Emisor en el primer Aviso de Oferta Pública para alguna Sub-serie, un período de intereses con una duración diferente a la de los otros períodos de intereses (el cual solo podrá corresponder al primer y/o al último período de intereses). Plazo de Redención .................... Los Bonos Ordinarios se redimirán en plazos de uno (1) a veinte (20) años a partir de la Fecha de Emisión según se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Los Bonos Subordinados se redimirán en plazos de cinco (5) a veinte (20) años a partir de la Fecha de Emisión según se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. 16 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Plazo de Colocación ................... El Plazo de Colocación será el término que el Emisor indique en el primer Aviso de Oferta Pública de la respectiva Emisión, para ofrecer y colocar los Bonos emitidos bajo la misma. Dicho plazo se contará a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos de cada Emisión, y en ningún caso se extenderá más allá del Plazo para Ofertar los Bonos bajo el Programa. Plazo para Ofertar los Bonos bajo el Programa……... El plazo para ofertar los Bonos bajo el Programa será de tres (3) años contados a partir de la fecha de la radicación de la documentación completa debidamente diligenciada y a que hace referencia el artículo 1.1.2.3 de la Resolución 400 de 1995, a la Superintendencia Financiera de Colombia. Este plazo podrá renovarse antes del vencimiento, previa autorización por parte de dicha entidad. Amortización de Capital……..... El Emisor determinará en el respectivo Aviso de Oferta Pública el esquema de amortización de los Títulos ofrecidos, de acuerdo con los términos autorizados en el reglamento de emisión y colocación y el marco de condiciones aquí señalado. Así mismo, CitibankColombia podrá emitir Bonos con Opción de Prepago de conformidad con lo señalado en dicho reglamento y en el presente prospecto. Opción de Prepago ..................... El Emisor podrá emitir Bonos con opción de prepago, según se estipule en el primer Aviso de Oferta Pública en que se ofrezca cada Sub-serie, condición que se reiterará en los Avisos de Oferta Pública correspondientes al Lote o Lotes en que se ofrezca la misma. El prepago de los Bonos se hará mediante el uso de un Precio de Ejercicio. Destinatarios de la Oferta ........... El público en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías. Agente Estructurador y Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa (“Agente Estructurador” y Colocador ................................... “Agente Líder Colocador”), firma comisionista de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., estructuró el Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Bonos Subordinados en los términos de la Resolución 400 de 1995, y adicionalmente será la encargada de colocarlos mediante Oferta Pública bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo, para lo cual podrá otorgar cupos de colocación a otras firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia (“Agente(s) Colocador(es)”). Comisiones y gastos conexos Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos. En caso de suscribir los Bonos a través de una sociedad comisionista de Bolsa, esta podrá cobrar una comisión la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista. Agente Administrador de los El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A. Bonos bajo el Programa ............ (“Deceval”), domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., o quien lo reemplace, ha sido designado como Agente Administrador de los Bonos del Programa, en virtud del contrato de depósito y administración suscrito con el Emisor. 17 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., ha sido encargada de la representación legal de los Tenedores de Bonos en virtud del contrato de representación legal de Tenedores de Bonos Ordinarios suscrito con el Emisor. Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., ha sido encargada de la representación legal de los Tenedores de Bonos en virtud del contrato de representación legal de Tenedores de Bonos Subordinados suscrito con el Emisor. Calificación ................................ Los Bonos Ordinarios han sido calificados Triple A (AAA) por Duff and Phelps de Colombia S.A., calificación que se otorga a obligaciones con la más alta calidad crediticia. Los Bonos Subordinados han sido calificados Doble A más (AA+) por Duff & Phelps de Colombia S.A., calificación que se otorga a obligaciones con muy alta calidad. El reporte completo de las calificaciones otorgadas se presenta en el Anexo 10 de este prospecto Código de Buen Gobierno .......... Citibank-Colombia adoptó un Código de Buen Gobierno el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web de la Compañía (www.citibank.com.co). Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 del mismo año, expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la Compañía efectuará el reporte anual de prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. Ley Aplicable ............................. Los Bonos se regirán por las leyes de la República de Colombia, y se interpretarán de conformidad con las mismas. 18 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN 4.1 Generalidades del Programa de Emisión y Colocación El Programa de Emisión y Colocación (en adelante el “Programa”) es el medio a través del cual Citibank-Colombia S.A. (“Citibank-Colombia”), estructura con cargo a un Cupo Global la realización de una o varias Emisiones de Bonos Ordinarios y/o Bonos Subordinados, a ser ofrecidos mediante Oferta Pública durante un término establecido. La deuda contratada bajo el Programa es únicamente de Citibank-Colombia S.A. y dichos bonos serán repagados exclusivamente por Citibank-Colombia S.A. con sujeción a los términos de este Prospecto y las leyes de Colombia. El Programa se desarrollará mediante Emisiones, sujeto a las siguientes condiciones: • • • • • • • • • Los Bonos Ordinarios y los Bonos Subordinados no podrán ser ofrecidos dentro de una misma Emisión, es decir, se deberán ofrecer Emisiones independientes para cada uno de estos instrumentos. Cada Emisión tendrá una sola Fecha de Emisión y podrá ser ofrecida y colocada en un Lote mediante una única Oferta Pública o en varios Lotes mediante varias Ofertas Públicas en diferentes momentos. De esta forma, todos los Lotes de cada Emisión deberán tener la misma Fecha de Emisión. Cada Emisión contará con una o varias Series, y cada Serie contará con una o más Sub-series, cada una de las cuales tendrá condiciones financieras particulares, aplicables exclusivamente a la respectiva Sub-serie de la correspondiente Emisión. El monto nominal de cada Emisión será determinado en el primer o único Aviso de Oferta Pública de dicha Emisión. El monto nominal de cada Lote será determinado en su respectivo Aviso de Oferta Pública. La Tasa Cupón para cada una de las Sub-series de cada Emisión será la misma para cada uno de los Bonos que la conforman. Una o más Emisiones podrán ser emitidas, ofrecidas y/o colocadas en forma simultánea. El Valor Nominal agregado de los Bonos emitidos bajo el Programa, en ningún caso podrá superar el Cupo Global del Programa. El Cupo Global del Programa se disminuirá en el monto de los Bonos emitidos bajo el Programa que se oferten con cargo a éste. La parte no ofertada del Programa podrá ser ofrecida en una o varias Emisiones. 4.2 Clase de Títulos, derechos que incorporan y ley de circulación Los Títulos objeto del presente Programa son Bonos Ordinarios y/o Bonos Subordinados CitibankColombia. Los Bonos Ordinarios confieren a todos sus Tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de emisión y están garantizados con todos los bienes del Emisor, sean presentes o futuros. 19 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Los Bonos Subordinados son aquellos cuyo pago se encuentra subordinado en caso de liquidación del Emisor, al pago previo del pasivo externo de la sociedad emisora de los valores. Para estos efectos se entendería por pasivo externo, todas las obligaciones del Emisor con excepción de las registradas en cuentas del pasivo interno (patrimonio). En tal sentido a los Tenedores de Bonos subordinados les será pagada su acreencia con los activos de la empresa liquidada al final y sólo en la medida que haya recursos para ello. Tanto los Tenedores de Bonos Ordinarios como los Tenedores de Bonos Subordinados tendrán derecho a recibir los intereses y el capital invertido, en las condiciones establecidas en el presente Prospecto y en el Aviso de Oferta Pública, para cada uno de los Bonos bajo el Programa. Los Bonos bajo el Programa serán emitidos a la orden y en forma de Emisión Desmaterializada, razón por la cual la transferencia de su titularidad se hará mediante Anotaciones en Cuentas o subcuentas de depósito de los Tenedores de Bonos en Deceval, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa. 4.3 BONOS ORDINARIOS 4.3.1 Características Generales de los Títulos A continuación se establecen los términos y condiciones generales aplicables a cada una de las Emisiones bajo el Programa. Las condiciones específicas para cada Emisión se complementarán y determinarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, conforme a lo dispuesto en el reglamento de emisión y colocación y en el presente prospecto. 4.3.1.1 Número de Bonos a emitir Será el que resulte de dividir el monto de la respectiva Emisión, sobre el Valor Nominal de cada Bono Ordinario. 4.3.1.2 Valor Nominal Los Bonos Ordinarios tendrán un Valor Nominal de diez millones de Pesos ($10.000.000) cada uno, para las Series A, B, C, y E; y cien mil (100,000) UVR cada uno, para la Serie D. 4.3.1.3 Capital Vigente El Capital Vigente de cada Bono Ordinario en su Fecha de Emisión será igual a su Valor Nominal. En el evento en que se realicen amortizaciones parciales o prepagos, el Valor Nominal de cada Bono Ordinario no se verá afectado, en tanto que el Capital Vigente se reducirá en el monto en Pesos ya amortizado o prepagado por Bono para las Series A, B, C, y E y en el número de unidades UVR amortizadas o prepagadas por Bono para la Serie D. 4.3.1.4 Precio de Suscripción Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Bonos Ordinarios de cada Sub-serie de cada Lote al momento de la Oferta Pública. El Precio de Suscripción de los Bonos Ordinarios se calculará como el valor presente de sus flujos de intereses y capital en la Fecha de Suscripción, descontados con la Tasa de Corte respectiva, expresada como una tasa de interés efectiva anual y en la convención correspondiente, teniendo en cuenta los valores de las tasas o unidades a que haya lugar en la Fecha de Colocación. 20 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.3.1.5 Inversión Mínima La Inversión Mínima en cualquier Serie de Bonos Ordinarios para propósitos de la suscripción primaria y de cualquier otra transacción en el Mercado Secundario es de un (1) Bono, a menos que otra cantidad sea especificada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. 4.3.1.6 Cupo Global del Programa El Cupo Global del Programa es de hasta un billón de pesos ($1.000.000.000.000) el cual podrá ser ampliado previas las autorizaciones correspondientes. El Cupo Global del Programa y el monto de la respectiva Emisión se disminuirán en el monto de los valores ofrecidos en cada una de ellas. 4.3.2 Condiciones Financieras de los Títulos 4.3.2.1 Plazo de redención Los Bonos Ordinarios se redimirán en plazos entre uno (1) y veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión según se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. 4.3.2.2 Series Las Emisiones de Bonos Ordinarios podrán ser emitidas en cinco (5) Series: • • • • • Serie A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés variable IPC. Serie B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés variable DTF. Serie C: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés variable IBR. Serie D: Bonos Ordinarios denominados en UVR y con tasa de interés fija. Serie E: Bonos Ordinarios denominados en Pesos y con tasa de interés fija. Cada Serie tendrá una o más Sub-series de acuerdo al Plazo de Redención y al esquema de amortización de los Bonos Ordinarios, de forma tal que cada Sub-serie será identificada por la letra correspondiente a determinada Serie, acompañada de un número que corresponderá al Plazo de Redención respectivo, seguida de una letra minúscula que representará el esquema de amortización que definirá el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. A manera de ejemplo, si la Serie B es ofrecida a siete (7) años con un esquema de amortización de pago al vencimiento (ej. definido como “a”), se indicará en el Aviso de Oferta Pública que la Sub-serie a la que se hace referencia corresponde a la B7a. 4.3.2.3 Denominación Los Bonos Ordinarios de las Series A, B, C, y E estarán denominados en moneda legal colombiana (“Pesos Colombianos” o “Pesos”) y los de la Serie D estarán denominados en UVR. 4.3.2.4 Rendimiento de los Títulos La Tasa de Rentabilidad Ofrecida para cada una de las Sub-series en cada Lote en que se ofrezcan será determinada por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Sin embargo, el Emisor a discreción suya podrá dar a conocer la Tasa de Rentabilidad Ofrecida en un aviso publicado en el día programado para la adjudicación de los Bonos Ordinarios, siempre que así lo haya anunciado en el Aviso de Oferta Pública respectivo. Dicho aviso deberá publicarse en el mismo diario en que se publicó el Aviso de Oferta Pública inicial. 21 PROSPECTO DE INFORMACIÓN La Tasa Cupón es la tasa de interés pactada con base en la cual el Emisor pagará al inversionista intereses sobre el Capital Vigente de los Títulos. La Tasa Cupón será única para cada Sub-serie y se expresará con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir de la siguiente manera: 0.00%. Sin perjuicio de que la Tasa Cupón sea única para cada Sub-serie, la Tasa de Rentabilidad Ofrecida podrá variar para una misma Sub-serie en cada Lote que se ofrezca. El Emisor informará en cada Aviso de Oferta Pública la Tasa Cupón para cada una de las Sub-series ofrecidas. El rendimiento de los Bonos Ordinarios no podrá superar los máximos establecidos por la Junta Directiva de Citibank-Colombia. 4.3.2.5 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses Los Bonos Ordinarios de cada Sub-serie devengarán intereses de acuerdo a la Serie bajo la cual sean emitidos a partir de la Fecha de Emisión, y a la Tasa Cupón establecida por el Emisor de acuerdo con lo dispuesto en el primer Aviso de Oferta Pública en el que se ofrezca cada Sub-serie. Los intereses se pagarán en pesos colombianos bajo la modalidad vencida con periodicidad mensual, trimestral, semestral y/o anual, según se determine en el primer Aviso de Oferta Pública en que se ofrezca cada Sub-serie. Los intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo período y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre o año siguiente. Se entenderá por inicio del respectivo período para cada Sub-serie, el período que comienza en (e incluye) la Fecha de Emisión correspondiente y termina en (pero excluye) el mismo día en el mes, trimestre, semestre o año siguiente, según la periodicidad de pago de intereses establecida para el respectivo Bono Ordinario, y a partir de entonces, cada periodo que comienza en (e incluye) el último día del período de intereses anterior y termina en (pero excluye) el mismo día en el mes, trimestre, semestre o año siguiente, según la periodicidad de pago de intereses establecida para el respectivo Bono Ordinario. En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario del mes correspondiente. Si cualquier fecha de pago de intereses, excepto la última, fuese a caer en un día que no sea un día hábil, el pago de intereses se realizará en el siguiente día hábil, y no se realizará ningún ajuste a los intereses. En el caso en que la última fecha de pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor pagará en y reconocerá intereses hasta el día hábil inmediatamente siguiente. En el evento en que el primer período de intereses fuera un Período Irregular, el segundo Período de Intereses comenzará en (e incluirá) el último día del primer Período de Intereses y terminará en (pero excluirá) el día del mes, trimestre, semestre o año siguiente, según la Periodicidad de Pago de Intereses establecida para el respectivo Bono Ordinario, y de la misma manera para cada periodo subsiguiente hasta la Fecha de Vencimiento. Los intereses se calcularán empleando cualquiera de las siguientes convenciones, según se establezca en el Aviso de Oferta Pública correspondiente: • • • 365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días. 360/360: Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno. Real/real. Corresponde a años de 365 ó 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos. 22 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida. El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el periodo a remunerar, con base en la convención definida. El monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. La aproximación se hará de la siguiente manera: para los decimales iguales o mayores a cinco (5) se aproximarán a la unidad superior y los menores a cinco (5) se aproximarán a la unidad inferior. Para el cálculo de los intereses de las Series A, B, y C, los indicadores de IPC, DTF, IBR y UVR vigentes podrán ser consultadas en las páginas web del Banco de la República (www.banrep.gov.co). 4.3.2.5.1 Serie A Los Bonos Serie A devengarán un interés variable en Pesos ligado al IPC. Para el cálculo de los intereses de las Serie A, se tomará i) el dato oficial del IPC para los últimos doce meses terminados en el mes anterior al vencimiento del periodo de intereses correspondiente ó ii) el dato oficial del IPC para los doce meses terminados en el mes anterior al primer día del periodo de intereses correspondiente, según se defina en el primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión correspondiente, expresado como una tasa de interés efectiva anual, a la cual se adicionará el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, así: ((1+IPC) x (1+Margen))-1. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al Capital Vigente para el período correspondiente. En el caso en que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca y reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. En el evento que el IPC utilizado para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del DANE, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados. 4.3.2.5.2 Serie B Los Bonos Serie B devengarán un interés variable en Pesos ligado a la DTF. El Margen que se ofrezca para cada Sub-serie sobre la DTF para el cálculo de los intereses, será determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Para efectos del Programa, se entiende por DTF la tasa calculada y divulgada semanalmente por el Banco de la República, con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, expresada como una tasa nominal anual trimestre anticipado. Para el cálculo de los intereses de la Serie B, se tomará la tasa DTF nominal anual trimestre anticipado vigente para la semana en la cual se inicie el período de intereses correspondiente. A dicha tasa se le sumará el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, dando como resultado la tasa nominal anual trimestre anticipado. 23 PROSPECTO DE INFORMACIÓN A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente periodo vencido de acuerdo con la convención y periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al Capital Vigente para el período correspondiente. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca tal como sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. En el evento que la DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados. 4.3.2.5.3 Serie C Los Bonos Serie C devengarán un interés variable en Pesos ligado a la IBR. Para efectos del Programa, se entiende por Indicador Bancario de Referencia (IBR) la tasa de interés de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario, expresada como una tasa nominal. El Margen que se ofrezca para cada Sub-serie sobre la IBR para el cálculo de los intereses, será determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, así como el plazo de dicho indicador. La metodología que se seguirá para calcular los rendimientos de los bonos de la Serie E, será enviada con una semana de anticipación a la publicación del Aviso de Oferta tanto a la Superintendencia Financiera de Colombia como a Deceval, y se dará a conocer en el correspondiente Aviso de Oferta. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine el IBR, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca tal como sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. En el evento que el IBR utilizado para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados. 4.3.2.5.4 Serie D Los Bonos Serie D ofrecerán un interés fijo en UVR (Unidad de Valor Real) pagadero en moneda legal colombiana. El interés fijo para cada Sub-serie para el cálculo de los intereses, será determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Para el cálculo en Pesos de los intereses de la Serie D se tomará al final de cada período de causación de los mismos el Capital Vigente denominado en UVR, multiplicado por el valor de la UVR vigente para esa fecha, multiplicado a su vez por la Tasa Cupón en su equivalente período vencido de acuerdo con la modalidad de pago de intereses a que haya lugar y a la convención correspondiente. En caso de que eventualmente el Gobierno elimine la UVR, ésta será reemplazada por la unidad de medida que el Gobierno establezca tal como sea reportada por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. En el evento que la UVR utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte de la Junta Directiva del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados. 4.3.2.5.5 Serie E Los Bonos Serie E devengarán un interés fijo en Pesos. 24 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Para el cálculo de los intereses de la Serie E se tomará la tasa fija establecida por el Emisor como Tasa Cupón para cada Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar y a la convención definida. La tasa así obtenida se aplicará al Capital Vigente de los Bonos. 4.3.2.6 Amortización del Capital El capital de los Bonos Ordinarios de cada Sub-serie de cada Emisión podrá ser amortizado de manera única al vencimiento de los mismos o según un esquema de amortizaciones indicado en el Aviso de Oferta Pública en que se ofrezca, por primera vez dicha Sub-serie. Los Bonos Ordinarios podrán amortizarse teniendo en cuenta el siguiente marco de condiciones: La amortización del capital representado en los Bonos Ordinarios podrá realizarse de manera total en la Fecha de Vencimiento o en montos parciales con anterioridad a, y hasta la Fecha de Vencimiento. En cualquier caso, en el evento de amortizaciones parciales: • • • • El Emisor deberá señalar en todos los Avisos de Oferta Pública en que se ofrezca alguna Subserie con amortizaciones parciales, las fechas en las cuales se realizarán tales amortizaciones y el porcentaje del Valor Nominal de cada Bono Ordinario a amortizar en cada una de aquellas fechas. El Capital Vigente se disminuirá en la misma proporción para todos los Bonos Ordinarios de una misma Sub-serie. La última amortización deberá realizarse en la Fecha de Vencimiento. El pago de la(s) amortización(es) de capital de los Bonos Ordinarios de la Serie D se realizará en Pesos y resultará de multiplicar el monto en UVR a amortizar por el valor del UVR vigente para el día pactado para su pago. Las amortizaciones podrán realizarse únicamente en Fechas de Pago de Intereses. En el evento que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora sobre el capital pendiente de pago a la máxima tasa legal permitida. Así mismo, el Emisor podrá emitir Bonos Ordinarios con Opción de Prepago según lo determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, en los términos y condiciones del numeral 4.3.2.7 del presente prospecto. En el evento que en la fecha de exigibilidad de la obligación el Emisor no cuente con los recursos para satisfacerlas, el Tenedor de Bonos Ordinarios podrá proceder con las acciones legales correspondientes para cuyo efecto el Bono Ordinario cuenta con los privilegios establecidos en la ley para los títulos valores de acuerdo con lo dispuesto en el parágrafo 5 del artículo 2 de la Ley 964 de 2005, o la norma que lo modifique o sustituya. 4.3.2.7 Opción de Prepago El Emisor podrá emitir Bonos Ordinarios con Opción de Prepago, según se estipule en el primer Aviso de Oferta Pública para alguna(s) Sub-serie(s) de alguna(s) Emisión(es) determinada(s). Dicha opción deberá ser confirmada en el Aviso de Oferta Pública en el que cualquier Sub-serie que cuente con esa característica sea ofrecida nuevamente. El ejercicio de la Opción de Prepago en cualquier Sub-serie de cualquier Emisión deberá hacerse al Precio de Ejercicio que se señale en el(los) correspondiente (s) Aviso(s) de Oferta, el cual se establecerá de acuerdo con las condiciones de mercado a que haya lugar para estas opciones al momento de cada colocación. El prepago generado por el ejercicio de la Opción de Prepago podrá realizarse respecto de cada Subserie de cada Emisión de manera total o parcial. El monto del prepago se prorrateará de forma 25 PROSPECTO DE INFORMACIÓN equitativa entre los Tenedores de Bonos Ordinarios de la Sub-serie respectiva, prepagándose a cada uno el mismo porcentaje de prepago sobre su posición nominal de inversión. El prepago disminuirá el Capital Vigente de cada uno de los Bonos Ordinarios de la respectiva Subserie en el mismo porcentaje. La Opción de Prepago para los Bonos Ordinarios, tan solo podrá ser ejercida después del primer aniversario de la Fecha de Emisión de la respectiva Sub-serie. La Opción de Prepago solo podrá ser ejercida en fechas de pago de intereses. El ejercicio de la Opción de Prepago será anunciado por el Emisor así: (i) a los Tenedores de Bonos Ordinarios y al público en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías, con un mínimo de veinte (20) días de anticipación a la fecha prevista para el prepago, a través del mismo medio en que se anunció la Oferta Pública, y (ii) al Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa con no menos de diez (10) días de antelación a la fecha prevista para el prepago, por comunicación escrita. Una vez el Emisor publique el aviso para ejercer la Opción de Prepago, se hará efectivo su carácter obligatorio para los Tenedores de Bonos Ordinarios de la respectiva Sub-serie. 4.3.2.8 Recompra de los Títulos El Emisor podrá comprar en el Mercado Secundario los Bonos Ordinarios que haya emitido, siempre que haya transcurrido un (1) año a partir de la Fecha de Emisión. Dicha Recompra no implicará la cancelación voluntaria de los mismos y en consecuencia, no operará el fenómeno de confusión. La oferta de Recompra por parte de Emisor no conlleva para los Tenedores de Bonos Ordinarios, obligación alguna de aceptarla. 4.3.2.9 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses Mientras los Bonos Ordinarios estén representados por un Macrotítulo en poder de Deceval, todos los pagos de capital e intereses respecto de los Bonos Ordinarios serán efectuados por el Emisor a Deceval. Los pagos a los Tenedores de Bonos Ordinarios se harán a través de Deceval, en su condición de depositario y Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa en los términos señalados en este prospecto, y en el contrato de depósito. 4.3.3 Reglas Relativas a la Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Títulos La emisión de Bonos Ordinarios se realizará en forma Desmaterializada y depositada en Deceval para su administración y custodia, y los adquirientes de los Títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos. En consecuencia, no hay lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Títulos. 4.3.4 Definición de Fechas de Suscripción, de Expedición, de Emisión y de Vencimiento de los Títulos 4.3.4.1 Fecha de Suscripción Corresponde a la fecha en la cual los inversionistas deberán efectuar el pago de los Bonos Ordinarios que hayan adquirido en la colocación primaria de cada Lote, de acuerdo a lo señalado en el Aviso de Oferta para el Lote respectivo. 26 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.3.4.2 Fecha de Expedición Es la fecha en la cual se registra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Bonos Ordinarios. 4.3.4.3 Fecha de Emisión Para cada Emisión, corresponderá al día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública del primer o único Lote de dicha Emisión, de manera que las diferentes Emisiones podrán tener diferentes Fechas de Emisión. No obstante lo anterior, en el evento en que se ofrezca más de un Lote para una misma Emisión, todos los Bonos Ordinarios de dicha Emisión tendrán la misma Fecha de Emisión. 4.3.4.4 Fecha de Vencimiento La fecha en que se hará efectiva la redención final de los Títulos. 4.3.5 Comisiones y gastos conexos Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos Ordinarios. En caso de suscribir los Bonos Ordinarios a través de una sociedad comisionista de Bolsa, esta podrá cobrar una comisión la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista. 4.3.6 Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Títulos Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la BVC. Los Bonos serán de libre negociación en la BVC y los Tenedores de Bonos Ordinarios podrán negociarlos directamente, salvo que se trate de las operaciones preacordadas las cuales se realizarán según lo previsto en el Decreto 1802 de 2007 o las normas que lo modifiquen o adicionen, y en particular el Decreto 1121 de 2008. 4.3.7 Objetivos económicos y financieros del Programa Los recursos provenientes de la colocación de las Emisiones bajo el Programa serán destinados en un cien por ciento (100%) al desarrollo del objeto social de Citibank-Colombia S.A., el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley, por lo cual no destinará recursos que se obtengan con la colocación de los Bonos Ordinarios para pagar pasivos con compañías vinculadas o socios. 4.3.8 Destinatarios y medios para dar a conocer información de interes a los inversionistas Los Bonos Ordinarios tendrán como destinatarios al público en general en Colombia, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías. La información que deba suministrarse a los Tenedores de Bonos Ordinarios, se dará a conocer a través de un diario de amplia circulación nacional en Colombia. Para efectos del presente prospecto, se espera que sean los diarios La República, El Tiempo, y/o Portafolio. Los Bonos Ordinarios no han sido y no serán registrados bajo el Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, ni tampoco bajo ninguna ley de valores de alguno de los Estados Unidos de América y están sujetos a los requisitos de las leyes tributarias de los Estados Unidos de América. Los Bonos Ordinarios bajo el Programa no serán ofrecidos, vendidos o entregados directa o indirectamente dentro de los Estados Unidos de América o en beneficio o a nombre de una Persona de los Estados Unidos de América, tal y como se define en la Regulación S bajo el Securities Act de 1933 y en el Internal Revenue Code de 1986. 27 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.3.9 Régimen Fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios El régimen fiscal aplicable a los Bonos Ordinarios está determinado por su efecto en el patrimonio fiscal del beneficiario del título y el gravamen en el impuesto de renta por los rendimientos financieros acorde con las disposiciones fiscales vigentes. La tarifa de retención en la fuente por los rendimientos financieros aplicable con la norma actual es del 7% para títulos emitidos cuyo periodo sea menor a cinco años. Para títulos emitidos por cinco años o más la tarifa de retención en la fuente es del 4%. 4.3.10 Administración de los Bonos Ordinarios bajo el Programa El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A. (“Deceval”), domiciliado en Bogotá, D.C., en la Carrera 10 No 72-33 Torre B Piso 5o, tendrá a su cargo la custodia y administración de los Bonos Ordinarios bajo el Programa conforme a los términos del Contrato de Depósito. En consecuencia, los Tenedores de Bonos Ordinarios consentirán en el depósito con Deceval, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los Bonos. Todo suscriptor deberá ser, o estar representado por, un Depositante directo que cuente con el servicio de administración de valores ante Deceval. 4.3.10.1 Derechos y Obligaciones del Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito y de la desmaterialización de los Bonos bajo el Programa, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, los siguientes derechos, obligaciones y responsabilidades a su cargo: 4.3.10.2 Derechos El Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa tendrá derecho a recibir una remuneración por la administración de los Bonos bajo el Programa en los términos pactados en el contrato de depósito. 4.3.10.3 Obligaciones 4.3.10.3.1 Macrotítulo Registrar el Macrotítulo en sus libros y registros, que comprende el registro contable de cada una de las Emisiones; custodiar, administrar y controlar el Macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada una de las Sub-series de cada Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Bonos Ordinarios. El Macrotítulo así registrado y administrado le permitirá al Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa respaldar el monto efectivamente colocado de todas y cada una de las Series y Sub-series en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del Macrotítulo a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios. Así mismo, el Emisor se compromete a informar a Deceval las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el Macrotítulo. 4.3.10.3.2 Registros y Anotaciones Registrar y anotar en cuenta la información sobre: • La colocación individual de los Bonos Ordinarios informada por el(los) Agente(s) Colocador(es), o por la entidad que el Emisor designe para dicho propósito. 28 PROSPECTO DE INFORMACIÓN • • • • • Cualquier enajenación o transferencia de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito mantenidas por o a nombre de los Tenedores de Bonos Ordinarios ante el Agente Administrador de Bonos bajo el Programa. Para el registro de la enajenación y el traspaso de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Agente Administrador de Bonos bajo el Programa. Los Bonos Ordinarios de cada Sub-serie de cada Emisión podrán traspasarse únicamente en su integridad, y no por partes ni por fracciones de los mismos. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario o secundario, por debajo de este límite. La anulación de los derechos de los títulos, en virtud de las órdenes que imparta el Emisor en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de Deceval. Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas. Las pignoraciones y/o gravámenes que afecten a cualquier Bono Ordinario, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. 4.3.10.3.3 Cobranza Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados en Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios cuando estos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. • • • • • • • Deceval deberá realizar los cálculos correspondientes a los pagos de intereses y capital según lo establecido en este prospecto. Deceval presentará al Emisor dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará al Emisor con no menos de cinco (5) días hábiles de anterioridad a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. La preliquidación deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad del pago de intereses. El Emisor verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Emisor se remitirán a los términos y condiciones de la respectiva Emisión tal como se encuentran establecidas en este prospecto, en el Aviso de Oferta Pública y en el contrato de depósito. Posteriormente, Deceval presentará al Emisor dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. El Emisor abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes a los Tenedores de Bonos Ordinarios. Para el efecto, el Emisor enviará a Deceval, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval, el valor de la liquidación definitiva. Los abonos a Deceval deberán efectuarse el día del vencimiento del pago de intereses. Una vez efectuada dicha transferencia de fondos en forma completa y en la fecha indicada, Deceval pagará válidamente por cuenta del Emisor a los Tenedores de Bonos Ordinarios. En caso de que las sumas abonadas por el Emisor sean menores a la suma total adeudada a los Tenedores de Bonos Ordinarios durante la correspondiente fecha de pago, Deceval procederá a distribuir la suma abonada por el Emisor en forma proporcional a los derechos patrimoniales de los Tenedores de Bonos Ordinarios según figuren en las “Anotaciones en Cuenta” mantenidas por Deceval. Deceval informará mediante comunicación escrita, a los Depositantes Directos, al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios y a los entes de control, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos al día hábil siguiente al incumplimiento, cuando quiera que el 29 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar, a través de cualquier medio idóneo en los términos previstos en el Artículo 50 del reglamento de operaciones de Deceval. Ni Citibank-Colombia, ni ningún agente, serán responsables por el cumplimiento por parte del Agente Administrador de Bonos bajo el Programa de sus obligaciones en virtud del contrato de depósito y administración y del reglamento de operaciones. El Agente Administrador de Bonos bajo el Programa no será responsable por ninguna demora o incumplimiento del Emisor en cuanto a la transferencia de cualquier tipo de fondos destinados a realizar los pagos en relación con los Bonos Ordinarios en las fechas respectivas, ni por ninguna omisión o error en la información suministrada por cualquier Depositante Directo en virtud de cualquier tipo de instrucciones relativas a la suscripción, traspaso, gravamen o embargo de cualquiera de los Bonos Ordinarios. 4.3.10.3.4 Informes Presentar informes mensuales a Citibank-Colombia, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo fin de cada mes, señalando: • • • Los pagos efectuados a los Tenedores de Bonos Ordinarios. El número de Bonos Ordinarios y el monto total de capital de los Bonos Ordinarios de cada Subserie de cada Emisión en circulación. El monto de los Bonos Ordinarios anulados en virtud de las instrucciones suministradas por o a nombre de Citibank-Colombia, de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos Ordinarios y el contrato de depósito y administración. 4.3.10.3.5 Actualización Actualizar el monto del Macrotítulo depositado por encargo de Citibank-Colombia, a partir de las operaciones de colocación primaria, cancelación al vencimiento y anulaciones, para lo cual el Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa tendrá amplias facultades. 4.3.11 Emisión Desmaterializada. Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Ordinarios que han sido colocados en el mercado primario o transados en el Mercado Secundario, y representados en un título global o Macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de Bonos Ordinarios de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de Anotaciones en Cuenta. La totalidad de las Emisiones bajo el Programa se realizarán en forma desmaterializada. Por consiguiente, los adquirientes de los Títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos. 4.3.12 Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Bonos Ordinarios 4.3.12.1 Derechos de los Tenedores de Bonos Ordinarios Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los Tenedores de Bonos Ordinarios tienen los siguientes derechos: • • Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos estipulados en este prospecto y en la ley. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios por sí mismos o por medio del Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios y votar en ella. De acuerdo con el artículo 1.2.4.17. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5o de la Resolución 30 PROSPECTO DE INFORMACIÓN • 1210 de 1995, la convocatoria para la asamblea se hará mediante un aviso publicado en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los Tenedores de Bonos Ordinarios si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en la misma Resolución. En la asamblea se acatará lo dispuesto en las Resoluciones 400 y 1210 de 1995, y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan, en lo referente a quórum para deliberar, votos de los Tenedores de Bonos Ordinarios, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios. El lugar en el cual se deberá llevar a cabo las reuniones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios será la ciudad de Bogotá D.C. De conformidad con el artículo 1.2.4.16 de la Resolución 400 de 1995, los Tenedores de Bonos Ordinarios de cualquiera de las Emisiones se reunirán en Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios en virtud de convocatoria del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios, por iniciativa de este o a solicitud del Emisor. El quórum para deliberar válidamente en la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios estará conformado por un número plural de Tenedores de Bonos Ordinarios que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de la respectiva Emisión, o en cualquier reunión de segunda convocatoria, por un número plural de personas que sean o representen a los Tenedores de Bonos Ordinarios, cualquiera que sea el monto de capital de los Bonos Ordinarios representados. Las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 1.2.4.21 de la Resolución 400 de 1995, en relación con las mayorías decisorias especiales Cualquier resolución extraordinaria debidamente adoptada será vinculante para todos los Tenedores de Bonos Ordinarios, ya sea que hayan estado presentes o no en la reunión en la cual se adoptó dicha resolución. • Los Tenedores de Bonos Ordinarios pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios en todo lo que concierne a su interés común o colectivo. • Los Tenedores de Bonos Ordinarios que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación podrán exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios. Si éste no la convocare, podrán dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia para que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios. • Los Tenedores de Bonos Ordinarios tienen la facultad de remover al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios y designar la entidad que ha de sustituirlo, mediante decisión adoptada de conformidad con las mayorías legales. En caso de remoción del Representante Legal original de Tenedores de Bonos Ordinarios, los honorarios que se cancelarán al nuevo Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios serán los mismos pactados con el inicialmente designado. • De conformidad con el artículo 1.2.4.15. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia, los Tenedores de Bonos Ordinarios podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios o cuando el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios no las haya instaurado. 31 PROSPECTO DE INFORMACIÓN • • • • • • La información que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos Ordinarios se publicará mediante avisos en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio. 4.3.12.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos Ordinarios Proporcionar oportunamente y con anterioridad al momento de la suscripción de los Bonos Ordinarios la información que el Agente Líder Colocador y/o el(los) Agente(s) Colocador(es) (si a ello hubiere lugar), le requieran en desarrollo de sus obligaciones de conocimiento adecuado del cliente. Avisar oportunamente a Deceval cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Bonos Ordinarios. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los Bonos Ordinarios, en la medida que tales obligaciones resulten aplicables de acuerdo con la ley. Ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administración de valores de Deceval. Las demás que emanen de este prospecto o de la Ley o de cualquier otra regulación aplicable. 4.3.13 Obligaciones del Emisor. Serán obligaciones del Emisor las siguientes: • • • • • • • • • • Realizar oportunamente el pago de capital e intereses de los Bonos Ordinarios. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información que esta requiera sobre los Bonos Ordinarios. Verificar que la Oferta Pública se encuentre registrada en el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.1.2.3. y siguientes de la Resolución 400 de 1995. Cumplir con las obligaciones contempladas en el presente prospecto y las emanadas de la Resolución 400 de 1995 y la Resolución 1210 de 1995 y sus normas complementarias. Suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones y para permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes, y así mismo suministrar la referida información a los Tenedores de Bonos Ordinarios cuando éstos la soliciten, de acuerdo con lo establecido en el reglamento de emisión y colocación y en el presente prospecto. Pagar la remuneración al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios y al Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de depósito entre ellas, la de entregar para su depósito el Macrotítulo en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de Anotaciones en Cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás obligaciones que se establezcan en tal contrato. Responder con su patrimonio, como prenda general, por el cumplimiento de los compromisos adquiridos en razón de la emisión de Bonos Ordinarios. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios, cuando a ello hubiere lugar. Ninguna de las obligaciones bajo el Programa será garantizada por Citibank N.A. ni por alguna de sus vinculadas y, en consecuencia ninguna de tales entidades, distinta del Emisor, tendrá 32 PROSPECTO DE INFORMACIÓN responsabilidad bajo cualesquiera circunstancias por la totalidad o parte de cualquiera de las obligaciones de Citibank-Colombia los Bonos bajo el Programa. 4.3.14 Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, entidad debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para operar, con domicilio principal en la carrera 7ª No. 27-18 Pisos 19 y 20 en la ciudad de Bogotá D.C. todo lo cual acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios manifiesta y declara contractualmente que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el Emisor y en los términos del artículo 1.2.4.4. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 2° de la Resolución 1210 de 1995 y por la Resolución 334 de 2000, expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. 4.3.14.1 Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios El Representante Legal de los Tenedores de los Bonos Ordinarios tendrá las funciones establecidas en el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 o en las normas que lo modifiquen o reformen, así como las obligaciones y facultades establecidas en el contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios, y en especial las siguientes: • • • • • • • • Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios; Realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios en los términos de la resolución citada y demás normas que regulen la materia, cuando haya lugar a ello; Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos Ordinarios en los procesos judiciales y en los de liquidación obligatoria o concordato, acuerdos de reestructuración empresarial previstos en la ley 550 de 1999 o en la Ley 1116 de 2006, según sea el caso, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios y una constancia con base en los registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses; Representar a los Tenedores de Bonos Ordinarios en todo lo concerniente a su interés común o colectivo; Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor; Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios; Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor y dentro de la competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor; Informar a los Tenedores de Bonos Ordinarios y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y /o legal de el Emisor. Dicha información se realizará dentro de los plazos establecidos en el contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios. 33 PROSPECTO DE INFORMACIÓN • • Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija a la entidad emisora la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios. Adicionalmente, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas de este prospecto y con cualquier otra obligación que le asigne la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios o dispongan las leyes vigentes. En el evento en que, de la información obtenida, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios infiera que es necesario examinar los libros del Emisor o solicitar información adicional, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios podrá formular directamente al Emisor los requerimientos del caso. El Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios deberá guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia Financiera de Colombia o de cualquier otra autoridad respecto del Emisor y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de este en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios, salvo en lo que se refiere a lo establecido en el numeral 7 de la cláusula sexta del contrato de representación legal de tenedores, que deberá ser informado a los Tenedores de Bonos Ordinarios y a la Superintendencia Financiera de Colombia. 4.3.15 Calificación La Junta Directiva de Duff & Phelps de Colombia S.A., otorgó la Calificación de Triple A (AAA) a la Emisión de Bonos Ordinarios que efectuará Citibank-Colombia, calificación que se otorga a obligaciones con la más alta calidad crediticia. El reporte completo de las Calificaciones otorgadas se presenta en el Anexo 10 de este prospecto, y podrá ser consultado en los archivos de la Superintendencia Financiera de Colombia, así como en su página web www.superfinanciera.gov.co en el link de “Información Eventual”. 4.3.16 Ley Aplicable y Jurisdicción Los Bonos Ordinarios se regirán por las leyes de la República de Colombia, y se interpretarán de conformidad con las mismas. 4.4 BONOS SUBORDINADOS. 4.4.1 Características Generales de los Títulos A continuación se establecen los términos y condiciones generales aplicables a cada una de las Emisiones bajo el Programa. Las condiciones específicas para cada Emisión se complementarán y determinarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, conforme a lo dispuesto en el reglamento de emisión y colocación y en el presente prospecto. 4.4.1.1 Número de Bonos a emitir Será el que resulte de dividir el monto de la respectiva Emisión, sobre el Valor Nominal de cada Bono Subordinado. 4.4.1.2 Valor Nominal Los Bonos Subordinados tendrán un Valor Nominal de diez millones de Pesos ($10.000.000) cada uno, para las Series AS, BS, CS, y ES; y cien mil (100,000) UVR cada uno, para la Serie DS. 34 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.4.1.3 Capital Vigente El Capital Vigente de cada Bono Subordinado en su Fecha de Emisión será igual a su Valor Nominal. En el evento en que se realicen amortizaciones parciales o prepagos, el Valor Nominal de cada Bono Subordinado no se verá afectado, en tanto que el Capital Vigente se reducirá en el monto en Pesos ya amortizado o prepagado por Bono para las Series AS, BS, CS, y ES y en el número de unidades UVR amortizadas o prepagadas por Bono para la Serie DS. 4.4.1.4 Precio de Suscripción Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Bonos Subordinado de cada Sub-serie de cada Lote al momento de la Oferta Pública. El Precio de Suscripción de los Bonos Subordinados se calculará como el valor presente de sus flujos de intereses y capital en la Fecha de Suscripción, descontados con la Tasa de Corte respectiva, expresada como una tasa de interés efectiva anual y en la convención correspondiente, teniendo en cuenta los valores de las tasas o unidades a que haya lugar en la Fecha de Colocación. 4.4.1.5 Inversión Mínima La Inversión Mínima en cualquier Serie de Bonos Subordinados para propósitos de la suscripción primaria y de cualquier otra transacción en el Mercado Secundario es de un (1) Bono, a menos que otra cantidad sea especificada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. 4.4.1.6 Cupo Global del Programa El Cupo Global del Programa es de hasta un billón de pesos ($1.000.000.000.000) el cual podrá ser ampliado previas las autorizaciones correspondientes. El Cupo Global del Programa y el monto de la respectiva Emisión se disminuirán en el monto de los valores ofrecidos en cada una de ellas. 4.4.2 Condiciones Financieras de los Títulos 4.4.2.1 Plazo de redención Los Bonos Subordinados se redimirán en plazos entre cinco (5) y veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión según se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. 4.4.2.2 Series Las Emisiones de Bonos Subordinados podrán ser emitidas en cinco (5) Series: • • • • • Serie AS: Bonos Subordinados denominados en Pesos y con tasa de interés variable IPC. Serie BS: Bonos Subordinados denominados en Pesos y con tasa de interés variable DTF Serie CS: Bonos Subordinados denominados en Pesos y con tasa de interés variable IBR. Serie DS: Bonos Subordinados denominados en UVR y con tasa de interés fija. Serie ES: Bonos Subordinados denominados en Pesos y con tasa de interés fija. Cada Serie tendrá una o más Sub-series de acuerdo al Plazo de Redención y al esquema de amortización de los Bonos Subordinados, de forma tal que cada Sub-serie será identificada por la letra correspondiente a determinada Serie, acompañada de un número que corresponderá al Plazo de Redención respectivo, seguida de una letra minúscula que representará el esquema de amortización 35 PROSPECTO DE INFORMACIÓN que definirá el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. A manera de ejemplo, si la Serie BS es ofrecida a siete (7) años con un esquema de amortización de pago al vencimiento (ej. definido como “a”), se indicará en el Aviso de Oferta Pública que la Sub-serie a la que se hace referencia corresponde a la BS7a. 4.4.2.3 Denominación Los Bonos Subordinados de las Series AS, BS, CS y ES estarán denominados en moneda legal colombiana (“Pesos Colombianos” o “Pesos”) y los de la Serie DS estarán denominados en UVR. 4.4.2.4 Rendimiento de los Títulos La Tasa de Rentabilidad Ofrecida para cada una de las Sub-series en cada Lote en que se ofrezcan será determinada por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Sin embargo, el Emisor a discreción suya podrá dar a conocer la Tasa de Rentabilidad Ofrecida en un aviso publicado en el día programado para la adjudicación de los Bonos Subordinados, siempre que así lo haya anunciado en el Aviso de Oferta Pública respectivo. Dicho aviso deberá publicarse en el mismo diario en que se publicó el Aviso de Oferta Pública inicial. La Tasa Cupón es la tasa de interés pactada con base en la cual el Emisor pagará al inversionista intereses sobre el Capital Vigente de los Títulos. La Tasa Cupón será única para cada Sub-serie y se expresará con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir de la siguiente manera: 0.00%. Sin perjuicio de que la Tasa Cupón sea única para cada Sub-serie, la Tasa de Rentabilidad Ofrecida podrá variar para una misma Sub-serie en cada Lote que se ofrezca. El Emisor informará en cada Aviso de Oferta Pública la Tasa Cupón para cada una de las Sub-series ofrecidas. El rendimiento de los Bonos Subordinados no podrá superar los máximos establecidos por la Junta Directiva de Citibank-Colombia. 4.4.2.5 Subordinación de las Obligaciones Los Bonos Subordinados serán pagados, en caso de liquidación del Emisor, con posterioridad al pago del pasivo externo y siempre que al final del proceso de liquidación queden recursos para ello. Los Tenedores expresamente aceptan esta condición al tiempo de adquirir los Bonos Subordinados. 4.4.2.6 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses Los Bonos Subordinados de cada Sub-serie devengarán intereses de acuerdo a la Serie bajo la cual sean emitidos a partir de la Fecha de Emisión, y a la Tasa Cupón establecida por el Emisor de acuerdo con lo dispuesto en el primer Aviso de Oferta Pública en el que se ofrezca cada Sub-serie. Los intereses se pagarán en pesos colombianos bajo la modalidad vencida con periodicidad mensual, trimestral, semestral y/o anual, según se determine en el primer Aviso de Oferta Pública en que se ofrezca cada Sub-serie. Los intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo período y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre o año siguiente. Se entenderá por inicio del respectivo período para cada Sub-serie, el período que comienza en (e incluye) la Fecha de Emisión correspondiente y termina en (pero excluye) el mismo día en el mes, trimestre, semestre o año siguiente, según la periodicidad de pago de intereses establecida para el respectivo Bono Subordinado, y a partir de entonces, cada periodo que comienza en (e incluye) el último día del período de intereses anterior y termina en (pero excluye) el mismo día en el mes, trimestre, semestre o año siguiente, según la periodicidad de pago de intereses establecida para el respectivo Bono Subordinado. 36 PROSPECTO DE INFORMACIÓN En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario del mes correspondiente. Si cualquier fecha de pago de intereses, excepto la última, fuese a caer en un día que no sea un día hábil, el pago de intereses se realizará en el siguiente día hábil, y no se realizará ningún ajuste a los intereses. En el caso en que la última fecha de pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor pagará en y reconocerá intereses hasta el día hábil inmediatamente siguiente. En el evento en que el primer período de intereses fuera un Período Irregular, el segundo Período de Intereses comenzará en (e incluirá) el último día del primer Período de Intereses y terminará en (pero excluirá) el día del mes, trimestre, semestre o año siguiente, según la Periodicidad de Pago de Intereses establecida para el respectivo Bono Subordinado, y de la misma manera para cada periodo subsiguiente hasta la Fecha de Vencimiento. Los intereses se calcularán empleando cualquiera de las siguientes convenciones, según se establezca en el Aviso de Oferta Pública correspondiente: • • • 365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días. 360/360: Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno. Real/real. Corresponde a años de 365 ó 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos. Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Bonos Subordinados devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida. El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el periodo a remunerar, con base en la convención definida. El monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. La aproximación se hará de la siguiente manera: para los decimales iguales o mayores a cinco (5) se aproximarán a la unidad superior y los menores a cinco (5) se aproximarán a la unidad inferior. Para el cálculo de los intereses de las Series AS, BS, y CS, los indicadores de IPC, DTF, IBR y UVR vigentes podrán ser consultados en las páginas web del Banco de la República (www.banrep.gov.co). 4.4.2.6.1 Serie AS Los Bonos Serie AS devengarán un interés variable en Pesos ligado al IPC. Para el cálculo de los intereses de la Serie AS, se tomará i) el dato oficial del IPC para los últimos doce meses terminados en el mes anterior al vencimiento del periodo de intereses correspondiente ó ii) el dato oficial del IPC para los doce meses terminados en el mes anterior al primer día del periodo de intereses correspondiente, según se defina en el primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión correspondiente, expresado como una tasa de interés efectiva anual, a la cual se adicionará el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, así: ((1+IPC) x (1+Margen))-1. 37 PROSPECTO DE INFORMACIÓN A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al Capital Vigente para el período correspondiente. En el caso en que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca y reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. En el evento que el IPC utilizado para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del DANE, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados. 4.4.2.6.2 Serie BS Los Bonos Serie BS devengarán un interés variable en Pesos ligado a la DTF. El Margen que se ofrezca para cada Sub-serie sobre la DTF para el cálculo de los intereses, será determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Para efectos del Programa, se entiende por DTF la tasa calculada y divulgada semanalmente por el Banco de la República, con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, expresada como una tasa nominal anual trimestre anticipado. Para el cálculo de los intereses de la Serie BS, se tomará la tasa DTF nominal anual trimestre anticipado vigente para la semana en la cual se inicie el período de intereses correspondiente. A dicha tasa se le sumará el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, dando como resultado la tasa nominal anual trimestre anticipado. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente periodo vencido de acuerdo con la convención y periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al Capital Vigente para el período correspondiente. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca tal como sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. En el evento que la DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados. 4.4.2.6.3 Serie CS Los Bonos Serie CS devengarán un interés variable en Pesos ligado a la IBR. Para efectos del Programa, se entiende por Indicador Bancario de Referencia (IBR) la tasa de interés de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario, expresada como una tasa nominal. El Margen que se ofrezca para cada Sub-serie sobre la IBR para el cálculo de los intereses, será determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, así como el plazo de dicho indicador. Así mismo, la metodología para el cálculo de los intereses de la Serie CS, se dará a conocer en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine el IBR, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca tal como sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. 38 PROSPECTO DE INFORMACIÓN En el evento que el IBR utilizado para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados. 4.4.2.6.4 Serie DS Los Bonos Serie DS ofrecerán un interés fijo en UVR (Unidad de Valor Real) pagadero en moneda legal colombiana. El interés fijo para cada Sub-serie para el cálculo de los intereses, será determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Para el cálculo en Pesos de los intereses de la Serie DS se tomará al final de cada período de causación de los mismos el Capital Vigente denominado en UVR, multiplicado por el valor de la UVR vigente para esa fecha, multiplicado a su vez por la Tasa Cupón en su equivalente período vencido de acuerdo con la modalidad de pago de intereses a que haya lugar y a la convención correspondiente. En caso de que eventualmente el Gobierno elimine la UVR, ésta será reemplazada por la unidad de medida que el Gobierno establezca tal como sea reportada por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto. En el evento que la UVR utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte de la Junta Directiva del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados. 4.4.2.6.5 Serie ES Los Bonos Serie ES devengarán un interés fijo en Pesos. Para el cálculo de los intereses de la Serie ES se tomará la tasa fija establecida por el Emisor como Tasa Cupón para cada Sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar y a la convención definida. La tasa así obtenida se aplicará al Capital Vigente de los Bonos. 4.4.2.7 Amortización del Capital El capital de los Bonos Subordinados de cada Sub-serie de cada Emisión podrá ser amortizado de manera única al vencimiento de los mismos o según un esquema de amortizaciones indicado en el Aviso de Oferta Pública en que se ofrezca, por primera vez dicha Sub-serie. Los Bonos Subordinados podrán amortizarse teniendo en cuenta el siguiente marco de condiciones: La amortización del capital representado en los Bonos Subordinados podrá realizarse de manera total en la Fecha de Vencimiento o en montos parciales con anterioridad a, y hasta la Fecha de Vencimiento. En cualquier caso, en el evento de amortizaciones parciales: • • • • El Emisor deberá señalar en todos los Avisos de Oferta Pública en que se ofrezca alguna Subserie con amortizaciones parciales, las fechas en las cuales se realizarán tales amortizaciones y el porcentaje del Valor Nominal de cada Bono Subordinado a amortizar en cada una de aquellas fechas. El Capital Vigente se disminuirá en la misma proporción para todos los Bonos Subordinados de una misma Sub-serie. La última amortización deberá realizarse en la Fecha de Vencimiento. El pago de la(s) amortización(es) de capital de los Bonos Subordinados de la Serie DS se realizará en Pesos y resultará de multiplicar el monto en UVR a amortizar por el valor del UVR vigente para el día pactado para su pago. 39 PROSPECTO DE INFORMACIÓN • • Las amortizaciones del capital no podrán hacerse antes de cinco (5) años, contados a partir de la Fecha de Emisión. No podrá existir ningún tipo de cláusula aceletaria. Las amortizaciones podrán realizarse únicamente en Fechas de Pago de Intereses. En el evento que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Subordinados devengarán intereses de mora sobre el capital pendiente de pago a la máxima tasa legal permitida. Así mismo, el Emisor podrá emitir Bonos Subordinados con Opción de Prepago según lo determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, en los términos y condiciones del numeral 4.20.8 del presente prospecto. En el evento que en la fecha de exigibilidad de la obligación el Emisor no cuente con los recursos para satisfacerlas, el Tenedor de Bonos Subordinados podrá proceder con las acciones legales correspondientes para cuyo efecto el Bono Subordinado cuenta con los privilegios establecidos en la ley para los títulos valores de acuerdo con lo dispuesto en el parágrafo 5 del artículo 2 de la Ley 964 de 2005, o la norma que lo modifique o sustituya. 4.4.2.8 Opción de Prepago El Emisor podrá emitir Bonos Subordinados con Opción de Prepago, según se estipule en el primer Aviso de Oferta Pública para alguna(s) Sub-serie(s) de alguna(s) Emisión(es) determinada(s). Dicha opción deberá ser confirmada en el Aviso de Oferta Pública en el que cualquier Sub-serie que cuente con esa característica sea ofrecida nuevamente. El ejercicio de la Opción de Prepago en cualquier Sub-serie de cualquier Emisión deberá hacerse al Precio de Ejercicio que se señale en el(los) correspondiente (s) Aviso(s) de Oferta, el cual se establecerá de acuerdo con las condiciones de mercado a que haya lugar para estas opciones al momento de cada colocación. El prepago generado por el ejercicio de la Opción de Prepago podrá realizarse respecto de cada Subserie de cada Emisión de manera total o parcial. El monto del prepago se prorrateará de forma equitativa entre los Tenedores de Bonos Subordinados de la Sub-serie respectiva, prepagándose a cada uno el mismo porcentaje de prepago sobre su posición nominal de inversión. El prepago disminuirá el Capital Vigente de cada uno de los Bonos Subordinados de la respectiva Sub-serie en el mismo porcentaje. No existirá ninguna Opción de Prepago por parte del Emisor que reduzca el plazo de maduración de los Bonos Subordinados a menos de cinco (5) años. La Opción de Prepago solo podrá ser ejercida en fechas de pago de intereses. El ejercicio de la Opción de Prepago será anunciado por el Emisor así: (i) a los Tenedores de Bonos Subordinados y al público en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías, con un mínimo de veinte (20) días de anticipación a la fecha prevista para el prepago, a través del mismo medio en que se anunció la Oferta Pública, y (ii) al Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa con no menos de diez (10) días de antelación a la fecha prevista para el prepago, por comunicación escrita. Una vez el Emisor publique el aviso para ejercer la Opción de Prepago, se hará efectivo su carácter obligatorio para los Tenedores de Bonos Subordinados de la respectiva Sub-serie. 40 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.4.2.9 Recompra de los Títulos El Emisor podrá comprar en el Mercado Secundario los Bonos Subordinados que haya emitido, siempre que a la fecha de compra dichos Bonos Subordinados superen los cinco (5) años de maduración. Dicha Recompra no implicará la cancelación voluntaria de los mismos y en consecuencia, no operará el fenómeno de confusión. La oferta de Recompra por parte de Emisor no conlleva para los Tenedores de Bonos Subordinados, obligación alguna de aceptarla. 4.4.2.10 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses Mientras los Bonos Subordinados estén representados por un Macrotítulo en poder de Deceval, todos los pagos de capital e intereses respecto de los Bonos Subordinados serán efectuados por el Emisor a Deceval. Los pagos a los Tenedores de Bonos Subordinados se harán a través de Deceval, en su condición de depositario y Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa en los términos señalados en este prospecto, y en el contrato de depósito. 4.4.3 Reglas Relativas a la Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Títulos La emisión de Bonos Subordinados se realizará en forma Desmaterializada y depositada en Deceval para su administración y custodia, y los adquirientes de los Títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos. En consecuencia, no hay lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Títulos. 4.4.4 Definición de Fechas de Suscripción, de Expedición, de Emisión y de Vencimiento de los Títulos 4.4.4.1 Fecha de Suscripción Corresponde a la fecha en la cual los inversionistas deberán efectuar el pago de los Bonos Subordinados que hayan adquirido en la colocación primaria de cada Lote, de acuerdo a lo señalado en el Aviso de Oferta para el Lote respectivo. 4.4.4.2 Fecha de Expedición Es la fecha en la cual se registra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Bonos Subordinados. 4.4.4.3 Fecha de Emisión Para cada Emisión, corresponderá al día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública del primer o único Lote de dicha Emisión, de manera que las diferentes Emisiones podrán tener diferentes Fechas de Emisión. No obstante lo anterior, en el evento en que se ofrezca más de un Lote para una misma Emisión, todos los Bonos Subordinados de dicha Emisión tendrán la misma Fecha de Emisión. 4.4.4.4 Fecha de Vencimiento La fecha en que se hará efectiva la redención final de los Títulos. 41 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.4.5 Comisiones y gastos conexos Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos Subordinados. En caso de suscribir los Bonos Subordinados a través de una sociedad comisionista de Bolsa, esta podrá cobrar una comisión la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista. 4.4.6 Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Títulos Los Bonos Subordinados estarán inscritos en la BVC. Los Bonos Subordinados serán de libre negociación en la BVC y los Tenedores de Bonos Subordinados podrán negociarlos directamente, salvo que se trate de las operaciones preacordadas las cuales se realizarán según lo previsto en el Decreto 1802 de 2007 o las normas que lo modifiquen o adicionen, y en particular el Decreto 1121 de 2008. 4.4.7 Objetivos económicos y financieros del Programa Los recursos provenientes de la colocación de las Emisiones bajo el Programa serán destinados en un cien por ciento (100%) al desarrollo del objeto social de Citibank-Colombia S.A., el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley, por lo cual no destinará recursos que se obtengan con la colocación de los Bonos Subordinados para pagar pasivos con compañías vinculadas o socios. 4.4.8 Destinatarios y medios para dar a conocer información de interes a los inversionistas Los Bonos Subordinados tendrán como destinatarios al público en general en Colombia, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantías. La información que deba suministrarse a los Tenedores de Bonos Subordinados, se dará a conocer a través de un diario de amplia circulación nacional en Colombia. Para efectos del presente prospecto, se espera que sean los diarios La República, El Tiempo, y/o Portafolio. Los Bonos Subordinados no han sido y no serán registrados bajo el Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, ni tampoco bajo ninguna ley de valores de alguno de los Estados Unidos de América y están sujetos a los requisitos de las leyes tributarias de los Estados Unidos de América. Los Bonos Subordinados bajo el Programa no serán ofrecidos, vendidos o entregados directa o indirectamente dentro de los Estados Unidos de América o en beneficio o a nombre de una Persona de los Estados Unidos de América, tal y como se define en la Regulación S bajo el Securities Act de 1933 y en el Internal Revenue Code de 1986. 4.4.9 Régimen Fiscal aplicable a los Bonos Subordinados El régimen fiscal aplicable a los Bonos Subordinados está determinado por su efecto en el patrimonio fiscal del beneficiario del título y el gravamen en el impuesto de renta por los rendimientos financieros acorde con las disposiciones fiscales vigentes. La tarifa de retención en la fuente por los rendimientos financieros aplicable con la norma actual es del 7% para títulos emitidos cuyo periodo sea menor a cinco años. Para títulos emitidos por cinco años o más la tarifa de retención en la fuente es del 4%. 4.4.10 Administración de los Bonos Subordinados bajo el Programa El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A. (“Deceval”), domiciliado en Bogotá, D.C., en la Carrera 10 No 72-33 Torre B Piso 5o, tendrá a su cargo la custodia y administración de los Bonos Subordinados bajo el Programa conforme a los términos del Contrato de 42 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Depósito. En consecuencia, los Tenedores de Bonos Subordinados consentirán en el depósito con Deceval, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los Bonos Subordinados. Todo suscriptor deberá ser, o estar representado por, un Depositante directo que cuente con el servicio de administración de valores ante Deceval. 4.4.10.1 Derechos y Obligaciones del Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito y de la desmaterialización de los Bonos Subordinados, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, los siguientes derechos, obligaciones y responsabilidades a su cargo: 4.4.10.2 Derechos El Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa tendrá derecho a recibir una remuneración por la administración de los Bonos Subordinados en los términos pactados en el contrato de depósito. 4.4.10.3 Obligaciones 4.4.10.3.1 Macrotítulo Registrar el Macrotítulo en sus libros y registros, que comprende el registro contable de cada una de las Emisiones; custodiar, administrar y controlar el Macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada una de las Sub-series de cada Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Bonos Subordinados. El Macrotítulo así registrado y administrado le permitirá al Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa respaldar el monto efectivamente colocado de todas y cada una de las Series y Sub-series en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del Macrotítulo a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Emisión de los Bonos Subordinados. Así mismo, el Emisor se compromete a informar a Deceval las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el Macrotítulo. 4.4.10.3.2 Registros y Anotaciones Registrar y anotar en cuenta la información sobre: • • • • La colocación individual de los Bonos Subordinados informada por el(los) Agente(s) Colocador(es), o por la entidad que el Emisor designe para dicho propósito. Cualquier enajenación o transferencia de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito mantenidas por o a nombre de los Tenedores de Bonos Subordinados ante el Agente Administrador de Bonos bajo el Programa. Para el registro de la enajenación y el traspaso de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Agente Administrador de Bonos bajo el Programa. Los Bonos Subordinados de cada Subserie de cada Emisión podrán traspasarse únicamente en su integridad, y no por partes ni por fracciones de los mismos. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario o secundario, por debajo de este límite. La anulación de los derechos de los títulos, en virtud de las órdenes que imparta el Emisor en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de Deceval. Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas. 43 PROSPECTO DE INFORMACIÓN • • Las pignoraciones y/o gravámenes que afecten a cualquier Bono Subordinado del Programa, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. 4.4.10.3.3 Cobranza Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados en Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios cuando estos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. • • • • • • • Deceval deberá realizar los cálculos correspondientes a los pagos de intereses y capital según lo establecido en este prospecto. Deceval presentará al Emisor dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará al Emisor con no menos de cinco (5) días hábiles de anterioridad a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. La preliquidación deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad del pago de intereses. El Emisor verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Emisor se remitirán a los términos y condiciones de la respectiva Emisión tal como se encuentran establecidas en este prospecto, en el Aviso de Oferta Pública y en el contrato de depósito. Posteriormente, Deceval presentará al Emisor dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. El Emisor abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes a los Tenedores de Bonos Subordinados. Para el efecto, el Emisor enviará a Deceval, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval, el valor de la liquidación definitiva. Los abonos a Deceval deberán efectuarse el día del vencimiento del pago de intereses. Una vez efectuada dicha transferencia de fondos en forma completa y en la fecha indicada, Deceval pagará válidamente por cuenta del Emisor a los Tenedores de Bonos Subordinados. En caso de que las sumas abonadas por el Emisor sean menores a la suma total adeudada a los Tenedores de Bonos Subordinados durante la correspondiente fecha de pago, Deceval procederá a distribuir la suma abonada por el Emisor en forma proporcional a los derechos patrimoniales de los Tenedores de Bonos Subordinados según figuren en las “Anotaciones en Cuenta” mantenidas por Deceval. Deceval informará mediante comunicación escrita, a los Depositantes Directos, al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados y a los entes de control, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos al día hábil siguiente al incumplimiento, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar, a través de cualquier medio idóneo en los términos previstos en el Artículo 50 del reglamento de operaciones de Deceval. Ni Citibank-Colombia, ni ningún agente, serán responsables por el cumplimiento por parte del Agente Administrador de Bonos bajo el Programa de sus obligaciones en virtud del contrato de depósito y administración y del reglamento de operaciones. El Agente Administrador de Bonos bajo el Programa no será responsable por ninguna demora o incumplimiento del Emisor en cuanto a la transferencia de cualquier tipo de fondos destinados a realizar los pagos en relación con los Bonos Subordinados en las fechas respectivas, ni por ninguna omisión o error en la información suministrada por cualquier Depositante Directo en virtud de cualquier tipo de instrucciones relativas a la suscripción, traspaso, gravamen o embargo de cualquiera de los Bonos Subordinados. 44 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 4.4.10.3.4 Informes Presentar informes mensuales a Citibank-Colombia, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al respectivo fin de cada mes, señalando: • • • Los pagos efectuados a los Tenedores de Bonos Subordinados. El número de Bonos Subordinados y el monto total de capital de los Bonos Subordinados de cada Sub-serie de cada Emisión en circulación. El monto de los Bonos Subordinados anulados en virtud de las instrucciones suministradas por o a nombre de Citibank-Colombia, de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos Subordinados y el contrato de depósito y administración. 4.4.10.3.5 Actualización Actualizar el monto del Macrotítulo depositado por encargo de Citibank-Colombia, a partir de las operaciones de colocación primaria, cancelación al vencimiento yanulaciones, para lo cual el Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa tendrá amplias facultades. 4.4.11 Emisión Desmaterializada. Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Subordinados que han sido colocados en el mercado primario o transados en el Mercado Secundario, y representados en un título global o Macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de Bonos Subordinados de determinado valor nominal y su colocación se realiza a partir de Anotaciones en Cuenta. La totalidad de las Emisiones bajo el Programa se realizarán en forma desmaterializada. Por consiguiente, los adquirientes de los Títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Subordinados emitidos. 4.4.12 Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Bonos Subordinados 4.4.12.1 Derechos de los Tenedores de Bonos Subordinados Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los Tenedores de Bonos Subordinados tienen los siguientes derechos: • • Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos estipulados en este prospecto y en la ley. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados por sí mismos o por medio del Representante Legal de Tenedores de Bonos Subordinados y votar en ella. De acuerdo con el artículo 1.2.4.17. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5o de la Resolución 1210 de 1995, la convocatoria para la asamblea se hará mediante un aviso publicado en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los Tenedores de Bonos Subordinados si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en la misma Resolución. En la asamblea se acatará lo dispuesto en las Resoluciones 400 y 1210 de 1995, y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan, en lo referente a quórum para deliberar, votos de los Tenedores de Bonos Subordinados, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados. El lugar en el cual se deberá llevar a cabo las 45 PROSPECTO DE INFORMACIÓN reuniones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados será la ciudad de Bogotá D.C. • De conformidad con el artículo 1.2.4.16 de la Resolución 400 de 1995, los Tenedores de Bonos Subordinados de cualquiera de las Emisiones se reunirán en Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados en virtud de convocatoria del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados, por iniciativa de este o a solicitud del Emisor. El quórum para deliberar válidamente en la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados estará conformado por un número plural de Tenedores de Bonos Subordinados que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de la respectiva Emisión, o en cualquier reunión de segunda convocatoria, por un número plural de personas que sean o representen a los Tenedores de Bonos Subordinados, cualquiera que sea el monto de capital de los Bonos representados. Las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 1.2.4.21 de la Resolución 400 de 1995, en relación con las mayorías decisorias especiales Cualquier resolución extraordinaria debidamente adoptada será vinculante para todos los Tenedores de Bonos Subordinados, ya sea que hayan estado presentes o no en la reunión en la cual se adoptó dicha resolución. • Los Tenedores de Bonos Subordinados pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos Subordinados en todo lo que concierne a su interés común o colectivo. • Los Tenedores de Bonos Subordinados que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de los Bonos Subordinados en circulación podrán exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos Subordinados que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados. Si éste no la convocare, podrán dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia para que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados. • Los Tenedores de Bonos Subordinados tienen la facultad de remover al Representante Legal de Tenedores de Bonos Subordinados y designar la entidad que ha de sustituirlo, mediante decisión adoptada de conformidad con las mayorías legales. En caso de remoción del Representante Legal original de Tenedores de Bonos Subordinados, los honorarios que se cancelarán al nuevo Representante Legal de Tenedores de Bonos serán los mismos pactados con el inicialmente designado. • De conformidad con el artículo 1.2.4.15. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia, los Tenedores de Bonos Subordinados podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados o cuando el Representante Legal de Tenedores de Bonos Subordinados no las haya instaurado. • La información que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos Subordinados se publicará mediante avisos en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio. • • 4.4.12.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos Subordinados Proporcionar oportunamente y con anterioridad al momento de la suscripción de los Bonos Subordinados la información que el Agente Líder Colocador y/o el(los) Agente(s) Colocador(es) (si a ello hubiere lugar), le requieran en desarrollo de sus obligaciones de conocimiento adecuado del cliente. Avisar oportunamente a Deceval cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Bonos Subordinados. 46 PROSPECTO DE INFORMACIÓN • • • Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los Bonos Subordinados, en la medida que tales obligaciones resulten aplicables de acuerdo con la ley. Ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administración de valores de Deceval. Las demás que emanen de este prospecto o de la Ley o de cualquier otra regulación aplicable. 4.4.13 Obligaciones del Emisor. Serán obligaciones del Emisor las siguientes: • • • • • • • • • • Realizar oportunamente el pago de capital e intereses de los Bonos Subordinados. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción de los Bonos Subordinados en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información que esta requiera sobre los Bonos Subordinados. Verificar que la Oferta Pública se encuentre registrada en el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.1.2.3. y siguientes de la Resolución 400 de 1995. Cumplir con las obligaciones contempladas en el presente prospecto y las emanadas de la Resolución 400 de 1995 y la Resolución 1210 de 1995 y sus normas complementarias. Suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Subordinados la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones y para permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes, y así mismo suministrar la referida información a los Tenedores de Bonos Subordinados cuando éstos la soliciten, de acuerdo con lo establecido en el reglamento de emisión y colocación y en el presente prospecto. Pagar la remuneración al Representante Legal de Tenedores de Bonos Subordinados y al Agente Administrador de los Bonos bajo el Programa. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de depósito entre ellas, la de entregar para su depósito el Macrotítulo en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de Anotaciones en Cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás obligaciones que se establezcan en tal contrato. Responder con su patrimonio, como prenda general, por el cumplimiento de los compromisos adquiridos en razón de la emisión de Bonos Subordinados. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados, cuando a ello hubiere lugar. Ninguna de las obligaciones bajo el Programa será garantizada por Citibank N.A. ni por alguna de sus vinculadas y, en consecuencia ninguna de tales entidades, distinta del Emisor, tendrá responsabilidad bajo cualesquiera circunstancias por la totalidad o parte de cualquiera de las obligaciones de Citibank-Colombia los Bonos bajo el Programa. 4.4.14 Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, entidad debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para operar, con domicilio principal en la carrera 7ª No. 27-18 Pisos 19 y 20 en la ciudad de Bogotá D.C. todo lo cual acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados manifiesta y declara contractualmente que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el Emisor y 47 PROSPECTO DE INFORMACIÓN en los términos del artículo 1.2.4.4. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 2° de la Resolución 1210 de 1995 y por la Resolución 334 de 2000, expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. 4.4.14.1 Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinado El Representante Legal de los Tenedores de los Bonos Subordinado tendrá las funciones establecidas en el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 o en las normas que lo modifiquen o reformen, así como las obligaciones y facultades establecidas en el contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados, y en especial las siguientes: • • • • • • • • • • Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Subordinados; Realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados en los términos de la resolución citada y demás normas que regulen la materia, cuando haya lugar a ello; Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos Subordinados en los procesos judiciales y en los de liquidación obligatoria o concordato, acuerdos de reestructuración empresarial previstos en la ley 550 de 1999 o en la Ley 1116 de 2006, según sea el caso, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos Subordinados y una constancia con base en los registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses; Representar a los Tenedores de Bonos Subordinados en todo lo concerniente a su interés común o colectivo; Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor; Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados; Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor y dentro de la competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor; Informar a los Tenedores de Bonos Subordinados y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y /o legal de el Emisor. Dicha información se realizará dentro de los plazos establecidos en el contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados. Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija a la entidad emisora la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los Tenedores de Bonos Subordinados. Adicionalmente, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas de este prospecto y con cualquier otra obligación que le asigne la Asamblea General de Tenedores de Bonos Subordinados o dispongan las leyes vigentes. 48 PROSPECTO DE INFORMACIÓN En el evento en que, de la información obtenida, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados infiera que es necesario examinar los libros del Emisor o solicitar información adicional, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados podrá formular directamente al Emisor los requerimientos del caso. El Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados deberá guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia Financiera de Colombia o de cualquier otra autoridad respecto del Emisor y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de este en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos Subordinados, salvo en lo que se refiere a lo establecido en el numeral 7 de la cláusula sexta del contrato de representación legal de tenedores, que deberá ser informado a los Tenedores de Bonos Subordinados y a la Superintendencia Financiera de Colombia. 4.4.15 Calificación La Junta Directiva de Duff & Phelps de Colombia S.A. otorgó la Calificación de Doble A mas (AA+) a la Emisión de Bonos Subordinados. La calificación otorgada refleja una muy alta calidad crediticia. El reporte completo de las Calificaciones otorgadas se presenta en el Anexo 10 de este prospecto, y podrá ser consultado en los archivos de la Superintendencia Financiera de Colombia, así como en su página web www.superfinanciera.gov.co en el link de “Información Eventual”. 4.4.16 Ley Aplicable y Jurisdicción Los Bonos Subordinados se regirán por las leyes de la República de Colombia, y se interpretarán de conformidad con las mismas. 49 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 5 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS BAJO EL PROGRAMA 5.1 Régimen de Inscripción y Programa de Emisión y Colocación Los Bonos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores en cumplimiento de los requisitos establecidos en la Resolución 400 de 1995. Así mismo, los Bonos hacen parte de un Programa de emisión y colocación de conformidad con lo previsto en el Capítulo Tercero del Título Segundo de la Resolución 400 de 1995. 5.2 Plazo para Ofertar los Bonos bajo el Programa, Plazo de Colocación y Vigencia de las Ofertas Citibank-Colombia está autorizado para emitir Bonos con cargo al Cupo Global del Programa y ofrecerlos mediante una o más Ofertas Públicas, durante un plazo de tres (3) años contados a partir de la fecha de la radicación de la documentación completa debidamente diligenciada y a que hace referencia el artículo 1.1.2.3 de la Resolución 400 de 1995, a la Superintendencia Financiera de Colombia (“Plazo para Ofertar los Bonos bajo el Programa”). Dicho plazo podrá extenderse antes del vencimiento, previa autorización por parte de la SFC. El “Plazo de Colocación” de cada Emisión será el lapso que el Emisor determine en el primer Aviso de Oferta para el primer o único Lote de la respectiva Emisión, durante el cual se podrán ofrecer y colocar los Bonos de la respectiva Emisión, a partir de su Fecha de Emisión. Dicho plazo en ningún caso se extenderá más allá del Plazo para Ofertar los Bonos bajo el Programa. La Oferta Pública de los Bonos podrá realizarse en una o varias Emisiones y Lotes dentro del Plazo de Colocación. La oferta de cada uno de los Lotes tendrá una vigencia (la “Vigencia de la Oferta”) que se establecerá en el Aviso de Oferta de dicho Lote, durante la cual el Emisor podrá colocar los Bonos ofrecidos en dicho Aviso de Oferta. Cada Vigencia de la Oferta expirará en lo que suceda primero entre (i) la fecha y hora allí señaladas y, (ii) en el evento en que todos y cada uno de los Bonos ofrecidos hayan sido adjudicados en su totalidad (incluyendo la adjudicación adicional que el Emisor decida realizar, si a ello hubiere lugar), la fecha y hora en que tal evento ocurra. En ningún caso la Vigencia de la Oferta se extenderá más allá del Plazo de Colocación de la respectiva Emisión. 5.3 Modalidad para adelantar la Oferta La Oferta Pública del presente Programa podrá realizarse en una o varias Emisiones con uno o varios Lotes dentro del Plazo para Ofertar los Bonos bajo el Programa. En todo caso, el primer Aviso de Oferta Pública deberá publicarse dentro de los tres (3) años contados a partir de la fecha de la radicación de la documentación completa debidamente diligenciada y a que hace referencia el artículo 1.1.2.3 de la Resolución 400 de 1995, a la Superintendencia Financiera de Colombia, o de lo contrario se entenderá efectiva la cancelación oficiosa de la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. 5.4 Medios para formular la(s) Oferta(s) La publicación del primer Aviso de Oferta Pública del primer Lote de la primera Emisión de Bonos Ordinarios o Bonos Subordinados, se realizará en un diario de amplia circulación nacional. 50 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Las publicaciones de los Avisos de Oferta Pública posteriores, se podrán realizar en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o en un diario de amplia circulación nacional. Para efectos del presente prospecto, se espera que sean los diarios La República, El Tiempo, y/o Portafolio. 5.5 • • • • • • • • • Reglas generales para la colocación El mecanismo de adjudicación de los Bonos de cada Lote será el de Subasta Holandesa o Demanda en Firme, según se establezca en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Dicho mecanismo se realizará mediante el procedimiento del sistema electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia. En el evento en que el Emisor opte por utilizar el mecanismo de Demanda en Firme, indicará en el Aviso de Oferta Pública si la adjudicación de los Bonos se hará por orden de llegada o por prorrateo. El mecanismo de colocación de los Bonos será el de Colocación al Mejor Esfuerzo. El Emisor informará en cada Aviso de Oferta Pública si la Emisión corresponde a Bonos Ordinarios o Bonos Subordinados, así como el monto, las Series y Sub-series ofrecidos en la correspondiente oferta. La adjudicación del monto total de la oferta se podrá distribuir a discreción de CitibankColombia, entre las diferentes Sub-series ofrecidas, quien para estos efectos tomará en consideración criterios de favorabilidad de tasa y plazo. En todo caso se dará cumplimiento a lo previsto en el numeral 7 del artículo 1.5.3.2 de la Resolución 400 de 1995, adicionado por el Decreto 1121 de 2008. Aquellas demandas que no sean consistentes con las condiciones ofrecidas para cada Sub-serie en el respectivo Aviso de Oferta Pública, o que no incluyan la totalidad de la información requerida, de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta Pública, este prospecto o cualquier otro documento de instrucciones emitido por el Emisor, el(los) Agente(s) Colocador(es) o la BVC, según sea el caso, serán rechazadas. La adjudicación de los Bonos se hará con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideración al Precio de Suscripción. En el evento en que, bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación, el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, el Emisor por decisión autónoma, siempre que así lo haya anunciado en el Aviso de Oferta Pública, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al cien por ciento (100%) del monto total de la respectiva Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en el instructivo operativo expedido por la BVC para estos efectos. En caso de que queden saldos por colocar en una o varias de las Sub-series ofertadas en cualquiera de los Lotes ofrecidos, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta Pública, siempre y cuando haya expirado la Vigencia de la Oferta del Lote previamente ofrecido, y se trate de la misma Emisión. Una vez realizada la adjudicación de los Bonos para las demandas recibidas dentro de los horarios establecidos por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, y en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente adjudicado, se podrá continuar recibiendo demandas hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta. Dichas demandas deberán ser presentadas directamente a Citibank-Colombia o a éste a través del(los) Agente(s) Colocador(es), y será Citibank-Colombia quien decida si acepta o no la colocación; en el evento en que sean aceptadas, dichas demandas serán 51 PROSPECTO DE INFORMACIÓN adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada, a la Tasa de Corte previamente determinada para cada Sub-serie, hasta que el monto total ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta. En todo caso, el monto máximo que podrá ser aceptado directamente por Citibank-Colombia o por (los) Agente(s) Colocador(es) a nombre de Citibank-Colombia será el de la correspondiente Emisión. Deberá quedar constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas y el revisor fiscal del agente líder de colocación estará presente durante la recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación a efecto de certificar el cumplimiento de los requisitos del mismo. El valor de cada Bono deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. 5.6 Colocación Al Mejor Esfuerzo Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa, firma comisionista de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., domiciliada en la ciudad de Bogotá en la dirección Carrera 9 A No. 99-02 Piso 1, actuará como “Agente Líder Colocador” y será la encargada de colocar los Bonos mediante Oferta Pública bajo la modalidad de mejor esfuerzo, para lo cual podrá otorgar cupos de colocación a otras firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia (“Agente(s) Colocador(es)”), las cuales se determinarán en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, con los respectivos montos y riesgos asumidos. 5.7 Procedimientos del Sistema Electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia Para efectos de la utilización de los sistemas de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (“BVC”) para la adjudicación de los Bonos, la BVC en su calidad de administrador del sistema de Subasta Holandesa, del sistema de Demanda en Firme y del sistema de cumplimiento, será la entidad encargada de realizar la adjudicación de los Bonos. Para tal efecto, la BVC procederá a establecer un instructivo operativo (el “Instructivo”) que definirá el procedimiento para la adjudicación en el mercado primario y para el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de tal adjudicación. Previo al inicio de la Vigencia de la Oferta, dicho Instructivo será remitido por el Emisor a la Superintendencia Financiera de Colombia, y directamente por la BVC a todos los afiliados al MEC. La BVC será la entidad encargada de: • • Realizar la adjudicación, a través del mecanismo seleccionado por el Emisor (Subasta Holandesa o Demanda en Firme), y como tal deberá recibir las demandas presentadas por los inversionistas (directamente si están afiliados al MEC o a través de sus representantes si no están afiliados al MEC), aceptarlas o rechazarlas, anularlas y/o adjudicarlas, así como, atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme al procedimiento y a los términos y condiciones previstas en el Instructivo y definidas en este prospecto y en el Aviso de Oferta correspondiente. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un Representante Legal de la BVC. Realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación, para lo cual deberá instruir a Deceval de conformidad a lo establecido en el Instructivo. Sólo se recibirán demandas el(los) día(s) y dentro del(los) horario(s) establecido(s), y a través de los medios de comunicación idóneos que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta Pública. Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado adecuadamente, entendido esto como el acto de haberlas presentado y que hayan sido recibidas por la BVC. En todo caso, por el hecho de presentar una demanda, se entenderá que tanto el inversionista final como el afiliado al MEC a través del cual se presente(n) la(s) demanda(s) (si tal es el caso), entienden y aceptan las condiciones previstas en este prospecto, en el Aviso de Oferta y en el Instructivo. 52 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 5.8 Mercado Secundario y Metodología de Valoración de los Bonos Los Bonos bajo el Programa serán de libre negociación en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y los Tenedores de Bonos Ordinarios y Subordinados podrán negociarlos en el Mercado Secundario directamente, o a través de ella. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que efectúen inversión en los Bonos bajo el Programa deberán realizar la valoración de acuerdo con lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 (Básica Contable) de 1995 y de todas las normas que la modifiquen. Los demás inversionistas deberán realizar la valoración de acuerdo con las normas propias vigentes que les rijan. 5.9 Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo Para efectos del cumplimiento de las disposiciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por el Agente Líder Colocador y /o el (los) Agente(s) Colocador(es) si a ello hubiere lugar, los inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento: • • • • Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos bajo el Programa para participar en el proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes de la(s) entidad(es) Agente Líder Colocador y/o del Agente Colocador, a través de la(s) cual(es) pretenda adquirir los Bonos, o como miembros del sistema MEC de la BVC.. En su defecto, deberán diligenciar y entregar el formulario de inversionistas con sus respectivos anexos, que será exigido por la(s) entidad(es) a través de la(s) cual(es) se pretenda adquirir los Bonos bajo el Programa. El formulario de vinculación de inversionistas y sus anexos deberá entregarse en la fecha y hora que se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos bajo el Programa. Para que la demanda para participar en la Oferta Pública sea transmitida a la BVC, ésta deberá cumplir los términos y condiciones establecidos por la (s) entidad (es) colocadora (s) ante la cual se presente tal solicitud, en lo referente a los criterios de riesgo crediticio y solvencia moral. Los reaultados de la evaluación de tales solicitudes de los potenciales inversionistas serán informados al solicitante previo al inicio de la subasta mediante llamada telefónica o correo electrónico. . Adicionalmente, esta(s) entidad(es ) dará(n) cumplimiento a lo establecido en la Circular Básica Jurídica Título I Capítulo 13 en lo relacionado con la recolección de información, análisis de la misma y/o transmisión al Emisor y/o reporte a las autoridades competentes, según el caso. La (s) entidad(es) colocadora(s) se reservan el derecho de adelantar cualquier acción necesaria para cumplir con la regulación colombiana y con las políticas internas de cada uno de los agentes, antes de tramitar las ofertas recibidas de inversionistas ante la BVC De igual modo el Emisor en cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control al lavado de activos y la financiación del terrorismo, podrá abstenerse de aceptar la oferta de aquellos inversionistas interesados, o podrá redimir de manera anticipada los Bonos bajo el Programa suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el nombre del interesado, suscriptor o tenedor haya sido incluido en la lista OFAC o en cualquier otra nacional o internacional en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados de manera directa o 53 PROSPECTO DE INFORMACIÓN indirecta con actividades ilícitas, tales como narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y trata de personas, entre otras. 54 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 6 6.1 6.1.1 INFORMACIÓN DEL EMISOR- CITIBANK COLOMBIA S.A. Información General del Emisor Razón Social y situación legal del Emisor El Emisor se denomina Citibank-Colombia S.A. El Banco Internacional de Colombia se constituyó mediante Escritura Pública No. 1953 del 31 de diciembre de 1976 otorgada en la Notaría 12 del Círculo de Bogotá D.C. La escritura de constitución ha sido reformada en varias oportunidades. En la reforma 2809 del 11 de octubre de 1991 el Banco Internacional de Colombia cambió su nombre por el de Citibank-Colombia S.A. Citibank-Colombia cuenta con licencia vigente concedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y no ha ocurrido ningún evento que afecte el desarrollo de sus operaciones autorizadas. 6.1.2 Duración El término de duración del Emisor es de noventa y nueve (99) años, que comenzaron a correr el 23 de diciembre de 1976, fecha en la cual la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia aprobó el Acta de Organización. 6.1.3 Disolución y Liquidación del Emisor De conformidad con el artículo quincuagésimo sexto de los estatutos del Emisor, éste se disolverá antes del plazo fijado en estos estatutos por las causas previstas por las leyes o por resolución tomada por un número de accionistas que represente el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en los estatutos o la ley, se procederá a su inmediata liquidación y no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto; su capacidad jurídica se limitará a la ejecución de los actos inherentes a su proceso de liquidación. La liquidación será adelantada por el liquidador designado o contratado por la Superintendencia Financiera de Colombia , quien asumirá y ejecutará sus funciones el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras bajo su exclusiva responsabilidad, de conformidad con el Decreto 2211 de 2004 y demás disposiciones pertinentes 6.1.4 Fecha de Constitución y Última Reforma Estatutaria El Banco Internacional de Colombia fue constituido por Escritura Pública No. 001953 de la Notaría 12 de Bogotá del 31 de Diciembre de 1976. La escritura de constitución ha sido reformada en varias oportunidades. En la reforma 2809 del 11 de octubre de 1991 el Banco Internacional de Colombia cambió su nombre por el de Citibank-Colombia S.A. El 14 de julio de 2007, se conformó el Grupo Empresarial integrado por Citibank-Colombia S.A. como sociedad controlante y sus subordinadas a saber: Citi Colfondos S.A. Pensiones y Cesantías, Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa, Cititrust Colombia S.A., y Leasing Citibank S.A. El pasado 26 de noviembre de 2007, mediante Asamblea General de Accionistas de las sociedades Citibank – Colombia S.A y Leasing Citibank S.A. se aprobó la fusión entre estas sociedades, fusión que quedó registrada en escritura pública No. 7399 del mismo año. Los estatutos del Emisor pueden consultarse en el domicilio principal de la misma. 6.1.5 Entidades Estatales que ejercen inspección y vigilancia sobre el Emisor Por ser un establecimiento de crédito el Emisor se encuentra sujeto al control y vigilancia de la Superintendencia Fiananciera de Colombia. 55 PROSPECTO DE INFORMACIÓN La actividad financiera desarrollada por el Emisor, se encuentra regulada de forma principal pero no exclusiva por el Decreto 663 de 1993 (Estatuto Orgánico del Sistema Financiero), las Circulares Básicas Jurídica y Contable emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y el Código de Comercio, y demás normas que las modifiquen o complementen. 6.1.6 Domicilio Social Principal El domicilio social principal de Citibank-Colombia es la ciudad de Bogotá D.C., Colombia. La dirección de la oficina principal es Carrera 9A No. 99-02. 6.1.7 Objeto Social El Emisor tiene como objeto principal celebrar o ejecutar todas las operaciones legalmente permitidas a los establecimientos bancarios de carácter comercial con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones de la ley y reglamentos. 6.1.8 Reseña Histórica El señor William J. Samels, ciudadano norteamericano, en su calidad de apoderado del National City Bank of New York, solicitó a la entonces Superintendencia Bancaria autorización para establecer negocios permanentes en Colombia, autorización que fue concedida por dicha entidad mediante Resolución No. 167 del 3 enero de 1929, estableciendo su oficina principal en Bogotá y dos sucursales: una en la ciudad de Cali y otra en Medellín. Sus actividades y estructura legal han cambiado según las distintas políticas de intervención y las normas que las desarrollan. En 1965 con la apertura de la sucursal Parque Nacional en Bogotá, el National City Bank of New York inició un proceso de expansión por todo el país, que hoy le permite contar con 45 agencias y 7 sucursales (Barranquilla, Bogotá, Bucaramanga, Buenaventura, Cali, Cartagena y Medellín), incluidas las agencias ubicadas en las tiendas de video Blockbuster. En la década de los 70, llegó a ser el primer banco comercial en ofrecer intereses en cuentas corrientes y novedosos planes para sus ahorradores, entre ellos planes para universitarios recién graduados. Como resultado de la llamada “Colombianización” de la banca decretada por el Gobierno Nacional a través de la Ley 55 de 1975, en 1976 el National City Bank of New York vendió el 51% de sus acciones y cambió su nombre por el de Banco Internacional de Colombia, con el cual operó en el país durante quince (15) años, habiendo quedado reducida su participación en esa entidad al cuarenta y nueve por ciento (49%) en cumplimiento de la ley y del convenio de transformación a empresa mixta firmado con el Gobierno Nacional en ese entonces. En 1986 se especializó en función de las necesidades de sus clientes y creó en Colombia el modelo que hoy es conocido como Banca Personal y Banca Corporativa, e inició un proceso innovador por áreas de servicio como interaudio, intervideo y cash management, entre otros. En 1988 se introdujo el "Toll Free" o Citiphone como se le conoce hoy en día, un servicio de acceso gratuito al Banco a través de una línea telefónica. En 1994, Citibank-Colombia es el primer banco en lanzar la tarjeta de crédito Citibank Visa con fotografía y firma digitalizada. El credicheque, el "Remote Banking", CitiDirect y los servicios ebusiness son otros servicios que Citibank-Colombia ha implementado para todos sus clientes en los últimos años. En 1997 Citibank-Colombia crea el revolucionario sistema de abrir sucursales en lugares no convencionales como Blockbuster. En 1999, Citibank-Colombia fortalece el trabajo social en favor de las comunidades menos favorecidas del país, realizando gestiones orientadas a la educación financiera, microcrédito, creación de empresa y desarrollo social, con programas como construcción de escuelas, alfabetización, crédito a madres cabeza de familia y construcción de vivienda de interés social, entre 56 PROSPECTO DE INFORMACIÓN otros. Para el desarrollo de estas acciones cuenta con un número de empleados y sus familias, quienes dan su apoyo en labores de trabajo voluntario ofreciendo su conocimiento y habilidades. En el 2000, Citibank-Colombia abrió su portal en Internet: www.citibank.com.co y creó el primer sistema integral de pagos para todo tipo de facturas en internet y con tarjeta de cualquier entidad financiera asociada: www.mispagosaldia.com. En el 2002, www.mispagosaldia.com llega al millón de pagos y es destacado con el premio Visión Internet en la categoría de Seguridad y como uno de los 100 sitios más útiles de Internet, entre 3.000 millones de páginas Web que tenía la red en ese momento. En el 2005 la Federación Latinoamericana de Bancos (Felaban) para sus premios latinoamericanos de comunicación y mercadeo, escogió como finalista a Citibank - Colombia S.A. en la categoría de Servicios. En el año 2006, la Revista Global Finance dio a conocer en su clasificación anual los mejores bancos en internet; y entre los ganadores de América, Citibank-Colombia fue elegido como el mejor Banco Corporativo e Institucional en Internet de Colombia. Entre los criterios considerados por la revista se encuentran fortaleza para atraer y servir en línea a los clientes, amplitud de la oferta de productos y crecimiento de número de clientes en línea, entre otros. En 2007 la revista Euromoney seleccionó a Citibank-Colombia como el mejor Banco en Colombia. 6.1.9 Composición Accionaria La composición accionaria de Citibank-Colombia a 30 de septiembre de 2008, es la siguiente: No. 1 2 3 4 5 6 7 6.2 6.2.1 ACCIONISTA Citibank Overseas Investment Corporation Repfin Ltda. Compañía Exportadora Citiexport S.A. en Liquidación Francisco Aristeguieta Jaime Lizarralde Lora José Gabriel Fernández Cardona Otros Valor nominal $2.600 TOTALES No. ACCIONES 47,354,732 5,871,144 % 85.429% 10.592% 2,205,997 3.980% 36 0.0000649% 1 0.0000018% 2 0.0000036% 8 0.00000361%. 55,431,920 100% Estructura Organizacional del Emisor Esquema Organizacional A continuación se presenta el organigrama de la Compañía: (Gráfico en la siguiente página) 57 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Estructura Organizacional de Citibank – Colombia CMB Francisco Alberto Aristeguieta Silva Presidente Bernardo Noreña Ocampo VP Corporativo Catalina Herrera Roca VP Instituciones Financieras Antonio José Núñez Trujillo VP Jurídico Daniel Cortés McAllister VP Tesorería Guillermo Gomez González VP Banca Comercial Everson Gariglio Jorge VP Crédito y Riesgo Aida Casas (E) Miguel Suarez Esparragoza VP Cumplimiento VP Recursos Humanos Jimena Botero VP Relaciones Externas (E) Carolina Juan de Dreispiel VP Servicios Globales y Transaccionales Rafael Jonquet Marsano VP Operaciones y Tecnología 58 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Estructura Organizacional de Citibank – Colombia GCG Francisco Alberto Aristeguieta Silva Presidente Ana Maria Rojas Quiroga VP Banca Personal Michael Averett VP Segmento Affluent Anabella Cano Russian VP Financiera- Iván Mauricio Cepeda VP Riesgo Independiente Claudia Reyes Adriana Estupiñán VPs de Excelencia Operacional Mauricio Fonseca VP de Tarjetas Manuel Piñeros VP de Activos Carlos Villegas VP de Pasivos, C@ W & Citigold Alejandro Cordoba VP de Calidad y Eficiencia Hernando Osorio Vélez VP de Ventas 59 PROSPECTO DE INFORMACIÓN La dirección y administración de la Compañía se encuentra en cabeza de los siguientes órganos: 6.2.2 Asamblea General de Accionistas Citibank-Colombia cuenta con un órgano máximo rector, que es la Asamblea General de Accionistas, la cual sesiona ordinariamente en forma anual en el curso de los primeros tres (3) meses del año. Está compuesta por todos los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Accionistas o de sus representantes o mandatarios debidamente constituidos. La Asamblea General será presidida por el Presidente del Banco o quien haga sus veces o en su defecto por cualquiera de los directores. La Asamblea General tendrá dos clases de reuniones: Ordinarias y Extraordinarias. Unas y otras se llevarán a cabo en el domicilio social. Las reuniones ordinarias se realizarán dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre de cada ejercicio social y las extraordinarias por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente del Banco o del Revisor Fiscal, o a solicitud de un número plural de accionistas que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas, o por orden del señor Superintendente Financiero. En la convocatoria se indicará la clase de reunión, el día, la hora y el lugar en que se realizará. En la convocatoria a reuniones extraordinarias se insertará el orden del día y no se podrá decidir sobre temas no incluidos en él, salvo que con el voto afirmativo del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, la Asamblea resuelva ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día. En las reuniones ordinarias la Asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado en el evento en que no se hubiere efectuado la convocatoria, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 de la mañana, en la oficina principal del Banco. Todas las determinaciones de la Asamblea General de accionistas, requerirán para su aprobación de una mayoría de votos equivalente, por lo menos, al cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas, excepto por las siguientes circunstancias: 1) el aumento del capital del Banco que requerirá una mayoría de votos equivalente, por lo menos, al setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, 2) la distribución de utilidades que se aprobará con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión y 3) el pago de dividendos con acciones liberadas, en que se aplicará las mayorías establecidas en la Ley. 6.2.3 Junta Directiva La Junta Directiva de Citibank-Colombia se compone de cinco (5) miembros principales y cinco (5) miembros suplentes de carácter personal. Como mínimo el 25% de la Junta deberá estar compuesta por directores independientes, conforme a los criterios legales. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una (1) vez al mes en la fecha que determine y cuando sea convocada por ella misma, por el Presidente de la Compañía o por el Revisor Fiscal. 6.2.3.1 Mecanismo de designación Los miembros de junta son elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para un período de un (1) año, prorrogables hasta que se verifique una nueva elección e indefinidamente reelegibles, sin que ello contradiga su carácter removible. 6.2.3.2 Miembros de Junta Directiva La Junta Directiva a la fecha de éste prospecto se encuentra conformada por: 60 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Principales Francisco Alberto Aristeguieta Silva Suplentes Alvaro Jaramillo Escallón Jaime Lizarralde Lora Ana María Rojas Quiroga José Gabriel Fernández Cardona Luís Miguel Rodríguez Penagos Maria Luisa Peña Rodríguez Bernardo Noreña Daniel Cortés McAllister Marcelo Gorrini La Asamblea General de Accionistas aceptó el nombramiento de Daniel Cortés McAllister como miembro de Junta Directiva de Citibank – Colombia S.A., en reemplazo de Jaime Alberto Upegui en su sesión del 1 de diciembre de de 2008. . 6.2.3.3 Fechas y clases de reuniones La Junta Directiva se reunirá en forma ordinaria por lo menos una (1) vez al mes, mediante convocatoria hecha por el Presidente del Banco o por cualquiera de sus suplentes. En forma extraordinaria cuando sea convocada por ella misma, por el Presidente del Banco o por cualquiera de sus suplentes, por el Revisor Fiscal, o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales. 6.2.3.4 Atribuciones y Funciones de la Junta Directiva: De acuerdo con los estatutos de la Compañía, la Junta Directiva tiene las siguientes atribuciones y funciones: • Nombrar y remover libremente al Presidente del Banco, a sus Suplentes, al Secretario, a los Gerentes de Sucursales y Directores de Agencias. • Establecer y suprimir, previos los requisitos legales, las sucursales y agencias que estime convenientes. • Presentar en asocio del Presidente del Banco a la Asamblea General Ordinaria un informe sobre la situación de la entidad, el balance del último ejercicio y el proyecto de distribución de utilidades. • Reglamentar la colocación de acciones. • Aclarar, previa consulta con la Superintendencia Financiera de Colombia, el sentido de los artículos de estos estatutos cuando se presentare alguna duda, de lo cual deberá informar a la Asamblea General Ordinaria en la próxima reunión. • Delegar en comités formados por uno o más de sus miembros, o en funcionarios del Banco, las facultades que considere necesarias. • Dictar el reglamento del Banco, el de las sucursales y agencias que se establezcan y el de la misma Junta Directiva. • Autorizar la adquisición o enajenación de bienes raíces y la constitución de gravámenes sobre los mismos. • Aprobar el Código de Buen Gobierno del Banco y sus reformas, los cuales se sujetarán a lo previsto en los presentes estatutos y en la ley. 61 PROSPECTO DE INFORMACIÓN • • • Velar porque se cumplan las disposiciones del Código de Buen Gobierno adoptado por el Banco. Ejercer todas aquellas funciones que considere necesarias para el desarrollo del objeto social y que no estén contempladas en los estatutos, todo ello de acuerdo con la ley; y Las demás que señale la Ley. 6.2.3.5 Mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los miembros de Junta Directiva Con el fin de garantizar la independencia de los directores en el desarrollo de su labor, el Banco ha establecido que su nombramiento se haga de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley 964 de 2005, y atendiendo criterios objetivos que incluyen el aporte que cada uno de ellos puede realizar de acuerdo con su perfil profesional en relación con el negocio del Banco. Además, para proceder a su nombramiento se tiene en cuenta la hoja de vida de cada uno de ellos haciendo especial énfasis en el estudio de su reputación, sus actuaciones y el manejo de las competencias adecuadas que les permitan desarrollar su importante labor de la forma más eficiente posible. Entre las competencias básicas que se tienen en cuenta para su elección están la habilidad analítica, la capacidad gerencial, la visión estratégica del negocio y la objetividad. En todo caso, los directores deben tener la capacidad de entender y poder cuestionar la información financiera que se les presenta, así como los negocios del Banco. Adicionalmente, en cumplimiento de las normas existentes sobre el particular, Citibank-Colombia estableció la imposibilidad de tener una Junta Directiva en donde haya una mayoría de miembros ligados entre sí por matrimonio, dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil. 6.2.3.6 Miembros de Junta Directiva que desempeñan algún cargo adicional en CitibankColombia o sus vinculadas Como miembros de la Junta Directiva las siguientes personas desempeñan un cargo adicional en Citibank-Colombia: - Francisco Alberto Aristeguieta Silva: Presidente. - Daniel Cortés McAllister: Vicepresidente de Tesorería. 6.2.4 Representación Legal El Presidente de Citibank-Colombia es a su vez el representante legal, y tiene a su cargo la gestión y administración de los negocios sociales. El Presidente es designado por la Junta Directiva para períodos determinados, pudiendo ser reelegido o removido antes del vencimiento del respectivo período. En la actualidad ejercen los cargos de Presidente y suplentes las siguientes personas: Presidente: Suplente: Suplentes: Francisco Alberto Aristeguieta Silva Miguel Alfonso Suarez Esparragoza Antonio José Núñez Trujillo Luz Amparo Bernal Acevedo Rafael Andrés Jonquet Marsano Gabriel José Nieto Moyano Juan Pablo Michelsen Fonnegra Ana María Rojas Quiroga 62 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Daniel Cortés McAllister Carolina Susana Juan De Drespiel Anabella Cano Russian Hernando Osorio Vélez Vicente Umaña Carrizosa Guillermo Alberto Gómez González Bernardo Noreña Ocampo 6.2.5 Administración La sociedad cuenta con las siguientes vicepresidencias a la fecha de elaboración de este prospecto: • Vicepresidencia Corporativa Vicepresidencia de Control Financiero Vicepresidencia Jurídica y Secretaría General • Vicepresidencia de Recursos Humanos • Vicepresidencia de Crédito y Riesgo Vicepresidencia de Operaciones y Tecnología Vicepresidencia de Servicios Transaccionales Globales Vicepresidencia de Tesorería Vicepresidencia de Banca Personal Vicepresidente de Riesgo Independiente Vicepresidente de Cumplimiento (Compliance) Vicepresidente de Tarjetas Vicepresidente de Ventas Vicepresidente de Segmento Affluent Vicepresidente Instituciones Financieras Vicepresidente Banca Comercial • • • • • • • • • • • • • 6.2.6 Bernardo Noreña Ocampo Anabella Cano Russian Antonio José Nuñez Trujillo Miguel Alfonso Suárez Esparragoza Everson Gariglio Jorge Rafael Jonquet Marsano Carolina Juan de Dreispiel Daniel Cortés McAllister Ana Maria Rojas Quiroga Iván Mauricio Cepeda Aida Casas (E) Mauricio Fonseca Hernándo Osorio Vélez Michael Averett Catalina Herrera Roca Guillermo Alberto Gómez González Revisoría Fiscal Actualmente ejerce el cargo de Revisor Fiscal la firma KPMG Ltda. la cual fue elegida según consta en el Acta de Asamblea No. 91 del 1 de abril de 2008. Las personas designadas por dicha firma para ejercer los cargos de Revisor Fiscal Principal y Revisor Fiscal Suplente son los siguientes: • • Revisor Fiscal Principal: Revisor Fiscal Suplente: Jorge Enrique Peñaloza Porras Pedro Ángel Preciado Villarraga 6.2.6.1 Revisor Fiscal Principal - Jorge Enrique Peñaloza Porras (Tarjeta Profesional No. 43402 – T) El señor Peñaloza es Contador Público de la Universidad Externado de Colombia, con una especialización en Finanzas Corporativas del Colegio de Estudios Superiores en Administración; fue Asistente Internacional en el Banco de Bogotá, Analista de Contraloría y Auditor de Sistemas en la 63 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Corporación Financiera Colombiana S.A. y se ha desempeñado como Revisor Fiscal en diferentes entidades entre las cuales se encuentran: Macrofinanciera S.A. Compañía de Financiamiento Comercial, Banco Superior, Standard Chartered, Financiera Compartir, Banco Av Villas S.A. y el Banco Cafetero. Actualmente ocupa el cargo de Revisor Fiscal en el Banco GNB Sudameris S.A., en el Banco HSBC y Citibank – Colombia S.A. El señor Peñaloza se desempeña actualmente como Gerente de Auditoria de KPMG Ltda. 6.2.6.2 Suplente del Revisor Fiscal – Pedro Ángel Preciado Villarraga (Tarjeta Profesional No. 30723 –T) El señor Preciado es Contador Público de la Universidad La Gran Colombia, fue funcionario en el Banco de Bogotá, en distintas áreas tales como Área de Cambios, Área de Cartas de Crédito, Área de Giros Directos, y Área de Exportaciones y se ha desempeñado como Revisor Fiscal en diferentes entidades entre las cuales se encuentran: Corporación Financiera Colombiana S.A., Banco Comercial AV Villas S.A., Granbanco S.A., y Skandia Global Investments. Actualmente ocupa el cargo de Revisor Fiscal en Banco Davivienda S.A., en Confinanciera S.A. Compañía de Financiamiento Comercial, en Porvenir S.A., en el Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. Bancoldex y en Citibank – Colombia S.A. El señor Preciado se desempeña actualmente como Vicepresidente de Auditoria, sector financiero en la firma KPMG Ltda. 6.2.7 Participación accionaria en el Emisor No. 1 2 3 4 5 6 7 ACCIONISTA Citibank Overseas Investment Corporation Repfin Ltda. Compañía Exportadora Citiexport S.A. en Liquidación Francisco Aristeguieta José Gabriel Fernández Cardona Jaime Lizarralde Lora Otros Valor nominal $2.600 TOTALES No. ACCIONES % 47,354,732 5,871,144 85.429% 10.592% 2,205,997 36 2 1 3.980% 0.0000649% 0.0000036% 0.0000018% 8 0.00000361%. 55,431,920 100% Son miembros de la Junta Directiva del Emisor los accionistas Francisco Alberto Aristeguieta Silva, Jaime Lizarralde Lora y José Gabriel Fernández. El señor Aristeguieta es igualmente Presidente del Emisor. Actualmente ningún funcionario tiene derecho a opciones de compra de acciones. 6.2.8 Convenios o programas para otorgar participación accionaria a los empleados No existe en el momento convenio o programa para otorgar participación a los empleados. 64 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 6.2.9 Situación de Subordinación y Filiales Citibank-Colombia es una sociedad subordinada de Citibank Overseas Investment Corporation, sociedad norteamericana registrada por la Reserva Federal, con casa matriz en New Castle, Delaware. Es una subsidiaria directa de Citibank, N.A. y una compañía holding para la mayoría de las subsidiarias extranjeras de Citibank, N.A. incluyendo aquellas en Colombia. Citibank Overseas Investment Corporation es una entidad regulada y supervisada por la Reserva Federal y es examinada una vez al año por la Reserva Federal. Citibank Overseas Investment Corporation tiene cuarenta y siete millones trescientos cincuenta y cuatro mil setecientas treinta y dos (47.354.732) acciones en Citibank–Colombia lo que representa un 85.42% del total de acciones del Banco. Citibank-Colombia es la sociedad controlante de su Grupo Empresarial y sus subordinadas a saber son: Citi Colfondos S.A. Pensiones y Cesantías, Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa y Cititrust Colombia S.A. Citibank-Colombia no ha sido notificada de ningún compromiso vigente que pueda implicar un cambio significativo en el control de las acciones de la Compañía. Ninguna de las obligaciones bajo el Programa será garantizada por Citibank N.A. ni por alguna de sus vinculadas y, en consecuencia ninguna de tales entidades, distinta del Emisor, tendrá responsabilidad bajo cualesquiera circunstancias por la totalidad o parte de cualquiera de las obligaciones de CitibankColombia los Bonos bajo el Programa. 6.2.10 Compañías Subordinadas El 14 de julio de 2007, se creó el Grupo Empresarial conformado por Citibank–Colombia como sociedad controlante, cuyo objeto social es la celebración y ejecución de todas las operaciones, actos o contratos propios de un establecimiento bancario, vigilado por la Superintendencia Financiera de Colombia. A la fecha de este prospecto, Citibank – Colombia cuenta con 3 compañías subordinadas: • • Citi Colfondos S.A. Pensiones y Cesantías (“Citi Colfondos”): De conformidad con el artículo 261 numeral 2 del Código de Comercio, Citi Colfondos es subordinada de Citibank-Colombia, teniendo en cuenta que la mayoría de su Junta Directiva está compuesta por administradores del Banco. Su domicilio es en la ciudad de Bogotá. • Clase de subordinación: Indirecta, ya que el Emisor no es accionista de esta compañía. • Actividad principal: Es una Administradora de Fondos de Pensiones. Es una entidad de objeto social exclusivo, dedicada a las actividades que la ley autoriza a las AFPs. • Porcentaje de participación (directa o indirecta) en su capital: 0% • Importe del capital: $34.666 millones • Reservas: $13.057 millones • Resultado del último ejercicio: $19.643 millones • Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el correspondiente valor contable en libros: 0. Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa (“Citivalores”): Con independencia de la realización de operaciones propias de su objeto social, entre Citibank-Colombia y Citivalores existe unidad de propósito y dirección de acuerdo con el artículo 28 de la Ley 222 de 1995. Adicionalmente, en los términos del numeral 3 del artículo 261 del Código de Comercio, Citibank-Colombia ejerce 65 PROSPECTO DE INFORMACIÓN influencia dominante en las decisiones de algunos de los órganos de administración de la comisionista. Su domicilio es en la ciudad de Bogotá. • Clase de subordinación: Indirecta, ya que el Emisor no es accionista de esta compañía. • • Actividad principal: Es una sociedad comisionista de valores, dedicada a las actividades que la ley autoriza a este tipo de entidades. Principalmente, al desarrollo del contrato de comisión para compra y venta de valores inscritos en bolsa de valores y en el Registro Nacional de Valores • Porcentaje de participación (directa o indirecta) en su capital: 0% • Importe del capital: $3.200 millones • Reservas: $7.912 millones • Resultado del último ejercicio: $1.458 millones • Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el correspondiente valor contable en libros: 0. Cititrust S.A. Sociedad Fiduciaria (“Cititrust”): Su domicilio principal es en la ciudad de Bogotá. • Clase de subordinación: Directa. El Emisor es dueño de más del 50% del capital de Cititrust, lo cual de conformidad con el numeral 1 del artículo 261 del Código de Comercio da lugar a una presunción de subordinación. • Actividad principal: Es una Sociedad Fiduciaria Es una entidad de carácter privado cuyo objeto social es la celebración de contratos de fiducia mercantil y de mandatos fiduciarios no traslativos de dominio, conforme a disposiciones legales. Su objeto fundamental es adquirir, enajenar, gravar, administrar bienes muebles e inmuebles. • Porcentaje de participación (directa o indirecta) en su capital: 82.35% • Importe del capital: $6.800 millones • Reservas: $3.865 millones • Resultado del último ejercicio: $8.315 millones • Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el correspondiente valor contable en libros. $7.914 millones. Ninguna de las obligaciones bajo el Programa será garantizada por Citibank N.A. ni por alguna de sus vinculadas y, en consecuencia ninguna de tales entidades, distinta del Emisor, tendrá responsabilidad bajo cualesquiera circunstancias por la totalidad o parte de cualquiera de las obligaciones de Citibank-Colombia los Bonos bajo el Programa. 6.2.11 Inversiones en otras Compañías A la fecha de este prospecto, Citibank-Colombia no cuenta con ninguna participación en sociedades no subordinadas que contribuya con más del veinte por ciento (20%) del resultado neto consolidado de Citibank-Colombia, ni posee participaciones, a nombre propio o a través de terceros, superiores al diez por ciento (10%) del capital de ninguna compañía. 6.2.12 Relaciones Laborales Actualmente existe un (1) sindicato en la Compañía (Unión Nacional de Empleados Bancarios UNEB que según información reportada por esa organización tiene doce (12) empleados del Banco afiliados. El Banco cuenta a 30 de septiembre de 2008 con dos mil ciento treinta y ocho (2138) empleados directos y cuatrocientos ochenta y siete (487) indirectos (temporales), cuyo bienestar y satisfacción 66 PROSPECTO DE INFORMACIÓN son de suma importancia para la Compañía. A 30 de septiembre de 2007, el Banco contaba con dos mil setenta y nueve (2079) empleados directos y trescientos noventa (390) indirectos (temporales).Por esta razón y con el objeto de cuantificar estos aspectos, anualmente Citibank-Colombia realiza entre todos sus empleados una encuesta de opinión orientada principalmente a conocer el nivel de satisfacción en temas como, reconocimiento, remuneración, supervisón y liderazgo. Como resultado final de la encuesta se generan planes de acción para mejorar aquellos aspectos a que haya lugar. Así mismo el Banco evalúa constantemente el cumplimiento de los valores corporativos que son difundidos internamente dentro de los cuales se encuentran las responsabilidades compartidas. Así mismo, en la actualidad hay empleados trabajando en turnos de cuatro (4) horas (18), de seis (6) horas (425) y de ocho (8) horas (1,636). En términos de beneficios la política de renumeración salarial del Banco se basa tanto en la mediana del mercado como en el desempeño individual. Los empleados se encuentran cubiertos por un seguro de vida y accidente y pueden acceder a un excelente programa de salud. En los últimos tres años no se han presentado interrupciones totales o parciales de las actividades del Banco como consecuencia de diferencias en las relaciones laborales. 6.3 6.3.1 Aspectos Relacionados con la Actividad del Emisor Mercado de Operación de Citibank - Colombia - Sector Financiero Colombiano 6.3.1.1 Entorno Macroeconómico Luego de que la economía colombiana viviera uno de los años más dinámincos en cerca de 30 años en 2007 con la mejora de las condiciones para la inversión y el ambiente externo favorable, el 2008 se caracterizó por ser un año de altas volatilidades en los mercados financieros, ante los efectos de la crisis subprime originada en el mercado hipotecario de los Estados Unidos, y de señales de recesión en las principales economías globales. Durante el tercer trimestre de 2008, el PIB nacional creció 3.1% con respecto al mismo período de 2007, impulsado impulsado principalmente por la expansión de sectores como la construcción, la minería y el sector financiero. Entre enero y septiembre de 2008, la economía colombiana creció 3.8% comparado con le mismo período del año anterior, siendo la minería la construcción, el sector financiero y el transporte los sectores de mayor crecimiento en lo corrido del año. La producción real de la industria manufacturera, se redujo en 1.16% entre enero y septiembre de 2008, según la muestra mensual manufacturera del DANE. La actividad industrial en general decreció a una tasa anual de 3.46% a septiembre de 2008, en comparación con un crecimiento de 5.93% en el mismo mes de 2007. El comercio minorista que mostró leves señales de expansión en el 2008, al presentar un crecimiento de 1.6% en las ventas reales entre enero y septiembre de 2008 con respecto al mismo período de 2007. A pesar de que en los últimos años Colombia había vivido uno de los perídos de mayor crecimiento económico en medio de un ambiente de bajas tasas de interés, niveles de inflación controlados, crecimiento del comercio internacional y un aumento de la confianza de los inversionistas nacionales e internacionales, con el consiguiente incremento en el consumo interno y en la inversión, el 2008 fue un año de retos para la economía nacional. La crisis financiera internacional derivada de las caídas en los precios de la viviendas y del colapso del mercado subprime en los Estados Unidos, aumentaron la volatilidad de los mercados financieros internacionales durante el segundo semestre de 2008. La desaceleración de las principales economías mundiales condujo a una revisión general de las proyecciones macroeconómicas, atacó la confianza de los inversionistas a nivel mundial y llevó a algunas de estas economías a 67 PROSPECTO DE INFORMACIÓN confirmar el estado de recesión en el que se econtraban. En el caso de Colombia, a pesar de que los indicadores económicos muestran una desaceleración, los niveles aún siguen siendo bastante positivos con respecto a los comportamientos históricos. La inflación del 2008 terminó en 7.67%, 1.98% superior al cierre de 2007 cuando la inflación terminó en 5.69%. De nuevo el rango meta de inflación fijado por el Banco de la República (entre 3.5% y 4.5%) no pudo ser alcanzado por los fuertes choques de oferta que produjeron los incrementos en los precios de los sectores de alimentos y de combustibles como consecuencia del invierno y las alteraciones climáticas, el aumento de los precios internacionales del petróleo y de otrass materias primas de orígen agrícola. Las presiones inflacionarias llevaron a que la Junta del Banco de la República adoptara una política monetaria restrictiva incrementando las tasas de interés de referencia en 25 puntos básicos en febrero y julio de 2008, dejando la tasa en 10%. Sin embargo, para finales del año, el Banco de la República decidió reducir las tasas de interés en 50 puntos básicos dejando la tasas base para las subastas de expansión en 9.50%, aduciendo una reducción en la inflación del mes de noviembre y las fuertes caídas en los indicadores de la economía mundial. Con esta primera reducción, el mercado espera que se inicie un ciclo gradual de reducción en las tasas de interés en la medida en que la recesión de economías como Estados Unidos y la Unión Europea lleven a un crecimiento más débil de la demanda y a la expectativa de que una menor inflación internacional se transmita los precios del consumidor en Colombia. En octubre de 2008 el Banco de la República eliminó el depósito al endeudamiento externo y adoptó otras medidas como la reducción del encaje bancario de las cuentas corrientes y de ahorros y de los CDTs con plazos menores a 18 meses, la ampliación de dos a tres semanas del computo del encaje para el cierre del año, la realización de operaciones repo transitorias para otorgar liquidez, compra de TES de manera definitiva por $500,000 millones y el cierre temporal de las subatas de contracción. Todas estas medidas estaban encaminadas a mejorar la liquidez disponible para fin de año en el mercado local. En la segunda mitad del año el recrudecimiento de la crisis financiera en los Estados Unidos ocasionó un deterioro en el precio de los activos (TES, acciones y tasa de cambio). El aumento de la aversión al riesgo y la consecuente preferencia por activos seguros, ocasionó una caída generalizada en los activos de los mercados emergentes. El peso mostró una tendencia a la depreciación frente al dólar en el último trimestre del año y tuvo una depreación de 11.36% frente al cierre del 2007. En cuanto a las tasas de los TES, las expectativas de recortes en las tasas de interés por parte del Banco de la República, llevaron a que las tasas de interés de la deuda pública mostraran reducciones importantes para finales de año. 68 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Inversión Extranjera Directa y PIB 2000 – 2008 IED 10000 7.00 5.00 8000 3.40 6000 4000 3.00 1.00 -1.00 2008 (e) 2007 2006 2005 2004 -5.00 2003 0 2002 -3.00 2001 2000 2000 Millones USD 9.00 PIB PIB Real (%) 12000 Fuente: Banco de la República, www.banrep.gov.co y Departamento de Investigaciones Económicas CitibankColombia S.A. (e) = Estimado Reservas Internacionales y Tasa de Cambio 2000-2008 Reservas Intern. 25,000 3,100 2,900 Millones USD 20,000 2,700 15,000 2,500 10,000 2,300 5,000 1,981 - 2,100 Tasa de Cambio Promedio (COP/USD) Tasa de Cambio 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1,900 Fuente: Banco de la República, www.banrep.gov.co y Departamento de Investigaciones Económicas CitibankColombia S.A. 69 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Inflación y Tasa de Interés 2000 - 2008 Inflación 14 Tasa Repo Banrep 12 9.50 % 10 8 7.67 6 4 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 2 Fuente: Banco de la República, www.banrep.gov.co y Departamento de Investigaciones Económicas CitibankColombia S.A. 6.3.1.2 Sector Financiero El sector financiero no estuvo ajeno a las tendencias macroeconómicas. Ante una desaceleración en la demanda interna, los altos niveles de endeudamiento y las mayores tasas de interés, durante el año 2008 la colocación de créditos mostró síntomas de moderación, especialmente en los sectores de consumo y comercio, que habían crecido durante 2007 a tasas históricamente altas. En términos reales el total de la cartera bruta de los establecimientos de crédito, sin incluir la cartera de leasing, al mes de septiembre de 2008 creció a una tasa anual del 20.9%, en el cual se destacó la dinámica de las carteras comercial yde consumo con una expansión real del 20.3% y 15.4%, repectivamente. La cartera de microcréditos registró un crecimiento anual de 25.9%, explicado en parte por por disposiciones del Gobierno nacional de incrementar de 25 a 120 salarios mínimos legales el tope para acceder a estas líneas de crédito a través del Decreto 919 de 2008. La cartera hipotecaria por su parte, se mantuvo estable en niveles del 11.5%. Sector Financiero – Saldos de Cartera Bruta* por Tipo de Crédito 2004-2008 (Sept.) 70 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Microcrédito 121 Consumo 101 Comercial 81 41 21 1 7 13 1 7 17 38 42 2005 61 2 8 2004 Billones de Pesos Hipotecaria 2 9 2 10 38 34 26 54 67 77 2008 (Sept) 2007 2006 1 * No incluye Cartera de Leasing Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co La disminución en la tasa de crecimiento de la cartera vencida durante el mes de septiembre fue un resultado positivo que evidenció la mejora en los indicadores de calidad. A septiembre de 2008 el indicador de calidad por mora en el sector financiero colombiano, sin incluir la cartera de leasing, fue de 4.1%, igual al registrado en el mes de agosto pero superior al presentado en septiembre de 2007 cuando se ubicó en 3.2%. La entrada en vigencia del modelo de referencia para la cartera de consumo y el ajuste de la tabla de homologación de la cartera comercial produjeron un incremento en el indicador de calidad por riesgo del sector. En lo referente al indicador de cubrimiento, éste se ubicó en 115.7% para el mes de septiembre de 2008, 16.4% por debajo del nivel del mismo mes de 2007. Las provisiones presentaron un crecimiento anual de 34.2% totalizando $6.0 billones de pesos, con un crecimiento inferior al de la cartera vencida la cual aumentó 47.7% entre septiembre de 2007 y el mismo mes de 2008. Sector Financiero – Saldos de Cartera Vencida* e Indicador tradicional de Calidad 2004-2008 (Sept.) 71 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Indicador Tradicional de Calidad de Cartera 5% 4.1% 5000 4% 4000 3% 5,222 3000 2% 0% 2008 (Sept) 2007 1000 2006 1% 2005 2000 2004 Miles de Millones de Pesos 6000 Indicador Calidad de Cartera(%) Cartera vencida * No incluye Cartera de Leasing Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co No obstante, la desaceleración en el crédito durante el 2008, durante septiembre los desembolsos de cartera aumentaron 11.1% frente a una caída de 9.0% en agosto. El carácter estacional de los desembolsos hace que sea estudiarla de manera desestacionalizada, de modo que esta variable tuvo niveles de crecimiento cercanos al 17%. El indicador de solvencia de los establecimientos financieros se ubicó en 13.4% a septiembre 30 de 2008 y el de los bancos fue de 12.6% para el mismo período, superando el nivel requerido de 9%. Sector Financiero – Relación de Solvencia Bancos 2004-2008 (Sept.) Relación de Solvencia- Bancos* 14 13.2 13.1 12.8 % 13 12.6 13 12.2 2008 (Sept) 2007 2006 2005 2004 12 * Calculado por la Superintendencia Financiera con riesgo de mercado Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co 6.3.1.3 Resultados Financieros 72 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Los activos del Banco se incrementaron al cierre del mes de septiembre de 2008 en $1.083.164 millones de pesos, un 20% respecto al año 2007. En vista de las restricciones al crédito, los establecimientos de crédito han venido sustituyendo los recursos destinados al otorgamiento de préstamos por inversiones. Las inversiones registraron un crecimiento del $690,979 millones de pesos entre diciembre de 2007 y septiembre de 2008 y pasaron de representar el 9.3% del total del activo a constituir el 18.4% entre los períodos considerados. De igual manera, el aumento de la volatilidad en los mercados financieros y la creciente aversión al riesgo ha ocasionado una alta preferencia por la liquidez, lo cual se refleja en un aumento del 124% en el rubro de disponible entre diciembre de 2007 y septiembre de 2008. En cuanto a los indicadores de calidad de la cartera de Citibank-Colombia, al mes de septiembre éste se ubicó en 6.0%, por encima del promedio del sector financiero colombiano.El indicador de cubrimiento de la cartera a septiembre de 2008 fue de 102.37% Entre tanto la principal variación presentada en los pasivos del Banco al 30 de septiembre de 2008 estuvo representada en el incremento del 100% frente a diciembre de 2007 en las posiciones pasivas en operaciones de mercado, lo cual refleja la importancia de estas operaciones como fuente de la actividad de fondeo del Banco. Adicionalmente, hubo un crecimiento del 89% en los pasivos estimados y las provisiones del Banco equivalente a $72,027 millones de pesos, frente a diciembre de 2007. Estos cambios originaron un aumento de $965,884 millones en el total del pasivo entre diciembre de 2007 y septiembre de 2008, llevando a que el total del pasivo de Citibank-Colombia se ubicara en $5.5 billones El patrimonio del Banco se vio fortalecido a través del incremento de $116,430 millones de pesos en las reservas entre diciembre de 2007 y septiembre de 2008. La relación de solvencia sigue estando por encima del mínimo establecido por la regulación del 9% (14.3% a septiembre de 2008). Las utilidades de Citibank-Colombia para el período terminado el 30 de septiembre de 2008 ascendieron a $114895 millones de pesos, las cuales representan un decrecimiento de $1.535 millones de pesos frente a diciembre de 2007. 6.3.1.4 Desempeño del Banco Durante el año 2007 el Banco sobrepasó sus metas de crecimiento. Citibank-Colombia consolidó la estrategia de crecimiento en participación de mercado en la mayoría de los sectores de clientes y productos en donde participa, siempre reafirmando su compromiso de ofrecer productos y servicios que satisfagan las necesidades de nuestros clientes. El Banco adquirió posiciones de liderazgo en el mercado en distintos productos como tarjetas de crédito, préstamos personales y derivados. Las estrategias de Citibank-Colombia en cuanto a sus negocios de banca corporativa y de consumo, pretenden llevar al Banco a una posición de liderzgo en el mercado de clientes y productos especializados integrando servicios bancarios e incursionando en sectores económicos que ofrezcan oportunidades de crecimiento. Dentro de la estrategia se incluye el crecimiento de la franquicia en Colombia, luego de que Citibank-Colombia fuera designado junto con Chile, Brasil y Centroamérica como focos de las inversiones en Latinoamérica. Los mayores logros del año fueron los siguientes: 73 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Se aumentó la red de distribución en doce (12) sucursales. Así mismo, se instalaron instalamos veinticuatro (24) máquinas adicionales para un total de cincuenta y dos (52) cajeros electrónicos en el país y nueve (9) CDMs (Maquinas para Depósitos en Efectivo). El equipo de trabajo creció considerablemente debido a las contrataciones que se realizaron en el 2007 y se ha consolidado de manera excelente. Se consolidó la fuerza comercial de la Banca de Consumo enfrentando el permanente reto de las tasas interés y el costo de fondos. Se mantuvieron altos índices de satisfacción al cliente que son ejemplo mundial a nivel de la corporación. . Se implementó la red más grande del país de Corresponsales no Bancarios con más de 3,200 puntos. Se mantuvieron las políticas de reducción de gastos sin incumplir con las metas de crecimiento. Estos logros se obtuvieron cumpliendo todos los estándares de control y siguiendo los procesos de auditoría interna y externa. Del mismo modo, Citibank Colombia S.A. enfrentó exitosamente todos los cambios regulatorios y tributarios a que estuvo sujeto el sistema financiero en Colombia durante el 2007. Los empleados de Citibank Colombia siguen mostrando niveles de satisfracción superiores a los del resto de Latinoamérica dentro de Citigroup como resultado del entusiasmo del equipo de trabajo y de los planes de acción que siempre se implementan al interior de la organización. Así mismo, los niveles de satisfacción del cliente han aumentado y los niveles de reclamos, proporcionalmente al crecimiento de cuentas, han disminuido. Los resultados del Banco permiten generar oportunidades de carrera y de entrenamiento para los empleados, fortaleciendo la posición de Colombia como fuente de talento de exportación a otros países y cargos regionales dentro de la corporación. 6.3.1.4.1 La Banca Corporativa En cuanto a la Banca Corporativa, Citibank-Colombia mantiene su enfoque de generar valor al accionista, agrupando los clientes por el nivel de ingresos que generan para el Banco y asignando a cada grupo el recurso interno especializado que requiere. Este enfoque ha permitido destinar el trabajo de los gerentes de negocio y producto hacia los clientes de mayor rentabilidad que operan con una alta gama de productos, incentivando de esta manera la diversificación del portafolio. Las políticas crediticias experimentaron cambios durante el año 2007, los cuales fueron presentados ante la Junta Directiva, para la correspondiente modificación del CitiSARC. 6.3.1.4.2 La Banca de Consumo La Banca de Consumo en Colombia continuó con una estrategia agresiva de crecimiento bajo un estricto control del riesgo. Durante el 2007 se vincularon 216.095 clientes nuevos y se abrieron 536.307 productos, permitiéndole al Banco tener una participación del 10% del total de activos de 74 PROSPECTO DE INFORMACIÓN consumo del mercado colombiano con tan sólo el 1% del total de oficinas del sistema. Durante el año, el Banco aumentó su participación de mercado, llegando al 17% en financiamiento con tarjetas de crédito y al 8% en prestamos personales. Todo esto representa una ventaja comparativa para el Banco, la cual se hace posible gracias a la gran cantidad de transacciones de los clientes que se procesan por medios alternativos (mas del 80% de las transacciones actuales). Con respecto al cierre del 2006, la Banca de Consumo creció el 35% mostrando una dinámica muy importante durante el año, y superior al sistema, en particular en tarjetas de crédito. Los pasivos igualmente crecieron a un ritmo superior al del promedio del sistema. 6.3.2 Dependencia en proveedores y clientes Citibank-Colombia no tiene proveedores ni clientes locales y/o extranjeros que le generen un grado de dependencia igual o superior al veinte por ciento (20%). 6.3.3 Principales actividades productivas y de ventas de Citibank - Colombia El ejercicio de las actividades autorizadas a los Bancos Comerciales en Colombia, las cuales se encuentran previstas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y demás normatividad aplicable. 6.4 6.4.1 Información Financiera Capital A 30 de septiembre de 2008, el capital autorizado asciende a $182,000 millones de pesos y se encuentra dividido en setenta millones de acciones (70.000.000), cada una con valor nominal de dos mil seiscientos pesos ($2,600). El capital suscrito y pagado asciende a $144.122 millones y está representado en cincuenta y cinco millones cuatrocientas treinta y un mil novecientas veinte acciones (55, 431,920) en circulación, cada una con un valor nominal de dos mil seiscientos ($2.600). Para información adicional, remitirse al numeral 8.4 Estado de Cambios en el Patrimonio. 6.4.1.1 Clases de Acciones en Circulación A 30 de septiembre de 2008, el total de las acciones ordinarias en las que se encuentra distribuido el capital, se encontraban en poder de doce (12) accionistas tal y como se detalla en el numeral 6.2.7. 6.4.2 Ofertas públicas de adquisicion de acciones del Emisor celebradas en el último año En el último año no se han celebrado ofertas públicas de adqusición de acciones del Emisor. 6.4.3 Provisiones y reservas para la readquisición de acciones A la fecha de este prospecto Citibank - Colombia no tiene provisiones ni reservas destinadas a la readquisición de acciones. 6.4.4 Política de Dividendos La política de Citibank-Colombia es llevar sus utilidades a reserva para futuras capitalizaciones, con el propósito de fortalecer su margen de solvencia y lograr su estrategia de negocio de crecimiento sostenido. 75 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Utilidades y Dividendos Millones de Pesos 2005 Utilidad Neta del Ejercicio 2006 2007 109.802 77.235 116.429 1.981 1.393 2.1 Dividendos decretados 0 0 0 Dividendos por acción ordinaria ($/acción) 0 0 0 Utilidad por Acción ($/acción) Dividendo Preferencial por Acción ($/acción) 0 0 0 Porcentaje de la utilidad distribuida como dividendo 0 0 0 10.987,23 12.560,21 15.063,07 NA NA NA 5.55 9.02 7.17 Valor Patrimonial / Dividendos por acción NA NA NA Precio en Bolsa NA NA NA Valor Patrimonial ($/acción) Precio promedio en Bolsa Valor Patrimonial / Utilidad por acción Fuente: Citibank - Colombia Sobre las utilidades del ejercicio 2007 por $116.429 millones, se decretaron $116.429 millones es decir, el ciento por ciento (100%) como consta en el Acta de Asamblea No. 91 del 1 de abril de 2008, en la cual se estableció que la distribución de utilidades a favor de las acciones que a dicha fecha se encontraban suscritas y pagadas, se realizaría de la siguiente forma: ciento por ciento (100%) para reservas ocasionales y futuras capitalizaciones. 6.4.5 Generación de EBITDA El EBITDA ha mostrado una evolución significativa en el 2007 con una variación del cincuenta y nueve por ciento (59%) frente al 2006. La mayor parte de este crecimiento se dió por el acelerado incremento de la cartera durante este último año. A septiembre de 2008 el EBITDA de CitibankColombia registra un comportamiento proporcionalmente similar al del año 2007. Generación de EBITDA 2005- Septiembre 2008 600,000 Millones de Pesos 500,000 400,000 478,147 300,000 200,000 384,830 303,118 299,656 100,000 Dic-2005 Dic-2006 Dic-2007 Sep-2008 Fuente: Citibank - Colombia 76 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 6.4.6 Evolucion del Capital Social - Reducciones de Capital Entre el año 2005 y septiembre de 2008, el capital social de Citibank-Colombia no ha presentado cambios y se ha mantenido en ciento cuarenta y cuatro mil ciento veintidós millones novecientos noventa y dos mil pesos ($144, 122, 992,000) Evolución Capital Social 2005- Septiembre 2008 250,000 Millones de Pesos 200,000 37,877 37,877 37,877 37,877 182,000 182,000 182,000 182,000 Dic-2006 Dic-2007 Sep/2008 150,000 100,000 50,000 Dic-2005 Capital Autorizado Capital por Suscribir Fuente: Citibank - Colombia 6.4.7 Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones A la fecha de este prospecto Citibank - Colombia no cuenta con empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones. 6.4.8 Activos Los activos han mostrado una tendencia creciente desde 2005. El mayor cambio se presentó entre 2005 y 2006 cuando el total del activo creció alrededor del 54% debido al crecimiento en el rubro de inversiones en $532,000 millones de pesos y de la cartera de créditos en $1,36 billones de pesos. Entre 2006 y 2007 el activo de Citibank-Colombia creció un 2.7%ascendiendo a $ 5.38 billones de pesos a diciembre de 2007. A 30 de septiembre de 2008 los activos totales de Citibank-Colombia se contabilizaron en $6.46 billones pesos, lo cual representa un incremento de 7.8% frente al dato del mismo mes del año anterior. Dada la actividad económica del Emisor, el rubro más destacado del activo corresponde a la cartera de créditos la cual representa el 62.5% del total del activo, le siguen las inversiones con una participación del 18.4%, los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa que representan el 7.1% y los otros activos con el 2.7% del total del activo. La evolución del total del activo de Citibank-Colombia se muestra a continuación: 77 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Millones de Pesos 2005 2006 2007 Sept. 2008 Activo Disponible 216,984 Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa 172,459 38,059 380,447 460,179 Inversiones 678,381 1,210,323 499,411 1,190,390 4,043,880 Cartera de creditos, neto 251,064 191,685 429,570 2,195,584 3,557,484 4,070,850 Aceptaciones y derivados 21,132 31,316 26,711 (15,626) Cuentas por cobrar, neto 39,352 40,185 78,946 126,862 Bienes realizables y recibidos en pago, neto Propiedades y equipo, neto 462 1,233 624 370 33,887 47,032 51,110 56,730 136,642 Otros activos, neto 23,767 33,111 51,004 Valorizaciones 23,728 32,931 32,133 37,087 Total Activos 3,405,736 5,242,738 5,382,921 6,466,085 Fuente: Citibank - Colombia 6.4.8.1.1 Inversiones A septiembre 30 de 2008, los derechos de transferencia de inversiones o los repos y simultáneas pasivas de Citibank- Colombia ascendieron a $697,348 millones de pesos, siendo la única inversión que representaba más del 10% del total de activos para esa fecha. Los repos y simultáneas constituyen operaciones de fondeo para el Banco y su incremento al cierre del mes de septiembre se debe al crecimiento de las posiciones en títulos negociables y disponibles para la venta. A finales de septiembre el total de inversiones ascendió a $1.19 billones de pesos que equivalen al 18.4% del total de los activos. El rubro de inversiones con corte al 31 de diciembre de 2007 y 30 de septiembre de 2008 es: DETALLE DE INVERSIONES Dic 2007 (Millones COP) % del Activo Sep 2008 (Millones COP) % del Activo Negociables en Títulos de Deuda 229,585 4.3% 238,382 3.7% Disponibles para la Venta en Títulos de Deuda 262,676 4.9% 247,343 3.8% 7,150 0.1% 7,318 0.1% 697,348 10.8% 1,190,390 18.4% Disponibles para la Venta en Títulos Participativos Derechos de Transferencia de Inversiones TOTAL INVERSIONES 499,411 9.3% Fuente: Citibank - Colombia Los detalles de las inversiones pueden ser consultados en la sección 8 “Estados Financieros” de este prospecto. Citibank- Colombia maneja una política de inversiones dentro del marco establecido por los principios y regulaciones de la Circular 100. La clasificación de dichas inversiones se hace con base en las instrucciones contenidas en la Circular 033 de la Superintendencia Financiera de Colombia. Las directrices generales de esta política son las de mantener un portafolio de inversiones que genere rentabilidades adecuadas de acuerdo a las tendencias del mercado, rentabilidad, liquidez, tasas de interés y riesgo en cada una de las posiciones, y mantenga una diversificación del portafolio para un manejo adecuado del riesgo y generación de utilidades. 78 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 6.4.8.1.2 Restricciones para la venta de activos Las inversiones con restricciones para la venta con corte a septiembre 30 de 2008 son: Tipo de Inversión Inv. Forzosa (1) Inversión Posición Neta BPAZN 653,098 BPAZS 23,964 CDT TDAVP Discrecional (2) Valor Subtotal (millones (millones de de pesos) pesos) 1,420 52 24 0 8,805,789 19,149 TDBVP 9,684,247 21,060 TDBGT 30,551,088 66,437 TDAGC 4,567,472 9,933 TDBGC 7,426,295 16,149 TDAGT 14,240,069 30,967 TRD 5,389,509 11,720 TRDGT 23,967,835 52,121 TRDGC 5,823,086 12,663 CDT 65,566 TESL 0 - TESLI 3,843,284 8,358 TUVR 71,393,289 155,253 241,671 143 Total Inversiones con Restricciones 163,754 405,424 Fuente: Citibank - Colombia (1) Inversión Forzosa: Deben mantenerse en el portafolio de conformidad con la Resolución Externa No. 03/2000 del Banco de la República. (2) Discrecional: Tienen restricción institucional de venta si se está perdiendo en valoración (Mark to Market). 6.4.8.1.3 Inversiones en curso El siguiente es el detalle de las inversiones en curso al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y al 30 de septiembre de 2008: 79 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Sept/2008 Inversiones negociables en títulos de deuda (2) Dic/2007 (1) Dic/2006 (1) Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación Títulos de Tesorería TES $ Bonos para la Seguridad NA 228,877 NA Bonos de Paz Otros títulos de deuda pública Bonos IPC NA NA Distrito de Medellín Títulos emitidos, avalados, aceptados o garantizados por instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia Certificados de depósito a término NA - NA 238,382 Derechos de recompra de inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda Títulos emitidos avaluados, aceptados o garantizados por instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “A” Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “B” Títulos de Reducción de Deuda 639 229,585 2007 $ NA NA NA NA 247,343 $ NA NA NA NA NA 74,554 1,766 7,569 2,636 68,439 117,917 262,676 10,205 2006 5,952 401 247 80 470 7,150 2007 $ 697,348 1,190,390 5,952 258 248 80 6,538 2006 - 2007 NA NA NA 277,879 2006 2007 7,318 Derechos de recompra de inversiones negociables en títulos de deuda Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación Títulos de Tesorería TES 15,297 NA Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos (1) Cititrust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria Deceval ACH Cámara de Compensación de Divisas de Colombia S.A. Cámara de Riesgo de Contraparte S.A 112 69 Inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda Títulos deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación Títulos de Reducción de Deuda TRD Bonos de Solidaridad para la Paz Otros títulos de deuda Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “A” Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “B” 262,470 - 714,444 2006 499,411 51,061 88,067 62,129 201,257 1,210,323 Fuente: Citibank - Colombia (1) Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la valoración se efectuó con el valor intrínseco certificado al 30 de noviembre de 2007 y 2006 respectivamente para las inversiones mantenidas en Deceval, ACH y Cámara de Compensación de divisas. (2) La desagregación de las cifras a Septiembre 30 de 2008 no se encuentra disponible en el momento. Sin embargo, se podrán consultar en los estados financieros de fin de ejercicio de 2008 disponibles en el enlace /Balances financieros de los vehículos legales del grupo Citi en Colombia / Citibank - Colombia S.A./ que encontrará en nuestra página web www.citibank.com.co 80 PROSPECTO DE INFORMACIÓN La inversión mantenida en la Cámara de Riesgo de Contraparte fue adquirida por el Banco durante el mes de noviembre de 2007. La inversión en Cititrust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria se efectuó con el valor intrínseco, certificado al 31 de diciembre de 2007 y 2006. Durante el año 2007 y 2006, el volumen del portafolio de inversiones presentó el siguiente comportamiento: Portafolio de Inversiones Millones de Pesos Monto mínimo Monto máximo Promedio Maduración del Portafolio de Inversiones Millones de Pesos 0 - 30 días 30 - 60 días 60 - 90 días 90 - 180 días 180 - 360 días Más de 360 días Total 2007 470,922 1,264,697 768,115 $ $ 2007 41,350 6,397 1,029 52,064 89,889 301,532 492,261 2006 464,263 1,683,380 1,056,843 2006 759 28,775 40,070 373,434 1,108,620 1,551,658 Fuente: Citibank - Colombia 6.4.8.1.3.1 Operaciones de tesorería desarrolladas por el Banco 6.4.8.1.3.1.1 Información Cualitativa: Objetivos de Negocio El departamento de Tesorería del Banco tiene como objetivo principal velar por la liquidez de la entidad, realizando una correcta y eficiente administración de activos y pasivos, enmarcada dentro de la regulación local y las políticas internas de la entidad. La operación se hace bajo estrictas normas de conocimiento y control de riesgos. A su vez, el departamento se enfoca en ofrecer al mercado diversos productos financieros y busca ser líder en el desarrollo e innovación de nuevos productos que encajen dentro de la regulación local. Los productos buscan siempre ofrecer a los clientes un valor agregado y oportunidades de acceder a los mercados financieros locales e internacionales. Durante el año 2007, Citibank-Colombia continuó su camino hacia la consolidación como uno de los principales proveedores de productos en el mercado de dólares. De igual forma, consolidó su desempeño en el mercado de deuda pública, en donde participa como Creador de Mercado bajo el programa desarrollado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. De otra parte, la tesorería continuó dedicando esfuerzos a la creación, desarrollo y administración de nuevos productos y estructuras financieras que le permitieran continuar con su labor global de tesorería, intentando integrar diferentes áreas del negocio para ofrecer a los clientes cada vez un mayor portafolio de alternativas en productos activos y pasivos, de inversión o de cobertura. 6.4.8.1.3.1.2 Filosofía en la Toma de Riesgos 81 PROSPECTO DE INFORMACIÓN La Tesorería puede tomar las posiciones según su estrategia, siempre y cuando se mantenga dentro de los parámetros establecidos y aprobados. Para efectos de controlar el riesgo de mercado de las posiciones, se han establecido límites de sensibilidad por cada factor de mercado aprobado así como señales de alarma de VAR (Valor en Riesgo). Al cierre de diciembre de 2007, los factores de mercado aprobados eran la tasa de cambio peso dólar, la tasa de cambio monedas duras frente al dólar, tasa de interés en dólares, tasa de interés en pesos, tasa de interés DTF, tasa de interés de instrumentos denominados en dólares (Ej. Yankees), tasa de interés de la UVR y tasas de interés de bonos indexados al IPC y la UVR. La tesorería realiza transacciones que se clasifican ya sea como actividades de trading (compraventa de instrumentos) o como portafolio de causación. De esta forma se consideran actividades de trading la negociación de divisas, los forwards de divisas o peso dólar, los productos derivados y la negociación de títulos con intención de venderlos en un período corto. Dentro del portafolio de causación se incluye la cartera, CDT, repos, interbancarios, simultaneas, etc. De esta forma se tienen establecidos límites de sensibilidad por factor de mercado para controlar las posiciones de trading, así como también se ha definido una señal de alarma de VAR (Valor en Riesgo) para las mismas posiciones. Los portafolios de causación tienen también límites de sensibilidad (IRE) y señales de alarma a determinado nivel de pérdidas. Por otro lado, el Banco simula el efecto que generaría en sus posiciones cambios en los precios de los factores de mercado debido a situaciones de stress así mismo ha establecido “Señales de Alarma” de pérdidas máximas por unidad de negocio. Desde el punto de vista de liquidez, se han definido límites para el control de desfases que existan entre el re-precio de activos y pasivos con el fin de asegurar que el Banco siempre esté en capacidad de responder por sus pasivos. El Banco cuenta con dos (2) áreas independientes a la tesorería para el control de todos los límites y señales de alarma relacionados con las posiciones de tesorería:i) el área de Riesgo de Mercado (Gerente de Riesgo de Mercado) que depende de la Vicepresidencia de Riesgo, y ii) el Área de Unidad de Control de Productos (PCU) que produce los reportes relacionados con riesgo de mercado y depende del área de Control Financiero. Para efectos de controlar el riesgo crediticio en el cual el Banco incurre al realizar transacciones, se tienen definidos límites de crédito para cada contraparte cuyas utilizaciones son controladas a través de un sistema que centraliza toda la información crediticia de los clientes incluyendo las generadas por productos de tesorería (riesgo de cumplimiento, pre-cumplimiento y emisor). 6.4.8.1.3.1.3 Inversiones Renta Fija La estrategia de Tesorería en el mercado de deuda pública durante el 2007 fue tomar una posición consecuente con la política monetaria del Banco de la República y con la tendencia de tasas de interés en el mercado local y en los mercados internacionales. De igual forma, Citibank-Colombia continuó siendo parte del esquema de Creadores de Mercado de títulos TES, desarrollado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Bajo dicho programa, Citibank-Colombia se convierte en un jugador activo tanto en mercado primario como en el mercado secundario de títulos del gobierno TES. 6.4.8.1.3.1.4 Divisas 82 PROSPECTO DE INFORMACIÓN La política de la Tesorería en esta materia siempre ha sido privilegiar los intereses de los clientes, ofreciendo un producto de pagos eficientes y controles adecuados. 6.4.8.1.3.1.5 Derivados Citibank-Colombia continuó trabajando, durante el año 2007 y en lo corrido del 2008, para posicionarse como uno de los principales proveedores de productos financieros derivados en el mercado local, donde los forwards sobre el tipo de cambio siguen siendo el producto con mayor demanda. Otros productos que tradicionalmente se han ofrecido en Colombia desde hace algunos años continuaron siendo negociados durante el 2007 y 2008, como es el caso, entre otros, de opciones sobre el tipo de cambio, swaps de tipo de cambio y de tasa de interés. Lo anterior posiciona a Citibank-Colombia como el líder en el mercado local de productos y estructuras financieras de derivados. 6.4.8.1.3.1.6 Exposición de Portafolios de Tesorería El siguiente es un detalle de los niveles de exposición por riesgo para las posiciones de Tesorería al cierre del 31 de diciembre de 2007 y 30 de septiembre de 2008: Exposición de Portafolios de Tesorería Millones de Pesos Tasas de interés Tasa de cambio $ Sep-08 (264) 3 (261) 2007 (149) 5 (145) Fuente: Citibank - Colombia Para mayor información sobre las políticas y los portafolios de inversión del Banco, favor remitirse al enlace /Balances financieros de los vehículos legales del grupo Citi en Colombia / Citibank Colombia S.A./ que encontrará en nuestra página web www.citibank.com.co 6.4.8.1.4 Inversiones futuras A 30 de septiembre de 2008 Citibank - Colombia no poseía ningún compromiso en firme para la adquisición de inversiones futuras. 6.4.8.1.5 Activos Fijos A diciembre de 2007 el costo total de activos fijos de la Compañía ascendió a $127,865 millones de pesos. Los equipos de computo representaron el 51% del total de activos fijos A septiembre de 2008, el total de activos fijos creció un 7.2% alcanzando los $137,083 millones. Los equipos de computación siguieron siendo los activos de mayor participación en el total de activos fijos. El valor contable neto de los equipos de computación asciendió a $19,293 millones a diciembre de 2007 y a $22.383 millones a septiembre 30 de 2008. La siguiente tabla describe los activos fijos de la entidad en las fechas antes mencionadas: 83 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Detalle Activos Fijos Millones de Pesos Valor Dic 2007 Depreciacion Dic 2007 Valor Sep 2008 Depreciacion Sep 2008 Terrenos 5,264 - 5,264 - Edificios 38,095 23,323 39,211 25,133 Equipo, Muebles y enseres de Oficina 18,160 8,523 21,627 9,574 Equipo de computacion 65,223 45,930 69,343 46,960 843 1,638 Vehiculos 1,123 Depreciacion Diferida - Totales 127,865 (1,990) - 76,629 137,083 973 (2,287) 80,353 Fuente: Citibank - Colombia Composición Activos Fijos Diciembre 2007 0.9% 51.0% 4.1% 29.8% 14.2% Terrenos Equipo, Muebles y enseres de Oficina Vehiculos Edificios Equipo de computacion Composición Activos Fijos Septiembre 2008 1.2% 50.6% 3.8% 28.6% 15.8% Terrenos Equipo, Muebles y enseres de Oficina Vehiculos Edificios Equipo de computacion Los edificios constituyen el segundo rubro en importancia dentro del total de los activos fijos. Citibank - Colombia cuenta con edificios propios cuyo valor en libros, incluyendo mejoras, al 30 de septiembre 84 PROSPECTO DE INFORMACIÓN de 2008 asciende a $39.211 millones. Adicionalmente, la Compañía tiene 40 contratos de arrendamiento para igual número de sucursales a nivel nacional los cuales se estiman en $6.137 millones para 2008 y en $7.486 millones para 2009. A septiembre 30 de 2008 Citibank - Colombia no cuenta con activos otorgados en garantía. 6.4.9 Patentes, Marcas y otros Derechos de Propiedad Citibank-Colombia S.A. no es titular de derechos de propiedad intectual e industrial (marcas, patentes, etc.) que figuren en sus estados financieros. 6.4.10 Protecciones gubernamentales e Inversiones de Fomento Citibank-Colombia no recibe del Estado ningún aporte fiscal o protección gubernamental. Sin embargo, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras Fogafin, cuyo propósito consiste en la protección de la confianza de los depositantes y acreedores de las instituciones financieras para preservar el equilibrio y la equidad económica, y en impedir beneficios injustificados de cualquier naturaleza, tiene dentro de sus funciones la de participar transitoriamente en el capital de las instituciones inscritas, procurar que éstas tengan medios para otorgar liquidez a los activos financieros y a los bienes recibidos en pago, y organizar el seguro de depósito,como complemento de esto último la compra de obligaciones a cargo de los establecimientos en liquidación o el de financiación a los ahorradores de los mismos. Adicionalmente, el Emisor está sometido a un régimen de inversiones obligatorias determinado por la Ley y por el Gobierno Nacional, el cual de conformidad con el artículo 50 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero puede determinar temporalmente la cuantía o proporción mínima de los recursos que, en forma de préstamos o inversiones deberán destinar los establecimientos de crédito a los diferentes sectores o actividades económicas y a los entes territoriales, cuando existan fallas de mercado o con el propósito de democratizar el crédito. Por su parte, la Junta Directiva del Banco de la República puede señalar colocaciones sustitutivas a cualquier inversión obligatoria prevista en la ley. 6.4.11 Transacciones con Partes Relacionadas Se consideran como partes relacionadas los principales accionistas, miembros de la Junta Directiva y las empresas donde el Banco posee inversiones superiores al 50% o existen intereses económicos, administrativos o financieros; adicionalmente, compañías en donde los accionistas o miembros de la Junta Directiva tengan una participación superior al 10%. 6.4.11.1 Operaciones con Compañías Vinculadas A continuación se detallan los rubros de los estados financieros que incluyen saldos o transacciones con compañías vinculadas al 31 de diciembre de 2007 y 2006: (Cuadro en la siguiente página) 85 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2007 Activo Fondos Interbancarios - Overnight Citibank - Puerto Rico Citibank - Nassau Inversiones disponibles para la venta en títulos Participativos Cititrust S.A. Sociedad Fiduciaria Aceptaciones bancarias en plazo Citibank N.A. Contratos de Forward Repfin Ltda. Derecho de venta sobre divisas Obligaciones de venta sobre divisas Citibank London Nominees Derechos en compra y venta de divisas Obligaciones en compra y venta de divisas Citibank N.A. Derechos en compra y venta de divisas Obligaciones en compra y venta de divisas Colfondos - Fondo de Pensiones y Cesantías Derechos en compra y venta de divisas Obligaciones en compra y venta de divisas Cuentas por cobrar Intereses Citibank N.A. Cuentas por cobrar Citibank N.A. Nassau Citibank Puerto Rico Valorizaciones Cititrust S.A. Sociedad Fiduciaria $ 2006 342,509 37,938 380,447 38,059 38,059 5,952 5,952 10,262 1,507 - 258,346 (259,235) (889) - 30,074 (27,536) 2,538 972,514 (976,103) (3,589) - 945,146 (943,402) 1,744 154,459 (160,751) (6,292) 142 - 979 979 - 12,943 14,244 86 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2007 Pasivo Depósitos y exigibilidades Citiexport S.A., en liquidación Cititrust S.A. Sociedad Fiduciaria Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Citicolfondos S.A. Administradora de pensiones Leasing Citibank S.A. Repfin Ltda. Aceptaciones bancarias en circulación Citibank N.A. $ 2006 2,696 21,386 7,470 6,348 74,252 112,152 2,632 22,651 8,250 656 31,225 70,969 136,383 3,408 3,555 2006 2007 Ingresos Intereses Leasing Citibank S.A. Citibank N.A. Citibank Puerto Rico Utilidad en valoración derivados Citibank N.A. Repfin Ltda. Citibank London Comisiones y honorarios Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Leasing Citibank S.A. Citibank N.A Repfin Ltda Cititrust Colombia S.A CitiColfondos Arrendamientos Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Cititrust Colombia S.A Leasing Citibank - 497 56 5,578 6,131 208,301 4,628 8,854 221,783 132,004 16,254 148,258 1,232 96 2,063 677 591 4,659 1,328 608 553 1,899 746 486 5,620 167 5 3 175 25 4 4 33 87 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2007 Egresos Gastos Intereses y comisiones Leasing Citibank S.A. Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Cititrust S.A.Sociedad Fiduciaria S.A. Citibank Puerto Rico Citibank N.A. Citiexport S.A. en liquidación Repfin Ltda. CitiColfondos Pérdida en valoración de derivados Citibank N.A. Repfin Ltda. Honorarios Repfin Ltda. Leasing Citibank Arrendamientos Repfin Ltda. Seguros Leasing Citibank S.A. Repfin Ltda. Citiexport S.A. en liquidación 2006 2,090 606 1,252 409 94 4,978 2,015 11,444 1111 392 944 4 1559 93 2563 10 6,676 176,001 4,929 180,930 96,891 3,578 100,469 2,271 36 2,307 2,073 2,073 2,159 2,066 1 6 8 15 88 328 13 429 Fuente: Citibank - Colombia Las operaciones celebradas con las compañías vinculadas, se realizaron bajo las condiciones generales vigentes en el mercado para operaciones similares. La información con respecto a las operaciones con compañías vinculadas durante el año 2008 se encontrará disponible en los estados financieros de fin de ejercicio y sus correspondientes notas, que serán publicados en el enlace /Balances financieros de los vehículos legales del grupo Citi en Colombia / Citibank - Colombia S.A./ que encontrará en nuestra página web www.citibank.com.co. 6.4.11.2 Operaciones Celebradas con Administradores Durante los años que terminaron al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se pagaron honorarios y gastos a los directores por $5.206 y $4.861 millones, respectivamente y no hubo operaciones de importancia celebradas entre éstos y el Banco. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los saldos de los préstamos otorgados a los administradores del Banco eran de $503 y $705 millones, respectivamente, con intereses pactados de acuerdo con las políticas generales establecidas por el Banco para sus empleados. Ningún miembro de la Junta Directiva, Representantes Legales u otros funcionarios poseen en el Banco participación accionaría superior al diez por ciento (10%). 88 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los saldos de depósitos en cuenta corriente y de ahorros de los administradores eran de $139 y $45 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los miembros de la Junta Directiva considerados para efectos de la revelación de esta nota, fueron las personas posesionadas como tal ante la Superintendencia Financiera de Colombia, antes de esas fechas. La información correspondiente a las operaciones celebradas con administradores de la Compañía durante el año 2008 estará disponible en los estados financieros de fin de ejercicio y sus correspondiente notas, que serán publicados en el enlace /Balances financieros de los vehículos legales del grupo Citi en Colombia / Citibank - Colombia S.A./ que encontrará en nuestra página web www.citibank.com.co. 6.4.12 Acuerdos con accionistas, con sociedades vinculadas o entre accionistas A 30 de septiembre de 2008 existen algunos acuerdos y contratos con las compañías vinculadas y accionistas, de los cuales revisten materialidad los que se describen a continuación: Fecha de Inicio Valor Anual (millones de pesos) Fecha de Vencimiento Proveedor Beneficiario Repfin Ltda. Citibank Colombia S.A. 1-Mar-04 Indefinido $ 2,100 Servicios de Call Center Objeto del Contrato Repfin Ltda. Citibank Colombia S.A. 28-Nov-04 Indefinido $ 2,400 Servicios de Cobranza Fuente: Citibank - Colombia 6.4.13 Pasivos Estimados y Contingencias La siguiente tabla presenta los pasivos estimados de la Compañía con corte a 31 de diciembre de 2007 y 30 de septiembre de 2008: Pasivos Estimados y Contingencias Diciembre 2007 Septiembre 2008 Millones de Pesos Intereses 2,812 2,348 Obligaciones Laborales 7,977 15,345 Impuestos Multas, sanciones, litigios e indemnizaciones 47,644 105,032 1,604 4,908 Diversos 21,046 25,477 Total 81,083 153,110 Fuente: Citibank - Colombia Citibank - Colombia no cuenta con créditos u otras contingencias diferentes a los litigios que representen el 5% o más del pasivo total del último ejercicio. A 30 de septiembre, la Compañía se encuentra al día con todas sus obligaciones fiscales y financieras. La administración estima que el resultado de los pleitos correspondientes a la parte no provisionada será favorable para los intereses de la Compañía y no causarán pasivos de importancia que deban ser contabilizados o que, si resultaren, éstos no afectarán de manera significativa la posición financiera de la Compañía. 89 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 6.4.14 Obligaciones Financieras y Titulos de Deuda A continuación se detallan las obligaciones financieras de la Compañía al 30 de septiembre de 2008: Cliente BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD Fecha de Operación Fecha Vto. Plazo (días) 3-Apr-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 10-Oct-07 22-Oct-07 24-Oct-07 26-Nov-07 16-Apr-08 17-Apr-08 18-Apr-08 18-Apr-08 28-Apr-08 22-Jul-08 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 3-Apr-07 3-Apr-07 3-Apr-07 3-Apr-07 2-Apr-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 10-Oct-08 21-Oct-08 17-Oct-08 25-Nov-08 16-Apr-09 17-Apr-09 17-Apr-09 17-Apr-09 27-Apr-09 17-Jul-09 28-Sep-09 29-Mar-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 3-Oct-08 3-Apr-09 5-Oct-09 2-Apr-10 1096 734 916 1098 734 916 1098 367 366 360 366 366 366 365 365 365 361 916 1098 734 916 1098 734 916 1098 734 916 1098 734 916 1098 734 916 1098 734 916 1098 734 916 1098 550 732 917 1096 Valor en dólares 600,000 750,000 750,000 750,000 600,000 600,000 600,000 1,000,000 750,000 750,000 155,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 500,000 600,000 600,000 600,000 600,000 600,000 750,000 750,000 750,000 600,000 600,000 600,000 600,000 600,000 600,000 750,000 750,000 750,000 600,000 600,000 600,000 750,000 750,000 750,000 500,000 500,000 500,000 500,000 Valor en millones de Pesos 1,311 1,639 1,639 1,639 1,311 1,311 1,311 2,185 1,639 1,639 339 2,185 2,185 2,185 2,185 2,185 1,092 1,311 1,311 1,311 1,311 1,311 1,639 1,639 1,639 1,311 1,311 1,311 1,311 1,311 1,311 1,639 1,639 1,639 1,311 1,311 1,311 1,639 1,639 1,639 1,092 1,092 1,092 1,092 Tasa de Interés 0.7200 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.7881 1.8000 2.0281 1.8494 0.7588 0.8819 1.0188 1.0188 0.7963 0.7963 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 0.7200 0.7200 0.7200 0.7200 90 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Cliente BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD BANCOLDEX USD TRM 30-Sep-08 $ Fecha de Operación Fecha Vto. Plazo (días) 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 3-Apr-07 3-Apr-07 3-Apr-07 3-Apr-07 3-Apr-07 3-Apr-07 3-Apr-07 3-Aug-07 3-Aug-07 3-Aug-07 3-Aug-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 28-Mar-07 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 3-Oct-08 3-Apr-09 5-Oct-09 2-Apr-10 3-Oct-08 3-Apr-09 5-Oct-09 3-Feb-09 3-Aug-09 3-Feb-10 3-Aug-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 30-Mar-09 28-Sep-09 29-Mar-10 30-Mar-09 734 916 1098 550 732 917 1096 550 732 917 551 732 916 1097 734 916 1098 734 916 1098 734 916 1098 734 2,184.76 TOTALES Valor en millones de Pesos 1,311 1,311 1,311 1,092 1,092 1,092 1,092 1,311 1,311 1,311 546 546 546 546 1,311 1,311 1,311 1,311 1,311 1,311 1,311 1,311 1,311 1,311 Valor en dólares 600,000 600,000 600,000 500,000 500,000 500,000 500,000 600,000 600,000 600,000 250,000 250,000 250,000 250,000 600,000 600,000 600,000 600,000 600,000 600,000 600,000 600,000 600,000 600,000 $ (USD $) 42,555,000 $ Tasa de Interés 1.8338 1.8338 1.8338 0.7200 0.7200 0.7200 0.7200 0.7200 0.7200 0.7200 0.5910 0.5910 0.5910 0.5910 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 1.8338 (COP $MM) 92,972 Fuente: Citibank - Colombia La TRM empleada para el cálculo del valor en pesos fue de $2184.76, correspondiente a la TRM vigente el 30 de septiembre de 2008. 6.4.15 Fondos interbancarios Comprados y Pactos de Recompra. Procesos Pendientes Los Fondos Interbancarios Comprados al cierre del 30 de septiembre de 2008 ascendieron a $215.000 millones de pesos. A la misma fecha los pactos de recompra ascendieron a $80.000 millones de pesos. . 6.4.16 Procesos pendientes. El siguiente cuadro resume los procesos legales pendientes al 30 de septiembre de 2008: 91 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Tipo de Proceso No. Total de Procesos Contestación demanda Etapa Conciliatoria Etapa Probatoria Primera Instancia Segunda Instancia Casación/ Súplica Condenas Absoluciones Calificación Remota Calificación Probable Calificación Eventual Laborales 13 1 12 9 4 1 1 4 3 5 Civiles Penales 28 4 2 22 25 3 Fiscales 3 - 3 3 5 5 - 1 1 5 2 21 Admin. - 5 1 2 3 2 Totales 49 4 3 42 42 7 3 2 11 5 31 Fuente: Citibank - Colombia El detalle de los procesos se encuentra disponible en la Secretaría General del Emisor para los Tenedores que deseen consultarlo. 6.4.17 Valores del Emisor inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Nombre del Titulo Codigo Supervalores No. emision Tipo Emision Inscrito en Ins. RNVe I Resolucion Inscrito B.V.C Fecha Fecha ACE CITIBANK COLOMBIA CORCBC0000006 UNICA AUT B.V.C 23/4/1992 CDAT CITIBANK COLOMBIA COCCBCT00007 UNICA AUT RNVel 14/09/1998 N/A COCCBCD000000 UNICA AUT B.V.C 23/07/1985 23/07/1985 CDT CITIBANK COLOMBIA 23/4/1992 Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia al 30 de septiembre de 2008. 6.4.18 Títulos de Deuda en curso ofrecidos públicamente por el Emisor A la fecha de este prospecto, Citibank-Colombia no tiene en circulación Títulos de deuda ofrecidos públicamente. 6.4.19 Valor de Garantías Reales otorgadas a Terceros A la fecha de este prospecto Citibank-Colombia no tiene Garantías Reales otorgadas a terceros. 6.4.20 Evaluación de las perspectivas del Emisor Citibank- Colombia tiene como objetivo principal continuar ofreciendo las soluciones financieras que necesitan nuestros clientes para seguir creciendo y adquiriendo relevancia en Colombia. Apuntalando esta estrategia, está un conjunto de políticas de crédito segmentadas que buscan proyectar un crecimiento sano de los activos y de los ingresos. Los crecimientos esperados en los próximos años de Citibank- Colombia están principalmente en activos empresariales (Capital de Trabajo) y por activos de consumo (créditos rotativos, préstamos personales sin garantía y tarjetas de crédito). Igualmente, el Emisor pretende mantener su estrategia de venta cruzada de productos, acompañada de alianzas estratégicas y la expansión de la red de oficinas en Bogotá y en el resto del país, para soportar el crecimiento de la participación de Citbank-Colombia en mercado colombiano. De igual manera, el Banco ha decidido financiar el aumento de los activos con pasivos propios de alta dispersión que complementen la emisión de Bonos objeto de este prospecto. 92 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 7 7.1 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN Liquidez de Citibank-Colombia Citibank-Colombia S.A. monitorea constantemente el riesgo de liquidez de la entidad en situaciones normales de negocio y en eventos de crisis para los cuales se han establecido diferentes escenarios de estrés que permitan anticipar decisiones para enfrentarlos en caso de que se presenten. Estos escenarios se resumen a continuación: (i) escenario 1: pérdida de liquidez proveniente de un evento adverso en uno de los principales mercados de fondeo del Banco; (ii) sscenario 2: deterioro en la calificación de riesgo de largo plazo del banco; (iii) escenario 3: deterioro en la calificación de riesgo de corto plazo del banco; (iv) escenario 4: evento en el mercado local que lleve a pérdida de confianza en el mercado y corrida de depósitos. Los supuestos de estos escenarios se revisan periódicamente de acuerdo a los cambios económicos y políticos que se presenten. A la fecha no se ha identificado ninguna tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda afectar significativamente la liquidez del emisor, sus resultados de operación o su situación financiera. Riesgo de liquidez: La medición del riesgo de liquidez dentro de la entidad tiene como finalidad analizar la capacidad para atender los vencimientos de los pasivos adquiridos en las fechas correspondientes y sin asumir costos adicionales de fondeo. En los lineamientos de cada producto se establece el riesgo de liquidez para cada producto o transacción, según su vencimiento o según los parámetros fijados por el Gerente de Riesgo de Mercado en coordinación con la Tesorería y aprobados por el Comité de Activos y Pasivos. Diariamente se mide la liquidez en cada brecha; dentro de cada brecha se refleja la diferencia entre el vencimiento de los activos y pasivos en el mismo plazo por producto según los parámetros establecidos. El manejo de liquidez considera todas las posiciones tanto en moneda legal como moneda extranjera. Las estrategias y decisiones en temas de liquidez son definidas dentro del Comité de Activos y Pasivos. El control de límites se realiza por horizontes de tiempo y se utiliza cuando la brecha es negativa, teniendo en cuenta que en este evento es dondeexiste riesgo. Brechas positivas reflejan excesos de liquidez. Citibank-Colombia sigue los parámetros establecidos dentro de la Circular Básica y Contable Financiera (Circular Externa 100 de 1995) – Capítulo VI, en relación a los criterios y procedimientos para la gestión de activos y pasivos. Mensualmente se reporta a la Superintendencia Financiera de Colombia a través del Formato 164-Riesgo de liquidez, las posiciones activas, pasivas y la brecha de liquidez por cada una de las bandas de tiempo establecidas. En el reporte se incluyen los activos líquidos de la entidad. 7.2 Comportamiento de los Ingresos Operacionales Los ingresos operacionales de Citibank- Colombia ascendieron a $1.29 billones de pesos al 31 de diciembre de 2006. Al 31 de diciembre de 2007 los ingresos operacionales presentaron un crecimiento de 41.4% con respecto al mismo mes de 2006, como consecuencia del crecimiento de la cartera de créditos. Al 30 de septiembre de 2008 los ingresos operacionales reportaron un crecimiento de 24.1% con respecto al cierre del ejercicio de 2007, ascendiendo a $2.27 billones de pesos. Tal como se mencionó en la sección 6.3.1 “Mercado de Operación de Citibank - Colombia - Sector Financiero Colombiano” de este prospecto, la expansión del crédito de consumo como resultado del ciclo económico, contribuyó al crecimiento de la cartera de créditos del banco y a su vez al crecimiento de los activos durante el 2007. El crecimiento de los ingresos operacionales obedece al 93 PROSPECTO DE INFORMACIÓN incremento de los intereses generados principalmente por la cartera de créditos, que pasaron de $467.987 a $739.051 millones de pesos, lo que representó un crecimiento del 57.9% con respecto al año inmediatamente anterior. Los ingresos por valoración de inversiones también presentaron un comportamiento crecimiento y alcanzaron los $63.252 millones en 2007, lo cual representó un cambio de 7% frente a los resultados de 2006. De otro lado, los ingresos operacionales por concepto de las comisiones netas presentaron también un incremento como resultado del aumento en los costos de las cuotas de manejo del portafolio de productos. Las comisiones netas a diciembre de 2007 ascendieron a $87,400 millones de pesos, mostrando un crecimiento del 82.8% con respecto al mismo mes del año anterior. Adicionalmente, la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante comunicación remitida al Banco en el mes de diciembre de 2007, aprobó la reversión de la provisión general constituida para los créditos comerciales por valor de $15,763 millones de pesos, considerando que dicha provisión no era necesaria después de la entrada en vigencia del Modelo de Referencia para la cartera comercial. A septiembre de 2008, el rubro de mayor crecimiento dentro de los ingresos operacionales fue el de ajuste en cambio, que se genera sobre la posicion en moneda extranjera (esto no incluye UVR). Dado que algunos rubros en el gasto disminuyen este valor, la variacion entre diciembre de 2007 y septiembre de 2008 fue de $44.666 millones, considerando el neto entre el ingreso y el gasto. Evolución y composición de los Ingresos Operacionales Diciembre 2005- 30 de Septiembre 2008 2,500,000 Millones de Pesos 2,000,000 Utilidad en valoracion de derivados Utilidad en venta de inversiones Cambios Utilidad en valoracion inversiones disponibles para la venta Utilidad en valoracion inversiones negociables en titulos de deuda Comisiones y Honorarios Intereses 1,500,000 1,000,000 500,000 - 2005 2006 2007 Sep-08 Fuente: Citibank - Colombia La cuenta “Intereses” representó el 40% de los ingresos operacionales a diciembre de 2007 con un incremento de 58% frente a diciembre de 2006. A septiembre de 2008, la participación de esta cuenta en el total de los ingresos operacionales disminuyó a 30%, como consecuencia de la disminución generalizada en la cartera del sistema financiero en los créditos de consumo y créditos comerciales. Debido a la volatilidad de los mercados internacionales y la desaceleración de las economías, 94 PROSPECTO DE INFORMACIÓN incluyendo la colombiana, las entidades financieras han tenido una menor colocación de nuevos créditos con lo cual los ingresos por concepto de intereses tambiñen se han visto afectados. La utilidad en valoración de derivados representó 46% de los ingresos a diciembre de 2007 mostrando un crecimiento del 52% entre diciembre de 2006 y el mismo mes de 2007 Al 30 de septiembre de 2008, la utilidad en la valoración de derivados mantuvo su importancia como fuente de ingresos operacionales representando un 42% del total de ingresos. 7.3 Análisis Resultados Operacionales A continuación se presenta el comportamiento del resultado operacional entre 2005 y el 30 de septiembre de en millones de pesos: INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS Sep-08 2007 2006 2005 Intereses 679,371 739,051 467,987 341,993 Comisiones y Honorarios Utilidad en valoracion inversiones negociables en titulos de deuda 114,006 131,572 105,228 79,342 35,660 63,252 59,097 98,788 Utilidad en valoracion inversiones disponibles para la venta Cambios Utilidad en venta de inversiones Utilidad en valoracion de derivados Otros TOTAL INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses 2,758 3,200 2,730 2,370 410,163 18,855 25,311 11,627 49,479 35,268 82,714 93,979 959,548 838,558 550,484 313,347 19,168 19 2,270,153 1,829,775 Sep-08 2007 1,293,551 2006 941,446 2005 188,075 273,034 168,184 108,421 Comisiones 35,719 44,128 57,392 42,662 Cambios 35,666 10,017 6,861 2,791 Perdida en venta de inversiones 56,231 66,536 68,143 59,202 933,926 775,993 526,860 304,386 TOTAL GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS Perdida en valoracion de derivados 1,249,616 1,169,708 827,440 517,462 RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO 1,020,537 660,067 466,111 423,984 Fuente: Citibank - Colombia El crecimiento compuesto del margen operacional entre diciembre de 2005 y diciembre de 2007 fue de 25% anual, destacándose el salto del margen operacional de 2006 a 2007 del 42%. Las mayores colocaciones de activos en la banca de consumo, el crecimiento del negocio de derivados y las comisiones impulsaron el crecimiento del márgen operativo en este período. Al 30 de septiembre de 2008, la tendencia creciente del margen operativo se mantiene con un incremento de 54.6% con respecto al cierre del ejercicio de 2007. Los mayores ingresos operacionales por concepto de divisas le permitieron a Citibank-Colombia alcanzar este resultado positivo a pesar de la contracción en la actividad creciticia en el país. A pesar de que las alzas en las tasas de interés, lo cual se traduce en un aumento de costo de financiación, fueron una de las principales razones del crecimiento de los gastos operacionales, el aumento sostenido de los ingresos operacionales permitió que el margen neto de intereses presentara un comportamiento positivo pasando de 5.7% en diciembre de 2006 a 8.67% en diciembre de 2007. De acuerdo al último informe de indicadores gerenciales de los establecimientos de crédito de la Superintendencia Financiera de Colombia, este indicador se mantuvo en 9.4% al mes de septiembre de 2008. Este indicador se ha mantenido consistentemente por encima del promedio de los bancos privados en el sistema financiero colombiano. 95 PROSPECTO DE INFORMACIÓN De otro lado, la estrategia de crecimiento de Citibank-Colombia en el país ha significado un incremento sustancial en la fuerza laboral, en el número de oficinas de la entidad y en su red de corresponsales no bancarios. Al cierre del tercer trimestre de 2008, Citibank- Colombia contaba con 3,977 corresponsales no bancarios a nivel nacional, alcanzando una participación del 83.6% del total de corresponsales no bancarios en el país. Las actividades de recaudo de servicios públicos, seguridad social, impuestos y convenios y los pagos obligatorios siguen siendo las principales operaciones realizadas a través de los corresponsales no bancarios. La expansión de la presencia del Banco en el país ha venido acompañada de un incremento en los gastos generales, como gastos de personal y administrativos, de $62,656 millones entre 2006 y 2007. A septiembre de 2008 se presentó una disminución de $37,313 millones en estos gastos con respecto a diciembre de 2007. 7.4 Pasivo Pensional Al 31 de diciembre de 2007 la provisión por pensiones de jubilación era de $14.375 millones de pesos y al 30 de septiembre de 2008 a $18,112 millones. El cálculo actuarial para pensiones de jubilación que aprobó la Superintendencia Financiera de Colombia al 31 de diciembre de 2007 asciendía a $21.384 millones de pesos y al 30 de septiembre a $21,985 millones de pesos. El valor de las pensiones por amortizar de $7.085 millones de pesos será constituido en tres (3) alícuotas por los años 2008, 2009 y 2010. A septiembre de 2008, las pensiones de jubilación por amortizar asendían a $ 3,873 millones de pesos. La incidencia del pasivo pensional, la carga prestacional y los resultados del cálculo actuarial sobre las finanzas de la entidad es analizada en la sección 9.10 “Riesgos generados por la Carga Prestacional, Pensional, Sindicatos” de este prospecto. 7.5 Inflación, Fluctuaciones en el Tipo de Cambio e Instrumentos de Cobertura Cambiaria La Circular Externa 014 de 2001 estableció la eliminación de la aplicación del sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables a partir del 1 de enero de 2001, por lo cual los estados financieros de Citibank-Colombia S.A. no resultan afectados por la inflación. Las fluctuaciones del tipo de cambio y el manejo de este a través de instrumentos de cobertura hacen parte integral del negocio de trading de la Tesoreria del Banco para cubrir la potencial exposición, tanto activa como pasiva, en dólares y otras monedas diferentes al dólar (CHF, EUR, GBP, JPY, SEK, USD, AUD, VEB) Adicionalmente, el Banco cumple cabalmente con los limites legales relacionados con este aspecto, tales como los limites a Posición Propia, Posición Propia de Contado y Posición Bruta de Apalancamiento, con los cuales se mitiga la vulnerabilidad a los factores anteriormente mencionados. 7.6 Préstamos o Inversiones en Moneda Extranjera A continuación se relacionan las obligaciones en moneda extranjera con corte al 30 de septiembre de 2008: 96 PROSPECTO DE INFORMACIÓN CHF ACTIVOS CAJA BANCO DE LA REPUBLICA BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS REMESAS EN TRANSITO FONDOS INTERBANCARIOS VENDIDOS CATEGORIA A NORMAL GARANTIA IDONEA CATEGORIA A RIESGO NORMAL ACEPTACIONES BANCARIAS EN PLAZO OPERACIONES DE CONTADO CONTRATOS FORWARD SWAPS INTERESES CUENTAS POR COBRAR COMISIONES SUCURSALES Y AGENCIAS PASIVOS DEPOSITOS CUENTA CORRIENTE BANCOS Y CORRESPONSALES EXIGIBILIDADES SERVICIOS BANCARIOS ACEPTACIONES BANCARIAS EN PLAZO BANCO COMERCIO EXTERIOR INTERESES POR PAGAR DIVERSAS - EUR 849,326 GBP 11,306 600 534,927 JPY 9,822,326 SEK 116,678 9,822,326 116,678 1,853 314,399 8,853 CHF 93,087 EUR 673,842 GBP 257,719 JPY 1,700,989 84,051 3,645 452,490 183,035 67,649 1,700,000 5,391 221,352 7,035 989 SEK - USD 131,653,926 2,827,156 150,554 36,425 301,219 188,829,939 14,000,000 65,660,000 12,670,827 (481,519) (128,073,986) (25,492,901) 1,217,043 9,169 - AUD 5,286 USD 112,736,458 3,617,916 9,225,606 7,087,693 12,670,827 79,660,000 829,553 (355,137) AUD VEB 29,492,284 29,492,284 5,286 VEB - - TOTAL COP (millones) 268,039 5,698 303 1,883 614 380,447 28,207 132,289 25,529 (1) (258,038) (51,362) 2,452 18 TOTAL COP (millones) 230,344 7,289 19,469 15,917 25,529 160,496 1,671 (27) Fuente: Citibank - Colombia El saldo de overnights es de $380.447 millones de pesos y la cartera en moneda extranjera fondeada con recursos en moneda extranjera es de $ 157.818 millones de pesos De otro lado, la posición activa de forwards y swaps es de $309.400 millones de venta. El fondeo de los recursos en moneda extranjera es del 86%, a través de Bancoldex. El saldo de las estas obligaciones con Bancoldex es de $160,496 millones de pesos, lo que constituye el 70% de los pasivos en moneda extranjera. 7.7 Restricciones acordadas con las Subordinadas para transferir recursos a CitibankColombia Las principales restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos al Banco son: • • • • • • La actividad de las filiales del Emisor debe realizarse en condiciones de independencia y autonomía administrativa, de modo que tengan suficiente capacidad de decisión propia para realizar las operaciones que constituyan su objeto (Numeral 4° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). Las operaciones entre el Emisor y las sociedades subordinadas de éste deben ser reales y no pueden diferir considerablemente de las condiciones normales del mercado, en perjuicio del Estado, de los socios o de terceros (Artículo 265 Código de Comercio). Las sociedades subordinadas no pueden adquirir a ningún título acciones del Emisor ni de las sociedades subordinadas de éste (Literal b Numeral 2° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Artículo 262 Código de Comercio. Literal b Numeral 2.5 Capítulo séptimo título Primero Circular 7 de 1995 Superintendencia Bancaria). Las sociedades de servicios financieros no pueden venderle activos al Emisor, ni éste puede comprarles, salvo cuando se trate de operaciones que tiendan a facilitar la liquidación de la filial (Literal a Numeral 3° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). El Emisor no puede realizar operaciones activas de crédito con las sociedades fiduciarias, comisionistas de bolsa y administradoras de fondos de pensiones y cesantías que sean filiales suyas (Literal b Numeral 3° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). El Emisor no puede pagar cheques girados por la sociedad de servicios financieros que sea su filial por un saldo superior al de su cuenta corriente, salvo cuando el excedente corresponda al valor de cheques consignados y aún no pagados por razón del canje, y su valor se cubra al día hábil siguiente al del otorgamiento del descubierto (Literal b Numeral 3° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 97 PROSPECTO DE INFORMACIÓN • Entre el Emisor y la sus sociedades de servicios financieros no pueden celebrar operaciones que impliquen conflictos de interés. La Superintendencia Financiera de Colombia determinará y calificará de manera general y previa la existencia de tales conflictos (Numeral 6° artículo 98 y Literal c Numeral 3° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). 7.8 Nivel de Endeudamiento y Perfil de la Deuda de Citibank-Colombia A continuación se presentan los depósitos y exigibilidades de Citibank- Colombia de los tres últimos ejercicios fiscales y con corte a finales de septiembre de 2008: Valor (millones de pesos) Sep-08 Depositos en cuenta corriente 2007 2006 2005 653,878 602,603 606,231 654,117 Certificados de deposito a termino 1,818,873 1,760,338 1,310,780 660,155 Depositos de ahorro 1,324,792 1,636,211 1,400,878 1,041,519 331 450 199 Bancos y corresponsales 33,817 19,470 1 Exigibilidades por servicios bancarios 40,668 48,632 43,382 47,446 Servicios bancarios de recaudo 42,000 19,551 24,220 24,549 3,914,358 4,087,255 3,385,691 2,458,425 Depositos especiales 30,639 Fuente: Citibank - Colombia A cierre de 2007 los depositos y exigibilidades constituían el noventa por ciento (90%) del pasivo del Emisor, el más alto en los últimos tres (3) años. Los CDTs representaban el cuarenta y tres por ciento (43%) de estos, mientras que las cuentas de ahorro y las cuentas corrientes constituían el cuarenta por ciento (40%) y quince por ciento (15%) respectivamente. Los depósitos de cuentas de ahorro y cuentas corrientes crecieron a una tasa compuesta de 14.9% entre 2005 y 2007. Al 30 de septiembre de 2008, la participación de los depósitos y las exigibilidades se redujo al 71% del total del pasivo de Citibank-Colombia. Nuevamente los CDTs tuvieron la mayor participación del total de los depósitos y exigibilidades (46.4%), seguidos por los depósitos de las cuentas de ahorro (33.8%) y los depósitos en cuenta corriente (16.7%). Con respecto al mes de septiembre de 2007, los depósitos y exibilidades tuvieron una disminución de $459,288 millones de pesos, como resultado de una caída en los depósitos en las cuentas de ahorro y en las exigibilidades por servicios bancarios. En cuanto al portafolio de CDTs de Citibank- Colombia a diciembre de 2007, el 75% estabaconformado por CDTs a Tasa Fija, el24% por CDTs a Tasa Variable con DTF y el 1% por CDTs a Tasa Variable con IPC. A cierre de septiembre de 2008, el portafolio de CDTs estaba compuesto en un 59% por CDTs a Tasa Fija, en un 37% por CDTs a Tasa Variable con DTF y en un 4% por CDTs a Tasa variable indexada a IPC. 98 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Valor COP (millones) Sep-08 2007 2006 2005 Emitidos a menos de 6 meses 395,052 482,792 527,368 231,687 Emitidos igual a 6 meses y menor a 12 meses 280,164 531,720 497,930 264,278 Emitidos igual o superior a 12 meses y menores a 18 meses 109,484 145,512 166,258 51,411 Emitidos igual o mayor a 18 meses 1,034,173 600,314 119,224 112,778 1,818,873 1,760,338 1,310,780 660,154 Fuente: Citibank - Colombia Al 30 de septiembre, los CDTs concentran su mayor proporción en plazos igual o mayores a dieciocho (18) meses, con 56.8% del portafolio a este plazo, seguido de los CDTs emitidos a plazos menores a seis (6) meses con una participación del 21.7% en el portafolio y de los CDTs emitidos a plazos entre seis (6) y doce (12) meses y entre doce (12) y diez y ocho (18) meses con participaciones del 15.4% y del 6% del portafolio de CDTs, respectivamente. 7.9 Créditos o Deudas Fiscales Las deudas fiscales al 30 de septiembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 estaban representadas en el impuesto de renta y complementarios por valor de $102, 701 millones de pesos y $44.596millones de pesos, respectivamente y por el impuesto de Industria y Comercio por valor de $2,331 millones de pesos y $3.048millones de pesos, para cada período mencionado. 7.10 Inversiones en Capital El siguiente es el detalle de las inversiones no negociables disponibles para la venta en títulos participativos: 2007 Razón social Cititrust Colombia S.A. Deceval ACH Cámara de Compensación de Divisas de Colombia S.A. Cámara de Riesgo de Contraparte % participación 82.3 5.5 2.4 Costo inicial Costo ajustado Valor mercado (1) Calificación 699 628 16 5,952 401 247 18,895 2,976 328 A A A 80 470 1,893 80 470 7,150 57 470 22,726 A A Capital social 6,800 11,420 6,576 Valorización Desvaloriz 12,943 2,575 81 - 15,599 23 23 2006 Razón social Cititrust Colombia S.A. Deceval ACH Cámara de Compensación de Divisas de Colombia S.A. Cámara de Riesgo de Contraparte % participación Costo inicial Costo ajustado Valor mercado (1) Calificación 82.3 5.5 2.4 699 597 16 5952 258 248 20196 2705 252 A A A 3.2 80 1,392 80 6,538 80 23,233 A Capital social 6,800 10,856 6,576 Valorización 14244 2447 4 16,695 Fuente: Citibank - Colombia 99 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (1) La calificación corresponde al resultado obtenido de la evaluación por riesgo crediticio. Las valorizaciones corresponden al resultado de la valorización por riesgo de mercado. Para mayor información sobre la tendencia de las inversiones en capital realizadas por CitibankColombia S.A. en los últimos años, consultar los estados financieros de Citibank- Colombia S.A. disponibles en la página web www.citibank.com.co. A 31 de diciembre de 2007 y 2006 y al 30 de septiembre de 2008, el Banco evaluó bajo el riesgo crediticio las inversiones en títulos de deuda, con excepción de los emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. El resultado de la evaluación fue calificación “A” riesgo normal. La información correspondiente a las inversiones de capital durante el año 2008 estará disponible en los estados financieros de fin de ejercicio y sus correspondiente notas, que serán publicados en el enlace /Balances financieros de los vehículos legales del grupo Citi en Colombia / Citibank Colombia S.A./ que encontrará en nuestra página web www.citibank.com.co. 7.11 Análisis de las Principales Cuentas del Balance Las principales variaciones en las cuentas de balance del Emisor se presentan a continuación: Cartera de Créditos: Mostró un crecimiento de $513.366 millones de pesos entre 2006 y 2007, lo cual representa un 14%, como resultado de la estrategia del Banco de colocar activamente préstamos personales y tarjetas de crédito. A septiembre 30 de 2008, la cartera bruta de Citibank- Colombia ascendió a $4.3 billones de pesos con un total de $258,690 millones de pesos en créditos en cartera vencida. Las provisiones a septiembre 30 de 2008 totalizaron $264,810 millones de pesos, con lo cual el Banco tuvo un indicador de cubrimiento tradicional y por morosidad de 102.4%, un 18.3% por debajo de los mismos indicadores a septiembre 30 de 2007. El indicador de calidad tradicional de cartera pasó de 3.5% en septiembre de 2007 a 6.0% en septiembre de 2008 como consecuencia del deterioro de la situación crediticia en el país. Fondos interbancarios e Inversiones: Mientras los fondos interbancarios crecieron en $207.988 millones de pesos entre 2005 y 2007, las inversiones decrecieron en una proporción parecida con una disminución de $178.970 millones de pesos. Este comportamiento se debe a las políticas de liquidez y rentabilidad del Banco. A septiembre 30 de 2008, los fondos interbancarios totalizaron $460,179 millones de pesos, de los cuales el 54.91% correspondía a fondos interbancarios y el 45.09% restante se encontraba en simultáneas. Depósitos y exigibilidades: El crecimiento de los activos ha sido consecuencia de un alto crecimiento de los pasivos con clientes, aumentando de 2005 a 2007 en $1.63 billones de pesos, de los cuales el 65% del crecimiento es atribuible a CDTs y el 35% a cuentas de ahorro. A septiembre 30 de 2008, los depósitos y exigibilidades del banco ascendieron a $3.9 billones de pesos, de los cuales el 46.5% correspondían a CDTs, el 33.8% a cuentas de ahorro, el 16.7% a cuentas corrientes y el 2.9% a otras exigibilidades. Reservas: Las reservas del Emisor se han incrementado en $219.123 millones de pesos entre el 2005 y el 2007, debido a la retención de utilidades durante estos años. A septiembre 30 de 2008, las reservas alcanzaron los $673,080 millones de pesos, lo cual representó un incremento de $148,516 millones de pesos con respecto al mismo mes del año anterior. 100 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8 ESTADOS FINANCIEROS Para futuras consultas sobre la información actualizada presentada en este capítulo, por favor remitirse al enlace balances financieros de los vehículos legales del grupo Citi en Colombia / Citibank - Colombia S.A. / que encontrará en nuestra página web www.citibank.com.co 101 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.1 8.1.1 Estados Financieros a 30 de septiembre de de 2008 comparativos a 30 de septiembre de 2007 Balance General CITIBANK COLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL COMPARATIVO 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos) 30-Sep-08 30-Sep-07 Activo Disponible Posiciones Activas en Operaciones de Mercado Inversiones Cartera de Créditos, neto Aceptaciones y Derivados Cuentas por Cobrar, neto Bienes Realizables y Recibidos en Pago, neto Propiedades y Equipo, neto Otros Activos, neto Total Activo 429,570 460,179 1,190,390 4,043,880 -15,626 126,862 370 56,730 173,729 6,466,085 307,231 105,206 857,894 4,465,173 25,899 77,881 776 48,676 110,432 5,999,168 Pasivo Depósitos y Exigibilidades Posiciones Pasivas en Operaciones de Mercado Aceptaciones Bancarias en Circulación Créditos en bancos y Otras Obligaciones Financieras Cuentas por Pagar Otros Pasivos Pasivos estimados & Provisiones Total Pasivo 3,914,358 1,095,135 5,120 92,972 218,475 34,661 153,110 5,513,830 4,373,647 358,500 25,719 182,427 161,809 31,225 107,922 5,241,249 144,123 673,080 20,158 114,895 952,255 144,123 524,564 10,974 78,258 757,919 6,466,085 5,999,168 Patrimonio Capital Social Reservas Superavit Utilidad del Ejercicio Total Patrimonio Total Pasivo y Patrimonio ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luz Amparo Bernal Representante Legal Hilda Lucía Melo Contador Público T.P. 17588 - T 102 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.1.2 Estado de Resultados CITIBANK COLOMBIA S.A. ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos) Sep-08 Ingresos Operacionales (-) Egresos Operacionales Margen Operacional Sep-07 2,290,862 2,134,281 156,582 1,504,082 1,403,120 100,962 Ingresos no Operacionales (-) Egresos no Operacionales Utilidad antes de Impuestos 28,416 6,248 178,750 29,562 2,813 127,711 (-) Impuesto de Renta y Complementarios Utilidad del Ejercicio 63,856 114,895 49,453 78,258 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luz Amparo Bernal Representante Legal Hilda Lucía Melo Contador Público T.P. 17588 - T 103 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.2 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 104 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 105 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.2.1 Balance General a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 CITIBANK COLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL COMPARATIVO 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos) ACTIVO 2007 Activo Disponible (Nota 4) Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa (Notas 5 y 24) Inversiones (Notas 6 y 24) 2006 191,685 251,064 380,447 499,411 38,059 1,210,323 4,070,850 26,711 78,946 3,557,484 31,316 40,185 624 51,110 1,233 47,032 Otros activos, neto (Nota 12) 51,004 33,111 Valorizaciones (Notas 13 y 24) 32,133 32,931 Cartera de creditos, neto (Nota 7) Aceptaciones y derivados (Notas 8 y 24) Cuentas por cobrar, neto (Notas 9 y 24) Bienes realizables y recibidos en pago, neto (Nota 10) Propiedades y equipo, neto (Nota 11) PASIVO 2007 Pasivos Depositos y exigibilidades (Notas 14 y 24) Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra (Nota 15) Aceptaciones bancarias en circulacion (Notas 8 y 24) Creditos en bancos y otras obligaciones financieras (Nota 16) Cuentas por pagar (Nota 17) Otros pasivos (Nota 18) Pasivos estimados y provisiones (Nota 19) Total Pasivo 2006 4,087,255 3,385,691 25,529 1,012,500 9,054 160,496 144,723 48,860 6,250 44,989 39,452 81,083 4,547,946 48,565 4,546,501 144,123 556,650 17,772 116,430 834,975 144,123 447,328 27,551 77,235 696,237 PATRIMONIO Capital social: 55.431.920 acciones de $2.600 (en pesos) cada una (Nota 20) Reservas (Nota 21) Superavit Utilidad del Ejercicio Total Patrimonio TOTAL ACTIVO 5,382,921 5,242,738 Total Pasivo y Patrimonio 5,382,921 5,242,738 Cuentas contingentes acreedoras por el contra (Nota 22) 3,085,280 2,575,489 Cuentas contingentes acreedoras (Nota 22) 3,085,280 2,575,489 141,491 64,876 7,793,219 6,379,823 7,789,131 6,097,491 Cuentas contingentes deudoras (Nota 22) Cuentas de orden deudoras (Nota 23) Cuentas de orden acreedoras por contra (Nota 23) Cuentas contingentes deudoras por contra (Nota 22) 141,491 64,876 Cuentas de orden deudoras por el contra (Nota 23) 7,793,219 6,379,823 Cuentas de orden acreedoras por contra (Nota 23) 7,789,131 6,097,491 Véanse las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO Anabella Cano Russian Representante Legal ORIGINAL FIRMADO Luz Amparo Bernal Contadora T.P. 33345 - T ORIGINAL FIRMADO Edith Gómez Pérez Revisor Fiscal de Citibank Colombia S.A. T.P. 39708 - T Miembro de KPMG Ltda. (Véase mi dictamen del 26 de febrero de 2008) 106 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.2.2 Estado de Resultados a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 CITIBANK COLOMBIA S.A. ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos, excepto la utilidad por acción) 2007 Ingresos Operacionales Directos Intereses (Nota 12) Comisiones y Honorarios Utilidad en valoracion inversiones negociables en titulos de deuda Utilidad en valoracion inversiones disponibles para la venta Cambios Utilidad en venta de inveersiones Utilidad en valoracion de derivados (Nota 12) Otros 2006 739,051 131,572 467,987 105,228 63,252 59,097 3,200 18,855 35,268 838,558 19 1,829,775 2,730 25,311 82,714 550,484 1,293,551 273,034 44,128 10,017 66,536 775,993 1,169,708 168,184 57,392 6,861 68,143 526,860 827,440 660,067 466,111 8,630 139,411 4,688 152,729 660 17,562 4,337 22,559 139,458 182,194 321,652 96,465 162,531 258,996 491,144 229,674 308,629 8,451 317,080 111,810 4,727 116,537 Depreciaciones Amortizaciones Resultado operacional , neto Resultado no operacional, neto (Nota 27) Utilidad antes de impuesto a la renta Inpuesto a la renta y complementarios (Nota 28) 9,202 6,460 158,402 31,050 189,452 73,022 7,713 1,977 103,447 18,335 121,782 44,547 Utilidad del ejercicio 116,430 77,235 2,100 1,393 Gastos Operacionales Intereses (Nota 12) Comisiones (Nota 12) Cambios Perdida en ventas de inversiones Perdida en valoracion de dericados (Nota 12) Resultado operacional directo Otros ingresos operacionales Dividendos Recuperaciones Otros Otros gastos operacionales Gastos de personal Otros (Nota 25) Otros gastos operacionales, neto Resultado operacional antes de provisiones, depreciaciones y amortizaciones Provisones Cartera de creditos Otras (Nota 26) Utilidad por accion (en pesos) Véanse las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO Anabella Cano Russian Representante Legal ORIGINAL FIRMADO Luz Amparo Bernal Contadora T.P. 33345 - T ORIGINAL FIRMADO Edith Gómez Pérez Revisor Fiscal de Citibank Colombia S.A. T.P. 39708 - T Miembro de KPMG Ltda. (Véase mi dictamen del 26 de febrero de 2008) 107 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.2.3 Estado de Flujos de Efectivo a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 CITIBANK COLOMBIA S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos) 2007 Flujo de efectivo de las actividades de operación: Utilidad del ejercicio Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo del ejercicio provisto en las actividades de operación: Provisión para cartera de créditos Provisión para cuentas por cobrar Provisión para bienes recibidos en pago Provisión para propiedades y equipo Provisión otros activos Provisión cesantias Provisión intereses de cesantias Provision pensiones de jubilacion Provision vacaciones Utilización de la revalorización del patrimonio en el pago del impuesto al patrimonio Depreciaciones Amortizaciones Valoración de inversiones, neto Utililidad en venta de inversiones, neto Utilidad en venta de propiedades y equipo, neto Perdida en venta de cartera Reintegro de provisión de propiedades y equipo Reintegro provisión cartera de crédito Reintegro provisión bienes recibidos en dación de pago Reintegro provisión cuentas por cobrar Reintegro provisión otros activos Total ajustes Aumento en cuentas por cobrar Aumento otros activos Aumento en cuentas por pagar Aumento (disminución) en aceptaciones bancarias y derivados, neto Aumento otros pasivos Aumento (Disminución) en pasivos estimados y provisiones Pagos cesantias Pagos intereses sobre cesantias Pagos pensiones de jubilacion Pagos vacaciones Efecto neto provisto en las actividades de operación Flujo de efectivo en las actividades de inversión: (Aumento) disminución en fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Adiciones de bienes recibidos en dación de pago Disminución (aumento) en inversiones Aumento en cartera de crédito Compra de propiedades y equipo Producto de la venta de propiedades y equipo Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Flujo de efectivo en las actividades de financiación: Aumento en depósitos y exigibilidades (Disminución) aumento en fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Aumento (disminución) en créditos de bancos y otras obligaciones financieras Aumento en interes minoritario Efecto de la fusión con Leasing Citibank Efectivo neto (utilizado) provisto en actividades de financiación (Disminución) aumento neto en efectivo Efectivo al comienzo del año Efectivo al final del año 2006 116,430 77,235 308,629 4,523 609 3,163 4,335 489 6,068 4,663 111,810 1,738 805 81 1,993 3,444 383 3,762 3,515 (5,441) 9,202 6,460 (66,452) (23) (135) (137,257) (2,154) (42) 136,637 7,713 1,977 (61,827) (72) (1,395) (17,505) (1,375) (57) (15) 54,975 (41,130) (27,474) 99,734 21,080 3,958 32,518 (3,677) (396) (1,892) (4,140) 331,648 (2,514) (13,299) 9,001 (7,318) (4,663) (19,721) (1,836) (194) (854) (2,952) 87,860 (342,388) 773,823 (684,738) (13,120) (266,423) 134,400 (201) (469,358) (1,456,205) (19,640) 167 (1,810,837) 701,564 927,267 (1,012,500) 154,246 32,086 (124,604) 842,500 (12,710) 1,757,057 (59,379) 251,064 191,685 34,080 216,984 251,064 Véanse las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Anabella Cano Russian Luz Amparo Bernal Representante Legal Contadora T.P. 33345 - T ORIGINAL FIRMADO Edith Gómez Pérez Revisor Fiscal de Citibank Colombia S.A. T.P. 39708 - T Miembro de KPMG Ltda. (Véase mi dictamen del 15 de febrero de 2008) 108 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.2.4 Estados de Cambios en el Patrimonio a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 CITIBANK COLOMBIA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (Expresados en millones de pesos) Reserva legal Apropiación Por prima en Total de utilidades colocación reserva líquidas de acciones legal Capital social Saldo al 31 de diciembre de 2005 Reservas ocasionales Superávit Para protección de cartera de créditos Por disposiciones fiscales Reservas para futuras capitalizaciones Total reservas ocasionales Pérdida acumulada inversiones disponibles para la venta Valorizaciones (Desvalorizaciones) Revalorización del patrimonio Donaciones Total Superavit 17,592 Total patrimonio de los accionistas Utilidad neta 144,123 70,087 1,975 72,062 7 30,996 234,461 265,464 (11,578) 23,728 5,441 1 Distribución de utilidad neta de 2005 - - - - - 15,660 94,142 109,802 - - - - Movimiento del ejercicio - - - - - - - - - 9,203 - (1) 9,202 - 9,202 Disponibles para la venta - - - - - - - - 757 - - - 757 - 757 Utilidad del ejercicio - - - - - - - - 77,235 77,235 144,123 70,087 1,975 72,062 7 46,656 328,603 375,266 (10,821) 77,235 696,237 3,852 73,383 77,235 - (77,235) - - 109,802 609,043 (109,802) - Utilidad no realizada de inversiones Saldo al 31 de diciembre de 2006 - Distribución de utilidad neta de 2006 - - - - Movimiento del ejercicio - - - - - - - - para pago de impuesto al patrimonio - - - - - - - - Fusión con Leasing Citibank S.A. - - - - - 32,931 - 5,441 - 27,551 - - - - (1,274) - (1,274) - (5,441) - (5,441) - - 298 - 32,385 - - - (3,362) - (3,362) - - - - - (1,274) - Utilización revalorización del patrimonio 7,173 - 7,173 24,914 24,914 - (179) (5,441) 477 Utilidad no realizada de inversiones Disponibles para la venta - - - - - - - Utilidad del ejercicio - - - - - - - - 426,900 477,415 (14,362) Saldo al 31 de diciembre de 2007 144,123 77,260 1,975 79,235 7 50,508 (3,362) 32,134 17,772 116,430 116,430 116,430 834,975 ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Anabella Cano Russian Luz Amparo Bernal ORIGINAL FIRMADO Edith Gómez Pérez Representante Legal Contadora Revisor Fiscal de Citibank Colombia S.A. T.P. 33345 - T T.P. 39708 - T Miembro de KPMG Ltda. (Véase mi dictamen del 26 de febrero de 2008) 109 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.2.5 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 CITIBANK- COLOMBIA S.A. Notas a los Estados Financieros 31 de diciembre de 2007 y 2006 (Expresadas en millones de pesos) (1) Ente Reportante Citibank- Colombia S.A., Entidad Financiera de carácter privado, se constituyó mediante Acta de Organización del 19 de noviembre de 1976 y se protocolizó con escritura pública Nº 1953 del 31 de diciembre de 1976, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C.; la duración establecida en los estatutos es hasta el 23 de diciembre de 2075, pero podrá disolverse antes de dicho término o prorrogarse. Mediante Resolución 3140 del 24 de septiembre de 1993, la Superintendencia Financiera de Colombia renovó con carácter definitivo su permiso de funcionamiento. Mediante documento privado inscrito en la Cámara de Comercio de Bogotá el 11 de julio de 2007 se configuró situación de grupo empresarial con las Sociedades Cititrust Colombia S.A., Citivalores S.A. y Citi Colfondos S.A. El Banco tiene por objeto social celebrar o ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a los establecimientos bancarios de carácter comercial con sujeción a los requisitos y limitación de la ley colombiana. Las reformas estatutarias más representativas son: Por escritura pública No. 2674 del 30 de septiembre de 1991 de la Notaría 12 de Bogotá, se reformaron los artículos 24, 50 y 52 mediante los cuales se cambió del corte de ejercicio trimestral al corte anual con cierre a 31 de diciembre. Por escritura pública No. 2809 del 11 de octubre de 1991 de la Notaría 12 de Bogotá, se reformó el artículo primero (1) de los estatutos del Banco y cambió el nombre de Banco internacional de Colombia por el de Citibank- Colombia. Por escritura pública No. 20003 del 31 de agosto de 1993 de la Notaría 12 de Bogotá, el Banco se fusionó con la Compañía Colombiana de Financiamiento Comercial S.A. COLFIN. Por escritura pública No. 5070 del 13 de diciembre de 2000 de la Notaría 12 de Bogotá, se reformó el artículo 4 de los estatutos del Banco y se aumentó el capital autorizado a la suma de $182.000. Por escritura pública No. 2386 del 26 de abril de 2002 de la Notaría 20, se protocolizó el acta de la Asamblea de Accionistas del Banco de fecha 21 de marzo de 2001, por medio de la cual se reformaron totalmente los estatutos sociales de Citibank- Colombia. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, operaba con dos mil trescientos catorce (2.314), y dos mil cien (2.100) empleados, respectivamente, a través de 7 sucursales y 31 agencias en el año 2007 y 7 sucursales, 27 agencias en el año 2006 en el territorio colombiano. 110 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Los estados financieros que se acompañan combinan los activos, pasivos y resultados de sus oficinas en Colombia, pero no consolidan los estados financieros del Banco con su subordinada Cititrust Colombia S. A. Sociedad Fiduciaria, con domicilio principal en Bogotá D.C. Los estados financieros consolidados son preparados independientemente. Fusión con Leasing Citibank S.A. Mediante Resolución número 01886 del 19 de octubre de 2007 la Superintendencia Financiera de Colombia declaró la no objeción a la fusión por absorción de Leasing Citibank S.A. con Citibank- Colombia S.A.; acto que fue formalizado en la Escritura Pública número 7399 del 26 de noviembre de 2007 de la Notaría veinte (20) del círculo de Bogotá y debidamente inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá. Citibank- Colombia S.A. adquiere de pleno derecho la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de Leasing Citibank y asume su posición contractual en todos los contratos, títulos valores y garantías. En virtud de los términos acordados para la fusión, Citibank- Colombia S.A. intercambió las acciones que los accionistas de Leasing Citibank S.A. poseían en esa sociedad con sujeción a los términos establecidos para dicho intercambio en el compromiso de fusión. Los activos, pasivos, patrimonio, ingresos y gastos de Leasing Citibank S.A. que al 28 de noviembre de 2007 fueron incorporados en las respectivas cuentas del Banco fueron: Activo: Disponible Inversiones Cuentas por cobrar Propiedad, planta y equipo Otros activos Total Activo Pasivo: Cuentas por pagar Pasivos estimados y provisiones Total pasivo Patrimonio: Capital social Reservas Superávit Resultados del ejercicio Total Patrimonio Total Pasivo y Patrimonio Ingresos, costos y gastos: Ingresos operacionales directos Ingresos no operacionales Total Ingresos Gastos operacionales directos Impuesto de renta y complementarios Total gastos Cuentas de orden deudoras Cuentas de orden acreedoras $ $ 33.026 1.556 1 8 1.114 35.705 $ 202 367 569 $ $ 13.500 18.586 298 2.752 35.136 35.705 $ $ $ $ $ 2.003 1.133 3.136 197 187 384 85.558 98.964 111 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (2) Principales Políticas Contables (a) Política de Contabilidad Básica Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros del Banco están de acuerdo con las normas promulgadas por la Superintendencia Financiera de Colombia y, en lo no previsto en ellas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. (b) Equivalentes de Efectivo Para propósito del estado de flujos de efectivo, los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran como equivalentes de efectivo. (c) Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa Registra los fondos que coloca el Banco, utilizando sus excesos de liquidez, con o sin garantía de inversiones o cartera de créditos con plazos inferiores a treinta (30) días comunes. Igualmente, registra las transacciones denominadas "over-night" realizadas con bancos del exterior. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, se contabilizan en inversiones o cartera de créditos, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de reventa) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. (d) Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por el Banco con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad del sector financiero o servicios técnicos, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. A continuación se indica la forma en que se clasifican, valoran, contabilizan y provisionan los diferentes tipos de inversión. Clasificación Plazo Características Valoración Contabilización Negociables Corto plazo Títulos adquiridos con el propósito de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio. Utilizan los precios, tasas de referencia y/o márgenes, que calcula y publica diariamente la Bolsa de Valores de Colombia. La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período. Para mantener hasta el vencimiento Hasta su vencimiento Títulos respecto de los cuales el Banco tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo. En forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. El valor presente se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en los resultados del período. Disponibles para la venta – títulos de Un año Cumplido el año se pueden reclasificar en las anteriores Las inversiones en títulos de deuda se valoran diariamente de acuerdo con Los cambios que se presenten en estos valores se contabilizan de acuerdo con el siguiente 112 PROSPECTO DE INFORMACIÓN deuda categorías. los precios, tasas de referencia y márgenes que calcula y publica diariamente en la fecha de valoración la Bolsa de Valores de Colombia y sus resultados se registran en los estados financieros con la misma frecuencia. procedimiento: - La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a cuentas de resultados. - La diferencia entre el valor de mercado y el valor presente se registra como una ganancia o pérdida acumulada no realizada dentro de las cuentas del patrimonio. Clasificación Disponibles para la venta títulos participativos` Plazo Sin Plazo Características Valoración Con baja o mínima bursatilidad, que no tienen cotización, títulos que mantiene el Banco en su calidad de controlante o matriz. Las inversiones en títulos participativos se valoran mensualmente de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración y sus resultados se registran con la misma frecuencia, así: Contabilización Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: - La diferencia entre el valor de mercado o valor de la inversión actualizado y el valor por el cual se encuentra registrada la inversión, se contabiliza, así: Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación de las variaciones patrimoniales, subsecuentes a la adquisición de la inversión, calculadas con base en los últimos estados financieros certificados. Dichos estados no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos y dictaminados. Media bursatilidad con base en el precio promedio determinado y publicado por las bolsas de valores, en las que se negocie. Dicho valor corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Clasificación Plazo Características Si es superior, en primera instancia disminuye la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización. Si es inferior, afecta el superávit por valorización hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización. - Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de capitalizar la cuenta de revalorización del patrimonio; se registra como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión y se revierte el superávit. Cuando se trate de dividendos o utilidades en efectivo, se registra como ingreso el valor del superávit por valorización, se revierte dicho superávit y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. Contabilización Valoración Alta bursatilidad con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la Bolsa de Valores. Alta y Media Busatilidad - La actualización del valor del mercado de los títulos de alta o media bursatilidad o que se coticen en bolsas del exterior internacionalmente reconocidas, se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o 113 PROSPECTO DE INFORMACIÓN cargo a la inversión. - Los dividendos o utilidades se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se registran como ingreso hasta el monto que haya sido contabilizado como ganancia acumulada no realizada durante el ejercicio al cual corresponden las utilidades y revalorización del patrimonio distribuidas, con cargo a esta última. El recaudo de los dividendos en efectivo se contabiliza como un menor valor de la inversión. Derechos de Recompra de Inversiones Corresponde a inversiones restringidas que representan la garantía colateral de compromisos de recompra de inversiones. Si se trata de inversiones negociables en valores o títulos de deuda, se contabilizan por el valor de la transferencia en el momento del recaudo de fondos y se actualizan al valor de mercado; las variaciones que se presenten entre éste y el último valor contabilizado se registran en las cuentas de resultados a título de utilidad o pérdida según corresponda. Si se trata de inversiones para mantener hasta el vencimiento, se contabilizan por el valor de la transferencia en el momento del recaudo de fondos y se actualizan por la causación de los rendimientos hasta su redención o vencimiento con abono al estado de ganancias y pérdidas. Provisiones o pérdidas por Calificación de Riesgo Crediticio Categoría Riesgo Características Provisiones A Normal Cumplen con los términos pactados en el valor o título y cuentan con una adecuada capacidad de pago de capital e intereses. No procede. B Aceptable Corresponde a emisiones que presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda. Así mismo, sus estados financieros y demás información disponible, presentan debilidad que puede afectar su situación financiera. El valor neto no puede ser superior al ochenta por ciento (80%). C Apreciable Corresponden a emisiones que presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses. De igual forma, sus estados financieros y demás información disponible, muestran deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. El valor neto no puede ser superior al sesenta por ciento (60%). D Significativo Corresponde a aquellas emisiones que presentan incumplimiento en los términos pactados en el título, así como sus estados financieros y demás información disponible presentan El valor neto no puede ser superior al cuarenta por ciento (40%). 114 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Categoría Riesgo Incobrable E Características deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa. Emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible se estima que la inversión es incobrable. Así mismo, si no se cuenta con los estados financieros con menos de seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración. Provisiones El valor neto no puede ser superior al cero por ciento (0%). Respecto de la evaluación del riesgo crediticio para los títulos mantenidos por el Banco que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadoras externas, el valor por el cual se encuentran registrados no excede los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de amortizaciones efectuadas a la fecha de valoración: Calificación LARGO PLAZO Valor máximo % Calificación CORTO PLAZO Valor máximo % BB+, BB, BBB+, B, BCCC DD, EE Noventa (90) Setenta (70) Cincuenta (50) Cero (0) 3 4 5y6 Noventa (90) Cincuenta (50) Cero (0) (e) Cartera de Créditos Registra los créditos otorgados por el Banco bajo las modalidades de crédito comercial y consumo. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos en cuentas corrientes, depósitos a término o cuentas de ahorro y de otras fuentes de financiamiento externas e internas. Los préstamos se contabilizan por el valor del desembolso, excepto las compras de cartera ¨factoring¨, las cuales se registran al costo. La estructura de la cartera de créditos del Banco contempla dos (2) clases de créditos: Comerciales Son los otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas distintas a las microempresas. Consumo Son los créditos otorgados a personas naturales cuyo objeto sea financiar la adquisición de bienes de consumo o pago de servicios para fines no comerciales o empresariales. Políticas y criterios sobre garantías La garantía es un instrumento por medio del cual se reduce la Pérdida Esperada (PE) cuando exista un evento de incumplimiento. La garantía representa un derecho que adquiere el Banco cuando el deudor cese por incumplimiento de pago de sus obligaciones. Por ende, desde el punto de vista contable, las garantías al disminuir la Pérdida Esperada (PE), permiten disminuir las 115 PROSPECTO DE INFORMACIÓN provisiones de cartera. Las aprobaciones de crédito en el Banco incluyen la garantía bajo la cual se autoriza la operación. El perfeccionamiento de la misma será previo al desembolso de los recursos. El análisis de las garantías incluye las siguientes características: • Idoneidad: Según definición legal • Legalidad: Documento debidamente perfeccionado que ofrezca respaldo jurídico que facilite la gestión del recaudo de las obligaciones otorgadas. • Valor: Establecido con base en criterios técnicos y objetivos. • Posibilidad de realización: Posibilidad razonablemente adecuada para hacer efectiva la garantía. La legalización de las garantías es de vital importancia ya que de su correcta elaboración dependen las seguridades y protección para el Banco en la eventualidad de que el deudor incumpla con la obligación adquirida. Para los créditos comerciales se admiten garantías admisibles y no admisibles en concordancia con lo establecido en el Decreto 2360 de 1993. El Banco constituye las provisiones de cartera de consumo sin considerar el efecto de las garantías idóneas. Periodicidad de evaluación El Banco evalúa la totalidad de la cartera comercial de clientes cuyo endeudamiento en el Banco sea superior a trescientos (300) salarios mínimos legales; la periodicidad de la evaluación es semestral, en los meses de mayo y noviembre; el resultado de esta evaluación se registra al cierre del mes siguiente. Mensualmente se actualiza el comportamiento de la evaluación de cartera general a cargo de los clientes en lo que respecta a abonos, cancelaciones, castigos y altura de mora de las operaciones. Los créditos de consumo se evalúan mensualmente y sus resultados se registran al finalizar el mes objeto de evaluación. La evaluación de estos créditos comprende el cien por cien (100%) de los mismos. Criterios para la evaluación del riesgo crediticio El Banco evalúa la cartera con base en los criterios: de capacidad de pago del deudor y sus codeudores, así como el flujo de caja del proyecto, de conformidad con información financiera actualizada y documentada, servicio de la deuda y cumplimiento de los términos pactados, información proveniente de centrales de riesgo, consolidadas con el sistema, y de las demás fuentes de información comercial de que disponga el Banco, también se considera la información relacionada con el conglomerado económico y el análisis de riesgo que se haga del país en el cual está domiciliado el deudor. Calificación del riesgo crediticio 116 PROSPECTO DE INFORMACIÓN El Banco califica las operaciones de crédito con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio. Categoría Comercial Consumo “A” Riesgo Normal Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos “B” Riesgo Aceptable Créditos con más de 1 mes y hasta 3 meses de vencidos Créditos con vencimientos superiores a 1 mes y hasta 2 meses “C” Riesgo Apreciable Créditos con más de 3 meses y hasta 6 meses de vencidos Créditos con vencimientos superiores a 2 meses y hasta 3 meses “D” Riesgo Significativo Créditos con más de 6 meses y hasta 12 meses de vencidos Créditos con vencimientos superiores a 3 meses y hasta 6 meses E” Riesgo de incobrabilidad Créditos con más de 12 meses de vencidos Créditos con vencimientos de más de 6 meses Créditos reestructurados Reglas para la recalificación de créditos reestructurados Por reestructuración de un crédito se entiende cualquier mecanismo instrumentado mediante la celebración de un negocio jurídico, que tenga por objeto modificar las condiciones originalmente pactadas, con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación. Se consideran reestructuraciones las novaciones. Antes de reestructurar un crédito debe establecerse razonablemente que el mismo será recuperado bajo las nuevas condiciones. Los créditos pueden mejorar la calificación después de haber sido reestructurados sólo cuando el deudor demuestre un comportamiento de pago regular y efectivo. Reestructuraciones extraordinarias Los créditos con reestructuración extraordinaria están enmarcados, entre otros, dentro de los siguientes parámetros: los plazos de las reestructuraciones no exceden de siete (7) años para su total amortización, los acuerdos están acompañados de un Convenio de Gestión para garantizar el cumplimiento del acuerdo de reestructuración y la viabilidad de la empresa; se considera práctica insegura revertir provisiones o mejorar la calificación de los deudores reestructurados, cuando la viabilidad o el cumplimiento de los términos del acuerdo de reestructuración no esté debidamente demostrado; cuando un acuerdo de reestructuración se incumpla deberá calificarse de inmediato al deudor en la categoría que tenía antes de la reestructuración o en una de mayor riesgo. Reestructuraciones Ley 550 de 1999 117 PROSPECTO DE INFORMACIÓN La Ley 550 de 1999 promueve y facilita la reactivación empresarial y reestructuración de los entes territoriales. A partir de la fecha en que inicia la negociación de reestructuración, el Banco suspende la causación de intereses sobre los créditos vigentes y mantiene la calificación que tenían a la fecha de iniciación de la negociación. No obstante si el cliente se encuentra calificado en categoría de riesgo “A”, es reclasificado al menos a categoría “B” y se constituye el cien por ciento (100%) de la provisión para cuentas por cobrar. Castigos de cartera Es susceptible de castigo la cartera de crédito que a juicio de la Administración se considere irrecuperable o de remota o incierta recuperación, luego de haber agotado las acciones de cobro correspondientes, de conformidad con los conceptos emitidos por los abogados, firmas de cobranza y aprobados por la Junta Directiva. Gestión del riesgo de crédito Principios y criterios generales para la evaluación del riesgo crediticio en la cartera de créditos Riesgo crediticio Es la posibilidad de que el Banco incurra en pérdidas y se disminuya el valor de sus activos, como consecuencia de que un deudor o contraparte incumpla sus obligaciones. Toda la cartera de créditos está expuesta a este riesgo. Obligación de evaluar el riesgo de crédito El Banco evalúa permanentemente el riesgo crediticio de estos activos y la capacidad de pago del respectivo deudor. Esto aplica tanto en el momento de otorgar créditos, como a lo largo de la vida de los mismos. Metodología La evaluación del riesgo crediticio de cada modalidad de crédito se realiza de acuerdo con la metodología establecida por la dirección del Banco, atendiendo para ello los parámetros establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia. Esta metodología contempla la estimación de la probabilidad de deterioro o de cambio en la calificación de riesgo del crédito (probabilidad de no pago o tasa de morosidad esperada); así como la cuantificación de la pérdida esperada en que incurriría el Banco en caso de que se produzca el evento anterior, durante un horizonte de tiempo determinado (por ejemplo, 12 meses). La existencia e idoneidad de las garantías que respaldan los créditos son un factor determinante a considerar. Criterios para la evaluación del riesgo crediticio y la medición de las respectivas pérdidas esperadas Las evaluaciones y estimaciones de la probabilidad de deterioro de los créditos y de las pérdidas esperadas enunciadas se efectúan ponderando adecuadamente distintos criterios objetivos y subjetivos. En desarrollo de lo anterior, se establecieron métodos y criterios para llevar a cabo dichas evaluaciones, dentro de los cuales se tienen en cuenta aspectos como los siguientes: • Capacidad de pago del deudor • Garantías que respaldan las operaciones de crédito 118 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Sistema de administración del riesgo de crédito SARC En desarrollo del Sistema de Administración de Riesgo Crediticio – SARC, el Banco ha consolidado un sistema gerencial para el seguimiento, mitigación, control y gestión integral del riesgo de crédito. Para la medición de pérdidas esperadas, dentro del SARC el Banco aplica el modelo de referencia diseñados por la Superintendencia Financiera de Colombia para la cartera comercial, bajo los supuestos previstos en el Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia. La Dirección de Administración del Riesgo de crédito, ha mantenido los recursos físicos y humanos necesarios para el fortalecimiento de la cultura de administración del riesgo. En la determinación de los márgenes de rentabilidad asociada a cada producto se incorpora una evaluación del riesgo inherente. Ello permite conocer el retorno de los diferentes negocios del Banco dada la evolución prevista de la cartera en términos de calidad, morosidad y recuperación. Estas mismas actividades aplican a la fijación de tasas de interés, el diseño de productos, la conformación de portafolios y el seguimiento a las líneas de crédito ofrecidas por el Banco. La Dirección de Administración del Riesgo de crédito ha diseñado además, herramientas orientadas al seguimiento permanente de la cartera y al establecimiento de alertas tempranas. Las consultas sobre las bases de datos permiten identificar negocios de alto riesgo a nivel de segmento, producto, ciudad, oficina y crédito individual; ello contribuye al diseño y prueba en funcionabilidad de estrategias y mecanismos para la prevención del riesgo y el saneamiento de la cartera. (f) Provisión para Cartera de Créditos El Banco hace dos tipos de provisiones, una general y una individual dando cumplimento a las reglas establecidas en el Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia cuyos montos de provisiones mínimos son: Provisión general La provisión general del 1% se mantiene para la totalidad de la cartera de consumo y para la cartera comercial se adopto el modelo de referencia establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia a partir del 1 de julio de 2007. En virtud de la aplicación del modelo de referencia para la cartera comercial que incorpora componentes contra-cíclicos, el Banco no destino la provisión general efectuada antes de la aplicación de dicho modelo, a la constitución de provisiones individuales, toda vez que no requirió provisiones adicionales con la entrada en vigencia del modelo de referencia. Según autorización impartida por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante comunicación remitida al Banco en el mes de diciembre de 2007, se aprobó la reversión de la provisión general constituida para los créditos comerciales por valor de $15.763 millones, considerando que el Banco no requería dicha provisión. Provisiones individuales Créditos de consumo El Banco mantiene una provisión no inferior al porcentaje que se indica en el siguiente cuadro, sobre el saldo pendiente de pago neto de garantías: 119 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Porcentaje mínimo de provisión Calificación del crédito “A” “B” “C” “D” “E” - Normal Aceptable Apreciable Significativo Incobrable 1% 3.2% 20% 50% 100% A partir del 1 de julio de 2007 y hasta el 30 de junio de 2008, el Banco esta incrementando la provisión de la cartera de consumo calificada en “A” y “B” de acuerdo a los porcentajes que mas adelante se indican, calculados sobre el saldo pendiente de pago sin descontar el valor de las garantías idóneas: Calificación de Porcentaje adicional Crédito de Provisión A 0.6% B 1.8% Créditos comerciales A partir del 1 de julio de 2007 el Banco utiliza el Modelo de Referencia de Cartera Comercial adoptado por la Superintendencia Financiera de Colombia, para la evaluación, supervisión y constitución de provisiones de los créditos. El modelo de referencia de cartera comercial se basa en segmentos diferenciados por el nivel de los activos de los deudores. El portafolio de clientes fue definido bajo los siguientes criterios: Calificación de la cartera comercial por nivel de activos Tamaño de empresa Nivel de activos Grandes empresas Mas de 15.000 SMMLV Medianas empresas Entre 5.000 SMMLV Pequeñas empresas Menos de 5.000 SMMLV y 15.000 Adicionalmente se crea una categoría denominada “personas naturales” en la cual se agrupan todas las personas naturales que son deudores de crédito comercial. Provisiones con el modelo de referencia 120 PROSPECTO DE INFORMACIÓN La Superintendencia Financiera de Colombia actualizará las matrices en mayo de cada año, e informara a las entidades vigiladas los resultados de dicha actualización, los cuales entraran en vigencia a partir del mes de julio del año correspondiente, en los términos que esa Superintendencia determine. Provisión total individual La provisión total individual es el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la PI de la matriz indicada por la Superintendencia Financiera de Colombia y la probabilidad dado el incumplimiento PDI correspondiente a la garantía del deudor. Para el año de 2007 se debe emplear la matriz B para el cálculo de la provisión total individual. Provisión individual La provisión individual es el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la probabilidad de incumplimiento PI de la matriz indicada por la Superintendencia Financiera de Colombia y la probabilidad dado el incumplimiento PDI correspondiente a la garantía del deudor. Para el año de 2007 se debe emplear la matriz A para el cálculo de la provisión individual. Provisión individual contra-cíclica La provisión individual contra-cíclica es la que se constituye para cubrir adecuadamente las perdidas esperadas al momento de afrontar cambios inherentes al ciclo del riesgo de crédito de los deudores. Esta provisión depende de la matriz empleada para el cálculo de la provisión individual como se explica a continuación: Matriz A: La provisión individual contra-cíclica corresponderá a la diferencia que resulte entre la provisión total individual y la provisión individual Matriz B: La provisión individual contra-cíclica corresponderá a la diferencia que resulte entre la provisión individual y la provisión total individual. Reglas de alineamiento Cuando el Banco califica en “B”, “C”, “D” y “E” cualquiera de los créditos de un deudor los demás créditos o contratos de la misma clase otorgados a dicho deudor se llevan a la categoría de mayor riesgo, salvo que demuestre a la Superintendencia Financiera de Colombia la existencia de razones valederas para su calificación en una categoría de menor riesgo. Cuando la Superintendencia Financiera de Colombia califique en “BB”, “B”, “CC” e incumplimiento cualquiera de los créditos de un deudor, sus otros créditos de la misma clase son llevados a la misma calificación. Para créditos de consumo las calificaciones propias se alinean con las de otras entidades financieras cuando al menos dos de ellas establezcan una calificación de mayor riesgo y tengan acreencias del mismo deudor que sumados representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del valor total y para créditos comerciales cuando al menos una de ellas reporte a un mismo deudor en una calificación igual o superior a C y cuyo endeudamiento reportado en mayor riesgo por el sistema sea superior al 20% según la ultima información disponible en la central de riesgos. Reglas sobre clasificación y calificación del riesgo crediticio para cartera comercial 121 PROSPECTO DE INFORMACIÓN El Banco clasifica los contratos de cartera comercial en las siguientes categorías de riesgo crediticio: • Categoría AA • Categoría A • Categoría BB • Categoría B • Categoría CC • Categoría Incumplimiento. Categoría "AA": Los créditos calificados en esta categoría reflejan una estructuración y atención excelente. Los estados financieros de los deudores o los flujos de caja, así como la demás información crediticia, indican una capacidad de pago optima, en términos del monto y origen de los ingresos con que cuentan los deudores para atender los pagos requeridos. Las siguientes son condiciones suficientes para que un crédito o contrato este calificado en esta categoría: • Los créditos nuevos cuya calificación asignada al momento de otorgamiento sea “AA”. Los créditos ya otorgados que no presenten mora superior a 29 días en sus obligaciones contractuales, esto es entre 0 y 29 días en mora. • Categoría "A": Los créditos calificados en esta categoría reflejan una estructuración y atención apropiadas. Los estados financieros de los deudores o los flujos de caja, así como la demás información crediticia, indican una capacidad de pago adecuada, en términos del monto y origen de los ingresos con que cuentan los deudores para atender los pagos requeridos. Las siguientes son condiciones suficientes para que un crédito o contrato este calificado en esta categoría: • En esta categoría se deben clasificar los créditos nuevos cuya calificación asignada al momento de otorgamiento sea “A”. • Los créditos ya otorgados que presenten mora superior o igual a 30 días e inferior a 60 días en sus obligaciones contractuales, esto es entre 30 y 59 días en mora. Categoría "BB": Los créditos calificados en esta categoría están atendidos y protegidos de forma aceptable, pero existen debilidades que potencialmente pueden afectar, transitoria o permanentemente, la capacidad de pago del deudor o los flujos de caja del proyecto, en forma tal que, de no ser corregidas oportunamente, llegarían a afectar el normal recaudo del crédito o contrato. Las siguientes son condiciones suficientes para que un crédito o contrato este calificado en esta categoría: • En esta categoría se clasifican los créditos nuevos cuya calificación asignada al momento de otorgamiento sea “BB”. 122 PROSPECTO DE INFORMACIÓN • Los créditos ya otorgados que presenten mora superior o igual a 60 días e inferior a 90 días en sus obligaciones contractuales, esto es entre 60 y 89 días en mora. Categoría "B": Se califican en esta categoría los créditos o contratos que presentan insuficiencias en la capacidad de pago del deudor o en los flujos de caja del proyecto, que comprometan el normal recaudo de la obligación en los términos convenidos. Las siguientes son condiciones suficientes para que un crédito o contrato este calificado en esta categoría: • En esta categoría se clasifican los créditos nuevos cuya calificación asignada al momento de otorgamiento sea “B”. • Los créditos ya otorgados que presenten mora superior o igual a 90 días e inferior a 120 días en sus obligaciones contractuales, es decir entre 90 y 119 días en mora. Categoría "CC": Se califican en esta categoría los créditos o contratos que presentan graves insuficiencias en la capacidad de pago del deudor o en los flujos de caja del proyecto, que comprometan significativamente el recaudo de la obligación en los términos convenidos. Las siguientes son condiciones suficientes para que un crédito o contrato este calificado en esta categoría: • En esta categoría se deben clasificar los créditos nuevos cuya calificación asignada al momento de otorgamiento sea “CC”. • Los créditos ya otorgados que presenten mora superior o igual a 120 días e inferior a 150 días en sus obligaciones contractuales, es decir entre 120 y 149 días en mora. Categoría "incumplimiento": Las condiciones objetivas suficientes para que el crédito sea calificado en esta categoría son los eventos descritos en el literal b del numeral 1.3.3.1 del Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia. El Banco clasifica en categorías de mayor riesgo a deudores que independientemente de que cumplan con las condiciones indicadas en las categorías AA, A, BB, B, CC e incumplimiento, si presenten mayor riesgo por otros factores. La calificación asignada por el Banco al momento de otorgamiento tendrá validez sólo en el primer reporte de calificación, periodo después del cual el crédito sólo conserva esta categoría si no presentó una mora en sus obligaciones diferente a la definida para esta categoría. Homologación de calificaciones del modelo de referencia de cartera Para efectos de los registros en los Estados Financieros, reportes a las centrales de información y a la Superintendencia Financiera de Colombia se homologaron las calificaciones del Modelo de Referencia de Cartera, de acuerdo con las instrucciones previstas en el literal b., del numeral 2.2 del capitulo II de la Circular 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia. Componentes del modelo de referencia de cartera comercial Pérdida esperada El modelo de referencia de cartera comercial permite determinar los componentes de la pérdida esperada de acuerdo con lo establecido en el Anexo 3 del Capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia. 123 PROSPECTO DE INFORMACIÓN La pérdida dado el incumplimiento (PDI) Se define como el deterioro económico en que incurriría la entidad en caso de que se materialice alguna de las situaciones de incumplimiento a que hace referencia el numeral 3 del Anexo 3 del capitulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia. La PDI para deudores calificados en la categoría incumplimiento sufrirá un aumento paulatino de acuerdo con los días transcurridos después de la clasificación en dicha categoría. La PDI por tipo de garantía será el establecido por el Anexo 3 de la Circular antes mencionada. El valor expuesto del activo Se entiende por valor expuesto del activo al saldo vigente de capital, intereses, cuentas por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar, de las obligaciones de la cartera comercial. Componente contra-cíclico El Modelo de Referencia de Cartera incorpora el componente contra-cíclico en el cálculo de Pérdida Inesperada, al utilizar una metodología que permite definir el comportamiento del riesgo de crédito para cada año. Así, la Superintendencia Financiera de Colombia obtiene matrices de migraciones para diferentes fases del riesgo de crédito. Provisión respecto de procesos de concurso universal de acreedores Los créditos a cargo de personas que sean admitidas en procesos de concurso universal de acreedores, se califican inmediatamente en la categoría "E" sujetándose a la constitución de provisiones, suspensión de rendimientos y otros conceptos previstos para esta categoría. La calificación de los créditos y las provisiones constituidas deberán mantenerse hasta que se apruebe el acuerdo concursal. Si este acuerdo tiene por objeto la recuperación y conservación de la empresa, podrán a partir de la fecha en la cual se produzca, reclasificarse en categoría “D”, las provisiones sólo podrán revertirse gradualmente durante el año siguiente a la aprobación, mediante alícuotas mensuales, hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50%) del valor total del capital. Si el acuerdo para recuperar la empresa se aprueba antes del año siguiente a la admisión al concordato, se pueden reclasificar los créditos a categoría “D” y la provisiones se ajustan de inmediato al cincuenta por ciento (50%) del valor del crédito si son inferiores a dicho valor; en caso contrario, revertirse dentro del año siguiente. (g) Cuentas por Cobrar Registra los importes pendientes de cobro tales como los rendimientos derivados de la intermediación financiera, las comisiones por servicios prestados y pagos por cuenta de clientes, así como las sumas resultantes originadas en venta de bienes y servicios, arrendamientos, promesas de compra-venta, dividendos y participaciones, anticipos de contratos y proveedores, honorarios y adelantos a los empleados. El Banco constituye provisiones para la protección de sus cuentas por cobrar calificadas, con cargo al estado de resultados, cuando quiera que se establezca la existencia de contingencias de pérdida probable y razonablemente cuantificadas. El Banco revierte la totalidad de los intereses causados y no pagados de los créditos de consumo en la misma oportunidad en que se suspende la causación de los rendimientos financieros. (h) Aceptaciones, Operaciones de Contado y Derivados 124 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Aceptaciones bancarias Las aceptaciones bancarias tienen un plazo de vencimiento hasta de un (1) año y sólo podrán originarse en transacciones de importación y exportación de bienes o compraventa de bienes muebles en el interior. En el momento de aceptación de las letras, su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y el pasivo, como “aceptaciones bancarias en plazo” y si al vencimiento no son presentadas para su cobro se clasifican bajo el título “aceptaciones bancarias después del plazo”. Si al realizarse el pago no han sido cubiertas por el adquiriente de las mercaderías, se reclasifican a la cuenta de préstamos, “aceptaciones bancarias cubiertas”. Después del vencimiento las aceptaciones bancarias están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista y antes de treinta (30) días. Derivados y operaciones de contado El Banco registra el valor de los acuerdos celebrados entre dos (2) o más partes para comprar o vender activos en un futuro como divisas o títulos valores o futuros financieros sobre tasas de cambio, tasas de interés o índices bursátiles, definiendo de antemano la cantidad, el precio y la fecha de ejecución de la operación, con el fin de proveer y obtener cobertura en los términos definidos por las autoridades competentes. En tal virtud, surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales. Los casos cuyo cumplimiento se acuerda dentro de los dos (2) días hábiles inmediatamente siguientes a aquel en que se pactan se registran como operaciones de contado. En los forward de compra sobre títulos, el derecho se calcula valorando el título a precios de mercado y la obligación obteniendo el valor presente del monto pactado de compra. En el caso del forward de venta sobre títulos, el derecho se calcula obteniendo el valor presente del monto pactado de venta y la obligación se obtiene valorando el título a precios de mercado. La metodología de valoración diaria para las operaciones Forward y de contado sobre divisas que utiliza el Banco se basa en traer a valor presente los flujos (obligaciones y derechos) futuros involucrados en la operación; lo más usual es que uno de esos dos flujos esté nominado en dólares americanos y el otro en pesos colombianos. Cada flujo se trae diariamente a valor presente usando las tasas de descuento de mercado en dólares y pesos colombianos para el plazo remanente en cada operación. Estos valores presentes se calculan usando tasas compuestas continuas. Una vez se obtienen los valores presente de los flujos, se reexpresan en pesos colombianos usando la Tasa Representativa del Mercado calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Financiera. Las tasas de interés que se utilizan son de mercado, basadas en las devaluaciones promedio del mercado colombiano. Dado que los Swap son concebibles como una sucesión de forwards sobre tasas de interés, el método de valoración se basa en el mismo concepto del método de valoración de éstos, teniendo que calcular tanto los flujos futuros de interés en los períodos de ajuste del swap. Los Swap son valorados a precios de mercado diariamente. La metodología escogida para esta valoración se fundamenta en la curva de rendimiento que el mercado esté cotizando en el momento de la valoración. Esta metodología mide el impacto de los cambios en las tasas de mercado sobre los flujos de caja futuros estipulados en el swap. Para la valoración de swap peso-peso sobre tasas de interés (en donde la tasa variable es DTF), para períodos inferiores a 360 días, se utilizará el punto medio de las tasas fijas de captación/colocación a las cuales la entidad esté cotizando transacciones al momento de la valoración. Para períodos superiores a los 360 días, se determina la curva cero cupón en pesos 125 PROSPECTO DE INFORMACIÓN utilizando el método conocido como bootstrap y utilizando las tasas inferiores a 360 días y las tasas de cierre del mercado secundario para TES tasa fija. (i) Bienes Realizables y Recibidos en Dación en Pago Registra el valor de los bienes recibidos por el Banco en pago de saldos no cancelados provenientes de créditos a su favor. Los bienes recibidos en dación en pago representados en inmuebles se reciben con base en el avalúo comercial determinado técnicamente y los bienes muebles, acciones y participaciones, con base en el valor de mercado. Para el registro de los bienes recibidos en dación en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores. • • Cuando el bien recibido en dación en pago no se encuentra en condiciones de enajenación su costo se incrementa con los gastos necesarios en que se incurren para su comercialización. Si entre el valor por el cual se recibe el bien y el valor del crédito a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso de que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, se constituye una provisión equivalente al desfase. • (j) Provisión Bienes Realizables y Recibidos en Dación en Pago Bienes inmuebles Las provisiones individuales son constituidas en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al treinta por ciento (30%) del costo de adquisición del BRDP (esto es el valor de recepción), la cual se incrementa en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un treinta por ciento (30%) adicional hasta alcanzar el sesenta por ciento (60%) del costo de adquisición del BRDP. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión se aumenta al ochenta por ciento (80%) del costo de adquisición del BRDP. En caso de concederse prórroga el veinte por ciento (20%) restante se constituye dentro del término de la misma. Bienes muebles Se constituye dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al treinta y cinco por ciento (35%) del costo de adquisición del bien recibido en pago, la cual se incrementa en el segundo año en un treinta y cinco por ciento (35%) adicional hasta alcanzar el setenta por ciento (70%) del valor en libros del bien recibido en pago antes de provisiones. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del cien por ciento (100%) del valor en libros. En caso de concederse prórroga, el treinta por ciento (30%) restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. (k) Propiedades y Equipo Registra los activos tangibles adquiridos, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede de un (1) año. Incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. 126 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos se registran como mayor valor y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para la conservación de estos activos se cargan a gastos, a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta, de acuerdo con el número de años de vida útil estimada de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Edificios Muebles y equipos Equipo de computación Vehículos % 5 10 20 20 Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el Banco registró depreciación diferida producto del exceso del valor presentado entre la depreciación contable frente a la depreciación fiscal. (l) Sucursales y Agencias Registra el movimiento de las operaciones que se realizan entre la Dirección General y las Agencias, así como las practicadas entre las Oficinas del país. Los saldos se concilian mensualmente y las partidas que resultan pendientes se regularizan en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario. (m) Gastos Anticipados y Cargos Diferidos Los gastos anticipados corresponden a erogaciones en que incurre el Banco en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y pueden ser recuperables y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. La amortización se reconoce a partir de la fecha en que contribuyen a la generación de ingresos. La causación o amortización se realiza de la siguiente manera: Gastos anticipados • Los intereses durante el período prepagado. • El mantenimiento de equipos durante la vigencia del contrato. • El canon arrendamiento, en el periodo menor entre la vigencia del respectivo contrato y su vida útil probable. • Los otros gastos anticipados durante el período en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos. Cargos diferidos • Programas para computador (software), en un período no mayor a tres (3) años. 127 PROSPECTO DE INFORMACIÓN • Útiles y papelería, de acuerdo con el consumo real. • Las mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento, en el período menor entre la vigencia del respectivo contrato (sin tener en cuenta las prórrogas) y su vida útil probable. Impuesto de renta diferido “débito”, por diferencias temporales se debe amortizar en los períodos en los cuales se reviertan las diferencias temporales que lo originaron. • • Publicidad y propaganda, en un período no mayor de tres (3) años. Los otros conceptos se amortizan durante el período estimado de recuperación de la erogación o de obtención de los beneficios esperados. • (n) Activos Objeto de Valorización • Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos • Propiedades y equipo, específicamente inmuebles. Contabilización Las valorizaciones de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos se contabilizan con base en las variaciones patrimoniales del emisor. Las valorizaciones de bienes raíces se determinan al enfrentar el costo neto de los inmuebles con el valor de los avalúos comerciales efectuados por personas o firmas de reconocida capacidad e independencia. En el evento de presentarse desvalorización, atendiendo la norma de la prudencia, por cada inmueble individualmente considerado, se constituye provisión. (o) Fondos Interbancarios Comprados y Pactos de Recompra Registra los fondos obtenidos por el Banco de otras entidades financieras con la finalidad de atender necesidades transitorias de liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es de treinta (30) días calendario, las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras. La diferencia entre el valor presente (recibo de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero. (p) Ingresos Anticipados El Banco registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado en desarrollo de su actividad, y se amortizan durante el período que se causen o se presten los servicios. (q) Abonos Diferidos Registra la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada. (r) Pensiones de Jubilación Con base en el Decreto 1517 del 4 de agosto de 1998 al 31 de diciembre del año 2010, el cálculo actuarial estará 100% amortizado para lo cual se debe registrar 5 alícuotas anuales desde el año 128 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2006 producto del incremento generado por la sentencia proferida por la Corte Constitucional sobre la indexación que debe realizarse a las pensiones de jubilación tal como se indica en la nota 18 a los estados financieros. Los pagos de pensiones de jubilación se cargan contra la provisión constituida. (s) Pasivos Estimados y Provisiones El Banco registra provisiones para cubrir pasivos estimados, teniendo en cuenta que: • Exista un derecho adquirido y en consecuencia, una obligación contraída • El pago sea exigible o probable • La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente, registra los valores estimados por los conceptos de impuestos, contribuciones y afiliaciones. • (t) Conversión de Transacciones en Moneda Extranjera Las operaciones en moneda extranjera diferentes al dólar, son convertidas a dólares americanos, para luego reexpresarlas a pesos colombianos al tipo de cambio de la tasa representativa del mercado calculada el último día hábil del mes, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, las tasas fueron de $2.014,76 (en pesos) y de $2.238,79 (en pesos), respectivamente. (u) Reconocimiento de Ingresos por Rendimientos Financieros Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados en: • Créditos comerciales con más de tres (3) meses y de consumo con más de dos (2) meses de vencidos no se les reconoce la causación de intereses sobre el valor integral de la obligación, estos rendimientos se controlan en cuentas contingentes deudoras y se registran como ingreso cuando efectivamente son recaudados. • Créditos de consumo que corresponden a créditos reestructurados se califican inmediatamente en categoría “D” Significativo y se suspende la causación de intereses. Tratándose de capitalización de intereses su registro se hace en la cuenta de abono diferido y los ingresos se reconocen en la medida en que se recauden efectivamente. (v) Cuentas Contingentes En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales el Banco adquiere un derecho o asume una obligación cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Así mismo, registra los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas de cartera de créditos. (w) Cuentas de Orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera del Banco. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales 129 PROSPECTO DE INFORMACIÓN donde se registran las cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias, igualmente incluye aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos fiscales, de control interno o información gerencial. (x) Utilidad Neta por Acción La utilidad neta por acción, por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 se determinó por el número de acciones en circulación. En esos años el número de acciones fue de 55.431.920. (3) Principales Diferencias entre las Normas Especiales y las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Colombia Las normas contables especiales promulgadas por la Superintendencia Financiera de Colombia presentan algunas diferencias con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, como las siguientes: Propiedades y equipo Las normas de contabilidad generalmente aceptadas determinan que al cierre del período el valor neto de las propiedades y equipo, cuyo valor ajustado supere los veinte (20) salarios mínimos legales mensuales, se debe ajustar a su valor de realización o a su valor presente, registrando las valorizaciones y provisiones que sean necesarias, mientras que las normas especiales no presentan condiciones para esta clase de activos. Pensiones de jubilación La norma general de aceptación indica que para los entes económicos diferentes a los vigilados por la Superintendencia Financiera, que hayan cumplido las obligaciones de amortización del cálculo actuarial, podrán a partir de los estados financieros al 31 de diciembre de 2002, distribuir el porcentaje por amortización de su cálculo hasta el año 2023 de forma lineal. Para los establecimientos vigilados por la Superintendencia Financiera el cien por ciento (100%) del cálculo deberá estar amortizado al 2010. Estado de Cambios en la Situación Financiera La norma de contabilidad generalmente aceptada establece que el estado de cambios en la situación financiera como un estado financiero básico. Dentro de la norma especial, este estado financiero no se encuentra considerado. (4) Disponible El detalle del disponible en moneda legal y extranjera reducida a moneda legal al 31 de diciembre es el siguiente: 2007 Moneda legal: Caja Banco de la República Bancos y otras entidades financieras Remesas en tránsito Moneda extranjera reducida a moneda legal: Caja $ 2006 72.267 108.328 2.592 183.187 52.434 166.657 18 2.196 221.305 5.698 3.989 130 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Banco de la República Bancos y otras entidades financieras Remesas en tránsito 303 1.883 614 8.498 $ 191.685 25.767 3 29.759 251.064 Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la caja y los depósitos en el Banco de la República en moneda legal, incluyen $180.595 y $219.091, respectivamente, valores que computan para efectos del encaje requerido que el Banco debe mantener sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. No existen otras restricciones sobre el disponible, diferente a la mencionada anteriormente. Al 31 de diciembre de 2007 existen 7 partidas pendientes de corresponder entre 31 y 60 días de vencidas por valor de $1 las cuales no requieren ser provisionadas y al 31 de diciembre de 2006 no existen partidas (en moneda extranjera o nacional) pendientes por corresponder mayores a treinta (30) días. (5) Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa Al 31 de diciembre de 2007 los fondos interbancarios corresponden a operaciones Over Night con Citibank Puerto Rico y Citibank Nassau a la tasa de interés de 3.75% y al 31 de diciembre de 2006 las operaciones overnight fueron pactadas con Citibak Puerto Rico a la tasa 5.078%. (6) Inversiones El siguiente es el detalle de las inversiones al 31 de diciembre: Inversiones negociables en títulos de deuda Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación: Títulos de Tesorería TES Bonos para la Seguridad Bonos de Paz Otros títulos de deuda pública Bonos IPC Distrito de Medellín Títulos emitidos, avalados, aceptados o garantizados por instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia: Certificados de depósito a término Inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda Títulos deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación: Títulos de Reducción de Deuda TRD Bonos de Solidaridad para la Paz Otros títulos de deuda: Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “A” Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “B” 2007 2006 $ 228.877 69 262.470 112 - - 15.297 639 $ 229.585 277.879 74.554 1.766 7.569 2.636 68.439 117.917 $ 262.676 10.205 Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos (1) 131 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Cititrust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria Deceval ACH Cámara de Compensación de Divisas de Colombia S.A. Cámara de Riesgo de Contraparte S.A. $ $ 2007 5.952 401 247 80 470 7.150 Derechos de recompra de inversiones negociables en Títulos de deuda Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación: Títulos de Tesorería TES $ 2006 5.952 258 248 80 6.538 - 714.444 Derechos de recompra de inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda Títulos emitidos avaluados, aceptados o garantizados por instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera: Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “A” Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “B” Títulos de Reducción de Deuda $ $ 499.411 51.061 88.067 62.129 201.257 1.210.323 (1) Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la valoración se efectuó con el valor intrínseco certificado al 30 de noviembre de 2007 y 2006 respectivamente para las inversiones mantenidas en Deceval, ACH y Cámara de Compensación de divisas. La inversión mantenida en la Cámara de Riesgo de Contraparte fue adquirida por el Banco durante el mes de noviembre de 2007. La inversión en Cititrust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria se efectuó con el valor intrínseco, certificado al 31 de diciembre de 2007 y 2006. Evaluación de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos El siguiente es el detalle de las inversiones no negociables disponibles para la venta en títulos participativos: 2007 % Costo Costo Razón social participación inicial ajustado Cititrust Colombia S.A Deceval ACH Cámara de Compensación de Divisas de Colombia S.A. Cámara de Riesgo de Contraparte 82,3 5,5 2,4 $ Valor mercado (2) Calificación Capital social Valorización Provisión 699 628 16 5.952 401 247 18.895 2.976 328 A A A 6.800 11.420 6.576 12.943 2.575 81 80 80| 57 A - - 23 470 1.893 470 7.150 470 22.726 A - 23 15.599 - 132 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2006 Razón social % Costo Costo participación inicial ajustado Cititrust Colombia S.A. Deceval ACH Cámara de Compensación Divisas de Colombia S.A. 82,3 5,5 2,4 $ 3,2 $ 699 597 16 5.952 258 248 80 1.392 80 6.538 Valor mercado (2) Calificación 20.196 2.705 252 80 23.233 Capital social Valorización “A” “A” “A” 6.800 10.856 6.576 14.244 2.447 4 “A” - 16.695 (2) La calificación corresponde al resultado obtenido de la evaluación por riesgo crediticio. Las valorizaciones corresponden al resultado de la valorización por riesgo de mercado. A 31 de diciembre de 2007 y 2006, el Banco evaluó bajo el riesgo crediticio las inversiones en títulos de deuda, con excepción de los emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. El resultado de la evaluación fue calificación “A” riesgo normal. No existen restricciones sobre las inversiones del Banco. Durante el año 2007 y 2006, el volumen del portafolio de inversiones presentó el siguiente comportamiento: 2007 Monto mínimo Monto máximo Promedio $ 470.922 1.264.697 $ 768.115 2006 464.263 1.683.380 1.056.843 Maduración del portafolio de inversiones 0 - 30 días 30 - 60 días 60 - 90 días 90 - 180 días 180 - 360 días Más de 360 días Total 41.350 6.397 1.029 52.064 89.889 301.532 $ 492.261 759 28.775 40.070 373.434 1.108.620 1.551.658 Circular externa 088 del 29 de diciembre de 2000 de la Superintendencia Financiera de Colombia El siguiente es un resumen de las operaciones de tesorería desarrolladas por el Banco: Información cualitativa Objetivos de negocio El departamento de Tesorería del Banco tiene como objetivo principal velar por la liquidez de la entidad, realizando una correcta y eficiente administración de activos y pasivos, enmarcada dentro de la regulación local y las políticas internas de la entidad. La operación se hace bajo estrictas normas de conocimiento y control de riesgos. A su vez, el departamento se enfoca en 133 PROSPECTO DE INFORMACIÓN ofrecer al mercado diversos productos financieros y busca ser líder en el desarrollo e innovación de nuevos productos que encajen dentro de la regulación local. Los productos buscan siempre ofrecer a los clientes un valor agregado y oportunidades de acceder a los mercados financieros locales e internacionales. Durante el año 2007, Citibank-Colombia continuó su camino hacia la consolidación como uno de los principales proveedores de productos en el mercado de dólares. De igual forma, consolido su desempeño en el mercado de deuda pública, en donde participa como Creador de Mercado bajo el programa desarrollado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Publico. De otra parte, la tesorería continuó dedicando esfuerzos a la creación, desarrollo y administración de nuevos productos y estructuras financieras que le permitieran continuar con su labor global de tesorería, intentando integrar diferentes áreas del negocio para ofrecer a los clientes cada vez un mayor portafolio de alternativas en productos activos y pasivos, de inversión o de cobertura. Filosofía en la toma de riesgos La Tesorería puede tomar las posiciones según su estrategia, siempre y cuando se mantenga dentro de los parámetros establecidos y aprobados. Para efectos de controlar el riesgo de mercado de las posiciones, se han establecido límites de sensibilidad por cada factor de mercado aprobado así como señales de alarma de VAR (Valor en Riesgo). Al cierre de diciembre de 2007, los factores de mercado aprobados eran la tasa de cambio peso dólar, la tasa de cambio monedas duras frente al dólar, tasa de interés en dólares, tasa de interés en pesos, tasa de interés DTF, tasa de interés de instrumentos denominados en dólares (Ej. Yankees), tasa de interés de la UVR y tasas de interés de bonos indexados al IPC y la UVR. La tesorería realiza transacciones que se clasifican ya sea como actividades de trading (compraventa de instrumentos) o como portafolio de causación. De esta forma se consideran actividades de trading la negociación de divisas, los forwards de divisas o peso dólar, los productos derivados y la negociación de títulos con intención de venderlos en un período corto. Dentro del portafolio de causación se incluye la cartera, CDT, repos, interbancarios, simultaneas, etc. De esta forma se tienen establecidos límites de sensibilidad por factor de mercado para controlar las posiciones de trading, así como también se ha definido una señal de alarma de VAR (Valor en Riesgo) para las mismas posiciones. Los portafolios de causación tienen también límites de sensibilidad (IRE) y señales de alarma a determinado nivel de pérdidas. Por otro lado, el Banco simula el efecto que generaría en sus posiciones cambios en los precios de los factores de mercado debido a situaciones de stress así como también ha establecido “Señales de Alarma” de pérdidas máximas por unidad de negocio. Desde el punto de vista de liquidez, se han definido límites para el control de desfases que existan entre el re-precio de activos y pasivos con el fin de asegurar que el Banco siempre esté en capacidad de responder por sus pasivos. El Banco cuenta con dos (2) áreas independientes a la tesorería para el control de todos los límites y señales de alarma relacionados con las posiciones de tesorería. Por un lado el área de Riesgo de Mercado (Gerente de Riesgo de Mercado) que depende de la Vicepresidencia de Riesgo y el Área de Unidad de Control de Productos (PCU) que produce los reportes relacionados con riesgo de mercado y depende del área de Control Financiero. Para efectos de controlar el riesgo crediticio en el cual el Banco incurre al realizar transacciones, se tienen definidos límites de crédito para cada contraparte cuyas utilizaciones son controladas a 134 PROSPECTO DE INFORMACIÓN través de un sistema que centraliza toda la información crediticia de los clientes incluyendo las generadas por productos de tesorería (riesgo de cumplimiento, pre-cumplimiento y emisor). Inversiones renta fija La estrategia de Tesorería en el mercado de deuda pública durante el 2007 fue tomar una posición consecuente con la política monetaria del Banco de la República y con la tendencia de tasas de interés en el mercado local y en los mercados internacionales. De igual forma, Citibank-Colombia continuó siendo parte del esquema de Creadores de Mercado de títulos TES, desarrollado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Bajo dicho programa, Citibank-Colombia se convierte en un jugador activo tanto en mercado primario como en el mercado secundario de títulos del gobierno TES. Divisas La política de la Tesorería en esta materia siempre ha sido privilegiar los intereses de los clientes, ofreciendo un producto de pagos eficientes y controles adecuados. Derivados Citibank-Colombia continuó, durante el año 2007, como uno de los principales proveedores de productos financieros derivados en el mercado local, donde los forwards sobre el tipo de cambio siguen siendo el producto con mayor demanda. Otros productos que tradicionalmente se han ofrecido en Colombia desde hace algunos años continuaron siendo negociados durante el 2007, como es el caso, entre otros, de opciones sobre el tipo de cambio, swaps de tipo de cambio y de tasa de interés. Lo anterior posiciona a CitibankColombia como el líder en el mercado local de productos y estructuras financieras de derivados. Exposición de portafolios de tesorería El siguiente es un detalle de los niveles de exposición por riesgo para las posiciones de Tesorería al cierre del 31 de diciembre: 2007 Tasas de interés Tasa de cambio $ 30.403 1.725 $ 32.128 2006 31.830 (2.673) 29.157 (7) Cartera de Créditos El siguiente es el detalle de la cartera por modalidad de créditos al 31 de diciembre: 2007 Descubiertos en cuenta corriente bancaria Préstamos ordinarios Tarjeta de crédito Préstamos con recursos de otras entidades Descuentos Menos provisión $ 50.637 2.829.632 1.192.844 160.495 40.455 4.274.063 203.213 $4.070.850 2006 70.060 2.677.435 829.810 5.000 96.929 3.679.234 121.750 3.557.484 135 PROSPECTO DE INFORMACIÓN El siguiente es el detalle de la cartera por destino económico: 2007 Saldo 2006 % Participación Asalariados $3.053.621 Generación, captación y distribución de energia 110.628 Otros tipos de intermediación financiera 61.610 Comercio al por mayor de productos diversos 61.142 Otros servicios de telecomunicaciones 61.000 Otras actividades empresariales 46.082 Servicios relacionados con las telecomunicaciones 44.872 Otras industrias manufactureras 44.555 Elaboración de productos lácteos 43.775 Fabricación Gas distribución combustibles gaseoso 38.080 Comercio por mayor bebidas-productos del tabaco 37.830 Actividades compañías financiamiento comercial 37.500 Fabricación sustancias químicas básicas 32.806 Comercio por mayor de aparatos, artículos y equipo de uso domestico 32.186 Comercio por mayor productos farmacéuticos 32.091 Fabricación productos cerámica no refractaria 30.648 Fabricación de artículos de plástico 27.515 Comercio por mayor productos químicos básicos 23.228 Pasan 3.819.169 % Participación Saldo 71.4% 2.6% 1.4% 1.4% 1.4% 1.1% 1.0% 1.0% 1.0% 0.9% 0.9% 0.9% 0.8% 2.255.992 116.671 53 109.349 92.900 14.500 4.154 740 55.734 50.947 12.724 22.200 22.037 61.3% 3.2% 0.0% 3.0% 2.5% 0.4% 0.1% 0.0% 1.5% 1.4% 0.3% 0.6% 0.6% 0.8% 0.8% 0.7% 0.6% 0.5% 47.746 44.715 14.950 9.734 27.081 2.902.227 1.3% 1.2% 0.4% 0.3% 0.7% 2007 2006 % Saldo Vienen 3.819.169 Comercio por menor productos diversos 23.001 Elaboración de otros productos alimenticios 21.027 Fabricación y refinación de azúcar 20.620 Elaboración cacao, chocolate, productos confitería 19.771 Comercio por menor pinturas en establecimientos 19.000 Fabricación jabones-detergentes 18.995 Actividades relacionadas con bases de datos 16.640 Fabricación productos farmacéuticos 15.764 Fabricación de otros productos químicos 13.080 Actividades seguridad social afiliación obligatoria 13.045 Otras actividades de servicios 12.724 Fabricación de formas básicas de plástico 12.469 Fabricación otros artículos de papel y cartón 11.280 Comercio por mayor maquinaria para oficina 11.015 Fabricación prenda de vestir, excepto de piel 10.666 Productos diversos 215.797 $4.274.063 % Participación 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.2% 5.0% 100% Saldo Participación 2.902.227 42.126 1.1% 9.584 0.3% 46.301 1.3% 15.000 0.4% 41 0.0% 18.217 0.5% 0.0% 13.133 0.4% 13.787 0.4% 2.014 0.1% 8.297 0.2% 15.035 0.4% 6.705 0.2% 9.201 0.3% 11.699 0.3% 565.8671 5.4% 3.679.234 100.0% Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el Banco evaluó el cien por cien (100%) de la cartera de créditos, intereses y otros conceptos. El resultado de la calificación es el siguiente: 2007 Consumo Garantía idónea: A-Normal $ B-Aceptable C-Apreciable Capital - Intereses - Otros Conceptos 747 18 31 Total 747 18 31 Garantía Idónea 2.937 66 80 Capital - Provisión Intereses - Otros 10 1 31 136 PROSPECTO DE INFORMACIÓN D-Significativo E- Incobrabilidad Subtotal - Otras garantías: A-Normal 2.772.059 B-Aceptable 109.460 C-Apreciable 50.736 D-Significativo 111.722 E- Incobrabilidad 51.413 Subtotal 3.095.390 Total consumo $ 3.095.390 - 30.559 2.962 1.046 382 80 35.029 35.029 50 1.122 1.968 50 1.122 1.968 465 2.880 6.428 30.630 2.833.249 949 113.371 234 52.016 582 112.686 518 52.012 32.913 3.163.334 34.881 3.165.302 6.031 98 38 72 336 6.575 13.003 - 36.037 4.488 10.147 55.862 51.413 157.947 157.947 - 397 122 1.046 382 80 2.027 2.027 50 1.122 1.214 398 39 234 582 518 1.771 2.985 137 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2007 Consumo Comercial Garantía idónea A-Normal Capital 221.147 Intereses Otros Conceptos 5.215 - Total 226.362 Garantía Idónea Capital 225.332 60 Otras garantías: A-Normal 930.447 B-Aceptable 26.183 C-Apreciable 5 E-Incobrabilidad 891 Subtotal 957.526 Total comercial 1.178.673 21.055 754 21.809 27.024 35.200 35.200 35.200 986.702 80.166 26.938 5 892 382 1.014.537 80.548 1.240.899 305.880 11.252 2.107 1 892 14.252 14.312 Provisión General Total $ 4.274.063 62.053 70.081 4.406.201 318.883 Créditos reestructurados Comercial 897 Consumo 50.851 Total $ 51.748 - 769 769 897 51.620 52.517 382 2.058 2.440 Provisión Intereses Otros - - 339 60 399 399 930 930 930 30.954 203.213 2.426 3.915 893 27.945 8.838 - 769 769 Nota: la totalidad de la cartera está denominada en moneda legal. 2006 Consumo Capital Intereses Garantía idónea: A-Normal $ 1.109 B-Aceptable 42 C-Apreciable D-Significativo 54 E- Incobrabilidad 1.455 Subtotal 2.660 7 1 8 Otras garantías: A-Normal 2.114.098 B-Aceptable 70.864 C-Apreciable 23.250 D-Significativo 55.758 E- Incobrabilidad 17.674 Subtotal 2.281.644 Total consumo $2.284.304 18.960 1.752 1.012 355 17 22.096 22.104 Comercial Garantía idónea A-Normal 34.307 E-Incobrabilidad 612 Subtotal 34.919 332 332 Otros Conceptos (1) 1 1 2 20.396 268 74 227 81 21.046 21.048 - Total 1.117 42 54 1.457 2.670 2.153.454 72.884 24.336 56.340 17.772 2.324.786 2.327.456 34.639 612 35.251 Garantía Idónea Capital 13.039 656 39 154 13.888 8 1 27 1.455 1.491 1 1 16.589 127 243 3.316 20.275 34.163 16.913 1.956 4.650 27.879 17.674 69.072 70.563 151 48 1.012 355 17 1.583 1.584 163 7 74 227 81 552 553 274 612 886 3 3 - 679.312 679.312 Provisión Intereses Otros 1 1 138 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2006 Capital Otras garantías: A-Normal 1.286.770 B-Aceptable 71.922 C-Apreciable 91 D-Significativo 33 E-Incobrabilidad 1.195 Subtotal 1.360.011 Total comercial 1.394.930 Provisión General Total $ 3.679.234 Créditos reestructurados Comercial 6.840 Consumo 38.635 Total $ 45.475 Intereses Otros Conceptos (1) 13.452 530 13.982 14.314 36.418 9.069 7 9.076 9.076 30.124 2 2 57 57 Total Garantía Idónea 1.309.291 26.897 72.459 91 33 1.195 1.383.069 26.897 1.418.320 706.209 3.745.776 740.372 6.842 38.692 45.534 - Capital Provisión Intereses Otros 108 14 122 125 1.709 553 10.295 1.985 18 16 1.195 13.509 14.395 36.792 121.750 1.863 21.821 23.684 - 57 57 Nota: La totalidad de la cartera esta denominada en moneda legal. A continuación se detalla la cartera al 31 de diciembre de 2007 y 2006 por modalidad de crédito y por zona geográfica: 2007 Consumo Comercial Bogotá $ Medellín Cali Barranquilla Cartagena Subtotal Capital Intereses Otros Conceptos (1) Total Garantía Idónea Capital Provisión InteresesOtros 1.100.797 3.086 70.594 4.194 2 1.178.673 23.405 471 3.005 143 27.024 35.200 35.200 1.159.402 3.558 73.599 4.338 2 1.240.899 13.867 37 358 50 14.312 354 16 23 6 399 930 930 2.439.557 200.336 213.502 51.526 119.856 67.052 1.372 2.162 27 3.095.390 $ 4.274.063 27.786 2.226 2.337 577 1.325 742 14 22 35.029 62.053 34.045 202 277 76 207 72 1 1 34.881 70.081 2.501.388 202.764 216.116 52.179 121.388 67.866 1.387 2.185 29 3.165.302 4.406.201 121.185 10.313 12.663 3.157 6.986 3.581 22 35 5 157.947 30.954 203.213 1.583 130 140 39 86 48 1 2.027 2.426 2.649 72 61 30 139 34 2.985 3.915 Consumo Bogotá $ Medellín Cali Cartagena Barranquilla Bucaramanga Pereira Buenaventura Manizales Subtotal Provisión general 139 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2006 Consumo Capital Intereses Otros Conceptos (1) Total Garantía Idónea Capital Provisión Intereses Otros Comercial Bogotá $ Medellín Cali Barranquilla Cartagena Subtotal 1.394.930 1.287.070 20.212 84.766 2.410 472 14.314 13.712 247 314 37 4 9.076 9.076 1.418.320 1.309.858 20.459 85.080 2.447 476 14.395 13.533 162 677 19 4 125 119 3 3 - - 1.801.654 143.626 156.091 40.609 88.520 53.804 2.284.304 $ 3.679.234 17.363 1.403 1.538 406 885 509 22.104 36.418 20.686 93 124 36 68 41 21.048 30.124 1.839.703 145.122 157.753 41.051 89.473 54.356 2.327.456 3.745.776 53.669 4.814 4.773 1.834 3.469 2.004 70.563 36.792 121.750 1.231 110 103 30 73 37 1.584 1.709 490 18 17 8 14 6 553 553 Consumo Bogotá $ Medellín Cali Cartagena Barranquilla Bucaramanga Subtotal Provisión general El siguiente es el detalle de la cartera de créditos e intereses por período de maduración, de acuerdo con los flujos esperados para las bandas de 0 – 360 días y más, según el formato GAP: 2007 Comercial: 0 - 30 días 30 - 60 días 60 - 90 días 90 - 180 días 180 - 360 días Más de 360 días Subtotal Consumo: 0 - 30 días 30 - 60 días 60 - 90 días 90 - 180 días 180 - 360 días Más de 360 días Subtotal 2006 $ 106.079 183.900 228.968 188.586 222.319 116.667 1.046.519 550.268 161.406 130.538 127.297 247.394 74.461 1.291.364 138.751 49.487 45.296 135.791 265.096 2.978.616 3.613.037 $4.659.556 98.435 33.830 38.912 102.016 199.811 2.193.245 2.666.249 3.957.613 140 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Créditos reestructurados por sector económico al 31 de diciembre: 2007 Saldo Cartera Comercial Elaboración de productos de molinería $ Fabricación de hilos y cables aislados Comercio al por menor de combustible para automotores Comercio al por mayor de materiales de construcción, ferretería Cartera de Consumo A las familias para adquisición de bienes y servicios Otros 2006 % Participación Saldo % Participación - - 916 5.000 2.01% 11.00% 5 0.01% 33 0.07% 892 897 1.72% 891 6.840 1.96% 50.049 802 50.851 96.72% 1.55% 37.396 1.239 38.635 82.24% 2.72% 51.748 100% 45.475 100.00% $ Nota: La totalidad de la cartera reestructurada está denominada en moneda legal. El siguiente es el detalle de la cartera reestructurada por calificación al 31 de diciembre: 2007 Capital Intereses Otros Conceptos (1) Total _ Garantía idónea Capital Provisión Intereses Otros - - Comercial Otras Garantías C-Apreciable E-Incobrabilidad Subtotal $ 5 892 897 - - 5 892 897 - - 3 690 693 3 690 693 45.813 5.038 50.851 50.851 51.748 - 59 17 76 769 769 - 1 892 893 382 382 Consumo Garantía Idónea D-Significativo E-Incobrabilidad Subtotal Otras Garantías D-Significativo E-Incobrabilidad Subtotal $ 130 1.928 2.058 45.872 5.055 50.927 51.620 52.517 - 2.058 2.440 - 3 - - 690 693 22.907 5.038 27.945 27.945 28.838 - 59 17 76 769 769 2006 Capital Comercial Garantía Idónea E-Incobrabilidad $ 612 612 Intereses - Otros Conceptos (1) - Total 612 612 Garantía idónea Provisión Capital Intereses 612 612 - Otros - Otras Garantías 141 PROSPECTO DE INFORMACIÓN A-Normal D-Significativo E-Incobrabilidad Subtotal Consumo Otras Garantías D-Significativo E-Incobrabilidad Subtotal 5.000 33 1.195 6.228 6.840 2 2 2 33.627 5.008 38.635 $ 45.475 - - 5.002 33 1.195 6.230 6.842 35 22 57 57 2 - 40 - 16 33.662 5.030 38.692 45.534 - - - 1.195 1.251 1.863 - - 130 2.339 2.469 2.469 6.813 5.008 21.821 23.684 - 35 22 57 57 A continuación se detalla la cartera reestructurada al 31 de diciembre de 2007 y 2006 por modalidad de crédito y por zona geográfica: Comercial Bogotá $ Subtotal Consumo Bogotá Medellín Cali Cartagena Barranquilla Bucaramanga Subtotal $ Comercial Bogotá $ Cali Otro concepto Subtotal Consumo Bogotá Medellín Cali Cartagena Barranquilla Bucaramanga Subtotal $ Capital Intereses 897 897 36.400 3.534 4.844 1.699 2.909 1.465 50.851 51.748 Capital Otros Conceptos (1) - Intereses - 37.034 3.571 4.867 1.701 2.959 1.488 51.620 52.517 Otros Conceptos 1.840 5.000 6.840 2 2 - 29.420 2.571 2.712 860 1.831 1.241 38.635 45.475 2 43 4 3 1 3 3 57 57 Total 897 897 634 37 23 2 50 23 769 769 (1) 2007 Provisión Capital Otros Intereses Conceptos 893 893 20.111 1.957 2.605 880 1.617 775 27.945 28.838 - 634 37 23 2 50 23 769 769 2006 Total Provisión Otros Capital Intereses Conceptos 1.840 5.002 6.842 1.823 40 1.863 - 29.463 2.525 2.715 861 1.834 1.294 38.692 45.534 16.485 1.513 1.479 490 1.056 798 21.821 23.684 43 4 3 1 3 3 57 57 Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el Banco castigó cartera de consumo por $89.030 y $30.006, respectivamente. Provisión para Cartera de Créditos El movimiento de la provisión para cartera de créditos al 31 de diciembre, es el siguiente: 142 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2007 Cartera Comercial Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Condonaciones Reintegros de provisión 2006 $ 28.332 Cartera de Consumo Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Préstamos castigados Reintegros de provisión 23.201 123.557 22.200 879 136.696 14.314 17.069 28.332 93.418 34.250 185.072 89.610 89.030 560 188.900 $ 203.213 Total provisión de cartera 30.006 436 93.418 121.750 Provisión para Intereses sobre Cartera de Créditos El movimiento de la provisión para interés sobre cartera de créditos al 31 de diciembre, es el siguiente: 2007 2006 Intereses de Cartera Comercial Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Condonaciones Reintegros de provisión $ 125 20 3.468 146 1.045 2.149 399 - 1.584 560 1.055 1.592 608 4 2.027 2.426 552 16 1.584 1.709 41 125 Intereses de Cartera de Consumo Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Castigos Reintegros de provisión Total provisión de intereses sobre cartera $ (8) Aceptaciones y Derivados El siguiente es el detalle de las aceptaciones y derivados al 31 de diciembre: Saldo Aceptaciones: Aceptaciones bancarias en plazo $ 25.529 Operaciones de contado: Derechos de compra sobre divisas 976 Derechos de venta sobre divisas 7 Derechos de compra sobre títulos 3.018 Derechos de venta sobre títulos 4.001 Derivados: Derechos: Contratos forward: 2007 Promedio Saldo 2006 Promedio Variación 16.653 9.054 6.183 16.475 28.249 15.366 31.741 59.837 135.193 11.644 191 126.381 77.847 216.063 54.844 45.737 31.719 69.345 201.645 (10.668) (184) (123.363) (77.847) (212.062) 143 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Derechos de compra: Sobre divisas Sobre títulos Derechos de venta: Sobre divisas Sobre títulos Swaps: Derechos: Sobre tasas de interés Otros – sobre divisas 1.276.330 291.249 1.567.579 1.473.680 40.103 1.513.783 2.157.109 2.157.109 1.389.204 982 1.390.186 (880.779) 291.249 (589.530) 1.540.130 9.319 1.549.449 1.594.369 14.671 1.609.040 2.182.506 80.015 2.262.521 1.441.116 56.642 1.497.758 (642.376) (70.696) (713.072) 229.403 93.338 322.741 3.443.770 277.532 98.339 375.871 3.633.887 220.362 112.662 333.024 4.968.717 125.890 94.611 220.501 3.310.090 9.041 (19.324) (10.283) (1.524.947) (28.239) (15.355) (31.744) (59.777) (135.115) (11.662) (190) (126.481) (77.764) (216.097) (54.937) (45.657) (31.725) (69.262) (201.581) 10.685 183 123.462 77.764 212.094 Obligaciones: Operaciones de contado: Obligaciones de compra sobre divisas (977) Obligaciones de venta sobre divisas (7) Obligaciones de compra sobre títulos (3.019) Obligaciones de venta sobre títulos (4.003) Saldo Contratos de forward: Obligaciones de compra: Sobre divisas Sobre títulos $ Obligaciones de venta: Sobre divisas Sobre títulos Swaps: Obligaciones: Sobre tasas de interés Sobre divisas Otras Saldo 2006 Promedio Variación (1.499.405) (40.118) (1.539.523) (2.192.490) (2.192.490) (1.390.556) (2.986) (1.393.542) 901.674 (291.479) 610.195 (1.534.386) (9.302) (1.543.688) (1.552.879) (14.727) (1.567.606) (2.131.232) (81.133) (2.212.365) (1.433.785) (55.148) (1.488.933) 596.846 71.831 668.677 (139.805) (185.698) (325.503) (4.946.455) (100.122) (105.967) (206.089) (3.290.145) (28.097) 185.698 (144.700) 12.901 1.503.867 (167.902) (144.700) (312.602) (3.442.588) $ Promedio (1.290.816) (291.479) (1.582.295) Put sobre divisas Call sobre divisas Total aceptaciones y derivados 2007 26.711 (200.191) (164.772) (364.963) (3.607.207) 338 (338) 43.333 1.580 (1.580) 31.316 204 (204) 26.180 (1.580) 1.580 (4.605) 144 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 las aceptaciones bancarias se evaluaron en su totalidad como créditos comerciales y su calificación fue "A" normal. Las operaciones forward sobre divisas se cubren mediante el cierre simultáneo de otra operación o mediante la realización de operaciones financieras que eliminen totalmente el riesgo. Las operaciones en monedas diferentes al dólar son cubiertas en su totalidad. El plazo ponderado de las operaciones sobre divisas es inferior a 30 días y de las operaciones sobre títulos valores a 180 días con vencimientos entre el 2 de enero de 2007 y el 18 de marzo de 2008. Para los años 2007 y 2006, se presentó utilidad neta en operaciones de derivados de $62.565 y $23.624, respectivamente. No existen cargas, restricciones o gravámenes de índole jurídica o financiera sobre los derivados. (9) Cuentas por Cobrar El siguiente es el detalle de intereses y otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre: Intereses Pago por cuenta de clientes Adelantos al personal Anticipo de contratos y proveedores Comisiones Diversas Menos provisión 2007 $ 62.261 3.272 541 78 76 17.228 83.456 (4.510) $ 78.946 2006 36.439 1.911 82 4.499 42.931 (2.746) 40.185 El movimiento de la provisión para cuentas por cobrar al 31 de diciembre, es el siguiente: Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Cuentas por cobrar castigadas Reintegros de provisión - recuperación Saldo final 2007 $ 2.746 2006 1.857 4.523 1.738 605 2.154 $ 4.510 792 57 2.746 El siguiente es el detalle de las cuentas por cobrar diversas al 31 de diciembre: Corresponsales no bancarios – GTECH Compensación LATINCAT Utilidad no realizada en operaciones de derivados Compensación VISA Deudoras cuentas corrientes Contratos de servicios Citibank N.A. Nassau Branco Deudoras product support Pasan 2007 $ 6.763 2.605 1.901 1.474 1.101 979 710 15.533 2006 1.346 595 1941 145 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2007 15.533 482 254 193 135 134 Vienen Remuneración del encaje Recaudos producto Channel Deudores Tarjetas de Crédito Transacciones de cajeros pendientes de aplicar Cuentas por cobrar en proceso de legalización Gravamen a los movimientos financieros por reclamar Deudores Cash Otras Total diversas 2006 1941 300 182 259 145 171 - $ 12 861 628 4.499 497 17.228 (10) Bienes Realizables y Recibidos en Pago El detalle de los bienes recibidos en pago al 31 de diciembre, es el siguiente: 2006 2007 Bienes muebles (1) Provisión $ 1.741 (1.117) $ 624 1.741 (508) 1.233 (1) Corresponde a un contrato de Fiducia de administración y pagos recibido el 23 de febrero de 2006. El movimiento de la provisión de Bienes Realizables y Recibidos en Pago, al 31 de diciembre es el siguiente: 2007 Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Reintegro de provisión Saldo final $ 508 609 $ 1.117 2006 1.078 805 1.375 508 El Banco adelanta en forma permanente gestiones para la comercialización de este bien a través de contactos directos con posibles compradores. (11) Propiedades y Equipo Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 existen pólizas de seguros que cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión, predios, pérdida o daños a oficinas y vehículos. No existen hipotecas o reservas de dominio sobre los bienes, ni han sido cedidos en garantía prendaria. Sobre los inmuebles, existen avalúos realizados al 30 de noviembre de 2006 y 2004 respectivamente. La depreciación cargada a gastos en los años que terminaron al 31 de diciembre de 2007 y 2006 fue de $9.202 y $7.713, respectivamente. 146 PROSPECTO DE INFORMACIÓN El siguiente es el detalle del costo y depreciación acumulada de propiedades y equipo al 31 de diciembre: 2007 Costo Depreciación Provisión Total propiedades y equipo $ 127.865 (76.629) (126) $ 51.110 Costo Terrenos $ Edificios Equipo, muebles y enseres de oficina Equipo de computación Vehículos Depreciación diferida $ 2006 5.264 38.095 18.160 65.223 1.123 127.865 2007 Depreciación 23.323 8.523 45.930 843 (1.990) 76.629 116.190 (68.898) (260) 47.032 Costo 2006 Depreciación 5.255 36.777 14.343 58.573 1.242 116.190 21.746 7.293 41.391 812 (2.344) 68.898 El movimiento de la provisión de propiedades y equipo es el siguiente: 2007 Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Reintegro provisión Saldo final $ 260 $ 2006 1.574 81 134 126 1.395 260 (12) Otros Activos El detalle de otros activos al 31 de diciembre, es el siguiente: 2007 Créditos a empleados Cargos diferidos Gastos anticipados Sucursales y agencias Diversos Menos provisión $ $ 31.609 19.775 719 204 890 53.197 2.193 51.004 2006 19.136 12.528 430 599 728 33.421 310 33.111 147 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Gastos Anticipados y Cargos Diferidos El detalle de los gastos anticipados y cargos diferidos es el siguiente: 2007 Gastos pagados por anticipado: Mantenimiento de equipo Canon de Arrendamiento - Blockbuster Otros $ $ Cargos diferidos: Programas para computador (Software) Útiles y papelería Mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento Impuesto de renta diferido “débito” por diferencias temporales Publicidad y propaganda Otros $ 2006 86 384 249 719 53 360 17 430 594 217 13.673 507 148 10.268 5.290 1 19.775 1.445 160 12.528 El movimiento de los gastos anticipados y los cargos diferidos durante el año terminado al 31 de diciembre de 2007 es: Saldo 31-12-2006 $ 430 12.528 $ 12.958 Gastos anticipados Cargos diferidos Cargos 30.576 28.584 59.160 Saldo Amortizaciones 31-12-2007 30.287 719 21.337 9.775 51.624 20.494 Calificación de Créditos a Empleados El Banco evaluó el cien por cien (100%) los créditos a empleados; el resultado de la calificación al 31 de diciembre de 2007 y 2006: 2007 Saldo Vivienda A - Normal B - Aceptable C - Apreciable D - Significativo E - Incobrabilidad $ Consumo A - Normal D - Significativo Otros A - Normal $ 28.004 197 66 94 1.310 29.671 2006 % Participación Saldo 87 1 1 1 4 17.480 17.480 6 853 853 1.924 14 1.938 - 31.609 100 803 19.136 % Participación 91 5 4 100 148 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Al 31 de diciembre del 2007 las siguientes son las provisiones constituidas por el Banco para los créditos de empleados: Vivienda A - Normal B - Aceptable C - Apreciable D - Significativo E - Incobrabilidad $ Consumo A - Normal D - Significativo $ 250 8 66 94 1.310 1.728 139 14 153 1.881 Al 31 de diciembre del 2006, todos los créditos de empleados fueron evaluados como A, el Banco no constituyo provisiones considerando que no existe probabilidad de pérdida por este concepto. Provisión Otros Activos El movimiento de la provisión de otros activos es el siguiente: Saldo Inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Recuperación provisiones Castigos Saldo final $ $ 2007 2006 310 326 3.163 1.993 45 1.235 2.193 15 1.994 310 (13) Valorizaciones Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la valorización de bienes raíces está determinada con base en avalúos técnicos efectuados por empresas de reconocida idoneidad e independencia. El siguiente es el detalle de las valorizaciones y desvalorizaciones al 31 de diciembre: 2007 Inversiones Activos fijos Desvalorizaciones – Inversiones $ 15.599 16.557 32.156 (23) $ 32.133 2006 16.695 16.236 32.931 32.931 149 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (14) Depósitos y Exigibilidades El detalle de los depósitos y exigibilidades al 31 de diciembre, es el siguiente: Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término Depósitos de ahorro Depósitos especiales Bancos y corresponsales Exigibilidades por servicios bancarios Servicios bancarios de recaudo 2007 $ 602.603 1.760.338 1.636.211 450 19.470 48.632 19.551 $ 4.087.255 2006 606.231 1.310.780 1.400.878 199 1 43.382 24.220 3.385.691 Certificados de Depósito a Término Los certificados de depósito a término se clasifican por vencimientos de la siguiente forma: 2007 Emitidos menos de 6 meses Emitidos igual a 6 meses y menor de 12 meses Emitidos igual o superior a 12 meses y menor a 18 meses Emitidos igual o mayor a 18 meses 2006 $ 482.792 531.720 527.368 497.930 145.512 600.314 $1.760.338 166.258 119.224 1.310.780 De acuerdo con lo indicado por la Resolución 3 del 6 de mayo de 2007 emitida por la Junta Directiva del Banco de la Republica, al 31 de diciembre de 2007 sobre los depósitos en moneda legal, se constituye un encaje obligatorio y marginal sobre el monto de cada tipo de sus exigibilidades en moneda legal que exceda el nivel registrado el 7 de mayo de 2007, en las siguientes proporciones: Encaje Ordinario Certificados de depósito a término menores a 18 meses Certificados de depósito a término mayores a 18 meses Depósitos en cuenta corriente Impuesto a las ventas por pagar Corresponsales en moneda legal Pagos al exterior Servicios Bancarios Cheques girados no cobrados Recaudos realizados Cuentas por pagar Otras ML Sucursales y agencias Otros pasivos diversos ML Servicios Bancarios de Recaudo Contribuciones sobre transacciones Depósitos de ahorro 2.5% 0.0% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% Encaje Marginal 5.0% 0.0% 27.0% 27.0% 27.0% 27.0% 27.0% 27.0% 27.0% 27.0% 27.0% 27.0% 27.0% 27.0% 27.0% 150 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (15) Fondos Interbancarios Comprados y Pactos de Recompra Al 31 de diciembre de 2007 el Banco no registraba fondos interbancarios comprados ni pactos de recompra. El siguiente es un detalle de los fondos interbancarios comprados y los pactos de recompra al 31 de diciembre de 2006: Fondos interbancarios Compromisos de recompra Inversiones negociadas Saldo Tasa* 172.500 7.25% 02/01/2007 840.000 $ 1.012.500 6.98% 19/01/2007 $ Vencimiento * Tasa promedio ponderada de las operaciones vigentes al cierre del ejercicio. No existen restricciones o limitaciones sobre estas operaciones. (16) Créditos de Bancos y Otras Obligaciones Financieras Los créditos de Bancos y otras obligaciones financieras incluyen saldos con vencimientos a corto y largo plazo, cuyo detalle al 31 de diciembre se presenta a continuación: 2007 Tasa de Interés Vencimiento final Bancos moneda nacional: Bancoldex 2,81-6,13% 12/08/2010 Corto plazo $ Largo plazo 55.225 Total 105.271 160.496 2006 Tasa de Interés Vencimiento final Bancos moneda nacional: Bancoldex 2,81-6,51% 28/12/2007 Corto plazo $ Largo plazo 6.250 Total - 6.250 Sobre estos créditos no existen garantías reales. 151 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (17) Cuentas por Pagar El detalle de las cuentas por pagar al 31 de diciembre, es el siguiente: 2007 Recaudos realizados Intereses Compensación Servibanca Retenciones y aportes laborales Impuestos Compensación avances Citishare Derivados Rendimientos acreedores fiduciarios Cheques girados no cobrados Impuestos a las ventas Compensación VISA Cuentas por pagar por compensación Cuentas por pagar a proveedores Utilidad de derivados por pagar Personal Canje Comisiones y honorarios Prometientes compradores Proveedores Giros por pagar para exportaciones Multas y sanciones Otros $ 58.365 36.309 15.921 11.629 4.999 4.090 4.028 1.887 1.420 1.155 1.107 1.098 649 573 415 66 42 40 19 911 $ 144.723 2006 3.382 23.869 658 5.061 191 2.242 1.166 1.325 759 2.765 435 1.328 4 60 1.258 50 436 44.989 (18) Otros Pasivos El detalle de otros pasivos al 31 de diciembre, es el siguiente: 2007 Pensiones de jubilación Impuesto de renta diferido Obligaciones laborales consolidadas Abonos para aplicar a obligaciones al cobro Ascredibanco Abonos diferidos Mastercard ACH Mis Pagos al Día Sucursales y agencias Honorarios Intereses refinanciación Ingresos anticipados Diversos $ 14.375 9.586 9.005 5.700 3.517 1.974 1.970 1.302 602 187 132 6 504 $ 48.860 2006 10.199 17.485 6.379 1.761 86 1.352 8 592 230 22 34 394 910 39.452 152 PROSPECTO DE INFORMACIÓN El siguiente es el detalle de las obligaciones laborales consolidadas al 31 de diciembre: 2007 Cesantías consolidadas Vacaciones consolidadas Otras prestaciones sociales Intereses sobre cesantías $ 3.868 3.271 1.414 452 $ 9.005 2006 3.209 2.749 62 359 6.379 El movimiento del pasivo por pensiones de jubilación es el siguiente: Cálculo actuarial Saldo al 31 de diciembre de 2006 Más ajuste al cálculo actuarial 2006 Menos pagos efectuados durante el año Provisión cargada a gastos Saldo al 31 de diciembre de 2007 $ $ 10.199 11.261 21.460 Cálculo actuarial Saldo al 31 de diciembre de 2005 Más ajuste al cálculo actuarial 2005 Menos pagos efectuados durante el año Provisión cargada a gastos Saldo al 31 de diciembre de 2006 $ $ 7.291 3.762 (854) 10.199 2007 Pensiones por amortizar (11.261) (1.892) 6.068 7.085 2006 Pensiones por amortizar (3.762) 3.762 - Total amortizado 10.199 (1.892) 6.068 14.375 Total amortizado 7.291 (854) 3.762 10.199 El cálculo actuarial para pensiones de jubilación que aprobó la Superintendencia Financiera de Colombia al 31 de diciembre de 2007 asciende a $21.384. El valor de las pensiones por amortizar de $7.085 será constituido en 3 alícuotas por los años 2008, 2009 y 2010. El método utilizado para determinar el cálculo actuarial es el establecido en los Decretos 2783 de 2001, 2498 de 1988, 1628 de 1991 y 1517 de 1998, cumpliendo con los requisitos de la Ley 100 de 1993 y Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia. El cálculo actuarial incluye 77 y 81 pensionados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 respectivamente. Para la determinación del porcentaje de amortización el Banco utilizó la metodología establecida en el Decreto 2498 de 1988. Los beneficios cubiertos por él son la pensión mensual de jubilación, una renta post mortem, una mesada en junio y diciembre y un auxilio funerario. 153 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (19) Pasivos Estimados y Provisiones El siguiente es el detalle de los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre: 2007 Intereses Obligaciones laborales: Otras prestaciones - Bonificaciones Impuestos: Renta y complementarios Industria y comercio Multas y sanciones Superintendencia Financiera Multas, sanciones, litigios e indemnizaciones: Multas y sanciones otras autoridades administrativas Demandas laborales Otros litigios en proceso administrativo judicial o arbitral Diversos: Servicios de empresas de recursos humanos Servicios temporales Comisiones Call Center Estimado de pensiones Mensajeria Transferencia ACH y redes Soporte y asesoría técnica Transporte de valores Servicios públicos Superpuntos Servicios publicitarios Otros 2006 $ 2.812 2.415 7.977 6.507 44.596 3.048 75 13.478 1.877 - 910 605 14 8.414 307 18 5.922 1.729 1.292 1.240 900 743 680 656 546 541 466 423 5.908 $ 81.083 4.323 3.442 483 680 652 5.969 48.565 (20) Capital Social Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el capital autorizado del Banco era de $182.000, representado en 70 millones de acciones de valor nominal $2.600 (pesos) cada una; el capital suscrito y pagado era de $144.123 representado en 55.431.920 acciones. (21) Reservas De acuerdo con disposiciones legales vigentes en Colombia, todo establecimiento de crédito debe constituir una reserva legal, apropiando el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta llegar al 50% del capital suscrito. La reserva podrá ser reducida a menos del 50% del capital suscrito, cuando tenga por objeto enjugar pérdidas en exceso de utilidades no repartidas. La reserva no podrá destinarse al pago de dividendos ni a cubrir gastos o pérdidas durante el tiempo en que el Banco tenga utilidades no repartidas. También se registra como reserva legal la prima en colocación de acciones, correspondiente a la diferencia entre el valor pagado por la acción y su valor nominal. La composición de la reserva legal al 31 de diciembre, es la siguiente: 154 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2007 Reserva Legal Apropiación de utilidades líquidas Prima en colocación de acciones Estatutarias y Ocasionales Para protección de cartera de créditos Por disposiciones fiscales Otras- futuras capitalizaciones 2006 $ 77.260 1.975 79.235 70.087 1.975 72.062 $ 7 50.508 426.900 477.415 $ 556.650 7 46.656 328.603 375.266 447.328 En virtud del Decreto 2336 de diciembre 29 de 1995, cuando se apliquen métodos especiales de valoración de inversiones a precios de mercado, las utilidades que se generen al cierre del ejercicio contable como consecuencia de dicho método y que no se hayan realizado en cabeza del Banco, no podrán ser distribuidas y se deberá constituir una reserva. (22) Cuentas Contingentes El detalle de las cuentas contingentes al 31 de diciembre, es el siguiente: Cuentas Contingentes Deudoras Deudoras: Intereses Cartera de Crédito Derechos en opciones 2007 2006 $ 17.728 127.763 $ 141.491 6.236 58.640 64.876 $ 2.563.619 437.257 29 84.375 $ 3.085.280 2.216.649 265.837 93.003 2.575.489 Cuentas Contingentes Acreedoras Acreedoras: Aperturas de crédito por contra Cartas de crédito emitidas Créditos aprobados Otras contingencias Las siguientes son las operaciones que representan el diez por ciento (10%) o más del total de la subcuenta: 2007 Cartas de crédito emitidas-Citibank N.A. $ 64.828 2006 23.367 155 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (23) Cuentas de Orden El detalle de las cuentas de orden deudoras al 31 de diciembre, es el siguiente: 2007 Deudoras: Valor fiscal de los activos Bienes y valores entregados en custodia Inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda Inversiones negociables en títulos de deuda Activos castigados Distribución del capital suscrito y pagado Propiedades y equipo totalmente depreciados Operaciones recíprocas con matrices y subordinadas Ajustes por inflación activos Operaciones recíprocas que afectan gastos con matrices y subordinadas Provisión personas en situación concordataria Remesas y otros efectos enviados al cobro Bienes y valores entregados en garantía Otros 2006 $ 5.320.112 371.694 3.416.328 205.510 262.676 229.585 152.141 144.123 47.341 18.895 6.125 211.463 992.322 189.380 144.123 39.132 19.781 6.119 3.848 3.028 2.926 19 1.230.706 $ 7.793.219 2.442 2.916 19 1.150.288 6.379.823 Acreedoras: Calificación de créditos de consumo otras garantías $ 3.137.221 Calificación de cartera comercial otras garantías 979.336 Bienes y valores recibidos en garantía-garantía idónea 874.475 Valor fiscal del patrimonio 766.350 Rendimiento de inversiones negociables 496.297 Bienes y valores recibidos en custodia 460.075 Calificación de cartera comercial garantía idónea 226.361 Ajustes por inflación patrimonio 157.024 Capitalización por revaloración del patrimonio 157.024 Bienes y valores recibidos en garantía-otras garantías 112.174 Operaciones recíprocas pasivas con matrices y subord. 35.204 Operaciones recíprocas que afectan ingresos con matrices y subordinadas 10.558 Calificación de créditos de consumo garantía idónea 1.969 Corrección monetaria fiscal (28.027) Otras cuentas de orden acreedoras 403.090 $ 7.789.131 2.305.609 1.373.995 693.200 665.370 302.362 35.250 149.010 143.569 47.172 8.484 747 2.709 (25.202) 395.216 6.097.491 (24) Transacciones con Partes Relacionadas Se consideran como partes relacionadas los principales accionistas, miembros de la Junta Directiva y las empresas donde el Banco posee inversiones superiores al 50% o existen intereses económicos, administrativos o financieros; adicionalmente, compañías en donde los accionistas o miembros de la Junta Directiva tengan una participación superior al 10%. (a) Operaciones con Compañías Vinculadas A continuación se detallan los rubros de los estados financieros que incluyen saldos o transacciones con partes relacionadas al 31 de diciembre: 156 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2007 Activo: Fondos Interbancarios – Overnight Citibank – Puerto Rico Citibank – Nassau Inversiones disponibles para la venta en títulos Participativos: Cititrust S.A. Sociedad Fiduciaria Aceptaciones bancarias en plazo: Citibank N.A. Contratos de Forward: Repfin Ltda. Derecho de venta sobre divisas Obligaciones de venta sobre divisas Citibank London Nominees Derechos en compra y venta de divisas Obligaciones en compra y venta de divisas Citibank N.A. Derechos en compra y venta de divisas Obligaciones en compra y venta de divisas Colfondos – Fondo de Pensiones y Cesantías Derechos en compra y venta de divisas Obligaciones en compra y venta de divisas Cuentas por cobrar Intereses: Citibank N.A. Cuentas por cobrar: Citibank N.A. Nassau Citibank Puerto Rico Valorizaciones: Cititrust S.A. Sociedad Fiduciaria $ 342.509 37.938 $ 380.447 2006 38.059 38.059 $ 5.952 5.952 $ 10.262 1.507 $ - 258.346 (259.235) (889) $ - 30.074 27.536 2.538 972.514 976.103 $ (3.589) 945.146 943.402 1.744 $ - 154.459 160.751 (6.292) $ 142 - 979 $ 979 - $ 12.943 14.244 157 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Pasivo: Depósitos y exigibilidades: Citiexport S.A., en liquidación Cititrust S.A. Sociedad Fiduciaria Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Citicolfondos S.A. Administradora de Pensiones Citirecovery AIE Sucursal en Colombia Leasing Citibank S.A. Repfin Ltda. Aceptaciones bancarias en circulación: Citibank N.A. Ingresos: Intereses: Leasing Citibank S.A. Citibank N.A. Citibank Puerto Rico Utilidad en valoración derivados: Citibank N.A. Repfin Ltda. Citibank London Comisiones y honorarios: Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Leasing Citibank S.A. Citibank N.A. Repfin Ltda. Cititrust Colombia S.A. CitiColfondos Arrendamientos: Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Cititrust Colombia S.A. Leasing Citibank Gastos: Intereses y comisiones: Leasing Citibank S.A. Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Cititrust S.A.Sociedad Fiduciaria S.A. Citibank Puerto Rico Citibank N.A. Citiexport S.A. en liquidación Repfin Ltda.. CitiColfondos 2007 $ 2006 $ 2.696 21.386 7.470 6.348 6.194 74.252 118.346 2.632 22.651 8.250 656 31.225 70.969 136.383 $ 3.408 3.555 $ - 497 56 5.578 6.131 208.301 4.628 8.854 221.783 132.004 16.254 148.258 1.232 96 2.063 677 591 4.659 1.328 608 553 1.899 746 486 5.620 $ 167 5 3 175 25 4 4 33 $ 2.090 606 1.252 409 94 4.978 2.015 11.444 1.111 392 944 4 1.559 93 2.563 10 6.676 $ - $ $ 158 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2007 Pérdida en valoración de derivados: Citibank N.A. Repfin Ltda. $ 176.001 4.929 180.930 96.891 3.578 100.469 2.271 36 2.307 2.073 2.073 $ 2.159 2.066 $ 1 6 8 15 88 328 13 429 $ Honorarios: Repfin Ltda. Leasing Citibank Arrendamientos: Repfin Ltda. 2006 Seguros: Leasing Citibank S.A. Repfin Ltda. Citiexport S.A. en liquidación Las operaciones celebradas con las compañías vinculadas, se realizaron bajo las condiciones generales vigentes en el mercado para operaciones similares. (b) Operaciones Celebradas con Administradores Durante los años que terminaron al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se pagaron honorarios y gastos a los directores por $5.206 y $4.861, respectivamente y no hubo operaciones de importancia celebradas entre éstos y el Banco. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los saldos de los préstamos otorgados a los administradores del Banco eran de $503 y $705, respectivamente, con intereses pactados de acuerdo con las políticas generales establecidas por el Banco para sus empleados. Ningún miembro de la Junta Directiva, Representantes Legales u otros funcionarios poseen en el Banco participación accionaría superior al diez por ciento (10%). Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los saldos de depósitos en cuenta corriente y de ahorros de los administradores eran de $139 y $45, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los miembros de la Junta Directiva considerados para efectos de la revelación de esta nota, fueron las personas posesionadas como tal ante la Superintendencia Financiera de Colombia, antes de esas fechas. 159 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (25) Gastos Operacionales – Otros El siguiente es el detalle de gastos operacionales – otros al 31 de diciembre: 2007 Impuestos Arrendamientos Honorarios Seguros Mantenimiento y reparaciones Contribuciones y afiliaciones Adecuación e instalación de oficinas Diversos: Procesamiento electrónico de datos Transporte Servicios públicos Útiles y papelería Servicios temporales Publicidad y propaganda Servicio de aseo y vigilancia Marketing Tarjeta de Crédito Visa Promoción Millas Tarjeta de Crédito Advantage Servicios Hub Cobranzas Citipuntos Marketing Tarjeta de Crédito Master Card Estudios de Crédito Canales de Datos Condonación Instalamentos de Tarjetas Gastos de viaje Otros gastos de empleados Incentivos a Clientes Gasto de Fotocopias, Impresiones y Fax Otros gastos de administración Capacitación Gastos por Outsourcing Otras condonaciones intereses Marketing Tarjeta Débito Otros gastos por correo Condonación de Capital en Tarjetas Relaciones públicas Donaciones Otros 2006 $ 26.057 15.648 14.099 12.128 3.190 3.139 1.473 18.994 12.687 17.008 13.118 2.465 2.282 1.398 25.252 12.582 8.530 5.846 5.331 4.555 4.222 3.881 3.206 2.874 2.780 2.691 2.158 1.919 1.770 1.663 1.372 1.094 976 839 784 612 608 645 526 510 280 72 8.882 $ 182.194 23.810 7.029 8.962 4.716 7.827 1.639 3.462 3.190 2.789 5.118 2.305 1.960 2.365 1.764 2.131 577 1.259 791 640 805 515 655 477 565 11 183 204 8.830 162.531 160 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (27) Otras Provisiones El siguiente es el detalle de otras provisiones al 31 de diciembre: 2007 Cuentas por cobrar Otros activos Bienes recibidos en pago Propiedades y equipo Otras $ 4.523 3.163 609 156 $ 8.451 2006 1.738 1.993 805 81 110 4.727 (27) Resultado no Operacional, neto El siguiente es el detalle de ingresos y gastos no operacionales, que conforma el resultado no operacional, neto al 31 de diciembre: 2007 Ingresos: Arrendamientos Utilidad en venta de propiedades y equipo Utilidad en venta de bienes recibidos en pago Recuperaciones de provisiones de: Bienes castigados Propiedades y equipo Otros activos Devoluciones Otras recuperaciones Diversos $ Gastos: Pérdida en venta de propiedades y equipo Multas, sanciones, litigios e indemnizaciones Diversos $ 935 23 - 2006 928 86 245 19.997 135 42 13.185 326 34.643 11.096 1.394 68 192 6.793 636 21.438 326 3.267 3.593 31.050 14 436 2.653 3.103 18.335 161 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (28) Impuestos sobre la Renta La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable estimada por los años terminados el 31 de diciembre: 2007 Utilidad antes de impuesto sobre la renta $ Más (menos) partidas que aumentan (disminuyen) la utilidad fiscal: Multas y sanciones Mayor gasto por Corrección Monetaria Fiscal Provisiones no deducibles Impuesto al patrimonio Gravamen a los movimientos financieros Provisión otros activos Otros gastos no deducibles Reintegros de provisiones no deducibles Ingresos no gravables Dividendos y participaciones no gravables Otros Ingresos Gravables Otras deducciones Renta líquida ordinaria Renta presuntiva Renta líquida gravable Impuesto a la tasa nominal (34% y 35% respectivamente) Sobretasa impuesto de renta 10% Impuesto diferido por cobrar Impuesto diferido por pagar Total impuesto $ 189.452 358 5.403 3.359 9.571 3.163 27.638 (9.388) (1.287) (6.873) 53.756 (25.839) 249.313 21.870 249.313 84.766 (3.844) (7.900) 73.022 2006 121.782 436 (26.893) 17.176 1.984 8.331 1.993 8.434 (5.117) (22.646) (660) 32.112 (6.331) 130.601 39.667 130.601 45.710 4.571 (198) (5.536) 44.547 Por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, las siguientes diferencias temporales originan el movimiento del impuesto diferido: 2007 Impuesto diferido por cobrar: Provisión para industria y comercio Pensiones de jubilación Valoración de derivados e inversiones $ 2006 $ (367) 807 (4.284) (3.844) (198) (198) $ (13.664) 973 3.698 1.094 (7.900) (5.536) (5.536) Impuesto diferido por pagar: Valoración de derivados e inversiones Pensiones de jubilación Depreciaciones por reducción de saldos Cargos diferidos fiscales 162 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Al 31 de diciembre de 2006, el saldo neto de la cuenta de corrección monetaria fiscal, es el siguiente: Ajuste fiscal de acciones Ajuste fiscal de activos fijos Ajuste al patrimonio fiscal Gasto cuenta de corrección monetaria $ $ 958 2.554 (30.405) (26.893) El patrimonio contable al 31 de diciembre, difiere del patrimonio fiscal por lo siguiente: 2007 Patrimonio contable Más o (menos) partidas que incrementan (disminuyen) el patrimonio para efectos fiscales Reajustes fiscales de activos fijos Pasivos estimados y provisiones Valorizaciones contables de propiedades y equipos Impuestos diferido por cobrar Impuesto diferido por pagar Patrimonio fiscal 2006 $ 834.975 696.237 13.877 32.536 (16.557) (5.290) (9.586) $ 849.955 13.877 60.025 (16.236) (198) ( 5.536) 748.169 La declaración de renta presentada por el Banco por el año gravable 2004 se encuentra pendiente de revisión por parte de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales. La declaración de renta del año 2006 se encuentra pendiente de revisión por parte de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales. De acuerdo con la Ley 863 de 2003, el Banco está sujeto al régimen de precios de transferencia por las operaciones con vinculados económicos del exterior. A la fecha no se ha finalizado el estudio de los precios por el año 2006. De acuerdo con la información disponible no se prevé un impuesto adicional como resultado de la conclusión del estudio en mención. (29) Contingencias Procesos en Contra del Banco Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 cursan en contra del Banco procesos laborales con peticiones variables difíciles de cuantificar por la naturaleza controvertible de las obligaciones laborales y su incremento una vez terminado el vínculo laboral, sin embargo, existían provisiones constituidas con base en estimaciones realizadas por el departamento legal. En opinión de la Administración, el resultado final de la contingencia no debe tener un impacto de importancia sobre los resultados del Banco. Para los procesos laborales en los cuales existe un fallo desfavorable en primera instancia y opinión del abogado sobre la probabilidad de un fallo adverso, existen provisiones a 31 de diciembre de 2007 y 2006 por $605 y $307, respectivamente. 163 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Gravamen a los Movimientos Financieros de 1999 (2*mil) La Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales revisó las 52 semanas del año gravable de 1999, generándose un desacuerdo entre algunos traslados de cuentas colectivas a cuentas individuales, al igual que al cuestionamiento en algunos movimientos de la cuenta en el Banco de la República por traslados con otras Instituciones Financieras y la Dirección del Tesoro Nacional. A 31 de diciembre de 2006, se tiene constituida como provisión la suma de $7.323, correspondiente al 100% del mayor impuesto, por cuanto en los cuatro procesos que se adelantaban ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca se obtuvo fallo parcialmente favorable exonerando a Citibank-Colombia de la sanción de inexactitud por valor de $11.716. Los fallos fueron emitidos, uno el 16 de mayo de 2005 y los tres restantes el 17 de noviembre de 2005. Sobre los cuatro procesos se presentó apelación ante el Consejo de Estado y en tres de ellos se presento la respectiva sustentación y en uno de ellos se ordenó audiencia pública con buen resultado en opinión de la asesoria externa. Aunque se tenían buenas posibilidades de éxito acorde con la opinión de la asesora externa, se solicito en el mes de junio de 2007 la terminación por mutuo acuerdo de los cuatro procesos, acorde con lo establecido por la Ley 1111 de 2006, cancelando el 100% del mayor impuesto contra la provisión constituida y ahorrando en caso de fallo desfavorable, el monto de la sanción de inexactitud y los intereses de mora. De esta manera se dio fin a los procesos que cursaban sobre este tema. (30) Relación Activos Ponderados por Nivel de Riesgo - Patrimonio Técnico El patrimonio técnico no puede ser inferior al nueve por ciento (9%) de los activos en moneda nacional y extranjera ponderados por nivel de riesgo, conforme lo señala el artículo 2º del Decreto 1720 de 2001. El cumplimiento individual se verifica mensual y semestralmente en forma consolidada con su filial. La clasificación de los activos de riesgo en cada categoría se efectúa aplicando los porcentajes determinados por la Superintendencia Financiera de Colombia a cada uno de los rubros del activo, cuentas contingentes, negocios y encargos fiduciarios establecidos en el Plan Único de Cuentas. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el Patrimonio Técnico fue de $735.394 y $642.036, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la relación de solvencia fue del 12,82% y 12,30%, respectivamente. (31) Valor en Riesgo - VAR El valor en riesgo calculado por el Banco con un nivel de confianza del 99% y un horizonte de tiempo de un día al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es de $32.128 y $59.028, respectivamente. (32) Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo Este riesgo consiste en que el Banco sea utilizado para el manejo de recursos de origen ilícito o que dichos recursos sean utilizados para la realización de actividades terroristas. 164 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Obligación de Evaluar de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo El Banco tiene implementado un Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo SARLAFT desde el pasado 1 de enero de 2008. El Manual SARLAFT fue aprobado por la Junta en su sesión del pasado mes de diciembre y por su parte el nuevo sistema para la administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo entró en producción el 14 de enero de 2008. Metodología La evaluación del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo se realiza de acuerdo con la metodología establecida por la administración del Banco atendiendo para ello los parámetros establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia considerando para ello: • • • • • Cliente Canal de distribución Productos Geografía Comportamiento transaccional (33) Gobierno Corporativo El Banco, instauró el Código de Buen Gobierno Corporativo, luego de su aprobación por parte de la Junta Directiva llevada a cabo el 13 de agosto de 2002. Este código establece requisitos que deben llenar las personas jurídicas destinatarias de inversión o colocación de recursos de los fondos de pensiones. Junta Directiva y Alta Gerencia: Estos entes, en pleno, se han responsabilizado de la administración de los riesgos de las operaciones del negocio, manteniéndose al tanto y haciendo seguimiento en forma permanente del manejo de las estrategias, la aprobación de políticas, límites, excesos de ellos, análisis de nuevos productos, designación de delegados para manejos de riesgo, de acuerdo con el perfil del Banco y las políticas previamente determinadas. Políticas y división de funciones: La política de gestión de riesgo ha sido establecida por la Junta Directiva y la Alta Gerencia, siguiendo las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera y los criterios que ha dispuesto la Corporación al respecto; esta política está integrada con las demás actividades del Banco. Existen áreas especializadas en la identificación, estimación, administración y control de los riesgos inherentes a las diferentes clases de negocios, tales como el riesgo de crédito, de tesorería, de mercado y de liquidez, riesgo legal y riesgo operativo, entre otros. 165 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Reportes a la Junta Directiva: La información acerca de las posiciones en riesgo se reporta en forma detallada a la Junta Directiva y a la alta Gerencia. Adicionalmente, existen reportes intermedios que contienen las exposiciones por tipo de riesgo, por área de negocio y por portafolio y los incumplimientos de los límites, así como las operac vinculadas a la entidad. Infraestructura tecnológica: Las áreas de Control y Gestión de Riesgos cuentan con una infraestructura tecnológica adecuada para ofrecer la información y los resultados necesarios, tanto por tipo y volumen de operaciones, el cual cuenta con un sistema de alertas que se activa cuando se presentan eventos de riesgo. Existe monitoreo diario de la gestión de riesgo de acuerdo con la complejidad de las operaciones. Metodología para la medición de riesgos: La metodología establecida en el Banco identifica los diferentes tipos de riesgo, utilizando diversos sistemas de medición para determinar con certeza las posiciones de riesgo; esta metodología está soportada en una infraestructura automatizada que otorga un alto grado de confiabilidad en estas mediciones. Estructura organizacional: En el Banco existe adecuada segregación de funciones e independencia entre las áreas de negociación control de riesgos y la de contabilización. Recurso humano: El personal involucrado en el Área de Riesgos está altamente calificado académicamente y cuenta con la experiencia profesional y especialización requerida, de acuerdo con la política de competencias y perfiles establecida por Citibank-Colombia. Verificación de operaciones: Existen medidas de control interno adecuadas que permiten garantizar que las operaciones se efectúan en las condiciones pactadas y que la contabilidad es fiel reflejo de las operaciones, utilizando medios de proceso operativo y sistemas de comunicación que aseguran el chequeo y verificación de transacciones de acuerdo con las condiciones pactadas. Auditoría: Las operaciones realizadas por el Banco, incluyendo las efectuadas con empresas o personas vinculadas, son dadas a conocer tanto a la auditoria interna como externa, quienes evalúan que las transacciones se realicen dentro de los parámetros del mercado, a precios razonables, observando los criterios y las normas de cumplimiento, de acuerdo con los planes y programas de auditoria establecidos. Defensor del Cliente: En cumplimiento con las normas expedidas por la Superintendencia Financiera, la Asamblea de Accionistas nombró como defensor del cliente a Ana Gutiérrez de Vieco y como defensor del cliente suplente al Dr. Jorge Vicente López. (34) Administración de Riesgo Operacional En Diciembre de 2006, la Superintendencia Financiera de Colombia publicó la Circular 049 relativa a la adopción de un Sistema de Administración de Riesgo Operacional – SARO por parte de las entidades vigiladas. Las estrategias que Citibank-Colombia ha venido trabajando para administrar el riesgo Operacional están alineadas a los requerimientos básicos de esta Circular. Desde el año 2003, Citibank-Colombia y sus compañías vinculadas en Colombia (Cititrust Colombia S.A., Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa, Leasing Citibank S.A. y la Compañía Colombiana Administradora de Fondos de Pensiones y de Cesantías S.A. Colfondos) han venido administrando de forma efectiva el riesgo operacional basado en los lineamientos de Citigroup a nivel corporativo, los cuales comprenden la implementación de un sistema de auto evaluación de 166 PROSPECTO DE INFORMACIÓN los procesos críticos del negocio y de la efectividad de los controles establecidos en cada una de las áreas, el seguimiento de indicadores claves de riesgo y la elaboración de una base de datos de eventos de pérdida operacional. (35) Controles de Ley Citibank- Colombia cumplió durante los años 2007 y 2006 con los requerimientos de encaje, posición propia, capital mínimo, relación de solvencia, inversiones obligatorias y demás controles de ley. 167 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.3 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005 168 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 169 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.3.1 Balance General comparativo a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005 CITIBANK COLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL COMPARATIVO 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos) ACTIVO 2006 Activo Disponible (Nota 4) Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa (Notas 5 y 24) Inversiones (Notas 6 y 24) Cartera de creditos, neto (Nota 7) Aceptaciones y derivados (Notas 8 y 24) Cuentas por cobrar, neto (Notas 9 y 24) Bienes realizables y recibidos en pago, neto (Nota 10) Propiedades y equipo, neto (Nota 11) 2005 PASIVO 251,064 216,984 38,059 1,210,323 172,459 678,381 3,557,484 31,316 40,185 2,195,584 21,132 39,352 1,233 47,032 462 33,887 Otros activos, neto (Nota 12) 33,111 23,767 Valorizaciones (Notas 13 y 24) 32,931 23,728 2006 Pasivos Depositos y exigibilidades (Notas 14 y 24) Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra (Nota 15) Aceptaciones bancarias en circulacion (Notas 8 y 24) Creditos en bancos y otras obligaciones financieras (Nota 16) Cuentas por pagar (Nota 17) Otros pasivos (Nota 18) Pasivos estimados y provisiones (Nota 19) Total Pasivo 2005 3,385,691 2,458,424 1,012,500 9,054 170,000 6,188 6,250 44,989 39,452 18,960 35,988 38,847 48,565 4,546,501 68,286 2,796,693 144,123 447,328 27,551 77,235 696,237 144,123 337,526 17,592 109,802 609,043 PATRIMONIO Capital social: 55.431.920 acciones de $2.600 (en pesos) cada una (Nota 20) Reservas (Nota 21) Superavit Utilidad del Ejercicio Total Patrimonio TOTAL ACTIVO 5,242,738 3,405,736 Total Pasivo y Patrimonio 5,242,738 3,405,736 Cuentas contingentes acreedoras por el contra (Nota 22) 2,575,489 1,874,950 Cuentas contingentes acreedoras (Nota 22) 2,575,489 1,874,950 64,876 4,618 6,379,823 5,881,971 6,097,491 4,925,028 Cuentas contingentes deudoras (Nota 22) Cuentas de orden deudoras (Nota 23) Cuentas de orden acreedoras por contra (Nota 23) Cuentas contingentes deudoras por contra (Nota 22) 64,876 4,618 Cuentas de orden deudoras por el contra (Nota 23) 6,379,823 5,881,971 Cuentas de orden acreedoras por contra (Nota 23) 6,097,491 4,925,028 Véanse las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Martín Eduardo Peusner Luz Amparo Bernal Representante Legal Contadora T.P. 33345 - T ORIGINAL FIRMADO Edith Gómez Pérez Revisor Fiscal de Citibank Colombia S.A. T.P. 39708 - T Miembro de KPMG Ltda. (Véase mi dictamen del 26 de febrero de 2007) 170 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.3.2 Estado de Resultados comparativo a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005 CITIBANK COLOMBIA S.A. ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos, excepto la utilidad por acción) 2006 Ingresos Operacionales Directos Intereses (Nota 12) Comisiones y Honorarios Utilidad en valoracion inversiones negociables en titulos de deuda Utilidad en valoracion inversiones disponibles para la venta Cambios Utilidad en venta de inveersiones Utilidad en valoracion de derivados (Nota 12) Otros Gastos Operacionales Intereses (Nota 12) Comisiones (Nota 12) Cambios Perdida en ventas de inversiones Perdida en valoracion de dericados (Nota 12) Resultado operacional directo 467,987 105,228 341,993 79,342 59,097 98,788 2,730 25,311 82,714 550,484 1,293,551 2,370 11,627 93,979 313,347 941,446 168,184 57,392 6,861 68,143 526,860 827,440 108,421 42,662 2,791 59,202 304,386 517,462 466,111 423,984 660 17,562 4,337 22,559 387 7,269 3,510 11,166 96,465 162,531 258,996 67,779 132,922 200,701 229,674 234,449 111,810 4,727 116,537 45,057 5,988 51,045 7,713 1,977 103,447 18,335 121,782 44,547 6,318 1,118 175,968 11,292 187,260 77,458 77,235 109,802 1,393 1,981 Otros ingresos operacionales Dividendos Recuperaciones Otros Otros gastos operacionales Gastos de personal Otros (Nota 25) Otros gastos operacionales, neto Resultado operacional antes de provisiones, depreciaciones y amortizaciones Provisones Cartera de creditos Otras (Nota 26) Depreciaciones Amortizaciones Resultado operacional , neto Resultado no operacional, neto (Nota 27) Utilidad antes de impuesto a la renta Inpuesto a la renta y complementarios (Nota 28) 2005 Utilidad del ejercicio Utilidad por accion (en pesos) Véanse las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Martín Eduardo Peusner Luz Amparo Bernal Representante Legal Contadora T.P. 33345 - T ORIGINAL FIRMADO Edith Gómez Pérez Revisor Fiscal de Citibank Colombia S.A. T.P. 39708 - T Miembro de KPMG Ltda. (Véase mi dictamen del 26 de febrero de 2007) 171 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.3.3 Estado de Flujos de Efectivo a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005 CITIBANK COLOMBIA S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos) 2006 Flujo de efectivo de las actividades de operación: Utilidad del ejercicio Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo del ejercicio provisto en las actividades de operación: Provisión para cartera de créditos Provisión para cuentas por cobrar Provisión para bienes recibidos en pago Provisión para propiedades y equipo Provisión otros activos Provisión cesantias Provisión intereses de cesantias Provision pensiones de jubilacion Provision vacaciones Utilización de la revalorización del patrimonio en el pago del impuesto al patrimonio Depreciaciones Amortizaciones Valoración de inversiones, neto Utililidad en venta de inversiones, neto Utilidad en venta de propiedades y equipo, neto Perdida en venta de cartera Reintegro de provisión de propiedades y equipo Reintegro provisión cartera de crédito Reintegro provisión bienes recibidos en dación de pago Reintegro provisión cuentas por cobrar Reintegro provisión otros activos Total ajustes Aumento en cuentas por cobrar Aumento otros activos Aumento en cuentas por pagar Aumento (disminución) en aceptaciones bancarias y derivados, neto Aumento otros pasivos Aumento (Disminución) en pasivos estimados y provisiones Pagos cesantias Pagos intereses sobre cesantias Pagos pensiones de jubilacion Pagos vacaciones Efecto neto provisto en las actividades de operación Flujo de efectivo en las actividades de inversión: (Aumento) disminución en fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa Adiciones de bienes recibidos en dación de pago Disminución (aumento) en inversiones Aumento en cartera de crédito Compra de propiedades y equipo Producto de la venta de propiedades y equipo Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Flujo de efectivo en las actividades de financiación: Aumento en depósitos y exigibilidades (Disminución) aumento en fondos interbancarios comprados y pactos de recompra Aumento (disminución) en créditos de bancos y otras obligaciones financieras Aumento en interes minoritario Efecto de la fusión con Leasing Citibank Efectivo neto (utilizado) provisto en actividades de financiación (Disminución) aumento neto en efectivo Efectivo al comienzo del año Efectivo al final del año 2005 77,235 109,802 111,810 1,738 805 81 1,993 3,444 383 3,762 3,515 45,057 3,162 1,078 601 1,145 7,713 1,977 (61,827) (72) (1,395) (17,505) (1,375) (57) (15) 54,975 6,318 1,118 (101,158) 236 302 (477) (5,623) (1,646) (49) (49,936) (2,514) (13,299) 9,001 (7,318) (4,663) (19,721) (1,836) (194) (854) (2,952) 87,860 (10,922) (10,009) (2,573) (30,473) 19,686 35,313 134,400 (201) (469,358) (1,456,205) (19,640) 167 (1,810,837) (172,459) (1,540) 528,438 (502,441) (9,187) 1,163 (156,026) 927,267 470,109 842,500 (12,710) 1,757,057 (379,000) (123,852) (32,743) 34,080 216,984 251,064 (127,881) 344,865 216,984 60,888 Véanse las notas que acompañan a los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Martín Eduardo Peusner Luz Amparo Bernal Representante Legal Contadora T.P. 33345 - T ORIGINAL FIRMADO Edith Gómez Pérez Revisor Fiscal de Citibank Colombia S.A. T.P. 39708 - T Miembro de KPMG Ltda. (Véase mi dictamen del 15 de febrero de 2007) 172 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.3.4 Estado de Cambios en el Patrimonio a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005 CITIBANK COLOMBIA S.A. Estados de Cambios en el Patrimonio de los Accionistas Años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Expresados en millones de pesos) Reserva legal Saldo al 31 de diciembre de 2004 Superávit Capital social Reserva legal Reservas ocasionales Total reserva legal Pérdida acumulada inversiones disponibles para la venta Valorizaciones (Desvalorizaciones) Revalorización del patrimonio Donaciones Total Superavit Utilidad de ejercicios anteriores 11,732 3,160 144,123 75,245 158,205 233,450 (6,289) 12,579 5,441 1 Distribución de utilidad neta de 2004 - - 109,745 109,745 - - - - Movimiento del ejercicio - - - - - (1,158) - Disponibles para la venta - - - - (5,306) - - Utilidad del ejercicio - - - - 144,123 75,245 267,950 343,195 (11,595) 113,298 113,298 - (5,982) (9,165) - - (1,158) Total patrimonio de los accionistas Utilidad neta 109,745 502,210 - (109,745) - - - (1,158) Perdida no realizada de inversiones Saldo al 31 de diciembre de 2005 Distribución de utilidad neta de 2005 - Movimiento del ejercicio Utilidad no realizada de inversiones - Disponibles para la venta - Utilidad del ejercicio - Saldo al 31 de diciembre de 2007 144,123 ORIGINAL FIRMADO Martín Eduardo Peusner Representante Legal (3,183) - 72,062 - 11,421 7,266 - - 774 - - - 375,266 447,328 (10,821) - - 5,441 - - - - - - - 5,441 - 5,268 3,160 (1) - 18,687 1 - (5,306) 7,265 9,150 774 - - 13,307 ORIGINAL FIRMADO Luz Amparo Bernal Contadora T.P. 33345 - T 12,310 - (5,306) 113,298 113,298 113,298 609,044 (113,298) - - 7,250 - 774 79,169 79,169 79,169 696,237 ORIGINAL FIRMADO Edith Gómez Pérez Revisor Fiscal de Citibank Colombia S.A. T.P. 39708 - T Miembro de KPMG Ltda. (Véase mi dictamen del 26 de febrero de 2007) 173 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 8.3.5 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2006 comparativos a 31 de diciembre de 2005 CITIBANK- COLOMBIA S.A. Notas a los Estados Financieros 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Expresadas en millones de pesos) (1) Ente Reportante Citibank- Colombia S.A., Entidad Financiera de carácter privado, se constituyó mediante Acta de Organización del 19 de noviembre de 1976 y se protocolizó con Escritura Pública Nº 1953 del 31 de diciembre de 1976, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C.; la duración establecida en los estatutos es hasta el 23 de diciembre de 2075, pero podrá disolverse antes de dicho término o prorrogarse. Mediante Resolución 3140 del 24 de septiembre de 1993, la Superintendencia Bancaria de Colombia renovó con carácter definitivo su permiso de funcionamiento. El Banco tiene por objeto social celebrar o ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a los establecimientos bancarios de carácter comercial con sujeción a los requisitos y limitación de la ley colombiana. Las reformas estatutarias más representativas son: Por Escritura Pública No. 2674 del 30 de septiembre de 1991 de la Notaría 12 de Bogotá, se reformaron los artículos 24, 50 y 52 mediante los cuales se cambió del corte de ejercicio trimestral al corte anual con cierre a 31 de diciembre. Por Escritura Pública No. 2809 del 11 de octubre de 1991 de la Notaría 12 de Bogotá, se reformó el Artículo Primero (1) de los estatutos del Banco y cambió el nombre de Banco internacional de Colombia por el de Citibank- Colombia. Por Escritura Pública No. 20003 del 31 de agosto de 1993 de la Notaría 12 de Bogotá, el Banco se fusionó con la Compañía Colombiana de Financiamiento Comercial S.A. COLFIN. Por Escritura Pública No. 5070 del 13 de diciembre de 2000 de la Notaría 12 de Bogotá, se reformó el Artículo 4 de los estatutos del Banco y se aumentó el capital autorizado a la suma de $182.000. Por Escritura Pública No. 2386 del 26 de abril de 2002 de la Notaría 20, se protocolizó el acta de la Asamblea de Accionistas del Banco de fecha 21 de marzo de 2001, por medio de la cual se reformaron totalmente los estatutos sociales de Citibank- Colombia. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, operaba con dos mil cien (2.100), y mil trescientos cuarenta (1.340) empleados, respectivamente, a través de 7 sucursales y 27 agencias en el año 2006 y 7 sucursales, 18 agencias en el año 2005 en el territorio colombiano. 174 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Los estados financieros que se acompañan combinan los activos, pasivos y resultados de sus oficinas en Colombia, pero no consolidan los estados financieros del Banco con su subordinada Cititrust Colombia S. A. Sociedad Fiduciaria, con domicilio principal en Bogotá D.C. Los estados financieros consolidados son preparados independientemente. (2) Principales Políticas Contables (a) Política de Contabilidad Básica Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros del Banco están de acuerdo con las normas promulgadas por la Superintendencia Financiera de Colombia y, en lo no previsto en ellas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. (b) Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa Registra los fondos que coloca el Banco, utilizando sus excesos de liquidez, con o sin garantía de inversiones o cartera de créditos con plazos inferiores a treinta (30) días comunes. Igualmente, registra las transacciones denominadas "over-night" realizadas con bancos del exterior. Las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, se contabilizan en inversiones o cartera de créditos, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de reventa) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. (c) Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por el Banco con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad del sector financiero o servicios técnicos, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. A continuación se indica la forma en que se clasifican, valoran, contabilizan y provisionan los diferentes tipos de inversión. Clasificación Plazo Características Valoración Contabilización Negociables Corto plazo Títulos adquiridos con el propósito de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio. Utilizan los precios, tasas de referencia y/o márgenes, que calcula y publica diariamente la Bolsa de Valores de Colombia. La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período. Para mantener hasta el vencimiento Hasta su vencimiento Títulos respecto de los cuales el Banco tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su En forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. El valor presente se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en los resultados del período. 175 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Disponibles para la venta – títulos de deuda Un año Cumplido el año se pueden reclasificar en las anteriores categorías. Las inversiones en títulos de deuda se valoran diariamente de acuerdo con los precios, tasas de referencia y márgenes que calcula y publica diariamente en la fecha de valoración la Bolsa de Valores de Colombia y sus resultados se registran en los estados financieros con la misma frecuencia. Los cambios que se presenten en estos valores se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: - La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a cuentas de resultados. - La diferencia entre el valor de mercado y el valor presente se registra como una ganancia o pérdida acumulada no realizada dentro de las cuentas del patrimonio. plazo. Clasificación Disponibles para la venta – títulos participativos Plazo Sin Plazo Características Valoración Contabilización Con baja o mínima bursatilidad, que no tienen cotización, títulos que mantiene el Banco en su calidad de controlante o matriz. Las inversiones en títulos participativos se valoran mensualmente de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración y sus resultados se registran con la misma frecuencia, así: Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación de las variaciones patrimoniales, subsecuentes a la adquisición de la inversión, calculadas con base en los últimos estados financieros certificados. Dichos estados no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos y dictaminados. Media bursatilidad con base en el precio promedio determinado y publicado por las bolsas de valores, en las que se negocie. Dicho valor corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: - La diferencia entre el valor de mercado o valor de la inversión actualizado y el valor por el cual se encuentra registrada la inversión, se contabiliza, así: Si es superior, en primera instancia disminuye la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización. Si es inferior, afecta el superávit por valorización hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización. - Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de capitalizar la cuenta de revalorización del patrimonio; se registra como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión y se revierte el superávit. Cuando se trate de dividendos o utilidades en efectivo, se registra como ingreso el valor del superávit por valorización, se revierte dicho superávit y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 176 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Clasificación Plazo Características Valoración Contabilización Alta bursatilidad con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la Bolsa de Valores. Alta y Media Busatilidad - La actualización del valor del mercado de los títulos de alta o media bursatilidad o que se coticen en bolsas del exterior internacionalmente reconocidas, se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. - Los dividendos o utilidades se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se registran como ingreso hasta el monto que haya sido contabilizado como ganancia acumulada no realizada durante el ejercicio al cual corresponden las utilidades y revalorización del patrimonio distribuidas, con cargo a esta última. El recaudo de los dividendos en efectivo se contabiliza como un menor valor de la inversión. Derechos de Recompra de Inversiones Corresponde a inversiones restringidas que representan la garantía colateral de compromisos de recompra de inversiones. Si se trata de inversiones negociables en valores o títulos de deuda, se contabilizan por el valor de la transferencia en el momento del recaudo de fondos y se actualizan al valor de mercado; las variaciones que se presenten entre éste y el último valor contabilizado se registran en las cuentas de resultados a título de utilidad o pérdida según corresponda. Si se trata de inversiones para mantener hasta el vencimiento, se contabilizan por el valor de la transferencia en el momento del recaudo de fondos y se actualizan por la causación de los rendimientos hasta su redención o vencimiento con abono al estado de ganancias y pérdidas. Provisiones o pérdidas por Calificación de Riesgo Crediticio Categoría Riesgo Características Provisiones A Normal Cumplen con los términos pactados en el valor o título y cuentan con una adecuada capacidad de pago de capital e intereses. No procede. B Aceptable Corresponde a emisiones que presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda. Así mismo, sus estados financieros y demás información disponible, presentan debilidad que puede afectar su situación financiera. El valor neto no puede ser superior al ochenta por ciento (80%). C Apreciable Corresponden a emisiones que presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses. De igual forma, sus estados financieros y demás información disponible, muestran deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión. El valor neto no puede ser superior al sesenta por ciento (60%). 177 PROSPECTO DE INFORMACIÓN D Significativo Corresponde a aquellas emisiones que presentan incumplimiento en los términos pactados en el título, así como sus estados financieros y demás información disponible presentan deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa. El valor neto no puede ser superior al cuarenta por ciento (40%). E Incobrable Emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible se estima que la inversión es incobrable. Así mismo, si no se cuenta con los estados financieros con menos de seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración. El valor neto no puede ser superior al cero por ciento (0%). Respecto de la evaluación del riesgo crediticio para los títulos mantenidos por el Banco que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadoras externas, el valor por el cual se encuentran registrados no excede los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de amortizaciones efectuadas a la fecha de valoración: Calificación LARGO PLAZO BB+, BB, BBB+, B, BCCC DD, EE Valor máximo % Noventa (90) Setenta (70) Cincuenta (50) Cero (0) Calificación CORTO PLAZO 3 4 5y6 Valor máximo % Noventa (90) Cincuenta (50) Cero (0) (d) Cartera de Créditos Registra los créditos otorgados por el Banco bajo las modalidades de crédito comercial y consumo. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos en cuentas corrientes, depósitos a término o cuentas de ahorro y de otras fuentes de financiamiento externas e internas. Los préstamos se contabilizan por el valor del desembolso, excepto las compras de cartera ¨factoring¨, las cuales se registran al costo. La estructura de la cartera de créditos del Banco contempla dos (2) clases de créditos: Comerciales Son los otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas distintas a las microempresas. Consumo Son los créditos otorgados a personas naturales cuyo objeto sea financiar la adquisición de bienes de consumo o pago de servicios para fines no comerciales o empresariales. Periodicidad de Evaluación El Banco evalúa la totalidad de la cartera comercial de clientes cuyo endeudamiento en el Banco sea superior a trescientos (300) salarios mínimos legales; la periodicidad de la evaluación es semestral, en los meses de mayo y noviembre; el resultado de esta evaluación se registra al cierre del mes siguiente. Mensualmente se actualiza el comportamiento de la evaluación de cartera general a cargo de los clientes en lo que respecta a abonos, cancelaciones, castigos y 178 PROSPECTO DE INFORMACIÓN altura de mora de las operaciones. Los créditos de consumo se evalúan mensualmente y sus resultados se registran al finalizar el mes objeto de evaluación. La evaluación de estos créditos comprende el cien por cien (100%) de los mismos. Criterios para la Evaluación del Riesgo Crediticio El Banco evalúa la cartera con base en los criterios: de capacidad de pago del deudor y sus codeudores, así como el flujo de caja del proyecto, de conformidad con información financiera actualizada y documentada, servicio de la deuda y cumplimiento de los términos pactados, información proveniente de centrales de riesgo, consolidadas con el sistema, y de las demás fuentes de información comercial de que disponga el Banco, también se considera la información relacionada con el conglomerado económico y el análisis de riesgo que se haga del país en el cual está domiciliado el deudor. Calificación del Riesgo Crediticio El Banco califica las operaciones de crédito con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio. Categoría Comercial Consumo “A” Riesgo Normal Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos “B” Riesgo Aceptable Créditos con más de 1 mes y hasta 3 meses de vencidos Créditos con vencimientos superiores a 1 mes y hasta 2 meses “C” Riesgo Apreciable Créditos con más de 3 meses y hasta 6 meses de vencidos Créditos con vencimientos superiores a 2 meses y hasta 3 meses “D” Riesgo Significativo Créditos con más de 6 meses y hasta 12 meses de vencidos Créditos con vencimientos superiores a 3 meses y hasta 6 meses “E” Riesgo de Incobrabilidad Créditos con más de 12 meses de vencidos Créditos con vencimientos de más de 6 meses Créditos Reestructurados Reglas para la Recalificación de Créditos Reestructurados Por reestructuración de un crédito se entiende cualquier mecanismo instrumentado mediante la celebración de un negocio jurídico, que tenga por objeto modificar las condiciones originalmente pactadas, con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación. Se consideran reestructuraciones las novaciones. Antes de reestructurar un crédito debe establecerse razonablemente que el mismo será recuperado bajo las nuevas condiciones. Los créditos pueden mejorar la calificación después de haber sido reestructurados sólo cuando el deudor demuestre un comportamiento de pago regular y efectivo. 179 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Reestructuraciones Extraordinarias Los créditos con reestructuración extraordinaria están enmarcados, entre otros, dentro de los siguientes parámetros: los plazos de las reestructuraciones no exceden de siete (7) años para su total amortización, los acuerdos están acompañados de un Convenio de Gestión para garantizar el cumplimiento del acuerdo de reestructuración y la viabilidad de la empresa; se considera práctica insegura revertir provisiones o mejorar la calificación de los deudores reestructurados, cuando la viabilidad o el cumplimiento de los términos del acuerdo de reestructuración no esté debidamente demostrado; cuando un acuerdo de reestructuración se incumpla deberá calificarse de inmediato al deudor en la categoría que tenía antes de la reestructuración o en una de mayor riesgo. Reestructuraciones Ley 550 de 1999 La Ley 550 de 1999 promueve y facilita la reactivación empresarial y reestructuración de los entes territoriales. A partir de la fecha en que inicia la negociación de reestructuración, el Banco suspende la causación de intereses sobre los créditos vigentes y mantiene la calificación que tenían a la fecha de iniciación de la negociación. No obstante si el cliente se encuentra calificado en categoría de riesgo “A”, es reclasificado al menos a categoría “B” y se constituye el cien por ciento (100%) de la provisión para cuentas por cobrar. Castigos de Cartera Es susceptible de castigo la cartera de crédito que a juicio de la Administración se considere irrecuperable o de remota o incierta recuperación, luego de haber agotado las acciones de cobro correspondientes, de conformidad con los conceptos emitidos por los abogados, firmas de cobranza y aprobados por la Junta Directiva. Gestión del Riesgo de Crédito Principios y Criterios Generales para la Evaluación del Riesgo Crediticio en la Cartera de Créditos Riesgo Crediticio Es la posibilidad de que el Banco incurra en pérdidas y se disminuya el valor de sus activos, como consecuencia de que un deudor o contraparte incumpla sus obligaciones. Toda la cartera de créditos está expuesta a este riesgo. Obligación de Evaluar el Riesgo de Crédito El Banco evalúa permanentemente el riesgo crediticio de estos activos y la capacidad de pago del respectivo deudor. Esto aplica tanto en el momento de otorgar créditos, como a lo largo de la vida de los mismos. Metodología La evaluación del riesgo crediticio de cada modalidad de crédito se realiza de acuerdo con la metodología establecida por la dirección del Banco, atendiendo para ello los parámetros establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia. Esta metodología contempla la estimación de la probabilidad de deterioro o de cambio en la calificación de riesgo del crédito (probabilidad de no pago o tasa de morosidad esperada); así 180 PROSPECTO DE INFORMACIÓN como la cuantificación de la pérdida esperada en que incurriría el Banco en caso de que se produzca el evento anterior, durante un horizonte de tiempo determinado (por ejemplo, 12 meses). La existencia e idoneidad de las garantías que respaldan los créditos son un factor determinante a considerar. Criterios para la Evaluación del Riesgo Crediticio y la Medición de las Respectivas Pérdidas Esperadas Las evaluaciones y estimaciones de la probabilidad de deterioro de los créditos y de las pérdidas esperadas enunciadas se efectúan ponderando adecuadamente distintos criterios objetivos y subjetivos. En desarrollo de lo anterior, se establecieron métodos y criterios para llevar a cabo dichas evaluaciones, dentro de los cuales se tienen en cuenta aspectos como los siguientes: • Capacidad de pago del deudor • Garantías que respaldan las operaciones de crédito Sistema de Administración del Riesgo de Crédito SARC Durante el año 2004, Citibank- Colombia entregó a la Superintendencia Bancaria de Colombia estudios y justificaciones para la propuesta del método de cálculo de provisiones. Este método es el mismo que Citigroup utiliza a nivel global y ha sido aproximado del comportamiento de los portafolios corporativos de Citigroup en Estados Unidos. Como al ser comparado con el comportamiento del portafolio de América Latina, no se observaron diferencias significativas, se adoptó la misma metodología y cálculos. (e) Provisión para Cartera de Créditos El Banco constituye provisiones con cargo al estado de resultados, así: Provisión General Equivalente al uno por ciento (1%) sobre el total de la cartera bruta. Provisión Individual Sin perjuicio de la provisión general, se constituyen provisiones individuales para la protección de los créditos calificados en categorías de riesgo (“A”, “B”, “C”, “D” y “E”) en los siguientes porcentajes: Comercial, Consumo Categoría “A” “B” “C” “D” “E” - Normal “-Aceptable -Apreciable -Significativo -Incobrable % Capital 1 3.2 20 50 100 % Intereses y otros conceptos 1 3.2 100 100 100 Hasta el 30 de noviembre de 2005, a los créditos calificados en categoría “A”, no se les constituía provisión, para los calificados en categoría “B” la provisión era del uno por ciento 181 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (1%). A partir del 1 de diciembre de 2005, el mayor valor de la provisión individual de la cartera clasificada en “A” y “B” que se genera en virtud de aplicar la Circular Externa 004 de 2005, se constituirá en 19 alícuotas mensuales que finalizan el 30 de junio de 2007. Reglas de Alineamiento Cuando el Banco califica en “B”, “C”, “D” y “E” cualquiera de los créditos de un deudor los demás créditos o contratos de la misma clase otorgados a dicho deudor se llevan a la categoría de mayor riesgo, salvo que demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones valederas para su calificación en una categoría de menor riesgo. Cuando la Superintendencia Financiera califique en “B”, “C”, “D” y “E” cualquiera de los créditos de un deudor, sus otros créditos de la misma clase son llevados a la misma calificación. Efecto de las Garantías Idóneas sobre la Constitución de Provisiones Individuales El Banco constituye las provisiones de cartera comercial y de consumo sin considerar el efecto de las garantías idóneas. Provisión Respecto de Procesos de Concurso Universal de Acreedores Los créditos a cargo de personas que sean admitidas en procesos de concurso universal de acreedores, se califican inmediatamente en la categoría "E" sujetándose a la constitución de provisiones, suspensión de rendimientos y otros conceptos previstos para esta categoría. La calificación de los créditos y las provisiones constituidas deberán mantenerse hasta que se apruebe el acuerdo concursal. Si este acuerdo tiene por objeto la recuperación y conservación de la empresa, podrán a partir de la fecha en la cual se produzca, reclasificarse en categoría “D”, las provisiones sólo podrán revertirse gradualmente durante el año siguiente a la aprobación, mediante alícuotas mensuales, hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50%) del valor total del capital. Si el acuerdo para recuperar la empresa se aprueba antes del año siguiente a la admisión al concordato, se pueden reclasificar los créditos a categoría “D” y la provisiones se ajustan de inmediato al cincuenta por ciento (50%) del valor del crédito si son inferiores a dicho valor; en caso contrario, revertirse dentro del año siguiente. (f) Cuentas por Cobrar Registra los importes pendientes de cobro tales como los rendimientos derivados de la intermediación financiera, las comisiones por servicios prestados y pagos por cuenta de clientes, así como las sumas resultantes originadas en venta de bienes y servicios, arrendamientos, promesas de compra-venta, dividendos y participaciones, anticipos de contratos y proveedores, honorarios y adelantos a los empleados. El Banco constituye provisiones para la protección de sus cuentas por cobrar calificadas, con cargo al estado de resultados, cuando quiera que se establezca la existencia de contingencias de pérdida probable y razonablemente cuantificadas. El Banco revierte la totalidad de los intereses causados y no pagados de los créditos de consumo en la misma oportunidad en que se suspende la causación de los rendimientos financieros. 182 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (g) Aceptaciones, Operaciones de Contado y Derivados Aceptaciones Bancarias Las aceptaciones bancarias tienen un plazo de vencimiento hasta de un (1) año y sólo podrán originarse en transacciones de importación y exportación de bienes o compraventa de bienes muebles en el interior. En el momento de aceptación de las letras, su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y el pasivo, como “aceptaciones bancarias en plazo” y si al vencimiento no son presentadas para su cobro se clasifican bajo el título “aceptaciones bancarias después del plazo”. Si al realizarse el pago no han sido cubiertas por el adquiriente de las mercaderías, se reclasifican a la cuenta de préstamos, “aceptaciones bancarias cubiertas”. Después del vencimiento las aceptaciones bancarias están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista y antes de treinta (30) días. Derivados y Operaciones de Contado El Banco registra el valor de los acuerdos celebrados entre dos (2) o más partes para comprar o vender activos en un futuro como divisas o títulos valores o futuros financieros sobre tasas de cambio, tasas de interés o índices bursátiles, definiendo de antemano la cantidad, el precio y la fecha de ejecución de la operación, con el fin de proveer y obtener cobertura en los términos definidos por las autoridades competentes. En tal virtud, surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales. Los casos cuyo cumplimiento se acuerda dentro de los dos (2) días hábiles inmediatamente siguientes a aquel en que se pactan se registran como operaciones de contado. En los forward de compra sobre títulos, el derecho se calcula valorando el título a precios de mercado y la obligación obteniendo el valor presente del monto pactado de compra. En el caso del forward de venta sobre títulos, el derecho se calcula obteniendo el valor presente del monto pactado de venta y la obligación se obtiene valorando el título a precios de mercado. La metodología de valoración diaria para las operaciones Forward y de contado sobre divisas que utiliza el Banco se basa en traer a valor presente los flujos (obligaciones y derechos) futuros involucrados en la operación; lo más usual es que uno de esos dos flujos esté nominado en dólares americanos y el otro en pesos colombianos. Cada flujo se trae diariamente a valor presente usando las tasas de descuento de mercado en dólares y pesos colombianos para el plazo remanente en cada operación. Estos valores presentes se calculan usando tasas compuestas continuas. Una vez se obtienen los valores presente de los flujos, se reexpresan en pesos colombianos usando la Tasa Representativa del Mercado calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Financiera. Las tasas de interés que se utilizan son de mercado, basadas en las devaluaciones promedio del mercado colombiano. Dado que los Swap son concebibles como una sucesión de forwards sobre tasas de interés, el método de valoración se basa en el mismo concepto del método de valoración de éstos, teniendo que calcular tanto los flujos futuros de interés en los períodos de ajuste del swap. Los Swap son valorados a precios de mercado diariamente. La metodología escogida para esta valoración se fundamenta en la curva de rendimiento que el mercado esté cotizando en el momento de la valoración. Esta metodología mide el impacto de los cambios en las tasas de mercado sobre los flujos de caja futuros estipulados en el swap. 183 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Para la valoración de swap peso-peso sobre tasas de interés (en donde la tasa variable es DTF), para períodos inferiores a 360 días, se utilizará el punto medio de las tasas fijas de captación/colocación a las cuales la entidad esté cotizando transacciones al momento de la valoración. Para períodos superiores a los 360 días, se determina la curva cero cupón en pesos utilizando el método conocido como bootstrap y utilizando las tasas inferiores a 360 días y las tasas de cierre del mercado secundario para TES tasa fija. (h) Bienes Realizables y Recibidos en Dación en Pago Registra el valor de los bienes recibidos por el Banco en pago de saldos no cancelados provenientes de créditos a su favor. Los bienes recibidos en dación en pago representados en inmuebles se reciben con base en el avalúo comercial determinado técnicamente y los bienes muebles, acciones y participaciones, con base en el valor de mercado. Para el registro de los bienes recibidos en dación en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores. Cuando el bien recibido en dación en pago no se encuentra en condiciones de enajenación su costo se incrementa con los gastos necesarios en que se incurren para su comercialización. Si entre el valor por el cual se recibe el bien y el valor del crédito a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso de que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, se constituye una provisión equivalente al desfase. (i) Provisión Bienes Realizables y Recibidos en Dación en Pago Bienes Inmuebles Las provisiones individuales son constituidas en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al treinta por ciento (30%) del costo de adquisición del BRDP (esto es el valor de recepción), la cual se incrementa en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un treinta por ciento (30%) adicional hasta alcanzar el sesenta por ciento (60%) del costo de adquisición del BRDP. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión se aumenta al ochenta por ciento (80%) del costo de adquisición del BRDP. En caso de concederse prórroga el veinte por ciento (20%) restante se constituye dentro del término de la misma. Bienes Muebles Se constituye dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al treinta y cinco por ciento (35%) del costo de adquisición del bien recibido en pago, la cual se incrementa en el segundo año en un treinta y cinco por ciento (35%) adicional hasta alcanzar el setenta por ciento (70%) del valor en libros del bien recibido en pago antes de provisiones. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del cien por ciento (100%) del valor en libros. En caso de concederse prórroga, el treinta por ciento (30%) restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. 184 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (j) Propiedades y Equipo Registra los activos tangibles adquiridos, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede de un (1) año. Incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos se registran como mayor valor y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para la conservación de estos activos se cargan a gastos, a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta, de acuerdo con el número de años de vida útil estimada de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: % Edificios Muebles y equipos Equipo de computación Vehículos 5 10 20 20 Al 31 de diciembre de 2006 el Banco registró depreciación diferida producto del exceso del valor presentado entre la depreciación contable frente a la depreciación fiscal. (k) Sucursales y Agencias Registra el movimiento de las operaciones que se realizan entre la Dirección General y las Agencias, así como las practicadas entre las Oficinas del país. Los saldos se concilian mensualmente y las partidas que resultan pendientes se regularizan en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario. (l) Gastos Anticipados y Cargos Diferidos Los gastos anticipados corresponden a erogaciones en que incurre el Banco en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y pueden ser recuperables y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. La amortización se reconoce a partir de la fecha en que contribuyen a la generación de ingresos. La causación o amortización se realiza de la siguiente manera: Gastos Anticipados • Los intereses durante el período prepagado. • El mantenimiento de equipos durante la vigencia del contrato y los otros gastos anticipados durante el período en que se reciben los servicios o se causan los costos o gastos. 185 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Cargos Diferidos • Programas para computador (software), en un período no mayor a tres (3) años. • Útiles y papelería, de acuerdo con el consumo real. • Las mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento, en el período menor entre la vigencia del respectivo contrato (sin tener en cuenta las prórrogas) y su vida útil probable. • Impuesto de renta diferido “débito”, por diferencias temporales se debe amortizar en los períodos en los cuales se reviertan las diferencias temporales que lo originaron. • Publicidad y propaganda, en un período no mayor de tres (3) años. • Los otros conceptos se amortizan durante el período estimado de recuperación de la erogación o de obtención de los beneficios esperados. (m) Valorizaciones Activos Objeto de Valorización • Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos • Propiedades y equipo, específicamente inmuebles. Contabilización Las valorizaciones de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos se contabilizan con base en las variaciones patrimoniales del emisor. Las valorizaciones de bienes raíces se determinan al enfrentar el costo neto de los inmuebles con el valor de los avalúos comerciales efectuados por personas o firmas de reconocida capacidad e independencia. En el evento de presentarse desvalorización, atendiendo la norma de la prudencia, por cada inmueble individualmente considerado, se constituye provisión. (n) Fondos Interbancarios Comprados y Pactos de Recompra Registra los fondos obtenidos por el Banco de otras entidades financieras con la finalidad de atender necesidades transitorias de liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es de treinta (30) días calendario, las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras. La diferencia entre el valor presente (recibo de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero. (o) Ingresos Anticipados El Banco registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado en desarrollo de su actividad, y se amortizan durante el período que se causen o se presten los servicios. (p) Abonos Diferidos 186 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Registra la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada. (q) Pensiones de Jubilación Con base en el Decreto 1517 del 4 de agosto de 1998 al 31 de diciembre del año 2010, el cálculo actuarial estará 100% amortizado para lo cual se debe registrar 5 alícuotas anuales desde el año 2006 producto del incremento generado por la sentencia proferida por la Corte Constitucional sobre la indexación que debe realizarse a las pensiones de jubilación tal como se indica en la nota 18 a los estados financieros. Los pagos de pensiones de jubilación se cargan contra la provisión constituida. (r) Pasivos Estimados y Provisiones El Banco registra provisiones para cubrir pasivos estimados, teniendo en cuenta que: • Exista un derecho adquirido y en consecuencia, una obligación contraída • El pago sea exigible o probable • La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente, registra los valores estimados por los conceptos de impuestos, contribuciones y afiliaciones. (s) Conversión de Transacciones en Moneda Extranjera Las operaciones en moneda extranjera diferentes al dólar, son convertidas a dólares americanos, para luego reexpresarlas a pesos colombianos al tipo de cambio de la tasa representativa del mercado calculada el último día hábil del mes, certificada por la Superintendencia Financiera. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, las tasas fueron de $2.238,79 (en pesos) y de $2.284,22 (en pesos), respectivamente. (t) Reconocimiento de Ingresos por Rendimientos Financieros Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados en: • Créditos comerciales y de consumo con más de tres (3) meses de vencidos no se les reconoce la causación de intereses sobre el valor integral de la obligación, estos rendimientos se controlan en cuentas contingentes deudoras y se registran como ingreso cuando efectivamente son recaudados. • Créditos de consumo que corresponden a créditos reestructurados se califican inmediatamente en categoría “D” Significativo y se suspende la causación de intereses. Tratándose de capitalización de intereses su registro se hace en la cuenta de abono diferido y los ingresos se reconocen en la medida en que se recauden efectivamente. (u) Cuentas Contingentes 187 PROSPECTO DE INFORMACIÓN En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales el Banco adquiere un derecho o asume una obligación cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Así mismo, registra los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas de cartera de créditos. (v) Cuentas de Orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera del Banco. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales donde se registran las cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias, igualmente incluye aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos fiscales, de control interno o información gerencial. (w) Utilidad Neta por Acción La utilidad neta por acción, por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 se determinó por el número de acciones en circulación. En esos años el número de acciones fue de 55.431.920. (3) Principales Diferencias entre las Normas Especiales y las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Colombia Las normas contables especiales promulgadas por la Superintendencia Financiera presentan algunas diferencias con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, como las siguientes: Propiedades y Equipo Las normas de contabilidad generalmente aceptadas determinan que al cierre del período el valor neto de las propiedades y equipo, cuyo valor ajustado supere los veinte (20) salarios mínimos legales mensuales, se debe ajustar a su valor de realización o a su valor presente, registrando las valorizaciones y provisiones que sean necesarias, mientras que las normas especiales no presentan condiciones para esta clase de activos. Pensiones de Jubilación La norma general de aceptación indica que para los entes económicos diferentes a los vigilados por la Superintendencia Financiera, que hayan cumplido las obligaciones de amortización del cálculo actuarial, podrán a partir de los estados financieros al 31 de diciembre de 2002, distribuir el porcentaje por amortización de su cálculo hasta el año 2023 de forma lineal. Para los establecimientos vigilados por la Superintendencia Financiera el cien por ciento (100%) del cálculo deberá estar amortizado al 2010. Ajustes por Inflación La norma especial establece que sólo se ajusten por inflación las cuentas de orden cuyo tratamiento de ajuste está dado por las operaciones tributarias vigentes. La norma de contabilidad generalmente aceptada establece que para renovar el efecto de la inflación se deben ajustar los activos no monetarios y el patrimonio, excepto las valorizaciones. Estado de Cambios en la Situación Financiera 188 PROSPECTO DE INFORMACIÓN La norma de contabilidad generalmente aceptada establece que el estado de cambios en la situación financiera como un estado financiero básico. Dentro de la norma especial, este estado financiero no se encuentra considerado. (4) Disponible El detalle del disponible en moneda legal y extranjera reducida a moneda legal al 31 de diciembre es el siguiente: 2006 Moneda legal: Caja Banco de la República Bancos y otras entidades financieras Remesas en tránsito $ 52.434 166.657 18 2.196 221.305 2006 Moneda extranjera reducida a moneda legal: Caja Banco de la República Bancos y otras entidades financieras Remesas en tránsito 3.989 25.767 3 29.759 251.064 $ 2005 50.403 146.430 47 3.406 200.286 2005 12.783 2.992 790 133 16.698 216.984 La caja y los depósitos en el Banco de la República en moneda legal, incluyen $219.091 y $196.833 al 31 de diciembre de 2006 y 2005, respectivamente, valores que computan para efectos del encaje requerido que el Banco debe mantener sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. No existen otras restricciones sobre el disponible, diferente a la mencionada anteriormente. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 no existen partidas (en moneda extranjera o nacional) pendientes por corresponder mayores a treinta (30) días. (5) Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa Los fondos interbancarios al 31 de diciembre de 2006 y 2005 corresponden a operaciones Over Night con Citibank Puerto Rico a la tasa de interés de 5.078% y 3.84%, respectivamente. (6) Inversiones El siguiente es el detalle de las inversiones al 31 de diciembre: Inversiones negociables en títulos de deuda Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación: Títulos de Tesorería TES Bonos para la Seguridad 2006 $ 262.470 112 2005 340.705 - 189 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Títulos de Devolución de Impuestos TIDIS Bonos de Capitalización Bonos FOGAFIN Otros títulos de deuda pública Bonos IPC Distrito de Medellín Títulos emitidos, avalados, aceptados o garantizados por instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Certificados de depósito a término 899 145 4.118 15.297 - 277.879 Inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda Títulos deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación: Títulos de Reducción de Deuda TRD Bonos de Solidaridad para la Paz - 2006 $ Otros títulos de deuda: Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “A” Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “B” 13.026 358.893 2005 7.569 2.636 60.415 3.089 10.205 38.660 66.665 168.829 5.952 258 248 80 5.952 126 248 - 6.538 6.326 Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos (1) Cititrust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria Deceval ACH Cámara de Compensación de Divisas de Colombia S.A. Derechos de recompra de inversiones negociables en títulos de deuda Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la nación: Títulos de Tesorería TES Títulos de Tesorería TES UVR $ 714.444 714.444 51.929 92.404 144.333 51.061 88.067 62.129 201.257 1.210.323 678.381 Derechos de recompra de inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda Títulos emitidos avaluados, aceptados o garantizados por instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera: Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “A” Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase “B” Títulos de Reducción de Deuda Total inversiones $ 190 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (1) Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la valoración se efectuó con la variación patrimonial certificada al 30 de noviembre de 2006 y 2005 respectivamente para las inversiones mantenidas en Deceval y ACH. La inversión en Cititrust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria se efectuó con la variación patrimonial, certificada al 31 de diciembre de 2006 y 2005. Evaluación de las Inversiones Disponibles para la Venta en Títulos Participativos El siguiente es el detalle de las inversiones no negociables disponibles para la venta en títulos participativos: 2006 Razón social % Partic. Cititrust 83,0 Deceval 5,5 ACH 2,4 Cámara de Compensación de Divisas de Colombia S.A. 3,2 Costo Inicial Costo Ajustado 699 597 16 80 6.538 Valor Mercado (2) Capital Calificación Social 6.800 10.856 6.576 5.952 258 248 20.196 2.705 252 “A” “A” “A” 80 23.233 80 23.233 “A” Valorizació 14.244 2.447 4 16.695 2005 Razón social Cititrust Deceval ACH % Partic. 83,0 5,5 2,4 Costo Inicial 699 597 16 1.312 Costo Ajustado Valor Mercado 5.952 126 248 6.326 18.259 2.452 248 20.976 (2) Capital Calificación Social “A” “A” “A” 6.800 10.315 5.936 Valorizació 12.307 2.326 14.633 (2) La calificación corresponde al resultado obtenido de la evaluación por riesgo crediticio. Las valorizaciones corresponden al resultado de la valorización por riesgo de mercado. A 31 de diciembre de 2006 y 2005, el Banco evaluó bajo el riesgo crediticio las inversiones en títulos de deuda, con excepción de los emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. El resultado de la evaluación fue calificación “A” riesgo normal. No existen restricciones sobre las inversiones del Banco. Durante el año 2006 y 2005, el volumen del portafolio de inversiones presentó el siguiente comportamiento: 2006 Monto mínimo Monto máximo Promedio $ 464.263 1.683.380 1.056.843 2005 322.401 758.831 599.433 191 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Maduración del Portafolio de Inversiones 0 - 30 días 30 - 60 días 60 - 90 días 90 - 180 días 180 - 360 días Más de 360 días Total 2006 2005 759 28.775 40.070 373.434 1.108.620 1.551.658 130.038 126.320 119.868 38.576 78.207 185.372 678.381 Circular Externa 088 del 29 de Diciembre de 2000 de la Superintendencia Bancaria El siguiente es un resumen de las operaciones de tesorería desarrolladas por el Banco: Información Cualitativa Objetivos de Negocio El departamento de Tesorería del Banco tiene como objetivo principal velar por la liquidez, realizando una correcta administración de activos y pasivos, enmarcada dentro de la regulación local e interna del Banco, bajo estrictas normas de conocimiento y control de riesgos. A su vez, ofrecer al mercado diversos productos de tesorería y el compromiso de ser líderes en el desarrollo e innovación de nuevos productos que encajen dentro de la regulación local y busquen siempre ofrecer a los clientes un valor agregado y oportunidades de acceder a los mercados financieros locales e internacionales. Durante el año 2006, Citibank-Colombia continuó su camino hacia la consolidación como uno de los principales proveedores de productos en el mercado de dólares así como mantuvo una participación activa en los mercados de deuda pública. De otra parte, la tesorería continuó dedicando esfuerzos a la creación, desarrollo y administración de nuevos productos y estructuras financieras que le permitieran continuar con su labor global de tesorería, intentando integrar diferentes áreas del negocio para ofrecer a los clientes cada vez un mayor portafolio de alternativas en productos activos y pasivos, de inversión o de cobertura. La Superintendencia Financiera de Colombia emitió las Resoluciones 1227, 1822 y 1906 en donde se aprueba la metodología de ajuste de márgenes para la valoración de inversiones, y las pérdidas o utilidades generadas como resultado de dicha valoración podían ser diferidas. Dichas resoluciones no tuvieron impacto en los estados financieros del Banco ya que la aplicación de tales reglas de valoración no generaron utilidades o pérdidas que requieran ser diferidas, ni saldos pendientes por amortizar que requiera ser revelados según lo establecido en las normas antes mencionadas. Filosofía en la Toma de Riesgos La Tesorería puede tomar las posiciones según su estrategia, siempre y cuando se mantenga dentro de los parámetros establecidos y aprobados. Para efectos de controlar el riesgo de mercado de las posiciones, se han establecido límites de sensibilidad por cada factor de mercado aprobado así como 192 PROSPECTO DE INFORMACIÓN señales de alarma de VAR. Al cierre de diciembre de 2006, los factores de mercado aprobados eran la tasa de cambio peso dólar, la tasa de cambio monedas duras frente al dólar, tasa de interés en dólares, tasa de interés en pesos, tasa de interés DTF, tasa de interés de instrumentos denominados en dólares (Ej. Yankees), tasa de interés de la UVR y tasas de interés de bonos indexados al IPC y la UVR. La tesorería realiza transacciones que se clasifican ya sea como actividades de trading (compra-venta de instrumentos) o como portafolio de causación. De esta forma se consideran actividades de trading la negociación de divisas, los forwards de divisas o peso dólar, los productos derivados y la negociación de títulos con intención de venderlos en un período corto. Dentro del portafolio de causación se incluye la cartera, CDT, repos, interbancarios, etc. De esta forma se tienen establecidos límites de sensibilidad por factor de mercado para controlar las posiciones de trading, así como también se ha definido una señal de alarma de VAR (Valor en Riesgo) para las mismas posiciones. Los portafolios de causación tienen también límites de sensibilidad (IRE) y señales de alarma a determinado nivel de pérdidas. Por otro lado, el Banco simula el efecto que generaría en sus posiciones cambios en los precios de los factores de mercado debido a situaciones de stress así como también ha establecido “Señales de Alarma” de pérdida máximas por unidad de negocio. Desde el punto de vista de liquidez, se han definido límites para el control de desfases que existan entre activos y pasivos con el fin de asegurar que el Banco siempre esté en capacidad de responder por sus pasivos. El Banco cuenta con dos (2) áreas independientes a la tesorería para el control de todos los límites y señales de alarma relacionados con las posiciones de tesorería. Por un lado el área de Riesgo de Mercado (Gerente de Riesgo de Mercado) que depende del Vicepresidente de Riesgo y el Área de Unidad de Control de Productos (PCU) que produce los reportes relacionados con riesgo de mercado y depende del área de Control Financiero. Para efectos de controlar el riesgo crediticio que se toma con las contrapartes con las que la tesorería cierra negocios, se tiene definidos límites de crédito para cada contraparte cuyas utilizaciones son controladas a través de un sistema que centraliza toda la información crediticia de los clientes incluyendo las generadas por productos de tesorería (riesgo de cumplimiento, pre-cumplimiento y emisor). Inversiones Renta Fija La estrategia de Tesorería en el mercado de deuda pública durante el 2006 fue tomar una posición consecuente con la política monetaria del Banco de la República y con la tendencia de tasas de interés en el mercado local y en los mercados emergentes. De acuerdo con lo anterior, el portafolio y las posiciones de riesgo en papeles de deuda pública (TES) aumentaron en promedio durante el año. Divisas A lo largo del año la participación de la entidad en el mercado estuvo alrededor de 15%, ligeramente superior a la del año anterior. La política de la Tesorería en esta materia siempre ha sido privilegiar los intereses de los clientes, intentando ofrecer las tasas más competitivas en todos los frentes del negocio. Derivados 193 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Citibank-Colombia continuó, durante el año 2006, como uno de los principales proveedores de productos financieros derivados en el mercado local, donde los forwards sobre el tipo de cambio siguen siendo el producto con mayor demanda. Otros productos que tradicionalmente se han ofrecido en Colombia desde hace algunos años continuaron siendo negociados durante el 2006, como es el caso de opciones sobre el tipo de cambio, swaps de tipo de cambio y de tasa de interés. Estos últimos ofrecen a la creciente demanda local, nuevas alternativas y productos que antes eran patrimonio exclusivo de los proveedores financieros externos. Otros productos derivados fueron distribuidos en el mercado con negocios efectivamente realizados, motivo por el cual el Banco permanece como el líder en el mercado local de productos y estructuras financieras de derivados. Exposición de Portafolios de Tesorería El siguiente es un detalle de los niveles de exposición por riesgo para las posiciones de Tesorería al cierre del 31 de diciembre: 2006 Títulos de Deuda: Inversiones negociables Inversiones disponibles para la venta Derechos de recompra inversiones negociables Posición de Cambio: Divisas Derivados $ $ (7) 2005 7.414 24.416 16.978 710 4.565 (2.673) 29.157 (182) 323 22.394 Cartera de Créditos El siguiente es el detalle de la cartera por modalidad de créditos al 31 de diciembre: Descubiertos en cuenta corriente bancaria Préstamos ordinarios Tarjeta de crédito Préstamos con recursos de otras entidades Descuentos $ Menos provisión $ 2006 2005 70.060 2.677.435 829.810 5.000 96.929 3.679.234 121.750 3.557.484 41.435 1.708.698 468.219 18.960 15.723 2.253.035 57.451 2.195.584 El siguiente es el detalle de la cartera por destino económico: 194 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2006 2005 % A las familias para adquisición de bienes y servicios $ Comercialización de productos diversos Arrendamiento Financiero (Leasing) y Compañías de Financiamiento Comercial Elaboración de productos alimenticios Generación y suministro de energía eléctrica Servicios de Telecomunicaciones y telefónicos Fabricación de gas y distribución de productos gaseosos, cemento, cal y yeso Fabricación de abonos, compuestos orgánicos, Sustancias químicas orgánicas y productos Agrícolas. Fabricación de fibras sintéticas y artificiales, formas plásticas, hilos y cables aislados Comercialización de vehículos, partes, piezas, repuestos, llantas y neumáticos Comercialización de aparatos, artículos y equipos de uso domésticos y oficinas Fabricación y comercialización de productos farmacéuticos, medicinales, domésticos Comercialización de alimentos, bebidas y tabacos Fabricación de papel y sus productos y actividades de impresión Fabricación y comercialización de productos químicos Otras actividades empresariales de servicios Fabricación de vidrio, productos de vidrio y cerámica Fabricación de prendas de vestir Extracción de petróleo crudo y gas natural Fabricación de jabones y detergentes Servicios de publicidad y salud, enseñanza, cultura y otros servicios Fabricación de artículos de plástico y metálicos Expendio de comidas preparadas en restaurante Tratamiento de metales y trabajos de ingeniería Fabrica de motores, generadores y transformadores eléctricos Productos diversos $ % Saldo Particip Saldo Particip 2.255.992 151.474 61.3% 4.1% 1.356.760 129.052 60.2% 5.7% 135.200 142.795 116.707 109.978 3.7% 3.9% 3.2% 3.0% 153.773 99.307 2.654 0.0% 7.0% 4.4% 0.1% 90.565 2.5% 17.329 0.8% 69.065 1.9% 5.986 0.3% 63.041 1.7% 30.969 1.4% 59.041 1.6% 36.933 1.6% 56.947 1.5% - 0.0% 57.847 50.994 1.6% 1.4% 14.883 0.0% 0.7% 41.232 1.1% 51.319 2.3% 41.208 38.349 22.349 19.758 18.706 18.217 1.1% 1.0% 0.6% 0.5% 0.5% 0.5% 199.312 21.853 28.333 - 8.8% 0.0% 0.0% 1.0% 1.3% 0.0% 9.854 9.834 9.003 8.999 0.3% 0.3% 0.2% 0.2% 38.179 5.959 - 1.7% 0.3% 0.0% 0.0% 6.526 75.553 3.679.234 0.2% 2.1% 100.0% 56.434 2.253.035 0.0% 2.5% 100,0 Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el Banco evaluó el cien por cien (100%) de la cartera de créditos, intereses y otros conceptos. El resultado de la calificación es el siguiente: 195 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2006 Otros Conceptos Consumo Capital Intereses (1) Garantía Total Provisión Idónea Capital 1 2 1.117 42 54 1.457 2.670 13.039 656 39 154 13.888 8 1 27 1.455 1.491 Intereses Otros Garantía Idónea A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E- Incobrabilidad Subtotal $ 1.109 42 54 1.455 2.660 7 1 8 1 2.114.098 70.864 18.960 1.752 20.396 268 2.153.454 72.884 16.589 127 16.913 1.956 151 48 163 7 23.250 55.758 1.012 355 74 227 24.336 56.340 243 4.650 27.879 1.012 355 74 227 17.674 2.281.644 2.284.304 17 22.096 22.104 81 21.046 21.048 17.772 2.324.786 2.327.456 3.316 20.275 34.163 17.674 69.072 70.563 17 1.583 1.584 81 552 553 A-Normal 34.307 332 - 34.639 679.312 274 3 - E-Incobrabilidad Subtotal 612 34.919 332 - 612 35.251 679.312 612 886 1.286.770 13.452 9.069 1.309.291 26.897 10.295 71.922 91 33 530 - 7 - 72.459 91 33 - 1.985 18 16 1.195 1.360.011 1.394.930 13.982 14.314 9.076 9.076 1.195 1.383.069 1.418.320 26.897 706.209 3.679.234 36.418 30.124 3.745.776 6.842 38.692 45.534 - 1 1 1 1 Otras Garantías A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E- Incobrabilidad Subtotal Total consumo $ Comercial Garantía Idónea - 3 - 108 - 14 - - 1.195 13.509 14.395 122 125 - 740.372 36.792 121.750 1.709 553 - 1.863 21.821 23.684 - 57 57 Otras Garantías A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E-Incobrabilidad Subtotal Total comercial Provisión General Total $ Créditos Reestructurados Comercial Consumo Total $ 6.840 38.635 45.475 2 2 57 57 Nota: La totalidad de la cartera está denominada en moneda legal. 196 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2005 Consumo Garantía Idónea A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E- Incobrabilidad Subtotal Capital Total Garantía Idónea Capital Provisión Intereses Otros 1.685 76 75 162 1.694 3.692 61 4 2 67 3 1 10 14 1.749 80 77 163 1.704 3.773 2.913 33 64 3.010 1 1 15 81 1.694 1.792 2 2 1 10 11 1.297.363 21.680 7.753 20.180 6.091 1.353.067 1.356.759 11.613 598 372 167 4 12.754 12.821 1.140 84 31 54 36 1.345 1.359 1.310.116 22.362 8.156 20.401 6.131 1.367.166 1.370.939 9.676 108 116 473 3.977 14.350 17.360 908 251 1.551 10.090 6.091 18.891 20.683 8 7 372 167 4 558 560 11 1 31 54 36 133 144 Garantía Idónea A-Normal 20.531 314 - 20.845 729.784 15 - - E-Incobrabilidad Subtotal 20.531 314 - 20.845 729.784 15 - - Otras Garantías A-Normal 752.006 10.846 - 762.852 - 526 8 - B-Aceptable D-Significativo E-Incobrabilidad Subtotal Total 100.579 21.242 1.918 875.745 896.276 829 11.675 11.989 - 101.408 21.242 1.918 887.420 908.265 729.784 1.159 10.620 1.918 14.223 14.238 12 20 20 - 2.253.035 24.810 1.359 2.279.204 747.144 22.530 57.451 580 144 13.228 15.838 29.066 357 357 13.585 15.864 29.449 31.299 3.130 34.429 2.878 9.100 11.978 - Otras Garantías A-Normal B-Aceptable C-Apreciable D-Significativo E- Incobrabilidad Subtotal Total $ Otros Conceptos Intereses (1) $ Comercial Provisión General Total $ Créditos Reestructurados Comercial Consumo Total $ 26 26 26 26 Nota: La totalidad de la cartera esta denominada en moneda legal. El siguiente es el detalle de la cartera de créditos e intereses por período de maduración, de acuerdo con los flujos esperados para las bandas de 0 – 360 días y más, según el formato GAP: 197 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2006 Comercial 0 - 30 días 30 - 60 días 60 - 90 días 90 - 180 días 180 - 360 días Más de 360 días Subtotal $ Consumo 0 - 30 días 30 - 60 días 60 - 90 días 90 - 180 días 180 - 360 días Más de 360 días Subtotal Total $ 2005 550.268 161.406 130.538 127.297 247.394 74.461 1.291.364 416.946 54.576 73.469 128.115 164.485 75.213 912.804 98.435 33.830 38.912 102.016 199.811 2.193.245 2.666.249 3.957.613 56.731 45.867 46.027 140.599 284.869 795.388 1.369.481 2.282.285 Créditos reestructurados por sector económico al 31 de diciembre: 2006 Cartera Comercial Elaboración de productos de molinería Fabricación de hilos y cables aislados Comercio al por menor de combustible para automotores Comercio al por mayor de materiales de construcción, ferretería $ Saldo % Particip. Saldo 916 5.000 2.01% 11.00% 1.026 11.250 3% 38.71% 33 0.07% 60 0.21% 891 6.840 1.96% 892 13.228 3.07% 2006 Saldo Cartera de Consumo A las familias para adquisición de bienes y servicios Otros 2005 37.396 1.239 % Particip. 82.24% 2.72% 38.635 Total $ 45.475 % Particip. 2005 Saldo 15.838 - % Particip. 55.01% - 15.838 100.00 29.066 100.00% 198 PROSPECTO DE INFORMACIÓN El siguiente es el detalle de la cartera reestructurada por calificación al 31 de diciembre: 2006 No. Capital Intereses 2 612 612 - 1 1 4 8 5.000 33 1.195 6.228 6.840 2 2 2 2.650 327 2.977 2.985 33.627 5.008 38.635 45.475 2 Otros Conceptos (1) Total Garantía Idónea Capital Provisión Intereses Otros Comercial Garantía Idónea E-Incobrabilidad Otras Garantías A-Normal D-Significativo E-Incobrabilidad Subtotal - 612 612 - 5.002 33 1.195 6.230 6.842 - - 612 612 - - 40 16 1.195 1.251 1.863 - - Consumo Otras Garantías D-Significativo E-Incobrabilidad Subtotal 35 22 57 57 33.662 5.030 38.692 45.534 130 2.339 2.469 2.469 16.813 5.008 21.821 23.684 - 35 22 57 57 2005 Capital No. Otros Intereses Conceptos (1) Total Garantía Provisión Idónea Capital Intereses Otros Comercial Otras Garantías A-Normal D-Significativo E-Incobrabilidad Subtotal 2 1 3 6 $ 11.250 60 1.918 13.228 357 357 - 11.607 60 1.918 13.585 31.299 31.299 930 30 1.918 2.878 - - 2005 Capital No. Otros Intereses Conceptos (1) Total Garantía Provisión Idónea Capital Intereses Otros Consumo Garantía Idónea D-Significativo E-Incobrabilidad Subtotal 3 60 63 16 1.196 1.212 - 5 5 16 1.201 1.217 231 2.899 3.130 8 1.196 1.204 1.593 103 1.696 1.759 13.459 1.167 14.626 15.838 29.066 357 16 5 21 26 26 13.475 1.172 14.647 15.864 29.449 3.130 34.429 6.729 1.167 7.896 9.100 11.978 - 5 5 Otras Garantías D-Significativo E-Incobrabilidad Subtotal $ - 16 5 21 26 26 A continuación se detalla la cartera reestructurada al 31 de diciembre de 2006 y 2005 por modalidad de crédito y por zona geográfica: 199 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2006 Otros Conceptos Comercial Bogotá Cali Otro concepto Subtotal Capital $ Intereses (1) Provisión Total 1.840 5.000 6.840 2 2 - 1.840 5.002 29.420 2.571 2.712 860 1.831 1.241 38.635 45.475 2 43 4 3 1 3 3 57 57 29.463 2.525 2.715 861 1.834 1.294 38.692 45.534 6.842 Capital Intereses 1.823 40 1.863 - 16.485 1.513 1.479 490 1.056 798 21.821 23.684 43 4 3 1 3 3 57 57 Consumo Bogotá Medellín Cali Cartagena Barranquilla Bucaramanga Subtotal $ $ 2005 Otros Conceptos Comercial Bogotá Cali Subtotal Capital $ Consumo Bogotá Medellín Cali Cartagena Barranquilla Bucaramanga Subtotal 1.978 11.250 13.228 Capital $ $ 12.014 966 1.276 389 631 562 15.838 29.066 Intereses (1) 357 357 Intereses 357 Provisión Total - 2005 Otros Conceptos (1) 20 1 2 1 1 1 26 26 1.978 11.607 13.585 Total 12.034 967 1.278 390 632 563 15.864 29.449 Capital Intereses 2.870 8 2.878 - Provisión Capital Intereses 6 .921 525 745 214 348 347 9.100 11.978 - El siguiente es el detalle de los castigos de cartera de crédito por modalidad, al 31 de diciembre: Capital: Cartera de consumo 2006 $ 30.006 2005 10.723 200 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Provisión para Cartera de Créditos El movimiento de la provisión para cartera de créditos al 31 de diciembre, es el siguiente: 2006 Cartera Comercial Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Reintegros de provisión $ Cartera de Consumo Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Préstamos castigados Reintegros de provisión Total provisión de cartera $ 2005 23.201 13.272 22.200 14.744 17.069 28.332 4.815 23.201 34.250 15.468 89.610 30.313 30.006 436 93.418 121.750 10.723 808 34.250 57.451 Provisión para Intereses sobre Cartera de Créditos El movimiento de la provisión para interés sobre cartera de créditos al 31 de diciembre, es el siguiente: 2006 2005 Intereses de Cartera Comercial Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Reintegros de provisión $ 20 4 146 1.632 41 125 1.616 20 560 227 1.592 361 552 16 1.584 1.709 28 560 580 Intereses de Cartera de Consumo Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Castigos Reintegros de provisión Total provisión de intereses sobre cartera $ 201 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (8) Aceptaciones y Derivados El siguiente es el detalle de las aceptaciones y derivados al 31 de diciembre: Saldo Aceptaciones: Aceptaciones bancarias en plazo $ Operaciones de contado: Derechos de compra sobre divisas Derechos de venta sobre divisas Derechos de compra sobre títulos Derechos de venta sobre títulos Derivados: Derechos: Contratos forward: Derechos de compra: Sobre divisas Sobre títulos Derechos de venta: Sobre divisas Sobre títulos Swaps: Derechos: Sobre tasas de interés Otros – sobre divisas Obligaciones: Operaciones de contado: Obligaciones de compra sobre divisas Obligaciones de venta sobre divisas Obligaciones de compra sobre títulos Obligaciones de venta sobre títulos Contratos de forward: Obligaciones de compra: Sobre divisas Sobre títulos Obligaciones de venta: Sobre divisas Sobre títulos Swaps: Obligaciones: Sobre tasas de interés Sobre divisas 2006 Promedio 9.054 6.183 11.644 191 126.381 77.847 216.063 54.844 45.737 31.719 69.345 201.645 Saldo 2005 Promedio 6.188 - Variación - 2.866 12.106 4.328 16.434 11.644 191 126.381 77.847 216.063 2.157.109 2.157.109 1.389.204 982 1.390.186 1.540.651 1.540.651 594.522 12.865 607.387 616.458 616.458 2.182.506 80.015 2.262.521 1.441.116 56.642 1.497.758 1.539.598 88.446 1.628.044 873.263 51.512 924.775 642.908 (8.431) 634.477 220.362 112.662 333.024 4.968.717 125.890 94.611 220.501 3.310.090 217.286 108.423 110.504 123.804 327.790 232.227 3.496.485 1.780.823 3.076 2.158 5.234 1.472.232 (11.662) (190) (126.481) (77.764) (216.097) (54.937) (45.657) (31.725) (69.262) (201.581) - (17.748) (3.278) (21.026) 11.662 190 126.481 77.764 216.097 (2.192.490) (1.390.556) (2.986) (2.192.490) (1.393.542) (1.549.269) (886.544) (16.270) (1.549.269) 902.814 643.221 643.221 (2.131.232) (81.133) (2.212.365) (1.433.785) (55.148) (1.488.933 (1.527.989) (587.605) (89.538) (35.499) (1.617.527) (623.104) (139.805) (185.698) (325.503) ( 4.946.455) (100.122) (105.967) (206.089) (3.290.145) (107.301) (207.444) (314.745) (3.481.541) (108.232) (218.932) (327.164) 1.874.108 32.504 21.746 10.758 1.464.914 603.243 (8.405) 594.838 Put sobre divisas Call sobre divisas 1.580 (1.580) 204 (204) - - 1.580 (1.580) Total aceptaciones y derivados 31.316 26.180 21.132 (93.280) 10.184 Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 las aceptaciones bancarias se evaluaron en su totalidad como créditos comerciales y su calificación fue "A" normal. Las operaciones forward sobre divisas se cubren mediante el cierre simultáneo de otra operación o mediante la realización de operaciones financieras que eliminen totalmente el riesgo. Las operaciones en monedas diferentes al dólar son cubiertas en su totalidad. El plazo ponderado de las operaciones sobre divisas es inferior a 30 días y de las operaciones sobre títulos valores a 180 días 202 PROSPECTO DE INFORMACIÓN con vencimientos entre el 2 de enero de 2007 y el 18 de marzo de 2008. Para los años 2006 y 2005, se presentó utilidad neta en operaciones de derivados de $23.624 y $8.961, respectivamente. No existen cargas, restricciones o gravámenes de índole jurídica o financiera sobre los derivados. (9) Cuentas por Cobrar El siguiente es el detalle de intereses y otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre: 2006 Intereses Comisiones Pago por cuenta de clientes Anticipo de contratos y proveedores Adelantos al personal Diversas $ 2005 36.439 82 1.911 4.499 42.931 (2.746) 40.185 Menos provisión $ 24.870 160 1.360 7.447 33 7.339 41.209 (1.857) 39.352 El movimiento de la provisión para cuentas por cobrar al 31 de diciembre, es el siguiente: 2006 Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Cuentas por cobrar castigadas Reintegros de provisión - recuperación Saldo final $ $ 2005 1.857 348 1.738 3.162 792 57 2.746 7 1.646 1.857 El siguiente es el detalle de las cuentas por cobrar diversas al 31 de diciembre: 2006 Deudores Cash Gravamen a los movimientos financieros por reclamar Remuneración del encaje Recaudos producto Channel Deudores ACE seguros Deudores Tarjetas de Crédito Transacciones de cajeros pendientes de aplicar 2005 861 - 12 300 182 259 145 939 300 496 602 356 1.358 203 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Utilidad no realizada en operaciones de derivados Compensación VISA Contratos de servicios Citibank N.A. Nassau Branch Cuentas por cobrar en proceso de legalización Otras Total diversas (10) 1.346 595 171 628 4.499 224 1.125 1.084 855 7.339 Bienes Realizables y Recibidos en Pago El detalle de los bienes recibidos en pago al 31 de diciembre, es el siguiente: 2006 Bienes muebles (1) Bienes inmuebles $ Provisión $ 1.741 1.741 (508) 1.233 2005 1.321 219 1.540 (1.078) 462 (1) Corresponde a un contrato de Fiducia de administración y pagos recibido el 23 de febrero de 2006. El movimiento de la provisión de Bienes Realizables y Recibidos en Pago, al 31 de diciembre es el siguiente: 2006 Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Reintegro de provisión Saldo final $ $ 1.078 2005 - 805 1.078 1.375 508 1.078 El Banco adelanta en forma permanente gestiones para la comercialización de estos bienes a través de avisos en diarios de circulación nacional y contacto directo con posibles compradores. (11) Propiedades y Equipo Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 existen pólizas de seguros que cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión, predios, pérdida o daños a oficinas y vehículos. No existen hipotecas o reservas de dominio sobre los bienes, ni han sido cedidos en garantía prendaria. Sobre los inmuebles, existen avalúos realizados al 30 de noviembre de 2006 y 2004 respectivamente. La depreciación cargada a gastos en los años que terminaron al 31 de diciembre de 2006 y 2005 fue 204 PROSPECTO DE INFORMACIÓN de $7.713 y $6.318, respectivamente. El siguiente es el detalle del costo y depreciación acumulada de propiedades y equipo al 31 de diciembre: 2006 Costo Depreciación Provisión Total propiedades y equipo $ 2005 116.190 (68.898) (260) 47.032 $ 96.960 (61.499) (1.574) 33.887 2006 Terrenos $ Edificios Equipo, muebles y enseres de oficina Equipo de computación Vehículos Depreciación diferida $ Costo Depreciación 5.255 36.777 14.343 58.573 1.242 116.190 21.746 7.293 41.391 812 (2.344) 68.898 2005 Costo Depreciación 5.255 34.622 10.940 44.774 1.369 96.960 19.394 6.344 34.925 836 61.499 El movimiento de la provisión de propiedades y equipo es el siguiente: 2006 Saldo inicial Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Reintegro provisión Saldo final (12) $ $ 2005 1.574 1.450 81 601 1.395 260 477 1.574 Otros Activos El siguiente es el detalle de otros activos: Sucursales y agencias Gastos anticipados Cargos diferidos Créditos a empleados Diversos Menos provisión 2006 $ $ 599 430 12.528 19.136 728 33.421 310 33.111 2005 133 741 8.069 14.780 370 24.093 326 23.767 Gastos Anticipados y Cargos Diferidos 205 PROSPECTO DE INFORMACIÓN El detalle de los gastos anticipados y cargos diferidos es el siguiente: 2006 Gastos pagados por anticipado: Mantenimiento de equipo Servicios Franquicia VISA Arriendo BlockBuster Otros $ 53 377 430 $ Cargos diferidos: Programas para computador (Software) Útiles y papelería Mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento Impuesto de renta diferido “débito” por diferencias temporales Publicidad* 2005 $ 23 321 306 91 741 507 148 10.268 61 52 6.377 1.445 160 12.528 1.247 332 8.069 * Los gastos de publicidad corresponden al lanzamiento de la nueva imagen de Citibank- Colombia S.A. con ocasión de los 75 años de funcionamiento en Colombia. El movimiento de los gastos anticipados y los cargos diferidos durante el año terminado al 31 de diciembre de 2006 es: Gastos anticipados Cargos diferidos $ $ Saldo 31-12-2005 Cargos 741 8.069 8.810 10.699 6.436 17.135 Saldo 31-12-2006 Amortizaciones 11.010 1.977 12.987 430 12.528 12.958 Calificación de Créditos a Empleados El Banco evaluó el cien por cien (100%) los créditos a empleados; el resultado de la calificación al 31 de diciembre de 2006 y 2005, es A “Riesgo Normal”: 2006 Saldo Vivienda Consumo Otros $ $ 2005 % Particip. 17.480 853 803 19.136 Saldo 91 5 4 100 % Particip. 12.584 1.042 1.154 14.780 85 7 8 100 Provisión Otros Activos El movimiento de la provisión de otros activos es el siguiente: 2006 Saldo Inicial $ 326 2005 166 206 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Más: Provisión cargada a gastos de operación Menos: Recuperación provisiones Castigos Saldo final (13) $ 1.993 1.145 15 1.994 310 49 936 326 Valorizaciones La valorización de bienes raíces al 31 de diciembre de 2006 y 2005 está determinada con base en avalúos técnicos efectuados por empresas de reconocida idoneidad e independencia. El siguiente es el detalle de las valorizaciones al 31 de diciembre: Inversiones Activos fijos $ $ (14) 2006 2005 16.695 16.236 32.931 14.633 9.095 23.728 Depósitos y Exigibilidades El detalle de los depósitos y exigibilidades al 31 de diciembre, es el siguiente: Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a término Depósitos de ahorro Depósitos especiales Bancos y corresponsales Exigibilidades por servicios bancarios Servicios bancarios de recaudo $ $ 2006 2005 606.231 1.310.780 1.400.878 199 1 43.382 24.220 3.385.691 654.117 660.154 1.041.519 30.639 47.446 24.549 2.458.424 Certificados de Depósito a Término Los certificados de depósito a término se clasifican por vencimientos de la siguiente forma: Emitidos menos de 6 meses Emitidos igual a 6 meses y menor de 12 meses Emitidos igual o superior a 12 meses y menor a 18 meses Emitidos igual o mayor a 18 meses $ $ 2006 2005 527.368 497.930 231.687 264.278 166.258 119.224 1.310.780 51.411 112.778 660.154 Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 sobre los depósitos en moneda legal, se constituye un encaje obligatorio en las siguientes proporciones: 207 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Certificados de depósito a término antes de 180 días Con plazo igual o superior a 180 días e inferior a 360 días Con plazo igual o superior a 360 días e inferior a 540 días Depósitos de ahorro ordinario Depósitos de ahorro a término Depósitos y acreedores fiduciarios Depósitos y exigibilidades a la vista y antes de 30 días Depósitos de establecimientos oficiales Depósitos y exigibilidades después de 30 días Compromisos de recompra-inversiones negociadas (15) 2.5% 2.5% 2.5% 6.0% 6.0% 13.0% 13.0% 13.0% 13.0% 6.0% Fondos Interbancarios Comprados y Pactos de Recompra El siguiente es un detalle de los fondos interbancarios comprados y los pactos de recompra al 31 de diciembre: 2006 Saldo Fondos interbancarios $ 2005 Tasa* Vencimiento Saldo Tasa* Vencimiento 172.500 7.25% 02/01/2007 30.000 5.5% 02/01/2006 840.000 6.98% 19/01/2007 140.000 5.8% 02/01/2006 Compromisos de recompra Inversiones negociadas $ 1.012.500 170.000 * Tasa promedio ponderada de las operaciones vigentes al cierre del ejercicio. No existen restricciones o limitaciones sobre estas operaciones. (16) Créditos de Bancos y Otras Obligaciones Financieras Los créditos de Bancos y otras obligaciones financieras incluyen saldos con vencimientos a corto y largo plazo, cuyo detalle al 31 de diciembre se presenta a continuación: 2006 Tasa de Interés Vencimiento Final 6.51% 28/12/2007 Tasa de Interés Vencimiento Final Corto Plazo Largo Plazo Total Bancos moneda nacional: BANCOLDEX 6.250 - 6.250 2005 Corto Plazo Largo Plazo Total Bancos moneda nacional: BANCOLDEX 6,93% 28/12/2007 FINAGRO 6,32% 15/10/2010 $ 4.760 9.000 13.760 $ 4.760 5.200 14.200 5.200 18.960 Sobre estos créditos no existen garantías reales. 208 PROSPECTO DE INFORMACIÓN (17) Cuentas por Pagar El detalle de las cuentas por pagar al 31 de diciembre, es el siguiente: 2006 Intereses Comisiones y honorarios Impuestos Rendimientos acreedores fiduciarios Impuestos a las ventas Proveedores Retenciones y aportes laborales Cheques girados no cobrados Recaudos realizados Clientes Mastercard Utilidad de derivados por pagar Compensación Tarjetas de Crédito Compensación Servibanca Compensación Cajeros Latincat Compensación VISA Compensación avances Citishare Cuentas por pagar a proveedores Redención de títulos Giros por pagar para exportaciones Multas y sanciones Otros $ $ (18) 23.869 4 191 1.166 759 60 5.061 1.325 3.382 1.328 658 2.765 2.242 435 1.258 50 436 44.989 2005 9.711 10 169 1.988 840 25 6.261 698 1.373 184 1.864 397 805 2.929 1.454 783 913 1.941 1.929 1.714 35.988 Otros Pasivos El detalle de otros pasivos al 31 de diciembre, es el siguiente: 2006 Sucursales y Agencias Obligaciones laborales consolidadas Ingresos anticipados Abonos diferidos Pensiones de jubilación Impuesto de renta diferido Abonos para aplicar a obligaciones al cobro ACH Diversos $ $ 230 6.379 394 1.352 10.199 17.485 1.761 592 1.060 39.452 2005 137 4.098 337 1.177 7.291 23.021 901 435 1.450 38.847 209 PROSPECTO DE INFORMACIÓN El siguiente es el detalle de las obligaciones laborales consolidadas al 31 de diciembre: 2005 2006 Cesantías consolidadas Intereses sobre cesantías Vacaciones consolidadas Otras prestaciones sociales $ 3.209 359 2.749 62 6.379 $ 1.602 171 2.187 138 4.098 El movimiento del pasivo por pensiones de jubilación es el siguiente: Cálculo actuarial Saldo al 31 de diciembre de 2005 $ Más ajuste al cálculo actuarial 2005 Menos pagos efectuados durante el año Provisión cargada a gastos Saldo al 31 de diciembre de 2006 $ 7.291 3.762 (854) 10.199 Cálculo actuarial Saldo al 31 de diciembre de 2004 $ Más ajuste al cálculo actuarial 2004 Menos pagos efectuados durante el año Provisión cargada a gastos Saldo al 31 de diciembre de 2005 $ 6.314 1.830 853 7.291 2006 Pensiones por Total amortizar amortizado 3.762 3.762 - 7.291 (854) 3.762 10.199 2005 Pensiones por Total amortizar amortizado (272) (1.830) 2.102 - 6.042 853 2.102 7.291 El cálculo actuarial para pensiones de jubilación que aprobó la Superintendencia Financiera de Colombia al 31 de diciembre de 2006 asciende a $7.915, la diferencia por valor de $2.284 corresponde a la primera alícuota que viene provisionando el Banco a efectos de afrontar la sentencia publicada por la Corte Constitucional sobre la indexación que debe realizarse a las pensiones de jubilación, la cual incrementa el pasivo por pensiones del Banco a $19.814. La diferencia por valor de $9.615 será constituida en 4 alícuotas por los años 2007, 2008, 2009 y 2010. El método utilizado para determinar el cálculo actuarial se ciñe a lo establecido en los Decretos 2783 de 2001, 2498 de 1988, 1628 de 1991 y 1517 de 1998, cumpliendo con los requisitos de la Ley 100 de 1993 y Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria. El cálculo actuarial incluye 81 pensionados. Para la determinación del porcentaje de amortización el Banco utilizó la metodología establecida en el Decreto 2498 de 1988. Los beneficios cubiertos por él son la pensión mensual de jubilación, una renta post mortem, una mesada en junio y diciembre y un auxilio funerario. (19) Pasivos Estimados y Provisiones 210 PROSPECTO DE INFORMACIÓN El siguiente es el detalle de los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre: 2006 Intereses $ Obligaciones laborales: Otras prestaciones - Bonificaciones Impuestos: Renta y complementarios Industria y comercio Multas, sanciones, litigios e indemnizaciones: Multas y sanciones otras autoridades administrativas Demandas laborales Otros litigios en proceso administrativo judicial o arbitral Diversos: Citipuntos Servicios de empresas de recursos humanos Servicios de correspondencia Servicios de mensajería Servicios de redes Credibanco Visa Servicios públicos Servicios de transporte aéreo Provisión CTI Citibank-Colombia - Tecnología Comisiones Otros $ (20) 2005 2.415 1.635 6.507 5.477 13.478 1.877 37.478 1.582 8.414 307 18 9.152 823 196 4.323 381 102 680 618 652 255 1.085 3.442 4.011 48.565 2.516 2.669 306 206 566 594 715 262 423 3.686 68.286 Capital Social Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 el capital autorizado del Banco era de $182.000, representado en 70 millones de acciones de valor nominal $2.600 (pesos) cada una; a las mismas fechas el capital suscrito y pagado era de $144.123 representado en 55.431.920 acciones. (21) Reservas De acuerdo con disposiciones legales vigentes en Colombia, todo establecimiento de crédito debe constituir una reserva legal, apropiando el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta llegar al 50% del capital suscrito. La reserva podrá ser reducida a menos del 50% del capital suscrito, cuando tenga por objeto enjugar pérdidas en exceso de utilidades no repartidas. La reserva no podrá destinarse al pago de dividendos ni a cubrir gastos o pérdidas durante el tiempo en que el Banco tenga utilidades no repartidas. También se registra como reserva legal la prima en colocación de acciones, correspondiente a la diferencia entre el valor pagado por la acción y su valor nominal. La composición de la reserva legal al 31 de diciembre, es la siguiente: 2006 2005 Reserva Legal Apropiación de utilidades líquidas Prima en colocación de acciones $ 70.087 1.975 72.062 70.087 1.975 72.062 Estatutarias y Ocasionales 211 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Para protección de cartera de créditos Por disposiciones fiscales Otras- futuras capitalizaciones Total reservas $ 7 46.656 328.603 375.266 447.328 7 30.996 234.461 265.464 337.526 En virtud del Decreto 2336 de diciembre 29 de 1995, cuando se apliquen métodos especiales de valoración de inversiones a precios de mercado, las utilidades que se generen al cierre del ejercicio contable como consecuencia de dicho método y que no se hayan realizado en cabeza del Banco, no podrán ser distribuidas y se deberá constituir una reserva. (22) Cuentas Contingentes Acreedoras Acreedoras: Garantías bancarias Cartas de crédito emitidas Aperturas de crédito por contra Otras contingencias $ $ 2006 265.837 2.216.649 93.003 2.575.489 2005 323 287.887 1.551.178 35.562 1.874.950 Las siguientes son las operaciones que representan el diez por ciento (10%) o más del total de la subcuenta: 2006 Cartas de crédito emitidas: Cerro Matoso Citibank N.A. $ $ (23) 23.367 23.367 2005 49.160 58.768 107.928 Cuentas de Orden El detalle de las cuentas de orden deudoras al 31 de diciembre, es el siguiente: 2006 Deudoras: Bienes y valores entregados en custodia $ Bienes y valores entregados en garantía Valorización de bienes recibidos en pago Remesas y otros efectos enviados al cobro Activos castigados Ajustes por inflación activos Distribución del capital suscrito y pagado Propiedades y equipo totalmente depreciados Valor fiscal de los activos Provisión personas en situación concordataria Inversiones negociables en títulos de deuda Inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda Operaciones recíprocas con matrices y subordinadas Otros $ 2005 205.510 19 2.916 189.380 6.119 144.123 39.132 3.416.328 2.442 992.322 173.565 19 1.321 3.645 192.219 6.772 144.123 36.724 3.327.482 1.914 503.226 211.463 19.781 1.150.288 6.379.823 168.829 18.260 1.303.872 5.881.971 212 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 2006 Acreedoras: Bienes y valores recibidos en custodia Garantías pendientes de cancelar Bienes y valores recibidos en garantía-garantía idónea Bienes y valores recibidos en garantía-otras garantías Ajustes por inflación patrimonio Corrección monetaria fiscal Capitalización por revaloración del patrimonio Valor fiscal del patrimonio Calificación de créditos de consumo garantía idónea Calificación de créditos de consumo otras garantías Calificación de cartera comercial garantía idónea Calificación de cartera comercial otras garantías Operaciones recíprocas pasivas con matrices y subordinadas Operaciones recíprocas que afectan ingresos con matrices y subordinadas Otras cuentas de orden acreedoras $ (24) 2005 302.362 - 267.457 124.571 693.200 744.135 47.172 149.010 (25.202) 143.569 665.370 2.709 2.305.609 35.250 1.373.995 45.891 149.010 (10.075) 143.569 768.942 3.773 1.367.169 20.377 887.888 8.484 21.844 747 395.216 6.097.491 301 390.176 4.925.028 Transacciones con Partes Relacionadas Se consideran como partes relacionadas los principales accionistas, miembros de la Junta Directiva y las empresas donde el Banco posee inversiones superiores al 50% o existen intereses económicos, administrativos o financieros; adicionalmente, compañías en donde los accionistas o miembros de la Junta Directiva tengan una participación superior al 10%. (a) Operaciones con Compañías Vinculadas A continuación se detallan los rubros de los estados financieros que incluyen saldos o transacciones con partes relacionadas al 31 de diciembre: 2006 Activo: Fondos Interbancarios – Overnight Citibank – Puerto Rico Inversiones disponibles para la venta en títulos Participativos: Cititrust S.A. Sociedad Fiduciaria Inversiones negociables de renta fija Leasing Citibank S.A. Aceptaciones bancarias en plazo: Citibank N.A. Contratos de Forward: Repfin Ltda. Derecho de venta sobre divisas Obligaciones de venta sobre divisas 2005 $ 38.059 172.459 $ 5.952 5.952 $ - 13.025 $ 1.507 2.781 $ 258.346 (259.235) (889) 392.814 (390.881) 1.933 213 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Citibank London Nominees Derechos en compra y venta de divisas Obligaciones en compra y venta de divisas 30.074 27.536 2.538 Citibank N.A. Derechos en compra y venta de divisas Obligaciones en compra y venta de divisas $ Colfondos – Fondo de Pensiones y Cesantías Derechos en compra y venta de divisas Obligaciones en compra y venta de divisas 945.146 943.402 1.744 Cuentas por cobrar: Citibank N.A. Nassau Citibank Puerto Rico 2005 $ - 1.085 55 1.140 $ 14.244 12.307 $ 2.632 22.651 8.250 31.225 70.969 136.318 2.676 21.845 2.754 12.267 65.440 104.982 $ 3.555 2.781 $ 497 56 5.578 6.131 Pasivo: Depósitos y exigibilidades: Citiexport S.A., en liquidación Cititrust S.A. Sociedad Fiduciaria Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Leasing Citibank S.A. Repfin Ltda. Aceptaciones bancarias en circulación: Citibank N.A. 117.063 (117.768) 2.508 154.459 160.751 (6.292) 2006 Valorizaciones: Cititrust S.A. Sociedad Fiduciaria - Ingresos: Intereses: Leasing Citibank S.A. Citibank N.A. Citibank N.A. Nassau Citibank Puerto Rico 1.886 934 3.148 5.968 Utilidad en valoración inversiones: $ Citibank N.A. Nassau $ - 653 653 $ 132.004 16.254 148.258 41.139 27.552 68.691 1.075 608 553 1.900 746 826 819 59 1.183 771 Utilidad en valoración derivados: Citibank N.A. Repfin Ltda. Comisiones y honorarios: Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Leasing Citibank S.A. Citibank N.A. Repfin Ltda. Cititrust Colombia S.A. 214 PROSPECTO DE INFORMACIÓN $ 4.882 2006 Arrendamientos: Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Cititrust Colombia S.A. Leasing Citibank $ $ 34 1 1 36 $ 1.111 392 944 4 1.559 93 4.103 483 302 398 14 21 1.218 $ 96.891 19.832 116.723 17.912 11.033 28.945 $ 2.405 1.319 $ 2.273 1.762 $ 88 328 41 13 470 27 226 30 6 289 Pérdida en valoración de derivados: Citibank N.A. Repfin Ltda. Arrendamientos: Repfin Ltda. 2005 25 4 4 33 Gastos: Intereses y comisiones: Leasing Citibank S.A. Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Cititrust S.A.Sociedad Fiduciaria S.A. Citibank Puerto Rico Citibank N.A. Citiexport S.A. en liquidación Honorarios: Repfin Ltda. 3.658 Seguros: Leasing Citibank S.A. Repfin Ltda. Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Citiexport S.A. en liquidación (b) Operaciones Celebradas con Administradores Durante los años que terminaron al 31 de diciembre de 2006 y 2005, se pagaron honorarios y gastos a los directores por $4.861 y $3.762, respectivamente y no hubo operaciones de importancia celebradas entre éstos y el Banco. Los saldos de los préstamos otorgados a los administradores del Banco eran de $705 y $664, al 31 de diciembre de 2006 y 2005, respectivamente, con intereses pactados de acuerdo con las políticas generales establecidas por el Banco para sus empleados. Ningún miembro de la Junta Directiva, Representantes Legales u otros funcionarios poseen en el Banco participación accionaría superior al diez por ciento (10%). Los saldos de depósitos en cuenta corriente y de ahorros de los administradores eran de $45 y $89 al 31 de diciembre de 2006 y 2005, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los miembros de la Junta Directiva considerados para efectos de la revelación de esta nota, fueron las personas posesionadas como tal ante la Superintendencia 215 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Financiera de Colombia, antes de esas fechas. Las operaciones celebradas con las compañías vinculadas, se realizaron bajo las condiciones generales vigentes en el mercado para operaciones similares. (25) Gastos Operacionales – Otros El siguiente es el detalle de gastos operacionales – otros: Honorarios Impuestos Arrendamientos Contribuciones y afiliaciones Seguros Mantenimiento y reparaciones Adecuación e instalación de oficinas Diversos: Servicio de aseo y vigilancia Servicios temporales Publicidad y propaganda Relaciones públicas Servicios públicos Procesamiento electrónico de datos Gastos de viaje Transporte Útiles y papelería Donaciones Otros $ $ 2006 2005 17.008 18.994 12.687 2.282 13.118 2.465 1.398 12.632 18.348 9.701 2.841 10.335 3.046 1.303 3.462 7.827 1.639 183 8.962 23.810 2.131 7.029 4.716 204 34.616 162.531 2.606 9.747 1.512 375 8.227 17.561 1.625 4.907 3.968 60 24.128 132.922 (26) Otras Provisiones El siguiente es el detalle de otras provisiones al 31 de diciembre: 2006 Cuentas por cobrar Bienes recibidos en pago Propiedades y equipo Otros activos Otras $ $ 1.738 805 81 1.993 110 4.727 2005 3.162 1.078 601 1.145 2 5.988 (27) Resultado no Operacional, neto El siguiente es el detalle de ingresos y gastos no operacionales, que conforma el resultado no operacional, neto al 31 de diciembre: 2006 Ingresos: Utilidad en venta de bienes recibidos en pago 245 2005 - 216 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Utilidad en venta de propiedades y equipo Arrendamientos Recuperaciones de provisiones de: Bienes castigados Propiedades y equipo Otros activos Devoluciones Otras recuperaciones Diversos $ Gastos: Pérdida en venta de propiedades y equipo Multas, sanciones, litigios e indemnizaciones Diversos $ 86 928 315 813 11.096 1.394 68 192 6.793 636 21.438 10.216 477 49 470 6.021 342 18.703 14 436 2.653 3.103 18.335 551 4.704 2.156 7.411 11.292 (28) Impuestos sobre la Renta La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable estimada por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005: 2006 Utilidad antes de impuesto a la renta Más (menos) partidas que se aumentan (disminuyen) la utilidad fiscal: Multas y sanciones Gasto por Corrección Monetaria Fiscal Provisiones no deducibles Impuesto al patrimonio Provisión otros activos Otros gastos no deducibles Reintegros de provisiones no deducibles Ingresos no gravables Dividendos y participaciones no gravables Otros Ingresos Gravables Gravamen a los movimientos financieros Otras deducciones Renta líquida ordinaria Renta presuntiva Renta líquida gravable Impuesto a la tasa nominal (35%) Sobretasa impuesto de renta 10% Impuesto diferido por cobrar Impuesto diferido por pagar Total impuesto 2005 $ 121.782 187.260 $ 436 (26.893) 17.176 1.984 1.993 8.434 (5.117) (22.646) (660) 32.112 8.331 (6.331) 130.601 39.667 130.601 45.710 4.571 (198) (5.536) 44.547 4.704 (25.370) 7.838 1.675 1.145 13.970 (3.245) (60.380) (387) 28.640 7.122 (4.407) 158.565 33.319 158.565 55.498 5.550 (270) 16.680 77.458 Por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, las siguientes diferencias temporales originan el movimiento del impuesto diferido: 2006 2005 Impuesto diferido por cobrar: 217 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Provisión para industria y comercio $ (198) (270) Impuesto diferido por pagar: Valoración de derivados e inversiones $ (5.536) 16.680 El saldo neto de la cuenta de corrección monetaria fiscal, es el siguiente: 2006 Ajuste fiscal de acciones Ajuste fiscal de activos fijos Ajuste al patrimonio fiscal Gasto cuenta de corrección monetaria $ $ 958 2.554 (30.405) (26.893) 2005 932 2.737 (29.039) (25.370) El patrimonio contable al 31 de diciembre, difiere del patrimonio fiscal por lo siguiente: 2006 Patrimonio contable Más o (menos) partidas que incrementan (disminuyen) el patrimonio para efectos fiscales Reajustes fiscales de activos fijos Pasivos estimados y provisiones Valorizaciones contables de propiedades y equipos Impuestos diferido por cobrar Impuesto diferido por pagar Patrimonio fiscal $ 696.237 $ 13.877 60.025 (16.236) (198) (5.536) 748.169 2005 609.043 8.150 35.681 (23.728) (1.247) 23.021 650.921 La declaración de renta presentada por el Banco por el año gravable 2004 se encuentra pendiente de revisión por parte de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales. La declaración de renta del año 2005 se encuentra en firme toda vez que se sometió a beneficio de auditoría. De acuerdo con la Ley 863 de 2003, el Banco está sujeto al régimen de precios de transferencia por las operaciones con vinculados económicos del exterior. A la fecha no se ha finalizado el estudio de los precios por el año 2006. De acuerdo con la información disponible no se prevé un impuesto adicional como resultado de la conclusión del estudio en mención. (29) Contingencias Procesos en Contra del Banco Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 cursan en contra del Banco procesos laborales con peticiones variables difíciles de cuantificar por la naturaleza controvertible de las obligaciones laborales y su incremento una vez terminado el vínculo laboral, sin embargo, existían provisiones constituidas con base en estimaciones realizadas por el departamento legal. En opinión de la Administración, el resultado final de la contingencia no debe tener un impacto de importancia sobre los resultados del Banco. 218 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Para los procesos laborales en los cuales existe un fallo desfavorable en primera instancia y opinión del abogado sobre la probabilidad de un fallo adverso, existen provisiones a 31 de diciembre de 2006 y 2005 por $307 y $823, respectivamente. Impuesto a la Renta del Año Gravable de 1999 En relación con la declaración sobre el impuesto de renta de 1999, se presentó demanda el 11 de enero de 2005 ante la Sección Cuarta del Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca en contra de la DIAN, tendiente a obtener la nulidad del acto administrativo que negó la conciliación por mutuo acuerdo que buscaba dar por terminada la actuación administrativa en relación con esta declaración; la demanda fue admitida el 4 de febrero de 2005 y en septiembre de 2006 se concluyó el proceso teniendo en cuenta que se solicitó amnistía de intereses teniendo un ahorro económico en el monto final cancelado. Gravamen a los Movimientos Financieros de 1999 (2*mil) La Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales revisó las 52 semanas del año gravable de 1999, generándose un desacuerdo entre algunos traslados de cuentas colectivas a cuentas individuales, al igual que al cuestionamiento en algunos movimientos de la cuenta en el Banco de la República por traslados con otras Instituciones Financieras y la Dirección del Tesoro Nacional. A 31 de diciembre de 2006, se tiene constituida como provisión la suma de $7.323, correspondiente al 100% del mayor impuesto, por cuanto en los cuatro procesos que se adelantaban ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Cundinamarca se obtuvo fallo parcialmente favorable exonerando a Citibank-Colombia de la sanción de inexactitud por valor de $11.716. Los fallos fueron emitidos, uno el 16 de mayo de 2005 y los tres restantes el 17 de noviembre de 2005. Sobre los cuatro procesos se presentó apelación ante el Consejo de Estado y en tres de ellos se presento la respectiva sustentación y en uno de ellos se ordenó audiencia pública con buen resultado en opinión de la asesoria externa. (30) Relación Activos Ponderados por Nivel de Riesgo - Patrimonio Técnico El patrimonio técnico no puede ser inferior al nueve por ciento (9%) de los activos en moneda nacional y extranjera ponderados por nivel de riesgo, conforme lo señala el artículo 2º del Decreto 1720 de 2001. El cumplimiento individual se verifica mensual y semestralmente en forma consolidada con su filial. La clasificación de los activos de riesgo en cada categoría se efectúa aplicando los porcentajes determinados por la Superintendencia Financiera a cada uno de los rubros del activo, cuentas contingentes, negocios y encargos fiduciarios establecidos en el Plan Único de Cuentas. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 el Patrimonio Técnico fue de $642.036 y $512.617, respectivamente. La relación de solvencia al 31 de diciembre de 2006 y 2005 fue del 12.30% respectivamente. (31) y 14,68%, Valor en Riesgo - VAR El valor en riesgo calculado por el Banco con un nivel de confianza del 99% y un horizonte de tiempo de un día al 31 de diciembre de 2006 y 2005 es de $59.028 y $43.758, respectivamente. (32) Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo 219 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Este riesgo consiste en que el Banco sea utilizado para el manejo de recursos de origen ilícito o que dichos recursos sean utilizados para la realización de actividades terroristas. Obligación de Evaluar de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo El Banco tiene implementado un Sistema de Prevención de Lavado de Activos (SIPLA) con el fin de prevenir ser utilizado para dar apariencia de legalidad a activos provenientes de actividades delictivas o para la canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas. Metodología La evaluación del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo se realiza de acuerdo con la metodología establecida por la administración del Banco atendiendo para ello los parámetros establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia considerando para ello: El cliente • Actividad económica • Zona geográfica donde realiza los negocios Las operaciones: • Monto o valor de la transacción • Tipo de operación, producto o servicio • Complejidad (33) Gobierno Corporativo El Banco, en cumplimiento de la Resolución 0275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores, instauró el Código de Buen Gobierno Corporativo, luego de su aprobación por parte de la Junta Directiva llevada a cabo el 13 de agosto de 2002. Este código establece los requisitos que deben llenar las personas jurídicas destinatarias de inversión o colocación de recursos de los fondos de pensiones. Junta Directiva y Alta Gerencia: Estos entes, en pleno, se han responsabilizado de la administración de los riesgos de las operaciones del negocio, manteniéndose al tanto y haciendo seguimiento en forma permanente del manejo de las estrategias, la aprobación de políticas, límites, excesos de ellos, análisis de nuevos productos, designación de delegados para manejos de riesgo, de acuerdo con el perfil del Banco y las políticas previamente determinadas. Políticas y división de funciones: La política de gestión de riesgo ha sido establecida por la Junta Directiva y la Alta Gerencia, siguiendo las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera y los criterios que ha dispuesto la Corporación al respecto; esta política está integrada con las demás actividades del Banco. Existen áreas especializadas en la identificación, estimación, administración y control de los riesgos inherentes a las diferentes clases de negocios, tales como el riesgo de crédito, de tesorería, de mercado y de liquidez, riesgo legal y riesgo operativo, entre otros. Reportes a la Junta Directiva: La información acerca de las posiciones en riesgo se reporta en forma 220 PROSPECTO DE INFORMACIÓN detallada a la Junta Directiva y a la alta Gerencia. Adicionalmente, existen reportes intermedios que contienen las exposiciones por tipo de riesgo, por área de negocio y por portafolio y los incumplimientos de los límites, así como las operaciones no convencionales o por fuera de condiciones de mercado y operaciones con empresas o personas vinculadas a la entidad. Infraestructura tecnológica: Las áreas de Control y Gestión de Riesgos cuentan con una infraestructura tecnológica adecuada para ofrecer la información y los resultados necesarios, tanto por tipo y volumen de operaciones, el cual cuenta con un sistema de alertas que se activa cuando se presentan eventos de riesgo. Existe monitoreo diario de la gestión de riesgo de acuerdo con la complejidad de las operaciones. Metodología para la medición de riesgos: La metodología establecida en el Banco identifica los diferentes tipos de riesgo, utilizando diversos sistemas de medición para determinar con certeza las posiciones de riesgo; esta metodología está soportada en una infraestructura automatizada que otorga un alto grado de confiabilidad en estas mediciones. Estructura organizacional: En el Banco existe adecuada segregación de funciones e independencia entre las áreas de negociación control de riesgos y la de contabilización. Recurso humano: El personal involucrado en el Área de Riesgos está altamente calificado académicamente y cuenta con la experiencia profesional y especialización requerida, de acuerdo con la política de competencias y perfiles establecida por Citibank-Colombia. Verificación de operaciones: Existen medidas de control interno adecuadas que permiten garantizar que las operaciones se efectúan en las condiciones pactadas y que la contabilidad es fiel reflejo de las operaciones, utilizando medios de proceso operativo y sistemas de comunicación que aseguran el chequeo y verificación de transacciones de acuerdo con las condiciones pactadas. Auditoría: Las operaciones realizadas por el Banco, incluyendo las efectuadas con empresas o personas vinculadas, son dadas a conocer tanto a la auditoría interna como externa, quienes evalúan que las transacciones se realicen dentro de los parámetros del mercado, a precios razonables, observando los criterios y las normas de cumplimiento, de acuerdo con los planes y programas de auditoría establecidos. Defensor del Cliente: En cumplimiento con las normas expedidas por la Superintendencia Financiera, la Asamblea de Accionistas nombró como defensor del cliente a Carlos Esteban Jaramillo Schloss. (34) Controles de Ley Citibank- Colombia cumplió durante los años 2006 y 2005 con los requerimientos de encaje, posición propia, capital mínimo, relación de solvencia, inversiones obligatorias y demás controles de ley. 221 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 9 9.1 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR Factores Macroeconómicos Movimientos inesperados en el entorno interno y externo podrían afectar la estabilidad financiera del país y, por consiguiente, de Citibank-Colombia. Una desaceleración de la economía mundial que genere una caída en los precios de los productos básicos que el país produce podrían generar una reversión de los flujos de inversión extranjera, obligando a que el país se vea obligado a cerrar su déficit comercial por diferentes mecanismos, entre ellos posibles alzas en los tipos de interés o una devaluación de su moneda, todo esto con su consecuente impacto en la actividad del Banco. De igual manera, cualquier evento que afecte la aversión al riesgo de los inversionistas globales podría llevar a que el déficit comercial no sea financiable con Inversión Extranjera Directa. En el ámbito interno, una aceleración de la inflación que obligue al Banco de la República a modificar su política monetaria, afectaría el crecimiento y la calidad de la cartera del Banco. Un incremento en el tipo de cambio afectaría el balance de los deudores en moneda extranjera de la economía. 9.2 Dependencia en Personal Clave El equipo directivo de Citibank-Colombia ha establecido políticas de sucesión y equipos de trabajo que buscan asegurar que no exista dependencia de personal clave en sus operaciones. 9.3 Dependencia de un solo Segmento de Negocio La diversificación de servicios y operaciones de Citibank-Colombia y su grupo empresarial, que le permite ofrecer una banca universal para su clientela, minimizan la dependencia de un solo segmento de sus negocios. 9.4 Interrupción de las actividades de Citibank-Colombia ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales Citibank-Colombia ha desarrollado sus actividades de forma ininterrumpida, y no ha sido objeto de ninguna decisión judicial o administrativa, ni de otra circunstancia que haya interrumpido esa actividad. 9.5 Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos Históricamente ha existido un mercado activo para los instrumentos similares a los valores que pretende ofrecer Citibank-Colombia, tales como CDTs. No se ven condiciones en el mercado para que esto no continue. Cambios negativos en la calificación de los Bonos pueden tener impacto sobre la liquidez de los mismos en el mercado secunario. 9.6 Ausencia de un Historial respecto de las Operaciones de Citibank-Colombia El Emisor conserva, dentro de los plazos y con las condiciones señaladas en la legislación financiera aplicable, los registros y soportes de sus operaciones históricas. Citibank-Colombia lleva más de 75 años de operaciones en el país demostrando una presencia sólida dentro del sistema financiero colombiano. 9.7 Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los últimos 3 años Entre 2005 y 2007, el Emisor ha generado resultados operacionales positivos, que ascienden a $ 423.984 millones en 2005, $ 466.111 millones en 2006 y $660.067 millones en 2007. 222 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 9.8 Incumplimientos en el pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles Citibank-Colombia ha cumplido oportunamente con el servicio de sus obligaciones bancarias y bursátiles. 9.9 La Naturaleza del giro del Negocio que realiza Citibank-Colombia Constituyen el objeto social del Emisor todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad bancaria, ejecutados por medio del establecimiento bancario que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. En desarrollo de su objeto y con sujeción a las restricciones y limitaciones impuestas por las leyes, la sociedad podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la Compañía. Puede, además, la Compañía participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. 9.10 Riesgos generados por Carga Prestacional, Pensional, Sindicatos En relación con la carga prestacional y en consideración a que el contrato de trabajo es un contrato de tracto sucesivo, es decir que se van consolidando ciertos derechos o beneficios a través del tiempo de ejecución del contrato, tenemos definido un procedimiento de constitución de provisiones a medida que se van causando los derechos prestacionales derivados del contrato de trabajo y de la convención colectiva. Por disposición legal, las pensiones son administradas por terceros (Fondos de Pensiones o ISS). En este orden de ideas, la responsabilidad del Banco se límita a descontar de la nomina los valores determinados por la ley y asumir el Banco el pago proporcional que la misma ley le define destinado a cubrir los aportes obligatorios para pensiones. Estos pagos se hacen mensualmente y de esta manera el Banco, por mandato legal, traslada el tema pensional y los riesgos que de allí se deriven a un tercero. De otra parte y para garantizar aquellas pensiones que quedaron por disposición legal en cabeza del Banco tenemos constituída una provisión definida mediante un cálculo actuarial que se somete cada año a aprobación por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. En relación con el sindicato se tiene suscrita con ellos una convención colectiva, que en su última negociación se pactó por un término de dos (2) años y que por tanto está vigente desde el 1 de septiembre de 2007 hasta el 31 de agosto de 2009. Esta convención, por disposición de la misma, cubre a aquellos empleados sindicalizados no oficiales (13 personas). Los empleados que desempeñen cargos oficiales profesionales se encuentran excluidos de la aplicación de esta convención. A los empleados no convencionados se les otorgan directamente por el Banco beneficios similares a los establecidos en la convención coletiva de trabajo. 9.11 Riesgos de la Estrategia Actual de Citibank-Colombia Bajo los diferentes escenarios previstos por el Banco se estima que actualmente no hay riesgos diferentes a aquellos ya descritos en este Prospecto, que puedan o vayan a afectar significativamente la liquidez o los resultados del Banco. Los segmentos de mercado en los que esta enfocado el Banco presentan históricamente un mejor comportamiento que el promedio de la economía. 223 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 9.12 Riesgo de Mercado El Riesgo de Mercado mide el impacto en las utilidades de la entidad por un cambio en el precio/tasa de interés del factor de mercado correspondiente. Cada programa de producto establece el riesgo de precio de cada producto y su control. El riesgo de precio contempla movimientos en las curvas de rendimientos así como los riesgos contractuales cuando aplican. El Banco ha tomado las medidas explicadas en la sección 6.4.8.1.3.1.2 para controlar y medir el riesgo de mercado asumido por la tesorería. 9.13 Dependencia en Licencias, Contratos, Marcas, Personal Clave y demás variables, que no sean de propiedad de Citibank-Colombia El Banco no depende de licencias, contratos o marcas propiedad de terceros, salvo en lo que se refiere a licencias, contratos o marcas que tiene derecho de utilizar por autorización de Citibank, N.A. y empresas vinculadas con el mismo. El Banco no depende de personal clave u otras variables propiedad de terceros. 9.14 Adquisición de Activos distintos a los del giro normal del negocio de CitibankColombia El riesgo relacionado con la adquisición de activos distintos a los del giro normal de su negocio no le aplica a Citibank-Colombia, dadas las limitaciones para adquisición y mantenimiento de activos diferentes a los necesarios para el desarrollo de su objeto social. 9.15 Impacto de posibles cambios en las Regulaciones que atañen a Citibank-Colombia El sistema financiero colombiano está sometido a una profunda regulación y supervisión, que además está en proceso de globalización y adaptación a estándares internacionales. Por consiguiente, no se descartan cambios futuros en las reglamentaciones aplicables al Emisor que tengan efectos en sus negocios y operaciones. En especial la celebración del Tratado de Libre Comercio de Colombia con los Estados Unidos de América, y los proyectos de una reforma financiera integral y de leyes que protejan mejor los derechos de los usuarios y clientes pueden implicar cambios regulatorios significativos. 9.16 Créditos que obliguen a Citibank-Colombia a conservar determinadas proporciones en su Estructura Financiera Fuera de los requisitos mínimos de capital establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia, no existen créditos que obliguen a Citibank-Colombia a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. 9.17 Operaciones que podrían afectar el desarrollo normal del Negocio A la fecha no existen documentos sobre operaciones a realizar que puedan afectar el desarrollo normal del negocio. 9.18 Riesgos políticos y sociales Riesgos Políticos El gobierno nacional central probablemente continuará con una política de incentivar la inversión privada y aumentar el gasto en los sectores social y de seguridad. Estas políticas han sido exitosas en contribuir a la expansión económica y le han representado dividendos políticos al Presidente Uribe. Los altos niveles de popularidad del presidente podrían ser interpretados por el alto gobierno como un "cheque en blanco" para sostener e inclusive profundizar dichas políticas. 224 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Al mismo tiempo, es bien sabido que alrededor de un 90 por ciento del gasto público es inflexible, especialmente a la baja. En consecuencia, estos dos elementos podrían, en el largo plazo, poner en riesgo la estabilidad de las finanzas públicas y en consecuencia la salud de los mercados financieros especialmente el de deuda pública y el cambiario. En el corto plazo, los principales riesgos políticos giran en torno a las consecuencias de una eventual reelección presidencial. Una postulación del Presidente Uribe para un tercer periodo a primera vista implicaría una continuidad hasta el 2014 de las políticas actuales. Aunque improbable, existe la posibilidad de no reelección del presidente-candidato cuyas consecuencias podrían ser interpretadas muy negativamente por los mercados, especialmente si el presidente perdiera frente a un candidato que promete cambios radicales en la política de seguridad y de atracción de la inversión. Alternativamente, el presidente podría no optar por un tercer periodo. En este caso los riesgos serian los usuales que giran alrededor de las elecciones. Resulta plausible anticipar que el sucesor del Presidente Uribe sería aquel candidato que logre identificarse más con su política de Seguridad Democrática. Esto bajo el supuesto que las FARC no cesan de existir de aquí al 2010, bien sea vencidas en combate o desmovilizadas. Si este supuesto no se cumple, las posibilidades de la izquierda de llegar a la Casa de Nariño aumentarían. Riesgos Sociales El gobierno colombiano aun enfrenta grandes retos en materia social, a pesar de las mejoras evidentes en materia de pobreza y de cobertura de servicios públicos, especialmente en las ciudades. La tasa de pobreza se ha reducido a niveles cercanos al 40 por ciento, de niveles superiores al 50 por ciento hace 6 años. Aunque resulta difícil su cuantificación, es probable que una buena parte de dicha mejora esté asociada al efecto del auge de la economía que crece a la tasa más alta en 30 años en conjunción con algunos programas de asistencia social del actual gobierno. Lograr una reducción sostenida de la pobreza mediante un sistema de incentivos adecuados es quizás el principal reto de la política social. En el corto plazo, la reinserción de los 30 mil paramilitares desmovilizados es un factor de riesgo social. Una política errada en materia de reinserción a la vida civil de los paramilitares podría poner en riesgo los logros en materia de seguridad y transformarse en un nuevo fenómeno de violencia social con características probablemente desconocidas. Un factor de riesgo similar ocurriría con una eventual desmovilización de las FARC. 9.19 Compromisos conocidos por el Emisor Citibank-Colombia no ha sido notificado de compromisos vigentes que puedan implicar un cambio significativo en el control de las acciones del Emisor, ni tiene razón para suponer que tales compromisos existan. 9.20 Dilución Potencial de Inversionistas No existe una dilución potencial de inversionistas. 9.21 Situación financiera de Citigroup, Inc. a nivel global No se espera que un cambio de control sobre las acciones de Citigroup, Inc., ya sea por fusión, adquisición o entrada en ley de quiebras de la matriz o de subordinadas de ésta, afecte en modo alguno al Emisor, teniendo en cuenta que se trata de una persona jurídica autónoma sujeta a la supervisión del Estado colombiano, cuya continuidad es independiente de lo que ocurra con sus vinculadas en el exterior. Las medidas de rescate anunciadas por el gobierno de los Estados Unidos de América el 24 de noviembre de 2008 no alteran el régimen legal aplicable a Citigroup, Inc. ni le dan control sobre el mismo a tales autoridades y sí muestran el compromiso de las mismas con la viabilidad del Grupo Citi en ese país. Varios bancos internacionales, entre ellos Citigroup, han sido objeto de recalificaciones por parte de las 225 PROSPECTO DE INFORMACIÓN agencias calificadoras. Estas recalificaciones no se refieren a la situación financiera de CitibankColombia S.A., sino a sus vinculadas en el exterior. La calificación de los Bonos bajo el Programa puede verse afectada por variables externas por fuera del control de Citibank-Colombia, incluyendo la situación en que se encuentre Citibank, N.A. o las acciones que esta lleve a cabo. La deuda contratada bajo el Programa es únicamente de Citibank-Colombia S.A. y dichos bonos serán repagados exclusivamente por Citibank-Colombia S.A. con sujeción a los términos de este Prospecto y las leyes de Colombia. 226 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 10 ANEXOS 10.1 Reporte completo de la calificación de los Bonos bajo el Programa. 227 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 228 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 229 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 230 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 231 PROSPECTO DE INFORMACIÓN 11 CERTIFICACIONES 11.1 Constancia del Representante Legal del Emisor Daniel Cortés McAllister, en su calidad de Representante Legal de Citibank- Colombia S.A., el Emisor, certifica dentro de su competencia que ha empleado la debida diligencia en la verificación de toda la información contenida en el prospecto de información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Bonos Subordinados por parte de Citibank- Colombia S.A. y que, en su opinión, no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. <<Original Firmado>> Daniel Cortés McAllister Representante Legal Citibank-Colombia S.A 11.2 Certificación de personas que ejercen la Revisoría Fiscal Por medio de la presente, en mi calidad de Secretario de Citibank- Colombia S.A, certifico que en la sesión del pasado 1 de abril de 2008 la Asamblea General de Accionistas designó a la firma KPMG para ejercer la revisoría fiscal de Citibank -Colombia S.A para la vigencia fiscal de abril de 2008 a marzo de 2009, según consta en el acta no. 91. Dicha firma a su vez ha designado a Jorge Enrique Peñaloza (Tarjeta Profesional No. 43.402 –T) como revisor fiscal principal y a Pedro Ángel Preciado Villarraga (Tarjeta Profesional No. 30.723 –T) como revisor fiscal suplente. A la fecha, tal designación se encuentra sin modificación alguna. La presente certificación se expide en la ciudad de Bogotá D.C., a los [---] días del mes de [---] del año dos mil nueve. Atentamente, <<Original Firmado>> Antonio José Núñez Secretario General Citibank-Colombia S.A 11.3 Constancia del Revisor Fiscal De acuerdo con el Artículo 2 de la Ley 43 de 1990 mi revisión del contenido del Prospecto de Información y del Reglamento de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Subordinados de Citibank Colombia S.A, se fundamenta únicamente en la información de carácter contable, la cual fue cruzada con los respectivos registros de los Libros de Contabilidad de Citibank Colombia S.A. al 30 de septiembre de 2008. En mi calidad de revisor fiscal certifico que empleé la debida diligencia en la verificación del contenido del prode la información contable del citado prospecto, y no identifiqué omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. La presente certificación, se expide a solicitud de la Administración del Banco en cumplimiento del numeral 10 de la Resolución No. 02375 del 22 de diciembre de 2006 de la Superintendencia Financiera de Colombia, para uso exclusivo de esa Superintendencia, a los doce días del mes de marzo del año 2009 en Bogotá D.C. 232 PROSPECTO DE INFORMACIÓN . <<Original Firmado>> Jorge Enrique Peñaloza Revisor Fiscal de Citibank- Colombia S.A. Tarjeta Profesional No 43.402–T KPMG 11.4 Concepto de Verificación del Agente Estructurador Fernando Casas Garzón, en su calidad de Representante Legal de Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa, asesores en Banca de Inversión de Citibank-Colombia S.A., certifica dentro de su competencia que ha verificado toda la información contenida en el prospecto de información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Bonos Subordinados por parte de Citibank-Colombia S.A y que, en su opinión, la misma refleja adecuadamente la situación administrativa, financiera y comercial del Emisor, no existiendo omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. <<Original Firmado>> Fernando Casas Garzón Representante Legal Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa 11.5 Concepto de Verificación del Representante Legal de Tenedores Luis Ernesto Torres Rodríguez, en su calidad de Representante Legal de Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, en su calidad de Representante Legal de Tenedores, certifica dentro de su competencia que empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto de información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Bonos Subordinados por parte de Citibank-Colombia S.A, en forma tal que certifica que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. <<Original Firmado>> Luis Ernesto Torres Rodríguez Representante Legal Helm Trust S.A. 11.6 Certificación a Estados Financieros En cumplimiento del artículo 37 de la Ley 222 de 1995, Anabella Cano Russian, como Representante Legal y Luz Amparo Bernal, como Contador de Citibank-Colombia S.A. certificamos dentro de nuestra competencia, que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros de la Compañía y que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones, o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de Citibank- Colombia S.A. <<Original Firmado>> <<Original Firmado>> Anabella Cano Russian Representante Legal Citibank-Colombia S.A. Luz Amparo Bernal Contador Público Tarjeta Profesional No. 33345-T 233 Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y/o Bonos Subordinados Agente Estructurador y Colocador Representante Legal de Tenedores de Bonos ____________________ Febrero de 2009
