Solicitud de Préstamo Bancario en Moneda Extranjera para Financiar Importaciones de Bienes -Cartera ComercialLugar y Fecha: Ref.: de Banco Macro S.A. N°: Vencimiento: (para uso exclusivo del Banco) Señores Banco Macro S.A. Presente Nos dirigimos a Banco Macro S.A. (C.U.I.T. N° 30-50001008-4 - Inscripción en I.G.J., 08/10/1996, bajo N° 9777, L°119 T°A Sociedades Anónimas) con sede social y domicilio legal en Sarmiento 447 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante el "Banco") para solicitarles el otorgamiento de un préstamo bancario en moneda extranjera, en los términos del art. 1408 del Código Civil y Comercial, para financiar importaciones de bienes (en adelante el “Préstamo”). En caso de ser aceptada por el Banco, la presente Solicitud de Préstamo en Moneda Extranjera para Financiar Importaciones de Bienes (en adelante la “Solicitud”) estará sujeta a las siguientes condiciones: Datos del Solicitante Apellido/s y Prenombre/s / Razón Social: Doc. Id. (Tipo y N°): C.U.I.T./C.U.I.L. N°: Cuenta Corriente N°: Calle: N°: Localidad: Provincia: Teléfonos: Fax: Registro de Importador Nº: Contacto: Piso: Dpto.: C.P.: Monto del Préstamo • Moneda e Importe en Números: • Moneda e Importe en Letras: Plazo El plazo es de días a contar desde la fecha de desembolso del Préstamo Por aplicarse directamente e íntegramente al pago anticipado/vista al proveedor del exterior Como complemento de la financiación del exterior. El plazo no es superior a ciento ochenta (180) días corridos de la fecha de embarque ocurrido el . Como complemento de la financiación del exterior, siendo que el Préstamo solicitado fue otorgado con la apertura de la carta de crédito o letras avaladas (cuyo número de operación se indica en el cuadro “Detalle de la Operación de Importación a financiar” que se encuentra a continuación en la presente Solicitud), o con un crédito aprobado en firme por el Banco con anterioridad a la fecha de embarque. Amortización: El capital y los intereses del Préstamo son pagaderos al vencimiento. Destino: Los fondos del Préstamo serán aplicados a Financiación de Importaciones de Bienes. Tasa de Interés: El Préstamo devengará un interés compensatorio sobre el saldo de capital adeudado de: TNA (Tasa Nominal Anual): cinco (365) días. % calculada sobre la base de un año de trescientos sesenta y Libor (1) a la fecha de desembolso, a la que se adicionará un spread de porcentuales anuales. Euribor (2) a la fecha del desembolso, a la que se adicionará un spread de porcentuales CE-0242 (08/15) puntos puntos anuales. Página 1/8 (1) Se entiende por Libor (London InterBank Offered Rate) la máxima cotización de la Tasa Nominal Anual que rija para el pago de intereses en le mercado interbancario de Londres para operaciones por el plazo solicitado en este financiamiento, según se pueda ver en la pantalla LIBO del servicio de informaciones financieras Reuters, vigentes dentro de los tres (3) días hábiles anteriores a la fecha de desembolso (2) Se entiende por Euribor (Euro InterBank Offered Rate) la máxima cotización de la Tasa Nominal Anual que rija para el pago de intereses en le mercado interbancario Europeo para operaciones por el plazo solicitado en este financiamiento, según se pueda ver en la pantalla EURIBOR del servicio de informaciones financieras Reuters, vigentes dentro de los tres (3) días hábiles anteriores a la fecha de desembolso Detalles de la Operación de Importación a financiar: 1. Detallamos a continuación los datos de la operación cuya financiación solicitamos: Transferencia por pago de importación Carta de Crédito Nº: Cobranza Nº: Concepto: Moneda e Importe: Embarque de los bienes: No se ha producido Si se ha producido con fecha Descripción de los bienes: Condición de compra pactada con el vendedor: Posición Arancelaria: Origen: Proveedor del exterior: Domicilio: Instrumentación del pago: Asimismo les remitimos al Banco copia de la documentación de respaldo de la operación de importación (indicar y adjuntar copia de lo que corresponda): Factura Pro forma Factura Comercial Documento de Transporte Demostración del registro de ingreso aduanero o Declaración Jurada comprometiéndose a presentarla dentro de los trescientos sesenta y cinco (365) días corridos de acceso al mercado de cambios en el caso de pagos anticipados o dentro de los noventa (90) días corridos en el caso de pagos de deudas comerciales o a la vista de importaciones de bienes. Certificado de validación de deuda según Com. “A” 3602 del Banco Central de la República Argentina (en adelante el “B.C.R.A.”). Constancia de presentación al régimen previsto en la Com. “A” 4237 del B.C.R.A. Otros (especificar): Nos comprometemos a remitirle al Banco los documentos de embarque dentro de los cincuenta (50) días hábiles siguientes a la fecha de embarque. Desembolso: La presente Solicitud se considerará aceptada con la acreditación en la N°: del importe neto del Préstamo resultante una vez efectuado el correspondiente cierre de cambio de acuerdo a las disposiciones presentes y/o futuras del régimen cambiario dictadas o a dictarse por el B.C.R.A. o cualquier otra autoridad competente, así como la deducción de intereses, impuestos, comisiones, gastos y demás conceptos que correspondan. A tal fin, prestamos nuestra entera conformidad y aceptamos que la acreditación que haga el Banco en la citada cuenta, implicará formal y expreso recibo de pago de nuestra parte, pudiendo también el Banco acreditar tal circunstancia mediante el correspondiente resumen de cuenta. Garantías ofrecidas: CE-0242 (08/15) Firmas Página 2/8 Condiciones Generales Manifestación Preliminar: El Solicitante declara conocer que el Préstamo solicitado corresponde a la cartera comercial del Banco. En caso de que el Banco decidiera otorgar el Préstamo solicitado por quien se indica en el cuadro “Datos del Solicitante” (en adelante el “Solicitante”), el mismo se regirá por las cláusulas y condiciones que abajo se detallan y las comunicaciones, normas y resoluciones y/o disposiciones cambiarias, fiscales, aduaneras, etc. vigentes y/o futuras que regulen esta operatoria dictadas por el B.C.R.A. o cualquier otra autoridad gubernamental competente, las que declaramos conocer, comprometiéndonos a aceptar, cumplir y actuar estrictamente dentro de los términos y condiciones establecidos por ellas y por sus eventuales ulteriores modificaciones, renunciando a formular reclamos u oponer excepciones que no surjan explícitamente del presente o de imposiciones imperativas del B.C.R.A. o de cualquier otra autoridad gubernamental competente. Asimismo, el Solicitante se responsabiliza por la autenticidad, veracidad y exactitud de toda la información y documentación vinculada a la presente operación. 1. Con relación al Préstamo aquí requerido por el Solicitante, se deja expresamente establecido que: a) Considerando que el Préstamo ha sido solicitado es en moneda extranjera, el Solicitante reconoce en forma expresa, firme e irrevocablemente que la totalidad de las obligaciones de pago a su cargo emanadas del presente Préstamo se mantendrán vigentes y exigibles hasta tanto el Banco hubiere recibido la moneda extranjera en la exacta cantidad que correspondiere ser abonada por el Solicitante bajo el Préstamo. Hasta que el Banco no reciba el monto total e íntegro de moneda extranjera adeudada bajo la presente, serán por exclusiva cuenta del Solicitante la totalidad de las eventuales diferencias de cambio que pudieran producirse, por cualquier causa, hasta que se aplique la moneda extranjera correspondiente a cancelar íntegramente el capital del Préstamo (más los intereses compensatorios y/o moratorios y todo otro concepto que corresponda). b) El Préstamo es requerido libremente por el Solicitante, quien declara haber examinado detallada, cuidadosa e independientemente la situación de los mercados involucrados, especialmente el financiero y el cambiario, y manifiesta que han tenido en cuenta la posibilidad de fluctuaciones en dichos mercados, y en la cotización de la moneda extranjera del presente Préstamo. El Préstamo deberá ser cancelado en la misma moneda extranjera en que sea otorgado y en los términos del Art. 1408 del Código Civil y Comercial, por lo que el Solicitante renuncia expresa e irrevocablemente a invocar la teoría de la imprevisión prevista en el Art. 1091 del Código Civil y Comercial (y/o artículo que lo reemplace en lo sucesivo), onerosidad sobreviniente, lesión enorme, abuso del derecho, en orden a cancelar cualquiera de sus obligaciones de pago bajo la presente Solicitud con una moneda distinta (renunciando el Solicitante expresa e incondicionalmente a la opción de liberarse dando el equivalente en pesos prevista en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación) o con una cantidad menor de aquella a cuyo pago se ha obligado, o cualquier otra causal que tenga por objeto la revisión de lo aquí previsto, o la revisión de las pautas de equivalencia aquí previstas. Consecuentemente, el Solicitante asume y toma a su exclusivo cargo cualquier circunstancia presente o futura (incluyendo especialmente circunstancias de caso fortuito o de fuerza mayor) que pudiera afectar el mercado de cambios o mecanismos para la obtención de la moneda extranjera o que impida, restrinja, o haga más onerosa la adquisición de la moneda extranjera debida bajo la presente Solicitud, obligándose, en cualquier supuesto, a cancelar la totalidad de sus obligaciones entregando la exacta cantidad de la moneda extranjera que adeuda por todo concepto. c) En consecuencia, queda expresamente establecido que hasta tanto el Banco hubiera recibido la exacta cantidad de moneda extranjera correspondiente al Préstamo y cancelado todo compromiso de pago al exterior que pudiera existir como producto del mismo, el Solicitante toma a su cargo todas las consecuencias (incluso, sin limitaciones, por intereses y daños y perjuicios que se devenguen u ocasionen por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo) derivadas de la imposibilidad y/o tardanza en la adquisición y aplicación de la moneda extranjera ya sea que se produzcan por causa o con relación a incumplimientos de parte del Solicitante y/o por disposiciones presentes o futuras o directivas del B.C.R.A. u otras reparticiones del Estado, o cualquier otra autoridad gubernamental competente (ya sea federal, nacional, municipal, legislativa, judicial o administrativa), así como las que deriven o sean consecuencia de circunstancias de hecho no imputables al Banco y/o del caso fortuito o de fuerza mayor, aún sin que exista mora de su parte y aún cuando dichas circunstancias pudieran implicar mayores costos para el Solicitante. El Solicitante reconoce y acepta que en cualquier caso que, por cualquier causa que fuera, el Banco o el Solicitante no pudieran adquirir la moneda extranjera necesaria para cancelar íntegramente todas las sumas adeudadas bajo este Préstamo, el Banco no será responsable de las diferencias de cambio que pudieran surgir hasta el momento de su efectiva cancelación, aún cuando el Solicitante hubiera tenido disponibilidad de Pesos suficientes en la cuenta corriente del Solicitante, renunciando expresa e irrevocablemente a efectuar cualquier tipo de reclamo al respecto. d) Si debido a cualquier prohibición o restricción de hecho o de derecho, ya sea existente a la fecha de firma del presente o futura, emanada de un hecho gubernamental o de cualquier otro hecho o circunstancia, se impidiera o restringiera, en forma total o parcial, el acceso al mercado de cambios en la República Argentina para la adquisición de la moneda extranjera adeudada, el Solicitante deberá cumplir con sus obligaciones de pago previstas en el presente en dicha especie de moneda extranjera mediante alguno de los procedimientos que se indican a continuación, a opción del Banco y en la medida que sea CE-0242 (08/15) Página 3/8 2. 3. 4. normativamente viable: i) la compra con Pesos (o la moneda que sea en ese momento de curso legal en la República Argentina) de títulos representativos de deuda o capital denominados y pagaderos en moneda extranjera emitidos por el Gobierno de la República Argentina y/o por compañías públicas o privadas argentinas –de cualquier serie o valor- que coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o se negocien en el Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires (los Títulos”), y la posterior venta de dichos Títulos en una cantidad tal que, liquidados y una vez deducidos los honorarios, impuestos, costos, comisiones y gastos correspondientes, su producido permita obtener la cantidad de Moneda Extranjera adeudada bajo el Préstamo, o ii) mediante cualquier otro procedimiento existente en la República Argentina, en cualquier fecha de pago, para la adquisición de la suma de moneda extranjera adeudada según el Préstamo. Sin perjuicio de lo anterior, la aplicación de cualquiera de los procedimientos antes descriptos, aún cuando fueron aceptadas por el Banco en alguna oportunidad, no sentarán precedente válido para ser invocado por el Solicitante en el futuro, y sólo tendrá efectos cancelatorios en la medida en que como resultado de los mismos (y de la operación de cambio mediante, en el caso de ser procedente) el Banco hubiese recibido la exacta cantidad de moneda extranjera de inmediata y libre disponibilidad que correspondiere ser abonada bajo el presente. Todos los gastos, costos, comisiones, honorarios e impuestos pagaderos con relación a los procedimientos referidos serán pagados por el Solicitante. En función de lo expuesto, se deja constancia que es obligación indefectible del Solicitante reintegrar el capital del Préstamo (así como sus intereses, gastos, accesorios y cualquier otro concepto que correspondiere), en la moneda aquí estipulada. El Solicitante reconoce la importancia de las previsiones y declaraciones efectuadas en la presente cláusula y acepta que las mismas podrían ser especialmente tenidas en cuenta por el Banco para acceder al otorgamiento del Préstamo aquí requerido. Los pagos que efectúe el Solicitante, así como los fondos que por otro medio perciba el Banco en pago de los importes adeudados, se imputarán en el siguiente orden: (i) Impuestos y gastos, (ii) Intereses moratorios, (iii) Intereses compensatorios y (iv) Capital. La mora de las obligaciones se producirá en forma automática y de pleno derecho por cualquier circunstancia que conforme a la ley o las cláusulas convencionales importen incumplimiento de las obligaciones aquí establecidas, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna. Si la obligación asumida por el Solicitante mediante la presente entrara en mora, el Banco percibirá por el saldo deudor, desde el momento de la mora y hasta la cancelación final y total de todas las sumas adeudadas por el Préstamo, además de un interés compensatorio equivalente al previsto expresamente en la presente, el que será ajustado en la forma indicada en la Cláusula 5 de la presente, un interés moratorio adicional equivalente al 50% (cincuenta por ciento) del compensatorio establecido. Asimismo, queda convenida la capitalización de los intereses compensatorios y/o moratorios que se devenguen en forma semestral, sirviendo el presente de pacto expreso en tal sentido en los términos del Art. 770 inciso a del Código Civil y Comercial. Se deja aclarado asimismo que los intereses moratorios previstos como tales en esta Solicitud son los que bajo la normativa del Banco Central de la República Argentina sobre “Tasas de Interés en Operaciones de Crédito” se denominan intereses punitorios. La falta de pago en término y/o incumplimiento por parte del Solicitante de las obligaciones que asume en la presente Solicitud hará caducar en forma automática, sin necesidad de interpelación previa alguna, todos los plazos concedidos, tornándose exigible la totalidad de las obligaciones pendientes de vencimiento. El Banco podrá ejecutar todas las garantías, documentos e instrumentos que garanticen el cumplimiento de la obligación sin necesidad de comunicación previa al Solicitante ni a sus garantes, considerándose igualmente vencidos los plazos de dichos instrumentos. El Banco podrá ejecutar simultáneamente todas las garantías obrantes en su poder hasta tanto obtenga la cancelación total de la obligación contraída con más sus intereses y accesorios. Además de las causales de caducidad de plazos y mora automáticas expresadas en las cláusulas precedentes, el Banco podrá decretar la caducidad de los plazos del Préstamo solicitado y solicitar su pago anticipado total o parcial en los siguientes casos: 4.1.) Si el Solicitante no abonase en tiempo y forma pactados los importes adeudados; 4.2.) Si el Solicitante se presentara en concurso preventivo o pidiera su propia quiebra, o promoviese acuerdos judiciales o extrajudiciales con sus acreedores o le fuera decretada la quiebra o concurso civil o incurriese en cesación de pagos aún sin efectuarse los trámites antedichos, librase cheques sin fondos o se trabare alguna medida cautelar sobre los bienes del Solicitante, y/o el B.C.R.A. dispusiere la inhabilitación del Solicitante para operar en cuenta corriente; 4.3.) Si se produjeran modificaciones en desmedro de la situación patrimonial del Solicitante o de los garantes; 4.4.) La falta de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones a que el Solicitante se haya obligado en virtud de la presente Solicitud; 4.5.) Si el Solicitante no entregare los estados contables completos y su correspondiente información complementaria dentro de los plazos legales y/o normativos previstos para la confección y presentación de estados contables; 4.6.) Si como consecuencia de un cambio en las condiciones existentes a la fecha de otorgamiento del Préstamo aquí solicitado resultare gravoso para el Banco su mantenimiento ya sea por aumentar el costo de obtención de fondos, o sea imposible dicha obtención, o disminuir las sumas a percibir por el Banco por el presente contrato, o se produjesen cambio en el mercado financiero o cambiario; 4.7.) Si cualquiera de las manifestaciones, informaciones o declaraciones efectuadas por el Solicitante con motivo de este instrumento o las que efectuara el Solicitante en el futuro fueran incorrectas, inexactas o, por ser incompletas o reticentes o indujeran a engaños; 4.8.) Si el Solicitante incurriera en mora en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales y/o previsionales; 4.9.) Si en cualquier cuenta que el Solicitante tuviera abierta –o tenga en el futuro- en el Banco y/o cualquier Entidad Financiera se produjesen rechazos de cheques por falta de CE-0242 (08/15) Firmas Página 4/8 5. 6. 7. 8. fondos si se cerrara la Cuenta -por cualquier motivo que fuera- o si el B.C.R.A. inhabilitara al Solicitante y/o a cualquiera de los integrantes de la Cuenta para operar en Cuenta Corriente Bancaria; 4.10.) Si fuera protestado por el Banco y/o un tercero cualquier pagaré o una letra de cambio librado y/o endosado por el Solicitante y no fueran abonados o no se abonaran a su vencimiento; 4.11.) Si el Solicitante incurriere en mora en el pago de obligaciones financieras del país que ocasionaren su inclusión en el Sistema de Información del B.C.R.A.; 4.12.) Si el Solicitante incumpliera cualquiera de las obligaciones asumidas en los contratos y/o documentos que instrumenten las garantías de cualquier tipo que se hubieren constituido y/o se constituyeren en garantía del cumplimiento de lo acordado en la presente Solicitud; 4.13.) Si se solicitaren y/o trabaren embargos, inhibiciones o cualquier otra medida cautelar respecto de la Cuenta o en cualquier otra cuenta que el Solicitante mantenga con el Banco; 4.14.) Si el Solicitante, sin la previa conformidad por escrito del Banco, resolviese realizar o realizare actos que impliquen: (i) la fusión, escisión, transformación, absorción o cualquier otro modo de reorganización societaria, y/o (ii) la escisión y/o transferencia o prenda del fondo de comercio o cualquier otro acto de efectos similares, y/o (iii) la pérdida parcial o total del control de su negocio, y/o (iv) cualquier tipo de actos o negocios con respecto a los cuales, conforme a la ley, pudieran oponerse los acreedores del Solicitante; y/o (v) la liquidación o disolución del Solicitante o la reducción, distribución o reintegro del capital social del Solicitante a sus socios; y/o 4.15.) Si cualquiera de los socios del Solicitante que actualmente -en forma directa y/o indirecta- posea/n -en forma individual y/o conjunta- más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social o cuente/n con la cantidad de votos necesarios para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias de modo tal de formar la voluntad social del Solicitante, ya sea por transferencia, cesión, venta, gravamen, acuerdo de socios, acuerdos de sindicación de acciones con terceros y/o que de cualquier otra forma, redujere/n -por cualquier causa y/o concepto que fuere- su actual tenencia en el capital social y votos del Solicitante o, de cualquier forma, perdiere/n el control que a la fecha de suscripción del presente posee/n respecto del Solicitante. El Banco está autorizado a ajustar la tasa de interés compensatorio y/o las comisiones de acuerdo a las modificaciones que esta misma institución disponga para este tipo de operaciones, o las modificaciones que disponga el B.C.R.A. u otro ente autorizado, hasta la total y efectiva cancelación de la deuda. El Solicitante, desde ya, acepta expresamente el interés que el Banco disponga. El Solicitante se compromete a mantener a disposición del Banco y a su simple requerimiento, la totalidad de la documentación respaldatoria de la operación de importación y del destino de los fondos y toda otra información sobre la misma, a criterio del Banco, pudiendo éste revisar dicha documentación en el domicilio del Solicitante. El Solicitante se obliga a realizar por intermedio del Banco todos los actos y trámites inherentes al desenvolvimiento del negocio y a presentar toda la documentación necesaria para su liquidación. Asimismo, el Solicitante autoriza al Banco desde ahora a efectuar por su cuenta los cierres de cambio respectivos en la oportunidad y a los tipos de cambio que fije el Banco y a suscribir en su nombre los formularios oficiales de presentación obligatoria al B.C.R.A. A fin de la correspondiente cobertura de esta operación, el Banco, a su sola opción y en el momento que lo considere oportuno, tendrá la facultad de exigir al Solicitante garantías personales y/o reales como así también refuerzo de éstas o de las ya existentes, a su entera satisfacción, comprometiéndose el Solicitante a hacerlas efectivas en los plazos que por simple notificación le fije el Banco. Como condición esencial de este Préstamo, el Solicitante autoriza expresa, suficiente e irrevocablemente al Banco a debitar, total o parcialmente, a su sola opción, al vencimiento fijado para esta operación, y/o en oportunidad de su cancelación y/o en caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones asumidas por el Solicitante con motivo de este Préstamo, sin previo aviso ni interpelación alguna, en las cuentas corrientes y/o cajas de ahorros y/o cualesquiera otras cuentas que estén abiertas o que se abran en el futuro a su nombre o a la orden conjunta o indistinta con otras personas en el Banco, aún en descubierto, en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses y/o en Euros, el importe necesario para cubrir hasta el monto total de su deuda, como también los ajustes posteriores, intereses compensatorios y moratorios, comisiones, gastos, diferencias de cambio, impuestos y/o gravámenes fiscales creados o a crearse, y todo otro concepto que grave esta operación o emerja de ella, sobre fondos depositados o en descubierto, en relación con lo cual el Solicitante y sus codeudores y garantes se obligan a cancelar el saldo deudor resultante dentro de los dos (2) días hábiles de producido. En virtud de la facultad que por la presente otorga el Solicitante al Banco de debitar, de su/s cuenta/s todo importe emergente de este Préstamo, mientras esté en curso y/o subsista su responsabilidad, el Solicitante renuncia irrevocablemente a hacer uso del derecho que le acuerda el Art. 1404 del Código Civil y Comercial, en lo que al cierre de sus cuentas corrientes se refiere. Si por cualquier motivo resultara legalmente forzoso proceder al cierre de las cuentas corrientes aludidas, el Solicitante autoriza igualmente al Banco a debitar anticipadamente en la forma arriba prevista, todos y cada uno de los conceptos indicados, ya sea por sus valores reales o por los estimados por el Banco, todo ello incrementado por un porcentaje provisorio a ser fijado por el Banco a su solo criterio. Queda expresamente entendido que, en ningún caso, tales débitos producirán novación de la obligación contraída por el Solicitante ni pérdida para el Banco de las garantías reales, personales o de cualquier otra índole que aseguren su pago. Para el eventual caso que se interpretare que existió novación, el Banco hace expresa reserva de la extensión de los privilegios y garantías a las obligaciones que resultaren (en los términos del Art. 940 del Código Civil y Comercial. Asimismo, el Solicitante y sus codeudores y garantes autorizan al Banco irrevocablemente a compensar sus acreencias con cualquier suma de dinero en moneda nacional o extranjera o títulos públicos que ellos tuvieran a disposición en el Banco por cualquier causa, para lo cual el Banco está facultado a realizar todas las operaciones necesarias a fin de realizar la compensación. Queda entendido que es facultad del Banco ejercer o no esta autorización y que, en caso de hacerlo, pueda efectuar tales CE-0242 (08/15) Página 5/8 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. débitos en el momento que lo considere oportuno sin necesidad de aviso previo ni requerimiento de ninguna naturaleza. Además, el Solicitante y sus codeudores y garantes reconocen al Banco el derecho a ejecutar, a su exclusiva opción, el presente instrumento y/o sus saldos deudores en cuenta corriente, quedando en este caso subsistente las garantías constituidas en seguridad del Préstamo y renunciando al derecho de oponer las excepciones de novación, inhabilidad de título, falta de acción, pluspetición, u otras destinada a enervar tal ejecución. En el supuesto que el Solicitante librara un pagaré a favor del Banco por el importe del Préstamo, dicha instrumentación adicional no implicará en modo alguno la duplicación de la obligación del Solicitante. El Banco se compromete a no presentar al cobro el pagaré en tanto el Solicitante no haya incurrido en mora y se haya decretado la caducidad de los plazos. Asimismo, y para los casos en que el Solicitante hubiere optado por las tasas Libor y/o Euribor más spread, la tasa que se consignará en el pagaré será la vigente a la fecha del desembolso. En caso de no ser integrada por el Solicitante, éste instruye expresa e irrevocablemente al Banco para lo haga en su nombre, y en función de los parámetros expresados. Si el Préstamo aquí solicitado fuere otorgado con una Tasa de Interés Variable el pagaré incluirá una Tasa de Interés, establecida de común acuerdo entre el Solicitante y el Banco, que será independiente de la Tasa de Interés prevista en la presente Solicitud, y que se fijará únicamente como tasa de referencia a los fines de hacer determinable el monto del instrumento. Consecuentemente, en caso de ser procedente la ejecución del crédito, se establece que si el valor facial del pagaré fuera mayor que los montos adeudados por el Solicitante bajo el Préstamo aquí solicitado, el Banco sólo demandará el pago de los montos efectivamente debidos por el Solicitante. En caso contrario, es decir si el importe adeudado fuese mayor al consignado en el pagaré, el Banco se reservará el derecho de reclamar la diferencia existente entre la liquidación practicada con la tasa de referencia y la tasa consignada en la presente Solicitud. Serán a exclusivo cargo del Solicitante los intereses que se devengaran sobre este Préstamo, como asimismo todos los impuestos y/o gastos y/o cargos y/o comisiones y/o demás conceptos creados o a crearse ya sean fiscales o de cualquier otra índole, ajustes de valor por diferencia de cambio, que sean consecuencia directa o indirecta del otorgamiento del presente Préstamo. El Solicitante otorga a la presente Solicitud conjuntamente con el resumen de cuenta de la cuenta y/o constancia de acreditación de fondos y/o el boleto de cambio y/o la certificación expedida por Gerente y Contador del Banco y/o cualquier otro elemento que aporte el Banco del cual resulte el desembolso del Préstamo (cualquiera de ellos indistintamente) la calidad de título ejecutivo suficiente de conformidad a lo establecido en el Art. 523 del Código de Procedimientos Civil y Comercial de la Nación (y/o norma similar que sea de aplicación en la jurisdicción donde se ejecute la presente). Asimismo, el Solicitante acepta que la suma líquida por la cual se iniciará la ejecución será la que surja de la liquidación practicada por el Banco, a la que se le adicionarán intereses compensatorios y punitorios a las tasas previstas en esta Solicitud. El Banco podrá demostrar el efectivo desembolso del Préstamo indistintamente mediante la constancia de acreditación en Cuenta de los fondos desembolsados y/o el resumen de cuenta de la cuenta y/o la certificación expedida por Gerente y Contador del Banco y/o cualquier otra constancia que emita el Banco a los fines de demostrar el desembolso del Préstamo, siendo esta enumeración meramente enunciativa y no taxativa. En el caso que el Préstamo cuente con garantía de documentos, pagarés o letras de cambios, ante la falta de pago por parte de los firmantes de cualquiera de los documentos incluidos en esta operación, el Solicitante reconoce al Banco la facultad, a elección de éste, de debitar su importe en la cuenta (y/o de cualquier otra cuenta de titularidad del Solicitante abierta en el Banco) o exigir su pago a su vencimiento, manteniendo sin protestar los efectos que se han debitado. El Solicitante renuncia en forma expresa a la liberación que por falta de protesto establece el Art. 57 y concordantes del Capítulo VII del Dto. Ley 5965/63 y sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del Art. 50 del referido Dto. Ley, el Solicitante asume a su exclusivo cargo todos los gastos que ocasionare dicha gestión, estando el Banco autorizado a debitar dichos costos y gastos en la Cuenta y/o de cualquier otra cuenta de titularidad del Solicitante abierta en el Banco. En caso de modificaciones al Préstamo relativas a disminuciones de capital, prórroga de plazo, renovación del Préstamo, diferimiento del pago o aquellas que se efectúen por cualquier otro motivo, no se producirá novación y se conservará con todos sus efectos el origen del Préstamo y la antigüedad de la obligación del Solicitante, manteniéndose todas las garantías constituidas a su amparo. Para el eventual caso que se interpretare que existió novación, el Banco hace expresa reserva de la extensión de los privilegios y garantías a las obligaciones que resultaren (en los términos Art. 803 del Código Civil). Transferencia del Préstamo: El Banco podrá transferir o ceder total o parcialmente todos los derechos que emanen de esta Solicitud y del Préstamo que resultare otorgado, sin consentimiento previo del Solicitante. Sin perjuicio de ello, en ningún supuesto dicha cesión podrá resultar en mayores costos o gastos a cargo del Solicitante. En caso de cesión, el cesionario tendrá los mismos beneficios, derechos, acciones, deberes, cargas u obligaciones que tiene o hubiera tenido el Banco de no haberse efectuado dicha cesión. La transferencia de derechos y obligaciones contemplada en la presente cláusula no constituirá, no se considerará y no podrá ser interpretada como una novación por sustitución de acreedor, lo cual acepta expresamente el Solicitante. La presente autorización comprende la cesión de los derechos bajo la presente, sea en forma individual o como componente de una cartera de créditos en los términos de los Arts. 70 a 72 de la Ley 24.441. En caso que esta cesión implique modificación del domicilio de pago, el nuevo domicilio de pago deberá ser notificado al deudor cedido. El Solicitante, luego de informado al respecto, declara que: 16.1.) A efectos de evaluar su situación CE-0242 (08/15) Firmas Página 6/8 17. 18. 19. 20. crediticia, el Banco podrá solicitar información a las Agencias de Información Crediticia respecto del cumplimiento de las obligaciones financieras del Solicitante, y suministrar información al mismo efecto; 16.2.) Autoriza expresamente al Banco a informar sobre el estado de su deuda a centrales de riesgo públicas o privadas y/o a bases de datos de antecedentes financieros personales, tanto en condiciones de cumplimiento normal como cuando no haya cancelado sus obligaciones, se encuentre en mora o en etapa de refinanciación, entendiendo que dicha información podrá ser revelada incluso de un modo directo y sin que sea necesaria la intermediación del B.C.R.A.; 16.3.) Tiene conocimiento que podrá dar cuenta de su situación crediticia en la Central de Deudores del Sistema Financiero, a través de la página de Internet del B.C.R.A. (www.bcra.gov.ar o Central de Información o Informes por C.U.I.T.); 16.4.) Presta su expreso consentimiento para que el Banco, de conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 25.326 de Protección de Datos Personales, transfiera y ceda, aún en forma gratuita, manteniendo la confidencialidad y seguridad de los datos, a sus afiliadas, subsidiarias, controlantes, controladas y/o cualquier tercero, toda la información referente a su persona, ya sea sobre datos personales, como así datos sobre su actividad económica u operaciones que se hubieran concertado o que se concierten en el futuro, con el objeto de que dicha información sea utilizada con fines estadísticos, comerciales, de control y/o de calificación crediticia; 16.5.) Tiene conocimiento que, en virtud de lo dispuesto por la Disposición 10/2008 de la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales, el Titular de los datos personales tiene la facultad de ejercer el derecho de acceso a los mismos en forma gratuita a intervalos no inferiores a seis (6) meses, salvo que se acredite un interés legítimo al efecto conforme lo establecido en el Art. 14, Inc. 3 de la Ley 25.326. La Dirección Nacional de Protección de Datos Personales, Órgano de Control de la Ley 25.326, tiene la atribución de atender las denuncias y reclamos que se interpongan con relación al incumplimiento de las normas sobre protección de datos personales; y 16.6.) Tiene conocimiento que le asiste el derecho de solicitar al Banco la supresión, rectificación o actualización de datos erróneos, en caso que ello resultare procedente. El Solicitante expresamente reconoce y acepta que: 17.1.) No podrá vender, ceder, transferir, ceder en garantía, afectar, o de cualquier forma transmitir o transferir los beneficios, derechos, acciones, deberes, cargas u obligaciones emanados de esta Solicitud y/o del Préstamo; 17.2.) Ninguna demora por parte del Banco o de cualquier funcionario o apoderado del Banco en ejercitar los derechos establecidos en las cláusulas que anteceden podrá ser interpretada como una renuncia a los mismos ni dará derecho al Solicitante para efectuar reclamo alguno; 17.3.) Si la presente Solicitud estuviera firmada por dos (2) o más Solicitantes individualmente, cada uno de ellos responderá en forma solidaria e indivisible sin importar la forma en que se disponga del Préstamo; 17.4.) Los términos utilizados en la presente Solicitud deberán interpretarse en singular o en plural, en masculino o femenino, según corresponda; 17.5.) Si en cualquier momento una o más cláusulas de esta Solicitud se tornaran y/o fueran declaradas nulas, ilegales o inejecutables en cualquier aspecto o alcance, ello no afectará la validez, legalidad, y/o ejecutabilidad de las restantes cláusulas y/o estipulaciones; 17.6.) Ha recibido del Banco una copia íntegra de la presente Solicitud y del formulario “Detalle de Comisiones - Productos Banca Empresas”, y declara conocer y aceptar todos sus términos los mismos; y 17.7.) La entrega de la presente Solicitud y del formulario de comisiones mencionado en el punto inmediato anterior no implicará (ni podrá entenderse como) la aceptación por parte del Banco del Préstamo requerido, puesto que el mismo solo podrá considerarse aceptado en el caso que el Banco actué en los términos estipulados en la cláusula siguiente de la presente Solicitud. El Solicitante podrá peticionar al Banco durante la vigencia del Préstamo, la opción de precancelar el crédito antes del vencimiento pactado; en tal caso, el Banco tendrá derecho a exigir el pago de una comisión por precancelación, equivalente al %( por ciento) directo sobre el importe precancelado. De tal manera, la comisión definida por el Banco deberá ser abonada por el Solicitante junto con el monto de la precancelación, y/o podrá ser debitada de sus cuentas conforme lo previsto en la Cláusula 8 de la presente. La presente Solicitud se entenderá tácitamente aceptada únicamente en el caso que el Banco acredite en la Cuenta Corriente Bancaria del Solicitante el importe neto del Préstamo resultante una vez efectuado el correspondiente cierre de cambio de acuerdo a las disposiciones presentes y/o futuras del régimen cambiario dictadas o a dictarse por el B.C.R.A., previa deducción de intereses, impuestos, comisiones, gastos y demás conceptos que correspondan. El Solicitante acepta que el silencio del Banco en ningún caso será interpretado como aceptación tácita por su parte y que el rechazo del Banco a la presente no generará responsabilidad alguna para el Banco, declarando el Solicitante que nada tendrá que reclamar al Banco en tal supuesto. Para todos los efectos legales, judiciales y extrajudiciales de esta operación y sus consecuencias, como también para cualquier comunicación, notificación, interpelación o emplazamiento al respecto, el Solicitante se somete a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial con asiento en la Ciudad de con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción, constituyendo el Solicitante domicilio legal especial en: . Dicho domicilio se tendrá por subsistente mientras no se constituya otro en juicio o por notificación a la otra parte mediante telegrama colacionado. Todas las comunicaciones que el Solicitante deba cursar al Banco, serán remitidas al siguiente domicilio del Banco . CE-0242 (08/15) Página 7/8 Notas: (1) Sólo si el Solicitante y/o el Codeudor es una Persona Jurídica. Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente. Solicitante .............................................................................. .............................................................................. Firma Firma Apellido/s y Prenombre/s / Razón Social: ................................ Apellido/s y Prenombre/s / Razón Social: ................................ .............................................................................................................. ............................................................................................................. D.N.I./C.U.I.L./C.U.I.T. N°: D.N.I./C.U.I.L./C.U.I.T. N°: Domicilio: .......................................................... .......................................................................................... Nombre del Representante (1) : Carácter de la Representación .................................................... (1) : .............................................. Domicilio: ......................................................... .......................................................................................... Nombre del Representante (1) : Carácter de la Representación .................................................... (1) : ............................................. Codeudor .............................................................................. .............................................................................. Firma Firma Apellido/s y Prenombre/s / Razón Social: ................................ Apellido/s y Prenombre/s / Razón Social: ................................ .............................................................................................................. ............................................................................................................. D.N.I./C.U.I.L./C.U.I.T. N°: D.N.I./C.U.I.L./C.U.I.T. N°: Domicilio: .......................................................... .......................................................................................... Nombre del Representante (1) : Carácter de la Representación .................................................... (1) : .............................................. Uso interno del Banco: No implica Conformidad Domicilio: ......................................................... .......................................................................................... Nombre del Representante (1) : Carácter de la Representación .................................................... (1) : ............................................. Verificación de Firmas y Facultades ................................................................................... Firma y Sello CE-0242 (08/15) Página 8/8