Pliego enajenacion CLM 2016

PLIEGO DE CONDICIONES ADMINISTRATIVAS PARTICULARES QUE HA DE REGIR
LA ENAJENACIÓN DE LA TOTALIDAD DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES DE LA
COMPAÑÍA “CONSORCIO CENTRO DE LABORATORIOS Y SERVICIOS
INDUSTRIALES DE MADRID, S.L.U.”, PROPIEDAD DE LA CÁMARA OFICIAL DE
COMERCIO, INDUSTRIA Y SERVICIOS DE MADRID, A ADJUDICAR MEDIANTE
SUBASTA
Índice
1. - OBJETO .................................................................................................................................. 5
2.- ÓRGANO DE CONTRATACIÓN Y MESA DE CONTRATACIÓN ........................................ 5
3.- RÉGIMEN JURÍDICO .............................................................................................................. 5
4.- PUBLICIDAD DEL PROCEDIMIENTO.................................................................................... 6
5.- PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN ............................................................................... 6
6.- PRECIO MÍNIMO DE LICITACIÓN Y PRECIO DEL CONTRATO ......................................... 6
7.- LICITADORES.......................................................................................................................... 6
8.- LA SOLICITUD DE PARTICIPACIÓN ..................................................................................... 7
8.1.- Forma, lugar y plazo de presentación de la Solicitud de Participación. ............. 7
8.2.- Contenido del Sobre número 1 . .............................................................................. 8
9.- CALIFICACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN INCLUIDA EN EL SOBRE NÚMERO 1........ 11
10.- CUADERNO DE VENTA ..................................................................................................... 11
11. OFERTA ECONÓMICA ........................................................................................................ 12
11.1 Forma, lugar y plazo de presentación de la Oferta Económica. ......................... 12
11.2 Contenido del Sobre número 2. ............................................................................. 12
12. APERTURA Y EXAMEN DE LAS OFERTAS ECONÓMICAS .............................................. 13
13. REVISIÓN LEGAL Y FINANCIERA ....................................................................................... 14
14. FORMALIZACIÓN ................................................................................................................ 14
15. PAGO .................................................................................................................................... 15
16. ADOPCIÓN DE ACUERDOS SOCIETARIOS UNA VEZ FORMALIZADA LA
COMPRAVENTA .................................................................................................................... 15
17. OBLIGACIONES, GASTOS E IMPUESTOS EXIGIBLES AL ADJUDICATARIO
ADQUIRENTE ......................................................................................................................... 15
18. GARANTÍAS PRESTADAS POR LAS ENTIDADES VENDEDORA Y COMPRADORA ...... 16
19. CONFIDENCIALIDAD .......................................................................................................... 16
20. JURISDICCIÓN Y TRIBUNALES COMPETENTES ............................................................... 17
21. COMUNICACIONES ............................................................................................................ 17
ANEXO I. MODELO DE CONTRATO ........................................................................................ 18
ANEXO II SOLICITUD DE PARTICIPACIÓN ............................................................................. 33
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ANEXO III: MODELO DE DECLARACIÓN RESPONSABLE RELATIVO AL SOMETIMIENTO A
LA JURISDICCIÓN DE LOS JUZGADOS Y TRIBUNALES ESPAÑOLES POR PARTE DE LAS
EMPRESAS EXTRANJERAS ........................................................................................................ 34
ANEXO IV: MODELO DE DECLARACIÓN RESPONSABLE DE NO CONCURRIR EN
NINGUNA DE LAS PROHIBICIONES PARA FORMALIZAR EL CONTRATO DE
COMPRAVENTA CON LA CÁMARA OFICIAL DE COMERCIO, INDUSTRIA Y SERVICIOS DE
MADRID...................................................................................................................................... 35
ANEXO V: MODELO DE GARANTÍA. MODELO DE AVAL ..................................................... 36
ANEXO VI: MODELO DE COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD, DISTRIBUCIÓN,
REPRODUCCIÓN Y FINALIDAD DEL CUADERNO DE VENTA Y REVISIÓN LEGAL Y
FINANCIERA............................................................................................................................... 37
ANEXO VII: MODELO DE OFERTA ECONÓMICA................................................................... 40
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La entidad “Consorcio Centro de Laboratorios y Servicios Industriales de Madrid” (en
adelante “CLM”), fue constituida mediante escritura pública otorgada con fecha 11 de
enero de 1995, bajo la forma de consorcio. Mediante escritura pública de 24 de
septiembre de 2012, se transformó en sociedad de responsabilidad limitada, bajo la
actual denominación de “Consorcio Centro de Laboratorios y Servicios Industriales
de Madrid, S.L.U.”. Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid al Tomo 30.270, Folio 89, Sección 8, Hoja M-544797.
La titularidad de las participaciones sociales de CLM las ostenta, con un cien por ciento
(100%) la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid (en adelante,
COCISM).
La Sociedad tiene por objeto principal, entre otros:
A). El diseño de productos industriales, incluida la ingeniería, consultoría, asistencia
técnica, formación, promoción y comercialización de dichos productos.
B). El ejercicio de las actividades relacionadas con el control metrológico de
productos industriales, incluidas las técnicas de normalización, homologación,
investigación, análisis, control y certificación de dichos productos, así como la
verificación de la medida en instrumentos para fluidos, gases y electricidad.
C). El ejercicio de las actividades relacionadas con la verificación de la calidad de los
objetos fabricados con metales preciosos, incluido el análisis contrastado y
certificación de dichos productos.
El Pleno de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid, en su
condición de socio único, en su sesión del día 30 de mayo de 2016, acordó por
unanimidad “aprobar la venta de la empresa “Consorcio Centro de Laboratorios y
Servicios Industriales de Madrid, S.L.U.”, correspondiendo llevar a cabo las valoraciones,
cuaderno de venta de la empresa y elaboración de los pliegos necesarios para un
procedimiento abierto, transparente y público de venta, en forma de subasta, que prevea
un derecho de adquisición preferente en favor de los trabajadores del CLM, todo ello en
las condiciones más adecuadas a los intereses de CLM y de la Cámara”.
De conformidad con el art. 30 de la Ley 2/2014, de 16 de diciembre, por la que se
regula la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid, “Los actos de la
Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid relativos a la disposición y
gravamen de sus bienes, incluidos los bienes inmuebles, la celebración de operaciones de
crédito y concesión de subvenciones o donaciones aun cuando sean para actividades
directamente relacionadas con sus propios fines, precisarán autorización expresa de la
Consejería competente en materia de comercio, con el alcance y los límites que se
establezcan reglamentariamente”.
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1. - OBJETO
El objeto de la presente subasta es la enajenación del cien por ciento (100%) del capital
social de CLM, titularidad de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de
Madrid.
La Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid, titular en pleno
dominio, de 50.000 participaciones sociales de una única serie y clase, las número 1 al
50.000, inclusive, de 10,00€ de valor nominal cada una de ellas, acumulables e
indivisibles, que representan el 100% del capital social de CLM.
El presente pliego es la norma rectora de la subasta.
2.- ÓRGANO DE CONTRATACIÓN Y MESA DE CONTRATACIÓN
Actuará como Órgano de Contratación el Pleno de la Cámara Oficial de Comercio,
Industria y Servicios de Madrid, como órgano máximo de gobierno y representación,
del socio único de CLM, cual es la COCISM.
El Órgano de Contratación estará asistido por una Mesa de Contratación, cuya
composición es la siguiente:
o
o
o
Presidente: Vicepresidente Primero de la COCISM.
Vocales: (a) Director Gerente de la COCISM; (b) Subdirectora Gerente de
la COCISM; (c) Directora de la Asesoría Jurídica de la COCISM; (d) Jefa de
Compras y Servicios Generales de la COCISM, (e) Directora de Asuntos
Financieros de la COCISM.
Secretario: Secretario General de la COCISM.
3.- RÉGIMEN JURÍDICO
El presente procedimiento de enajenación de participaciones sociales de CLM se
configura como un negocio obligacional, encontrándose sometido, al presente Pliego
y, en aquello no previsto en el mismo por la legislación básica de derecho privado, civil
o mercantil.
La ejecución y extinción del contrato resultante del presente procedimiento de
enajenación se regirán por lo previsto en el mismo, en el presente Pliego y en las
cláusulas del modelo de contrato recogido en su Anexo I; y, en su defecto por el
derecho privado.
El presente Pliego y sus anexos revestirán carácter contractual, debiéndose ajustar el
contrato que se formalice a lo dispuesto en dichos documentos.
El desconocimiento, en cualquiera de sus términos, del contrato, del presente Pliego, de
sus documentos anexos, o de todos aquellos documentos que puedan tener aplicación
en la ejecución de lo pactado, no eximirá al adjudicatario de la obligación de su
cumplimiento.
Salvo que expresamente se indique otra cosa, los términos o plazos establecidos en el
presente Pliego y demás documentación complementaria se entienden como días
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naturales. Si el día de vencimiento de un plazo fuera inhábil, se entenderá que el
vencimiento del plazo se produce en el siguiente día hábil.
4.- PUBLICIDAD DEL PROCEDIMIENTO
El procedimiento de enajenación de participaciones sociales de CLM habrá de respetar,
especialmente, los principios de concurrencia y publicidad, de forma que:
-
-
La COCISM hará pública el procedimiento de enajenación de las participaciones
del CLM a través de los siguientes medios:
o
En el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid.
o
En, al menos, dos diarios de mayor circulación de la provincia de Madrid.
o
En la página web de la COCISM.
Los anuncios contendrán el objeto del contrato, una remisión al vínculo de la
página web de la COCISM en la que aparecerá el presente Pliego de
Condiciones Administrativas Particulares, así como el plazo y lugar de
presentación de solicitudes de participación.
La publicación de cualquier información general referente a esta licitación produce
plenos efectos desde el momento de su publicación.
Los gastos derivados del anuncio o anuncios de publicidad de la convocatoria del
procedimiento, correrán, en su totalidad, a cargo de quien resulte adjudicatario final del
procedimiento de enajenación de participaciones sociales del CLM.
5.- PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN
La enajenación de las participaciones sociales de CLM se realizará en forma de subasta,
con presentación de ofertas en sobre cerrado, recayendo la adjudicación en el licitador
que realice la oferta económica más elevada.
6.- PRECIO MÍNIMO DE LICITACIÓN Y PRECIO DEL CONTRATO
El precio mínimo de licitación o de venta asciende a la cantidad de CINCO MILLONES
CUATROCIENTOS SETENTA MIL EUROS (5.470.000,00€), impuestos excluidos.
Cualquier oferta que se presente deberá comprender la totalidad de las participaciones
sociales puestas a la venta.
El precio por participación social asciende a CIENTO NUEVE EUROS CON CUARENTA
CÉNTIMOS DE EURO (109,40€), impuestos excluidos.
Las ofertas económicas que sean inferiores al Precio Mínimo de Venta serán
automáticamente rechazadas.
El precio del contrato será, finalmente, aquel al que ascienda la adjudicación. El pago
del Precio se realizará conforme lo establecido en la Cláusula 15 del presente Pliego.
7.- LICITADORES
Podrán optar a la adjudicación todas las personas naturales o jurídicas, españolas o
extranjeras, que tengan plena capacidad de obrar, no estén incursas en ninguna de las
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causas de prohibición de contratar señaladas en el presente Pliego. También podrán
presentarse ofertas de forma conjunta, sin necesidad de formalizar o comprometer la
formalización de una Unión Temporal de Empresas. En tal caso, además de la
presentación de la documentación señalada en la Cláusula 8.2.2 del presente pliego, la
responsabilidad de las personas físicas o jurídicas que hayan formulado oferta conjunta
será solidaria.
Cada licitador no podrá presentar más de una solicitud de participación. Tampoco
podrá suscribir ninguna propuesta en agrupación de empresarios con otros si lo ha
hecho individualmente o figurar en más de una agrupación.
La infracción de estas normas dará lugar a la inadmisión de todas las solicitudes de
participación suscritas por el licitador.
La concurrencia al presente procedimiento implica la aceptación incondicional de la
totalidad de las cláusulas establecidas en este Pliego y sus respectivos anexos, sin
salvedad alguna, así como la declaración responsable de que el licitador reúne todas y
cada una de las condiciones exigidas para contratar según el presente Pliego. Cualquier
salvedad se entenderá en todo caso como no puesta.
De conformidad con el art. 30 de la Ley 2/2014, de 16 de diciembre, por la que se
regula la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid, la disposición
derivada del presente procedimiento requiere la autorización de la Consejería de
Economía, Empleo y Hacienda de la Comunidad de Madrid, teniendo conocimiento de
ello los licitadores, aceptándolo expresamente.
8.- LA SOLICITUD DE PARTICIPACIÓN
8.1.- Forma, lugar y plazo de presentación de la Solicitud de Participación.
La fase de admisión es aquella en la que los interesados solicitan su participación en la
licitación y presentan la documentación necesaria para ello. La solicitud de
participación en los términos del modelo que se adjunta como Anexo II, junto con la
documentación preceptiva, se presentará únicamente a través del Registro General de
la COCISM, Plaza de la Independencia, 1, 28001-Madrid, en horario de 9:00 a
14:00 horas, de lunes a viernes, antes del día 6 de septiembre de 2016.
Las Solicitudes de Participación, y toda la documentación requerida, se presentarán en
lengua castellana y toda la información deberá facilitarse en papel impreso, escritas a
máquina u otro tipo de impresión mecánica o informática, y no se aceptará ningún
documento manuscrito ni con omisiones, errores, tachaduras o enmiendas que no
permitan conocer claramente lo determinado en la Solicitud de Participación.
La totalidad del coste de elaboración de la documentación que se presente será por
cuenta de los licitadores.
A las Solicitudes de Participación deberá adjuntarse un sobre, señalado con el número
1, debidamente cerrado y firmado por el licitador o por la persona que lo represente,
debiendo figurar en el exterior la denominación del contrato, el nombre y apellidos del
licitador (o licitadores) o razón social de la empresa licitadora (o empresas) y su
correspondiente NIF o CIF, domicilio designado a efectos de notificaciones, teléfono,
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fax, y correo electrónico.
Los licitadores tienen derecho a obtener una copia sellada de su solicitud de
participación, ajustada al modelo que se adjunta como Anexo II, acompañando al
efecto copia del mismo.
Los licitadores respetarán en su presentación de documentos el orden establecido a
continuación, incluso para aquellos apartados en los que, por las razones que aduzcan,
no proceda su presentación.
Los interesados en el procedimiento podrán solicitar de la COCISM, por escrito, dirigido
por correo electrónico ([email protected]), asunto “Enajenación CLM”, un
TEASER de CLM, indicando los siguientes datos: empresa y CIF, representante y DNI,
domicilio, teléfono de contacto, y correo electrónico.
8.2.- Contenido del Sobre número 1 .
1. En el Sobre número 1 figurarán los siguientes documentos, originales o copias
de los mismos que tengan el carácter de auténticas conforme a la legislación
vigente, o compulsadas por Notario o funcionario público habilitado para ello,
acompañados, en hoja independiente, de una relación o índice de todos los
documentos que el licitador incluya en este Sobre.
2. El Sobre número 1 incluirá la documentación que a continuación se indica:
A) Documentos acreditativos de la personalidad empresarial y la capacidad de
obrar. Habrá de incluirse la siguiente documentación:
a. Si el licitador fuere una persona jurídica, deberá presentar copia autorizada o
testimonio notarial de la escritura de constitución o de modificación, en su caso,
inscritas en el Registro Mercantil, cuando este requisito fuera exigible conforme
a la legislación mercantil que le sea aplicable. Si no lo fuere, la acreditación de la
capacidad de obrar se realizará mediante la escritura o documento de
constitución, estatutos, o acta fundacional, en la que constaren las normas por
las que se regula su actividad, inscritos, en su caso, en el correspondiente
registro público.
b. Los empresarios individuales deberán presentar fotocopia autenticada o
compulsada del Documento Nacional de Identidad o, en su caso, el documento
que haga sus veces.
c. La capacidad de obrar de los empresarios no españoles que sean nacionales de
Estados miembros de la Unión Europea se acreditará por su inscripción en el
registro procedente de acuerdo con la legislación del Estado donde estén
establecidos, o mediante la presentación de una declaración jurada o un
certificado, de acuerdo con las disposiciones comunitarias de aplicación.
d. Los demás empresarios extranjeros deberán acreditar su capacidad de obrar
con informe de la Misión Diplomática Permanente de España en el Estado
correspondiente o de la Oficina Consular en cuyo ámbito territorial radique el
domicilio de la empresa.
e. Para las empresas extranjeras, se exige asimismo una declaración expresa,
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conforme al modelo incluido como Anexo III al presente Pliego, de
sometimiento a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales españoles de
cualquier orden, para todas las incidencias que de modo directo o indirecto
pudieran surgir del contrato, con renuncia, en su caso, al fuero jurisdiccional
extranjero que pudiera corresponder al licitador.
B) Documentos acreditativos de la representación. Habrá de incluirse la siguiente
documentación:
a. Los que comparezcan o firmen proposiciones en nombre de otro o
representen a una persona jurídica, deberán acompañar también la escritura
pública de poder o de representación suficiente, en copia compulsada,
notarial o administrativamente. Si el documento acreditativo de la
representación contuviese delegación permanente de facultades, deberá
figurar inscrito en el Registro Mercantil correspondiente.
b. Igualmente, la persona con poder de representación, deberá acompañar
copia compulsada, notarial o administrativamente, de su Documento
Nacional de Identidad.
C) Documentos relativos a no estar incurso en prohibición de contratar:
Declaración responsable, conforme al modelo incluido en el Anexo IV del presente
Pliego, de no estar condenado por sentencia firme por los delitos de falsedad o contra
la propiedad o por delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de
influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada o delitos contra la
Hacienda Pública.
D) Dirección de correo electrónico en que efectuar, en su caso, notificaciones.
E)
Documento acreditativo de la constitución de la garantía provisional. Los
licitadores deberán acreditar la constitución de la garantía provisional ante la
COCISM, mediante aval bancario conforme al modelo que se indica en el Anexo
V, correspondiente a un uno por ciento (1%) del Precio Mínimo de Venta,
equivalente a la cantidad de CINCUENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS
EUROS (54.700,00€). El licitador deberá acompañar, en el Sobre número 1 el
justificante de haber constituido dicha garantía.
La garantía provisional será devuelta a los licitadores que no resulten seleccionados
para continuar el procedimiento de subasta para la enajenación de las participaciones
sociales de CLM, pudiendo solicitar su devolución ante la Cámara Oficial de Comercio,
Industria y Servicios de Madrid desde el día siguiente a que se les notifique el resultado
de la calificación de los documentos del Sobre número 1.
Por el contrario, la devolución de las garantías prestadas por las empresas que
continúen el procedimiento de subasta, pero que no resulten adjudicatarias del
contrato, se podrá solicitar ante la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de
Madrid desde el día siguiente a que se les notifique que no han resultado
adjudicatarios de la subasta.
La garantía presentada por la empresa adjudicataria podrá ser retenida hasta el
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momento en que se formalice el contrato y se realice el pago del mismo, y se podrá
solicitar su devolución ante la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de
Madrid desde el día siguiente a la fecha de otorgamiento de la escritura pública de
compraventa.
F)
Firma del compromiso de confidencialidad. Los interesados deberán suscribir la
aceptación incondicional de los compromisos de confidencialidad. Dicho
documento de aceptación de compromisos se ajustará al modelo que se
incorpora al presente Pliego como Anexo VI.
G) Documentación justificativa de hallarse al corriente en el cumplimiento de sus
obligaciones tributarias, que se acreditará del siguiente modo:
a. Original o copia compulsada del alta en el Impuesto sobre Actividades
Económicas, siempre que ejerza actividades sujetas a dicho impuesto, en
relación con las que venga realizando a la fecha de presentación de su
proposición, referida al ejercicio corriente, o el último recibo, completado
con una declaración responsable de no haberse dado de baja en la
matrícula del citado impuesto. Los sujetos pasivos que estén exentos del
impuesto deberán presentar resolución administrativa de concesión de
exención o declaración responsable indicando la causa de exención.
b. Certificación en vigor, a la fecha de presentación de la solicitud de
participación, expedida por la Agencia Estatal de Administración Tributaria
de España o del organismo equivalente del país del domicilio social del
empresario, de que el licitador se encuentra al corriente de sus obligaciones
tributarias (original, copia auténtica o fotocopia compulsada por funcionario
habilitado para ello).
H)
Documentación justificativa de hallarse al corriente en el cumplimiento de
sus obligaciones con la Seguridad Social, que se acreditará mediante:
a. Certificación administrativa en vigor, a la fecha de presentación de la
solicitud de participación, que acredite que el licitador se encuentra al
corriente en el cumplimiento de sus obligaciones con la Seguridad Social o,
en su caso, documento equivalente en el país del domicilio social del
empresario (original, copia auténtica o fotocopia compulsada por
funcionario habilitado para ello).
3. Podrán concurrir a la subasta dos o más empresarios presentando una Solicitud de
Participación conjunta, acreditando cada uno de ellos su personalidad y capacidad en
la forma descrita anteriormente e incluirán en el Sobre número 1 los mismos
documentos que se señalan en el apartado 2 anterior para las ofertas de empresarios
individuales, con las siguientes particularidades:
a)
En el supuesto de que se presenten solicitudes de participación suscritas por
varios empresarios agrupados, se presentará un documento elevado a público, firmado
por los representantes de cada una de las empresas, en el que deberán indicar los
nombres y circunstancias de los agrupados, así como las obligaciones asumidas en
caso de resultar adjudicatarios.
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b)
En ese mismo documento notarial, los empresarios que concurran a la licitación
en agrupación deberán incorporar un acuerdo por el que declaren que responderán
solidariamente de cualquier obligación señalada en el presente pliego, debiendo
nombrar además a un representante o apoderado único con poderes bastantes para
ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones que del contrato se deriven hasta la
extinción del mismo.
9.- CALIFICACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN INCLUIDA EN EL SOBRE NÚMERO 1
Finalizado el plazo de admisión de las solicitudes de participación, la Mesa de
Contratación procederá antes del día 8 de septiembre de 2016, incluido, a la apertura
de dichas solicitudes a efectos de su calificación y selección de los admitidos a
licitación, extendiéndose el acta correspondiente.
Si se observasen defectos u omisiones subsanables en la documentación presentada, la
Mesa de Contratación comunicará de forma inmediata a los interesados a que afecten,
mediante correo electrónico, burofax o cualquier otro medio para que los corrijan o
subsanen de forma inmediata en el plazo concedido al efecto.
Calificada por la Mesa de Contratación la documentación presentada, y subsanados, en
su caso, los defectos u omisiones encontrados, la Mesa de Contratación procederá a
determinar los interesados admitidos a licitación, así como los rechazados y las causas
de su rechazo.
A continuación, la Mesa de Contratación comunicará a cada uno de los participantes el
resultado de la calificación realizada.
Serán rechazadas las Solicitudes de Participación cuando no se acredite
fehacientemente la posesión de los requisitos para contratar de acuerdo a lo previsto
en el presente Pliego, faltase alguno de los documentos requeridos, o se observare en
dichos documentos defectos sustanciales o deficiencias materiales no subsanables.
10.- CUADERNO DE VENTA
Una vez seleccionados los licitadores admitidos, y realizada la notificación señalada en
la cláusula anterior, se pondrá a su disposición un Cuaderno de Venta, en el que se
incluirá la información financiera y de negocio esencial de CLM, con el fin de que los
licitadores seleccionados puedan realizar, por ellos mismos, la evaluación de dicha
sociedad.
La retirada del Cuaderno de Venta, así como la aceptación del resto del procedimiento
hasta la formulación de la oferta económica, no implican compromiso de compra por
parte de los admitidos a licitación.
La COCISM no responderá de otros riesgos o contingencias distintos a los prevenidos
en este pliego ni en el contrato de compraventa, y en la forma y plazos previstos en el
mismo.
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11. OFERTA ECONÓMICA
11.1 Forma, lugar y plazo de presentación de la Oferta Económica.
1. Los licitadores que lo deseen pueden formular oferta para la adquisición del
cien por ciento (100%) del capital social de CLM que es objeto de licitación. No
se admitirá ofertas para la adquisición de un paquete de participaciones
sociales de CLM inferior al señalado.
2. Las ofertas económicas se entregarán necesariamente en el Registro General
de la COCISM, Plaza de la Independencia, 1, de Madrid, en horario de 9:00
a 14:00 horas, de lunes a viernes, antes del día 19 de septiembre de 2016.
El horario de dicho Registro, durante el día 19 de septiembre, será de 9:00
a 12:00 horas.
3. Las ofertas económicas deberán constar en un sobre, señalado con el número 2,
debidamente cerrado y firmado por el licitador o por la persona que lo
represente debiendo figurar en el exterior la denominación del contrato, el
nombre y apellidos del licitador (o licitadores) o razón social de la empresa
licitadora (o empresas) y su correspondiente NIF o CIF, domicilio designado a
efectos de notificaciones, teléfono, fax, y correo electrónico.
4. Las ofertas económicas se presentarán en lengua castellana y toda la
información deberá facilitarse en papel impreso, escritas a máquina u otro tipo
de impresión mecánica o informática, y no se aceptará ningún documento
manuscrito ni con omisiones, errores o enmiendas que no permitan conocer
claramente lo determinado en la solicitud de participación
5. No se aceptarán aquellas ofertas económicas que tengan omisiones, errores o
tachaduras que impidan conocer claramente todo aquello que la Mesa de
Contratación estime fundamental para su calificación.
6. La totalidad del coste de elaboración de la documentación que se presente será
por cuenta de los licitadores, que no podrán reclamar compensación económica
alguna en caso de no resultar adjudicatarios.
7. Los licitadores tienen derecho a obtener una copia sellada del sobre número 2.
A tal efecto, acompañarán copia simple del mismo, o de la instancia o escrito de
presentación que se acompaña con el sobre.
8. No se podrán producir modificaciones de ningún tipo en la composición,
miembros y porcentajes de participación de las agrupaciones de empresarios
que hayan sido admitidas a licitación. Ello dará lugar a la inadmisión de la oferta
económica que se presentara.
11.2 Contenido del Sobre número 2.
1.- La oferta económica se presentará redactada conforme al modelo fijado en el
Anexo VII al presente Pliego. Si alguna proposición no guardase concordancia con la
documentación examinada y admitida, no alcanzase el precio mínimo de venta, variase
sustancialmente el modelo establecido, comportase error manifiesto en el importe de
la proposición, o existiese reconocimiento por parte del licitador de que adolece de
error o inconsistencia que le hagan inviable, será desechada por la Mesa de
Contratación, sin que sea causa bastante para el rechazo el cambio u omisión de
algunas palabras del modelo si ello no altera su sentido.
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En caso de discrepancia entre el importe expresado en letra y el expresado en cifra,
prevalecerá la cantidad que se consigne en letra.
2.- Cualquier variación en las circunstancias puestas de manifiesto en cualquiera de los
documentos contenidos en el Sobre número 1, motivará la presentación, en sobre
independiente dentro del Sobre número 2, de la documentación correspondiente
debidamente actualizada a las nuevas circunstancias.
12. APERTURA Y EXAMEN DE LAS OFERTAS ECONÓMICAS
El Órgano de Contratación adjudicará las participaciones sociales de CLM al licitador
que oferte el precio más alto por las mismas. Este importe constituye el precio del
contrato. Si se presentasen dos o más proposiciones por igual importe que resultasen
ser las de precio más alto, se decidirá la adjudicación en el acto si estuvieran los
licitadores presentes debidamente representados abriéndose una puja al alza y
proponiéndose la adjudicación al que presentara una oferta económica más elevada. Si
alguno de los licitadores empatados no estuviera presente, la propuesta de
adjudicación recaerá sobre el que primero hubiera presentado su oferta para lo cual se
atenderá a la fecha de su entrada en el Registro General de la COCISM.
En la fecha, día y hora señalados en la comunicación efectuada por la COCISM a los
admitidos a licitación, se procederá a la apertura del Sobre número 2, en acto público,
ante la Mesa de Contratación, dando lectura a las ofertas económicas de los licitadores
y al resultado de las mismas.
Terminado el acto de apertura de las ofertas económicas del Sobre número 2, se
invitará a los asistentes a formular observaciones, que se incorporarán, junto con toda
la información de las ofertas económicas recibidas y el resultado correspondiente,
extendiéndose el acta correspondiente.
Se reconoce a los empleados de CLM un derecho de adquisición preferente para
adquirir el capital social de la empresa CLM en las mismas condiciones que la oferta
presentada que resulte más ventajosa. La Mesa de Contratación notificará a CLM el
precio de la oferta económica más alta, para que los empleados pudieran presentar
oferta por tal importe. En el caso de presentar oferta de los empleados de CLM, éstos
tendrán preferencia para la adquisición. En todo caso, y en particular en el caso de que
los empleados optaren por ejercitar el señalado derecho de adquisición preferente,
compartiendo la propuesta con otra entidad, deberán necesariamente presentar la
documentación y garantías que correspondan exigidas en el presente Pliego con
carácter general para cualquier licitador, en el forma y plazo que se señale al efecto por
la COCISM.
En el supuesto de quedar desierta la subasta, la COCISM podrá proceder a la
enajenación en la forma que considere más conveniente.
El Órgano de Contratación, a propuesta de la Mesa de Contratación, podrá acordar en
cualquier momento, motivadamente, la renuncia al procedimiento de enajenación, o la
improcedencia de la adjudicación por razones de interés superior de la COCISM, sin
que las actuaciones desarrolladas hasta la fecha generen derecho alguno para los
licitadores.
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Adjudicado el contrato, la documentación presentada quedará a disposición de los
licitadores en la COCISM. Si éstos no retirasen su documentación en los tres (3) meses
siguientes a la fecha en que se les notifique la adjudicación, la COCISM no estará
obligada a seguir custodiándola, pudiendo proceder a su destrucción.
13. REVISIÓN LEGAL Y FINANCIERA
El adjudicatario, en el plazo de veintiún días desde su respectiva notificación, podrá
proceder a realizar la pertinente revisión legal y financiera de CLM (Due Diligence).
Si de la revisión llevada a cabo, surgieran discrepancias en relación a la situación legal y
financiera de CLM, las mismas serán objeto de análisis entre la COCISM y el
adjudicatario.
La COCISM, no responderá de otros riesgos o contingencias distintos a los prevenidos
en este pliego ni en el contrato de compraventa, y en la forma y plazos previstos en el
mismo.
14. FORMALIZACIÓN
La perfección del contrato de compraventa y la transmisión de las participaciones de
CLM objeto del presente procedimiento surtirá efecto desde el momento de la
adjudicación por el Órgano de Contratación y, desde dicho momento, el adjudicatario
adquirirá la propiedad de las participaciones sociales y, con ellas, todos aquellos
riesgos inherentes a su titularidad. El contrato deberá formalizarse con posterioridad a
la adjudicación por el Órgano de Contratación y a la respectiva autorización de la
Consejería competente de la Comunidad de Madrid. El otorgamiento se hará ante el
Notario de Madrid designado por la COCISM.
Al acto de formalización acudirán un representante del adjudicatario adquirente y un
representante de la COCISM. En el día, en la hora y ante el Notario designado al efecto,
deberá concurrir el adjudicatario para formalizar la escritura pública de compraventa.
Para el caso de que el adjudicatario adquirente sea una agrupación de empresarios,
podrá comparecer para la formalización del contrato de compraventa el apoderado
designado ante Notario como representante de la agrupación de empresarios o un
representante de todas y cada una de las empresas que conforman la agrupación de
empresarios.
Se procederá al otorgamiento de la escritura pública de compraventa, de acuerdo con
el modelo de contrato adjuntado como Anexo I al presente pliego, que únicamente
podrá ser objeto de las modificaciones requeridas para adecuar su contenido al precio,
y, en su caso, por variaciones objetivas producidas en el curso ordinario del negocio de
CLM que requieran ajustar, en su caso, el contenido del modelo de escritura
mencionado a la realidad del momento en el que se otorgue dicha escritura.
Al contrato que se formalice se unirán como anexos, un ejemplar del presente Pliego,
de la oferta y de sus anexos respectivos.
Si el adjudicatario adquirente no firmara la escritura pública de compraventa en la
14
fecha señalada por causas directa o indirectamente imputables al propio adjudicatario,
se entenderá resuelta la compraventa y se incautará la garantía prestada por dicho
licitador, sin perjuicio de la reclamación o indemnización de daños y perjuicios. En tal
caso, la enajenación podrá realizarse a favor del licitador que hubiese presentado la
siguiente oferta más ventajosa, y así sucesivamente. En el caso de que, en tales
supuestos, quedara desierta la subasta, la COCISM podrá proceder a la enajenación de
CLM, en la forma que considere más conveniente.
15. PAGO
El Precio corresponderá a la COCISM. El adjudicatario adquirente deberá, en el
momento del otorgamiento de la escritura pública de compraventa, abonar la totalidad
del precio en concepto de pago, mediante un cheque bancario nominativo o talón
conformado a la COCISM, como entidad vendedora.
Para el caso de que el adjudicatario adquirente sea una agrupación de empresarios,
éstos deberán realizar el pago en la misma forma que regula el párrafo anterior, sin
perjuicio de las relaciones particulares que puedan existir entre los distintos
empresarios que integren la agrupación.
16. ADOPCIÓN DE ACUERDOS SOCIETARIOS UNA VEZ FORMALIZADA LA
COMPRAVENTA
Con carácter inmediatamente posterior al otorgamiento de la escritura de
compraventa, el adjudicatario adquirente realizará las actuaciones necesarias para que,
en el menor tiempo posible, CLM pueda adoptar los siguientes acuerdos, para su
elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil:
a. La aceptación de la dimisión de los miembros del Consejo de
Administración de CLM.
b.
En su caso, el nombramiento de los nuevos miembros del Consejo de
Administración de CLM a propuesta del adjudicatario adquirente.
El adjudicatario adquirente remitirá copia de la correspondiente escritura pública al
Secretario General de la COCISM, con el cajetín de su inscripción en la hoja abierta a
nombre de CLM en el Registro Mercantil, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes
a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil.
17. OBLIGACIONES, GASTOS E IMPUESTOS EXIGIBLES AL ADJUDICATARIO
ADQUIRENTE
Serán por cuenta del adjudicatario adquirente los gastos por impuestos, los gastos de
anuncios y publicidad de la licitación, ya sea en boletines, diarios oficiales, o en
cualquier medio de comunicación, así como de cuantas licencias, autorizaciones y
permisos procedan.
Los gastos, aranceles, honorarios, tasas e impuestos relativos al otorgamiento de la
escritura pública serán asumidos por el adjudicatario adquirente.
15
18. GARANTÍAS PRESTADAS POR LAS ENTIDADES VENDEDORA Y
COMPRADORA
La COCISM no asumirá responsabilidad fiscal, administrativa, laboral, de Seguridad
Social, o de cualquier otro orden, sobre cualesquiera aspectos. Una vez formalizada la
compraventa de CLM, corresponderá en todo caso al adjudicatario dicha
responsabilidad.
La entidad vendedora no asumirá ningún tipo de responsabilidad derivada de la
enajenación, excepto aquellas relacionadas con las irregularidades que pudieran
derivarse en relación con su capacidad, titularidad de las participaciones, y legalidad del
procedimiento de adjudicación. Al margen de ello el comprador renuncia
expresamente y de forma irrevocable al ejercicio de otros derechos o acciones que
pudieran corresponderle a estos efectos conforme al derecho español, salvo los
legalmente irrenunciables.
El comprador será responsable frente al vendedor por los daños que pudieran derivarse
de la inexactitud o falsedad relacionada con su capacidad, y poder de representación
así como por infracción en su actuación de cualquier norma jurídica.
19. CONFIDENCIALIDAD
Los licitadores que concurran al presente procedimiento de enajenación de
participaciones sociales, incluido el adjudicatario, se comprometen a mantener la
información facilitada y recabada de manera confidencial, tanto durante como después
de la extinción del contrato correspondiente.
Además, se comprometen a mantener la más absoluta confidencialidad en relación con
la documentación, contratos, informaciones y datos (información financiera, técnica,
comercial, legal, administrativa o de otro tipo) revelados por la otra parte, sus
empleados y/o contratados a la que hayan accedido de cualquier forma durante la
vigencia del procedimiento y del propio contrato.
A estos efectos, no podrán proporcionar el acceso a la documentación y datos que
hayan recabado a partir de la información puesta a su disposición a persona alguna
distinta a sus empleados expresamente autorizados. Para lo cual, además de adoptar
las medidas adecuadas de seguridad para proteger la información contra el acceso no
autorizado, habrá de proteger la información confidencial con al menos los mismos
medios que utiliza para la protección de su propia información confidencial o secretos
que, en ningún caso será menos que la exigible en una actuación diligente.
Actuarán con la debida diligencia y adoptando las medidas necesarias para que
ninguno de sus empleados, contratantes, agentes, cualesquiera otros representantes,
divulgue, copie, transmita o realice un tratamiento (automatizado o no) que ponga en
peligro la confidencialidad de los datos.
Se comprometen a impartir a todas las personas de su plantilla y, en concreto, a las
personas encargadas de realizar el acceso a los documentos, contratos, informaciones y
datos, las instrucciones precisas para el efectivo conocimiento y obligado cumplimiento
de esas instrucciones y de las responsabilidades que asumen sobre confidencialidad en
el tratamiento de datos de carácter personal, automatizados o no.
16
Todo ello, sin perjuicio del compromiso de confidencialidad suscrito en relación al
Cuaderno de Venta y Due Diligence, conforme a lo establecido en el presente Pliego.
20. JURISDICCIÓN Y TRIBUNALES COMPETENTES
El orden jurisdiccional civil será el competente para resolver las controversias que
surjan entre las partes en relación con los efectos, cumplimiento y extinción de los
contratos privados.
Las partes se someten expresamente, con independencia del fuero que pudiera
corresponderles, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Madrid.
21. COMUNICACIONES
Cuantas comunicaciones se dirijan al Órgano de Contratación y a la Mesa de
Contratación deberán dirigirse a:
Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid
Plaza de la Independencia, 1
28001 Madrid
E-mail: [email protected] ASUNTO: ENAJENACION CLM
17
ANEXO I. MODELO DE CONTRATO
Modelo de escritura pública de compraventa de participaciones sociales de la
compañía CONSORCIO CENTRO DE LABORATORIOS Y SERVICIOS INDUSTRIALES DE
MADRID, S.L.U. a otorgar entre la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de
Madrid como vendedor, y [··] como comprador.
En Madrid, a [ ] de [ ] de 2016.
Número [ ] En Madrid, a [··] de [··] de 201[X]. Ante mí, D/Dª [··], Notario de Madrid y de
su Ilustre Colegio,
COMPARECEN
I.
D. [·], mayor de edad, de nacionalidad [ ], con domicilio a los efectos del
presente documento en la Plaza de la Independencia, y provisto de D.N.I.
número [ ].
II.
D. [·], mayor de edad, de nacionalidad [ ], con domicilio a los efectos del
presente documento en [ ] y provisto de D.N.I. número [ ].
INTERVIENEN
I.
De una parte, D. [ ], en nombre y representación de [·], compañía de
nacionalidad [ ], con domicilio social en [ ], constituida mediante escritura autorizada el
[ ] de [ ] de [ ], ante el notario de [ ], D. [ ], con el número [ ] de su protocolo, inscrita en
el Registro Mercantil de [ ], al Tomo [ ], Folio [ ], Sección [ ], Hoja número [ ] y provista
de C.I.F. número [ ].
En adelante, se hará referencia a [ ] como “[ ]” o el “Comprador”, indistintamente.
D. [ ] actúa en su calidad de [ ], cargo para el que fue designado en virtud de los
acuerdos sociales que se elevaron a público en escritura autorizada ante el notario de [
], D. [ ], el día [ ] de [ ] de [ ], con el número [ ] de orden de su protocolo.
Manifiesta D. [ ] que sus facultades están vigentes y que no ha sufrido ninguna
alteración ni modificación la existencia y capacidad jurídica de la Compañía que
representa.
II.
De otra parte, D. [ ], en nombre y representación de la Cámara Oficial de
18
Comercio, Industria y Servicios de Madrid, con domicilio en Madrid, Plaza de la
Independencia, 1, regida por la Ley 4/2014, de 1 de abril, Básica de Cámaras Oficiales
de Comercio, Industria, Servicios y Navegación y por lo establecido en la Ley 2/2014, de
16 de diciembre, por la que se regula la Cámara Oficial de Comercio, Industria y
Servicios de Madrid, y provista de C.I.F. número Q-2873001H.
En adelante, se hará referencia a la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de
Madrid como la “COCISM”.
D. [ ] actúa en su calidad de [ ], nombramiento efectuado en virtud del nombramiento
efectuado por el Pleno en sesión celebrada el día
de
de
.
Con fecha [ ] el Comité Ejecutivo y el Pleno de la COCISM en sus sesiones de fecha [ ] y
[ ] acordaron autorizar la venta y adjudicación de las participaciones de su titularidad
en la compañía CONSORCIO CENTRO DE LABORATORIOS Y SERVICIOS INDUSTRIALES
DE MADRID, S.L.U. objeto de la presente escritura de compraventa, facultando
expresamente para su ejecución y formalización a dicho representante D. [ ], según
consta en la certificación de fecha [ ], expedida por el Secretario General. Copia de
dicha certificación se incorpora a la presente escritura como Anexo 1.
Manifiesta D. [ ] que sus facultades están vigentes y que no ha sufrido ninguna
alteración ni modificación la existencia y capacidad jurídica de la entidad que
representa.
En adelante, se hará referencia conjunta al Comprador y al Vendedor como las “Partes”.
Tienen a mi juicio, según intervienen, la capacidad legal necesaria para otorgar la
presente escritura de compraventa de participaciones y, a tal efecto,
EXPONEN
I.
El Vendedor:
(i)
La entidad “Consorcio Centro de Laboratorios y Servicios Industriales de
Madrid” (en adelante “CLM”, o la “Compañía”), fue constituida mediante escritura
pública otorgada con fecha 11 de enero de 1995, bajo la forma de consorcio. Mediante
escritura pública de 24 de septiembre de 2012, autorizada por el Notario de Madrid, D.
Pedro Contreras Ranera, el día 24 de septiembre de 2012, con el número 992 de orden
de su protocolo, se transformó en sociedad de responsabilidad limitada, bajo la actual
19
denominación de “Consorcio Centro de Laboratorios y Servicios Industriales de Madrid,
S.L.U.”, quedando inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 30.270, Folio 89,
Sección 8, Hoja M-544797, inscripción 2.
(ii)
Que el objeto principal de la Compañía consiste, entre otros,
A).
El diseño de productos industriales, incluida la ingeniería, consultoría,
asistencia técnica, formación, promoción y comercialización de dichos
productos.
B).
El ejercicio de las actividades relacionadas con el control metrológico de
productos industriales, incluidas las técnicas de normalización, homologación,
investigación, análisis, control y certificación de dichos productos, así como la
verificación de la medida en instrumentos para fluidos, gases y electricidad.
C).
El ejercicio de las actividades relacionadas con la verificación de la
calidad de los objetos fabricados con metales preciosos, incluido el análisis
contrastado y certificación de dichos productos.
(iii)
Que el capital social de CLM asciende a 500.000 €, dividido en 50.000
participaciones sociales de 10,00 € de valor nominal cada una, acumulables e
indivisibles, de una única serie y clase, numeradas correlativamente del 1 al 50.000,
ambos inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas.
(iv)
Que el Vendedor es titular, en pleno dominio, de 50.000 participaciones, las
número 1 al 50.000, de 10,00 € de valor nominal cada una de ellas, que representan el
100% del capital social de CLM.
(v)
Que las participaciones, según manifiesta su titular, se encuentran libres
cargas, gravámenes, reclamaciones de terceros y limitaciones a su transmisión.
adjunta como Anexo 2 certificación emitida por el Secretario del Consejo
Administración de la Compañía en la que consta que el Vendedor es titular de
participaciones, libres de cargas, gravámenes y limitaciones a su transmisión,
conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales de CLM.
de
Se
de
las
de
(vi)
Que, según manifiesta la COCISM, ésta ha obtenido las autorizaciones
preceptivas de conformidad con la legislación vigente, y en particular la presente
transmisión ha sido autorizada con fecha [ ] en virtud del [ ]. Copia de dicho acuerdo se
incorpora a la presente escritura como Anexo 3.
II.
El Comprador:
20
(i)
Que el Comprador ha sido seleccionado por el Vendedor dentro del
procedimiento de enajenación de la Compañía, que se ha efectuado mediante la
correspondiente subasta, en los términos del “Pliego de Condiciones Administrativas
Particulares que ha de regir la enajenación de la totalidad de las participaciones sociales
de la compañía CONSORCIO CENTRO DE LABORATORIOS Y SERVICIOS INDUSTRIALES
DE MADRID, S.L.U., propiedad de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de
Madrid, a adjudicar mediante subasta”, adjunto a esta escritura como Anexo 4 .
(ii)
Que previamente al otorgamiento de la presente escritura, la COCISM ha puesto
a disposición del Comprador, para su revisión legal y financiera, toda la documentación
relativa a CLM.
(iii)
Que el Comprador asume que la adquisición de las participaciones supondrá la
plena subrogación por su parte en los derechos y obligaciones del Vendedor en su
condición de socio único de la Compañía.
(iv)
Que el Comprador tiene la voluntad de adquirir la totalidad de las
participaciones de la Compañía, de las que es titular el vendedor y objeto de este
contrato
II. Las Partes:
(i)
Que, en atención a cuanto antecede y con objeto de dejar constancia escrita de
los distintos compromisos asumidos por los comparecientes, las Partes han decidido
otorgar la presente escritura de compraventa (en adelante, la “Escritura de
Compraventa”) que se regirá por las siguientes
ESTIPULACIONES
1.
COMPRAVENTA DE LAS PARTICIPACIONES. TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD
DE LAS PARTICIPACIONES.
En virtud de la presente Escritura de Compraventa, el Vendedor y el Comprador elevan
a público la transmisión de las participaciones de CLM.
En todo caso, la transmisión de la titularidad de las participaciones al Comprador, con
todos sus derechos y obligaciones, se ha producido desde el mismo momento de la
adjudicación al Comprador.
21
2.
PRECIO Y FORMA DE PAGO.
El precio total de la presente compraventa de las participaciones es de [··] euros ([··] €)
(en adelante, el “Precio de Compra”), equivalente a [··] euros ([··] €) por cada
participación.
El Comprador satisface en este acto la totalidad del Precio de Compra al Vendedor,
mediante la entrega de [cheques bancarios / nominativos / talón conformado ] por el
importe de [ ]
Del original del citado cheque/talón deduzco fotocopia que dejo incorporada a esta
matriz como Anexo 5, concediendo al Vendedor la más eficaz carta de pago por dicho
importe, salvo buen fin de los efectos.
3.- MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS.
3. 1 Declaraciones y Garantías del Vendedor.
El Vendedor declara y garantiza al Comprador, con referencia a las participaciones que
trasmite, que las declaraciones y garantías indicadas a continuación (en adelante, las
“Declaraciones y Garantías del Vendedor”) son ciertas y exactas a la fecha de la
presente Escritura de Compraventa.
El Comprador, por su parte, declara que otorga la presente Escritura de Compraventa
con base en las Declaraciones y Garantías del Vendedor y confiando en su exactitud y
veracidad. El Comprador manifiesta, asimismo, que no ha otorgado el presente
instrumento sobre la base de ninguna manifestación o declaración distinta de las
expresamente previstas en la Escritura de Compraventa.
( i ) Capacidad.
(a)
El Vendedor es una Corporación de Derecho Público con personalidad jurídica y
plena capacidad de obrar y se halla debidamente facultada para otorgar la presente
Escritura de Compraventa y para cumplir todos y cada uno de los compromisos
asumidos en virtud de la misma, de tal modo que las obligaciones derivadas de la
Escritura de Compraventa son válidas y vinculantes para el Vendedor y ejecutables
contra el mismo.
( b ) El cumplimiento y ejecución por el Vendedor de la presente Escritura de
Compraventa no constituye incumplimiento, violación o infracción de norma jurídica,
reglamento de funcionamiento, contrato u obligación alguna del Vendedor, habiendo
obtenido el Vendedor todas las autorizaciones y verificaciones requeridas para el
22
cumplimiento y ejecución de la presente Escritura de Compraventa.
(ii)
Titularidad de las participaciones.
La COCISM es legítima y plena propietaria de 50.000 participaciones, las número 1 al
50.000, íntegramente asumidas y desembolsadas, representativas del 100 % del capital
social de CLM.
Dichas participaciones están libres de cargas, gravámenes, limitaciones a su transmisión
y reclamaciones de terceros.
Para mayor claridad, las Partes reconocen y aceptan que las Declaraciones y Garantías
del Vendedor previstas en los apartados (i) y (ii) anteriores son formuladas por la
COCISM respecto de su condición de Vendedor.
Se indica en el Anexo 2, en la certificación expedida por el Secretario del Consejo de
Administración de la Compañía, haciendo constar la veracidad y exactitud de
determinadas manifestaciones relativas a ciertos aspectos de la Compañía.
3 . 2 Declaraciones y Garantías del Comprador.
El Comprador declara y garantiza al Vendedor que las declaraciones y garantías
indicadas a continuación (en adelante, las “Declaraciones y Garantías del Comprador”)
son ciertas y exactas en la fecha del otorgamiento de la presente Escritura de
Compraventa.
El Vendedor, por su parte, declara que otorga la presente Escritura de Compraventa
con base en las Declaraciones y Garantías del Comprador y confiando en su exactitud y
veracidad.
(i)
El Comprador es una entidad debidamente constituida y existente y se halla
debidamente facultado para la presente Escritura de Compraventa y para cumplir todos
y cada uno de los compromisos asumidos en virtud de la misma, de tal modo que las
obligaciones derivadas de la Escritura de Compraventa son válidas y vinculantes para el
Comprador y ejecutables contra el mismo.
( i i ) El cumplimiento y ejecución por el Comprador de la presente Escritura de
Compraventa no constituye incumplimiento, violación o infracción de norma jurídica,
contrato, estatutos sociales u obligación alguna del Comprador, habiendo obtenido el
23
Comprador, todas las autorizaciones y verificaciones requeridas para el cumplimiento y
ejecución de la presente Escritura de Compraventa.
4.- ACTUACIONES DE LAS PARTES SIMULTÁNEAS AL OTORGAMIENTO DE LA
PRESENTE ESCRITURA DE COMPRAVENTA.
4.1
Entrega de documentación al Comprador.
El Vendedor entrega al Comprador en unidad de acto con respecto al otorgamiento de
la presente Escritura de Compraventa:
(i)
Original (copia autorizada) de la escritura de las que se derive la titularidad del
Vendedor sobre las participaciones al objeto de que el Notario anote en las
mismas una referencia a la venta de las mismas al Comprador.
(ii)
Cartas de dimisión, fechadas en el día de hoy, de los miembros del Consejo de
Administración de CLM, que hubieran sido nombrados a propuesta del
Vendedor.
4.2
Adopción de acuerdos societarios en CLM.
Con carácter inmediatamente posterior al otorgamiento de la escritura de
compraventa, el adjudicatario adquirente realizará las actuaciones necesarias para que,
en el menor tiempo posible, CLM pueda adoptar los siguientes acuerdos y sean
inscritos en el Registro Mercantil:
(i)
La aceptación de la dimisión de los miembros del Consejo de Administración de
CLM nombrados a propuesta de la entidad vendedora.
(ii)
En su caso, el nombramiento de los nuevos miembros del Consejo de
Administración de la Compañía a propuesta del Comprador.
El Comprador se compromete, asimismo, a llevar a cabo todas las actuaciones
necesarias al objeto de inscribir íntegramente los referidos acuerdos societarios a
adoptar por CLM en el Registro Mercantil de Madrid a la mayor brevedad posible y, en
todo caso, dentro de los sesenta (60) días naturales siguientes a la fecha de hoy. El
Comprador remitirá copia de la correspondiente escritura pública al Vendedor, con el
cajetín de su inscripción en la Hoja abierta a nombre de la Compañía en el Registro
Mercantil, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de inscripción en el
Registro Mercantil.
5.- IMPUESTOS Y GASTOS.
24
Todos los gastos, honorarios y tributos que se deriven del presente contrato de
compraventa de participaciones, su licitación previa (con los límites descritos a
continuación) y su elevación a público serán a cargo del Comprador, incluyendo:
(a)
los gastos de anuncios, ya sea en Boletines, o en cualquier medio de
comunicación relativos a la publicidad de la licitación, así como de cuantas licencias,
autorizaciones y permisos procedan, cuyo importe total asciende a [ ] euros.
(b)
cualesquiera otros gastos de impuestos y/o notariales derivados de la
formalización del Contrato de Compraventa de participaciones y/o su elevación a
público, así como de la elevación a público de los acuerdos mencionados en la cláusula
4.2 del presente Contrato de Compraventa.
El Comprador abona en este acto al Vendedor los gastos referidos en las letras a y b
anteriores por medio de [cheque bancario/talón conformado] por importe de euros. El
Vendedor otorga, mediante este documento, carta de pago por dicho importe, salvo
buen fin de los efectos. Se adjunta fotocopia del citado [cheque/talón] como Anexo 6 a
este Contrato.
6.- NOTIFICACIONES.
Toda notificación u otra comunicación que pueda o deba efectuarse de acuerdo con la
presente Escritura de Compraventa, y sobre la que no se hubiese previsto
expresamente otra forma de notificación, se hará por escrito y deberá ser (a elección de
la Parte que deba efectuar tal notificación): (i) entregada personalmente, (ii) enviada
por correo certificado o burofax con acuse de recibo o (iii) enviada por fax o correo
electrónico, dirigida a las personas que se indican en la presente Estipulación 9.
(i) Notificaciones a la COCISM:
D. [ ]
Plaza de la Independencia, 1
28001 Madrid
E-mail: [email protected]
(ii) Notificaciones al Comprador:
D. [ ]
[Dirección]
Fax: [ ]
25
E-mail: [ ]
Todas las notificaciones u otras comunicaciones serán consideradas válidamente
realizadas: (i) en la fecha de su entrega, si son entregadas personalmente y consta el
acuse de recibo de la contraparte, (ii) en la fecha del acuse de recibo caso de haber
sido enviadas por correo certificado o burofax o (iii) en la fecha del acuse de recibo por
la contraparte si son remitidas por fax o correo electrónico.
Cualquier modificación de los datos de contacto referidos anteriormente deberá ser
notificada a las otras Partes de conformidad con lo previsto en la presente Estipulación.
7.
CESIÓN DE DERECHOS.
Ninguna de las Partes podrá ceder, total o parcialmente, sus derechos y obligaciones
dimanantes de la presente Escritura de Compraventa sin el previo consentimiento por
escrito de las otras Partes.
8.
LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.
8.1 Ley aplicable. La presente Escritura de Compraventa se regirá e interpretará de
conformidad con la ley española.
8.2 Jurisdicción. Las Partes, renunciando expresamente a cualquier fuero o jurisdicción
que pudiera corresponderles, se someten expresa e irrevocablemente a los Juzgados y
Tribunales de Madrid capital, para cualquier disputa o litigio relacionado con lo
estipulado en la presente Escritura de Compraventa.
El Vendedor
Cámara Oficial de Comercio, Industria y
Servicios de Madrid
El Comprador
26
Anexo I. 1. Certificación del Secretario General de la Cámara Oficial de
Comercio, Industria y Servicios de Madrid
27
Anexo I.2. Certificación expedida por el Secretario del Consejo de Administración
de la compañía “CONSORCIO CENTRO DE LABORATORIOS Y SERVICIOS
INDUSTRIALES DE MADRID, S.L.U.”
D. [··], en su calidad de [Secretario] del Consejo de Administración de CONSORCIO
CENTRO DE LABORATORIOS Y SERVICIOS INDUSTRIALES DE MADRID, S.L.U (en
adelante, la “Compañía”), con domicilio en Madrid, C/ Valentín Beato, 16, CIF
B86554003, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el
Notario de Madrid, D. Pedro Contreras Ranera, el día 24 de septiembre de 2012, con el
número 992 de orden de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al
Tomo 30.270, Folio 89, Sección 8, Hoja M-544797, inscripción 2, hace constar que a día
de la fecha y según el leal saber y entender,
I.
II.
III.
Que la Compañía es una sociedad limitada debidamente constituida y
válidamente existente conforme a la legislación española y debidamente
inscrita en el Registro Mercantil de Madrid.
Que, el Vendedor, la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de
Madrid, como socio único, es titular del cien por cien (100%) de las
participaciones representativas del capital social de la compañía, libres de
cargas, gravámenes y limitaciones a su transmisión.
Que el valor nominal de cada una de ellas, íntegramente asumidas y
desembolsadas, es de 10,00€.
Y para que así conste y surta los efectos legales oportunos, expido la presente
certificación, en [··], a [··] de [··] de 2016.
_________________
El Secretario
28
Anexo I. 3. Acuerdo de [órgano competente]
29
Anexo I. 4. Copia del Pliego
30
Anexo I. 5. Copia de los cheques bancarios/talón conformado
31
Anexo I. 6. Copia de cheque bancario/talón conformado para el pago de
impuestos y gastos
32
ANEXO II SOLICITUD DE PARTICIPACIÓN
D/Dª [ ], mayor de edad, con D.N.I. número [ ], en nombre propio o en representación
de la empresa [ ], con C.I.F. [ ] y domicilio en [ ], C.P. [ ], teléfono [ ], e-mail [ ],
MANIFIESTA:
1.-Que en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid de fecha 28 de julio de 2016
fue publicada convocatoria de subasta para la enajenación de las participaciones
sociales de la compañía “CONSORCIO CENTRO DE LABORATORIOS Y SERVICIOS
INDUSTRIALES DE MADRID, S.L.U.”, convocada por la Cámara Oficial de Comercio,
Industria y Servicios de Madrid.
2.-Que conoce y acepta expresamente e íntegramente las condiciones y obligaciones
establecidas en el Pliego de Condiciones Administrativas Particulares que rige la
subasta y en la normativa de aplicación.
3.-Que acompaña la documentación exigida en el Pliego
Administrativas Particulares y en el anuncio de convocatoria.
de
Condiciones
4.-Que solicita ser admitido en el procedimiento de subasta para la enajenación de las
participaciones sociales de la compañía “Consorcio Centro de Laboratorios y Servicios
Industriales de Madrid, S.L.U. “(“CLM”) e invitado a presentar oferta.
En [], a [ ] de [ ] de 2016.
Fdo. []
33
ANEXO III: MODELO DE DECLARACIÓN RESPONSABLE RELATIVO AL
SOMETIMIENTO A LA JURISDICCIÓN DE LOS JUZGADOS Y TRIBUNALES
ESPAÑOLES POR PARTE DE LAS EMPRESAS EXTRANJERAS
D/Dª [ ], mayor de edad, con D.N.I. número [ ], en nombre propio o en representación
de la/s empresa/s [ ], en calidad de [ ], al objeto de participar en el procedimiento de
subasta para la enajenación de las participaciones sociales de la compañía SOCIEDAD
“CONSORCIO CENTRO DE LABORATORIOS Y SERVICIOS INDUSTRIALES DE MADRID,
S.L.U.” (CLM), convocada por la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de
Madrid, y de conformidad con lo previsto en el Pliego de Condiciones Administrativas
Particulares que rige dicho procedimiento, por medio del presente escrito
DECLARA RESPONSABLEMENTE:
Que D/Dª [ ], mayor de edad, con D.N.I. número [ ], en nombre propio o en
representación de el mismo (o la/s empresa/s a la/s que representa) se somete a la
jurisdicción de los Juzgados y Tribunales españoles de cualquier orden, para todas las
incidencias que de modo directo o indirecto pudieran surgir del procedimiento de
subasta y del contrato de compraventa de las participaciones sociales de CLM, con
renuncia, en su caso, al fuero jurisdiccional extranjero que pudiera corresponderle.
De conformidad con lo previsto en la Cláusula 8.2 del Pliego de Condiciones
Administrativas Particulares.
Y para que conste y surta efectos oportunos donde proceda, se expide la presente
declaración en [ ] a [ ] de [ ] de 2016.
Fdo. []
34
ANEXO IV: MODELO DE DECLARACIÓN RESPONSABLE DE NO CONCURRIR EN
NINGUNA DE LAS PROHIBICIONES PARA FORMALIZAR EL CONTRATO DE
COMPRAVENTA CON LA CÁMARA OFICIAL DE COMERCIO, INDUSTRIA Y
SERVICIOS DE MADRID
D/Dª [ ], mayor de edad, con D.N.I. número [ ], en nombre propio o en representación
de la/s empresa/s [ ], en calidad de [ ], al objeto de participar en el procedimiento de
subasta para la enajenación de la totalidad de las participaciones sociales de la
compañía “CONSORCIO CENTRO DE LABORATORIOS Y SERVICIOS INDUSTRIALES DE
MADRID, S.L.U.” (CLM), convocado por la Cámara Oficial de Comercio, Industria y
Servicios de Madrid, y de conformidad con lo previsto en el Pliego de Condiciones
Administrativas Particulares que rige dicho procedimiento, por medio del presente
escrito
DECLARA RESPONSABLEMENTE:
Que (la/s empresa/s a la/s que representa, sus administradores y representantes, así
como el firmante de la solicitud de participación), no se hallan comprendidos en
ninguna de las prohibiciones para formalizar el presente contrato de compraventa con
la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid, de acuerdo con las
prohibiciones establecidas en el correspondiente Pliego de condiciones administrativas
particulares.
Y para que conste y surta los efectos oportunos donde proceda, se expide la presente
declaración en [ ] a [ ] de [ ] de 2016.
Fdo. []
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ANEXO V: MODELO DE GARANTÍA. MODELO DE AVAL
La entidad…………….………………..(razón social de la entidad de crédito o sociedad de
garantía recíproca), CIF…………………….., con domicilio en…………...….., en la
calle/plaza/avenida……………………...…………, CP…………….., y en su nombre (nombre y
apellidos de los apoderados)…………………., …................................................................con
poderes suficientes para obligarle en este acto, según resulta de la verificación de la
parte inferior de este documento,
AVALA
A (nombre y apellidos o razón social del avalado)……………………..……………………..,
NIF/CIF……………………….., en concepto de XXXX, para responder de las obligaciones
derivadas de la adjudicación del procedimiento de enajenación de la totalidad de las
participaciones sociales de la empresa CONSORCIO CENTRO DE LABORATORIOS Y
SERVICIOS INDUSTRIALES DE MADRID, S.L.U. y la CÁMARA OFICIAL DE COMERCIO,
INDUSTRIA Y SERVICIOS DE MADRID, por importe de (en letra y en
cifra)………………………............……….euros.
Este aval se otorga solidariamente respecto al obligado principal, con renuncia
expresa a los beneficios de orden, división y excusión y con compromiso de pago al
primer requerimiento de la CÁMARA OFICIAL DE COMERCIO, INDUSTRIA Y SERVICIOS
DE MADRID, incluso con la oposición del afianzado y sin poder posponer el pago o
negarse al mismo, por ningún motivo.
El presente aval estará en vigor hasta que se autorice su cancelación o devolución por
la CÁMARA OFICIAL DE COMERCIO, INDUSTRIA Y SERVICIOS DE MADRID.
El presente aval ha sido inscrito en esta misma fecha en el Registro Especial de Avales
con el número……………………..
(Lugar y fecha)
(Razón social de la entidad)
(Firma de los apoderados)
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ANEXO VI: MODELO DE COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD, DISTRIBUCIÓN,
REPRODUCCIÓN Y FINALIDAD DEL CUADERNO DE VENTA Y REVISIÓN LEGAL Y
FINANCIERA
D/Dª [ ], mayor de edad, con D.N.I. número [ ], en nombre propio o en representación
de la/s empresa/s [ ], en calidad de [ ] (“el firmante”), al objeto de participar en el
procedimiento de subasta para la enajenación de las participaciones de la compañía
“CONSORCIO CENTRO DE LABORATORIOS Y SERVICIOS INDUSTRIALES DE MADRID,
S.L.U.” (CLM), convocada por la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de
Madrid, y de conformidad con lo previsto en el Pliego de Condiciones Administrativas
Particulares que rige dicho procedimiento, por medio del presente, asumo las
siguientes obligaciones de confidencialidad con relación al documento denominado
“Cuaderno de Venta” y revisión legal y financiera.
Por el presente, vengo a asumir, a favor de la COCISM y de la compañía CLM los
siguientes compromisos de tratamiento de la información proporcionada por estas
entidades, tanto a través del “Cuaderno de Venta” y revisión legal y financiera, como
cualquier otra información proporcionada por la COCISM, CLM, sus representantes,
empleados, agentes y/o asesores en el marco del proceso de enajenación de
participaciones referida en el párrafo anterior, y ello en atención a la importancia
estratégica y comercial que la información proporcionada en el marco de dicho
proceso tiene para la COCISM y para CLM.
Este compromiso de confidencialidad es aplicable respecto a la información que nos
sea suministrada, a nuestros empleados, agentes, representantes, mandatarios y/o
asesores por parte de la COCISM, CLM y/o por cualesquiera empleados, agentes,
representantes, mandatarios y/o asesores de la COCISM y/o CLM en el marco del
proceso de enajenación de participaciones de CLM.
Con base en lo anterior,
1. Cualquier información relativa al negocio, a la estructura jurídica, económica,
operativa y comercial de CLM, a sus proyectos y/o planes de negocio, planes de
promoción y ventas, incluyendo el “Cuaderno de Venta” y revisión legal y
financiera, o cualquier información que resulte de estudios, evaluaciones,
reuniones mantenidas entre las partes, derivada o efectuada al amparo del
proceso de enajenación de participaciones anteriormente referido, ya sea oral o
escrita (en adelante, “la Información”), que nos sea suministrada directa o
indirectamente por la COCISM y/o
2. CLM, será mantenida confidencial y no será, salvo previa autorización por
escrito de la COCISM, revelada o comunicada en forma alguna, parcial o
totalmente. Del mismo modo, la información no será utilizada directamente o
indirectamente para ninguna finalidad distinta de la valoración y formulación de
la oferta en el marco del proceso de enajenación de participaciones citado.
El firmante se compromete a no revelar a sus socios, empleados, filiales, empleados de
éstas, asesores y representantes o potenciales cooperadores (en adelante “los
Representantes”), la Información salvo para efectuar la valoración de la compañía CLM,
con el objeto de realizar, en su caso, la correspondiente oferta en el proceso de
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licitación. Del mismo modo, los Representantes quedarán sujetos por los términos del
presente acuerdo, como si hubieran suscrito el presente compromiso, siendo el
firmante del mismo responsable de informarles de este extremo.
El firmante se compromete a tomar las precauciones que sean necesarias a fin de
garantizar la confidencialidad de la Información.
2. Sin el previo consentimiento de la COCISM, ni el firmante ni los Representantes
podrán comunicar a persona alguna la puesta a su disposición de la Información.
Una vez realizada la oferta económica, y en el supuesto de que el firmante no resultara
adjudicatario, el firmante destruirá o restituirá a la COCISM toda la documentación
suministrada.
Del mismo modo, toda la documentación elaborada por el firmante, o por los
Representantes, en relación con el examen de la Información, será destruida por la
COCISM transcurrido, como máximo, un año a contar desde la presentación de la
oferta económica.
3. Cualquier duda o cuestión que se pueda plantear con respecto a la Información será
aclarada directamente por la COCISM.
4. La expresión Información no incluirá aquellas partes de la misma que:
Hayan pasado a ser de conocimiento público por cualquier medio, distinto de la
revelación por parte del propio firmante o de los Representantes.
Hayan sido puestas a disposición del firmante de forma no confidencial por
cualquier persona distinta de la COCISM, CLM, sus asesores, empleados y
representantes.
5. En el caso de que el firmante o cualquier parte a quien éste haya transmitido, de
conformidad con las obligaciones asumidas en este documento, todo o parte de la
Información, resulte legalmente obligado a hacer público todo o parte de la misma,
éste pondrá tal circunstancia en conocimiento de la COCISM a la mayor brevedad
posible, de forma tal que éstos puedan adoptar medidas tendentes a reducir el daño.
6. En todo caso el firmante expresamente reconoce el derecho de la COCISM y del CLM
a recibir una indemnización y se compromete a indemnizar plenamente a ambas
entidades de cualquier coste, reclamación, demanda, responsabilidad, pérdida o
perjuicio de cualquier naturaleza, incluyendo la pérdida de beneficio que puedan sufrir
cualquiera de estas entidades como consecuencia del incumplimiento de cualquier
obligación de confidencialidad contemplada en el presente compromiso.
7. El firmante reconoce que el retraso, falta de ejercicio o ejercicio parcial de algún
derecho, facultad o privilegio por parte de la COCISM y/o de CLM no se entenderá
como una renuncia al mismo, ni impedirá su ejercicio con posterioridad.
8. Salvo que expresamente se indique otra cosa, las obligaciones del firmante
finalizarán a los cinco años contados a partir de la fecha de formalización del presente
compromiso.
9. Este compromiso se regirá e interpretará conforme a la Ley española, sometiéndose
las partes con renuncia al fuero que les corresponda, a la Jurisdicción de los Juzgados y
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Tribunales de la ciudad de Madrid.
Y para que conste y surta los efectos oportunos donde proceda, se expide el presente
compromiso a favor de la COCISM y de CLM.
En [], a [ ] de [ ] de2016.
Fdo. [] []
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ANEXO VII: MODELO DE OFERTA ECONÓMICA
D/Dª [ ], mayor de edad, con D.N.I. número [ ], en nombre propio o en representación
de la empresas [ ], en calidad de [ ], al objeto de participar en el procedimiento de
subasta para la enajenación de la totalidad de las participaciones sociales de la
compañía “CONSORCIO CENTRO DE LABORATORIOS Y SERVICIOS INDUSTRIALES DE
MADRID, S.L.U.” (CLM), convocada por la Cámara Oficial de Comercio, Industria y
Servicios de Madrid, por medio del presente escrito se compromete a adquirir las
participaciones puestas a la venta de la compañía CLM por un precio de [ ] (en letra y
número), impuestos no incluidos, así como a dar cumplimiento a todos los requisitos y
obligaciones que se exigen para la adjudicación del contrato de compraventa de las
citadas participaciones, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Pliego de
Condiciones Administrativas Particulares y sus anexos que sirven de base a la
convocatoria, cuyo contenido declara conocer y aceptar expresa y plenamente.
Y para que conste y surta los efectos oportunos donde proceda, se expide el presente
compromiso a favor de la COCISM y de CLM.
En [], a [ ] de [ ] de2016.
Fdo.
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