EM|T|DAS pOR CASA GRANDE SAA (`,OpA

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AVISO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE
.
ACCIONES COMUNES
EM|T|DAS pOR CASA GRANDE S.A.A. (',OpA")
distríbuidon exclusiw de prcductos da catidad ea.c
Distribuidora Exclusiva de Productos de Calidad S.A.C.
Oferente:
Distribuidora Exclusiva
de
Productos
de Calidad
S.A.C.
('DEPRODECA',)
Agente de Intermediación:
Inteligo, Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en
Av. Rivera Navarrete No. 501, Edificio Capital, Piso 21, San
lsidro, Lima ('INTELIGO SAB').
Sociedad Objetivo:
Casa Grande S.A.A.
Modalidad:
Oferta Pública de Adquisición Posterior (la "OPA" y/o la
"Oferta")
Valores:
La OPA se extiende a 557,714 acciones comunes con
a voto representativas del capital social de la
derecho
Sociedad Objetivo. Las acciones comunes con derecho a
voto emitidas por la Sociedad Objetivo tienen un valor
nominal de S/. 10.00 cada una y se encuentran inscritas en
el
Registro Público
del Mercado de Valores de
la
Superintendencia del Mercado de Valores ('SMV') y en el
Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima (.'BVL').
Las Acciones a las cuales se extiende la presente Oferta
representan el 0.66210/o de las acciones comunes con
derecho a voto emitidas por la Sociedad Objetivo que no
son de propiedad del Oferente o de las personas que
forman parte del grupo económico al cual pertenece. No
existe un número mínimo de Acciones por adquirir al que se
sujete la efectividad de la OPA.
Valores de la Sociedad Objetivo
en la Propiedad delOferente:
DEPRODECA
es
propietaria
de
1,406,717 acciones
comunes con derecho a voto de Casa Grande S.A.A., que
representan el 1.67% de su capital social, las cuales han
sido adquiridas el 24 de marzo de 2008. El precio de
adquisición fue de S/. 9.05 por acción.
Precio por Acción y Plazo
de Liquidación:
El precio ofrecido por el Oferente es de S/. 10.35 por acción
y se pagará al tercer día de Rueda de Bolsa siguiente a la
fecha de adjudicación de la OPA. La OPA será adjudicada
al día de Rueda de Bolsa siguiente al de su vencimiento.
Este precio coincide con el determinado por EFIC Partners,
quien actuó como entidad valorizadora, de acuerdo a lo
previsto por los artículos 44o y siguientes del Reglamento
de Ofertas Públicas de Adquisición y de Compra de
Valores por Exclusión, aprobado mediante Resolución
CONASEV No. 009-2006-EF/94.10 y sus modificatorias (el
"Reglamento").
r
La
Moneda:
contraprestación
por las Acciones será pagada
en
Nuevos Soles.
El pago del íntegro del precio ofrecido se encuentra
debidamente garantizado mediante Carta Fianza emitida por
Banco Internacional del Perú - Interbank hasta por la suma
de Sl. 5,772,339.90 (Cinco Millones Setecientos Setenta y
Dos Mil Trescientos Treinta y nueve y 90/100 Nuevos Soles)
a favor de INTELIGO SAB, destinada a cubrir de manera
exclusiva el pago del precio ofrecido por las Acciones que
sean adquiridas en virtud de la Oferta. Dicha garantía es
solidaria, irrevocable, incondicional,
realización
automática, sin beneficio de excusión y se mantendrá
vigente durante todo el plazo de vigencia de la OPA hasta la
fecha de su liquidación
Garantías:
de
Plazo de Vigencia de la OPA:
El plazo de la Oferta es de veinte (20) días de Rueda de
Bolsa, contados a partir de las 09:00 horas del 5 de
noviembre del año 2014 y concluirá a las 15:00 horas del 2
de diciembre del mismo año.
Requisitos para la Aceptación
de la OPA:
La aceptación de la OPA se efectuará
a
través
de
INTELIGO SAB o cualquier otra sociedad agente de bolsa
debidamente autorizada mediante el mecanismo ELEX de
la BVL. La carta de
aceptación
de la OPA estará
a
disposición de los interesados en los locales de cada una
de las sociedades agentes de bolsa y deberá ser firmada
por los aceptantes en original y tres copias. El original
quedará
en poder de la sociedad agente de
bolsa
vendedora, una copia para el titular aceptante de la OPA,
otra copia para INTELIGO SAB y la copia restante para la
BVL.
El
Gastos de la OPA:
Oferente asumirá
los gastos
y
comisiones que le
corresponden en su calidad de comprador de los valores
materia de la OPA que se devenguen como consecuencia
de la intervención de la intermediaria respectiva.
Los aceptantes de la OPA deberán asumir y pagar todos los
gastos y comisiones que le corresponden en su calidad de
en la liquidación de la operación, así como
cualquier otro gasto inherente al vendedor para la
realización de la compraventa de las acciones, como las
comisiones de intermediación de la SMV, BVL, Fondo de
vendedor
Garantía, CAVALI S.A. ICLV y todos los tributos asociados
a tales conceptos.
Cumplir con lo dispuesto en el literal a) del artículo
Finalidad de la Adquisición:
6'
del
Reglamento.
Prospecto y Documentación
:
El Prospecto y toda la documentación relacionada a la OPA
se encontrarán a disposición del público interesado en el
Registro Público del Mercado de Valores de la SMV,
ubicado en Av. Santa Cruz 315, Miraflores, Lima; en la
página web de la BVL (www.bvl.com.pe) y en INTELIGO
SAB, con domicilio en Av. Rivera Navarrete No. 501,
Edificio Capital, Piso 21, San lsidro, Lima, así como en el
domicilio de la Sociedad Objetivo ubicado en Av. Parque
Fábrica S/?rl, Casa Grande, distrito
de
Ascope,
departamento La Libertad
De acuerdo con lo señalado en el artículo 160 del
Reglamento, la SMV puede observar la información y
Observación:
documentación de la oferta durante los cinco primeros días
de rueda de bolsa posteriores a su presentación.
INTELIGO
*&*
Distribuidora Exclusiva de Productos de Galidad
s.A.c.
Oferente
Lima. 4 de noviembr e de 2014
Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A.
Agente de Intermediación