|lida FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP TITULARIZADORA INMOBILIARIA MESOAMERICANA 01 VALORES DE TITULARIZACIÓN Con estados financieros al 30 de junio 2014 Fecha de Comité: 01 de junio de 2014 San Salvador, El Salvador Wilfredo Vásquez (503)2266-9472 [email protected] Yenci Sarceño Jimenez (503)2266-9471 [email protected] Aspecto o Instrumento Clasificado Clasificación Perspectiva Valores de Titularización RICORP Titularizadora Inmobiliaria Mesoamericana 01 Tramo 1 AA- Estable Tramo 2 AA- Estable Significado de la Clasificación Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Esta categorización puede ser complementada mediante los signos (+/-) para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo 1 dentro de su categoría. El signo “+” indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo menos “-“indica un nivel mayor de riesgo. “La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos.” “La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala intención, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes”. Racionalidad En Comité Ordinario de Clasificación de riesgo, PCR decidió por unanimidad ratificar la clasificación “AA-” perspectiva “Estable” a los Valores de Titularización RICORP Titularizadora Inmobiliaria Mesoamericana 01, debido a la alta capacidad de pago del capital e intereses por parte del Originador; adecuada cobertura de los flujos futuros cedidos y el respaldo de un usufructo a favor del Fondo sobre los activos del originador. Además, Cartonera Centroamericana (CARSA) que es la arrendataria del Originador y su fuente principal de ingresos, refleja un buen desempeño financiero a la fecha de análisis. Argumento de la Perspectiva Estable. 1 Normalizado bajo los lineamientos de la Norma NRP-07 Artículo 9, Superintendencia del Sistema Financiero, El Salvador. www.ratingspcr.com 1 Resumen ejecutivo Cobertura de la cesión al Fondo de Titularización. A través del contrato de arrendamiento, que constituye la principal fuente de ingresos del originador, la cesión de los flujos cuenta con una cobertura mínima de 1.09 veces, sobre los egresos de la titularización (pago de capital, intereses y gastos administrativos); con un promedio de 1.17 veces durante la vida de la emisión. A junio 2014, dicha cobertura resultó de 1.12 veces. Establecimiento de un usufructo a favor del Fondo de Titularización, de los activos del originador. El usufructo se gestionara en conjunto con el representante de los tenedores de valores, por un plazo de diez años o mientras existan obligaciones a cargo del Fondo a favor de los tenedores. Adicional a lo anterior, la emisión de los valores de titularización cuenta con 2 garantías específicas: una fianza solidaria de parte de Cartonera Centroamericana por un máximo del 15% del total de capital adeudado y prenda sobre las cuentas por cobrar de Cartonera Centroamericana de clientes clase “A”, por un monto total de US$600 miles. Cobertura de gastos administrativos de Cartonera Centroamericana. Como fuente primaria de los ingresos del originador, Cartonera Centroamericana muestra una capacidad adecuada para poder cumplir con sus obligaciones con el originador. Cartonera Centroamericana muestra una cobertura de sus gastos totales mínima de 1.32 veces, con un promedio de 1.4 veces durante la vida de la emisión; una cobertura sobre la cuota de arrendamiento mínima de 4.65 veces, con un promedio de 5.59 veces durante la vida de la emisión. A junio 2014, ambas coberturas fueron de 1.67 y 5.12 veces respectivamente. Responsabilidad del estructurador y administración del Fondo de Titularización. Ricorp Titularizadora, en su calidad de estructurador y administrador del Fondo, es el responsable final de ejecutar las garantías y mecanismos de cobertura, permitiendo el buen funcionamiento del Fondo. Resguardos financieros de parte de Cartonera Centroamericana. La compañía arrendataria se compromete a mantener una serie de coberturas financieras durante la vida de la emisión, entre las que se destaca: la relación entre el EBITDA y el Servicio de la Deuda; covenant mínima de 1.6 veces durante la vida de la emisión; y relación entre la Utilidad Bruta y sus gastos de operación no deberá ser inferior a 1.40 veces. A junio 2014, dichos indicadores resultan de 2.13 y 1.67 veces respectivamente. www.ratingspcr.com 2 Resumen de la Estructura de Titularización Cuadro 1: Datos básicos de la Emisión. Emisor : Fondo De Titularización Ricorp Titularizadora Inmobiliaria Mesoamericana 01. Originador : Inmobiliaria Mesoamericana Sociedad Anónima de Capital Variable, que puede abreviarse Emisión : Sociedad de Titularización : Ricorp Titularizadora, S.A. (en adelante también referida como la Titularizadora). Clase de Valor : Valores de Titularización - Título de Deuda con cargo al Fondo de Titularización – Ricorp Inmobiliaria Mesoamericana, S.A. de C.V. Valores de Titularización – Títulos de Deuda con cargo al Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – Inmobiliaria Mesoamericana 01, cuya abreviación es VTRTIME 01. Titularizadora – Inmobiliaria Mesoamericana 01, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta. Monto de la Emisión : Hasta US$9,300,000.00 Plazo de la Emisión : El plazo de la emisión de Valores de Titularización – Títulos de Deuda, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, tendrá un plazo de hasta 120 meses, contados a partir de la fecha de colocación (20 de diciembre de 2013). Respaldo de la Emisión El pago de los Valores de Titularización estará únicamente respaldado por el patrimonio del Fondo de Titularización, constituido como un patrimonio independiente del patrimonio del Originador y de la : Titularizadora. El Fondo de Titularización es constituido con el propósito principal de generar los pagos de esta Emisión, sirviéndose de la adquisición de los derechos, definidos previamente en la característica “Destino de los fondos de la emisión”. Garantías de la Emisión : (i) Constitución de usufructo. El Representante de los Tenedores de Valores, constituyó el usufructo, a título gratuito y por el plazo de diez años o mientras existan obligaciones a cargo del Fondo de Titularización y a favor de los Tenedores de los Valores emitidos con cargo al mismo, a favor de Ricorp Titularizadora, S.A. en su calidad de administradora del Fondo de Titularización, sobre los bienes arrendados. (ii) Fianza Solidaria: Cartonera Centroamericana, S.A. de C.V. otorgo fianza solidaria, a efecto de garantizar todas y cada una de las obligaciones que adquirió el Fondo FTRTIME Cero Uno hacia los Tenedores de Valores emitidos con cargo al mismo. La fianza solidaria fue otorgada a favor los Tenedores de Valores por medio del Representante de los Tenedores de Valores, hasta por la cantidad equivalente en cada inicio de año al 15% del saldo de capital de la emisión, cantidad que inicialmente equivale a US$1,395,000.00. (iii) Prenda sobre cuentas por cobrar de Cartonera Centroamericana: En razón de la cesión de derechos del Contrato de Arrendamiento, el Originador cedió el derecho que Cartonera Centroamericana le otorgo de una prenda sin desplazamiento sobre cuentas por cobrar a clientes clase “A” por un monto de US$600,000 dólares de los Estados Unidos de América. Mecanismos de Cobertura : (iv) Cuenta Restringida: se tiene acumulado un saldo mínimo de US$219,853.76; equivalentes a dos cuotas de cesión. (v) Convenio de Administración de cuentas - Orden Irrevocable de Transferencias (OIT): Como respaldo operativo de la emisión, el Originador, Cartonera Centroamericana y la Titularizadora suscribieron un Convenio de Administración de Cuentas – OIT, con el Banco Administrador. (vi) Cuenta discrecional: se tendrá un saldo mínimo de US$25,000 proveniente de los excedentes generados por los flujos cedidos al Fondo; y será devuelto al originador al final de la vida de la emisión. (vii) Cesión de beneficios de póliza de Lucro Cesante. Cesión de beneficios de póliza de Lucro Cesante a favor de la Arrendataria, o a cualquier tercero a quien los derechos del contrato de arrendamiento operativo le hayan sido legalmente cedidos, por seis meses de canon de www.ratingspcr.com 3 arrendamiento. (viii) Cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo. Cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo, a favor de la Arrendataria, o a cualquier tercero a quien los derechos del contrato de arrendamiento operativo le hayan sido legalmente cedidos, hasta por US$12,337,290.30. Negociabilidad : La negociación de los tramos de oferta pública se efectuó en la Bolsa de Valores de El Salvador, por intermediación de las Casas Corredores de Bolsa, en las sesiones de negociación que se realizó en la Bolsa de Valores de El Salvador. Custodia y Depósito: : La Emisión de Valores de Titularización, representada por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, se encuentra depositada en los registros electrónicos que lleva CEDEVAL, para lo cual fue necesario presentarle el Contrato de Titularización y la certificación del asiento registral que emitió la Superintendencia del Sistema Financiero, a la que se refiere el párrafo final del artículo treinta y cinco de la Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en cuenta Redención anticipada : A partir del quinto año de la emisión, los Valores de Titularización podrán ser redimidos total o parcialmente en forma anticipada, a un precio igual al que sea mayor entre: (1) el 100% del principal vigente de los títulos a redimir más sus intereses devengados y no pagados; o (2) la suma del valor presente de los pagos futuros de principal e intereses restantes hasta el vencimiento de la emisión descontados a la fecha de redención a la tasa aplicable de los Bonos del Tesoro de Estados Unidos de América de 5 años más 200 puntos básicos, más intereses devengados y no pagados; con un pre aviso mínimo de 90 días de anticipación el cual será comunicado a la Superintendencia del Sistema Financiero, a la Bolsa de Valores de El Salvador, a Cedeval y al Representante de Tenedores. Destino de los fondos de : la emisión: Los fondos que se obtuvieron de la negociación de la presente Emisión fueron invertidos por el Fondo de Titularización para la adquisición del Contrato de Arrendamiento, cuya tradición se efectuó por medio del Contrato de Cesión y Administración de Derechos, y que incluye los derechos que como arrendante le corresponden al Originador sobre el Contrato de Arrendamiento, el cual incluye el derecho a percibir los cánones mensuales provenientes del arrendamiento de bienes inmuebles y maquinaria, entre otros derechos. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro puedan serles aplicables, correspondiendo a Inmobiliaria Mesoamericana, el pago a la administración tributaria o a la entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, en caso aplicase. Destino de los fondos : Los fondos que el Originador recibió en virtud de la cesión del Contrato de Arrendamiento que hará al obtenidos de la cesión de Fondo de Titularización por medio del Contrato de Cesión y Administración de Derechos fueron derechos destinados para pagar la adquisición de los bienes inmuebles y maquinaria, propiedad de Cartonera sobre flujos financieros futuros: www.ratingspcr.com Centroamericana, objeto del Contrato de Arrendamiento. 4 Instrumentos Clasificados Características de los instrumentos calificados Cuadro 2: Detalle de la Emisión Denominación del Tramo FTRTIME 01 Monto del Tramo US$9.3 millones de dólares norteamericanos. Plazo de la emisión Hasta 120 meses Tasa de Interés Tramo 1: 7.00%. Tramo 2: 6.50% Las Tasas de Interés será fija por la totalidad del plazo. Periodicidad de Pago de Intereses Mensual Fuente: RICORP Titularizadora / Elaboración: PCR El monto de la emisión es por la suma de US$9.3 millones, con un plazo de hasta ciento veinte (120) meses. La negociación de la emisión se realizó por medio de una oferta pública mediante la Bolsa de Valores de El Salvador y por intermediación de las Casas de Corredores de Bolsa. El plazo de la negociación de los Valores de Titularización será de ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha de la primera oferta pública, para colocar el 75% de la misma. La forma de pago del capital es mensual, sin período de gracia y en cuotas. Los intereses se pagarán de forma mensual. Tanto capital e intereses serán pagaderos a través del procedimiento establecido por CEDEVAL. Los ingresos recibidos por la colocación de los Valores de Titularización por el Fondo de Titularización (FTRTIME 01) fueron invertidos por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización, en la adquisición del Contrato de Arrendamiento, cuya tradición se efectúo por medio del Contrato de Cesión y Administración de Derechos, y que incluye los derechos que como arrendante le corresponden al Originador sobre el Contrato de Arrendamiento, el cual incluye el derecho a percibir los cánones mensuales provenientes del arrendamiento bienes inmuebles y maquinaria, entre otros derechos. Características de los Tramos Se han colocado dos tramos de la emisión, por un valor total de US$9.3 millones, descritos a continuación: Cuadro 3: Características de los Tramos Estado Denominación del Tramo Emitido Tramo 1 Emitido Tramo 2 Monto del Tramo Plazo de la Fecha de Tasa a Emisión colocación Pagar US$ 6,510,000 120 meses 29 / 05 / 2013 7.00% US$ 2,790,000 84 meses 29 / 05 / 2013 6.50% Fuente: Ricorp Titularizadora / Elaboración: PCR Contrato de Cesión de Derechos de Flujos Futuros Mediante escritura pública de contrato de cesión y administración, el originador cedió de manera irrevocable, a título oneroso e hizo la tradición a Ricorp Titularizadora, S.A., en su calidad de administradora del Fondo FTRTIME 01, de todos los derechos sobre los flujos financieros futuros de una porción correspondiente a los primeros ingresos percibidos mensualmente por parte del originador, descritos en el apartado anterior, hasta un monto de US$130,000 con un crecimiento anual del 2% durante los próximos 5. Contrato de Cesión La cesión del Contrato de Arrendamiento Operativo se realizó mediante Escritura Pública, a título oneroso, y se efectuó la tradición de dominio a la Titularizadora, como administradora del Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – Inmobiliaria Mesoamericana 01, de los derechos que como arrendante le corresponden, a partir del día uno de cada mes, hasta completar el monto de cada una de las 120 mensualidades cedidas. La suma del total de las 120 cuotas cedidas equivalen a US$16,730,132.64 Descripción de los Flujos Futuros Los flujos financieros provenientes de los cánones de arrendamiento a ser recibidos por la Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – Inmobiliaria Mesoamericana 01 se utilizarán para: a) el pago de obligaciones a favor de los tenedores de valores; b) pagar las comisiones a la Sociedad Titularizadora; y www.ratingspcr.com 5 c) cancelar el saldo de costos y gastos adeudados a terceros. Cualquier remanente que existiere después de cumplir con las obligaciones antes mencionadas se devolverá al Originador conforme a lo establecido en la Prelación de Pagos del Contrato de Titularización. Gráfico 1 Mecanismo de Asignación de Flujos Mensuales Clientes del a Arrendatario (20% Ingresos) Depositan directamente en Bco. Administrador Cuenta Colectora del Arrendatario mancomunada con el Arrendador - FONDO Pago de canon de arrendamiento mensual Excedentes después de pago de canon de arrendamiento mensual (barrido diario de la cuenta) Fondo De Titularización Cuenta Discrecional FONDO Por $219,854.76 en depósitos a plazo durante la vigencia de la emisión Cuenta Restringida FONDO Acumula fondos a partir del octavo año para realizar el último pago de capital de la emisión Cuenta de Reserva FONDO Remanentes del mes anterior sobre el monto mínimo en cuenta discrecional Cuenta de Excedentes Arrendatario Cuenta Operativa Arrendador u Originador Fuente: RICORP Titularizadora / Elaboración: PCR Dictamen de Valuación de los Flujos Financieros Futuros En cumplimiento a lo establecido en el artículo cincuenta y uno de la Ley de Titularización de Activos, los flujos financieros futuros de la emisión, fueron sometidos al dictamen de la firma de Morales y Morales Asociados, sociedad que ha sido calificada por la Superintendencia del Sistema Financiero, como Perito Valuador de Activos Financieros para procesos de titularización de activos habiendo sido valuados razonablemente en la suma de US$ 8,853,750.82 de los Estados Unidos de América. Operatividad de la Estructura de Titularización Se aperturaron las siguientes cuentas a nombre del Fondo de Titularización: Cuenta Discrecional del Fondo de Titularización. Cuenta Restringida del Fondo de Titularización. Cuenta de Reserva del Fondo de Titularización. Además, se abrió una cuarta cuenta, denominada Cuenta Colectora, que será mancomunada entre Cartonera Centroamericana y el Fondo de Titularización, y controlada por el Banco Administrador. Esta servirá para recibir los fondos provenientes del mecanismo de transferencia de fondos de los clientes de Cartonera Centroamericana establecido como respaldo para el pago de los cánones de arrendamiento en el Contrato de Arrendamiento Operativo celebrado entre el Originador y Cartonera Centroamericana. Dicha cuenta será restringida para Cartonera Centroamericana y para el Fondo de Titularización, ya que la finalidad de su apertura es única y exclusivamente la colecturía de los fondos antes mencionados Todo pago se hará por la Titularizadora, con cargo al Fondo de Titularización, a través de la cuenta de depósito bancaria denominada Cuenta Discrecional, en cada fecha de pago en el siguiente orden: (i) Primero, se pagarán las obligaciones a favor de los Tenedores de Valores. (ii) Segundo, las comisiones a la Titularizadora. (iii) Tercero, el saldo de costos y gastos adeudados a terceros, de conformidad a lo previsto en el presente Contrato. (iv) Cuarto, abonar a la Cuenta de Reserva las cantidades correspondientes para la acumulación de fondos para el pago de capital al vencimiento de la Emisión. www.ratingspcr.com 6 (v) Quinto, cualquier Remanente generado durante el mes, de conformidad a las definiciones establecidas en el Contrato de Titularización, se devolverá al Originador en el mes siguiente. En el evento de liquidación del Fondo de Titularización se deberá seguir el orden de prelación dictado por el artículo setenta de la Ley de Titularización de Activos: 1. En primer lugar, el pago de Deuda Tributaria; 2. En segundo lugar, se le pagarán las obligaciones a favor de Tenedores de Valores emitidos con cargo al Fondo FTRTIME Cero Uno; 3. En tercer lugar, se imputará a otros saldos adeudados a terceros; 4. En cuarto lugar, se pagarán las Comisiones de gestión a favor de la Titularizadora; y 5. En quinto lugar, cualquier excedente se devolverá al Originador. Gráfico 2 Diagrama de la Estructura Cartonera Centroamericana Efectivo por compra de activos Contrato de arrendamiento respaldado por 20% de ingresos del arrendatario Originador: Sociedad Inmobiliaria Mesoamericana Venta de activos industriales Cede de los derechos del contrato de arrendamiento Efectivo por la cesión de los derechos del contrato de arrendamiento Emite valores de titularización Fondo de titularización Representante de tenedores de valores Inversionistas Efectivo por la compra de valores Fuente: RICORP Titularizadora / Elaboración: PCR Procedimiento en Caso de Mora Si diez días antes de la fecha en que deba ser efectuado un pago de la presente Emisión con todas sus erogaciones se determina que no existen en la Cuenta Discrecional fondos suficientes para pagar en un 100% el valor de la cuota de intereses y/o capital próxima siguiente, la Titularizadora procederá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida para realizar los pagos a los Tenedores de los Valores. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida no son suficientes para realizar el pago inmediato de la cuota de intereses y/o principal próxima siguiente de la presente Emisión, se le notificará inmediatamente al Originador para que este proceda a depositar en la Cuenta Restringida los fondos faltantes y si no lo hace en los 10 días siguientes a la notificación, entonces habrá lugar a una situación de mora. Dicha situación deberá ser comunicada al Representante de los Tenedores con el objetivo que convoque a una Junta General de Tenedores y se determinen los pasos a seguir. Asimismo, la Titularizadora lo deberá informar inmediata y simultáneamente a la Bolsa de Valores de El Salvador y a la Superintendencia del Sistema Financiero. Resguardos Financieros Durante todo el proceso de titularización y mientras existan obligaciones a cargo del Fondo de Titularización en virtud del Contrato de Titularización, la Sociedad Inmobiliaria Mesoamericana se obliga a mantener las siguientes razones financieras dentro de los parámetros indicados, como se detalla a continuación: 1. EBITDA entre Gastos Financieros Netos: El EBITDA se entenderá como la Utilidad antes de Gastos Financieros, Impuesto sobre la renta, Depreciación y Amortización y otros ingresos y gastos no recurrentes. Los Gastos Financieros Netos comprenden: los pagos de interés por préstamos bancarios, interés por emisiones de deuda bursátil, pagos de intereses por préstamos de empresas relacionadas que hayan sido contractualmente acordados y la porción de intereses de arrendamientos financieros y gasto de www.ratingspcr.com 7 intereses por deudas emitidas por fondos de titularización donde la empresa sea originador directo; menos ingresos financieros por pagos de intereses por préstamos a terceros o empresas relacionadas que hayan sido contractualmente acordados. 2. Pasivo Ajustado entre Patrimonio. Para el cálculo de esta razón, el Pasivo Ajustado se entenderá como la suma de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los estados financieros de la Sociedad Inmobiliaria Mesoamericana, S.A. de C.V. más financiamiento de partes relacionadas, más saldos de capital de arrendamientos financieros, más el saldo de capital de cualquier fondo de titularización donde la empresa sea originador directo menos cualquier saldo en cuentas restringidas o cuentas de reservas de efectivo. El Patrimonio incluye: Capital Social, Reserva Legal, otras Reservas, Superávit por revaluación de activos (en caso que sea depreciable), Utilidades retenidas, y cualquier otra cuenta registrada en las cuentas de Patrimonio 3. Pasivo Ajustado entre EBITDA. Ambos factores como se definen en los apartados anteriores. Los parámetros a los que se compromete el arrendatario, se definen a continuación: Cuadro 4: Razones financieras del originador Trimestre EBITDA entre Gastos Pasivo Ajustado Pasivo Ajustado Financieros Netos entre Patrimonio entre EBITDA 1-4 1.50 8.00 0.00 5-8 1.75 7.00 10.00 9-12 2.00 6.00 8.75 13-16 2.50 5.00 8.00 17-20 2.50 4.00 7.00 21-24 3.00 4.00 7.00 25-28 3.00 4.00 6.00 29-32 3.00 4.00 6.00 33-36 3.00 4.00 6.00 3.00 4.00 6.00 37-40 Fuente: RICORP Titularizadora / Elaboración: PCR El Contrato de Arrendamiento por el originador, por otro lado, se compromete a mantener las razones financieras de acuerdo a los conceptos detallados a continuación: 1. 2. 3. 4. EBITDA entre Servicio de la Deuda. Definida como la razón entre E.B.I.T.D.A. y el servicio de la deuda. El EBITDA se entenderá como la Utilidad antes de Gastos Financieros, Impuesto sobre la renta, Depreciación y Amortización y otros ingresos y gastos no recurrentes; mientras que el servicio de la deuda comprende la amortización de capital para los próximos doce meses de porción corriente de deuda bancaria a largo plazo, bursátil, préstamos con partes relacionadas, arrendamientos financieros y deudas emitidas por fondos de titularización donde la empresa sea originador directo. El cálculo de la razón E.B.I.T.D.A entre Servicio de la Deuda se realizará trimestralmente, a partir de estados financieros trimestrales, a más tardar veinte días después del cierre de cada trimestre, excepto en diciembre cuyo cálculo se realizará con estados financieros auditados a más tardar el treinta de marzo del año siguiente. A junio 2014 dicho indicador resultó de 2.13 veces. Deuda entre Patrimonio. La Deuda se entenderá como la Deuda total bancaria y bursátil incluyendo préstamos bancarios a corto plazo, vencimiento corriente de préstamos bancarios a largo plazo, préstamos bancarios a largo plazo, financiamiento bursátil a corto y largo plazo, más financiamiento de partes relacionadas, más financiamiento a través de arrendamientos financieros, más saldos de capital de deuda emitida por fondos de titularización donde la empresa sea originador directo. A junio 2014, la razón se calculó en 0.35 veces. Deuda entre EBITDA. Para el cálculo de esta razón financiera, se entenderá por Deuda la Deuda total bancaria y bursátil incluyendo préstamos bancarios a corto plazo, vencimiento corriente de préstamos bancarios a largo plazo, préstamos bancarios a largo plazo, financiamiento bursátil a corto y largo plazo, más financiamiento de partes relacionadas, más financiamiento a través de arrendamientos financieros, más saldos de capital de deuda emitida por fondos de titularización donde la empresa sea originador directo. A junio 2014, fue de 3.57 veces menor a lo establecido en 0.18 veces. Utilidad Bruta entre Gastos de operación. Para el cálculo de esta razón financiera, se entenderá por Utilidad Bruta los ingresos por ventas netas de comisiones, descuentos y bonificaciones, más otros www.ratingspcr.com 8 5. ingresos de operación menos el costo de ventas de los últimos doce meses, excluyendo el gasto depreciación de activos. Los Gastos de Operación incluyen los gastos de administración, gastos de distribución y venta incluyendo cualquier gasto por renta o arrendamiento contractual de los últimos doce meses, excluyendo gastos por depreciación de activos. A junio 2014, la razón financiera resultó en 1.67 veces. Cuentas por cobrar relacionadas entre Patrimonio. Para el cálculo de esta razón se considerarán las cuentas por cobrar a compañías relacionadas a corto y largo plazo. Se entenderá como Patrimonio el Capital Social, la Reserva Legal, otras Reservas, el Superávit por revaluación de activos (en caso que sea depreciable), las Utilidades retenidas y cualquier otra cuenta registrada en las cuentas de Patrimonio. Los parámetros a los que la arrendataria se compromete, se definen a continuación: Cuadro 5: Razones financieras de la arrendataria Trimestre EBITDA entre Deuda entre Deuda entre Utilidad Bruta entre Cuentas por cobrar relacionadas entre Servicio de la Deuda Patrimonio EBITDA Gastos de operación 1-4 1.60 0.85 3.75 1.40 0.40 5-8 1.60 0.85 3.75 1.40 0.40 Patrimonio 9-12 1.60 0.85 3.75 1.40 0.40 13-16 1.60 0.85 3.75 1.40 0.35 17-20 1.60 0.85 3.25 1.40 0.35 21-24 1.60 0.85 3.25 1.40 0.35 25-28 1.00 0.85 3.25 1.40 0.35 29-32 1.60 0.85 3.25 1.40 0.35 33-36 1.60 0.85 3.25 1.40 0.35 37-40 1.60 0.85 3.25 1.40 0.35 Fuente: RICORP Titularizadora / Elaboración: PCR El comportamiento de las razones financieras se observan en los siguientes gráficos: Grafico 3 EBITDA/Servicio de la Deuda Grafico 4 Deuda/EBITDA 3.50 7.00 3.00 6.00 2.50 5.00 2.00 4.00 1.50 3.00 1.00 2.00 0.50 1.00 dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 EBITDA/Servicio de la Deuda dic-13 jun-13 jun-14 Mínimo (1.60) dic-09 dic-10 dic-11 Deuda/EBITDA dic-12 dic-13 jun-13 Máximo (3.75) Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 9 jun-14 Grafico 5 Deuda/Patrimonio Grafico 6 Utilidad Bruta/Gastos de operación 1.40 2.00 1.20 1.50 1.00 0.80 1.00 0.60 0.40 0.50 0.20 - dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 Deuda/Patrimonio jun-13 Máximo (0.85) jun-14 dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 Utilidad Bruta/Gastos de Operación jun-13 jun-14 Minimo (1.40) Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Análisis de la Estructura Los factores cuantitativos y cualitativos de los derechos sobre los flujos futuros a titularizar, entre los que se destacan: el nivel crediticio del Originador (Inmobiliaria Mesoamericana S.A.), así como el nivel crediticio de Cartonera Centroamericana, S.A., quien, de acuerdo a los contratos de arrendamiento y otros compromisos, es la principal fuente de ingreso para el Originador, y cuya capacidad de pago respalda la fortaleza del originador; la estructura de titularización propuesta; el operador de las cuentas del Fondo de Titularización; el monto; el Tratamiento y Prevención de Desvío de Fondos; y finalmente los aspectos legales involucrados en toda la transacción hacen que el fondo de titularización cuente con la cobertura necesaria para pagar a los inversionistas e incluso generar excedentes para la devolución al originador. Al tratarse de una titularización de derechos sobre flujos futuros, cobra mayor importancia la capacidad de la entidad originadora (Inmobiliaria Mesoamericana S.A.), de crear y mantener dichos flujos que respalden la Emisión. En efecto, si la entidad cesa la capacidad de generarlos (flujos futuros), los inversionistas sufrirán pérdidas si los mecanismos de seguridad no son suficientes para cubrir el posible déficit. Es esta posibilidad de deterioro en la generación de nuevos activos la que determina que, en una titularización de derechos sobre flujos futuros, la clasificación de riesgo de la transacción esté fuertemente ligada al desempeño de la entidad que origina los flujos. El establecimiento del usufructo sobre los activos propiedad de Inmobiliaria Mesoamericana, es uno de los factores que ha permitido una reducción parcial del riesgo, al permitir que estos puedan seguir operando a favor del Fondo, aun cuando el originador o CARSA se vean afectados por un evento particular que les impida seguir operando. Será responsabilidad del Administrador del Fondo de Titularización, la ejecución y monitoreo de los controles y resguardos financieros, así como el buen funcionamiento del Fondo. Perfil de la Titularizadora Regional Investment Corporation (RICORP), es una empresa de Finanzas Corporativas que surge como iniciativa de la Fundación Bursátil de El Salvador, ante la necesidad de una institución que apoye al desarrollo del Mercado de Capitales, con servicios especializados de asesoría y desarrollo de negocios. Fue fundada en diciembre de 2008 con 117 accionistas. RICORP Titularizadora, Sociedad Anónima, fue constituida el día 11 de agosto de 2011, la calificación favorable fue otorgada por el Superintendente del Sistema Financiero el 23 de agosto de 2011. La finalidad de RICORP Titularizadora es constituir, integrar y administrar Fondos de Titularización de conformidad con la Ley de Titularización de Activos, y emitir valores con cargo a dichos Fondos. Accionistas y Junta Directiva En el siguiente cuadro se detallan los principales accionistas y directivos de RICORP Titularizadora, S.A.: www.ratingspcr.com 10 Cuadro 6: Accionistas Accionista Participación Accionaria RICORP S.A. de C.V. 99.9999 % José Carlos Bonilla Larreynaga 0.0001 % Total 100% Fuente: RICORP Titularizadora S.A. / Elaboración: PCR Cuadro 7: Junta Directiva Director Cargo Rolando Arturo Duarte Schlageter Presidente Javier Ernesto Simán Dada Vicepresidente José Carlos Bonilla Larreynaga Secretario Juan Alberto Valiente Álvarez Propietario Carlos Lionel Mejía Cabrera Propietario Víctor Silhy Zacarías Propietario Enrique Borgo Bustamante Propietario José Miguel Carbonell Belismelis Suplente Francisco Javier Enríque Duarte Schlageter Suplente Enrique Oñate Muyshondt Suplente Miguel Ángel Simán Dada Suplente Manuel Roberto Vieytez Valle Suplente Ramón Arturo Álvarez López Suplente Remo José Bardi Ocaña Suplente Fuente: RICORP Titularizadora S.A. / Elaboración: PCR Análisis del Originador Reseña Inmobiliaria Mesoamericana Inmobiliaria Mesoamericana S.A. de C.V., es una sociedad salvadoreña que fue constituida en febrero de 2012. Como parte de su finalidad social, Inmobiliaria Mesoamericana S.A. de C.V. se encuentra habilitada para adquirir inmuebles y maquinaria y posteriormente darlos en arrendamiento. Actividad Económica: actividad Inmobiliaria, de bienes raíces, de terrenos, de inmuebles, de casas, de fincas, industrias, granjas y otros, para su compra, venta, arrendamiento, leasing. Comprar, vender, dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles, equipos, etc. A continuación se presenta la estructura accionaria de la sociedad: .Cuadro 8: Nómina de Accionistas Nombre Número de Acciones Participación Accionaria 22,689 99.99% 1 0.04% 22,690 100% Casa de OroQ, S.A. Ing. José Roberto Rivera Samayoa Total Acciones Suscritas y Pagadas Fuente: Inmobiliaria Mesoamericana / Elaboración: PCR Directores y Plana Gerencial La Sociedad es administrada por la Junta Directiva2 conformada por los siguientes miembros: 2 Credencial de Junta Directiva inscrita en el Registro de Comercio al No. 54 del Libro 2913 del Registro de Sociedades del folio 238 al folio 240, de fecha 24 de abril de 2012, para un período que vence el 28 de febrero de 2019. www.ratingspcr.com 11 Cuadro 9: Junta Directiva Cargo Nombre Presidente Ing. José Roberto Rivera Samayoa Vice-presidente Lic. Guillermo Antonio Trigueros Jovel Secretario Lic. Oscar Armando Calderón Arteaga Director Suplente Lic. Gustavo Gutiérrez Lorenzana Fuente: Inmobiliaria Mesoamericana / Elaboración: PCR Inmobiliaria Mesoamericana cuenta con el siguiente personal ejecutivo: Cuadro 10: Plana Gerencial Cargo Nombre Gerente General Tesorero Ing. José Roberto Rivera Samayoa Lic. Guillermo Antonio Trigueros Jovel Fuente: Inmobiliaria Mesoamericana / Elaboración: PCR Compañía Relacionada: Cartonera Centroamericana Cartonera Centroamericana (CARSA) fue fundada en Guatemala en 1953 y trasladada a El Salvador en 1959. Con más de 50 años de experiencia, CARSA se posiciona como uno de los proveedores más importantes de empaques de material corrugado en el país y la región Centroamericana. Al igual que Inmobiliaria Mesoamericana, CARSA es parte del grupo internacional Sigma Q. Se caracteriza por su excelente infraestructura y maquinaria de calidad mundial y personal con décadas de trayectoria en la industria y dentro del grupo Sigma Q. A continuación se presenta la estructura accionaria de la sociedad: .Cuadro 11: Nómina de Accionistas Nombre Número de Acciones Participación Accionaria Latin American Kraft Inv. 449,880 74.9% Cajas y Empaque de Guatemala, S.A. 150,000 25.0% 120 0.1% 600,000 100% Corporación Sarman, S.A. Total Acciones Suscritas y Pagadas Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Directores y Plana Gerencial La Sociedad es administrada por la Junta Directiva3, conformada por los siguientes miembros: Cuadro 12: Junta Directiva Cargo Nombre Presidente Ing. José Roberto Rivera Samayoa Vice-Presidente Licda. Carmen Aida Hernández de Meardi Secretario Lic. Oscar Armando Calderón Arteaga Director Suplente Dr. Rene Francisco Rodríguez Meza Director Suplente Tessa Yarhi Ancalmo Director Suplente Lic. Gustavo Gutiérrez Lorenzana Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR 3 Credencial de Junta Directiva inscrita en el Registro de Comercio al No. 73 del Libro 2424 del Registro de Sociedades del folio 241 al folio 343, de fecha 2 de junio de 2009, para un período que vence el 1 de julio de 2014. www.ratingspcr.com 12 Cuadro 13: Plana Gerencial Cargo Nombre Gerente CARSA Mauricio Tapias Gerente Comercial Ricardo Barba Gerente Técnico Rafael Rodríguez Gerente de Producción Julián Manzano Líder de Finanzas Iván Bernal Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Estrategia Inmobiliaria Mesoamericana, de acuerdo a su rubro, está facultada para realizar las siguientes actividades económicas: Actividad Inmobiliaria, de bienes raíces, de terrenos, de inmuebles, de casas, de fincas, industrias, granjas y otros, para su compra, venta, arrendamiento, leasing. Comprar, vender, dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles, equipos, etc. De tal forma, y de acuerdo al destino de los fondos establecidos en esta emisión, Inmobiliaria Mesoamericana adquirió activos (inmueble y maquinaria) que son utilizados por Cartonera Centroamericana (CARSA) en su proceso de producción y suscribió un contrato de arrendamiento a largo plazo con CARSA por el uso de estos activos. El contrato de arrendamiento cuenta con el respaldo del 20% de los ingresos totales de CARSA, representado por un número predeterminado de cuentas específicas de clientes de CARSA de excelente historial. Cuadro 14: Características del contrato de arrendamiento Arrendador Sociedad Inmobiliaria Mesoamericana S.A. de C.V. Arrendatario Cartonera Centroamericana S.A. de C.V. Activos Arrendados Terrenos y Edificaciones Maquina Troqueladora Rotativa DRO 1628, con un valor de Maquina Impresora Flexo Folder G. Midlline 924 Duración del Contrato 10 Años Garantías y Respaldos • Prenda sin desplazamiento sobre cartera de Cuentas por Cobrar por un monto de $600,000 • 20% de los ingresos de Cartonera Centroamericana representados por al menos 10 contratos o cuentas de clientes con excelente historial. Los flujos generados por estos clientes no deben bajar de $450,000 mensuales durante la vida del contrato, Cartonera Centroamericana deberá adicionar clientes para cumplir con esta condición. • Recurso: cuentas en mora o finalizados se sustituyen con nuevas vigentes. Cartonera solo podrá pignorar con terceros hasta un 60% de su cartera comercial de cuentas por cobrar. Por lo tanto dejará libre un 20% de su cartera para respaldar el mecanismo de sustitución • Cumplimiento de covenants por el arrendatario • Cesión de pólizas de seguro sobre los activos arrendados y seguro de lucro cesante Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Compañía Relacionada: Cartonera Centroamericana Como se ve en el apartado previo, la seguridad económica de Inmobiliaria Mesoamericana depende del desempeño económico de Cartonera Centroamericana. CARSA es una compañía dedicada a la producción de cajas y productos de cartón y papel, que cuenta con una plaza industrial de 15,000 metros cuadrados. A la fecha de análisis, CARSA comparte el liderato de la industria, con un 26% de participación. www.ratingspcr.com 13 Líneas de producto: Cajas de corrugado y micro corrugado, Exhibidores, Productos Promocionales, y Cartón Chip y Cara Blanca Cartonera Centroamericana atiende una gran variedad de segmentos el cual permite diversificar su riesgo de concentración en industrias específicas. Entre otras, estas incluyen: Alimentos, Bebidas, Industria, Comercio, etc. Agroindustria, Maquila, Cuidado personal, Confección, Hechos de Importancia Según nota de auditor, Inmobiliaria Mesoamericana con fecha 26 de marzo de 2014 autorizó la emisión de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013. Lo cual refleja la composición de los cuentas producto a la titularización El 4 de diciembre de 2013, Inmobiliaria Mesoamericana, a través de Ricorp Titularizadora, lanza al mercado la su emisión de Valores de Titularización, FTRTIME 01, por un total de US$9.3 millones. La cual representa la primera titularización en el mercado que tiene como activo los flujos provenientes de los cánones mensuales del contrato de arrendamiento operativo y sus derechos accesorios. Análisis Financiero El análisis financiero se ha realizado en base a los Estados Financieros Auditados de los últimos cinco cierres de año de Cartonera Centroamericana S.A. de C.V. (de 2008 a 2013) y los comparativos a junio 2014, dicha Compañía es la principal fuente de ingreso para el Originador, y cuya capacidad de pago respalda la fortaleza del originador. Análisis del Balance General Al 30 de junio de 2014, los activos totales de Cartonera Centroamericana totalizan US$28.03 millones, mostrando una reducción interanual de 25.8%, o US$9.7 millones. Este cambio en sus activos es provocado por la disminución en la cuenta de Propiedad, Planta y Equipo neto en US$12.4 millones durante el último año, o -52%. Al cierre del segundo trimestre de2014, la propiedad, planta y equipo netos representa el 41.8% de los activos totales. A estos le siguen las cuentas por cobrar a compañías relacionadas, representado el 23.7% de sus activos, o US$6.6 millones, seguidos por los inventarios netos (16.4%), y las cuentas por cobrar netas (8.5%). Gráfico 7 Activos Totales 45,000 40,000 Miles de US$ 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 2009 2010 2011 2012 2013 mar-13 mar-14 Propiedad, planta y equipo neto Inventarios netos Gastos Pagados por anticipado Efectivo Cuentas por cobrar Netas Cuentas por cobrar - CR Activos intangibles y otros Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 14 Cuadro 15: Estructura de Activos (Miles US$) Componente dic-09 Efectivo dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 jun-13 jun-14 111 204 263 1,138 820 714 834 Cuentas por cobrar Netas 4,269 4,851 4,969 2,144 2,343 2,600 2,378 Cuentas por cobrar - CR 4,966 4,335 4,914 3,818 3,958 2,880 6,633 Inventarios netos 2,422 5,777 5,736 5,182 6,887 5,440 4,596 Gastos Pagados por anticipado 98 411 129 1,521 1,595 1,971 1,882 Propiedad, planta y equipo neto 17,684 17,225 20,708 23,769 12,039 24,156 11,714 Activos intangibles y otros Total de Activos 143 59 2 2 119 - - 29,692 32,862 36,722 37,574 27,760 37,762 28,038 Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Estructura de Pasivos y Patrimonio Cartonera Centroamericana tiene pasivos por un total de US$8.6 millones a la fecha de análisis, mostrando una reducción interanual de -53%, o US$9.7 millones, los préstamos son la fuente principal de financiamiento. Estos totalizan US$6.7 millones, lo que representa el 77.9% de los pasivos totales de la compañía. El total de los préstamos bancarios se dividen en obligaciones a corto plazo (por un total de US$2.4 millones), las obligaciones a largo plazo (US$4.3 millones). A junio de 2014, estos experimentaron una reducción respecto a junio 2014 en 56.7%. El resto de los pasivos lo conforman las cuentas por pagar, proveedores y otras cuentas por cobrar. Gráfico 8 Pasivo total 25,000 Miles de US$ 20,000 15,000 10,000 5,000 2009 Prestamos a LP 2010 2011 Prestamos a CP 2012 Cuentas por pagar LP 2013 mar-13 Cuentas por pagar CP mar-14 Proveedores Otros Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Cuadro 16: Estructura de Pasivos (Miles US$) Componente dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 jun-13 jun-14 Proveedores y otras cuentas por pagar 2,044 2,776 1,637 1,563 1,449 1,590 976 Cuentas por pagar - CR 2,055 1,013 1,170 495 316 486 135 84 102 137 203 28 - - Arrendamiento financiero a CP Cuentas por pagar a largo plazo 32 350 1,763 340 339 - - 4,594 7,617 10,413 7,461 2,942 7,389 2,408 Provisiones 166 219 402 337 224 759 807 Arrendamiento financiero a LP 319 268 253 80 53 - - Cuentas por pagar a largo plazo 1,516 1,355 1,379 933 633 856 38 Préstamos bancarios a LP 5,275 4,562 4,404 8,192 3,183 7,372 4,323 - - 129 1,076 679 - - 16,087 18,262 21,686 20,681 9,846 18,453 8,686 Préstamos bancarios a CP ISR Diferido Total Pasivos Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 15 Con respecto al patrimonio, entre los años 2008 y 2011, el capital social de la compañía se ha mantenido constante en US$6.9 millones, representado por 600,000 acciones comunes y nominativas. En Junta General Extraordinaria de Accionistas, del 27 de enero de 2012, se acordó aumentar el valor de las acciones a través de la capitalización de utilidades retenidas, lo que llevó al capital social a totalizar US$7.2 millones. A junio 2014, el resto del patrimonio lo componen las utilidades retenidas y la utilidad obtenida por la revaluación de los activos fijos de Cartonera, que en conjunto totalizan US$ 11.3 millones. Estos muestra un leve decremento interanual de US$77 mil, es decir un disminución del 0.7% respecto al mismo período del año anterior. Cuadro 17: Estructura de Patrimonio (Miles US$) Componente dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 jun-13 jun-14 Capital social 6,857 6,857 6,857 7,200 7,200 7,200 7,200 Reserva Legal Utilidades Retenidas Superávit por Revaluación Total Patrimonio 458 530 574 676 796 676 796 6,289 7,213 7,605 9,016 9,918 11,433 11,356 13,605 14,600 15,035 16,892 17,914 19,309 19,352 Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Análisis de Resultados Al 30 de junio de 2014, las ventas totales de Cartonera Centroamericana totalizan US$18.7 millones, mostrando un decremento interanual de US$1.5 mil, o -7.44%. Los costos de ventas participan en 78.7% al total de ingresos, obteniendo un leve incremento de 0.85 punto porcentuales respecto al junio de 2013. De tal manera, la utilidad bruta totalizó US$3.99 millones, obteniendo un margen bruto de 21.3% inferior en 0.85 puntos porcentuales respecto al margen presentado a junio de 2013 por 22.1%. Gráfico 9 Margen de Venta 40,000 25.0% 35,000 20.0% Miles de US$ 30,000 25,000 15.0% 20,000 10.0% 15,000 10,000 5.0% 5,000 - 0.0% dic-09 dic-10 Ingresos dic-11 Costo de Venta dic-12 dic-13 Utilidad Bruta jun-13 jun-14 Margen Bruto Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Análisis de Rentabilidad y cobertura Para el cierre del segundo trimestre de 2014, la compañía, obtuvo utilidad neta por US$ 759 mil menor en US$ 122 mil equivalentes a una disminución del 13.8% respecto al mismo período del año anterior, dicha disminución obedece principalmente a la disminución en ventas; pese a que el servicio de la deuda experimentó una disminución del 56% equivalentes a US$ 354 mil respecto al período anterior a la fecha del análisis, de igual forma los gastos operativos se redujeron levemente en 3%. www.ratingspcr.com 16 Gráfico 10 Márgenes de rentabilidad 25.0% 20.0% 15.0% 10.0% 5.0% 0.0% dic-09 dic-10 Margen bruto dic-11 dic-12 dic-13 Margen Operativo jun-13 jun-14 Margen Neto sobre ventas Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Los activos Cartonera Centroamericana muestran una evolución creciente, de 2008 a 2012, sin embargo, a diciembre 2013 debido a la titularización de activos fijos éstos mostraron una disminución. A junio de 2014, el indicador ROA resultó de 3.3%, manteniendo una tendencia positiva, luego de registrar en 2011 su menor nivel en los cinco años de estudio (1.5%). El rendimiento sobre patrimonio presentó un comportamiento inverso, ya que cierra al 30 de junio de 2014 en 4.8%, menor en 1.2 puntos porcentuales a lo logrado al cierre de junio de 2013. Gráfico 11 Rendimiento sobre activos Gráfico 12 Rendimiento sobre patrimonio 35,000 3.5% 30,000 3.0% 25,000 2.5% 20,000 2.0% 15,000 1.5% 10,000 1.0% 5,000 0.5% - 0.0% dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 Total de Activos dic-13 jun-13 jun-14 25,000 8.0% 7.0% 20,000 Miles de US$ 4.0% Miles de US$ 40,000 6.0% 5.0% 15,000 4.0% 10,000 3.0% 2.0% 5,000 1.0% - 0.0% dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 jun-13 jun-14 ROA Anualizado Total Patrimonio ROE Anualizado Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Tanto los cargos fijos como los financieros muestran la suficiente cobertura por medio de la utilidad reportada entre el 2009 y 2013, en especial si se toma en cuenta el retiro de la depreciación como parte de los gastos de administración, al no ser un egreso de efectivo. En el gráfico siguiente se señalan las coberturas mínimas. Cabe mencionar que las coberturas se reducen levemente para el año 2011, a causa de la disminución de las utilidades, a partir del 2012, el indicar de cargos fijos presentan mejorías, alcanzando las 4 veces, a junio 2014, presenta mayor cobertura de interés llegando a las 2.9 veces, de igual forma la cobertura EBITDA e interés alcanzando los 4.0 veces. www.ratingspcr.com 17 Gráfico 13 Cobertura (veces) 4.5 4.0 3.5 3.0 2.5 2.0 1.5 1.0 0.5 dic-09 dic-10 dic-11 Cobertura de Intereses (veces) dic-12 dic-13 Cobertura EBITDA/Intereses (veces) jun-13 jun-14 Cobertura de Cargos fijos (veces) Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Liquidez En los cinco años de análisis, Cartonera Centroamericana ha mantenido un fondo de maniobra positivo (sus obligaciones inmediatas son menores a sus activos corrientes), que se había incrementado continuamente de 2008, con un monto inicial de US$1.3 millones, hasta 2010 con US$3.5 millones. Luego de una pérdida importante de liquidez durante 2011, se observa una tendencia creciente. A 30 de junio 2014, dicho indicador alcanzó los US$ 11.99 millones. La liquidez, por otro lado, ha sido siempre superior al 100% en todos los años previos, con una tendencia continua de leve mejora año con año, al cierre de diciembre 2013, el indicador llega a 295.5%, su mayor nivel durante el periodo de análisis, a junio 2014, el indicador resultó en 271.1%. Los indicadores de prueba ácida, que descartan a las cuentas de inventarios, muestran un comportamiento similar a junio 2014 resultó de 271.1%, superior en 191 puntos porcentuales a lo logrado en junio 2013 (79.9%). Gráfico 14 Capital de trabajo y Liquidez 14,000 400.0% 12,000 350.0% 300.0% Miles de US$ 10,000 250.0% 8,000 200.0% 6,000 150.0% 4,000 100.0% 2,000 50.0% 0 0.0% dic-09 dic-10 Capital de trabajo simple dic-11 dic-12 Liquidez general dic-13 jun-13 jun-14 Liquidez acida (sin inventarios) Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Por su parte, los inventarios al 30 de junio de 2014, están formados en un 63% por materias primas y materiales. Mientras que los productos listos para la venta representan el 7% del total. www.ratingspcr.com 18 Para junio 2014, los inventarios totales muestran una reducción del 16%, comparado con junio 2014. Cuadro 18: Inventarios (Miles de US$) Componente dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 jun-13 jun-14 Productos terminados 310 337 492 314 342 341 Productos en proceso Materia prima y materiales 131 247 233 164 107 95 1,156 3,073 4,057 2,828 3,736 2,880 Repuestos 679 619 710 671 757 682 Mercadería en transito 255 1,630 375 1,319 605 696 Estimación por obsolescencia Total (109) (129) 2,422 5,777 (130) 5,736 (114) 5,182 (106) (97) 5,440 4,596 Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Endeudamiento y Solvencia El nivel de apalancamiento de Cartonera Centroamericana ha experimentado decrementos continuos a partir del cierre de 2011, mientras su Patrimonio total ha aumentado y totaliza a junio de 2014 fue de US$19.4 millones; al mismo tiempo que los pasivos se han reducido interanualmente en -54%. Es así que el índice de deuda total a patrimonio se ha reducido a 0.45 veces, su nivel más bajo durante el periodo de análisis. Gráfico 15 Apalancamiento 25,000 1.60 1.40 20,000 1.20 1.00 15,000 0.80 10,000 0.60 0.40 5,000 0.20 - dic-09 dic-10 Total Pasivos dic-11 dic-12 Total Patrimonio dic-13 jun-13 jun-14 Deuda total a patrimonio - veces Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR A la fecha de análisis, la razón de deuda financiera a patrimonio ha disminuido continuamente, luego de alcanzar su punto más alto durante el cierre de diciembre de 2011 que fue 1.22 veces. A junio 2014 llega a 0.35 veces; este ratio se mejora por los aumentos continuos de patrimonio y disminuciones en los préstamos a instituciones financieras que experimentó una disminución del -108.8% respecto al mismo período del año anterior. Gráfico 16 Deuda financiera a Patrimonio 25,000 1.20 20,000 1.00 0.80 15,000 0.60 10,000 0.40 5,000 0.20 - dic-09 dic-10 Total Deuda Financiera dic-11 dic-12 Total Patrimonio dic-13 jun-13 jun-14 Deuda financiera a patrimonio - veces Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR La razón de endeudamiento mide la porción de los activos que son financiados por fondos ajenos a la empresa a junio de 2014 resultó de 31%. Como se ve en los párrafos previos, al cierre de junio 2014, la mayor parte de los www.ratingspcr.com 19 fondos proviene de fuentes externas. Dicho indicador mostró una reducción del 17.9 p.p. respecto al mismo período de 2013 (48.9%). Gráfico 17 Razón de endeudamiento 40,000 70.0% 35,000 60.0% 30,000 50.0% 25,000 40.0% 20,000 30.0% 15,000 10,000 20.0% 5,000 10.0% - 0.0% dic-09 dic-10 dic-11 Total de Activos dic-12 dic-13 Total Pasivos jun-13 jun-14 Razon de Endeudamiento Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Estados financieros de Inmobiliaria Mesoamericana A continuación se presentan los estados financieros del originador al 30 de junio de 2014. Inmobiliaria Mesoamericana S.A. de C.V. adquirió los activos que Cartonera Centroamericana (CARSA) utiliza en su proceso de producción, con lo cual, se suscribió un contrato de arrendamiento a largo plazo con CARSA por el uso de estos activos. La titularización de Inmobiliaria Mesoamericana se realizó en Diciembre 2013 y la sociedad registró la compra de activos en septiembre 2013, antes de eso la compañía contaba con US$2 mil de caja y patrimonio con lo que se constituyó. Cuadro 19: Estado de Situación Financiera (Miles US$) Componente dic-12 dic-13 jun-13 2.00 - 2.00 1.00 Disponible restringido - 10.19 - 23.30 Cuenta por cobrar deuda subordinada - - - 1,940.00 Cuentas por cobrar cuenta restringida - 219.85 - 219.90 Cuenta por cobrar fondo de titularización - - - 57.70 Acreedores varios - - - 32.60 Costo amortizable por titularización - 355.42 - 437.80 Propiedad, planta y equipo - 11,927.69 - 11,909.70 Efectivo Total de Activos jun-14 2.00 12,513.14 2.00 14,622.00 Proveedores y otras cuentas por pagar - 23.43 - 258.70 Préstamos - CR - 32.66 - 32.70 Vencimiento corriente de pasivo financiero por titularización - 684.44 - 707.90 Pasivo financiero de titularización - 8,615.56 - 8,254.70 Préstamos a LP deuda subordinada - - - 2,000.00 ISR Diferido - 266.49 - - Total Pasivos - 9,622.58 - 11,254.00 Capital social 2.00 2,269.00 2.00 2,269.00 Reserva Legal - - - - Utilidades retenidas y revaluaciones - 621.80 - 888.20 Utilidades (Pérdidas) de Período Total Patrimonio Total Pasivos + Patrimonio - (0.23) - 210.70 2.00 2,890.57 2.00 3,367.90 2.00 12,513.14 2.00 14,621.90 Fuente: Inmobiliaria Mesoamericana / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 20 Al 30 de junio de 2014, la propiedad, planta y equipo de Inmobiliaria Mesoamericana representan el 81% del total de los activos. Los pasivos financieros de titularización representan el 73% del total de los pasivos por US$8.2 millones y el 18% corresponden a los préstamos a deuda subordinada por US$2 millones. A la fecha del análisis, el estado de resultados de Inmobiliaria Mesoamericana registra ingresos por US$ 898.4 mil correspondientes al arrendamiento de su activo fijo. Cuadro 20: Estado de Resultados (Miles US$) Componente dic-12 dic-13 jun-13 jun-14 Ingresos - - - 898.40 Costo de Venta - - - 664.40 Utilidad Bruta - - - 234.00 Gastos de Distribución y venta - - - - Gastos de administración - - - - Total de Gastos de operación - - - - Utilidad de Operación - - - 234.00 Gastos Financieros - 0.23 - - Operaciones no recurrentes - - - - Otros ingresos (gastos) netos - - - (1.30) Utilidad AISR - (0.23) - 232.70 ISR - - - 21.80 Utilidad Neta - (0.23) - 210.90 Fuente: Inmobiliaria Mesoamericana / Elaboración: PCR Proyecciones y cobertura de la emisión Inmobiliaria Mesoamericana, como se menciona en apartados anteriores, tendrá como ingresos la cuota de arrendamiento, proveniente de Cartonera Centroamericana, luego que este Inmobiliaria Mesoamericana adquiera los activos industriales que pasaran a ser contratados en alquiler. De tal forma, se estiman los siguientes resultados para los siguientes 10 años de operación de Inmobiliaria Mesoamericana: Cuadro 21: Proyección de Resultados Sociedad Inmobiliaria Mesoamericana. Componente 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Ingresos 1,573 1,607 1,639 1,672 1,705 1,722 1,722 1,722 1,722 - - - - - - - - - 1,573 1,607 1,639 1,672 1,705 1,722 1,722 1,722 1,722 Costos de venta Total Ingresos Gastos Administrativos 20 20 20 20 20 20 20 20 20 309 309 309 309 309 309 309 309 309 (20) (20) (20) (20) (20) (20) (17) (10) (10) Gastos por Titularización 757 701 641 576 506 431 353 297 247 Utilidad 507 597 690 787 890 982 1,057 1,106 1,156 Impuestos sobre la renta 152 179 207 236 267 295 317 332 347 Utilidad Neta 355 418 483 551 623 687 740 774 809 Depreciaciones Otros gastos (ingresos) por intereses Fuente: Inmobiliaria Mesoamericana / Elaboración: PCR Como se observa en el cuadro 21, los principales gastos de Inmobiliaria Mesoamericana son los relacionados al Fondo de Titularización; seguidos por los gastos causados por la depreciación de la maquinaria y equipo que serán adquiridos. www.ratingspcr.com 21 La cuota de arrendamiento de CARSA a Inmobiliaria Mesoamericana, que constituye el total de su ingreso, coincide con el monto a ceder al fondo de titularización (descrito en el cuadro 25, en el apartado final de este informe). Este ingreso está garantizado parcialmente por el contrato de arrendamiento, firmado entre ambas compañías. Gráfico 18 Ingresos totales Inmobiliaria Mesoamericana 2,000 1.25 1,800 1,600 1.20 1,400 1,200 1.15 1,000 800 1.10 600 400 1.05 200 - 1.00 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Costos de Titularizacion (Capital, intereses y gastos) 2021 Resto 2022 Cobertura Fuente: Inmobiliaria Mesoamericana / Elaboración: PCR Tomando en consideración todos los egresos relacionados al Fondo de Titularización, la cuota de arrendamiento provee los suficientes fondos para cubrir todas sus obligaciones, con una cobertura no menor de 1.09 veces, y con un promedio de 1.17 veces durante la vida de la emisión. Cabe mencionar que debido a la dependencia a Cartonera Centroamericana, de Inmobiliaria Mesoamericana, es la fortaleza de la primera la que tendrá un mayor efecto en la capacidad de la segunda para responder a sus obligaciones totales, incluyendo a las del Fondo de Titularización. Para la estimación de las coberturas del pago de la cuota de arrendamiento por parte de Cartonera Centroamericana, se han establecido tres escenarios para su desempeño económico por los siguientes diez años, partiendo de los comportamientos históricos de CARSA: 1. En el primero, un escenario optimista, se ha estimado una tasa de crecimiento del 4.5%, partiendo de mantener la misma tasa del año previo, y reducirla gradualmente. 2. El segundo, un escenario base, toma en cuenta el promedio de crecimiento de la industria, de acuerdo a datos del Banco Central de Reserva de El Salvador, de los últimos 8 años, de 2.9%. Este escenario incluye el impacto que tuvo la recesión económica de 2008 - 2009 en el modelo de negocios de CARSA, y podría tomarse como referencia ante futuras amenazas por problemas económicos de El Salvador. 3. Por último, el escenario conservador toma una muestra de 0% de crecimiento, manteniendo los resultados obtenidos durante el 2012. Cuadro 22: Escenario optimista Cartonera Centroamericana (4.5%) Miles US$ Componente Ventas 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 38,114 40,020 42,021 44,122 45,887 47,722 49,631 51,616 53,681 Utilidad Bruta 9,046 9,562 10,107 10,638 11,050 11,431 11,874 12,334 12,794 Total de Gastos administrativos 5,904 6,088 6,278 6,476 6,654 6,821 6,976 7,138 7,309 Cuota de Arrendamiento 1,573 1,604 1,637 1,669 1,703 1,722 1,722 1,722 1,722 1.53 1.57 1.61 1.64 1.66 1.68 1.70 1.73 1.75 5.75 5.96 6.18 6.37 6.49 6.64 6.89 7.16 7.43 1,060 1,279 1,375 1,485 1,667 1,835 2,117 2,451 2,645 Cobertura sobre Gastos totales (Veces) Cobertura sobre cuota de Arrendamiento (Veces) Utilidades netas Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 22 En el primer escenario, la cobertura para la cuota de arrendamiento por parte de la utilidad bruta de CARSA muestra un nivel mínimo de 5.75 veces, con un promedio durante la vida de la emisión de 7.2 veces. Asimismo, se muestra que CARSA posee la cobertura necesaria para cubrir todos sus gastos operativos. Cuadro 23: Escenario base Cartonera Centroamericana (2.9%) Miles US$ Componente Ventas 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 36,255 37,306 38,388 39,501 40,647 41,826 43,038 44,287 44,287 Utilidad Bruta 8,579 8,865 9,161 9,426 9,700 9,939 10,228 10,524 10,442 Total de Gastos administrativos 5,805 5,936 6,068 6,203 6,342 6,468 6,579 6,694 6,708 Cuota de Arrendamiento 1,573 1,604 1,637 1,669 1,703 1,722 1,722 1,722 1,722 1.48 1.49 1.51 1.52 1.53 1.54 1.55 1.57 1.56 5.45 5.53 5.60 5.65 5.70 5.77 5.94 6.11 6.06 794 898 860 828 939 1,037 1,242 1,495 1,419 Cobertura sobre Gastos totales (Veces) Cobertura sobre cuota de Arrendamiento (Veces) Utilidades netas Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR En el escenario base, la cobertura de la cuota de arrendamiento es un mínimo de 5.45 veces, con un promedio durante la vida de la emisión de 6.47 veces, inferior al del escenario anterior, aunque cabe mencionar que es suficiente para la cesión de flujos. Cuadro 24: Escenario Conservador Cartonera Centroamericana (0.0%) Miles US$ Componente Ventas 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 34,240 34,240 34,240 34,240 34,240 34,240 34,240 34,240 34,240 Utilidad Bruta 8,038 8,072 8,106 8,106 8,106 8,072 8,072 8,072 8,009 Total de Gastos administrativos 5,695 5,758 5,820 5,883 5,948 5,998 6,031 6,066 6,065 Cuota de Arrendamiento 1,573 1,604 1,637 1,669 1,703 1,722 1,722 1,722 1,722 1.41 1.40 1.39 1.38 1.36 1.35 1.34 1.33 1.32 5.11 5.03 4.95 4.86 4.76 4.69 4.69 4.69 4.65 484 467 296 128 99 59 117 198 166 Cobertura sobre Gastos totales (Veces) Cobertura sobre cuota de Arrendamiento (Veces) Utilidades netas Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Por último, en el escenario conservador, la cobertura sobre la cuota de arrendamiento tiene un mínimo de 4.65 veces, con un promedio durante la vida de la emisión de 5.59 veces, inferior a los escenarios anteriores; aun cuando presenta cobertura similares. Gráfico 19 Cobertura de la cuota de arrendamiento (Veces) 8.00 7.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 2014 2015 2016 Escenario Optimista 2017 2018 Escenario Base 2019 2020 2021 2022 Escenario Conservador Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 23 Es importante señalar que con la venta de los activos a Inmobiliaria Mesoamericana, Cartonera Centroamericana cancelara parte de su deuda financiera, reduciendo así sus gastos financieros, en un mínimo de 7%, para el cierre de 2013. Cuadro 25: Cesiones mensuales Cuota Cesión Cuota Cesión Cuota Cesión Cuota Cesión 1 130,000 31 135,252 61 143,531 91 143,531 2 130,000 32 135,252 62 143,531 92 143,531 3 130,000 33 135,252 63 143,531 93 143,531 4 130,000 34 135,252 64 143,531 94 143,531 5 130,000 35 135,252 65 143,531 95 143,531 6 130,000 36 135,252 66 143,531 96 143,531 7 130,000 37 137,957 67 143,531 97 143,531 8 130,000 38 137,957 68 143,531 98 143,531 9 130,000 39 137,957 69 143,531 99 143,531 10 130,000 40 137,957 70 143,531 100 143,531 11 130,000 41 137,957 71 143,531 101 143,531 12 130,000 42 137,957 72 143,531 102 143,531 13 132,600 43 137,957 73 143,531 103 143,531 14 132,600 44 137,957 74 143,531 104 143,531 15 132,600 45 137,957 75 143,531 105 143,531 16 132,600 46 137,957 76 143,531 106 143,531 17 132,600 47 137,957 77 143,531 107 143,531 18 132,600 48 137,957 78 143,531 108 143,531 19 132,600 49 140,716 79 143,531 109 143,531 20 132,600 50 140,716 80 143,531 110 143,531 21 132,600 51 140,716 81 143,531 111 143,531 22 132,600 52 140,716 82 143,531 112 143,531 23 132,600 53 140,716 83 143,531 113 143,531 24 132,600 54 140,716 84 143,531 114 143,531 25 135,252 55 140,716 85 143,531 115 143,531 26 135,252 56 140,716 86 143,531 116 143,531 27 135,252 57 140,716 87 143,531 117 143,531 28 135,252 58 140,716 88 143,531 118 143,531 29 135,252 59 140,716 89 143,531 119 143,531 30 135,252 60 140,716 90 143,531 120 143,531 Total: US$16,730,132.64 Fuente / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 24 Estados Financieros de Cartonera Centroamericana Cuadro 26: Estado de Situación Financiera (Miles US$) Componente dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 jun-13 jun-14 Activos Efectivo 111 204 263 1,138 820 714 834 Cuentas por cobrar Netas 4,269 4,851 4,969 2,144 2,343 2,600 2,378 Cuentas por cobrar - CR 4,966 4,335 4,914 3,818 3,958 2,880 6,633 Inventarios netos 2,422 5,777 5,736 5,182 6,887 5,440 4,596 Gastos Pagados por anticipado 98 411 129 1,521 1,595 1,971 1,882 Propiedad, planta y equipo neto 17,684 17,225 20,708 23,769 12,039 24,156 11,714 143 59 2 2 119 - - 29,692 32,862 36,722 37,574 27,760 37,762 28,038 Proveedores y otras cuentas por pagar 2,044 2,776 1,637 1,563 1,449 1,590 976 Cuentas por pagar - CR 2,055 1,013 1,170 495 316 486 135 84 102 137 203 28 - - Activos intangibles y otros Total de Activos Pasivos Arrendamiento financiero a CP Cuentas por pagar a largo plazo 32 350 1,763 340 339 - - 4,594 7,617 10,413 7,461 2,942 7,389 2,408 Provisiones 166 219 402 337 224 759 807 Arrendamiento financiero a LP 319 268 253 80 53 - - Cuentas por pagar a largo plazo 1,516 1,355 1,379 933 633 856 38 Préstamos bancarios a LP 5,275 4,562 4,404 8,192 3,183 7,372 4,323 Préstamos bancarios a CP ISR Diferido Total Pasivos - - 129 1,076 679 - - 16,087 18,262 21,686 20,681 9,846 18,453 8,686 6,857 6,857 6,857 7,200 7,200 7,200 7,200 Patrimonio Capital social Reserva Legal 458 530 574 676 796 676 796 6,289 7,213 7,605 9,016 9,918 11,433 11,356 Total Patrimonio 13,605 14,600 15,035 16,892 17,914 19,309 19,352 Total Pasivos + Patrimonio 29,692 32,862 36,722 37,574 27,761 37,762 28,038 Utilidades Retenidas Superávit por revaluación Fuente: Cartonera Centroamericana. / Elaboración: PCR www.ratingspcr.com 25 Cuadro 27: Costo de Venta(Miles US$) Componente dic-09 dic-10 dic-11 dic-12 dic-13 jun-13 jun-14 Ingresos 25,567 29,790 32,256 34,240 35,593 20,273 18,765 Costo de Venta 19,880 23,425 25,573 27,375 28,680 15,784 14,769 Utilidad Bruta 5,687 6,364 6,683 6,865 6,913 4,489 3,997 Gastos de distribución y venta 1,921 1,949 2,101 2,319 2,218 1,286 1,244 Gastos de administración 1,596 1,680 1,825 1,737 1,671 1,391 1,391 Utilidad de Operación 2,170 2,736 2,757 2,810 3,025 1,813 1,362 Gastos Financieros 1,067 1,589 1,542 1,286 1,245 628 274 Operaciones no recurrentes Otros ingresos (gastos) netos Utilidad AISR ISR Utilidad Neta Resultados por revaluación P&E (50) (43) - - - (9) 8 (247) (79) (590) (59) (68) 5 (6) 805 1,025 626 1,465 1,712 1,182 1,090 13 29 62 355 659 300 331 792 995 564 1,110 1,053 881 759 - - - 3,195 (2,481) - - Fuente: Cartonera Centroamericana / Elaboración: PCR Cuadro 28: Historial de clasificaciones Con información financiera correspondiente a: Clasificación otorgada Perspectiva Tramo 1 AA- Estable Tramo 2 AA- Estable AA- Estable 31 de diciembre 2013 al 31 de marzo de 2014 30 de junio de 2013 Fuente y elaboración: PCR www.ratingspcr.com 26