Cuadernillo de Oferta Pública de Adquisición de Acciones

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS DE
BIOMAX S.A.
OFERENTE:
UNO COLOMBIA S.A.S
CUADERNILLO DE OFERTA
ADVERTENCIA
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA
AUTORIZACIÓN DE LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN NO
IMPLICARÁN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS
JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD
DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES ORDINARIAS DE BIOMAX S.A. EN LA BOLSA DE
VALORES DE COLOMBIA S.A. Y LA REALIZACIÓN DE LA PRESENTE OFERTA
PÚBLICA DE ADQUISICIÓN EN LA BOLSA DE VALORES NO IMPLICARÁN
CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE
VALORES DE COLOMBIA S.A. ACERCA DE LAS PERSONAS JURÍDICAS INSCRITAS, NI
SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA
RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR O DEL OFERENTE.
Comisionista de Bolsa Oferente
Agente Adjudicador
Asesor Jurídico
1
BOGOTÁ D.C., ABRIL DE 2016
CONTENIDO
INTRODUCCIÓN.................................................................................................................. 4
INFORMACIÓN DEL OFERENTE ......................................................................................... 5
1.1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA ..................................................................... 5
1.2. DOMICILIO .................................................................................................................................... 5
1.3. CONSTITUCIÓN ............................................................................................................................. 5
1.4. OBJETO SOCIAL ............................................................................................................................. 5
1.5. CONSTITUCIÓN Y TÉRMINO DE DURACIÓN ................................................................................. 6
1.6. DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL ......................................................................................................... 6
1.7. COMPOSICIÓN ACCIONARIA ........................................................................................................ 6
1.8. SITUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL OFERENTE ................................................................ 7
1.9. ORGANIZACIÓN ............................................................................................................................ 8
1.9.1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ........................................................................................ 8
1.9.2. JUNTA DIRECTIVA ......................................................................................................................... 9
1.9.3. REPRESENTACIÓN LEGAL.............................................................................................................. 9
1.9.4. REVISOR FISCAL .......................................................................................................................... 10
1.10. SITUACIÓN DE CONTROL ............................................................................................................ 10
1.10.1.
DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA DEL BENEFICIARIO REAL DEL OFERENTE
13
1.10.2.
DOMICILIO ........................................................................................................................... 13
1.10.3.
TÉRMINO DE DURACIÓN ..................................................................................................... 13
1.10.4.
OBJETO SOCIAL DE PETROHOLDINGS.................................................................................. 13
1.10.5.
INFORMACIÓN RELATIVA A PETROHOLDINGS .................................................................... 15
1.11. RELACIÓN DE LOS VALORES DE BIOMAX DE LOS CUALES ES TITULAR DIRECTA O
INDIRECTAMENTE EL OFERENTE .......................................................................................................... 16
2. INFORMACIÓN DEL EMISOR ............................................................................................ 16
2.1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA ................................................................... 16
2.2. DOMICILIO .................................................................................................................................. 17
2.3. CONSTITUCIÓN Y REFORMAS ESTATUTARIAS ............................................................................ 17
2.4. OBJETO SOCIAL ........................................................................................................................... 17
2.5. TÉRMINO DE DURACIÓN ............................................................................................................ 19
2.6. DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL ....................................................................................................... 19
2.7. COMPOSICIÓN ACCIONARIA ...................................................................................................... 19
3. FINALIDAD PERSEGUIDA CON LA OFERTA ................................................................... 20
4. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA ................................................................................ 20
4.1. VALORES OBJETO DE LA OFERTA................................................................................................ 20
4.2. DESTINATARIOS DE LA OFERTA .................................................................................................. 21
4.3. CANTIDAD DE ACCIONES OBJETO DE LA OFERTA....................................................................... 21
4.4. PRECIO DE LA OFERTA ................................................................................................................ 21
4.5. FORMA DE PAGO ........................................................................................................................ 22
4.6. GARANTÍA A SER CONSTITUIDA POR EL OFERENTE ................................................................... 22
4.6.1. MONTO DE LA GARANTÍA A SER CONSTITUIDA ......................................................................... 22
4.6.2. NATURALEZA DE LA GARANTÍA A SER CONSTITUIDA ................................................................. 22
1.
2
4.7. DECLARACIÓN RELATIVA A LA PROVENIENCIA DE LOS RECURSOS PARA LA AQUISICIÓN ......... 23
4.8. VALORES DEL EMISOR ADQUIRIDOS POR EL OFERENTE EN LOS ÚLTIMOS DOCE (12) MESES .. 24
4.9. EXISTENCIA DE ACUERDOS ENTRE EL OFERENTE Y LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN DEL EMISOR ............................................................................................................ 24
5. FORMULACIÓN DE ACEPTACIONES ............................................................................... 24
5.1. PROCEDIMIENTO PARA FORMULAR ACEPTACIONES ................................................................. 24
5.2. PLAZO PARA PRESENTAR ACEPTACIONES .................................................................................. 25
5.3. GASTOS DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN .................................................................................. 25
5.4. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN DEL CUADERNILLO ...................................... 25
5.5. DISPONIBILIDAD DEL CUADERNILLO .......................................................................................... 26
6. DESIGNACIÓN DE LA SOCIEDAD COMISIONISTA A TRAVÉS DE LA CUAL
ACTUARÁ EL OFERENTE........................................................................................................... 26
7. AUTORIZACIONES .............................................................................................................. 26
7.1. AUTORIZACIONES CORPORATIVAS............................................................................................. 26
7.2. AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES .................................................................................... 26
7.2.1. AUTORIZACIÓN DE LA SFC .......................................................................................................... 27
7.2.2. OTRAS AUTORIZACIONES ........................................................................................................... 27
8. CERTIFICACIONES Y OTRAS MANIFESTACIONES ....................................................... 27
8.1. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL ............................................................................. 27
8.2. MANIFESTACIÓN DEL OFERENTE EN RELACIÓN CON LA EXISTENCIA DE PREACUERDOS.......... 27
8.2.1 PREACUERDOS ............................................................................................................................. 27
8.2.1.1 PRECIO ...................................................................................................................................... 28
9. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL OFERENTE .............................................................. 28
ANEXOS……………………………………………………………………………….
ANEXO I……………………………………………………………………….....
ANEXO II…………………………………………………………………………
ANEXO III………………………………………………………………………..
ANEXO IV………………………………………………………………………..
ANEXO V………………………………………………………………………...
ANEXO VI………………………………………………………………………..
ANEXO VII………………………………………………………………………
ANEXO VIII……………………………………………………………………...
ANEXO IX………………………………………………………………………..
ANEXO X………………………………………………………………………...
ANEXO XI………………………………………………………………………..
ANEXO XII………………………………………………………………………
ANEXO XIII ……………………………………………………………………..
ANEXO XIV……………………………………………………………………...
ANEXO XV………………………………………………………………………
ANEXO XVI……………………………………………………………………...
ANEXO XVII……………………………………………………………………..
ANEXO XVIII……………………………………………………………............
ANEXO XIX……………………………………………………………………...
ANEXO XX………………………………………………………………………
3
INTRODUCCIÓN
La oferta pública de adquisición (la “OPA” o la “Oferta”) a la que hace referencia el presente cuadernillo de Oferta (el “Cuadernillo de Oferta” o el “Cuadernillo”), la formula UNO
COLOMBIA S.A.S., (“UNO COLOMBIA” o el “Oferente”), sociedad comercial constituida conforme a las leyes de Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Colombia,
entidad controlada por PETROHOLDINGS S.A. (“PETROHOLDINGS”), en desarrollo de lo previsto en los artículos 6.15.2.1.1. y siguientes del Decreto 2555 de 2010 (el “Decreto 2555”), para adquirir, como mínimo, TRECE MILLONES CUARENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS
CUARENTA Y DOS (13.046.642) acciones ordinarias de BIOMAX Biocombustibles S.A.,
sociedad anónima con domicilio en la ciudad de Bogotá, (“BIOMAX” o el “Emisor”), que representan el CINCO coma CINCUENTA por ciento (5,50%) del capital suscrito, pagado y en
circulación de BIOMAX al corte del presente Cuadernillo y, como máximo, DIECISIETE
MILLONES TRESCIENTAS SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTAS NOVENTA Y TRES
(17.363.893) acciones ordinarias que representan el SIETE coma TREINTA Y DOS por ciento
(7,32%) del capital suscrito, pagado y en circulación del Emisor al corte del presente Cuadernillo,
sin perjuicio de que, en concordancia con la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia
Financiera de Colombia (“SFC”) y el artículo 3.3.3.14 del Reglamento General de la BVC (el “Reglamento de la BVC”), el Oferente pueda voluntariamente y a través de Corredores Davivienda
S.A. Comisionista de Bolsa, sociedad comisionista de bolsa por conducto de la cual actúa, ofrecer la
adquisición de un número mayor o menor de acciones, en los términos indicados en este
Cuadernillo.
Teniendo en cuenta que UNO COLOMBIA es al corte del presente cuadernillo beneficiario real de
más del veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto en circulación de BIOMAX,
debe llevar a cabo una OPA, de conformidad con lo establecido en el Decreto 2555, y con sujeción
a lo previsto en el Reglamento de la BVC y en la Circular Única de la BVC (la “Circular de la BVC”) y las normas que lo adicionen, modifiquen o complementen, destinada a todos los actuales
accionistas del Emisor de acuerdo con el libro de registro de accionistas del Emisor.
Este Cuadernillo de Oferta proporciona a los interesados en la OPA, información sobre el Emisor,
el Oferente, su Matriz y la Oferta, y estará a disposición de los accionistas de BIOMAX y del
mercado en general en los siguientes lugares:
 Superintendencia Financiera de Colombia
Calle 7 No. 4-49, Bogotá D.C., Colombia.
http://www.superfinanciera.gov.co
 Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Carrera 7 No. 71-21 Torre B Piso 12; Bogotá D.C., Colombia.
http://www.bvc.com.co/empresas/prospectos
 Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa
Carrera 7 No. 71 – 52 Torre B Piso 16, Bogotá, Colombia
 UNO COLOMBIA S.A.S
Carrera 14 No. 99-33 Piso 9; Bogotá D.C., Colombia
4
La persona responsable de la información contenida en este Cuadernillo de Oferta es:
UNO COLOMBIA S.A.S
NOMBRE:
CARGO:
DIRECCIÓN:
CORREO ELECTRONICO:
TELÉFONO:
FAX:
Ferdinando Voto
Representante Legal
Carrera 14 No. 99 – 33 Piso 9, Bogotá, Colombia.
[email protected]
+571 379 8000
+571 379 8000
1. INFORMACIÓN DEL OFERENTE
1.1.
DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA
El Oferente es una sociedad comercial constituida bajo la forma de una sociedad por acciones
simplificadas, cuya denominación social es UNO Colombia S.A.S
1.2.
DOMICILIO
El Oferente tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Colombia y sus oficinas principales
se encuentran ubicadas Carrera 14 No. 99 – 33 Piso 9 de dicha ciudad.
1.3.
CONSTITUCIÓN
El Oferente constituyó su sociedad mediante documento privado del 5 de abril de 2013, registrado
en la Cámara de Comercio de Bogotá el 8 de abril de 2013.
1.4.
OBJETO SOCIAL
El objeto social principal del Oferente es “servir de sociedad matriz de sociedades en Colombia o
en el exterior, en todos los sectores de la economía, comúnmente denominada “sociedad holding”. En ese sentido el objeto social es: (i) la inversión o participación en sociedades,
independientemente de su objeto social en todos los sectores de la economía, estén o no inscritas en
una bolsa de valores, (ii) la inversión de excedentes de tesorería en la adquisición de acciones,
cuotas o partes de interés social, bonos, títulos o certificados negociables, o cualquier otro título
valor, y la enajenación, cesión o negociación de todos ellos, (iii) la aceptación y ejercicio de
representaciones, distribuciones, agencias concesiones o el desarrollo de cualquier otra actividad
comercial relacionada con el objeto social o la contratación de esas actividades con otras personas
naturales o jurídicas, (iv) la prestación de servicios cualquiera que fuere la naturaleza de ellos, (v)
la celebración de cualquier contrato de asociación, agrupación o colaboración empresarial así
5
como de cualquier acuerdo de intermediación comercial, (vi) la celebración de contratos de
cuentas en participación, bien sea como socio gestor, o como socio oculto, (vii) la celebración de
contratos de mutuo de conformidad con lo previsto en la ley, (viii) gestionar, invertir, participar,
hacer parte de, o intervenir en, carteras colectivas, fondos de capital privado, nacionales o
extranjeros, así como recibir recursos de dichos fondos o carteras colectivas para adelantar
actividades o proyectos relacionados con el objeto social de la Compañía, (ix) y cualquier otra
actividad relacionada con la inversión de sociedades en Colombia o en el exterior, (x) cualquiera
de las actividades a que se refiere el presente objeto social podrá realizarse tanto a nivel nacional
como internacional, ya sea directamente o a través o con el concurso de terceros. En desarrollo y
para el cumplimiento del objeto social principal podrá participar en otras sociedades, participar
en procesos de fusión o escisión o cualquier tipo de reorganización administrativa o empresarial,
realizar operaciones de crédito (activas o pasivas) y celebrar cualquier convenio de garantía, ya
sea en el país o en el exterior y en general todos los negocios, actos y operaciones directamente
relacionados con el mismo y todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones legales o comerciales, derivadas de la existencia y actividad de la
sociedad.” (Artículo 2 de los Estatutos Sociales del Oferente).
Actualmente, el Oferente, en desarrollo del numeral (i) del artículo mencionado anteriormente, sirve
como sociedad holding de empresas que, al igual que las demás filiales, matrices y vinculadas del
beneficiario real del Oferente, se dedican principalmente a la operación integrada en el mercado de
combustibles, que abarca la importación, almacenamiento, distribución mayorista, transporte y
distribución minorista de combustibles, lubricantes, asfalto, llantas, así como una robusta cadena de
Tiendas de Conveniencia. Su cadena de estaciones de servicio es la más grande e importante de la
región Centroamericana, con presencia en Honduras, Guatemala, Nicaragua, El Salvador, Costa
Rica y Belice.
1.5.
CONSTITUCIÓN Y TÉRMINO DE DURACIÓN
Según el documento privado de constitución de fecha 5 de abril de 2013 y registrado en la Cámara
de Comercio de Bogotá, el 8 de abril de 2013, el Oferente no se encuentra disuelto y su duración es
indefinida. (Anexo I: Certificado de Existencia y Representación Legal)
1.6.
DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL
Según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal del Oferente expedido por la
Cámara de Comercio de Bogotá (que se adjunta como Anexo I), la distribución del capital del
Oferente es la siguiente:
CAPITAL
Autorizado
Suscrito
Pagado
1.7.
VALOR
$20.000.000.000,00
$12.387.031.017,00
$12.387.031.017,00
COMPOSICIÓN ACCIONARIA
6
De acuerdo con el libro de registro de acciones del Oferente, los accionistas son los siguientes:
ACCIONISTA
No. De Acciones
PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A (Panamá)
1.226.316.070
LATIN
AMERICAN
PETROLEUM
INTERNATIONAL COMPANY S.A.(Panamá)
12.387.031
TOTAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN DEL
1.238.703.101
OFERENTE
1.8.
%
99%
1%
100%
SITUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL OFERENTE
La situación financiera y económica de UNO Colombia es la siguiente:
Durante 2015, UNO COLOMBIA SAS registró ingresos operacionales por COP$40.449.746.000
correspondientes a la participación en las utilidades del año de la compañía Biomax. Los gastos
operacionales del año totalizaron COP$3.664.439.000, con lo cual la utilidad operacional de 2015
fue de COP$36.785.307.000. A este resultado, se restan los gastos no operacionales, los cuales
totalizaron COP$13.513.766.000, que provienen principalmente de gastos de intereses
correspondientes a los intereses del Crédito con Davivienda, y se suman los ingresos no
operacionales, los cuales totalizaron COP$203.016.000. De esta forma, el resultado neto de UNO
Colombia S.A.S. en 2015 fue de COP$23.461.146.000.
En cuanto al Balance General, los activos de la compañía totalizaron COP$336.049.210.000; los
pasivos totales fueron COP$134.299.941.000 y el patrimonio COP$201.749.269.000.
En el Anexo II del presente documento se adjuntan los estados financieros del Oferente, al último
corte disponible, junto con el dictamen del revisor fiscal.
En el Anexo III del presente documento se adjuntan los estados financieros del controlante del
Oferente, la sociedad PETROHOLDINGS S.A., al último corte disponible, junto con el dictamen
del revisor fiscal.
En el Anexo IV del presente documento se adjuntan los estados financieros de la sociedad
PETROLEOS DE COLOMBIA S.A., al último corte disponible.
En el Anexo V del presente documento se adjuntan los estados financieros de la sociedad LATIN
AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY S.A., al último corte disponible,
junto con el certificado de existencia y representación legal.
Los estados financieros de Petrohondings S.A. y subsidiarias no se encuentran actualizados a
diciembre 31 de 2015 por las razones que se exponen a continuación:
a) La ley del país en que está constituida la sociedad:
El Código de Comercio de Panamá y la ley del impuesto sobre la renta en Panamá tienen
lineamientos específicos sobre el período de reporte en Panamá; sin embargo, de acuerdo con las
leyes de Panamá, las sociedades que no generan rentas en Panamá, ni mantienen operaciones en el
7
país, no se consideran contribuyentes de renta, ni tienen obligación alguna de reportes financieros o
fiscales.
Adicionalmente, aunque las subsidiarias de Petroholdings S.A. tienen operaciones en varios países
y algunas de ellas tienen obligaciones de reporte financiero a nivel individual, Petroholdings S.A.
como accionista y controladora no tiene obligación alguna de reporte financiero en ninguno de estos
países.
En consecuencia Petroholdings S.A. no tiene obligación de reporte financiero bajo las leyes de
ningún país y por ende no requiere hacer cierres al finalizar el año calendario.
b) Obligaciones contractuales o con terceros:
La Compañía o algunas de sus subsidiarias mantienen obligaciones financieras o contractuales, que
pueden incluir algunas obligaciones de reporte financiero. Ninguna de estas obligaciones contiene
un período de reporte definido para Petroholdings S.A.
c) La normativa contable que utiliza:
Los marcos y normativas contables NIIF y USGAAP no contienen ninguna definición de la cuál
debe ser el período contable y de reporte de una entidad.
d) El período que aplique según el propósito de sus estados financieros:
La administración de Petroholdings S.A. prepara estados financieros consolidados con el objetivo
primordial de tener información financiera consolidada que sirva a los accionistas y a la misma
administración de la entidad en su toma de decisiones. Debido a que son los únicos estados
financieros que se preparan, es posible que estos estados financieros sean usados por la Compañía
para otros fines, según se requiera.
Como los estados financieros consolidados que se preparan son para uso de la administración, el
período de reporte es definido por la misma administración y en consideración con los lineamientos
de los accionistas.
En la medida en que es una sociedad panameña cuyo objeto social es ser propietaria de acciones de
otras compañías constituidas y con operaciones en diversos países, su período contable se hace una
vez al año, en el mes de junio como parte de la política general de la administración.
1.9.
ORGANIZACIÓN
1.9.1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
El máximo órgano social del Oferente es la Asamblea General de Accionistas. Esta se compone de
los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o de sus representantes o mandatarios,
reunidos conforme a las prescripciones de los estatutos sociales y de la ley.
8
La reunión anual ordinaria de Asamblea General de Accionistas deberá ser convocada dentro de los
tres meses siguientes a la clausura del ejercicio (31 de diciembre del respectivo año calendario). Si
la fecha es un día festivo oficial, la reunión se celebrará el siguiente día hábil, excepto cuando se
trate de días sábados. En cualquier momento puede ser convocada una reunión general especial o
una reunión extraordinaria para deliberar sobre cualquier asunto que se relacione con sus funciones.
Cada asamblea general se llevará a cabo en la sede de la empresa o en otro lugar especificado en la
convocatoria.
1.9.2. JUNTA DIRECTIVA
El Oferente tiene una Junta Directiva, elegida por la Asamblea General de Accionistas y está
actualmente compuesta por cinco (5) miembros principales. Según consta en el Certificado de
Existencia y Representación Legal de la Cámara de Comercio de Bogotá que se adjunta como
Anexo I del presente Cuadernillo, los miembros de la Junta Directiva son las siguientes personas:
Fredy Antonio Nasser Selman
Federico Nasser Facusse
Marysabel Maldonado
Ferdinando Voto
Ricardo Nasser Selman
1.9.3. REPRESENTACIÓN LEGAL
El Oferente es legalmente representado por cuatro (4) personas; el Presidente, el Vicepresidente, el
Tesorero y el Vocal. Según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal de la
Cámara de Comercio de Bogotá que se adjunta como Anexo I del presente Cuadernillo, los
nombramientos efectuados hasta el momento e inscritos son:
Presidente:
Vicepresidente:
Tesorero:
Vocal:
Fredy Nasser Selman
Federico Nasser Facusse
Ferdinando Voto Lucia
Ricardo Nasser Selman
El Presidente y el Vicepresidente tienen facultades ilimitadas para representar a la sociedad. Por
otro lado, el Tesorero y el Vocal tienen facultad ilimitada para:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Suscribir financiamientos, letras de crédito, pagarés o cualquier contrato o
documento con instituciones financieras,
Constituir de garantías a favor de instituciones financieras.
Otorgar avales o garantías de cualquier naturaleza.
Suscribir preacuerdos y acuerdos definitivos de compra de acciones en sociedades
cuyo del objeto social sea la distribución combustibles.
Suscribir acuerdos de accionistas.
Suscribir acuerdos de suscripción de acciones.
El Oferente también está representado legalmente según requiera la administración diaria; es decir
el Oferente igualmente podrá ser representado por uno o más delegados para la administración
9
diaria, que actúan solos o conjuntamente en el cumplimiento de la delegación de la Junta.
Además, el Oferente puede estar legalmente representado por los apoderados especiales dentro de
los límites que el poder otorgado les ha concedido.
1.9.4. REVISOR FISCAL
La revisoría fiscal del Oferente es ejercida por BDO Audit S.A., con domicilio en la Transversal 21
No. 98 – 05, Bogotá, Colombia. Dicha revisoría la harán Adriana Isabel Obando identificada con
T.P 44689-T y Olga Patricia Ángel identificada con T.P 34959-T.
1.10. SITUACIÓN DE CONTROL
PETROHOLDINGS S.A. es el beneficiario real de UNO COLOMBIA SAS, de acuerdo a siguiente
situación de subordinación:
(i)
PETROHOLDINGS, S.A, domiciliada en Panamá, es el dueño del cien por ciento
del capital de LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL
COMPANY, S.A. La Junta Directiva de ésta última aprobó por unanimidad,
mediante Acta de Reunión de la Junta Directiva del cinco (05) de marzo de 2013,
autorizar a la sociedad a emitir en forma registrada la totalidad de su capital
accionario a favor de PETROHOLDINGS, S.A. Los aspectos relativos a
PETROHOLDINGS, S.A. se describen en los puntos 1.10.1 a 1.10.5 del presente
cuadernillo.
(ii)
LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY, S.A.
domiciliada en Panamá, es el dueño del cien por ciento del capital de PETRÓLEOS
DE COLOMBIA, S.A. La Junta Directiva de ésta última aprobó por unanimidad,
mediante Acta de Reunión de la Junta Directiva del veintiuno (21) de febrero de
2013, autorizar a la sociedad a emitir en forma registrada la totalidad de su capital
accionario a favor de LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL
COMPANY, S.A.
LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY, S.A. es una
sociedad constituida bajo las leyes de Panamá, mediante escritura número 797 el 21
de Febrero de 2013, autorizada por la Notario Público Carmen Elena Tapia Díaz y
debidamente inscrita en el Registro Público de Panamá bajo Ficha 795952,
Documento 2338953.
La sociedad está autorizada a llevar cabo de negocios dentro y fuera de la República
de Panamá y dentro de su giro de negocios autorizado en el Pacto Social, destacan
los principales que son:
(a) Invertir Capital en otras sociedades, compañías, negocios o
establecimientos sin consideración de clase o naturaleza, poseer, administrar,
controlar y manejar otras compañías, sociedades, negocios y establecimientos en la
10
firma que determine y resuelve la Junta Directiva y de acuerdo con la Ley.
(b) Ser propietaria, administradora y/o operar yacimientos petroleros y de gas,
exploración y producción de gas y petróleo, plantas de licuefacción y regasificación
de gas, mercadeo y venta de gas, petróleos y productos de sus derivados.
La sociedad fue constituida para ser la compañía holding madre o tenedora de
acciones en sociedades holdings que a su vez poseen acciones en sociedades locales,
con el propósito de realizar inversiones en el rubro de la distribución
minorista/mayorista de combustibles.
Su domicilio de acuerdo al Pacto Social es la Ciudad de Panamá, Provincia de
Panamá, República de Panamá, pero la sociedad cuando así lo disponga la Junta
Directiva podrá dedicarse a negocios y abrir sucursales en cualquier parte del mundo.
Su Agente Residente es la firma de Abogados Franco y Franco del Edificio Torre
Universal, Piso 12 Avenida Federico Boyd, Panamá, República de Panamá.
El término de la Sociedad es Perpetuo, de acuerdo a lo dispuesto en la misma
escritura de Constitución de la Sociedad.
Una vez constituida esta sociedad, sus acciones fueron emitidas en su totalidad a
favor de PETROHOLDINGS S.A.
LATINAMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY, S.A es una
compañía cuyo actual propósito es servir de compañía holding. En este sentido, su
situación económico financiera es la misma que la que refleja el Oferente por cuanto
no tienen activos diferentes, tal y como lo refleja el balance que se presenta como
Anexo V del presente Cuadernillo, junto con el certificado de existencia y
representación legal. Tampoco se cuenta con proyecciones financieras.
(iii)
PETRÓLEOS DE COLOMBIA, S.A, domiciliada en Panamá, mediante un Acta de
una reunión de la Junta de Accionistas con fecha de veintiuno (21) de marzo de
2013, autorizó a PETROLEOS DE COLOMBIA S.A. para que constituya en
condición de accionista una sociedad por acciones simplificadas en la República de
Colombia, UNO COLOMBIA.
PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A. es una sociedad constituida bajo las leyes de
Panamá, mediante escritura número 7873 el 27 de Noviembre de 2012, autorizada
por la Notario Público Julia Correa Ortiz y debidamente inscrita en el Registro
Público de Panamá bajo Ficha 788488, Documento 2290594.
La sociedad está autorizada a llevar cabo de negocios dentro y fuera de la República
de Panamá y dentro de su giro de negocios autorizado en el Pacto Social, destacan
los principales que son:
11
(a) Invertir Capital en otras sociedades, compañías, negocios o
establecimientos sin consideración de clase o naturaleza, poseer, administrar,
controlar y manejar otras compañías, sociedades, negocios y establecimientos en la
firma que determine y resuelve la Junta Directiva y de acuerdo con la Ley.
(b) Ser propietaria, administradora y/o operar yacimientos petroleros y de gas,
exploración y producción de gas y petróleo, plantas de licuefacción y regasificación
de gas, mercadeo y venta de gas, petróleos y productos de sus derivados.
La sociedad fue constituida para ser la compañía holding o tenedora de acciones en
sociedades locales con el propósito de realizar inversiones en el rubro de la
distribución minorista/mayorista de combustibles.
Su domicilio de acuerdo al Pacto Social es la Ciudad de Panamá, Provincia de
Panamá, República de Panamá, pero la sociedad cuando así lo disponga la Junta
Directiva podrá dedicarse a negocios y abrir sucursales en cualquier parte del mundo.
Su Agente Residente es la firma de Abogados Franco y Franco del Edificio Torre
Universal, Piso 12 Avenida Federico Boyd, Panamá, República de Panamá.
El término de la Sociedad es Perpetuo, de acuerdo a lo dispuesto en la misma
escritura de Constitución de la Sociedad.
Una vez constituida esta sociedad, sus acciones fueron emitidas en su totalidad a
favor de LATIN AMERICAN PETROLEUM INTERNATIONAL COMPANY S.A.
PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A. es una compañía cuyo actual propósito es
servir de compañía holding. En este sentido, su situación económico financiera es la
misma que la que refleja el Oferente por cuanto no tienen activos diferentes, tal y
como lo refleja el balance que se presenta como Anexo IV del presente Cuadernillo,
junto con el certificado de existencia y representación legal. Tampoco se cuenta con
proyecciones financieras.
(iv)
UNO Colombia SAS llevó a cabo una capitalización en julio de 2013 y además de
ofrecer sus acciones a su accionista Petróleos de Colombia, ofreció acciones a Latin
American Petroleum International Company S.A. Por lo tanto, desde julio de 2013 la
composición accionaria de la compañía es la mencionada en la sección 2.7.
El diagrama a continuación ilustra la situación de subordinación del Oferente:
PETROHOLDINGS S.A.
12
LATIN AMERICAN
PETROLEUM
INTERNATIONAL
COMPANY S.A
PETRÓLEOS DE
COLOMBIA S.A.
99%
1%
UNO COLOMBIA SAS
1.10.1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA DEL BENEFICIARIO
REAL DEL OFERENTE
PETROHOLDINGS S.A. es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Panamá, mediante
escritura número 3975 el 29 de Junio de 2005, autorizada por la Notaría Undécima del Circuito y
debidamente inscrita en el Registro Público de Panamá bajo Ficha 496895, Documento 807334.
1.10.2. DOMICILIO
PETROHOLDINGS S.A. tiene su domicilio principal en Torre Universal, piso 12, avenida Federico
Boyd, Ciudad de Panamá, República de Panamá.
1.10.3. TÉRMINO DE DURACIÓN
Según la Cláusula SEXTA de la Escritura de Constitución de fecha 29 de junio de 2005, “El
termino de duración de la compañía será PERPETUO, pero la compañía podrá ser disuelta en
cualquier momento por decisión de la mayoría de los Accionistas.”. 1.10.4. OBJETO SOCIAL DE PETROHOLDINGS
La compañía iniciará, emprenderá, fomentará y llevará a cabo dentro y fuera de la República de
Panamá, es el siguiente: a) Importación, exportación y comercialización de hidrocarburos,
carburantes, petróleo crudo, gas natural y toda clase de derivados del petróleo, químicos y
petroquímicos, en estados sólidos y gaseosos--- b) La exploración, estudio y realización de
proyectos de explotación de petróleo y sus derivados por cualquier vía tanto a nivel nacional como
internacional; ----c) La construcción, manejo y operación de tanques de almacenamiento de
combustible, dispensadores de combustibles; estaciones de servicio, como ser tiendas de
conveniencia y cualquier otro negocio relacionado y permitido por la ley. ---d) Transporte de
13
combustible (marítimo o terrestre) ---e) Invertir capital en otras sociedades, compañías, negocios o
establecimientos sin consideración de clase o naturaleza, poseer, administrar, controlar y manejar
otras compañías, sociedades, negocios y establecimientos en la forma que lo determine y resuelva
la Junta Directiva y de acuerdo con la ley ---f) Actuar como principal o agente en todas las
gestiones relacionadas con el comercio dentro de los fines de esta sociedad---g) Efectuar
operaciones mediante documentos negociables y bienes raíces. --- h) Negociar en patentes de
invención y mejoras de procedimientos patentados, registrar y comercializar marcas de fábrica,
derechos de autor, propiedad intelectual e industrial, que se relacionen con el comercio. i) Dar y
tomar en préstamo sumas de dinero, girar, aceptar, endosar, descontar y emitir pagares, Letras de
cambio y cualesquier otros documentos negociables garantizados por prenda, hipoteca, cargos
legales fianzas personales, o cualesquier otra garantía aceptable usualmente en el comercio. j)
Comprar, vender y en general, negociar con las acciones de su propio capital, según lo ordene la
Junta Directiva; Adquirir, comprar, garantizar retener, vender, ceder, transferir, hipotecar, dar en
prenda o de otra manera disponer de, negociar con acciones del capital o de bonos, valores, y
otros comprobantes de débitos creados por otras sociedades dedicadas a actividades comerciales.
k) Suscribir, comprar o de cualquier manera legal, adquirir, retener, vender acciones, títulos,
documentos negociables o valores, cualesquier certificado o certificados de acciones u otras
garantías u obligaciones o bonos de Gobierno de cualquier Estado o de cualquier otra sociedad, e
invertir o dar en préstamo cualesquiera de los dineros de la compañía que no sean requeridos
inmediatamente para sus operaciones, con o sin garantía en la forma y manera que determine la
Junta Directiva. l) Comprar, vender, hipotecar, arrendar y enajenar a cualquier título, constituir
servidumbre de tránsito o gravamen sobre bienes muebles o inmuebles relacionados con los
negocios de la Compañía. m) Vender, hipotecar, permutar, gravar o en otra forma afectar sus
bienes muebles o inmuebles y efectuar todas y cualesquier operaciones del comercio, permitidas o
autorizadas por la Ley, o que se permitan o autoricen en el futuro.- n) Comprar, vender, permutar,
hipotecar, arrendar, administrar y generalmente negociar en bienes raíces dondequiera que estén
situados, hacer tales, cualesquier y toda clase de inversiones licitas de cualesquiera clase o
descripción. o) Comprar, vender, pignorar, negociar y comerciar en general con acciones, bonos,
títulos o documentos negociables y otros valores de otras sociedades, sin considerar la
nacionalidad o domicilio de esas sociedades, y en general negociar en valores de sociedades
cotizados en la bolsa en algún o diversos países. p) Dedicarse en general al negocio y explotación
de empresas de utilidad pública, ya sean estas de transporte, comunicaciones, producción,
generación y distribución de energía eléctrica, agua potable, siempre que lo permitan las leyes del
país donde explote dicho negocio y cumpla con los requisitos legales pertinentes, persona, o
personas firma(s), banco(s), sociedad(es) o instituciones financieras que sean necesarias para su
negocio y abrir cuenta(s) bancaria(s) de cualquier clase y naturaleza en cualquier banco en
cualquier parte del mundo y operar los mismos de la mejor manera que estime conveniente. q)
Garantizar tales préstamos según lo permita la ley y prestar dinero con o sin garantía a
cualesquiera persona(s), firma(s) o sociedad(es) según lo permita la Ley. r) Dedicarse en general a
cualesquier actividades comerciales licitas en cualquier país. s) Hacer todo y cuanto fuere
necesario, conveniente, útil o del caso para la realización de cualquier de los fines o para el logro
de cualquiera de los objetivos o el desarrollo de cualquiera de las facultades aquí anteriormente
expresadas, como Principales, Apoderados Especiales, Agentes, Gerentes, Accionistas, Directores
y/o Dignatarios hacer cualquier otro acto, cosa o cosas, incidentales o pertinentes a ello, o
resultantes de, o que estén relacionados con cualquiera de los ya dichos fines, objetivos o
facultades, o cualquier parte o partes de los mismos y hacer cualesquier actos o cosas hasta el
mismo grado y tan plenamente a como las personas naturales pudieran o podrían hacerlo en
14
cualquier parte del mundo. t) Dar y otorgar cualesquier y toda clase de servicios técnicos y
tecnológicos. Realizar estudios técnicos, económicos, factibles y de planeación de la naturaleza que
sea y en general llevar adelante investigaciones y estudios como Principales, Consultores, Agentes
y/o Consejeros y actuar o ejercer las funciones de Agente(s), Mandante(s), mandatario(s),
apoderado(s) o fiduciario (sin dedicarse al negocio de fideicomiso en la República de Panamá), o
en cualquier carácter o condición. u) En general, dedicarse a y efectuar todas las transacciones,
operaciones, negocios, actos y actividades permitidas por las Leyes de Panamá a sociedades, sin
limitación alguna, dentro o fuera de esta, aunque las mismas no estén expresamente mencionadas
en este Pacto Social.”
1.10.5. INFORMACIÓN RELATIVA A PETROHOLDINGS
PETROHOLDINGS es una multinacional presente, a través de sus subsidiarias, en seis países del
istmo centroamericano: Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua, Costa Rica y Belice y en
Colombia
Esta empresa posee una operación totalmente integrada que abarca la importación, almacenamiento,
distribución, transporte y venta al detalle y al por mayor de combustibles, lubricantes, asfalto,
llantas, así como una robusta cadena de tiendas de conveniencia.
En el 2002, empresas vinculadas al Oferente (“UNO”), bajo la marca comercial “Uno”, abren la primera estación de servicio en Honduras. En el 2006 UNO construye una terminal de combustible
para la distribución y comercialización de diésel. En el 2008, UNO adquiere una compañía local
distribuidora de combustibles en Honduras expandiendo así su red de estaciones de servicio en el
país. En 2009 UNO adquiere las operaciones de “Shell” en Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador incursionando de manera importante en la región centroamericana. En 2011, UNO
adquiere de Rubis las operaciones que eran de Chevron en Nicaragua, Costa Rica y Belice
consolidando de esta manera su posición en Nicaragua, y expandiéndose a Costa Rica y Belice.
En el 2013, a través de UNO COLOMBIA SAS y mediante una oferta pública de adquisición en la
Bolsa de Valores de Colombia y una posterior capitalización, se hizo al 68,58% de BIOMAX.
En 2014 mediante dos procesos de adquisición de las operaciones de estaciones Colono y Petrotica,
se duplicaron las operaciones de estaciones de servicio UNO en Costa Rica.
En 2015, a través de UNO COLOMBIA SAS y mediante una oferta pública de adquisición en la
Bolsa de Valores de Colombia y una posterior capitalización, se convirtió en dueño del 74,64% de
las acciones en circulación de BIOMAX, correspondiente a ciento setenta y siete millones sesenta y
cuatro mil cincuenta y siete acciones.
En Diciembre de 2015, a través de UNO Guatemala S.A. adquiere la red de estaciones Pacific Oil
en Guatemala y una Terminal de Almacenamiento de combustibles en la Zona de Puerto Quetzal,
consolidando su posición líder en el mercado de Guatemala.
A través de sus adquisiciones, sus activos incluyen seis terminales de almacenamiento de
combustibles distribuidas estratégicamente en Puerto Barrios, Puerto Quetzal y Puerto San José
15
Guatemala; en Puerto Cortes, Honduras; en puerto Acajutla, El Salvador; y Puerto Corinto, en
Nicaragua, con capacidad conjunta para almacenar más de 3.0 millones de barriles de producto.
La empresa posee más de 1.300 estaciones de servicio bajo la marca “Uno” en Belice, El Salvador,
Honduras, Nicaragua y Costa Rica y las marcas “Shell” y “ Pacific Oil” en Guatemala y la marca
“BIOMAX” y “Brio” en Colombia. Más de 300 estaciones de servicio son propiedad de o
directamente controladas por UNO. Su cadena de estaciones de servicio es la más grande e
importante de la región centroamericana. Además, cuenta con una red de 163 tiendas de
conveniencia con las marcas “Pronto”, “Flashmart” en El Salvador, Honduras y Nicaragua y “Select” en Guatemala.
UNO, a través de sus empresas operativas en cada país, está presente en 8 principales aeropuertos
de Honduras, Guatemala, El Salvador, Nicaragua y Belice, supliendo de manera confiable
combustible de aviación a las más importantes líneas aéreas que operan en la región.
Adicionalmente, UNO participa en la venta de productos asfálticos y emulsiones por medio de sus
marcas UNO BITUMEN, UNO CROSS LINK, UNO BOND, Uno FLEX SJ que se encuentran a lo
largo de miles de kilómetros de caminos centroamericanos.
Sumado a lo anterior, UNO tiene la exclusividad en la distribución de la marca de llantas “Fullrun” para Centroamérica. Asimismo, UNO distribuye de forma exclusiva la marca “Hankook” en Honduras y Nicaragua, “Michelin” y “BF Goodrich” en Honduras, Guatemala, y Nicaragua,
Además distribuye en Belice, Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica
lubricantes por medio de la marca “UNO Lubricantes”, fabricados en Estados Unidos, bajo altos estándares de calidad para proteger y extender la vida de los motores aún en las condiciones más
exigentes. A la fecha se están aperturando Autocentros y Lubricentros en Honduras, El Salvador,
Costa Rica, Guatemala, proyectando un crecimiento de 5 lubricentros al año.
Dada su amplia línea de negocios, PETROHOLDINGS es un importante generador de empleo
directo e indirecto en cada uno de los países donde está presente; ya que actualmente emplea a más
de 2.300 personas y es una de las empresas más grandes de la región centroamericana.
1.11. RELACIÓN DE LOS VALORES DE BIOMAX DE LOS CUALES ES TITULAR
DIRECTA O INDIRECTAMENTE EL OFERENTE
De conformidad con la Certificación que se anexa (Anexo VI) con corte a 31 de marzo de 2016, el
Oferente es titular, directa o indirectamente de 177.064.057 Acciones Ordinarias de BIOMAX, que
representan el 74,64% de las acciones en Circulación del Emisor.
2.
INFORMACIÓN DEL EMISOR
2.1.
DENOMINACIÓN SOCIAL Y NATURALEZA JURÍDICA
El Emisor es una sociedad anónima. Su denominación social es BIOMAX Biocombustibles S.A. Se
16
encuentra inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) desde el 2 de octubre de
2009 y en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) desde el 16 de octubre de 2009.
2.2.
DOMICILIO
El Emisor tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C, y sus oficinas principales se
encuentran ubicadas en la Carrera 14 No. 99 - 33 Piso 9 Torre Biomax, en la ciudad de Bogotá,
Colombia.
2.3.
CONSTITUCIÓN Y REFORMAS ESTATUTARIAS
El Emisor fue constituido mediante escritura pública No. 0000982 otorgada en la Notaría 45 de
Círculo de Bogotá, Departamento de Cundinamarca, el 27 de febrero de 2.004.
Según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal del Emisor, expedido por la
Cámara de Comercio de Bogotá (que se adjunta como Anexo VII), las siguientes son las reformas
que han sido efectuadas a los estatutos sociales:
No. ESCRITURA FECHA ESCRITURA
PÚBLICA
PÚBLICA
0004927
08/20/2004
0002535
06/03/2005
000941
04/07/2006
000941
04/07/2006
0003635
09/05/2006
0003174
11/29/2007
00000090
01/17/2008
0001900
07/09/2008
0004783
11/06/2008
1724
07/13/2009
781
04/06/2010
2299
10/13/2010
0803
05/05/2011
1966
09/28/2011
2653
12/06/2011
0592
03/21/2013
1444
07/04/2013
2169
09/23/2013
2.4.
NOTARÍA Y
CUIDAD
45, Bogotá D.C.
45, Bogotá D.C.
48, Bogotá D.C.
48, Bogotá D.C.
48, Bogotá D.C.
62, Bogotá D.C.
62, Bogotá D.C.
73, Bogotá D.C.
48, Bogotá D.C.
73, Bogotá D.C.
4, Bogotá D.C.
14, Bogotá D.C.
14, Bogotá D.C.
14, Bogotá D.C.
14, Bogotá D.C.
14, Bogotá D.C.
14, Bogotá D.C.
14, Bogotá D.C.
OBJETO SOCIAL
De acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal del Emisor expedido por la
Cámara de Comercio de Bogotá (que se adjunta como Anexo VII), el Emisor tiene por objeto
social:
17
“A) (…) Biomax Biocombustibles S.A. tiene por objeto social principal el desarrollo de las
siguientes actividades:
a) El almacenamiento de combustibles y la administración y manejo a cualquier título de
combustibles de propiedad de terceros
b) La distribución mayorista de combustibles, a través de plantas de abastecimiento, a otros
distribuidores mayoristas, a los distribuidores minoristas o al gran consumidor de
conformidad con lo previsto en la ley y sus reglamentos
c) La distribución minorista de combustibles, como Comercializador Industrial utilizando
vehículos tipo carrocería tanque.
d) El montaje, construcción y explotación comercial de plantas de abastecimiento y estaciones
de servicio para recibo, almacenamiento, venta, distribución y expendio de combustibles
líquidos derivados del petróleo y de productos petroquímicos.
e) La importación, exportación, fabricación, compra y venta de aceites, lubricantes, bases y
aditivos utilizados en automotores y maquinaria en general.
f) La importación de combustibles para consumo o distribución dentro del territorio nacional
o en zonas de frontera, de conformidad con lo previsto en las disposiciones
correspondientes.
g) La comercialización de toda clase de productos energéticos de cualquier orden, sean
existentes por exploración, explotación, elaboración, fabricación, refinación y producción
de petroquímicos, sean importados o que se lleguen a producir, tales como gas o alcohol y
los que se lleguen a descubrir, así como la comercialización de repuestos, llantas, baterías
y en general insumos para la industria automotriz. La importación, exportación, compra y
venta de equipos relacionados con estaciones de servicio dedicadas a la distribución de
combustibles y lubricantes;
h) La fabricación y venta de filtros para motores de combustión interna y en general de
cualquier título de filtros para maquinaria empleada para transporte, construcción, minería
en industria en general, así mismo, la sociedad podrá desarrollar otras actividades
industriales, comerciales, y de asesoría técnica relacionadas con el mantenimiento y
servicios de tales equipos, así como su importación y exportación;
i) La prestación de servicios de lubricación, lavado general y/o de motor, cambio y
reparación de llantas, alineación y balanceo, servicio de diagnóstico, trabajos menores de
mantenimiento automotor y demás servicios afines.
j) La venta de GLP en cilindros portátiles, con destino al servicio público domiciliario, de
acuerdo con la reglamentación específica que establezca el Ministerio de Minas y Energía.
k) La creación, administración y operación de establecimientos de comercio dedicados :
i. la compra y venta de víveres
ii. expendio de comidas rápidas
iii. tiendas de videos
iv. centros de diagnóstico automotriz
v. administración de cajeros automáticos y otros servicios afines a estos
l) La distribución de gas natural comprimido (G.N.C.) para vehículos automotores, de
conformidad con la reglamentación expedida por el Ministerio de Minas y Energía, así
como la creación administración y operación de talleres de conversión a gas natural.
m) La comercialización local e internacional de toda clase de productos.
n) La exploración, explotación, transporte, refinación, elaboración, compra, importación,
exportación y comercialización de hidrocarburos y sus derivados.
18
o) La prestación del servicio de asesoría a compañías dedicadas a la distribución de
combustibles, y a la fabricación y distribución de lubricantes
p) La compraventa, comercialización, distribución, intermediación y la transformación de toda
clase de productos, ya sean nacionales extranjeros, en especial perfiles, laminas, redondos,
alambres, materias primas, equipos y demás elementos relacionados con la industria y
comercialización del acero y materiales para la construcción, así mismo, podrá comprar,
vender recibir o entregar en participación, distribuir, importar o exportar los productos
derivados del acero y materiales para la construcción”.
2.5.
TÉRMINO DE DURACIÓN
De acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal del Emisor expedido por la
Cámara de Comercio de Bogotá (que se adjunta como Anexo VII), la duración del Emisor es hasta
el 31 de diciembre de 2096. El Emisor no se encuentra disuelto ni en liquidación.
2.6.
DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL
De acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal del Emisor expedido por la
Cámara de Comercio de Bogotá (que se adjunta como Anexo VII), la distribución del capital del
Emisor es la siguiente:
CAPITAL
Autorizado
Suscrito
Pagado
VALOR
$14.000.000.000
$11.860.582.900
$11.860.582.900
ACCIONES
280.000.000
237.211.658
237.211.658
VALOR
NOMINAL
$50,00
$50,00
$50,00
Al 31 de marzo de 2016, el Emisor tiene doscientas treinta y siete millones doscientas once mil
seiscientas cincuenta y ocho (237.211.658) acciones ordinarias suscritas, pagadas y en circulación.
2.7.
COMPOSICIÓN ACCIONARIA
De acuerdo con la certificación que se presenta como ANEXO VIII, a 31 de marzo de 2016, los
veinte (20) principales accionistas del Emisor eran los siguientes:
1
2
3
4
5
NOMBRE INVERSIONISTA
UNO COLOMBIA S.A.S.
INDUSTRIAS LIDERES S.A.S.
BLUE SKY YIELD INC
SANCHEZ BENITEZ RAMIRO HERNANDO
SANCHEZ BENITEZ PEDRO EMILIO
19
SALDO TOTAL
177.064.057
32.977.508
16.239.866
3.266.671
2.885.439
%
74,64%
13,90%
6,84%
1,37%
1,21%
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
PARDO RIVERA ANA MARIA
LUGO LATORRE MOISES
ADISPETROL LTDA
PUERTO RODRIGUEZ VICTOR MANUEL
TORRES ISAQUITA JOSE ANIBAL
CLAVIJO PARRADO JOSE ISMAEL
DURAN MARTINEZ JUAN MARTIN
MOJICA REYES JOSE RAMON
DURAN MARTINEZ JAIME ALBERTO
CAICEDO VELANDIA JOSE ESTEBAN
LONDONO ARREGOCES JORGE ENRIQUE
LUGO VARGAS MOISES
BORDA GONZALEZ JULIO
ENERCASTRO INVERSIONES SAS
CAMARGO NIÑO MARIA OLGA
OTROS ACCIONISTAS
TOTAL
1.442.480
352.114
278.452
217.319
181.090
173.477
156.854
119.372
110.250
100.604
89.191
75.139
64.574
64.503
62.729
0,60%
0,14%
0,11%
0,09%
0,07%
0,07%
0,06%
0,05%
0,04%
0,04%
0,03%
0,03%
0,02%
0,02%
0,02%
1.289.969
0,54%
237.211.658
100%
3. FINALIDAD PERSEGUIDA CON LA OFERTA
La OPA se llevará a cabo en desarrollo de lo previsto en el artículo 6.15.2.1.1 y siguientes del
Decreto 2.555 de 2010 con la finalidad de aumentar la participación del Oferente en El Emisor en
un porcentaje entre el 5,50% y el 7,32% de las acciones suscritas, pagadas y en circulación de
Biomax.
La participación a ser adquirida en BIOMAX por parte de PETROHOLDINGS, a través de su
subsidiaria UNO COLOMBIA consolidará su participación en El Emisor y va en línea con su plan
estratégico de expansión geográfica y con su misión de “Ser la mejor empresa comercializadora de derivados de petróleo en Latinoamérica”. UNO COLOMBIA ha venido combinando el conocimiento de mercado de BIOMAX con su propio
conocimiento del negocio para servir aún mejor y crecer de manera importante en los mercados en
los que participa BIOMAX. Con esta alianza, se potencia el crecimiento de BIOMAX
robusteciendo la situación operativa y financiera de la empresa generando crecimiento sostenible a
largo plazo.
En un futuro cercano, UNO COLOMBIA no tiene planes específicos respecto de la utilización de
los activos de BIOMAX, ni respecto de cambios en la estructura de los órganos de administración.
Tampoco tiene previsto a corto plazo realizar ninguna reforma estatutaria material.
El Oferente no tiene previsto a corto plazo ninguna decisión de modificación respecto a la
cotización de sus Acciones en la Bolsa de Valores de Colombia.
4. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
4.1.
VALORES OBJETO DE LA OFERTA
Los valores que el Oferente ofrece adquirir son acciones ordinarias, nominativas y de capital del
20
Emisor, que conceden los derechos y obligaciones establecidos en la Ley aplicable y en los
estatutos sociales del Emisor.
4.2.
DESTINATARIOS DE LA OFERTA
La Oferta se dirige a todos los accionistas de BIOMAX.
4.3.
CANTIDAD DE ACCIONES OBJETO DE LA OFERTA
El Oferente ofrece adquirir una cantidad mínima de TRECE MILLONES CUARENTA Y SEIS
MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y DOS (13.046.642) acciones ordinarias de BIOMAX (la
“Cantidad Mínima”), que representan el CINCO coma CINCUENTA por ciento (5,50%) del capital
suscrito, pagado y en circulación de BIOMAX al corte del presente Cuadernillo y, como máximo,
DIECISIETE MILLONES TRESCIENTAS SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTAS
NOVENTA Y TRES (17.363.893) acciones ordinarias que representan el SIETE coma TREINTA
Y DOS por ciento (7,32%) del capital suscrito, pagado y en circulación del Emisor al corte del
presente Cuadernillo (la “Cantidad Máxima”).
Sin perjuicio de lo anterior, en concordancia con la Circular Básica Jurídica de la SFC y el artículo
3.3.3.14 del Reglamento de la BVC, en caso de que el número de acciones comprendidas en las
aceptaciones de la OPA sea menor a la Cantidad Mínima, el Oferente podrá, a través de Corredores
Davivienda S.A., Comisionista de Bolsa mediante la cual se formula la OPA, modificar el límite
mínimo de acciones inicialmente ofrecido. Igualmente, en caso de que el número de acciones
comprendidas en las aceptaciones de la OPA supere la Cantidad Máxima, el Oferente podrá
modificar el límite máximo de acciones inicialmente ofrecido a través de Corredores Davivienda
S.A. Comisionista de Bolsa.
En consecuencia, si el número de acciones incluido en las aceptaciones válidas a la Oferta es
inferior a la Cantidad Mínima y el Oferente no libera el mínimo, la OPA no será efectiva y se
entenderá desierta. Por el contrario, si el número de acciones incluidas en las aceptaciones válidas a
la Oferta excede la Cantidad Máxima y el Oferente no libera el máximo, se deberá proceder a
aplicar el mecanismo de prorrateo, en los términos del artículo 6.15.2.1.17 del Decreto 2.555, los
artículos 3.3.3.1 y siguientes del Reglamento de la BVC y el artículo 3.9.1.5 de la Circular de la
BVC.
En lo no previsto en este Cuadernillo de Oferta, el trámite de adjudicación entre aceptantes estará
sujeto al procedimiento establecido en los artículos 3.3.3.14 y siguientes del Reglamento de la BVC
y en el artículo 3.9.1.5 de la Circular de la BVC.
4.4.
PRECIO DE LA OFERTA
El precio de compra por cada acción ordinaria del Emisor será de tres mil ciento veinticuatro Pesos
Colombianos (COP$3.124), pagadero en efectivo y en moneda legal colombiana (el “Precio”). 21
4.5.
FORMA DE PAGO
De conformidad con lo establecido en el artículo 3.3.3.15 del Reglamento de la BVC, el pago del
Precio se realizará en efectivo, de contado bursátil T+3, donde T corresponde a la fecha en la cual la
BVC informe a la SFC y al mercado, el resultado de la operación (la “Fecha de Adjudicación”) y +3 indica que el cumplimiento de la operación se realizará el tercer día hábil bursátil contado a
partir del día hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación y con sujeción a las normas propias del
mercado público de valores.
La liquidación y compensación de las operaciones se realizará a través del sistema de compensación
y liquidación de la BVC.
Tal y como dispone el artículo 3.6.1.1. de la Circular de la BVC, la respectiva sociedad
comisionista a través de la cual actúe cada uno de los vendedores deberá cumplir con la entrega de
lo vendido en condiciones de ser transferido al Oferente y libre de gravámenes, limitaciones al
dominio, limitaciones al ejercicio de los derechos contenidos en el título y de cualquier demanda,
medida cautelar o pleito pendiente que pueda afectar la propiedad o su libre negociabilidad y deberá
entregar la cantidad total objeto de venta en idéntica forma, esto es, mediante entrega del total
vendido por transferencia electrónica en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia –
DECEVAL S.A. (“Deceval”). No será permitido cumplir las operaciones con la entrega de títulos físicos.
En todo caso, la transferencia deberá cumplir con lo dispuesto en los artículos 3.6.1.1 y siguientes
de la Circular de la BVC, el artículo 3.3.3.15 del Reglamento de la BVC, el artículo 54 del
reglamento de operaciones de Deceval y las demás normas que le sean aplicables.
4.6.
GARANTÍA A SER CONSTITUIDA POR EL OFERENTE
4.6.1. MONTO DE LA GARANTÍA A SER CONSTITUIDA
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.15.2.1.11 del Decreto 2555, los artículos 3.3.3.2 y
siguientes del Reglamento de la BVC, y los artículos 3.9.1.1 y siguientes de la Circular de la BVC,
el Oferente constituirá una garantía que cubra como mínimo el VEINTICINCO por ciento (25%)
del valor total de la OPA. Por lo tanto, el monto total de la garantía a ser constituida asciende como
mínimo a trece mil quinientos sesenta y un millones doscientos mil cuatrocientos treinta y tres
Pesos Colombianos (COP$13.561.200.433). El valor de la garantía resulta de multiplicar: i) el
precio por acción ofrecido por ii) el número máximo de acciones que se ofrece adquirir por iii) 25%
(de acuerdo con el artículo 3.9.1.1 de la Circular Única de la bolsa de Valores de Colombia, por ser
el valor máximo de la OPA inferior a 175.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes.
4.6.2. NATURALEZA DE LA GARANTÍA A SER CONSTITUIDA
El Oferente constituirá, en los términos de la regulación aplicable, la garantía exigida por el artículo
6.15.2.1.11 del Decreto 2555 y los artículos 3.3.3.2 y siguientes del Reglamento de la BVC, y los
artículos 3.9.1.1 y siguientes de la Circular Única de la BVC. La garantía será otorgada mediante
22
una garantía bancaria, expedida por el Banco Davivienda S.A., establecimiento bancario legalmente
constituido para prestar servicios en Colombia. La garantía bancaria deberá cubrir el Veinticinco
por ciento (25%) del valor total de la OPA; es decir, trece mil quinientos sesenta y un millones
doscientos mil cuatrocientos treinta y tres Pesos Colombianos (COP$13.561.200.433). Esta garantía
respalda el cumplimiento de las obligaciones del Oferente resultantes de la presente Oferta.
4.7.
DECLARACIÓN RELATIVA A LA PROVENIENCIA DE LOS RECURSOS
PARA LA AQUISICIÓN
El Oferente realizará el pago de la adquisición de la siguiente manera:
1. La suma de $22,743,183,504 con recursos propios provenientes de los dividendos de
Biomax obtenidos en el ejercicio contable de 2015, y que no están comprometidos para el
pago de la deuda anterior. En esta medida, en el Anexo X se encuentra el Acta de la
Asamblea General de Accionistas de Biomax en la que se decretó el pago de los dividendos
que se llevará a cabo el 28 de abril de 2016. También se anexa como Anexo XX la carta de
la sociedad fiduciaria Davivienda en la que consta el valor de los dividendos
comprometidos, y en el que se evidencia el excedente que se puede utilizar para el pago de
la OPA.
2. El saldo restante, es decir la suma de: $31.501.618.229 se pagará con recursos
provenientes de su sociedad matriz, como se evidencia en el Anexo IX, en el que se
encuentra una carta de compromiso de capitalización por parte de los accionistas del
Oferente. Esta carta de compromiso constituye una declaración unilateral de la voluntad por
parte del representante legal de PETROHOLDINGS S.A., la sociedad matriz del Oferente,
la cual tiene por objeto una capitalización para financiar el pago de la OPA, y que genera el
derecho en cabeza del Oferente de exigir por parte de su sociedad matriz los recursos de esa
capitalización. Se trata pues de una fuente de obligaciones que es vinculante para quien la
firma, y que cumple con los requisitos esenciales para obligarse: (i) capacidad por parte de
quien suscribió la carta de compromiso, siendo el representante legal de la casa matriz y
pudiéndose obligar en nombre de ésta; (ii) voluntad exenta de fuerza, dolo o error por parte
del firmante, (iii) objeto lícito y (iv) causa lícita. Ahora, el compromiso está sujeto a la
condición que se adjudiquen las acciones en favor de UNO Colombia S.A.S., pues de lo
contrario no se hace necesario realizar la capitalización.
El Oferente, eventualmente podría utilizar un crédito con un banco colombiano para pagar parte de
la suma mencionada en el numeral 2 anterior. Si el crédito es aprobado y las condiciones son
favorables, el Oferente decidirá al momento del pago la mejor opción desde el punto de vista
financiero.
En ese sentido, al día siguiente de la adjudicación de las acciones por parte de la Bolsa de Valores
de Colombia al Oferente, la sociedad Petroholdings S.A. a nombre de Petróleos de Colombia y
Latin American Petroleum Company girará del exterior el valor que debe pagar el Oferente por las
acciones adquiridas.Este dinero ingresará a UNO Colombia SAS como anticipo a futuras
capitalizaciones.
23
La capitalización respectiva se formalizará durante el año siguiente al ingreso de los recursos, de
conformidad con la normatividad cambiaria vigente.
4.8.
VALORES DEL EMISOR ADQUIRIDOS POR EL OFERENTE EN LOS
ÚLTIMOS DOCE (12) MESES
Durante los últimos (12) doce meses, UNO COLOMBIA ha adquirido los siguientes valores de El
Emisor.
4.9.
EXISTENCIA DE ACUERDOS ENTRE EL OFERENTE Y LOS MIEMBROS
DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DEL EMISOR
El Representante Legal de UNO COLOMBIA certifica que no existen acuerdos entre el Oferente y
los miembros de los órganos de administración del Emisor.
5. FORMULACIÓN DE ACEPTACIONES
5.1.
PROCEDIMIENTO PARA FORMULAR ACEPTACIONES
24
Los destinatarios de la OPA podrán formular aceptaciones a través de cualquier sociedad
comisionista de bolsa miembro de la BVC dentro del Período de Aceptaciones, el cual se define en
la Sección 5.2 del Cuadernillo, o dentro de las prórrogas al Período de Aceptaciones que se realicen
según lo establecido en el inciso 5 del artículo 6.15.2.1.7. del Decreto 2555, de ser el caso.
Las aceptaciones deberán presentarse según lo dispuesto en el Instructivo Operativo de la BVC para
el efecto.
La BVC podrá rechazar las aceptaciones de OPA que consten en formatos o medios diferentes a los
establecidos mediante Instructivo Operativo o aquellas que se encuentren incompletas o
enmendadas.
El pago del Precio se realizará en efectivo, de contado bursátil T+3, donde T corresponde a la Fecha
de Adjudicación y +3 indica que el cumplimiento de la operación se realizará el tercer día hábil
bursátil contado a partir del día hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación y con sujeción a las
normas propias del mercado público de valores.
5.2.
PLAZO PARA PRESENTAR ACEPTACIONES
Las aceptaciones de la Oferta deberán presentarse dentro del plazo de diez (10) días hábiles
contados desde la fecha de inicio del plazo para la recepción de aceptaciones, es decir, desde el
sexto (6º) día hábil siguiente a la fecha en la que se haya publicado el primer aviso de oferta. Según
lo anterior, las aceptaciones deberán presentarse entre el día viernes 20 de mayo de 2016, inclusive,
hasta el día viernes 3 de junio de 2016, inclusive, en la BVC, en el horario comprendido entre las
9:00 a.m. y la 1:00 p.m. (en adelante el “Período de Aceptaciones”), de conformidad con lo previsto
en el artículo 6.15.2.1.7, el numeral 8 del artículo 6.15.2.1.12, el Literal h del numeral 2 del artículo
6.15.2.1.13 del Decreto 2.555 y el artículo 3.9.1.2 de la Circular de la BVC.
5.3.
GASTOS DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN
Los gastos de formulación y liquidación de la OPA correrán por cuenta de UNO COLOMBIA. La
contratación de una firma comisionista de bolsa por parte de los aceptantes, requisito indispensable
para aceptar la presente Oferta, implicará el pago de una comisión a cargo de cada aceptante de la
OPA por la ejecución de la operación de la venta de las acciones. La comisión de bolsa está gravada
con IVA del 16%.
5.4.
PERSONAS
CUADERNILLO
RESPONSABLES
DE
La persona responsable de la información del cuadernillo es:
UNO COLOMBIA S.A.S
NOMBRE:
CARGO:
Ferdinando Voto
Representante Legal
25
LA
INFORMACIÓN
DEL
DIRECCIÓN:
CORREO ELECTRÓNICO:
TELÉFONO:
FAX:
5.5.
Carrera 14 No. 99 – 33 Piso 9, Bogotá, Colombia
[email protected]
+571 379 8000
+571 379 8000
DISPONIBILIDAD DEL CUADERNILLO
Este Cuadernillo está a disposición de los accionistas del Emisor en los siguientes lugares:
 Superintendencia Financiera de Colombia Calle 7 No. 4-49, Bogotá D.C., Colombia.
 Bolsa de Valores de Colombia S.A. Carrera 7 No. 71-21 Torre B Piso 12; Bogotá,
http://www.bvc.com.co/empresas/prospectos
 Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa
Carrera 7 No. 71 – 52 Torre B Piso 16, Bogotá, Colombia
 UNO COLOMBIA S.A.S
Carrera 14 No. 99 – 33 Piso 9; Bogotá D.C., Colombia
6. DESIGNACIÓN DE LA SOCIEDAD COMISIONISTA A TRAVÉS DE LA CUAL
ACTUARÁ EL OFERENTE
El Oferente actuará por intermedio de Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa.
7. AUTORIZACIONES
7.1.
AUTORIZACIONES CORPORATIVAS
De conformidad con lo establecido en sus estatutos sociales, el Oferente no necesita de
autorizaciones corporativas requeridas para formular la OPA, en los términos descritos en el
presente Cuadernillo de Oferta. No obstante lo anterior, la Asamblea General de Accionistas de
UNO Colombia S.A.S. aprobó por unanimidad la decisión de su representante legal de lanzar la
OPA sobre las acciones de Biomax, según consta en el Anexo XI del presente cuadernillo, en el que
se anexa el Extracto de Acta No. 008 de la Asamblea General de Accionistas de UNO Colombia
S.A.S. Esta decisión fue ratificada por la Junta Directiva del Oferente, según consta en el Extracto
de Acta No. 004 de la Junta Directiva de UNO Colombia S.A.S., que se anexa al presente
cuadernillo como Anexo XII.
7.2.
AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES
26
7.2.1. AUTORIZACIÓN DE LA SFC
La presente OPA se realiza después de haber obtenido la correspondiente autorización por parte de
la SFC. Copia del oficio de la SFC mediante el cual se autoriza la presente OPA se adjunta como
Anexo XIII.
7.2.2. OTRAS AUTORIZACIONES
La operación de integración entre los accionistas de BIOMAX y UNO COLOMBIA no se
encuentra sometida a la autorización de la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), de
conformidad con la regulación aplicable.
Según consta en el Anexo XIV, la Opinión Legal otorgada por Jaeckel Montoya Abogados, ni UNO
COLOMBIA ni sus beneficiarios reales requieren autorización de la SIC ya que no constituye una
integración que deba ser notificada a la SIC porque UNO COLOMBIA ya tiene control sobre
BIOMAX.
8. CERTIFICACIONES Y OTRAS MANIFESTACIONES
8.1. CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL
Según consta en la certificación que se adjunta el presente Cuadernillo de Oferta como Anexo XV,
el Representante Legal del Oferente ha certificado que la información contenida en el Cuadernillo
es veraz, completa y precisa y que no se presentan omisiones, vacíos, imprecisiones o errores que
puedan afectar la decisión de los futuros aceptantes de la OPA.
8.2. MANIFESTACIÓN DEL OFERENTE EN RELACIÓN CON LA EXISTENCIA DE
PREACUERDOS
El Representante Legal de UNO COLOMBIA certifica, mediante Anexo XVI, que no existen
acuerdos relacionados con la operación diferente al que se describe a continuación:
8.2.1 PREACUERDOS
Tal y como consta en el documento que se adjunta como Anexo XVI al presente Cuadernillo, el
Representante Legal del Oferente ha manifestado, bajo la gravedad del juramento, que existen unos
preacuerdos con dos de los destinatarios de la OPA, los cuales se han informado a la
Superintendencia Financiera de Colombia y a la Bolsa de Valores de Colombia, a través de los
mecanismos de ley. Los preacuerdos que fueron firmados con los siguientes accionistas de Biomax,
están anexados al presente cuadernillo en el Anexo XVII, y cuyo objeto es el compromiso por parte
de UNO Colombia S.A.S. de presentar una OPA, y el compromiso por parte de los Vendedores
(Pedro Sánchez Benítez e Industrias Líderes S.A.S) de aceptarla, de conformidad con las normas
vigentes para la negociación de acciones de una sociedad cuyas acciones se encuentran inscritas en
una bolsa de valores colombiana. De esta forma, cada uno de los Vendedores se comprometió a
presentar la aceptación de la venta de las acciones en la OPA por el siguiente número de acciones:
Vendedores
Identificación
27
Número de Acciones
Pedro Emilio Sánchez Benítez
Industrias Líderes S.A.S.
C.C. 79.557.635
N.I.T. 900072852-1
objeto de cada
preacuerdo
2.885.439
10.161.202
8.2.1.1 PRECIO
El precio pactado en cada en el preacuerdo es de tres mil ciento veinticuatro Pesos Colombianos
(COP$3.124) por acción ordinaria. El precio será pagadero en efectivo en pesos colombianos, de
contado, dentro del plazo y a través de los mecanismos de liquidación de la OPA, y en las normas
sobre compensación y liquidación de las acciones establecidas en el Reglamento y en la Circular
Única de la Bolsa de Valores de Colombia.
9. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL OFERENTE
Como Anexos al presente Cuadernillo se adjunta la siguiente información financiera:
Anexo II
Estados Financieros del Oferente con corte al 30 de diciembre de 2015 y dictamen
del Revisor Fiscal en relación con éstos.
Anexo III
Estados Financieros de la sociedad controlante, PETROHOLDINGS S.A.,
beneficiario real del Oferente, con corte al 30 de junio de 2015.
Anexo IV
Estados Financieros de la sociedad PETROLEOS DE COLOMBIA S.A., con corte al
30 de junio de 2015.
Anexo V
Estados Financieros de la sociedad LATIN AMERICAN PETROLEUM
INTERNATIONAL COMPANY S.A., con corte al 30 de junio de 2015.
ANEXOS
Anexo I
Certificado de Existencia y Representación Legal del Oferente.
Anexo II
Estados Financieros del Oferente con corte al 31 de diciembre de 2015 y dictamen
del Revisor Fiscal en relación con éstos.
Anexo III
Estados Financieros de la sociedad controlante, PETROHOLDINGS S.A.,
beneficiario real del Oferente, con corte al 30 de junio de 2015, debidamente
auditados.
Anexo IV
Estados Financieros de la sociedad PETROLEOS DE COLOMBIA S.A., con corte al
30 de junio de 2015.
28
Anexo V
Estados Financieros de la sociedad LATIN AMERICAN PETROLEUM
INTERNATIONAL COMPANY S.A., con corte al 30 de junio de 2015.
Anexo VI
Certificación del Secretario General del Emisor sobre titularidad de acciones de El
Oferente.
Anexo VII
Certificado de Existencia y Representación Legal del Emisor.
Anexo VIII
Certificación del Secretario General del Emisor sobre composición accionaria del
Emisor.
Anexo IX
Carta de compromiso de capitalización por parte de los accionistas del Oferente.
Anexo X
Extracto de Acta de Asamblea de Accionistas No. 37 de la sociedad Biomax
Biocombustibles S.A., en la que se decreta el pago de los dividendos obtenidos en el
ejercicio contable de 2015.
Anexo XI
Extracto de Acta de Asamblea de Accionistas No. 008 de la sociedad UNO Colombia
S.A.S., en la que se aprueba la decisión del Representante Legal de UNO Colombia
S.A.S. para lanzar la OPA sobre las acciones de Biomax Biocombustibles S.A.
Anexo XII
Extracto de Acta de Junta Directiva No. 004 de la sociedad UNO Colombia S.A.S.,
en la que se ratifica la autorización al Representante Legal de UNO Colombia S.A.S.
para lanzar una OPA sobre las acciones de Biomax Biocombustibles S.A.
Anexo XIII
Oficio número 2016042544-007-000 proferido el día 6 de mayo de 2016, notificado
el día 10 de mayo de 2016, por medio del cual la SFC concede la autorización
necesaria para realizar la presente OPA.
Anexo XIV
Opinión Legal de Jaeckel Montoya Abogados acerca de la Autorización de la SIC
Anexo XV
Certificación del Representante Legal del Oferente acreditando la veracidad de la
información contenida en el Cuadernillo de Oferta.
Anexo XVI
Manifestación del Representante Legal del Oferente sobre la existencia de acuerdos
previos con los destinatarios de la OPA.
Anexo XVII Preacuerdos firmados con dos accionistas de Biomax.
Anexo XVIII Certificación del Revisor Fiscal del Oferente acreditando, en lo de su competencia, la
veracidad de la información contenida en el Cuadernillo de Oferta.
Anexo XIX
Certificación del asesor legal del Oferente acreditando, en lo de su competencia, la
veracidad de la información contenida en el Cuadernillo de Oferta.
29
Anexo XX
Carta expedida por la sociedad fiduciaria Davivienda en la se deja constancia sobre
el excedente de los dividendos que podrán ser utilizados para el pago de la OPA.
30
ANEXOS
CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA
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ESTE CERTIFICADO FUE GENERADO ELECTRONICAMENTE Y CUENTA CON UN CODIGO
DE VERIFICACION QUE LE PERMITE SER VALIDADO SOLO UNA VEZ, INGRESANDO A
WWW.CCB.ORG.CO
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**********************************************************************
CERTIFICADO DE EXISTENCIA Y REPRESENTACION LEGAL O INSCRIPCION DE
DOCUMENTOS.
LA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, CON FUNDAMENTO EN LAS MATRICULAS E
INSCRIPCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL
CERTIFICA:
NOMBRE : UNO COLOMBIA S.A.S
N.I.T. : 900607484-2 ADMINISTRACION : DIRECCION SECCIONAL DE IMPUESTOS
DE BOGOTA, REGIMEN COMUN
DOMICILIO : BOGOTA D.C.
CERTIFICA:
MATRICULA NO: 02309943 DEL 8 DE ABRIL DE 2013
CERTIFICA:
RENOVACION DE LA MATRICULA :31 DE MARZO DE 2016
ULTIMO AÑO RENOVADO :
2016
CERTIFICA:
DIRECCION DE NOTIFICACION JUDICIAL : CARRERA 14 NO. 99-33 PISO 9
MUNICIPIO : BOGOTA D.C.
EMAIL DE NOTIFICACION JUDICIAL : [email protected]
DIRECCION COMERCIAL : CARRERA 14 NO. 99-33 PISO 9
MUNICIPIO : BOGOTA D.C.
EMAIL COMERCIAL : [email protected]
CERTIFICA:
CONSTITUCION: QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. SIN NUM DE ACCIONISTA
UNICO DEL 5 DE ABRIL DE 2013, INSCRITA EL 8 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL
NUMERO 01720054 DEL LIBRO IX, SE CONSTITUYO LA SOCIEDAD COMERCIAL
CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA
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DENOMINADA UNO COLOMBIA S.A.S.
CERTIFICA:
REFORMAS:
DOCUMENTO NO. FECHA
ORIGEN
FECHA
NO.INSC.
004 2013/11/22 ASAMBLEA DE ACCIONIST 2013/12/20 01792108
07 2015/10/13 ASAMBLEA DE ACCIONIST 2015/10/19 02028557
CERTIFICA:
VIGENCIA: QUE EL TERMINO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDEFINIDO
CERTIFICA:
OBJETO SOCIAL: EL OBJETO SOCIAL PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD ES SERVIR DE
SOCIEDAD MATRIZ DE SOCIEDADES EN COLOMBIA O EN EL EXTERIOR, EN TODOS
LOS SECTORES DE LA ECONOMÍA, COMÚNMENTE DENOMINADA SOCIEDAD HOLDING.
EN ESE SENTIDO EL OBJETO SOCIAL ES: (I) LA INVERSIÓN O PARTICIPACIÓN
EN SOCIEDADES, INDEPENDIENTEMENTE DE SU OBJETO SOCIAL EN TODOS LOS
SECTORES DE LA ECONOMÍA, ESTÉN O NO INSCRITAS EN UNA BOLSA DE VALORES,
(II) LA INVERSIÓN DE EXCEDENTES DE TESORERÍA EN LA ADQUISICIÓN DE
ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERÉS SOCIAL, BONOS, TÍTULOS O
CERTIFICADOS
NEGOCIABLES, O CUALQUIER OTRO TÍTULO VALOR, Y LA
ENAJENACIÓN, CESIÓN O NEGOCIACIÓN DE TODOS ELLOS, (III) LA ACEPTACIÓN
Y EJERCICIO DE REPRESENTACIONES, DISTRIBUCIONES, AGENCIAS CONCESIONES
O EL DESARROLLO DE CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD COMERCIAL RELACIONADA CON
EL OBJETO SOCIAL O LA CONTRATACIÓN DE ESAS ACTIVIDADES CON OTRAS
PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS, (IV) LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS
CUALQUIERA QUE FUERE LA NATURALEZA DE ELLOS, (V) LA CELEBRACIÓN DE
CUALQUIER
CONTRATO
DE
ASOCIACIÓN,
AGRUPACIÓN
O COLABORACIÓN
EMPRESARIAL ASÍ COMO DE CUALQUIER ACUERDO DE INTERMEDIACIÓN COMERCIAL,
(VI) LA CELEBRACIÓN DE CONTRATOS DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN, BIEN SEA
COMO SOCIO GESTOR, O COMO SOCIO OCULTO, (VII) LA CELEBRACIÓN DE
CONTRATOS DE MUTUO DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEY, (VIII)
GESTIONAR, INVERTIR, PARTICIPAR, HACER PARTE DE, O INTERVENIR EN,
CARTERAS
COLECTIVAS,
FONDOS
DE CAPITAL PRIVADO, NACIONALES O
EXTRANJEROS, ASÍ COMO RECIBIR RECURSOS DE DICHOS FONDOS O CARTERAS
COLECTIVAS PARA ADELANTAR ACTIVIDADES O PROYECTOS RELACIONADOS CON EL
OBJETO
SOCIAL DE LA SOCIEDAD Y (IX) CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD
CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA
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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
RELACIONADA CON LA INVERSIÓN DE SOCIEDADES EN COLOMBIA O EN EL
EXTERIOR. CUALQUIERA DE LAS ACTIVIDADES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE
OBJETO
SOCIAL
PODRÁ
REALIZARSE
TANTO A NIVEL NACIONAL COMO
INTERNACIONAL, YA SEA DIRECTAMENTE O A TRAVÉS O CON EL CONCURSO DE
TERCEROS. EN DESARROLLO Y PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL
PRINCIPAL PODRÁ PARTICIPAR EN OTRAS SOCIEDADES, PARTICIPAR EN PROCESOS
DE FUSIÓN O ESCISIÓN O CUALQUIER TIPO DE REORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA
O EMPRESARIAL, REALIZAR OPERACIONES DE CRÉDITO (ACTIVAS O PASIVAS) Y
CELEBRAR CUALQUIER CONVENIO DE GARANTÍA, YA SEA EN EL PAÍS O EN EL
EXTERIOR Y EN GENERAL TODOS LOS NEGOCIOS, ACTOS Y OPERACIONES
DIRECTAMENTE RELACIONADOS CON EL MISMO Y TODOS AQUELLOS QUE TENGAN
COMO FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS Y CUMPLIR LAS OBLIGACIONES LEGALES
O COMERCIALES, DERIVADAS DE LA EXISTENCIA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD.
CERTIFICA:
CAPITAL:
** CAPITAL AUTORIZADO **
VALOR
: $20,000,000,000.00
NO. DE ACCIONES
: 2,000,000,000.00
VALOR NOMINAL
: $10.00
VALOR
NO. DE ACCIONES
VALOR NOMINAL
** CAPITAL SUSCRITO **
: $12,387,031,017.00
: 1,238,703,102.00
: $10.00
** CAPITAL PAGADO **
VALOR
: $12,387,031,017.00
NO. DE ACCIONES
: 1,238,703,102.00
VALOR NOMINAL
: $10.00
CERTIFICA:
** JUNTA DIRECTIVA: PRINCIPAL (ES) **
QUE POR ACTA NO. 002 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 16 DE ABRIL DE
2013, INSCRITA EL 24 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01725278 DEL
LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA
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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
NOMBRE
IDENTIFICACION
PRIMER RENGLON
NASSER SELMAN FREDY ANTONIO
P.P. 00000000E006942
SEGUNDO RENGLON
NASSER FACUSSE FEDERICO ANTONIO DE LA
SOLEDAD
P.P. 00000000C583036
TERCER RENGLON
MALDONADO RAUDALES MARYSABEL
P.P. 00000000C110715
CUARTO RENGLON
VOTO LUCIA FERDINANDO
C.E. 000000000451929
QUINTO RENGLON
NASSER SELMAN RICARDO ANTONIO
P.P. 0000000EE228691
CERTIFICA:
REPRESENTACION LEGAL: LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD ESTARÁ A
CARGO DE (I) UN PRESIDENTE, (II) UN VICEPRESIDENTE, (III) UN TESORERO
Y (IV) UN VOCAL, QUIENES TENDRÁN LAS FACULTADES QUE SE MENCIONAN EN
ÉSTOS ESTATUTOS Y SERÁN DESIGNADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS POR EL TÉRMINO DE UN AÑO.
CERTIFICA:
** NOMBRAMIENTOS **
QUE POR ACTA NO. 002 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 16 DE ABRIL DE
2013, INSCRITA EL 24 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01725279 DEL
LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
PRESIDENTE
NASSER SELMAN FREDY ANTONIO
P.P. 00000000E006942
QUE POR ACTA NO. 1 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 8 DE ABRIL DE 2013,
INSCRITA EL 10 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01720675 DEL LIBRO IX,
FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
TESORERO
VOTO LUCIA FERDINANDO
C.E. 000000000451929
QUE POR ACTA NO. 002 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 16 DE ABRIL DE
2013, INSCRITA EL 24 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01725279 DEL
CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA
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LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
VICEPRESIDENTE
NASSER FACUSSE FEDERICO ANTONIO DE LA
SOLEDAD
P.P. 00000000C583036
VOCAL
NASSER SELMAN RICARDO ANTONIO
P.P. 00000000E228691
CERTIFICA:
FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: EL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE
TENDRÁN CAPACIDAD ILIMITADA DE REPRESENTAR SIN RESTRICCIÓN A LA
SOCIEDAD PARA CELEBRAR O EJECUTAR TODOS LOS ACTOS Y CONTRATOS
COMPRENDIDOS EN EL OBJETO SOCIAL O QUE SE RELACIONEN DIRECTAMENTE CON
LA EXISTENCIA Y EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD. EL PRESIDENTE Y
VICEPRESIDENTE DE LA SOCIEDAD ESTARÁN INVESTIDOS DE LOS MÁS AMPLIOS
PODERES PARA ACTUAR EN TODAS LAS CIRCUNSTANCIAS EN NOMBRE DE LA
SOCIEDAD, CON EXCEPCIÓN DE AQUELLAS FACULTADES QUE, DE ACUERDO CON LOS
ESTATUTOS, SE HUBIEREN RESERVADO LOS ACCIONISTAS. EN LAS RELACIONES
FRENTE A TERCEROS, LA SOCIEDAD QUEDARÁ OBLIGADA POR LOS ACTOS Y
CONTRATOS CELEBRADOS POR ELLOS. FACULTADES DEL TESORERO Y EL VOCAL: EL
TESORERO Y VOCAL, TENDRÁN CAPACIDAD DE REPRESENTAR A LA SOCIEDAD PARA
CELEBRAR O EJECUTAR TODOS LOS ACTOS Y CONTRATOS COMPRENDIDOS EN EL
OBJETO SOCIAL O QUE SE RELACIONEN DIRECTAMENTE CON LA EXISTENCIA Y EL
FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD HASTA POR UN VALOR DE US $500,000. POR
ACTOS SUPERIORES AL VALOR MENCIONADO REQUERIRÁN DE AUTORIZACIÓN DE LA
JUNTA DIRECTIVA. SIN EMBARGO PARA LOS SIGUIENTES ACTOS NO TENDRÁN
LIMITACIÓN ALGUNA: (I) SUSCRIBIR FINANCIAMIENTOS, LETRAS DE CRÉDITO,
PAGARES
O
CUALQUIER
CONTRATO
O
DOCUMENTO CON INSTITUCIONES
FINANCIERAS, (II) CONSTITUIR DE GARANTÍAS A FAVOR DE INSTITUCIONES
FINANCIERAS (III) OTORGAR AVALES O GARANTÍAS DE CUALQUIER NATURALEZA,
(IV) SUSCRIBIR PREACUERDOS Y ACUERDOS DEFINITIVOS DE COMPRA DE
ACCIONES EN SOCIEDADES CUYO DEL OBJETO SOCIAL SEA LA DISTRIBUCIÓN
COMBUSTIBLES, (V) SUSCRIBIR ACUERDOS DE ACCIONISTAS, (VI) SUSCRIBIR
ACUERDOS DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. EL TESORERO Y VOCAL DE LA
SOCIEDAD
ESTARÁN
INVESTIDOS PODERES PARA ACTUAR EN TODAS LAS
CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA
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CÓDIGO DE VERIFICACIÓN: LZz8SqGWPZ6
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HORA: 08:35:27
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PAGINA: 6
* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
CIRCUNSTANCIAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, CON EXCEPCIÓN DE AQUELLAS
FACULTADES QUE, DE ACUERDO CON LOS ESTATUTOS, SE HUBIEREN RESERVADO
LOS ACCIONISTAS O QUE REQUIERAN AUTORIZACIÓN DE JUNTA DIRECTIVA. EN
LAS RELACIONES FRENTE A TERCEROS, LA SOCIEDAD QUEDARÁ OBLIGADA POR LOS
ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS POR ELLOS.
CERTIFICA:
** REVISOR FISCAL **
QUE POR ACTA NO. 002 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 16 DE ABRIL DE
2013, INSCRITA EL 24 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01725288 DEL
LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
REVISOR FISCAL PERSONA JURIDICA
BDO AUDIT S A
N.I.T. 000008606000639
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REVISOR FISCAL DEL 16 DE
ABRIL DE 2013, INSCRITA EL 24 DE ABRIL DE 2013 BAJO EL NUMERO 01725289
DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
REVISOR FISCAL PRINCIPAL
OBANDO PULIDO ADRIANA ISABEL
C.C. 000000039752161
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. 3807-15 DE REVISOR FISCAL DEL 17 DE
JUNIO DE 2015, INSCRITA EL 25 DE JUNIO DE 2015 BAJO EL NUMERO 01951525
DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
REVISOR FISCAL SUPLENTE
WILCHES ROMERO FRANCISCO JAVIER
C.C. 000000079763650
CERTIFICA:
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 24 DE
JULIO DE 2013, INSCRITO EL 5 DE AGOSTO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01754580
DEL LIBRO IX, COMUNICO LA SOCIEDAD MATRIZ:
- PETROHOLDINGS SA
DOMICILIO: (FUERA DEL PAIS)
QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL CON LA
SOCIEDAD DE LA REFERENCIA.
FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL :
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2013-04-08
CERTIFICA:
**ACLARACIÓN SITUACIÓN DE GRUPO EMPRESARIAL**
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. SINNUM DEL REPRESENTANTE LEGAL, DEL 24
DE JULIO DE 2013, INSCRITO EL 5 DE AGOSTO DE 2013, BAJO EL NO.
01754580 DEL LIBRO IX, SE ACLARA LA SITUACIÓN DE GRUPO EMPRESARIAL EN
EL SENTIDO DE INDICAR QUE LA SOCIEDAD EXTRANJERA PETROHOLDINGS SA
(MATRIZ) COMUNICA QUE EJERCE SITUACIÓN DE CONTROL INDIRECTO Y SE
CONFIGURA
GRUPO
EMPRESARIAL CON LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA
(SUBORDINADA) A TRAVÉS DE PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A.
CERTIFICA:
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL CODIGO DE PROCEDIMIENTO
ADMINISTRATIVO Y DE LO CONTENCIOSO Y DE LA LEY 962 DE 2005, LOS ACTOS
ADMINISTRATIVOS DE REGISTRO AQUI CERTIFICADOS QUEDAN EN FIRME DIEZ
(10) DIAS HABILES DESPUES DE LA FECHA DE INSCRIPCION, SIEMPRE QUE NO
SEAN OBJETO DE RECURSOS.
* * *
EL PRESENTE CERTIFICADO NO CONSTITUYE PERMISO DE
* * *
* * *
FUNCIONAMIENTO EN NINGUN CASO
* * *
INFORMACION COMPLEMENTARIA
LOS SIGUIENTES DATOS SOBRE PLANEACION DISTRITAL SON INFORMATIVOS
FECHA DE ENVIO DE INFORMACION A PLANEACION DISTRITAL : 2 DE ABRIL DE
2016
SEÑOR EMPRESARIO, SI SU EMPRESA TIENE ACTIVOS INFERIORES A 30.000
SMLMV Y UNA PLANTA DE PERSONAL DE MENOS DE 200 TRABAJADORES, USTED
TIENE DERECHO A RECIBIR UN DESCUENTO EN EL PAGO DE LOS PARAFISCALES DE
75% EN EL PRIMER AÑO DE CONSTITUCION DE SU EMPRESA, DE 50% EN EL
SEGUNDO AÑO Y DE 25% EN EL TERCER AÑO. LEY 590 DE 2000 Y DECRETO 525
DE 2009.
RECUERDE INGRESAR A www.supersociedades.gov.co PARA VERIFICAR SI SU
EMPRESA ESTA OBLIGADA A REMITIR ESTADOS FINANCIEROS. EVITE SANCIONES.
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**
ESTE CERTIFICADO REFLEJA LA SITUACION JURIDICA DE LA
**
**
SOCIEDAD HASTA LA FECHA Y HORA DE SU EXPEDICION...
**
**********************************************************************
EL SECRETARIO DE LA CAMARA DE COMERCIO,
**********************************************************************
PARA VERIFICAR QUE EL CONTENIDO DE ESTE CERTIFICADO CORRESPONDA CON LA
INFORMACION QUE REPOSA EN LOS REGISTROS PUBLICOS DE LA CAMARA DE
COMERCIO DE BOGOTA, EL CODIGO DE VERIFICACION PUEDE SER VALIDADO POR
SU DESTINATARIO SOLO UNA VEZ, INGRESANDO A WWW.CCB.ORG.CO
**********************************************************************
ESTE CERTIFICADO FUE GENERADO ELECTRONICAMENTE CON FIRMA DIGITAL Y
CUENTA CON PLENA VALIDEZ JURIDICA CONFORME A LA LEY 527 DE 1999.
**********************************************************************
FIRMA MECANICA DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO 2150 DE 1995 Y LA
AUTORIZACION
IMPARTIDA
POR LA SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y
COMERCIO, MEDIANTE EL OFICIO DEL 18 DE NOVIEMBRE DE 1996.
#etlg,taFD< re
La
susgita Secretaria de BIOMAX S.A.
NlT. 830.136.799-t
CERTIFICA QUE:
en el libro de Registro de
UNO COLOMBIA S.A.S., identificada con Nit 90A,607.484-2 figura
propietaria
de I77'064'057
Accionistas de la sociedad, administrado por DECEVAL S.A., como
en circulación de
acciones de BIOMAX S.A., las cuales representan un74,64% de las acciones
esta compañía al31de marzo de20L6.
La
2016 es la siguiente:
composición accionaria de Biomax S.A' a corte del 3L de marzo de
t77064057
UNO COLOMBIA S.A.S.
DUSTRIAS LIDERES S.A.S.
BLUE SKY YIELD INC
IN
SANCHEZ BENITEZ RAMIRO HERNANDO
SANCHEZ BENITEZ PEDRO EMILIO
PARDO RIVERA ANA MARIA
LUGO LATORRE MOISES
32977508
16239866
3266671
2885439
L442480
3521"t4
ADISPETROL LTDA
278452
PUERTO RODRIGUEZ VICTOR MANUEL
TORRES ISAQUITA JOSE ANIBAL
2t73t9
181090
CLAVIJO PARRADO JOSE ISMAEL
L73477
DURAN MARTINEZ JUAN MARTIN
MOJICA REYES JOSE RAMON
DURAN MARTINEZ JAIME ALBERTO
156854
CAICEDO VELANDIA JOSE ESTEBAN
LONDONO ARREGOCES JORGE ENRIQUE
LUGO VARGAS MOISES
BORDA GONZALEZ JULIO
ENERCASTRO INVERSIONES SAS
CAMARGO NIÑO MARIA OLGA
OTROS ACCIONISTAS
TOTAL
t19372
l_10250
100504
89191
75139
64574
64s03
62729
7.289.969
237.21L.658
de 2016 por solicitud de uno
La presente certificación se expide a los 13 días del mes de abril
Colombia SAS.
t[u$n-nuqCuü$t¡rt$.
MARíA ANGELICA NIVIA DUQUE
Secretaria General
BIOMAX S.A
';&",g
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ESTE CERTIFICADO FUE GENERADO ELECTRONICAMENTE Y CUENTA CON UN CODIGO
DE VERIFICACION QUE LE PERMITE SER VALIDADO SOLO UNA VEZ, INGRESANDO A
WWW.CCB.ORG.CO
**********************************************************************
RECUERDE QUE ESTE CERTIFICADO LO PUEDE ADQUIRIR DESDE SU CASA U
OFICINA DE FORMA FACIL, RAPIDA Y SEGURA EN WWW.CCB.ORG.CO
**********************************************************************
CERTIFICADO DE EXISTENCIA Y REPRESENTACION LEGAL O INSCRIPCION DE
DOCUMENTOS.
LA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, CON FUNDAMENTO EN LAS MATRICULAS E
INSCRIPCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL
CERTIFICA:
NOMBRE : BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A.
SIGLA : BIOMAX S.A. O BIOCOMBUSTIBLES S.A.
N.I.T. : 830136799-1 ADMINISTRACION : DIRECCION SECCIONAL DE IMPUESTOS
DE BOGOTA, REGIMEN COMUN
DOMICILIO : BOGOTA D.C.
CERTIFICA:
MATRICULA NO: 01352875 DEL 9 DE MARZO DE 2004
CERTIFICA:
RENOVACION DE LA MATRICULA :10 DE MARZO DE 2016
ULTIMO AÑO RENOVADO :
2016
CERTIFICA:
DIRECCION DE NOTIFICACION JUDICIAL : CRA 14 N 99-33 PISO 8 TORRE
BIOMAX
MUNICIPIO : BOGOTA D.C.
EMAIL DE NOTIFICACION JUDICIAL : [email protected]
DIRECCION COMERCIAL : CRA 14 N 99-33 PISO 8 TORRE BIOMAX
MUNICIPIO : BOGOTA D.C.
EMAIL COMERCIAL : [email protected]
CERTIFICA:
CONSTITUCION: QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 0000982 DE NOTARIA 45 DE
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BOGOTA D.C. DEL 27 DE FEBRERO DE 2004, INSCRITA EL 9 DE MARZO DE 2004
BAJO EL NUMERO 00924022 DEL LIBRO IX, SE CONSTITUYO LA SOCIEDAD
COMERCIAL DENOMINADA FERREPEL S A.
CERTIFICA:
QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 0000941 DE NOTARIA 48 DE BOGOTA D.C. DEL
7 DE ABRIL DE 2006, INSCRITA EL 18 DE ABRIL DE 2006 BAJO EL NÚMERO
01050217 DEL LIBRO IX, LA SOCIEDAD CAMBIO SU NOMBRE DE: FERREPEL S A
POR EL DE: BIOCOMBUSTIBLES S A.
QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 1724 DE NOTARIA 73 DE BOGOTA D.C. DEL 13
DE JULIO DE 2009, INSCRITA EL 17 DE JULIO DE 2009 BAJO EL NÚMERO
01313501
DEL
LIBRO
IX,
LA
SOCIEDAD
CAMBIO SU NOMBRE DE:
BIOCOMBUSTIBLES S A POR EL DE: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A..
CERTIFICA:
QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 1966 DE LA NOTARIA CATORCE DE BOGOTA
D.C., DEL 28 DE SEPTIEMBRE DE 2011, INSCRITA EL 29 DE SEPTIEMBRE DE
2011 BAJO EL NUMERO 01516317 DEL LIBRO IX, LA SOCIEDAD DE LA
REFERENCIA (ABSORBENTE) ABSORBE MEDIANTE FUSIÓN A LA SOCIEDAD BRIO DE
COLOMBIA LA CUAL SE DISUELVE SIN LIQUIDARSE.
CERTIFICA:
REFORMAS:
DOCUMENTO NO. FECHA
ORIGEN
FECHA
NO.INSC.
0004927 2004/08/20 NOTARIA 45 2004/08/26 00949703
0002535 2005/06/03 NOTARIA 45 2005/06/13 00995644
0000941 2006/04/07 NOTARIA 48 2006/04/18 01050217
0000941 2006/04/07 NOTARIA 48 2006/04/18 01050218
0003635 2006/09/05 NOTARIA 48 2006/10/03 01082420
0003174 2007/11/29 NOTARIA 62 2007/12/03 01174557
0000090 2008/01/17 NOTARIA 62 2008/02/07 01189252
0001900 2008/07/09 NOTARIA 73 2008/08/08 01233944
0004783 2008/11/06 NOTARIA 48 2008/11/11 01255219
1724 2009/07/13 NOTARIA 73 2009/07/17 01313501
781 2010/04/06 NOTARIA 4 2010/04/14 01375766
2299 2010/10/13 NOTARIA 14 2010/10/13 01421465
0803 2011/05/05 NOTARIA 14 2011/05/10 01477371
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1966 2011/09/28 NOTARIA 14 2011/09/29 01516317
2653 2011/12/06 NOTARIA 14 2011/12/19 01536230
0592 2013/03/21 NOTARIA 14 2013/04/05 01719605
1444 2013/07/04 NOTARIA 14 2013/07/05 01745300
2169 2013/09/23 NOTARIA 14 2013/09/24 01767749
CERTIFICA:
VIGENCIA: QUE LA SOCIEDAD NO SE HALLA DISUELTA. DURACION HASTA EL
31 DE DICIEMBRE DE 2096 .
CERTIFICA:
OBJETO SOCIAL: EL OBJETO SOCIAL PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD CONSISTE EN:
1) EL ALMACENAMIENTO, LA ADMINISTRACIÓN Y MANEJO A CUALQUIER TÍTULO DE
COMBUSTIBLES DE PROPIEDAD DE TERCEROS; 2) LA DISTRIBUCIÓN MAYORISTA DE
COMBUSTIBLES,
A
TRAVÉS DE PLANTAS DE ABASTECIMIENTO, A OTROS
DISTRIBUIDORES MAYORISTAS, A LOS DISTRIBUIDORES MINORISTAS O AL GRAN
CONSUMIDOR DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEY Y SUS REGLAMENTOS;
3) LA DISTRIBUCIÓN MINORISTA DE COMBUSTIBLES, COMO COMERCIALIZADOR
INDUSTRIAL UTILIZANDO VEHÍCULOS TIPO CARROCERÍA TANQUE. 4) EL MONTAJE,
CONSTRUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN COMERCIAL DE PLANTAS DE ABASTECIMIENTO Y
ESTACIONES
DE
SERVICIO
PARA
RECIBO,
ALMACENAMIENTO,
VENTA,
DISTRIBUCIÓN Y EXPENDIO DE COMBUSTIBLES Y DE PRODUCTOS PETROQUÍMICOS.
5) LA IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, FABRICACIÓN, COMPRA Y VENTA DE
ACEITES, LUBRICANTES, BASES Y ADITIVOS UTILIZADOS EN AUTOMOTORES Y
MAQUINARIA EN GENERAL. 6) LA IMPORTACIÓN DE COMBUSTIBLES PARA CONSUMO
O DISTRIBUCIÓN DENTRO DEL TERRITORIO NACIONAL O EN ZONAS DE FRONTERA,
DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LAS DISPOSICIONES CORRESPONDIENTES.
7) LA COMERCIALIZACIÓN DE TODA CLASE DE PRODUCTOS ENERGÉTICOS DE
CUALQUIER
ORDEN,
SEAN EXISTENTES POR EXPLORACIÓN, EXPLOTACIÓN,
ELABORACIÓN, FABRICACIÓN, REFINACIÓN Y PRODUCCIÓN DE PETROQUÍMICOS,
SEAN IMPORTADOS O QUE SE LLEGUEN A PRODUCIR, TALES COMO GAS O ALCOHOL
Y LOS QUE SE LLEGUEN A DESCUBRIR, ASÍ COMO LA COMERCIALIZACIÓN DE
REPUESTOS, LLANTAS, BATERÍAS Y EN GENERAL INSUMOS PARA LA INDUSTRIA
AUTOMOTRIZ. 8) LA IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, COMPRA Y VENTA DE EQUIPOS
RELACIONADOS CON ESTACIONES DE SERVICIO DEDICADAS A LA DISTRIBUCIÓN DE
COMBUSTIBLES Y LUBRICANTES; 9) LA FABRICACIÓN Y VENTA DE FILTROS PARA
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MOTORES DE COMBUSTIÓN INTERNA Y EN GENERAL DE CUALQUIER TÍTULO DE
FILTROS
PARA MAQUINARIA EMPLEADA PARA TRANSPORTE, CONSTRUCCIÓN,
MINERÍA EN INDUSTRIA EN GENERAL, ASÍ MISMO, LA SOCIEDAD PODRÁ
DESARROLLAR OTRAS ACTIVIDADES INDUSTRIALES, COMERCIALES, Y DE ASESORÍA
TÉCNICA RELACIONADAS CON EL MANTENIMIENTO Y SERVICIOS DE TALES
EQUIPOS, ASÍ COMO SU IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN; 10) LA PRESTACIÓN DE
SERVICIOS DE LUBRICACIÓN, LAVADO GENERAL Y/O DE MOTOR, CAMBIO Y
REPARACIÓN DE LLANTAS, ALINEACIÓN Y BALANCEO, SERVICIO DE DIAGNOSTICO,
TRABAJOS MENORES DE MANTENIMIENTO AUTOMOTOR Y DEMÁS SERVIDOS AFINES.
11) LA VENTA DE GLP EN CILINDROS PORTÁTILES, CON DESTINO AL SERVICIO
PÚBLICO DOMICILIARIO, DE ACUERDO CON LA REGLAMENTACIÓN ESPECIFICA QUE
ESTABLEZCA EL MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA. 12) LA CREACIÓN,
ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN DE ESTABLECIMIENTOS DE COMERCIO DEDICADOS
A, (I) LA COMPRA Y VENTA DE VÍVERES; (II) EXPENDIO DE COMIDAS RÁPIDAS;
(III) TIENDAS DE VIDEOS; (IV) CENTROS DE DIAGNOSTICO AUTOMOTRIZ; ASÍ
COMO LA ADMINISTRACIÓN DE CAJEROS AUTOMÁTICOS Y OTROS SERVICIOS AFINES
A ESTOS. 13) LA DISTRIBUCIÓN DE GAS NATURAL COMPRIMIDO (G.N.C.) PARA
VEHÍCULOS AUTOMOTORES, DE CONFORMIDAD CON LA REGLAMENTACIÓN EXPEDIDA
POR
EL
MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA, ASÍ COMO LA CREACIÓN
ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN DE TALLERES DE CONVERSIÓN A GAS NATURAL.
14) LA DISTRIBUCIÓN MINORISTA DE COMBUSTIBLES, A TRAVÉS DE ESTACIONES
DE SERVICIO DE AVIACIÓN. 15) LA COMERCIALIZACIÓN LOCAL E INTERNACIONAL
DE
TODA
CLASE DE PRODUCTOS. 16) LA EXPLORACIÓN, EXPLOTACIÓN,
TRANSPORTE, REFINACIÓN, ELABORACIÓN, COMPRA, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN
Y COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS Y DERIVADOS. 17) LA PRESTACIÓN DEL
SERVICIO DE ASESORÍA A COMPAÑÍAS DEDICADAS A LA DISTRIBUCIÓN DE
COMBUSTIBLES Y A LA FABRICACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LUBRICANTES, EN LAS
SIGUIENTES
ÁREAS:
ÁREA
DE
MERCADEO Y VENTAS COMBUSTIBLES Y
LUBRICANTES. ÁREA FINANCIERA Y DE CONTABILIDAD. ÁREA OPERATIVA. ÁREA
DE SISTEMAS. ÁREA DE PLANEACIÓN. ÁREA DE AUDITORIA EXTERNA. ÁREA DE
RECURSOS HUMANOS. ÁREA DE COMUNICACIONES Y RELACIONES PÚBLICAS. 18) LA
COMPRAVENTA,
COMERCIALIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN, INTERMEDIACIÓN Y LA
TRANSFORMACIÓN
DE TODA CLASE DE PRODUCTOS, YA SEAN NACIONALES
EXTRANJEROS,
EN ESPECIAL PERFILES, LAMINAS, REDONDOS, ALAMBRES,
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MATERIAS PRIMAS, EQUIPOS Y DEMÁS ELEMENTOS RELACIONADOS CON LA
INDUSTRIA
Y
COMERCIALIZACIÓN
DEL ACERO Y MATERIALES PARA LA
CONSTRUCCIÓN, ASÍ MISMO, PODRÁ COMPRAR, VENDER RECIBIR O ENTREGAR EN
PARTICIPACIÓN, DISTRIBUIR, IMPORTAR O EXPORTAR LOS PRODUCTOS DERIVADOS
DEL ACERO Y MATERIALES PARA LA CONSTRUCCIÓN. 19) LA INVERSIÓN O
PARTICIPACIÓN EN SOCIEDADES INDEPENDIENTEMENTE DE SU OBJETO SOCIAL.
20) LA INVERSIÓN DE EXCEDENTES DE TESORERÍA EN LA ADQUISICIÓN DE
ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERÉS SOCIAL, BONOS, TÍTULOS O
CERTIFICADOS
NEGOCIABLES, O CUALQUIER OTRO TITULO VALOR, Y LA
ENAJENACIÓN, CESIÓN O NEGOCIACIÓN DE TODOS ELLOS. 21) LA ACEPTACIÓN Y
EJERCICIO DE REPRESENTACIONES, DISTRIBUCIONES, AGENCIAS CONCESIONES O
EL DESARROLLO DE CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD COMERCIAL RELACIONADA CON EL
OBJETO SOCIAL O LA CONTRATACIÓN DE ESAS ACTIVIDADES CON OTRAS PERSONAS
NATURALES O JURÍDICAS. 22) LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS CUALQUIERA QUE
FUERE LA NATURALEZA DE ELLOS. 23) LA CELEBRACIÓN DE CUALQUIER CONTRATO
DE ASOCIACIÓN, AGRUPACIÓN O COLABORACIÓN EMPRESARIAL ASÍ COMO DE
CUALQUIER ACUERDO DE INTERMEDIACIÓN COMERCIAL. 24) LA CELEBRACIÓN DE
CONTRATOS DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN, BIEN SEA COMO SOCIO GESTOR, O
COMO SOCIO OCULTO. 25) EL OTORGAMIENTO O ADQUISICIÓN DE FRANQUICIAS O
DE CUALQUIER TIPO DE ACUERDO DE CONCESIÓN. 26) LA CELEBRACIÓN DE
CONTRATOS DE MUTUO DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEY. 27)
GESTIONAR, INVERTIR, PARTICIPAR, HACER PARTE DE, O INTERVENIR EN,
CARTERAS
COLECTIVAS,
FONDOS
DE CAPITAL PRIVADO, NACIONALES O
EXTRANJEROS, PUDIENDO, ENTRE OTRAS, SER SUSCRIPTOR O FUNGIR COMO
GESTOR PROFESIONAL, SIN QUE LO UNO EXCLUYA LO OTRO, ASÍ COMO RECIBIR
RECURSOS DE DICHOS FONDOS O CARTERAS COLECTIVAS PARA ADELANTAR
ACTIVIDADES O PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO SOCIAL DE LA
COMPAÑÍA. 28) GARANTIZAR OBLIGACIONES DE TERCEROS, EN CALIDAD DE
AVALISTA, FIADOR, CODEUDOR Y EN GENERAL CUALQUIER OTRA FIGURA QUE
OBLIGA A LA SOCIEDAD EN NOMBRE DE TERCEROS, PREVIA APROBACIÓN DE LA
JUNTA DIRECTIVA, SIEMPRE Y CUANDO SE TRATE DE SOCIEDADES EN CUYO
CAPITAL BIOMAX TENGA PARTICIPACIÓN. 29) CUALQUIERA DE LAS ACTIVIDADES
A QUE SE REFIERE EL PRESENTE OBJETO SOCIAL PODRÁ REALIZARSE TANTO A
NIVEL NACIONAL COMO INTERNACIONAL, YA SEA DIRECTAMENTE O A TRAVÉS O
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CON EL CONCURSO DE TERCEROS. EN DESARROLLO Y PARA EL CUMPLIMIENTO DEL
OBJETO
SOCIAL
PRINCIPAL PODRÁ PARTICIPAR EN OTRAS SOCIEDADES,
PARTICIPAR EN PROCESOS DE FUSIÓN O ESCISIÓN O CUALQUIER TIPO DE
REORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA O EMPRESARIAL, REALIZAR OPERACIONES DE
CRÉDITO (ACTIVAS O PASIVAS) Y CELEBRAR CUALQUIER CONVENIO DE GARANTÍA;
YA SEA EN EL PAÍS O EN EL EXTERIOR Y EN GENERAL TODOS LOS NEGOCIOS,
ACTOS Y OPERACIONES DIRECTAMENTE RELACIONADOS CON EL MISMO Y TODOS
AQUELLOS QUE TENGAN COMO FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS Y CUMPLIR LAS
OBLIGACIONES LEGALES O COMERCIALES, DERIVADAS DE LA EXISTENCIA Y
ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD.
CERTIFICA:
CAPITAL:
** CAPITAL AUTORIZADO **
VALOR
: $14,000,000,000.00
NO. DE ACCIONES
: 280,000,000.00
VALOR NOMINAL
: $50.00
VALOR
NO. DE ACCIONES
VALOR NOMINAL
** CAPITAL SUSCRITO **
: $11,860,582,900.00
: 237,211,658.00
: $50.00
** CAPITAL PAGADO **
VALOR
: $11,860,582,900.00
NO. DE ACCIONES
: 237,211,658.00
VALOR NOMINAL
: $50.00
CERTIFICA:
** JUNTA DIRECTIVA: PRINCIPAL (ES) **
QUE POR ACTA NO. 35 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 27 DE MARZO DE
2015, INSCRITA EL 11 DE NOVIEMBRE DE 2015 BAJO EL NUMERO 02035362 DEL
LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
PRIMER RENGLON
NASSER SELMAN FREDY ANTONIO
P.P. 00000000E006942
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SEGUNDO RENGLON
VOTO LUCIA FERDINANDO
C.E. 000000000451929
TERCER RENGLON
RIVAS MALLARINO RAFAEL
C.C. 000000079260944
CUARTO RENGLON
CUELLAR DE JARAMILLO ANA MARIA
C.C. 000000021067108
QUINTO RENGLON
VELASCO MUSSON JUAN MANUEL
C.C. 000000079143148
** JUNTA DIRECTIVA: SUPLENTE (S) **
QUE POR ACTA NO. 35 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 27 DE MARZO DE
2015, INSCRITA EL 11 DE NOVIEMBRE DE 2015 BAJO EL NUMERO 02035362 DEL
LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
PRIMER RENGLON
NASSER FACUSSE FEDERICO ANTONIO DE LA
SOLEDAD
P.P. 00000000E178475
SEGUNDO RENGLON
NASSER SELMAN RICARDO ANTONIO
P.P. 00000000E228691
TERCER RENGLON
ISAZA BONNET DANIEL
C.C. 000000079946910
CUARTO RENGLON
SOTO HURTADO HECTOR JOSE
C.C. 000000017100000
QUINTO RENGLON
TRUJILLO JARAMILLO OSCAR
C.C. 000000071584158
CERTIFICA:
REPRESENTACION LEGAL: LA SOCIEDAD TENDRA UN PRESIDENTE Y HASTA TRES
(3) SUPLENTES DEL PRESIDENTE, QUE SERAN SUS REPRESENTANTES LEGALES
ELEGIDOS POR LA JUNTA DIRECTIVA PARA PERIODOS DE UN AÑO. EL PRESIDENTE
Y SUS SUPLENTES PODRAN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE Y REMOVIDOS EN
CUALQUIER MOMENTO, POR LA JUNTA DIRECTIVA.
CERTIFICA:
** NOMBRAMIENTOS **
QUE POR ACTA NO. 106 DE JUNTA DIRECTIVA DEL 29 DE JULIO DE 2011,
INSCRITA EL 30 DE AGOSTO DE 2011 BAJO EL NUMERO 01507799 DEL LIBRO IX,
CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA
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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
PRESIDENTE
SANCHEZ BENITEZ RAMIRO HERNANDO
C.C. 000000079524373
QUE POR ACTA NO. 150 DE JUNTA DIRECTIVA DEL 22 DE AGOSTO DE 2013,
INSCRITA EL 2 DE SEPTIEMBRE DE 2013 BAJO EL NUMERO 01761408 DEL LIBRO
IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
PRIMER SUPLENTE DEL PRESIDENTE
VOTO LUCIA FERDINANDO
C.E. 000000000451929
QUE POR ACTA NO. 200 DE JUNTA DIRECTIVA DEL 30 DE NOVIEMBRE DE 2015,
INSCRITA EL 10 DE FEBRERO DE 2016 BAJO EL NUMERO 02060670 DEL LIBRO
IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
SEGUNDO
SUPLENTE DEL REPRESENTANTE LEGAL (SEGUNDO SUPLENTE DEL
PRESIDENTE)
NIVIA DUQUE MARIA ANGELICA
C.C. 000000052867691
QUE POR ACTA NO. 106 DE JUNTA DIRECTIVA DEL 29 DE JULIO DE 2011,
INSCRITA EL 30 DE AGOSTO DE 2011 BAJO EL NUMERO 01507799 DEL LIBRO IX,
FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
TERCER SUPLENTE DEL PRESIDENTE
GAMEZ CASTRO LUIS EDUARDO
C.C. 000000019388038
CERTIFICA:
FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: FUNCIONES DEL PRESIDENTE. EL
PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD TENDRÁ LAS SIGUIENTES FUNCIONES: 1.EJECUTAR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS Y DE LA JUNTA DIRECTIVA. 2.- EJERCER LA REPRESENTACIÓN
LEGAL DE LA SOCIEDAD EN TODOS LOS ACTOS Y NEGOCIOS SOCIALES, PUDIENDO
DELEGARLA EN LOS SUPLENTES. 3.-REPRESENTAR A LA SOCIEDAD JUDICIAL Y
EXTRAJUDICIALMENTE,
ANTE
TERCEROS
Y
ANTE CUALQUIER CLASE DE
AUTORIDADES
JUDICIALES
Y
ADMINISTRATIVAS,
PUDIENDO CONSTITUIR
MANDATARIOS O APODERADOS JUDICIALES Y EXTRAJUDICIALES 4 - CELEBRAR
LIBREMENTE LOS SIGUIENTES ACTOS Y CONTRATOS RELACIONADOS CON EL
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PAGINA: 9
* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL, (I) CUALQUIER ACTO O CONTRATO CUYA
CUANTÍA
NO
EXCEDA
LA
SUMA DE QUINIENTOS MILLONES DE PESOS
($500.000.000). LOS ACTOS O CONTRATOS EN QUE LA SOCIEDAD SE OBLIGUE,
CUYA CUANTÍA INDIVIDUAL SEA O EXCEDA ESTOS MONTOS REQUERIRÁN PREVIA
AUTORIZACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. 5. MANTENER A LA JUNTA DIRECTIVA
PERMANENTEMENTE
INFORMADA
SOBRE
LA MARCHA DE LOS NEGOCIOS Y
SUMINISTRAR LOS INFORMES QUE LE SEAN SOLICITADOS. 6.- CONVOCAR A LA
ASAMBLEA
GENERAL
DE
ACCIONISTAS
A
REUNIONES
ORDINARIAS
Y
EXTRAORDINARIAS. 7.- PRESENTAR A LA JUNTA DIRECTIVA BALANCES MENSUALES
DE PRUEBA. 8.- PRESENTAR A LA JUNTA DIRECTIVA EL PROYECTO DE
PRESUPUESTO ANUAL DE INGRESOS Y EGRESOS. 9.- PRESENTAR PREVIAMENTE A
LA JUNTA DIRECTIVA EL BALANCE DESTINADO A LA ASAMBLEA GENERAL, JUNTO
CON EL ESTADO DE RESULTADOS Y EL PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES Y DEMÁS ANEXOS EXPLICATIVOS 10 - RENDIR CUENTAS - EN LOS
CASOS PREVISTOS POR LA LEY 11 - SOMETER A ARBITRAMENTO O TRANSIGIR LAS
DIFERENCIAS QUE LA SOCIEDAD TENGA CON TERCEROS, SOMETIDO A LAS
LIMITACIONES DE CUANTÍA PREVISTAS EN EL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO
DE ESTOS ESTATUTOS. 12.- NOMBRAR Y REMOVER LOS FUNCIONARIOS CUYA
DESIGNACIÓN NO CORRESPONDA A LA ASAMBLEA GENERAL D ACCIONISTAS: O A LA
JUNTA DIRECTIVA. 1 3.- VELAR PORQUE TODOS LOS FUNCIONARIOS DE LA
COMPAÑÍA CUMPLAN ESTRICTAMENTE SUS DEBERES Y PONER EN CONOCIMIENTO DE
LA JUNTA DIRECTIVA CUALQUIER IRREGULARIDAD O FALTA GRAVE EN QUE
INCURRIEREN. 14.- EJECUTAR LA POLÍTICA LABORAL DE LA EMPRESA. 15.CREAR,
AFILIAR,
VINCULAR
E
INSCRIBIR ANTE QUIEN CORRESPONDA
ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO, AGENCIAS Y SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR
DEL TERRITORIO NACIONAL. 16.- LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LE CORRESPONDAN
DE -ACUERDO CON EL DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL DE LA COMPAÑÍA Y EL
GIRO ORDINARIO) DE SUS NEGOCIOS. 17.- TODOS LOS DEMÁS QUE LA JUNTA
DIRECTIVA APRUEBE E INSTRUYA A EJECUTAR. LE CORRESPONDE A LA JUNTA
DIRECTIVA: AUTORIZAR AL PRESIDENTE O A CUALQUIERA DE SUS SUPLENTES,
BIEN
SEA
MEDIANTE
AUTORIZACIONES
GENERALES O ESPECIFICAS LA
CELEBRACION DE CUALQUIER ACTO O CONTRATO CUYA CUANTÍA SEA O EXCEDA LA
SUMA DE QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($500.000.000).
CERTIFICA:
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PAGINA: 10
* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
QUE POR ESCRITURA PÚBLICA NO. 1917 DE LA NOTARIA 14 DE BOGOTÁ D.C.,
DEL 26 DE AGOSTO DE 2013, INSCRITA EL 26 DE AGOSTO DE 2013, BAJO EL
NO.
00026095
DEL LIBRO V, COMPARECIÓ JUAN DAVID PEÑA URIBE,
IDENTIFICADO CON CÉDULA DE CIUDADANÍA NO. 80.413.680 DE USAQUÉN, QUIEN
ACTÚA EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA, POR
MEDIO DE LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA, CONFIERE PODER ESPECIAL,
AMPLIO Y SUFICIENTE A MARÍA FERNANDA SEPÚLVEDA RAMÍREZ, IDENTIFICADA
CON CÉDULA CIUDADANÍA NO. 53.011.314 DE BOGOTA D.C., PARA QUE
REPRESENTE A LA SOCIEDAD EN TODAS LAS DILIGENCIAS Y ACTUACIONES DE
TIPO TRIBUTARIO, CAMBIARIO Y ADUANERO EN LAS QUE PARTICIPE LA
SOCIEDAD, INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A LAS SIGUIENTES: 1) FIRMAR
TODA CLASE DE DECLARACIONES TRIBUTARIAS, YA SEA EN EL NIVEL NACIONAL,
REGIONAL O LOCAL, PRESENTARLAS Y/O CORREGIRLAS; 2) ATENDER Y RESPONDER
REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN O DE FUNCIONARIOS DE IMPUESTOS O ANTE
CUALQUIER OTRA ENTIDAD QUE PRESENTE REQUERIMIENTOS EN ESTE SENTIDO. 3)
ATENDER VISITAS DE LOS FUNCIONARIOS DE IMPUESTOS, O ANTE CUALQUIER
OTRA ENTIDAD QUE PRESENTE REQUERIMIENTOS EN ESTE SENTIDO. 4) FIRMAR
LAS RESPUESTAS A REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN ESPECIALES, PLIEGOS DE
CARGOS Y ACTOS SIMILARES. 5) SOLICITAR LA DEVOLUCIÓN O COMPENSACIÓN DE
SALDOS A FAVOR CON OCASIÓN DEL PAGO DE IMPUESTOS Y RECLAMAR LOS
RECURSOS
O
TÍTULOS
DE
DEVOLUCIÓN
DE
IMPUESTOS
(TIDIS)
CORRESPONDIENTES; 6) SOLICITAR LA DEVOLUCIÓN DE LOS PAGOS INDEBIDOS O
EN EXCESO CON OCASIÓN DEL PAGO DE IMPUESTOS; 7) PRESENTAR MEDIOS
MAGNÉTICOS
DE
INFORMACIÓN
Y EN GENERAL, PRESENTAR TODAS LAS
INFORMACIONES Y PRUEBAS QUE REQUIERAN LAS AUTORIDADES TRIBUTARIAS
TANTO NACIONALES COMO TERRITORIALES; 8) FIRMAR DECLARACIONES DE
CAMBIOS Y DE IMPORTACIÓN O EXPORTACIÓN; 9) PARTICIPAR EN DILIGENCIAS
CAMBIARIAS
O
ADUANERAS
QUE
REQUIERAN LA INTERVENCIÓN DE UN
REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD; 11) EN GENERAL PARA QUE ASUMA LA
PERSONERÍA DEL PODERDANTE SIEMPRE QUE LO ESTIME CONVENIENTE CON TODAS
LAS FACULTADES QUE TIENE EL REPRESENTANTE LEGAL PARA HACER TODA
ACTUACIÓN
DILIGENTE
EN
LA MIRA DE REPRESENTAR LOS INTERESES
TRIBUTARIOS, ADUANEROS Y CAMBIARIOS DE LA SOCIEDAD DE MANERA QUE EN
NINGÚN CASO QUEDE SIN REPRESENTACIÓN EN NEGOCIOS O ACCIONES QUE LE
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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
INTERESEN.
CERTIFICA:
QUE POR ESCRITURA PUBLICA NO. 2868 DE LA NOTARIA 14 DE BOGOTA D.C.,
DEL 21 DE DICIEMBRE DE 2015, INSCRITA EL 29 DE DICIEMBRE DE 2015 BAJO
EL NO. 00033091 DEL LIBRO V, COMPARECIO RAMIRO HERNANDO SANCHEZ
BENITEZ IDENTIFICADO CON CEDULA DE CIUDADANIA NO. 79.524.373 DE BOGOTA
EN SU CALIDAD DE PRESIDENTE Y POR LO TANTO EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN
LEGAL DE LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA, POR MEDIO DE LA PRESENTE
ESCRITURA PUBLICA, CONFIERE PODER ESPECIAL, AMPLIO Y SUFICIENTE NORMA
YOLIR ZUBIETA PACHECO, IDENTIFICADA CON LA CÉDULA DE CIUDADANÍA NÚMERO
52.759.783 EXPEDIDA EN BOGOTÁ, PARA QUE REPRESENTE A LA SOCIEDAD EN
TODAS LAS DILIGENCIAS Y ACTUACIONES DE TIPO TRIBUTARIO; CAMBIARIO Y
ADUANERO EN LAS QUE PARTICIPE LA SOCIEDAD, INCLUYENDO PERO SIN
LIMITARSE A LAS SIGUIENTES: 1) FIRMAR TODA CLASE DE DECLARACIONES
TRIBUTARIAS,
YA
SEA EN EL NIVEL NACIONAL, REGIONAL O LOCAL,
PRESENTARLAS Y/O CORREGIRLAS; 2) ATENDER Y RESPONDER REQUERIMIENTOS DE
INFORMACIÓN O DE FUNCIONARIOS DE IMPUESTOS O ANTE CUALQUIER OTRA
ENTIDAD QUE PRESENTE REQUERIMIENTOS EN ESTE SENTIDO. 3) ATENDER
VISITAS DE LOS FUNCIONARIOS DE IMPUESTOS, O ANTE CUALQUIER OTRA
ENTIDAD QUE PRESENTE REQUERIMIENTOS EN ESTE SENTIDO 4) FIRMAR LAS
RESPUESTAS A REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN ESPECIALES, PLIEGOS DE
CARGOS Y ACTOS SIMILARES. 5) SOLICITAR LA DEVOLUCION O COMPENSACIÓN DE
SALDOS A FAVOR CON OCASIÓN DEL PAGO DE IMPUESTOS Y RECLAMAR LOS
RECURSOS
O
TITULOS
DE
DEVOLUCIÓN
DE
IMPUESTOS
(TIDIS)
CORRESPONDIENTES, 6) SOLICITAR LA DEVOLUCIÓN DE LOS PAGOS INDEBIDOS O
EN EXCESO CON OCASIÓN DEL PAGO DE IMPUESTOS; 7) PRESENTAR MEDIOS
MAGNÉTICOS
DE
INFORMACIÓN
Y EN GENERAL, PRESENTAR TODAS LAS
INFORMACIONES Y PRUEBAS QUE REQUIERAN LAS AUTORIDADES TRIBUTARIAS
TANTO NACIONALES COMO TERRITORIALES; 8) FIRMAR DECLARACIONES DE
CAMBIOS Y DE IMPORTACIÓN O EXPORTACIÓN; 9) PARTICIPAR EN DILIGENCIAS
CAMBIARIAS
O
ADUANERAS
QUE
REQUIERAN LA INTERVENCION DE UN
REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD; 10) EN GENERAL PARA QUE ASUMA LA
PERSONERÍA DEL PODERDANTE SIEMPRE QUE LO ESTIME CONVENIENTE CON TODAS
LAS FACULTADES QUE TIENE EL REPRESENTANTE LEGAL PARA HACER TODA
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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
ACTUACIÓN
DILIGENTE
EN
LA MIRA DE REPRESENTAR LOS INTERESES
TRIBUTARIOS, ADUANEROS Y CAMBIARIOS DE LA SOCIEDAD DE MANERA QUE EN
NINGÚN CASO QUEDE SIN REPRESENTACIÓN EN NEGOCIOS O ACCIONES QUE LE
INTERESEN.
CERTIFICA:
** REVISOR FISCAL **
QUE POR ACTA NO. 30 DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL 25 DE FEBRERO DE
2013, INSCRITA EL 26 DE MARZO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01716949 DEL
LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
REVISOR FISCAL PERSONA JURIDICA
ERNST & YOUNG AUDIT S A S
N.I.T. 000008600088905
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. SIN NUM DE REVISOR FISCAL DEL 18 DE
MARZO DE 2013, INSCRITA EL 26 DE MARZO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01716950
DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
REVISOR FISCAL PRINCIPAL
GALLEGO MORALES MARLLY SARELA
C.C. 000000043200122
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REVISOR FISCAL DEL 30 DE
ABRIL DE 2013, INSCRITA EL 2 DE MAYO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01727223
DEL LIBRO IX, FUE (RON) NOMBRADO (S):
NOMBRE
IDENTIFICACION
REVISOR FISCAL SUPLENTE
ULLOA CUBIDES GLORIA PATRICIA
C.C. 000000052108881
CERTIFICA:
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 9 DE AGOSTO DE
2011, INSCRITO EL 11 DE AGOSTO DE 2011 BAJO EL NUMERO 01503422 DEL
LIBRO IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE CONTROL
POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A., RESPECTO
DE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES SUBORDINADAS:
- BIOMAX OPERADOR LOGISTICO SAS
DOMICILIO: BOGOTA D.C.
FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE CONTROL : 2011-06-29
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 7 DE
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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
FEBRERO DE 2013, INSCRITO EL 11 DE FEBRERO DE 2013 BAJO EL NUMERO
01704898 DEL LIBRO IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION
DE CONTROL POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES
S.A., RESPECTO DE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES SUBORDINADAS:
- HESPERIA ASSETS INC
DOMICILIO: (FUERA DEL PAIS)
FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE CONTROL : 2012-12-28
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. SIN NUM DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 7 DE
FEBRERO DE 2013, INSCRITO EL 11 DE FEBRERO DE 2013 BAJO EL NUMERO
01704899 DEL LIBRO IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION
DE CONTROL POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES
S.A., RESPECTO DE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES SUBORDINADAS:
- ATHALIA COMPANY CORPORATION
DOMICILIO: (FUERA DEL PAIS)
FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE CONTROL : 2012-12-28
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 18 DE
DICIEMBRE DE 2009, INSCRITO EL 22 DE DICIEMBRE DE 2009 BAJO EL NUMERO
01349397 DEL LIBRO IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION
DE
GRUPO EMPRESARIAL POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX
BIOCOMBUSTIBLES
S.A.,
RESPECTO
DE
LAS
SIGUIENTES SOCIEDADES
SUBORDINADAS:
- GNE SOLUCIONES SAS
DOMICILIO: BOGOTA D.C.
FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL :
2009-12-18
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 4 DE ENERO DE
2011, INSCRITO EL 4 DE ENERO DE 2011 BAJO EL NUMERO 01442992 DEL LIBRO
IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE GRUPO
EMPRESARIAL POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES
S.A., RESPECTO DE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES SUBORDINADAS:
- VECINO S A S
DOMICILIO: BOGOTA D.C.
FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL :
2010-12-14
CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA
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PAGINA: 14
* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 7 DE
FEBRERO DE 2013, INSCRITO EL 11 DE FEBRERO DE 2013 BAJO EL NUMERO
01704884 DEL LIBRO IX, SE COMUNICO QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION
DE
GRUPO EMPRESARIAL POR PARTE DE LA SOCIEDAD MATRIZ: BIOMAX
BIOCOMBUSTIBLES
S.A.,
RESPECTO
DE
LAS
SIGUIENTES SOCIEDADES
SUBORDINADAS:
- AUTOSNACK S.A.S.
DOMICILIO: BOGOTA D.C.
FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL :
2012-12-28
CERTIFICA:
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO NO. sin num DE REPRESENTANTE LEGAL DEL 24 DE
JULIO DE 2013, INSCRITO EL 24 DE JULIO DE 2013 BAJO EL NUMERO 01751008
DEL LIBRO IX, COMUNICO LA SOCIEDAD MATRIZ:
- PETROHOLDINGS S.A
DOMICILIO: (FUERA DEL PAIS)
QUE SE HA CONFIGURADO UNA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL CON LA
SOCIEDAD DE LA REFERENCIA.
FECHA DE CONFIGURACION DE LA SITUACION DE GRUPO EMPRESARIAL :
2013-06-28
CERTIFICA:
**ACLARACIÓN DE SITUACIÓN DE CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL**
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO SIN NUM. DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL 7 DE
FEBRERO DE 2013, INSCRITO EL 11 DE FEBRERO DE 2013, BAJO EL NO.
01704884 DEL LIBRO IX, SE ACLARA LA SITUACIÓN DE GRUPO EMPRESARIAL EN
EL SENTIDO DE INDICAR QUE LA SOCIEDAD DE LA REFERENCIA (MATRIZ) EJERCE
SITUACION DE CONTROL INDIRECTA A TRAVÉS DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS
ATHALIA COMPANY S.A. Y HESPERIA ASSETS INC Y ADEMAS SE CONFIGURA GRUPO
EMPRESARIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD AUTOSNACK S.A.
**ACLARACIÓN DE SITUACIÓN DE CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL**
QUE POR DOCUMENTO PRIVADO SIN NUM DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL 24 DE
JULIO DE 2013, INSCRITO EL 24 DE JULIO DE 2013, BAJO EL NO. 01751008
DEL LIBRO IX, LA SOCIEDAD EXTRANJERA PETROHOLDINGS S.A (MATRIZ)
COMUNICA QUE SE CONFIGURA SITUACIÓN DE CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL DE
CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA
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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
MANERA INDIRECTA POR INTERMEDIO DE LA SOCIEDAD UNO COLOMBIA SAS CON LA
SOCIEDAD DE LA REFERENCIA.
CERTIFICA:
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL CODIGO DE PROCEDIMIENTO
ADMINISTRATIVO Y DE LO CONTENCIOSO Y DE LA LEY 962 DE 2005, LOS ACTOS
ADMINISTRATIVOS DE REGISTRO AQUI CERTIFICADOS QUEDAN EN FIRME DIEZ
(10) DIAS HABILES DESPUES DE LA FECHA DE INSCRIPCION, SIEMPRE QUE NO
SEAN OBJETO DE RECURSOS.
* * *
EL PRESENTE CERTIFICADO NO CONSTITUYE PERMISO DE
* * *
* * *
FUNCIONAMIENTO EN NINGUN CASO
* * *
INFORMACION COMPLEMENTARIA
LOS SIGUIENTES DATOS SOBRE RIT Y PLANEACION DISTRITAL SON INFORMATIVOS
CONTRIBUYENTE INSCRITO EN EL REGISTRO RIT DE LA DIRECCION DISTRITAL DE
IMPUESTOS, FECHA DE INSCRIPCION : 1 DE MARZO DE 2004
FECHA DE ENVIO DE INFORMACION A PLANEACION DISTRITAL : 4 DE ABRIL DE
2016
SEÑOR EMPRESARIO, SI SU EMPRESA TIENE ACTIVOS INFERIORES A 30.000
SMLMV Y UNA PLANTA DE PERSONAL DE MENOS DE 200 TRABAJADORES, USTED
TIENE DERECHO A RECIBIR UN DESCUENTO EN EL PAGO DE LOS PARAFISCALES DE
75% EN EL PRIMER AÑO DE CONSTITUCION DE SU EMPRESA, DE 50% EN EL
SEGUNDO AÑO Y DE 25% EN EL TERCER AÑO. LEY 590 DE 2000 Y DECRETO 525
DE 2009.
RECUERDE INGRESAR A www.supersociedades.gov.co PARA VERIFICAR SI SU
EMPRESA ESTA OBLIGADA A REMITIR ESTADOS FINANCIEROS. EVITE SANCIONES.
**********************************************************************
**
ESTE CERTIFICADO REFLEJA LA SITUACION JURIDICA DE LA
**
**
SOCIEDAD HASTA LA FECHA Y HORA DE SU EXPEDICION...
**
**********************************************************************
EL SECRETARIO DE LA CAMARA DE COMERCIO,
CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA
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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
**********************************************************************
PARA VERIFICAR QUE EL CONTENIDO DE ESTE CERTIFICADO CORRESPONDA CON LA
INFORMACION QUE REPOSA EN LOS REGISTROS PUBLICOS DE LA CAMARA DE
COMERCIO DE BOGOTA, EL CODIGO DE VERIFICACION PUEDE SER VALIDADO POR
SU DESTINATARIO SOLO UNA VEZ, INGRESANDO A WWW.CCB.ORG.CO
**********************************************************************
ESTE CERTIFICADO FUE GENERADO ELECTRONICAMENTE CON FIRMA DIGITAL Y
CUENTA CON PLENA VALIDEZ JURIDICA CONFORME A LA LEY 527 DE 1999.
**********************************************************************
FIRMA MECANICA DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO 2150 DE 1995 Y LA
AUTORIZACION
IMPARTIDA
POR LA SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y
COMERCIO, MEDIANTE EL OFICIO DEL 18 DE NOVIEMBRE DE 1996.
AGTA No' 37
ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
BIOMAX BIOCOMBUSTItsLES S'A'
siendo las B:00 11'' se
En la ciudad de Bogotá D.C., el día veintinueve (29) de marzo de 2016,
de Bogotá D'C', la
la
ciudad
de
Biomax,
Íorre
Piso
ee
Segundo
S'g
reunió en la Carrera 14
realizada
previa
convocatoria
Asamblea General de Accionistas de B-iomax Biocombustibles s,A.,
de 2016'
de
mazo
el
día2
La
República
Diario
el
por el presidente de la compánia y publicada en
con el aviso
física
dirección
su
a
accionistas
los
de
uno
cada
a
enviada
además de la comunicación
quinto de los
de convocatoria el cual contenía el orden del día, conforme al artículo trigésimo
se indicó
también
convocatoria
de
el
aviso
En
legales.
Estatutos Sociales y cumpliendo los requisitos
octavo de
trigésimo
artículo
del
virtud
en
que
Jccionista,
cada
po"ifiitiOuO
tiene
la
claramente sobre
poder
representado en la reunión de esta Asamblea en caso de no
los Estatutos Sociales, J"
ü.
"",.
asistir.
(...)
9. Proyecto de Distribución de Utilidades'
expuso el Proyecto de
La señora Paula Zapafa, de la Vicepresidencia Financiera de la sociedad'
ordinaria de
la
Asamblea
a
por
Administración,
la
y
Distribución de Utilidadü ói""ántuoó aprobado
Accionistas.
la página de la Superintendencia
El proyecto presentado y publicado como información relevante en
es
elsiguiente:
2016,
de
marzo
de
15
Colombia-eldÍa
de
finunói"ru
PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
237.211.658
Acciones en circulación
A disposición de la Asamblea:
$
43.715.848.764
$ 1.702.104
$ 1.610.496.925-
2015
= Utilidad neta del ejercicio segundo semestre
+ Resultados de ejercicios anteriores
+ Utilidades retenidas
pol4
convergencia a NllF
45.328.047.793
Utilidades a disposición de la Asamblea
%
99,996
Utitioa¿ Susceptible de
Valor
Distribuir
Acción
$45.328.047.793
$191.087
Utilidad a Distribuir
Resultados
Para
Eiercicios Futuros
$45.326.403.610,64
$1.644.182
so
de la Super¡ntendencia Financ¡era de colombia'
atención a ta estabtec¡do en la G¡rcular Externa 036 cle 2014
a NtlF realizadas de mar¡era efect¡va con
por
convergencia
reten¡das
itii¡i"det
recomienda ún¡camente
terceros distintos a paftes relacionadas'
(*)
En
a"páÁáii"l"i
Propuesta de Distribución de Utilidades:
l.
lt,
il1.
dividendo en dinero' por un
Se propone a la Asamblea de Accionistas, una distribución de
acciones ordinarias en
237.211.658
las
sobre
valor de $191.087 por ácc¡on, liquidado
percibidas en el segundo semestre
circulación, que corresponOe al bg.ggO% de las utilidades
del año 2015.
ri páé" ¿" este dividendo se realizará en una sola cuota el 28 de abril de 2016.
f l iuiOo transferido a Resultados de Ejercicios Futuros será de $1'644'182
y distribución de utilidades
sometido a consideración de la Asamblea, el proyecto de apropiación
voto favorable de las
con
aprobado
es
áno'zols
del
correspondientes al
las acciones
el
98'84%de
es'
""testre
esto
piesentes en ese momento en la reunión,
acciones""éunoo
234.471.744
suscritas de la sociedad'
(...)
levantÓ la sesión siendo las 8:38 de
Agotado el orden del día y no habiendo más proposiciones, se
lJmañana deldía 29 de marzo de 2016'
(Fdo)
Ramiro Sánchez Benítez
Presidente
(Fdo)
María Angélica Nivia Duque
SecretariA
en los términos en los que la misma fue
Nosotros ¡os miembros de la Comisión Aprobatoria del Acta,
pleno,
hacemos constar expresamente que
designada por la nsamblea General de Accionistas en
Acta No' 37 correspondiente a la sesión
aprobamos integratmerite v án tu iotulidad. el texto del
de 2016'
oidinar¡a de la Alamblea General de Accionistas del 29 de marzo
comisión Aprobatoria del Acta' así:
En constancia de lo expuesto firman los miembros de la
(Fdo)
F"111"""0. voto Lucia
José Ramón Mojica
es fiel copia tomado de su priginal'
La suscrita SECRETARIA certifica que el presente extracto
La secretaria,
il[Kq\NPti<rt$ro{tMARíA ANGÉLICA NIVIA DUQUE
Bogotá, D.C., 14 de abril de 2016
Señor
UNO COLOMBIA S.A.
Atención: Dr. Ferdinando Voto
Bogotá, D.C.
Referencia:
Oferta Pública de Adquisición de Acciones de la
sociedad BIOMAX S.A. por la sociedad UNO
COLOMBIA S.A.S.
Estimados señores:
En mi condición de abogado con más de quince años de experiencia en asuntos
relacionados con libre competencia, prácticas restrictivas de la competencia e
integraciones empresariales y económicas, presento el siguiente concepto
jurídico, en el que se analiza si la nueva compra de acciones de la sociedad
Biomax S.A. que proyecta realizar la sociedad Uno Colombia S.A.S., constituye
una operación de integración empresarial que deba ser informada, notificada o
aprobada previamente por la Superintendencia de Industria y Comercio.
1.
Conclusión
Con base en la legislación vigente en materia de integraciones o
concentraciones empresariales, esto es: (i) el parágrafo 3 del artículo 9 de la
Ley 1340 de 20091; (ii) el numeral 4 del artículo 1 de la Resolución 10930 de
1
Ley 1340 de 2009. Artículo 9°. Control de Integraciones Empresariales. El artículo
4° de la Ley 155 de 1959 quedará así:
Las empresas que se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena
de valor, y que cumplan con las siguientes condiciones, estarán obligadas a informar a la
Superintendencia de Industria y Comercio sobre las operaciones que proyecten llevar a cabo
para efectos de fusionarse, consolidarse, adquirir el control o integrarse cualquiera sea la forma
jurídica de la operación proyectada:
1. Cuando, en conjunto o individualmente consideradas, hayan tenido durante el año fiscal
anterior a la operación proyectada ingresos operacionales superiores al monto que, en salarios
mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y
Comercio, o
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[email protected]
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2015 de la SIC2; (iii) el artículo 1 de la Resolución 103189 de 2015 de la SIC3 y
(iv) la Guía de Análisis de Integraciones Empresariales de la SIC4, se concluye
que la compra de acciones de la sociedad BIOMAX S.A. que proyecta realizar la
sociedad Uno Colombia S.A.S. es una operación exenta del control previo de
concentraciones económicas por parte de la Superintendencia de Industria y
Comercio, por lo que no requiere ser informada, notificada o aprobada por
dicha Entidad.
2. Cuando al finalizar el año fiscal anterior a la operación proyectada tuviesen, en conjunto o
individualmente consideradas, activos totales superiores al monto que, en salarios mínimos
legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio.
(…)
Parágrafo 3°. Las operaciones de integración en las que las intervinientes acrediten que se
encuentran en situación de Grupo Empresarial en los términos del artículo 28 de la Ley 222 de
1995, cualquiera sea la forma jurídica que adopten, se encuentran exentas del deber de
notificación previa ante la Superintendencia de Industria y Comercio.
2
Resolución SIC 10930 de 2015. Numeral 4.: “OPERACIONES EXENTAS DEL CONTROL
PREVIO DE CONCENTRACIONES ECONÓMICAS
De conformidad con lo establecido en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, se encuentran
exentas del deber de información (pre-evaluación y notificación) previa ante la Superintendencia
de Industria y Comercio, las siguientes:
a) Las operaciones de concentración que no cumplan con alguno de los supuestos establecidos
en los numerales 2.1.1 y 2.1.2 de la presente Resolución.
b) Las operaciones de concentración en las que las intervinientes se encuentren subordinadas a
un mismo agente de mercado, por encontrarse en una de las situaciones descritas en el artículo
261 del Código de Comercio.
e) Las operaciones de concentración en las que exista relación de subordinación entre las
intervinientes, por encontrarse en una de las situaciones descritas en el artículo 261 del Código
de Comercio.”
3
Resolución SIC 103189 de 2015. ARTÍCULO 1: Fijar a partir del 1 de enero de 2016 y
hasta el 31 de diciembre de 2016, en CIEN MIL SALARIOS MÍNIMOS LEGALES MENSUALES
VIGENTES (100.000 SMLMV), los ingresos operacionales y los activos que se tendrán en cuenta
para efectos de lo previsto en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009.
4
EXCEPCIÓN DEL DEBER DE INFORMAR.
45.
Las empresas que se integren, fusionen o reorganicen y puedan acreditar la existencia
de Grupo Empresarial o en las que las intervinientes se encuentren bajo una misma unidad de
control en los términos del numeral 4 del Artículo 45 del Decreto 2153 de 1992, estarán exentas
del deber de notificación e información ante la SIC, de conformidad con lo dispuesto en el
parágrafo 3 del artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 y el numeral 4 de la Resolución 12193 de
2013 [hoy Resolución 10930 de 2015].
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2.
La operación proyectada y el objeto de consulta
Uno Colombia S.A.S. ya es titular del 74,64% de las acciones de la sociedad
Biomax S.A. Mediante una Oferta Pública de Adquisición de Acciones en la
Bolsa de Valores de Colombia, Uno Colombia S.A. pretende adquirir un paquete
adicional de hasta 5,50% de las acciones de Biomax S.A., siendo esta una
operación que requiere de la aprobación de la Superintendencia Financiera de
Colombia.
Frente a lo anterior, se pregunta si la operación proyectada requiere ser
presentada, informada o notificada para la aprobación previa por parte de la
Superintendencia de Industria y Comercio (en adelante “SIC”).
3.
La operación proyectada está exenta del control previo de
concentraciones económicas por parte de la Superintendencia de
Industria y Comercio
De acuerdo con el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009, las empresas que se
dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de
valor, están obligadas a informar a la (SIC) las operaciones que proyecten
llevar a cabo para efectos de fusionarse, consolidarse, adquirir el control o
integrarse, cualquiera sea la forma jurídica de la operación proyectada, cuando
las partes intervinientes en la operación reúnan cualquiera de los siguientes
dos elementos: (i) que en conjunto tengan activos totales superiores a
100.000 SMLM; o
(ii) que en conjunto tengan ingresos operacionales
superiores a 100.000 SMLM.
Sin embargo, si una de las partes ya tiene control sobre la otra, la operación
proyectada no constituye una operación de concentración económica o
empresarial que deba reportarse o notificarse, pues entre ellas ya existirá una
integración previa a la operación proyectada.
En este sentido, la Resolución 10930 de 2015 estableció que “se encuentran
exentas del deber de información (pre-evaluación y notificación) previa (…)
[l]as operaciones de concentración en las que exista relación de subordinación
entre las intervinientes, por encontrarse en una de las situaciones descritas en
el artículo 261 del Código de Comercio.”
Lo anterior lo justificó la SIC explicando que “en estos eventos, además de
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existir control desde el punto de vista del derecho de la competencia, existe
control societario, por lo cual las intervinientes se consideran un solo agente
del mercado desde antes de la operación.”5 (Subrayado fuera del texto.)
En el caso de la operación proyectada, a pesar de que la sociedad Biomax S.A
tiene ingresos operacionales y activos totales superiores a 100.000 SMLM, Uno
Colombia S.A.S. ya es titular del 74,64% de las acciones de Biomax S.A., por
lo que ésta es su subordinada, toda vez que de acuerdo con el artículo 261 del
Código de Comercio6, a Uno Colombia S.A.S. ya le pertenece más del 50% de
su capital.
Cualquier aclaración o complementación, no dude en solicitármela.
Reciba un cordial saludo,
Jorge Jaeckel K.
C.C. 80.410.552 de Usaquén
T.P.A. 64.720 del CSJ
5
Documento titulado “Análisis de los comentarios frente al proyecto de Resolución “por la
cual se modifica el Capítulo Segundo del Título de la Circular Única de la Superintendencia de
Industria y Comercio”, correspondiente al régimen de información de integraciones
empresariales en Colombia -Reforma a la Resolución 12193 de 2012-.”
6
Código de Comercio. ARTÍCULO 261. PRESUNCIONES DE SUBORDINACIÓN.
Subrogado por el art. 27, Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente: Será
subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o más de los siguientes casos:
1. Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o
por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de éstas. Para tal
efecto, no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
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Bogotá D.C., Abril, 2016
Constancia del Oferente
Certifico que para la elaboración del presente cuadernillo se empleó la debida diligencia en
la verificación de su contenido. Certifico además que el contenido es vetaz y que no presenta
omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los
futuros aceptantes de la OPA.
Cordialmente,
Representante
kgal
Uno Colombia S.A.S.
.',
I
lPJRE CUERDO
El ,presente
preacuerd
PARA LA ADQUISICIÓN
para la adquisición
susc;ri'to~, UNO CQLOrlBIA
de acciones
DE ACCIONES
(el "Preacuerdo")
S.A.S. sociedad de naturaleza
mercantil,
se celebra
entre
del tipo de las sociedades
los
por
. 'acciol1e,~ :~jJl1plificadasrlomicil
iad~l en Bogotá .D.~., c~n.stituida bajo las. leyes ele la Repúbl ica ele
,Cplompl,a; m~dJante documento pnvado de aCClOl1lsta unlco de 05 ele abnl de 2013 (en adelante, el
"Adqu¡;'dlte");
y Peell'O Emilio Sánchez, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No.
S.A.
79,j~7.63S'(en
ildelant , el "Vendedor") en relación con acciones de Bio11lax Biocombustibles
(la "O)mp;;i'iía").
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CLÁUSULAS
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a presentar una Oferta Pública de Adquisición
'\~l)
El Ad Ulrente se compromete
'("'OPA") Y ~l VeneledOl se compromete a aceptarla, todo de conformidad con las normas vigentes
pai'~l I~\ negociación ele ; cciones de una sociedad cuyas acciones se encuentran inscritas en una bolsa
,de"valores colombiana.
(i) la adquisición de dos millones ochocientas ochenta y cinco mil
, (b)
En consfcuencia:
cUfltrocientas treinta y Ifleve (2.885.439) acciones ordinarias ele la Compañía (las "Acciones")
por
el AdqLlirellte.IJOr medi de la OPA cuya autorización se solicitará a la Superintendencia
Financiera
ele Colombia
obligación
I
dentro de los 30 elías siguientes
expresa
e il 'evocable
del Vendedor
a la suscripción
de presentar
del presente
la aceptación
Preacucrclo.
y (ii) la
para la venta de las
Acc,iolJes en la OPA. en los términos seiialac10s en este Preacuerclo.
1
'
'
,
""
(c)
El inter$s del Adquirente
es lograr de la manera más rápida y expedita el
perfeccionamiento
de a compraventa
de las Acciones
(la "Transacción").
Sin embargo,
el
AdqL:iFente',cntiende
y ,cepta que (i) ni la celebración ele este Preacuerdo, ni la formulación de la
OPA,',ni, lq. aceptación d la misma de parte del Vendedor, le garantiza al Adquirente la celebración
:p~¡·t~:cc·io'n'ar\liento el' ctivo de la Transacción;
y (ii) existe la posibilidad de que se presenten
I
ti
•
y
'ól~!'t;;s' "l;úblicc;s (le adqL isición competidoras o concurrentes formuladas por personas clistintas elel
, j.\dqL¡il'~iit~ 'que podrían traer como consecuencia
que se adjudiquen las acciones que el Vendedor
, ',Icebl¿ ~cl1der a persona,
I
,1
,
distintas del Adquirente.
'
(d)
El Aclqu rente reconoce que por virtud ele la celebración del presente Preacuerclo, el
de la Transacción,
ni asumir
YencJ¡xlor, no puede g;uantizar la celebración y perfeccionamiento
,nin,gúl~ tipo ele respons, bilielad en caso ele que sean formuladas ofertas públicas ele adquisición
cOI~,'¡petidoras o concurre ltes por cualquier persona distinta del Aelquirente.
. Cláusula:1]
PTCiO de las ACci,ones
.
,
,.
El prCCI\) al cual el Ad, ulrente ofrecera comprar las ACCIones a traves de la OPA sera tres 11111
ciento veinticuatrn Peso' Colombianos
(COP$3.124)
por cada accióil ordinaria ele la Compallía,
L
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"
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I
I
I,!,
",',
"
,
,
,
,
en
pagadero
efectivo
¡n
pesos
colombian,ls,
de contado,
dentro
del plazo
l1:ecanislllos de liquidación de la OPA según lo esta, biecido en el correspondiente
ell las, normas ~obre cOllpensación
y liquidación establecidas en el Reglamento
y a través
de los
aV,iSo de oferta,' y
de la BVC yen la
Cir~l,d,ar ~mca de la BV¡C.
,
In
'Cl;í'usüli,
ce >tación de la OPA
(a)
~l Vendedor se obliga a aceptar la OPA en relación con las Acciones dentro
elel" térmil)Q de' la OPf, E! Vendedor deberá: (i) adelantar la totalidad de trámites y gestiones
17E;cC$~I:ió~o
.illlte la Bolsa de Valores ele Colombia, el comisionista de bolsa miembro de la Bolsa de
, o,Y'~llo¡:~s''d~ C~loJ'l1bia q le el Vendedor el ija o cualquiera autoridad gubernamental
o estatal para
,~, ,o~l,~~'p"ta{ioaPPA, y (1i) el caso de ser apl icable, obtener las autorizaciones
internas corporativas
que
,,o ,,'
','s.'ei\,I;';~~cesarias para aCCJtar válidamente la OPA
,\
I
'
..'
"
!,
f.n el evento en que se presente una OPA competidora
o concurrente,
el
'V~lJde,do.r,podrá
¡:tbsten rse de presentar su aceptación a la OPA en los términos sefíalaclos en este
Pre,,'Clierdo, sin que el o se considere un incumplimiento
del presente Preacuerdo,
o genere
res~1\)nsabilidacl de cualquier tipo frente al Adquirente.
El Adquirente
renuncia para tal efecto
lllecliante la celebración del presente Preacuerdo a todas las acciones legales y contractuales
a las
que tcnga derecho para xigir al Vendedor la presentación de dichas aceptaciones,
incluyendo sin
lill1itilrse a cualquier ac ión para exigir el cumplimiento
de! presente Preacuerdo, o para buscar la
inclel1lni~ación de cualqL ier pCljuicio que crea haber sufrido.
'\
,.',
(b)
'(c)
'a la' Ij-~Ch~lo
en que la
quedará exi'lni,elo ele su o
sin qLie ello impjique
, respon~aL';i'¡'i'clad del Adq
(d)
qtlFrcrálJ
,
, 'por cLienta del
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i no se ha publicado el primer aviso de OPA el quinto día COmLIl1siguiente
uperintendencia
Financiera de Colombia apruebe la OPA, el Vendedor
11igación de acepl:ar la OPA y el presente Preacuerdo se dará por terminado
ningún tipo de responsabilidad
para el Vendedor,
sin peljuicio
de la
lirente (si la hubiere) en los términos de este Preacuerdo.
os gastos de aceptación
endedor.
de la OPA
en los que respecta
a las Acciones,
,",
!.
.,
:'
o
Cl;íusula IV
l:ltlsu!n Penal
(a)
i el Adquirente no presenta a la Superintendencia
Financiera la sol icitud
de: ~lLlt,orización para 1'0 l1lular la OPA o abandona el trámite, en los términos de la legislación
vigcnte, el Adquirente p 19ará a título de penalidad, al Vendedor, la suma de mil millones de Pesos
ele: (i)
CCllC1!11bianos(COP$ ¡.O 0.000.000), sin peljuicio del derecho que tenga el Vendedor
¡'eclamar por los daños y peljuicios sufridos, (ii) el cumplimiento
de las obligaciones pactadas en el
aqlerelo ele accionista SU'¡Crito por el Vendedor, el Adquirente y otros accionistas ele la Compaí'íía el
15 ele abril ele 2013 (el "Acuerdo ele Accionistas")
, y/o (iii) de resolver el Preacuerdo.
Dicha
p~nalidacl se pagará al D'a Hábil siguiente a aquel en el cual el Adquirente haya debido presentar la
cor¡'C~poncliente soliciluC o al día hábil siguiente a aquel en que se considere abandonado el trámite
aclm.inisti'ativo cOI11()rme a la legislación vigente, según sen el caso.
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"
Si, habiendo
CUÍ11pliclo el Vendedor
con sus obligaciones
bajo el
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(b)
,
Pr~aeuerclo, el Adquirelte
no publica el primer aviso de la OPA, o habiendo publicado el primer
aviso y ·habiendo el Ve ldedor aceptado la misma en los términos establecidos en el Preacuc¡·do, el
Vendedor 1:0 ¡·eeibe la otalidad de! precio, el Adquirente pagará a título de penalidad al Vendedor,
la suma de.mil millonc. de Pesos colombianos (COP$I.OOO.OOO.OOO), sin pe¡juicio del derecho que
t~nga el Vendedor de: i) reclamar por los dai'íos y pe¡juicios sufridos, (ii) el cumplimiento
de las
ob.ligaciones pactadas e 1 el Acuerdo de Accionista, y/o (iii) de resolver el Preacuerdo en cuestión.
,Diehla, 'penalidad se pag Irá al Día Hábil siguiente a aquel último día hábil en el cual el Adquirente
ha podiClo formular la PA o en el que se hubiera debido recibir el pago del precio.
'
"
(e)
·,¡l. Adquirente
,
Si el Vendedor no presenta la aceptación a la OPA, el Vendedor deberá
P;\g,u'·
( título de penalidad
la suma de mil millones de Pesos colombianos
(COP$ 1..00.0.000.(00), ·in pe¡juicio del derecho que tenga el Adquirente ele: O) reclamar por los
\1,U'íds'..'~:p~du.icios sufrIdos, (ii) el cumplimiento
ele las obligaciones
pactadas en el Acuerdo de
AG~i¿~¡l¡'sta, 'y/o (lii) ele [.esolver el Preacuerclo. Dicha penalidad se pagará al Día Hábil siguiente al
," ',' ,cÚa 'e,n' 'it'¡ ,cual .~l Venc1edor haya debido presentar la correspondiente
aceptación conforme a la
'
'lcQ:I's'¡hc
i'óll
vi!.!~l1tc y al) señalado en el Prcacnerclo.
, .,r
,
'-
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,
'.'En cO!l~ta¡~cia ele lo aqu previsto, las Partes suscriben
d20 ~le nbril del año 2016.
.
Por el Aclqu irente,
FEr;,DINA~l?O
VOTO LUCIA
Ccdula de Extranjería N
Representante
Leg'al
UN'O
C:oloIllbia·S.A.S
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.P.o.r el Vendedor.
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el presente Preacuerdo
en Bogotá, Colombia,
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1':
PRE \CUEJRDO PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES
, EI"p¡;esente preacuerd) para la adquisición de accIones (el "Preacuei-do") se celebra entre los
, sLls,critos, UNO COLO 1BrA S.A.S. sociedad de naturaleza mercantil, del tipo de las sociedades por
, ,;cclones si;"plificadas domiciliada en Bogotá D.C., constituida bajo las leyes de la República de
, Colpmbia, mediante d cumento privado de accionista único de 05 de abril de 2013 (en adelante, el
"Adquirente"); e IND STRIAS LÍDERES S.A.S. sociedad de naturaleza mercantil, del tipo de las
sociedades pOr ncciol es simpl ificadas, domiciliada en Bogotá D.C., identificada con NIT No.
90072852-1, represent da por su Representante Legal, el Señor Pedro Emilio Sánchez Benitez,
identificado eon Cédull de Ciudadanía No. 79.557.635 (en adelante, el "Veneleclol''') en relación con
, acc,'i?qes ele Biomax Bi combustibles S.A. (la "CompaílÍa").
CLÁUSULAS
,Cláu'sula f."
1,'
",,1'
1,
l'
b'cto,
','
': :(aY
El Ad uirente se compromete a presentar una Oferta Pública eJe Adquisición
'
(;"OPA"~)')1' el Vendedo' se compromete a aceptarla, todo de conformidad con las normas vigentes
" 'I:la,h¡'la 'negociación ele cciones de una sociedad cuyas acciones se encuentran inscritas en una bolsa
de valores colombiana.
"
1
'
, ,(b)
En COlsecuencia: (i) la adquisición ele diez millones ciento sesenta y un mil
, doscientas dos (10.161. (2) acciones ordinarias de la Compañía (las "Acciones") por el Adquirente,
]Jo~'medio ele la OPA e Iya autorización se solicitará a la Superintendencia Financiera de Colombia
'dentro de los 30 días si uientes a la suscripción del presente Preacuerdo, y (ii) la obligación expresa
e in:evocable,del VencI cIor de presentar la aceptación para la venta de las Acciones en la OPA, en
lo~ términos seí'íalaclos n este Preacuerdo.
, (c)
El inte 'és del Adquirente es lograr de la manera más rápida y expedita el
perfc~cionallliento
ele la compraventa de. las Acciones (la "Transacción").
Sin embargo, el
, 'Aelclüirenrc enticnde y lcepta que (i) ni la celebración de este Preacuerdo, ni la formulación de la
OI.JA, r\Í la' aceptación c e la misma de parte del Vendedor, le garantiza al Adquirente la celebración
y perfeccionamiento
e1-ctivo ele la Transacción; y (ii) existe la posibilidad de que se presenten
,
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ol'erta~ públ icas de adq lisición competidoras
o concurrentes
A:clC1u,irelit~'
qpe podríal traer como consecuencia
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aperson, s distintas del Adquirente.
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formuladas por personas distintas elel
que se adjudiquen las acciones que el Vendedor
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. El A.dq
, . 'Ve,lldéCl'ri" 110 puede ga
.' ni:l~gXín,tipo de respons
comp6tidoras () COI1CUIT
irente reconoce que por virtud de la celebración del presente Preacuerdo, el
'anlÍzar la celebración y perfeccionamiento de la Transacción, ni asumir
bilidad en caso de que sean formuladas oi'ertas públicas de adquisición
ntes por cualquier persona distinta del Adquirente.
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Cláusula
H P 'ceio de las Acciones
, t;l, 'precio al cual el Ad uirente ofrecerá comprar las Acciones a través de la OPA será ele tres mil
veinticuatro
¿¡(,fIliO
Pes s Colombianos
(COP$3.124)
por cada acción ordinaria de la Compailía,
'pag~dero en efectivo
n pesos colombianos, de contado, dentro del plazo y a través de los
mecanismos
de liquida ión de la OPA según lo establecido en el correspondiente aviso ele oferta, y
,
en las nOI~l1laSsobre cO~lpensación y liquidación establecidas en el Reglamento de la BVC y en la
Circular Unica de la BY]bC.
Cláusu'la
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'ee )tación de la OPA
1
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(a)
El Vendedor se obliga a aceptar la OPA en relación con las Acciones dentro
El Vendedor deberá: (i) adelantar la total idad ele trámites y gestiones
del, ttrm ipo ele la OP
1l;e::dsa¡:los',antcla Bolst de Valores de Col.~)Jl1bia,el comisionist~ de bolsa miembro de la Bolsa de
'Valores de ColombIa
ue el Vendedor elIja o cualqLllera autondad gubernamental o estatal para
~S¿I~\¡lr,la 'oPA, y (ii) e 1 caso de ser aplicable, obtener las autorizaciones internas corporativas que
, ~e"lll">~6:ccsari,\s
ljara ac ptar vál idamente Ia OPA.
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(b)
En el evento en que se presente una OPA competidora
o concurrente,
el
, Ye¡lcleclor
poelrá absten rse de presentar su aceptación a la OPA en los términos señalados en este
,
" Preac;,usrck), sin que e lo se considere un incumplimiento del presente Preacuerelo, o genere
re~po\lsabilidael de CLl< Iquier tipo ,frente al Adquirente. El Adquirente renuncia para tal efecto
llleclidnte la celebraciól del presente Pre¡\cuerdo a toclas las acciones legales y contractuales a las
que,tenga derecho par, exigir al Vendedor la presentación de dichas aceptaciones, incluyenclo sin
,Iinlitarse a cualquier a ción para exigir el cumplimiento e1elpresente Preacuerdo, o para buscar la
indelllnización ele cualq lier peljuicio que crea haber sufrido.
"
(e)
Si no se ha publicado el primer aviso de OPA el quinto día común siguiente
uperintenelencia Financiera ele Colombia apruebe la OPA, el Vendedor
qued,lrá eximido de su bligación de aceptar la OPA y el presente Preacuerdo se dará por terminado
'sin ,q~ic '~,llo implique ningún tipo de responsabilidad para el Vendedor. sill peljuicio de la
,'res!)onsabiliclad elel Ad uirente (si la hubiere) en los términos de este Preacuerelo.
<i la fecha cn que la
(el)
, ,cdr;'C¡:(tllpor ~uenta del
Los gastos de aceptación de la OPA, en los que respecta a las Acciones,
eneledor.
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(a)
Si el Aelquirente no presenta a la Superintendencia Fillanciera la solicituel
, de autorización para f rmular la OPA o abandona el trámite, en los términos ele la legislación
vigente, el Adquirente )agará a título de penalidad, al Vendedor, la suma ele mil millones ele Pesos
colom:biallos (COP$1. 00.000.(00); sin peljuicio elel derecho que tenga el Vendedor de: (i)
,rccl'an1ar por los daños peljuicios sufrielos, (ii) el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el
<lcüe:rdode úccionista s lscrito por el Vendedor, el Adquirente y otros accionistas de la Compailía el
'15 ele ,\bril de 2013 ( I "Acuerdo de Accionistas")
, y/o (iii) ele resolver el Preacuerelo. Dicha
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ía Hábil siguiente a aquel en el cual ei Adquirente haya debido presentar la
, , ,(;l:n·~51)ondicnte solicitLCI o al día hábil siguiente a aquel en que se considere abandonado el trámite
,lthilil1istrativo
conform
a la legislación
vigente. . según
sea el caso.
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(b)
Si, habiendo
cumplido
el Vendedor
con sus obligaciones
bajo el
'Ij;·<;aduerClo, el Adquire lte no publica el primer aviso de la OPA, o habiendo publicado el primer
"L)'~¡i,soy hab,iendo el Ve ldedor aceptado lit misma en los términos establecidos en el Preacuerdo, el
, V~ndeelor no recibe la otalidad elel precio, el Adquirente pagará a título de penalidad al Vendedor,
la SL¡111a de mil millone. de Pesos colombianos (COP$I.OOO.OOO.OOO), sin peljuicio del derecho que
tenga ,el Vendedor de: i) reclamar por los daños y peljuicios sufridos, (ii) el cumplimiento
de las
obligaciones
pactadas ·n el Acuerdo de Accionista, y/o (iii) de resolver el Preacuerdo en cuestión.
Dicha IJenalidad,se pag trá al Día Hábil siguiente a aquel último día hábil en el cual el Adquirente
ha podido fohllular la PA o en el que se hubiera debido recibir el pago del precio.
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(c)
Si el Vendedor 110 presenta la aceptación a la OPA, el Vendedor deberá
al Adquirente,
título de penalidad
la suma de mil millones de Pesos colombianos
(C0P$I, JlQO.OOO.OOO), in peljuicio elel derecho que tenga el Adquirente
de: (i) reclamar por los
eI,íl1'j~JS' y peljuicios
sub idos, (ii) el cumplimiento
de las obligaciones
pactadas en el Acuerdo de
'Acciqnista, y10 (iii) de ·esolver el Preacuerdo. Dicha penalidad se pagará al Día Hábil siguiente al
'd'ía "ed:.,p1.'c~l'd 'el Venc eclor haya debido presentar la correspondiente
aceptación conforme a la
: , :l:~~i~{aci6n vÍgentey a I señalado en el Preacuerclo.
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'pagar
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" E;,n' ~ollstancia
ele lo aquÍ previsto,
el 20,~lc abril del año 2 16.
Cec1ula ele Extranjería
ReprGsentante Legal
UNO,CoJolllbia
,
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1
las Partes súscriben
o. 451929
S.AS.
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Pór,cl Vel)~leelol",
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,
. Céi:llll'a'de Ciudadanía
, Representante
Legal
.
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1"
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"Incl\lSll'ias Líderes S.A
,
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79.557.635
el presente Preacuerdo
en Bogotá,
Colombia,