FORMULARIO 10-Q SOUTHERN COPPER CORPORATION

ESTADOS UNIDOS
COMISIÓN DE VALORES Y BOLSAS
Washington, D.C. 20549
FORMULARIO 10-Q
[x]
INFORME TRIMESTRAL ESTIPULADO POR LA SECCIÓN 13 O 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES
DE 1934
Para el periodo trimestral que termina el
31 de marzo de 2008
o
[ ]
REPORTE DE TRANSICIÓN ESTIPULADO POR LA SECCIÓN 13 O 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE
VALORES DE 1934
Para el periodo de transición de
a
Número de expediente en la Comisión:
1-14066
SOUTHERN COPPER CORPORATION
(Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su acta de constitución)
Delaware
(Estado u otra jurisdicción de constitución u
organización)
13-3849074
(Número de Identificación
tributaria(I.R.S.)del Empleador
11811 North Tatum Blvd. Suite 2500 Phoenix, AZ
(Dirección de las oficinas ejecutivas principales)
85028
(Código postal)
(602) 494-5328
Número de teléfono del registrante con código de área
Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes de presentación
obligatoria según la Sección 13 o 15(d) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 durante los 12
meses anteriores (o el periodo más corto en que el registrante estuvo obligado a presentar
tales informes), y (2) ha estado sujeto a tales obligaciones de presentación durante los
últimos 90 días.
[x] Sí [] No
Marque con un aspa si el registrante es un gran declarante acelerado, un declarante
acelerado, un declarante no acelerado o una pequeña empresa declarante. Véase las
definiciones de “gran declarante acelerado”, “declarante acelerado” y “pequeña empresa
declarante” en la Regla 12b-2 de la Ley de Bolsas.
Gran declarante acelerado [x]
Declarante no acelerado [ ]
Declarante acelerado [ ]
Pequeña empresa declarante [ ]
Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la
Regla 12b-2 de la Ley).
[ ] Sí [ ] No
Al 30 de abril de 2008 había 294,465,650 acciones comunes de Southern Copper Corporation en
circulación, con un valor nominal de $0.01 por acción.
Southern Copper Corporation
ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q
Página
Parte I.
Ítem 1.
Ítem 2.
Información Financiera:
Estados Financieros Condensados Consolidados (no auditados)
Estado de Resultados Condensado Consolidado para los tres meses
terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007
3
Balance General Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2008 y
31 de diciembre de 2007
4
Estado de Flujo de Efectivo Condensado Consolidado para los tres
meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007
5-6
Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados
7-28
Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición
Financiera y los Resultados de Operación
29-41
Ítem 3.
Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado
42-44
Ítem 4.
Controles y Procedimientos
45
Informe de los Auditores Públicos Independientes
Parte II.
46
Otra Información:
Ítem 1.
Procesos Legales
47
Ítem 1a.
Factores de Riesgo
47
Ítem 6.
Anexos
48
Firmas
49
Índice de Anexos
50
Anexo 31.1
Anexo 31.2
Anexo 32.1
Anexo 32.2
Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley SarbanesOxley de 2002
51-52
Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley SarbanesOxley de 2002
53-54
Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley SarbanesOxley de 2002
55
Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley SarbanesOxley de 2002
56
2
Parte I – INFORMACIÓN FINANCIERA
Ítem 1.
Estados Financieros Condensados Consolidados
Southern Copper Corporation
ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO
(No auditado)
Tres meses terminados el
31 de marzo de
2008
2007
(en miles)
Ventas netas
$ 1,499,206
$ 1,358,337
Costos y gastos operativos:
Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y
agotamiento, que se muestran por separado más adelante)
Gastos generales, de ventas y administrativos
Depreciación, amortización y agotamiento
Exploración
Total costos y gastos operativos
520,589
24,655
81,196
8,056
634,496
466,645
23,799
74,098
__6,418
570,960
Ingresos operativos
864,710
787,377
(28,928)
1,088
2,927
(3,500)
17,415
(29,806)
4,966
(21,180)
20,662
__21,928
Utilidad antes del impuesto a la renta y participación minoritaria
853,712
783,947
Impuesto a la renta
Participación minoritaria
286,022
2,707
230,674
__ 1,591
$ 564,983
$ 551,682
$ 1.92
$ 1.40
$ 1.87
$ 1.70
294,466
294,461
Gastos financieros
Intereses capitalizados
Ganancia (pérdida) en instrumentos derivados
Otros ingresos (gastos)
Ingresos financieros
Utilidad neta
Montos por acción común:
Utilidad neta básica y diluida
Dividendos pagados
Promedio ponderado de acciones comunes (básicas y diluidas) en
circulación
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
3
Southern Copper Corporation
BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO
(No auditado)
Al 31 de
marzo de
Al 31 de
diciembre de
2008
2007
(en miles)
ACTIVO
Activo corriente:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Inversiones a corto plazo
Cuentas por cobrar comerciales, menos provisión por cobranza
dudosa (2008 - $4,553; 2007 - $4,585)
Otras cuentas por cobrar (incluyendo afiliadas 2008 $1,968 y
2007 $1,644)
Inventarios
Impuesto a la renta diferido – porción corriente
Otros activos corrientes
Total activo corriente
Activo fijo, neto
Material lixiviable, neto
Activos intangibles, neto
Otros activos, neto
Total activo
PASIVO
Pasivo corriente:
Porción corriente de la deuda a largo plazo
Cuentas por pagar
Impuesto a la renta devengado
Cuentas por pagar a compañías afiliadas
Participación de los trabajadores devengada
Interesess
Otros pasivos devengados
Total pasivo corriente
Deuda a largo plazo
Impuesto a la renta diferido
Impuesto no corriente por pagar
Otros pasivos y reservas
Obligación para el retiro de activos
Total pasivo no corriente
$ 1,472,781
112,019
$ 1,409,272
117,903
585,535
404,598
28,992
455,311
79,342
124,916
2,858,896
58,180
448,283
72,303
124,970
2,635,509
3,552,796
205,714
115,377
45,354
$ 6,778,137
3,568,311
220,243
115,802
40,693
$ 6,580,558
$
$
160,000
360,614
177,531
6,176
235,950
18,579
33,599
992,449
160,000
255,070
132,175
3,870
313,251
37,325
25,499
927,190
1,289,815
191,208
156,535
116,651
13,386
1,767,595
1,289,754
219,501
154,721
111,442
13,145
1,788,563
16,863
16,685
2,949
839,615
3,373,418
(26,554)
(188,198)
4,001,230
2,949
825,543
3,220,857
(26,554)
(174,675)
3,848,120
$ 6,778,137
$ 6,580,558
Compromisos y Contingencias (Nota M)
PARTICIPACIÓN MINORITARIA
PATRIMONIO
Acciones comunes
Capital adicional pagado
Utilidades Retenidas
Otras pérdidas generales acumuladas
Acciones de tesorería
Total Patrimonio
Total Pasivo, Participación Minoritaria y Patrimonio
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
4
Southern Copper Corporation
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO
(No auditado)
Tres meses terminados el
31 de marzo de
2008
2007
(en miles)
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Utilidad neta
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo
neto proveniente de actividades operativas:
Depreciación, amortización y agotamiento
Capitalización de material lixiviable
Pérdida por Efecto de traslación monetaria
Provisión para impuesto a la renta diferido
(Ganancia) pérdida no realizada en instrumentos derivados.
Participación minoritaria
Efectivo proveniente de (usado para) activos y pasivos
operativos:
Cuentas por cobrar
Inventarios
Cuentas por pagar y pasivo devengado
Otros activos y pasivos operativos
Efectivo proveniente de actividades operativas, neto
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Gastos de capital
Compra de inversiones de corto plazo
Liquidación neta de inversiones a corto plazo
Otras
Efectivo usado en actividades de inversión, neto
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO
Dividendos pagados a accionistas comunes
Distribuciones a participación minoritaria
Otros
Efectivo usado en actividades de financiamiento
Efecto de la variación cambiaria en el efectivo y
equivalentes de efectivo
Aumento (disminución) en el efectivo y equivalentes de
efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo, al comienzo del periodo
Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del periodo
5
$ 564,983
$ 551,682
81,196
(2,246)
18,601
(38,052)
(8,237)
2,707
74,098
(20,461)
(4,682)
20,246
22,688
1,591
(130,825)
(7,028)
21,850
353
503,302
81,034
(42,984)
(184,907)
_50,582
548,887
(49,894)
5,225
__(817)
(45,486)
(85,030)
(100,000)
_____881
(184,149)
(412,302)
(3,160)
______61
(415,401)
(500,584)
(1,759)
_______61
(502,282)
21,094
3,616
63,509
(133,928)
1,409,272
1,022,778
$ 1,472,781
$ 888,850
Tres meses terminados el
31 de marzo de
2008
2007
(en miles)
Revelación de información suplementaria sobre el flujo de
efectivo
Efectivo pagado durante el periodo por:
Intereses
Impuesto a la renta
Participación de los trabajadores
$ 52,705
$ 216,194
$ 115,830
$ 50,361
$ 264,511
$ 171,436
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
6
Southern Copper Corporation
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS
(No auditados)
A.
En opinión de Southern Copper Corporation (la “Compañía”, “Southern Copper” o “SCC”),
los estados financieros condensados consolidados adjuntos contienen todos los ajustes
(que consisten solo en ajustes recurrentes normales) necesarios para presentar
razonablemente la posición financiera de la Compañía al 31 de marzo de 2008, y los
resultados de operación y flujos de efectivo para los tres meses terminados el 31 de
marzo de 2008 y 2007. Los estados financieros condensados consolidados para los tres
meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 han sido revisados por
PricewaterhouseCoopers, la firma de auditores públicos independiente de la Compañía,
cuyo informe de fecha 5 de mayo de 2008 se presenta en la página 46. Los resultados de
operación para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 no son
necesariamente indicativos de los resultados que se esperan para todo el ejercicio. Los
datos del balance general al 31 de diciembre de 2007 se derivan de estados financieros
auditados, pero no incluye todas las revelaciones requeridas por los principios
contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Los estados
financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer junto con los estados
financieros consolidados combinados al 31 de diciembre de 2007 y las notas incluidas en
la memoria anual 2007 de la Compañía en el Formulario 10-K.
B.
Adopción de Nuevas Normas Contables:
En febrero de 2007, el FASB publicó la Norma SFAS No. 159, Opción de Valor Razonable
para Activos y Pasivos Financieros (“SFAS 159”). La SFAS 159 permite a las compañías
optar por medir determinados instrumentos financieros y contratos de garantía y seguros
a su valor razonable considerando cada contrato de manera individual, con cambios en el
valor razonable reconocidos en las utilidades de cada periodo de reporte. La elección,
denominada “opción de valor razonable”, permitirá a algunas compañías reducir la
volatilidad en las utilidades reportadas que causa el medir de manera diferente activos
y pasivos relacionados, y es más fácil que aplicar la contabilidad de coberturas
normada por la SFAS No. 133, Contabilidad para Instrumentos Derivados y Actividades de
Cobertura (“SFAS 133”), logrando resultados similares. Los cambios posteriores en el
valor razonable de las partidas seleccionadas se deberán reportar en las utilidades del
periodo corriente. La SFAS 159 tiene vigencia para los estados financieros emitidos
por los ejercicios fiscales que comiencen después del 15 de noviembre de 2007 y por
tanto, entró en vigencia para la Compañía el 1 de enero de 2008. La Compañía no ha
optado por medir ninguna de las partidas elegibles a su valor razonable. Por
consiguiente, la adopción de la SFAS 159 no ha tenido ningún efecto en los resultados
de operación ni en la posición financiera de la Compañía.
En setiembre de 2006, el FASB publicó la SFAS No. 157, Mediciones a Valor Razonable
(“SFAS 157”), que define valor razonable, establece un marco para medir el valor
razonable de acuerdo los principios contables generalmente aceptados, y amplia las
revelaciones sobre mediciones a valor razonable. La SFAS 157 no prescribe ninguna
nueva medición a valor razonable, sino que se aplica a los otros pronunciamientos
contables que prescriben o permiten mediciones a valor razonable. Las disposiciones de
la SFAS 157 se tienen que aplicar prospectivamente a partir del comienzo del ejercicio
fiscal en el cual se aplica inicialmente, con cualquier ajuste de transición reconocido
como un ajuste acumulado al saldo inicial de las utilidades retenidas. La Compañía
adoptó las disposiciones de la SFAS 157 el 1 de enero de 2008 y no han tenido efecto
alguno en su posición financiera ni en los resultados de operación. Todos los ajustes
a valor razonable al 31 de marzo de 2008 representan activos que se miden a valor
razonable sobre una base recurrente. El valor razonable al 31 de marzo de 2008 se
calculó como sigue (en millones):
7
Saldo al 31
de marzo de
2008
Inversiones en valores
Instrumentos derivados
Derivados de tipo de cambio,
Dólar de EE.UU./peso mexicano
Derivados de cobre
Total
C.
$ 112.0
Precios Cotizados
en Mercados
Activos para
Activos Idénticos
(Nivel 1)
$ 112.0
1.8
6.4
$ 120.2
Otras
Criterios
importantes
Observables
(Nivel 2)
-
1.8
6.4
$ 120.2
Criterios No
Observables
Importantes
(Nivel 3)
-
-
-
Inversiones a Corto Plazo:
El saldo de las inversiones a corto plazo fue el siguiente (en millones):
Inversiones
31 de marzo de
2008
Inversiones a corto plazo en valores emitidos por
compañías que cotizan en bolsa con una tasa de interés
promedio ponderado de 3.24%
$ 112.0
Al
31 de diciembre de
2007
$ 117.9
Las inversiones a corto plazo consisten en valores comerciales emitidos por compañías
que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás.
En el primer trimestre de 2008, la Compañía ganó $0.9 millones de intereses
correspondientes a estas inversiones, los que se registraron como ingresos financieros
en el Estado de Resultados Condensado Consolidado. Además, la Compañía redimió $5.2
millones de estas inversiones y registró un ajuste a valor de mercado de $0.7 millones.
El ajuste a valor de mercado se registró como gastos financieros en el Estado de
Resultados Condensado Consolidado.
D.
Los inventarios se muestra a continuación:
(en millones)
Al 31 de marzo
de 2008
Metales a costo promedio o de mercado, el menor:
Productos terminados
Productos en proceso
Suministros a costo promedio
Total inventario
E.
$
63.1
154.0
238.2
$ 455.3
Al 31 de
diciembre de 2007
$
65.7
140.7
241.9
$ 448.3
Financiamiento:
El 1 de abril de 2008 la Compañía pagó $150.0 millones del saldo remanente de la serie
A de sus bonos Yankee. Con este pago la serie A de los bonos Yankee está completamente
pagada.
F.
Impuesto a la renta:
El impuesto a la renta para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 fue
$286.0 millones y $230.7 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen el
impuesto a la renta de Perú, México y Estados Unidos. Las tasas efectivas de impuestos
para los periodos 2008 y 2007 son 33.5% y 29.4%, respectivamente. El aumento en la
tasa efectiva del impuesto a la renta en 2008 refleja principalmente un cambio
importante en la mezcla de utilidades, de México, principalmente resultado de la
prolongada huelga en la mina de Cananea, hacia la jurisdicción con los impuestos más
8
altos, Perú lo que representa un aumento de 2.9% en la tasa efectiva de Impuestos.
Además, ajustes tributarios varios en el trimestre también contribuyeron al aumento de
la tasa efectiva.
El 1 de octubre de 2007, el gobierno mexicano promulgó una nueva ley, que entró en
vigencia el 1 de enero de 2008. La ley introdujo un impuesto plano, que reemplazó al
impuesto a los activos y se aplica a las entidades contribuyentes junto con el impuesto
a la renta regular de México. En general, las compañías mexicanas están sujetas al
pago o del impuesto plano o del impuesto a la renta, el mayor de ambos. La aplicación
de esta regla originó una provisión para el primer trimestre de 2008 en base al cálculo
regular del impuesto a la renta. Este cambio en la legislación tributaria no tuvo
efecto alguno en la posición de impuestos diferidos del primer trimestre de 2008 de la
Compañía.
El impuesto plano se calcula aplicando una tasa impositiva de 16.5% en 2008, una tasa
impositiva de 17% en 2009, y 17.5% en 2010 y los años siguientes. Aunque el impuesto
plano se define como un impuesto mínimo, tiene una base imponible más amplia, pues
muchas de las deducciones tributarias que se permitían para el impuesto a la renta no
se permiten para el impuesto plano.
FIN No. 48 – Contabilidad de la Incertidumbre en Impuesto a la Renta.
No hubo cambios sustanciales en la provisión por beneficios tributarios no reconocidos
en el primer trimestre de 2008.
G.
Ventas con Precios Provisionales:
Al 31 de marzo de 2008, la Compañía ha registrado ventas con precios provisionales de
103.4 millones de libras de cobre, a un precio futuro promedio de $3.82 por libra. La
Compañía también ha registrado ventas con precios provisionales de 4.1 millones de
libras de molibdeno al 31 de marzo de 2008, al precio de mercado de $33.25 por libra.
Estas ventas están sujetas a la determinación De un precio final en base al promedio
mensual de los precios LME o COMEX del cobre y de los precios de distribuidor de óxidos
de molibdeno en el mes de liquidación futuro.
A continuación se muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales
pendientes al 31 de marzo de 2008:
Cobre
(millones lb)
Precio
proyectado
25.7
34.1
23.8
8.7
5.5
5.6
103.4
3.851202
3.827787
3.813801
3.810124
3.767540
3.750760
3.821483
Molibdeno
(millones lb)
Precio
de Mercado
1.6
1.5
1.0
4.1
33.25
33.25
33.25
33.25
Mes de
Liquidación
Abril de 2008
Mayo de 2008
Junio de 2008
Julio de 2008
Septiembre de 2008
Octubre de 2008
Mes de
Liquidación
Abril de 2008
Mayo de 2008
Junio de 2008
La Gerencia considera que el precio final de estas ventas no tendrá un efecto
en la posición financiera de la Compañía ni en sus resultados de operación.
9
material
H.
Instrumentos Derivados
Ocasionalmente, la Compañía usa instrumentos derivados para manejar su exposición al
riesgo de mercado por cambios en los precios de los productos, en las tasas de interés,
y en el tipo de cambio y para mejorar el rendimiento sobre los activos. La Compañía no
suscribe contratos de instrumentos derivados a menos que anticipe que es probable que
ocurra una actividad futura que provoque que la Compañía quede expuesta a riesgos de
mercado.
Derivados de cobre:
Cada cierto tiempo, la Compañía ha suscrito contratos de instrumentos derivados para
proteger un precio fijo de cobre o zinc para parte de sus ventas de estos metales.
En el primer trimestre de 2008, la Compañía suscribió contratos collar y swap de cobre
para proteger una parte de las ventas de su producción de cobre de 2008. En relación
al valor razonable de estos contratos de derivados de cobre la Compañía registró una
ganancia no realizada de $6.4 millones en el primer trimestre de 2008. Esta ganancia
se registró en ventas netas en el Estado de Resultados Condensado Consolidado.
Al 31 de marzo de 2008, la Compañía mantiene contratos collar de cobre para proteger
198.4 millones de libras de producción de cobre para el periodo abril-diciembre de 2008
a precios LME promedio ponderado mínimo y máximo de $3.40 por libra y $4.23 por libra,
respectivamente. Si el precio LME cae por debajo del precio mínimo, la Compañía
recibirá la diferencia entre el precio mínimo y el precio real. Si el precio LME
supera el precio máximo, la Compañía pagará la diferencia entre el precio máximo y el
precio real. Además, la Compañía mantiene contratos swap de cobre para proteger 175.1
millones de libras de producción de cobre para el periodo abril-agosto 2008 a un precio
COMEX promedio de $3.87 por libra.
Swaps de gas:
En el primer trimestre de 2007, la Compañía suscribió un contracto swap de gas para
proteger parte de su consumo de gas por 900,000 MMBTUs con un precio de $7.525. En
relación a la liquidación de este contrato swap de gas la Compañía registró una pérdida
de $0.9 millones en el primer trimestre de 2007, que se cargó a costos de producción.
En el primer trimestre de 2008, la Compañía no mantuvo ningún derivado swap de gas.
Contratos de
derivados de tipo de cambio
Dólar de EE.UU. / Peso Mexicano:
Debido a que en México la Compañía cobra más del 85% de sus ventas en dólares de
EE.UU., y muchos de sus costos están en pesos mexicanos, la Compañía suscribió
contratos derivados de costo cero con el fin de protegerse, dentro de un rango, contra
la apreciación del peso mexicano respecto al dólar de EE.UU. En estos contratos, si
el tipo de cambio de liquidación es igual o menor que el precio barrera, la Compañía no
vende dólares de EE.UU., y si el tipo de cambio supera el precio de barrera establecido
en el contrato, la Compañía vende dólares de EE.UU. al precio de ejercicio establecido
en el contrato.
En el primer trimestre de 2008 y 2007, el ejercicio de algunos de estos contratos
derivados generaron ganancias de $1.1 millones y $1.5 millones, respectivamente, que se
registraron como ganancia en instrumentos derivados en el estado de resultados
condensado consolidado.
Al 31 de marzo de 2008, la Compañía
de tipo de cambio:
Monto
Nocional
(millones)
$ 45.0
$ 60.0
mantenía las siguientes operaciones de derivados
Fecha de Vencimiento
Semanal durante
Precio de Ejercicio
(Pesos Mexicanos /
Dólares de EE.UU.)
4to trimestre de 2008
1er trimestre de 2009
11.32
11.25
10
Precio de Barrera
(Pesos Mexicanos/
Dólares de EE.UU.)
10.60
10.60
Al 31 de marzo de 2008, el valor razonable de los contratos de derivados de tipo de
cambio que se muestran en la tabla anterior es una ganancia de $1.8 millones, que se
registró como Ganancia (pérdida) en instrumentos derivados en el estado de resultados
condensado consolidado. Cada monto nocional incluye un grupo de transacciones
semanales que tienen el mismo precio de ejercicio y de barrera.
Además, el contrato de derivado de tipo de cambio de $53.0 millones que se mantenía al
31 de diciembre de 2007, se canceló y la Compañía reconoció una ganancia de $0.3
millones en el primer trimestre de 2008, que esta incluida en los $1.1 millones
indicados arriba.
I.
Obligación para el Retiro de Activos:
En 2005 la Compañía añadió un estimado de obligación para el retiro de activos para sus
propiedades mineras en Perú, según lo prescribe la Ley Peruana de Cierre de Minas. De
conformidad con dicha ley, en agosto de 2006 se presentó un plan conceptual de cierre
de minas, sin costos, ante el Ministerio de Energía y Minas de Perú (el “MEM”). Aunque
el plan estaba sujeto a la revisión del MEM en 45 días, la Compañía no recibió
respuesta del MEM hasta noviembre de 2007. La Compañía respondió a la revisión del MEM
en marzo de 2008. La respuesta de la Compañía ahora está sujeta a la aprobación del
MEM y abierta a discusión y comentarios públicos en el área donde están las operaciones
de la Compañía. Sin embargo, al 31 de marzo de 2008, la Compañía ha hecho una
provisión estimada de $6.5 millones para este pasivo en sus estados financieros, pero
considera que hay que ver este estimado con cautela, en espera de la aprobación final
del plan de cierre de minas.
El costo de cierre reconocido para este pasivo incluye el costo estimado requerido en
las operaciones peruanas, en base a la experiencia de la Compañía, e incluye el costo
en la fundición de Ilo, la disposición de relaves, y el desmantelamiento de las
concentradoras de Toquepala y Cuajone, y de los talleres e instalaciones auxiliares.
La siguiente tabla resume la actividad de las obligaciones para el retiro de activos
para los tres primeros meses de 2008 y 2007 (en millones):
Saldo al 1 de enero
Adiciones, cambios en los estimados
Gastos acumulados
Saldo al 31 de marzo
J.
2008
$ 13.1
0.3
$ 13.4
2007
$ 12.2
0.2
$ 12.4
Transacciones con Partes Relacionadas:
Los saldos por cobrar y por pagar a compañías afiliadas se muestran a continuación (en
millones):
31 de marzo
de 2008
Cuentas por cobrar a compañías afiliadas:
Grupo México S.A.B de C.V. y afiliadas
México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y
afiliadas
Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.
Otros
Cuentas por pagar a compañías afiliadas:
Grupo México S.A.B. de C.V. y afiliadas
Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.
11
Al
31 de diciembre
de 2007
$0.8
$1.5
0.7
-
0.5
$2.0
0.1
$1.6
$ 6.2
$ 6.2
$ 3.0
0.9
$ 3.9
La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso normal de sus actividades
con partes que son sus accionistas controladores o con sus afiliadas. Estas
transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, transporte aéreo, y servicios de
construcción, y productos y servicios relacionados con la extracción y la refinación.
La compañía otorga y recibe préstamos entre afiliadas para adquisiciones y otros fines
corporativos. Estas transacciones financieras devengan intereses y están sujetas a la
revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones entre
partes relacionadas. Nuestra política es que el Comité de Auditoria del Directorio
revise todas las transacciones entre partes relacionadas. La Compañía tiene prohibido
realizar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya
sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoria.
El Grupo México, la matriz de la Compañía y el accionista mayoritario indirecto de la
Compañía, y sus afiliadas proveen diversos servicios a la Compañía. Estos servicios se
relacionan principalmente con actividades contables, legales, tributarias, financieras,
de tesorería, de recursos humanos, de evaluación y cobertura de riesgos de precios, de
compras, adquisiciones y logísticas, de ventas y administrativas, y otros servicios de
apoyo. La Compañía paga a Grupo México Servicios S.A. de C.V., una subsidiaria de
Grupo México por estos servicios. El monto total que la Compañía pagó por tales
servicios en el primer trimestre de 2008 y 2007 fue $3.2 millones. La Compañía prevé
seguir pagando por estos servicios en el futuro.
Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron $2.0 millones y $4.1 millones en el
primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, principalmente por servicios de
transporte de carga proporcionados por Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una
subsidiaria de Grupo México.
Además, las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron $1.9 millones y $2.7 millones
en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, por servicios de construcción
proporcionados por México Constructora Industrial S.A. de C.V., una subsidiaria
indirecta de Grupo México.
La familia Larrea controla la mayoría del capital accionario de Grupo México, y tiene
una extensa participación en otras empresas, incluyendo servicios de perforación
petrolera, de construcción, de aviación, e inmobiliarios. La Compañía realiza ciertas
transacciones en el curso normal de sus actividades con otras entidades controladas por
la familia Larrea relacionadas con servicios de extracción y refinación, el
arrendamiento de oficinas, venta de vehículos y servicios de transporte aéreo y
construcción. En relación a esto, la Compañía pagó $0.3 millones y $1.0 millones en el
primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, por servicios de mantenimiento y
venta de vehículos dados por México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V.,
una compañía controlada por la familia Larrea. Además, en el tercer trimestre de 2006,
una de nuestras subsidiarias mexicanas otorgó un préstamo de corto plazo con intereses
de $10.6 millones a México Transportes Aéreos, S.A. de C.V. (“MexTransport”) para la
compra de un aeroplano, que se pagó el primer trimestre de 2007. MexTransport, una
compañía controlada por la familia Larrea, que presta servicios de aviación a nuestras
operaciones mexicanas. Nuestras subsidiarias mexicanas han otorgado una garantía para
un nuevo préstamo de $10.8 millones obtenido por MexTransport. La garantía otorgada a
MexTransport está respaldada por los servicios de transporte prestados por MeTransport
a las subsidiarias Mexicanas de la Compañía. La Compañía pagó $0.7 millones en el
primer trimestre de 2008, a MexTransport por servicios de aviación.
La Compañía compró $1.5 millones y $1.2 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007,
respectivamente, de materiales industriales de Higher Technology S.A.C. en el cual el
Sr. Carlos González tiene una participación patrimonial. La Compañía compró $0.2
millones y $0.2 material en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, por
servicios de mantenimiento proporcionados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas
S.A.C., una compañía en la cual el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial.
El Sr. Carlos González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC.
La Compañía compró menos de $0.1 millones y $0.1 millones en el primer trimestre de
2008 y 2007, respectivamente, de material industrial a Sempertrans France Belting
12
Technology, en la cual el Sr. Alejandro González trabaja como representante de ventas.
Asimismo, la Compañía compró $0.2 millones en el primer trimestre de 2008 de material
industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González
tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Presidente
Ejecutivo de SCC.
La Compañía compró $0.6 millones y $0.6 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007,
respectivamente, de material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una
compañía en la cual el Sr. Jorge González tiene participación patrimonial. El Sr.
Jorge González es yerno del Presidente Ejecutivo de SCC.
Se prevé que en el futuro la Compañía realizará transacciones similares con estas
mismas partes.
K.
Plan de Beneficios para Empleados:
Plan de Pensiones de Beneficios Definidos de SCCLos componentes de los costos netos por los beneficios periódicos para los tres meses
terminados el 31 de marzo son los siguientes (en millones de $):
Costo financiero
Retorno esperado de los activos del plan
Amortización de pérdidas netas
Costo neto de beneficios periódicos
2008
2007
$ 0.2
(0.1)
$ 0.1
$ 0.2
(0.1)
$ 0.1
Plan de Salud Post-Jubilación de SCCLos componentes de los costos netos por los beneficios periódicos para el plan de salud
post-jubilación para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 ascienden
a menos de $0.1 millones, tanto individual como conjuntamente.
Planes de Pensión de Minera MéxicoLos componentes de los costos netos por los beneficios periódicos para los tres meses
terminados el 31 de marzo son (en millones de $):
Costo financiero
Costo de servicios
Retorno esperado de los activos del
plan
Costo neto de beneficios periódicos
2008
2007
$ 0.5
0.6
(0.7)
$ 0.5
0.5
(0.5)
$ 0.4
$ 0.5
Plan de Salud Post-Jubilación de Minera MéxicoLos componentes de los costos netos periódicos para los tres meses terminados el 31 de
marzo de 2008 y 2007 son (en millones de $):
2008
Costo financiero
Costo de servicios
Costo neto de beneficios periódicos
13
$0.8
0.1
$ 0.9
2007
$ 0.6
0.1
$ 0.7
L. Ingresos Generales (en millones):
Ingresos netos
Otros ingresos (pérdidas) generales, neto de impuestos:
Ganancia (pérdida) no realizada en inversiones
Ingresos Generales
Tres meses terminados el
31 de marzo de
2008
2007
$ 565.0
$ 551.7
______$ 565.0
(1.0)
$ 550.7
La pérdida no realizada en actividades de inversión en el periodo 2007 correspondió a
una inversión en una compañía mexicana de construcción que se vendió en 2007. Esta
inversión fue contabilizada como una inversión disponible para venta.
M. Compromisos y Contingencias
Asuntos ambientales:
La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus
instalaciones mineras de Perú y México. Los programas medioambientales de la Compañía
incluyen, entre otras cosas, sistemas de recuperación de aguas para conservan el agua y
minimizar el impacto sobre las corrientes cercanas, programas de reforestación que
estabilizan las superficies de las represas de relave, y la implementación de tecnología
de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo.
Operaciones peruanas
Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos peruanos sobre
medio ambiente que le son aplicables. El gobierno peruano, a través del Ministerio de
Energía y Minas (el “MEM”) realiza auditorias anuales de las operaciones mineras y
metalúrgicas de la Compañía en Perú. A través de estas auditorias ambientales, se
revisan los asuntos relacionados con compromisos medioambientales, el cumplimiento de
requisitos legales, emisiones atmosféricas, y el monitoreo de efluentes. La Compañía
considera que cumple sustancialmente con las leyes y reglamentos peruanos sobre medio
ambiente que le son aplicables.
En el primer trimestre de 2007, con la conclusión de la modernización de la fundición de
Ilo, la Compañía concluyó con un programa ambiental de 10 años acordado con el gobierno
peruano en 1997. Este programa se aplicó a todas las operaciones peruanas de la Compañía
y contenia 34 medidas y proyectos de mitigación necesarios para (1) hacer que las
operaciones existentes cumplan con los estándares ambientales establecidos por el MEM y
(2) identificar áreas afectadas por operaciones que ya no estaban activas y tenían que
ser restauradas.
En 2003 el Congreso peruano promulgó una nueva ley anunciando obligaciones futuras de
cierre y remediación para la industria minera. En agosto de 2006 y marzo de 2008, de
conformidad con esta ley y sus modificaciones, la Compañía preparó un remitió al MEM un
plan de cierre. La Compañía está a la espera de la revisión del MEM a este plan. Véase
la Nota I “Obligación para el Retiro de Activos” para mayor información sobre esta
materia.
Para las operaciones peruanas de la Compañía, los gastos de capital ambientales fueron
$1.5 millones y $11.7 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente.
La Compañía prevé gastar $14.1 aproximadamente en gastos de capital ambientales en 2008.
Operaciones mexicanas
Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes ambientales federales,
estatales y municipales que le son aplicables, incluyendo las regulaciones relativas al
14
suministro y calidad de aguas, calidad del aire, niveles de ruido, y residuos peligros y
sólidos. Algunas de estas leyes y reglamentos son relevantes para los procesos legales
relacionados con las instalaciones de cobre de la Compañía en San Luís Potosí.
La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley
General Federal de Equilibrio Ecológico y Protección Ambiental, y la autoridad encargada
de hacerla cumplir es la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”). La
PROFEPA Fiscaliza el cumplimiento de la legislación sobre medio ambiente y hace cumplir
las leyes, reglamentos y estándares oficiales mexicanos. La PROFEPA puede iniciar
procesos administrativos contra las compañías que infringen las leyes ambientales, que en
los casos más graves pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones
infractoras, la revocación de licencias de operación, y/u otras sanciones o multas.
Asimismo, según el Código Penal Federal, la PROFEPA debe informar a las autoridades
correspondientes sobre el incumplimiento de las normas ambientales.
En la última década, los reglamentos ambientales mexicanos se han vuelto cada vez más
estrictos, y es probable que esta tendencia continué y haya sido influida por el tratado
ambiental suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en conexión con el NAFTA Suscrito
en Febrero de 1999. Sin embargo, la Gerencia de la Compañía no considera que continuar
cumpliendo con la Ley de Medio Ambiente o con las leyes ambientales estatales mexicanas,
pueda tener un efecto adverso en sus operaciones, patrimonio, resultados de operación, ni
en la posición financiera o prospectos de la Compañía ni que originen gastos de capital
considerables. Aunque la Compañía cree que todas sus instalaciones cumplen cabalmente con
las leyes y normas medioambientales, mineras y de otro tipo, la Compañía no puede
garantizar que leyes y normas futuras no tendrán un efecto adverso en sus operaciones,
patrimonio, resultados de operación, ni en la posición financiera o prospectos de la
Compañía.
Debido a la proximidad de ciertas instalaciones de Minera México a centros urbanos, es
posible que las autoridades implementen ciertas medidas que podrían afectar o restringir
el funcionamiento de dichas instalaciones.
Para las operaciones mexicanas de la Compañía, los gastos de capital ambientales fueron
$1.1 millones y $4.1 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente. Se
ha presupuestado aproximadamente $45.2 millones en gastos de capital ambiental en 2008.
Litigios:
Operaciones peruanas
García-Ataucuri y otros contra SCC: En abril de 1996, la Compañía fue notificada de una
demanda presentada en el Perú por unos 800 ex-trabajadores que pretendían la entrega de
una cantidad considerable de “acciones laborales” de su Sucursal Peruana más los
dividendos sobre dichas acciones distribuidos en forma proporcional a cada uno de los
ex-trabajadores de acuerdo con su tiempo de servicio en la Sucursal Peruana de SCC en
el Perú.
La Compañía realiza sus operaciones en el Perú a través de una Sucursal registrada.
Aunque la Sucursal no cuenta con capital ni pasivos independientes de los de la
Compañía, de acuerdo con las leyes peruanas, se considera que esta Sucursal cuenta con
un capital propio para poder determinar la participación económica de los titulares de
las acciones laborales. El litigio por las acciones laborales se basa en reclamos de
ex-trabajadores por la propiedad de acciones laborales emitidas durante los años 1970
hasta 1989 en virtud de un antiguo sistema de participación en las utilidades decretado
en el Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó una ley que establecía que los
trabajadores del sector minero participasen del 10% de las utilidades antes de
impuestos de las empresas para las cuales trabajaban. Esta participación era
distribuida 40% en efectivo y 60% en forma de participación patrimonial en la empresa.
Según la ley, la participación patrimonial se entregó originalmente a la “Comunidad
Minera”, una organización que representaba a todos los trabajadores. La porción en
efectivo fue distribuida a los trabajadores después del cierre de cada ejercicio. El
monto devengado para esta participación fue (y continua siendo) un pasivo corriente de
15
la Compañía, hasta su pago. En 1978, la ley fue modificada y la distribución de la
participación patrimonial se estableció en 5.5% de las utilidades antes de impuestos y
era entregada individualmente a cada trabajador de la empresa en forma de “acciones
laborales” a ser emitidas en Perú por la Sucursal Peruana de SCC. Estas acciones
laborales constituían una participación patrimonial en la empresa. Además, según la
ley de 1978, las participaciones patrimoniales previamente distribuidas a la “Comunidad
Minera” fueron devueltas a la Compañía y redistribuidas individualmente a cada
trabajador o ex-trabajador en forma de acciones laborales. La participación en efectivo
fue ajustada al 4.0% de las utilidades antes de impuestos y siguió siendo distribuida a
los empleados después del cierre de cada ejercicio. La ley fue modificada a su estado
actual y entró en vigencia como tal en 1992, estableciendo la tasa de participación de
los trabajadores en las utilidades antes de impuestos en 8%, siendo el 100% pagadero en
efectivo. El componente de la participación patrimonial fue eliminado de la ley.
En 1995, la Compañía ofreció intercambiar sus nuevas acciones comunes por las acciones
laborales emitidas de acuerdo con la anterior ley peruana. Aproximadamente, 80.8% de
las acciones laborales emitidas fue intercambiado por acciones comunes de la Compañía,
reduciendo en gran medida la Participación Minoritaria en el Balance General de la
Compañía. El remanente de la participación patrimonial de los trabajadores en el
capital se incluye ahora en el balance general consolidado condensado bajo el título
“Participación Minoritaria”.
En relación a las emisiones de “acciones laborales” por la Sucursal de Perú, la
Compañía es la parte demandada en los siguientes litigios:
1) Como se indicó anteriormente, en abril de 1996, la Compañía fue notificada sobre una
demanda presentada en el Perú por unos 800 ex-trabajadores (García Ataucuri y otros
contra SCC) que reclamaban la entrega de 38,763,806.80 “acciones laborales”, ahora
“acciones de inversión” (ó S/.3,876,380,679.56), según lo estipulado por la Ley No.
22333, emitidas de manera proporcional a cada ex-trabajador o ex-empleado de acuerdo
con su tiempo de servicios en la Sucursal de SCC en el Perú, más los dividendos sobre
dichas acciones. En 2000 SCC apeló una resolución desfavorable de un juzgado civil de
apelaciones, que ratificó la decisión de un juzgado de primera instancia, ante la Corte
Suprema del Perú. El 19 de septiembre de 2001, la Corte Suprema del Perú anuló el
proceso indicando que los tribunales civiles carecían de jurisdicción y que el caso
debía decidirse en un tribunal de trabajo. El 8 de marzo de 2002, el Sr. García
Ataucuri reformuló la demanda para que cumpla con las leyes laborales peruanas y los
requerimientos procesales, y aumentó el número de demandantes a aproximadamente 958 extrabajadores. En enero de 2005, el juez laboral de primera instancia desestimó la
demanda judicial por cuestiones procesales sin decidir sobre el fondo de la causa. En
marzo de 2005, los demandantes apelaron esta decisión pero el juzgado de apelaciones
desestimó la apelación por defectos procesales y devolvió el caso al juzgado de primera
instancia para que realice más diligencias. El juzgado de primera instancia, a
solicitud de los demandantes, repuso la apelación para siete de los demandantes que
subsanaron los defectos procesales en que habían incurrido. Al 31 de diciembre de
2007, el caso se mantiene abierto sin que hayan ocurrido nuevos acontecimientos. El
juzgado de trabajo ha perdido temporalmente jurisdicción sobre este caso hasta que la
Corte Suprema decida sobre la decisión del Tribunal Constitucional que se describe
líneas abajo.
En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por el Sr. García Ataucuri contra
los jueces de la Corte Suprema del Perú, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó
el dictamen de la Corte Suprema del Perú emitido el 19 de septiembre de 2001 porque
había violado los derechos constitucionales del Sr. García-Ataucuri al obligar tanto a
él como a los demás demandantes a entablar un nuevo proceso ante juzgados de trabajo
cuando ya habían litigado contra la Compañía en juzgados civiles durante más de 10
años. El Tribunal Constitucional del Perú ordenó a la Corte Suprema volver a decidir
sobre el fondo de la causa admitiendo o desestimando la apelación que hizo la Compañía
en el año 2000.
Aunque formalmente la Compañía no fue una de las partes en el proceso de García
Ataucuri ante el Tribunal Constitucional del Perú, la nulidad del dictamen original de
16
la Corte Suprema que nos era favorable, emitida el 19 de septiembre de 2001, es final y
por tanto la Compañía no puede apelar.
Hay incertidumbre sobre cómo resolverá la Corte Suprema sobre la apelación que la
Compañía hizo en 2000 y sobre el fondo de la causa en vista de la decisión del Tribunal
Constitucional del Perú.
2) Además, el 10 de mayo de 2006, la Compañía fue notificada sobre una nueva demanda
interpuesta en Perú, esta vez por 44 ex-empleados (Cornejo Flores y otros contra SCC)
en la que pretenden la entrega de (1) acciones laborales (o acciones de cualquier otra
denominación vigente de acuerdo a ley) correspondientes a los ejercicios de 1971 al 31
de diciembre de 1977 (los demandantes pretenden las mismas 38,763,806.80 acciones
laborales mencionadas en el litigio anterior), que deberían haberse emitido de
conformidad con la Ley # 22333, más intereses y (2) acciones laborales originadas por
aumentos de capital efectuados por la Sucursal en 1980 “por el importe de la
participación de los trabajadores de S/.17,246,009,907.20, equivalente a 172,460,099.72
acciones de trabajo”, más dividendos. El 23 de mayo de 2006, la Compañía respondió a
esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. Al 31 de marzo de 2008, el
caso sigue en la etapa de diligencias y presentación de evidencias.
La Compañía sostiene que estas pretensiones no tienen fundamentos y que las acciones
laborales fueron distribuidas a los ex trabajadores de conformidad con la ley de
distribución de utilidades entonces vigente. Creemos que no es probable que haya un
resultado desfavorable. La Compañía no ha hecho provisiones para estos juicios, pues
considera que tiene una sólida defensa contra las pretensiones declaradas en dichas
demandas.
Minería Integral S.A.C.: En enero de 2007, la Compañía fue notificada sobre tres
demandas entabladas en Perú por Minería Integral S.A.C. Las demandas alegan que la
Compañía ha infringido ciertos derechos mineros del demandante en Ilo, departamento de
Moquegua, y demanda que la Compañía deje de cometer tal infracción y pague una
compensación de $49.1 millones. La Compañía considera que estos procesos
administrativos no tienen fundamentos y se está defendiendo enérgicamente contra ellas.
Operaciones mexicanas
Regalías del Servicio Geológico Mexicano (SGM): En agosto de 2002, el SGM (antes
llamado Consejo de Recursos Minerales (“COREMI”)) presentó ante el Juez del Tercer
Distrito Judicial Federal en lo Civil, una demanda en la que exigía a Mexcobre el pago
de regalías desde 1997. En diciembre de 2005, Mexcobre firmó un convenio con SGM.
Según los términos de este convenio, las partes establecieron un nuevo procedimiento
para calcular los pagos de regalías aplicables a 2005 y a los ejercicios subsiguientes,
y la Compañía pagó en enero de 2006, $6.9 millones por regalías correspondientes a 2005
y $8.5 millones como pago a cuenta por regalías del tercer trimestre de 1997 al último
trimestre de 2004. La Compañía estima que el pago efectuado el 11 de enero de 2006
cubrirá el 100% de los pagos de regalías estipulados para 2004 y periodos anteriores.
El 22 de enero de 2007 el Juez del Tercer Distrito Federal expidió una resolución sobre
el pago correspondiente al periodo que va del tercer trimestre de 1997 al cuarto
trimestre de 2004 inclusive. Ambas partes apelaron dicha resolución en febrero de
2007. La Compañía perdió la apelación en octubre de 2007. La Compañía interpuso una
Acción de Amparo ante el Primer Tribunal Unitario del Primer Circuito. La Compañía
considera que el pago a cuenta hecho por este periodo es correcto. La Compañía debe
pagar permanentemente una regalía de 1% sobre el valor de la producción de cobre de La
Caridad después de la deducción de los cargos por tratamiento y refinación y algunos
otros costos de inventarios.
Instalaciones de San Luís Potosí: La municipalidad de San Luís Potosí ha otorgado a
Desarrolladora Intersaba S.A. de C.V., (“Intersaba”) licencias de uso de tierras y
construcción de zonas residenciales y/o comerciales en la antes zona Ejido Capulines,
donde se espera desarrollar el proyecto residencial “Villa Magna” en un futuro cercano.
El proyecto residencial de “Villa Magna” será construido dentro de un área que, según
el análisis de riesgo de IMMSA aprobado por SEMARNAT (la autoridad federal ambiental),
17
está calificada como zona de salvaguarda y amortiguación debido a que IMMSA usa gas
amoniaco anhidro.
Por tal razón, IMMSA ha entablado dos demandas distintas relativas a este asunto:
Primero, contra la Municipalidad de San Luís Potosí, solicitando la anulación de la
autorización y licencias otorgadas a Intersaba para construir “Villa Magna” en la zona
de salvaguarda y amortiguación de la planta de zinc; y segundo, ha presentado ante
SEMARNAT una solicitud para declarar una zona de salvaguarda y amortiguación alrededor
de la planta de zinc de IMMSA.
En agosto de 2006, la primera acción fue resuelta por una corte federal que denegó la
solicitud de IMMSA. En septiembre de 2006 IMMSA interpuso su última apelación ante la
Corte Suprema de Justicia y en febrero de 2007 la Corte Suprema resolvió contra IMMSA.
IMMSA considera que, aunque este resultado fue desfavorable para sus intereses, la
construcción del proyecto inmobiliario residencial y comercial de “Villa Magna” no
afectará, por sí misma, las operaciones de la planta de zinc de IMMSA.
Intersaba ha entablado una demanda judicial contra IMMSA, exigiendo el pago de daños y
perjuicios por un monto aproximado de $11.0 millones, supuestamente causados por IMMSA
durante estos procesos. IMMSA ha decidido defenderse enérgicamente contra esta
demanda.
Además de lo antes mencionado, IMMSA ha iniciado una serie de acciones administrativas
y legales contra la Municipalidad de San Luís Potosí por su negativa a emitir la
licencia de uso de suelo a IMMSA para su planta de zinc. Un juez federal dictaminó que
se debería emitir la licencia de uso de suelo a IMMSA. Las autoridades municipales
están evaluando cómo cumplir con dicha resolución.
Asuntos laborales:
En años recientes la Compañía ha experimentado varias huelgas u otras paralizaciones
laborales que han repercutido negativamente en sus operaciones y sus resultados
operativos.
Operaciones peruanas
Los convenios colectivos con los sindicatos peruanos de la Compañía expiraron a
principios de 2007. Los sindicatos de la Compañía iniciaron varias huelgas, demandando
aumentos salariales y mayores beneficios. Además, algunos de estos sindicatos se
fueron a la huelga en apoyo de huelgas de sindicatos nacionales. Por lo general estas
huelgas fueron de corta duración y la Compañía pudo continuar sus operaciones normales
con el apoyo de sus funcionarios y personal administrativo y de contratistas. Hacia
fines del tercer trimestre de 2007, ya se habían suscrito nuevos convenios colectivos
con todos los sindicatos peruanos de la Compañía, con periodos de vigencia que van de
tres a seis años.
Operaciones mexicanas
En los últimos siete años, la mina Cananea ha experimentado más de nueve paros
laborales totalizando más de 350 días de inactividad. A partir del 30 de julio de
2007, nuestra mina Cananea de México inició un paro laboral. El 11 de enero de 2008 el
tribunal federal de trabajo de México declaró la huelga de Cananea ilegal y ordenó que
los trabajadores regresen a trabajar en no más de 24 horas. Esta resolución fue
impugnada ante un juez federal, el cual resolvió a favor del sindicato el 14 de febrero
de 2008. La Compañía apeló esta resolución. Los trabajadores retornaron parcialmente
a sus labores y la Compañía reinició sus operaciones. Sin embargo, el 11 de abril de
2008 los trabajadores reiniciaron la huelga y detuvieron la producción. La Compañía ha
tratado infructuosamente de resolver el paro laboral actual que obstruye la producción
en Cananea, por lo que el Directorio ha decidido ofrecer a todos los empleados una
indemnización de acuerdo con el convenio colectivo y la legislación vigente. Este
ofrecimiento se hizo con el fin de otorgar a los empleados una suma significativa como
18
indemnización que les permita escoger la alternativa laboral que más les convenga.
espera que la producción en Cananea siga suspendida hasta que se resuelvan estos
problemas laborales. Actualmente, la Compañía está evaluando el impacto de esta
situación laboral en nuestra posición financiera general y en los resultados de
nuestras operaciones.
Se
Nuestras minas de Taxco y San Martín también iniciaron una huelga el 30 de julio de
2007. Actualmente ambas minas continúan en compás de espera. Sin embargo, la Compañía
considera que estas huelgas no originaran el deterioro de sus activos.
Durante 2006, hubo varios paros laborales en algunas de las operaciones mexicanas de la
Compañía. Aunque algunas de estos paros laborales fueron de corta duración con poca o
ninguna pérdida de producción, otros han sido más graves. En la mina de cobre de La
Caridad en Sonora se inició una huelga en el primer trimestre de 2006, la cual terminó
en julio de 2006. Como consecuencia de estas huelgas la Compañía declaró “fuerza
mayor” sobre algunos de sus contratos de cobre de junio y julio. En 2006, también
experimentamos huelgas en nuestras minas de Cananea y San Martín.
Otros litigios
Acciones colectivas: Se han entablado tres juicios derivados de acciones colectivas
ante la Corte de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a finales de diciembre de
2004 y principios de enero de 2005 en relación a la compra de Minera México por SCC.
El 31 de enero de 2005, los tres juicios Lemon Bay, LLP contra Americas Mining
Corporation y otros, Acción Civil Nº 961-N; Therault Trust contra Luís Palomino Bonilla
y otros, y Southern Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 969-N; y James Sousa
contra Southern Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 978-N fueron consolidados
en una sola acción denominada Litigio Derivado Consolidado de Accionistas de Southern
Copper Corporation, Acción Civil Nº 961-N, y la demanda presentada en el caso Lemon Bay
fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. La acción
consolidada ha sido interpretada a nombre de los titulares de acciones comunes de la
Compañía.
La demanda consolidada sostiene, entre otras cosas, que la compra de Minera México se
logró mediante infracciones cometidas por los directores de la Compañía de sus
obligaciones fiduciarias, y que no es totalmente justa para la Compañía ni para sus
accionistas minoritarios. La demanda colectiva busca, entre otras cosas: una medida
cautelar y una sentencia que interdiga la compra, la indemnización por daños y
perjuicios a los accionistas, la indemnización por daños y perjuicios a la Compañía, y
cualquier otra reparación que la corte considere equitativa, incluyendo intereses, y
honorarios y costos en abogados y peritos. Los demandados consideran que este juicio no
tiene fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra esta demanda.
La Gerencia de la Compañía considera que el resultado del proceso legal mencionado no
tendrá un efecto material adverso en la posición financiera de la Compañía ni en sus
resultados de operación.
La Compañía es parte en varios otros procesos judiciales relacionados con sus
operaciones, pero considera que si las resoluciones le son desfavorables en cualquiera
de dichos procesos en forma individual o conjunta, no tendrán un efecto material
adverso en su posición financiera ni en sus resultados de operación.
Nuestras compañías matrices directas e indirectas, incluyendo AMC y Grupo México, han
sido parte en diversos litigios que involucran a Asarco LLC (“Asarco”). En agosto de
2002 el Departamento de Justicia de Estados Unidos presentó una demanda alegando un
traspaso fraudulento en relación con la entonces propuesta de AMC para comprar SCC a
una subsidiaria de Asarco. Dicha acción se resolvió en virtud de un Dictamen de
Consenso de fecha 2 de febrero de 2003. En marzo de 2003, AMC compró a Asarco su
participación en SCC. En octubre de 2004, AMC, Grupo México, Mexicana de Cobre y otras
partes, que no incluyen a SCC, fueron citadas en un juicio entablado en una corte del
Estado de Nueva York por presunta responsabilidad por el uso de asbesto, demanda que
sostiene, entre otras cosas, que la compra de SCC por parte de AMC a Asarco debe ser
anulada por una transferencia fraudulenta. El juicio entablado en la corte del Estado
19
de Nueva York fue suspendido debido a que el 9 de agosto de 2005 Asarco se acogió al
proceso de quiebra del Capítulo 11, como se describe líneas abajo. Sin embargo, el 16
de noviembre de 2007, este juicio después de haber sido trasladado a una Corte Federal
fue transferido a la Corte Distrital de Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas en
Brownsville, Texas, para ser resuelto conjuntamente con un nuevo litigio entablado por
Asarco, el deudor en posesión, lo que describimos a continuación. El 2 de febrero de
2007, Asarco, el deudor en posesión, alegando muchas de las causas que ya se habían
alegado anteriormente en el juicio entablado en el Estado de Nueva York, incluyendo que
la compra de SCC por parte de SCC a Asarco debería ser anulada como transferencia
fraudulenta. A fines de diciembre de 2004 y a principios de enero de 2005, se
entablaron tres juicios derivados de presuntas demandas colectivas ante el Tribunal de
Equidad de Delaware (Condado de New Castle) sobre la operación de fusión de SCC y
Minera México.
El 31 de enero de 2005, se consolidaron las tres acciones. La
demanda consolidada sostiene, entre otras cosas, que la compra de Minera México se
logró mediante infracciones cometidas por los directores de SCC de sus obligaciones
fiduciarias, y que no es totalmente justa para SCC ni para sus accionistas
minoritarios. Actualmente el caso está en las etapas iniciales de presentación de
pruebas. Los acusados consideran que este juicio carece de fundamentos y está
adoptando una defensa enérgica contra esta acción. Si bien Grupo México y sus
afiliadas consideran que estas demandas no tienen méritos, no podemos asegurarle que
estas o futuras demandas, de ser exitosas, no tendrán un efecto negativo en la
corporación matriz de la Compañía o en la Compañía misma. Cualquier aumento en las
obligaciones financieras de la compañía matriz de la Compañía, como resultado de los
asuntos relacionados con Asarco u otros, podrían ocasionar, entre otras cosas, que la
compañía matriz de la Compañía intente obtener mayores dividendos u otro tipo de fondos
de la Compañía. En 2005, ciertas subsidiarias de Asarco presentaron sendas solicitudes
de declaratoria de quiebra por presunta responsabilidad legal por el uso de asbesto.
En julio de 2005, los trabajadores sindicalizados de Asarco iniciaron una huelga. Como
resultado de diferentes factores, incluyendo la huelga antes mencionada, en agosto de
2005, Asarco presentó una solicitud voluntaria de quiebra acogiéndose al Capítulo 11
del Código de Quiebras de Estados Unidos ante el Tribunal de Quiebras de Corpus Christi
en Texas. El caso de quiebra de Asarco se está consolidando con los casos de quiebra
de sus subsidiarias. La quiebra de Asarco podría originar que se formulen demandas
adicionales contra Grupo México y sus subsidiarias, incluyendo SCC, Minera México o
sus subsidiarias.
Otros:
Contribución al desarrollo regional
En diciembre de 2006 la Sucursal del Perú de la Compañía suscribió un convenio con el
gobierno peruano por el cual la Compañía se compromete a hacer aportes anuales durante
un periodo de cinco años como apoyo al desarrollo regional del Perú. Esto fue en
respuesta a una invocación del presidente del Perú al sector minero. Los aportes se
están usando para programas de bienestar social. En 2008 y 2007, la Compañía hizo
aportes de $17.9 millones y $16.1 millones, calculados en base a las utilidades
peruanas después de impuesto a la renta en 2007 y 2006, respectivamente. Estos aportes
se depositaron en una entidad autónoma, la “Asociación Civil Ayuda del Cobre”, la cual
hará los desembolsos para las inversiones aprobadas de conformidad con el convenio.
Las contribuciones de los próximos años podrían aumentar o disminuir dependiendo del
precio del cobre. El compromiso de la Sucursal del Perú es por un total de 1.25% de
sus utilidades anuales después del impuesto a la renta de Perú. Si el precio del cobre
cae por debajo de $1.79 por libra, se dejará de hacer aportes. En el primer trimestre
de 2008, la Compañía hizo una provisión de $3.2 millones en base a las utilidades de la
Sucursal del Perú.
Regalías
En junio de 2004, el Congreso peruano promulgó una ley que imponía el pago de regalías
a las compañías mineras. Según esta ley, la Compañía está sujeta al pago de una
regalía de 1% a 3% de las ventas, aplicable al valor de los concentrados producidos en
nuestras minas de Toquepala y Cuajone. La Compañía ha hecho provisiones de $14.8
20
millones y $10.1 millones en el primer trimestre de 2008 y 2007, respectivamente, para
estas regalías. Estas provisiones están incluidas en “Costo de ventas (excluyendo
depreciación, amortización y agotamiento)” en el estado de resultados condensado
consolidado.
Contrato de compra de energía eléctrica
En 1997, SCC vendió su planta de generación de energía de Ilo a una compañía eléctrica
independiente, Enersur S.A. (“Enersur”). En relación con la venta, también se
suscribió un contrato por el cual SCC convino en comprar todas las necesidades de
energía de sus operaciones peruanas a Enersur durante veinte años, a partir de 1997.
En 2003 se modificó el contrato relevando a Enersur de su obligación de generar
capacidad adicional para satisfacer los requerimientos de electricidad cada vez mayores
de la Compañía. SCC considera que puede satisfacer sus necesidades de electricidad
cada vez mayores con otras fuentes, incluyendo proveedores locales de energía.
Contingencias tributarias:
Las contingencias tributarias se determinan de acuerdo a la FIN 48 (véase la Nota F,
“Impuesto a la Renta”.)
N.
Información por Segmentos:
La Gerencia de la Compañía considera que Southern Copper está conformada por tres
segmentos operativos y la administra en base a estos segmentos. El aumento
considerable en el precio del molibdeno en años recientes ha repercutido de manera
importante en las utilidades de la Compañía. No obstante, la Compañía continúa
administrando sus operaciones en base a estos tres segmentos de cobre. Cada uno de
estos segmentos reporta independientemente al Principal Funcionario de Operaciones,
quien se basa en los ingresos operativos como una medida de desempeño para evaluar los
diferentes segmentos, y para tomar decisiones para distribuir recursos a los segmentos
de reporte.
Los tres segmentos identificados son grupos de minas con similares características
económicas, tipos de productos, procesos e instalaciones de apoyo, con contextos
normativos similares, con convenios colectivos de trabajo, y riesgos monetarios
similares. Además, cada mina dentro de cada grupo recibe ingresos por sus productos y
servicios del mismo tipo de clientes, y cada grupo incurre en gastos de manera
independiente, incluyendo las transacciones comerciales entre grupos.
Las ventas entre segmentos se basan en precios imparciales al momento de las ventas.
Es posible que estos no reflejen los precios reales realizados por la Compañía debido a
diversos factores, incluyendo procesamiento adicional, el momento de venta a clientes
externos, y los costos de transporte. Los segmentos identificados por la Compañía son:
1. Operaciones peruanas, que incluye los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, las
plantas de fundición y refinería, el ferrocarril industrial y las instalaciones
portuarias que dan servicios a ambas minas.
2. Operaciones mexicanas a tajo abierto, que incluye los complejos mineros de La Caridad y
Cananea, las plantas de fundición y refinería, y las instalaciones auxiliares que dan
servicio a ambas minas.
3. Minas subterráneas mexicanas, que incluye cinco minas subterráneas que producen zinc,
cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias
instalaciones de procesamiento industrial de zinc y cobre. A este grupo se le conoce
como la unidad IMMSA.
Las operaciones peruanas incluyen dos minas de cobre a tajo abierto cuya producción de
mineral se transporta por ferrocarril a Ilo, Perú, en donde es procesada en la
fundición y refinería de la Compañía en Ilo, sin hacer distinción entre el producto de
ambas minas. Los productos resultantes, ánodos de cobre y cobre refinado, son enviados
21
a clientes de todo el mundo.
peruanas de la Compañía.
Estos envíos se registran como ingresos de las minas
El segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto incluye dos minas de cobre cuya
producción de mineral es procesada en la fundición y refinería sin hacer distinción
entre los productos de ambas minas. Los productos resultantes, ánodos de cobre y cobre
refinado, son enviados a clientes de todo el mundo. Estos envíos se registran como
ingresos de las operaciones mexicanas a tajo abierto de la Compañía.
La Compañía ha determinado que es necesario clasificar las operaciones peruanas a tajo
abierto como un segmento aparte de las operaciones mexicanas a tajo abierto debido a
que los entornos reguladores y políticos en los que operan son muy distintos. El
Funcionario Principal de Operaciones de la Compañía debe considerar las operaciones en
cada país de manera separada al analizar los resultados de la Compañía y al tomar
decisiones clave. Las minas a tajo abierto en Perú deben cumplir con normas
ambientales más estrictas y debe lidiar continuamente con un clima político que tiene
una visión muy distinta del sector minero que en México. Además, los contratos
colectivos se negocian de manera muy distinta en cada uno de los dos países. Estas
diferencias clave hacen que la Compañía tome decisiones diferentes respecto a los dos
países.
El segmento IMMSA incluye cinco minas cuyos minerales son procesados en la misma
fundición y refinería. Este segmento también incluye una mina subterránea de carbón.
Las ventas del producto de este segmento se registran como ingresos de la unidad IMMSA
de la Compañía. Aunque las minas subterráneas están sujetas a un entorno regulador muy
similar a las minas mexicanas a tajo abierto, la naturaleza de los productos y procesos
de ambas operaciones mexicanas son muy distintas. Estas diferencias hacen que el
Funcionario Principal de Operaciones de la Compañía asuma un enfoque muy diferente al
analizar los resultados y al tomar decisiones respecto a las dos operaciones mexicanas.
Se prepara información financiera para cada uno de los tres segmentos y los resultados
de las operaciones de la Compañía por segmentos se reportan regularmente al Funcionario
Principal de Operaciones. El Funcionario Principal de Operaciones de la Compañía se
basa en los ingresos operativos y los activos totales como indicadores de desempeño
para evaluar a cada segmento y tomar decisiones de asignación de recursos a los mismos.
Estos indicadores son de uso común en la industria minera.
A continuación se muestra información financiera de los segmentos de Southern Copper:
22
Tres meses terminados el 31 de marzo de 2008
(en millones)
Operaciones
Eliminaciones
Unidad
mexicanas a
tajo
mexicana Operaciones corporativas
y otras
abierto
IMMSA
Consolidado
peruanas
Ventas netas fuera de los
segmentos
Ventas entre segmentos
Costo de ventas (excluyendo
depreciación, amortización y
agotamiento)
Gastos generales, de ventas y
administrativos
Depreciación, amortización y
agotamiento
Exploración
Ingresos operativos
Menos:
Intereses, neto
Ganancia en instrumentos
derivados
Otros ingresos (gastos)
Impuesto a la renta
Participación minoritaria
Utilidad neta
Gastos de capital
Activos fijos, neto
Total activo
$443.9
26.2
$133.8
28.3
$921.5
-
$
(54.5)
$1,499.2
-
183.4
85.6
307.0
(55.4)
520.6
8.9
6.4
10.3
(0.9)
24.7
45.2
1.9
$ 230.7
8.0
1.8
$ 60.3
28.3
4.3
$ 571.6
(0.3)
$ 2.1
81.2
8.0
864.7
(10.4)
2.9
(3.5)
(286.0)
(2.7)
$ 565.0
$
23.3
$ 1,596.4
$2,988.8
$
6.9
$ 249.3
$ 657.9
$
18.3
$1,643.6
$3,217.0
$
1.4
$ 63.5
$(85.6)
$
49.9
$ 3,552.8
$ 6,778.1
Tres meses terminados el 31 de marzo de 2007
(en millones)
Operaciones
mexicanas a
Unidad
Eliminaciones
mexicana Operaciones corporativas
tajo
abierto
IMMSA
peruanas
y otras
Consolidado
Ventas netas fuera de los
segmentos
Ventas entre segmentos
Costo de ventas (excluyendo
depreciación, amortización y
agotamiento)
Gastos generales, de ventas y
administrativos
Depreciación, amortización y
agotamiento
Exploración
Ingresos operativos
Menos:
Intereses, neto
Pérdida en instrumentos
derivados
Otros ingresos (gastos)
Impuesto a la renta
Participación minoritaria
Utilidad neta
Gastos de capital
Activos fijos, neto
Total activo
$ 513.7
69.7
$ 128.5
22.2
$ 716.1
-
$ (91.9)
$ 1,358.3
-
188.3
64.6
304.3
(90.6)
466.6
10.4
5.5
10.0
(2.1)
23.8
43.0
_0.8
$ 340.9
7.8
_1.9
$ 70.9
23.3
_3.7
$ 374.8
__$ 0.8
74.1
_6.4
787.4
(2.9)
(21.2)
20.7
(230.7)
(1.6)
$ 551.7
$
20.4
$1,576.4
$2,873.1
$
6.7
$ 266.2
$ 709.7
23
$
31.4
$1,645.6
$2,991.9
$
26.5
$
67.2
$(291.2)
$
85.0
$3,555.4
$6,283.5
Valor de las ventas por segmento:
Tres meses terminados el 31 de marzo de 2008
(en millones)
Operaciones
Unidad
Eliminación
Operaciones
mexicanas a
mexicana
entre
tajo abierto
IMMSA
peruanas
segmentos
Consolidado
Cobre
Molibdeno
Otros
$ 315.0
125.7
29.4
$
27.9
134.2
$ 728.4
156.9
36.2
$ (30.2)
(24.3)
$ 1,041.1
282.6
175.5
Total
$ 470.1
$ 162.1
$ 921.5
$ (54.5)
$ 1,499.2
Tres meses terminados el 31 de marzo de 2007
(en millones)
Operaciones
Unidad
Eliminación
Operaciones
mexicana
entre
mexicanas a
IMMSA
peruanas
segmentos
Consolidado
tajo abierto
Cobre
Molibdeno
Otros
$ 458.0
98.9
26.5
$
15.1
135.6
$ 558.7
113.3
44.1
$ (68.1)
(23.8)
$
963.7
212.2
182.4
Total
$ 583.4
$ 150.7
$ 716.1
$ (91.9)
$1,358.3
Las ventas de la Compañía por área geográfica fueron como sigue (en millones):
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
Estados Unidos
Europa
México
Perú
América Latina (excluyendo México y Perú)
Asia
Instrumentos derivados
Total
2008
$ 414.3
360.3
319.5
39.3
281.2
78.2
6.4
$1,499.2
2007
$ 432.1
216.0
260.5
21.5
185.9
242.3
$1,358.3
Información de Principales Clientes por Segmento
Para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008, la Compañía tuvo ingresos
provenientes de dos clientes de cobre de las operaciones mexicanas y peruanas, que
ascendieron al 17.3% del total de ingresos, los ingresos de uno de estos clientes
ascendieron al 12.3% del total de ingresos. Además, la Compañía tuvo ingresos de dos
clientes de molibdeno de las operaciones peruanas y mexicanas que ascendieron al 15.3%
del total de ingresos; los ingresos provenientes de uno de estos clientes ascendieron
al 10.4% de los ingresos totales, estos clientes representan el 80.5% del valor de las
ventas de molibdeno de la Compañía.
Para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2007, la Compañía tuvo ingresos
provenientes de dos clientes de cobre de las operaciones mexicanas y peruanas, que
ascendieron al 27.3% del total de ingresos; los ingresos de uno de estos clientes
ascendieron al 14.6% del total de ingresos. Además, la Compañía tuvo ingresos
provenientes de dos clientes de molibdeno de las operaciones peruanas y mexicanas, que
ascendieron al 13.4% del total de ingresos; estos clientes representaron el 85.9% del
valor de las ventas de molibdeno de la Compañía.
O.
Impacto de las Nuevas Normas Contables:
El 19 de marzo de 2008, el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (“FASB”)
publicó la Norma FASB No. 161, “Revelaciones sobre Instrumentos Derivados y Actividades
24
de Cobertura”. La nueva norma tiene como finalidad mejorar los reportes financieros
sobre instrumentos derivados y actividades de cobertura requiriendo mejores
revelaciones que permita a los inversionistas entender mejor sus efectos en la posición
financiera, el desempeño financiero y los flujos de efectivo de una entidad. Esta
norma tendrá vigencia para los estados financieros que se emitan por los ejercicios
fiscales y periodos intermedios que comiencen después del 15 de noviembre de 2008.
Actualmente, la Compañía está analizando esta norma con el fin de adoptarla.
En diciembre de 2007, el FASB publicó la norma SFAS No. 160 “Interés no controlador en
los Estados Financieros Consolidados”, una modificación del ARB No. 51. Esta norma
trata sobre como reportar la participación en los resultados de la compañía matriz y da
orientación sobre cómo registrar tales participaciones en los estados financieros.
También da orientación sobre como registrar las diversas transacciones relacionadas con
la participación minoritaria, además de ciertos requerimientos sobre revelación.
La SFAS 160 tendrá vigencia para los ejercicios fiscales y periodos intermedios
posteriores al 15 de diciembre de 2008; está prohibido adoptarla anticipadamente y
deberá aplicarse prospectivamente. Los requerimientos de presentación y revelación se
aplicarán retroactivamente a todos los periodos presentados. La Compañía adoptará esta
norma el 1 de enero de 2009.
La adopción de esta norma originará algunos cambios en la presentación del estado de
resultados y el estado de posición financiera. Sin embargo, no se prevé que estos
cambios sean de naturaleza sustancial.
En diciembre de 2007, el FASB publicó la norma SFAS No. 141-R, que reemplaza la SFAS
No. 141, “Combinación de Negocios”. Esta norma mejora el reporte de información sobre
la combinación de negocios y sus efectos. Esta norma establece principios y
requerimientos sobre cómo el comprador reconocerá y medirá los activos identificables
adquiridos, los pasivos asumidos, y cualquier participación minoritaria en la
adquisición. Asimismo, la norma determina el reconocimiento y medición del crédito
mercantil (goodwill) adquirido en la combinación de negocios o una ganancia por compra
bajo el precio de mercado y, finalmente, determina requerimientos de revelación que
permitan a los usuarios de los estados financieros evaluar la naturaleza y efectos
financieros de la combinación de negocios.
La norma
fecha de
de enero
Compañía
P.
SFAS 141-R entrará en vigencia para todas las combinaciones de negocios con
adquisición en o después del primer periodo de reporte anual posterior al 15
de 2008, o una fecha posterior; está prohibido adoptarla anticipadamente. La
adoptará esta norma el 1 de enero de 2009.
Patrimonio:
Acciones de Tesorería:
La siguiente tabla muestra la actividad de las acciones de tesorería en el periodo de
tres meses que termina el 31 de marzo de 2008 (en millones):
Acciones comunes de Southern Peru
Saldo al 31 de diciembre de 2007
Compra de acciones
Usadas con fines corporativos
Saldo al 31 de marzo de 2008
$ 4.4
___$ 4.4
Acciones comunes de la compañía matriz (Grupo México)
Saldo al 31 de diciembre de 2007
Otra actividad, incluyendo dividendos, intereses y
efectos cambiarios
Saldo al 31 de marzo de 2008
Saldo de acciones de tesorería al 31 de marzo de 2008
25
170.3
13.5
183.8
$ 188.2
En los primeros tres meses de 2008 la Compañía adjudicó 4.8 millones de acciones de Grupo
México en virtud del plan de compra de acciones para empleados.
Plan de Adjudicación de Acciones para Directores
La Compañía estableció un plan de compensación con adjudicación de acciones para algunos
directores que no son compensados como empleados de la Compañía. Según este plan, los
participantes recibirán 400 acciones comunes al ser elegidos y, a partir de entonces, 400
acciones adicionales después de cada junta general de accionistas. Se han reservado 200,000
acciones comunes de Southern Copper para este plan. Al 31 de marzo de 2008 y 2007, se
adjudicaron 72,000 y 67,600 acciones, respectivamente, bajo este plan. El valor razonable
de la adjudicación es medido cada año en la fecha de adjudicación.
Plan de Compra de Acciones para Empleados:
En enero de 2007, la Compañía ofreció a sus empleados elegibles un plan de compra de
acciones (el “Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que
adquiere acciones de Grupo México para venderlas a sus empleados, y a los empleados de
nuestras subsidiarias y de ciertas afiliadas. El precio de compra se establece al valor
razonable de mercado vigente en la fecha de adjudicación. Cada dos años los empleados
podrán adquirir el título del 50% de las acciones pagadas en los dos años anteriores. Los
empleados pagarán las acciones compradas a través de descuentos mensuales en planilla
durante el periodo de ocho años del plan. Al final del periodo de ocho años, la Compañía
otorgará al participante una bonificación de 1 acción por cada 10 acciones que el empleado
haya comprado.
Si el Grupo México paga dividendos sobre las acciones durante el periodo de ocho años, los
participantes tendrán derecho a recibir el dividendo en efectivo por todas las acciones que
hayan sido completamente pagadas a la fecha en que se paga el dividendo. Si el participante
solo tiene acciones parcialmente pagadas, se usarán los dividendos a que tiene derecho para
reducir el pasivo adeudado por las acciones compradas.
En caso de renuncia voluntaria del empleado, la Compañía pagará al empleado el precio de
compra aplicando una deducción sobre el monto que hay que pagar a los empleados de acuerdo
la siguiente tabla:
Si la renuncia ocurre durante el:
Primer año después de la fecha de adjudicación
Segundo año después de la fecha de adjudicación
Tercer año después de la fecha de adjudicación
Cuarto año después de la fecha de adjudicación
Quinto año después de la fecha de adjudicación
Sexto año después de la fecha de adjudicación
Séptimo año después de la fecha de adjudicación
% Deducido
90%
80%
70%
60%
50%
40%
20%
En caso de cese involuntario del empleado, la Compañía pagará al empleado la diferencia
entre el valor razonable de mercado de las acciones en la fecha de cese, y el precio de
compra. Si el valor razonable de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra,
la Compañía aplicará una deducción sobre el monto que hay que pagar al empleado aplicando la
siguiente tabla:
Si el cese ocurre durante el:
Primer año después de la fecha de adjudicación
Segundo año después de la fecha de adjudicación
Tercer año después de la fecha de adjudicación
Cuarto año después de la fecha de adjudicación
Quinto año después de la fecha de adjudicación
Sexto año después de la fecha de adjudicación
Séptimo año después de la fecha de adjudicación
26
% Deducido
100%
95%
90%
80%
70%
60%
50%
En caso de jubilación o muerte del empleado, la Compañía entregará al comprador o a su
beneficiario legal las acciones efectivamente pagadas hasta la fecha de jubilación o muerte.
Para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 los gastos por compensación con
acciones bajo este plan fueron $0.5 millones en ambos periodos. Al 31 de marzo de 2008,
había $14.4 millones de gastos de compensación no reconocidos bajo este plan, que se espera
reconocer durante el periodo remanente de los ocho años.
La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicación de acciones para los tres meses
terminados el 31 de marzo de 2008:
Acciones
Acciones en circulación al 1 de enero de 2008
Adjudicadas
Ejercidas
Castigadas
Acciones en circulación al 31 de marzo de 2008
4,834,717
4,834,717
Valor Razonable
Unitario Promedio
Ponderado a la
Fecha de
Adjudicación
$ 3.50
$ 3.50
Plan de Compra de Acciones para Ejecutivos:
Grupo México también ofrece un plan de compra de acciones a ciertos miembros de su gerencia
ejecutiva y de la gerencia ejecutiva de sus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas.
Según este plan, los participantes recibirán bonos de incentivo en efectivo que se usan para
la compra de hasta 750,000 acciones de Grupo México durante un periodo de ocho años. El
valor razonable de la adjudicación se determina en la fecha de adjudicación y se reconoce
como gastos de compensación sobre un periodo de ocho años. La Compañía registró $0.1
millones y $0.5 millones, neto de impuestos, en gastos de compensación en el primer
trimestre de 2008 y 2007, respectivamente. Al 31 de marzo de 2008, había $3.1 millones de
costos de compensación no reconocidos correspondientes a este plan, que se espera reconocer
durante un periodo promedio ponderado de ocho años.
La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicación de acciones para los tres meses
terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007:
Acciones
Acciones en circulación al 1 de enero de 2008
Adjudicadas
Ejercidas
Castigadas
Acciones en circulación al 31 de marzo de 2008
Acciones en circulación al 1 de enero de 2007
Adjudicadas
Ejercidas
Castigadas
Acciones en circulación al 31 de marzo de 2007
Q.
Valor Razonable
Unitario
Promedio
Ponderado a la
Fecha de
Adjudicación
457,500
$ 2.30
(90,000)
367,500
$2.30
750,000
$ 2.70
(67,500)
682,500
$2.70
$2.30
$2.40
Hechos subsecuentes:
El 1 de abril de 2008 la Compañía pagó $150.0 millones del saldo remanente de la serie
A de sus bonos Yankee, con este pago la serie A de los bonos Yankee fue totalmente
pagada.
27
El 24 de abril de 2008, el Directorio aprobó un dividendo trimestral de $1.70 por
acción, por un total de $500.6 millones, a ser pagado el 3 de junio de 2008 a los
accionistas registrados al 14 de mayo de 2008.
El 24 de abril de 2008, el Directorio aprobó el cambio de la junta anual de accionistas
para el 28 de mayo de 2008 a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de México, en Edificio
Parque Reforma, Campos Elíseos 400, Piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de
México, México.
28
Parte I
Ítem 2. ANALISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS
DE OPERACION
RESUMEN EJECUTIVO
Nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. En el proceso de producción
de cobre se recuperan una serie de sub-productos metalúrgicos valiosos como molibdeno, zinc,
plata, plomo y oro, que también producimos y vendemos. Los precios de venta de nuestros
productos están determinados en gran medida por fuerzas de mercado que escapan a nuestro
control. Nuestra Gerencia, por tanto, prioriza el control de los costos de producción de
cobre, el mejoramiento de la producción, y mantener una estructura de capital prudente y
conservadora para mejorar la rentabilidad. Consideramos que alcanzaremos estos objetivos
mediante programas de gasto de capital, esfuerzos de exploración y programas de reducción de
costos. Nuestro objetivo es seguir siendo rentables durante periodos de precios del cobre
bajos y maximizar nuestro desempeño financiero en periodos de precios del cobre altos.
Nuestras utilidad neta y nuestra utilidad por acción para los tres meses terminados el 31 de
marzo de 2008 y 2007 fueron $565.0 millones y $1.92 por acción, y $551.7 millones y $1.87
por acción, respectivamente. El aumento en la utilidad neta en el primer trimestre de 2008
se debió principalmente al mayor precio de venta de la mayoría de nuestros metales, así como
a un mayor volumen de ventas de molibdeno, a pesar de los efectos de la huelga de Cananea,
que redujo la producción de cobre en el primer trimestre de 2008.
La producción de cobre de las minas totalizó 281.9 millones de libras en el primer trimestre
de 2008, una disminución de 95.7 millones de libras comparada con el primer trimestre de
2007. La disminución en la producción se debió principalmente a una menor producción en la
mina de Cananea que alcanzó aproximadamente el 27% de la capacidad en el primer trimestre de
2008 y operó a capacidad plena en el primer trimestre de 2007. En abril de 2008, la mina de
Cananea volvió a cerrar debido a la huelga.
En los últimos cinco años nuestra mina de Cananea ha producido un promedio de 150,000
toneladas de cobre al año, lo que equivale a aproximadamente 23% de la producción total de
cobre de la Compañía. La producción de Cananea ha sido afectada por altos costos unitarios
debido a las continuas paralizaciones laborales y a la obstrucción del sindicato minero a
contratistas externos. La mina tiene la capacidad de producir 180,000 toneladas de cobre al
año y tiene el potencial de aumentar su capacidad a 220,000 toneladas en un futuro cercano.
Sin embargo, la mina ha estado experimentando operaciones irregulares, trabajando durante
2007 al 50% de su capacidad. Mantendremos nuestras reservas de cobre en Cananea, con la
visión de reiniciar operaciones cuando haya estabilidad en el trabajo y certidumbre legal
para que la producción pueda empezar con eficiencia y de manera competitiva.
En los últimos siete años nuestra mina Cananea ha experimentado más de nueve paros
laborales. Hemos intentado resolver, sin éxito, la huelga que actualmente obstruye la
producción en Cananea; por lo que el Directorio ha decidido ofrecer a todos los empleados el
pago de una indemnización por cese de conformidad con el convenio colectivo y la ley
vigente. Este ofrecimiento se hizo con el fin de otorgar a los empleados el pago de una
suma considerable como indemnización que le permita a cada uno elegir la alternativa laboral
que más le convenga. Se prevé que la producción en Cananea seguirá suspendida hasta que se
resuelvan estos problemas laborales. Actualmente estamos evaluando el impacto de esta
situación laboral en nuestra posición financiera general y los resultados de nuestras
operaciones.
Nuestras minas de Taxco y San Martín también iniciaron una huelga el 30 de julio de 2007.
Actualmente ambas minas siguen en compás de espera. Sin embargo, creemos que las huelgas no
producirán el deterioro de nuestros activos.
La producción de molibdeno aumentó en 0.6 millones de libras, de 8.1 millones de libras en
el primer trimestre de 2007 a 8.7 millones de libras en el primer trimestre de 2008. Este
aumento se debe principalmente a mejores recuperaciones en todas nuestras minas. La
29
producción de zinc en las minas totalizó 54.6 millones de libras en el primer trimestre de
2008, una disminución de 23.5% con respecto al primer trimestre de 2007. La producción de
zinc refinado en el primer trimestre de 2008 fue de 56.8 millones de libras, 19.1% mayor que
en el primer trimestre de 2007 debido a la recuperación de la capacidad plena de la
refinería de San Luis Potosí.
Durante el
capital en
peruanas.
producción
producción
primer trimestre de 2008 hemos concentrado nuestros esfuerzos de inversión de
nuestro programa de inversiones previamente anunciado en nuestras operaciones
Este programa de inversión de $2,100 millones nos permitiría incrementar nuestra
de cobre en 270,000 toneladas por año, un aumento de 39% con respecto al nivel de
actual.
Además, sujeto a la resolución satisfactoria de los temas sociales y a la obtención de los
permisos necesarios del gobierno, planeamos invertir $1,200 millones aproximadamente en el
proyecto Los Chancas, una propiedad de cobre-molibdeno ubicada en la región sur del Perú.
A continuación discutimos diversos temas que creemos son importantes para entender los
resultados de nuestras operaciones y nuestra condición financiera, a saber: (i) nuestros
“costos de operación en efectivo” como indicador de nuestro desempeño; (ii) los precios de
los metales; (iii) segmentos de negocios; (iv) el efecto de la inflación y otros aspectos de
moneda local; y (v) nuestro programa de expansión y modernización y programas de protección
ambiental. Esta discusión se debe leer junto con el Análisis y Discusión de la Gerencia
sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación al 31 de diciembre de 2007
incluido en la memoria anual 2007 de la Compañía en el Formulario 10-K.
Costos de Operación en Efectivo: Un indicador que empleamos y que es de uso común en la
industria minera para medir el rendimiento es el costo de operación en efectivo por libra de
cobre producida. Nuestro costo de operación en efectivo es una medida que no está en los
PCGA, que no tiene un significado estandarizado y puede no ser comparable con las medidas de
título similar proporcionadas por otras compañías. La conciliación de nuestros costos de
operación en efectivo por libra con el costo de ventas (incluyendo depreciación, amortización
y agotamiento) tal como se presenta en el estado de resultados se incluye más adelante bajo
el subtítulo “Conciliación de información no requerida por los PCGA”. Hemos definido nuestro
costo de operación en efectivo por libra como el costo de venta (incluyendo depreciación,
amortización y agotamiento); más gastos administrativos, cargos por tratamiento y refinación,
y compras de cobre a terceros; menos ingresos por sub-productos y premios de ventas,
depreciación, amortización y agotamiento, participación de los trabajadores y otros cargos
varios, el pago de regalías mineras y el cambio en los niveles de inventario, dividido entre
el total de libras de cobre producidas y compradas por nosotros. En nuestro cálculo de costo
de operación en efectivo por libra de cobre producida, acreditamos contra nuestros costos los
ingresos provenientes de la venta de sub-productos, principalmente molibdeno, zinc y plata y
los premios sobre el precio de mercado que obtenemos en las ventas de cobre. Contabilizamos
nuestros ingresos por sub-productos de esta manera porque consideramos que nuestro principal
negocio es la producción y venta de cobre. Consideramos que nuestra compañía es vista por la
comunidad de inversionistas como una compañía de cobre, y es valuada, en gran parte por la
visión que tiene la comunidad de inversiones del mercado de cobre y nuestra capacidad de
producir cobre a un costo razonable. También incluimos los premios de las ventas de cobre
como un abono, pues estos montos son mayores que los precios de cobre publicados. Sin
embargo, el alza que el precio del molibdeno ha experimentado en los últimos años, al igual
que el aumento en los precios de la plata y el zinc, ha tenido un efecto significativo en
nuestro cálculo tradicional de costos en efectivo y en la posibilidad de compararlos de
periodo a periodo. Por consiguiente, presentamos los costos en efectivo acreditando y sin
acreditar los ingresos por sub-productos contra nuestros costos.
No incluimos en nuestro costo de operación en efectivo, la depreciación, amortización y
agotamiento, que son considerados gastos no monetarios. La exploración es considerada como
un gasto discrecional y también está excluida. Las provisiones sobre participación de los
trabajadores se determinan en base a las utilidades antes de impuestos y también están
excluidas. También se excluyen de los costos de operación en efectivo las partidas de
naturaleza no recurrente y los cargos por regalías mineras.
30
Nuestros costos de operación en efectivo, tal cual ha sido definido, se muestran en la
siguiente tabla, para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007. Presentamos
los costos en efectivo incluyendo y excluyendo los ingresos por sub-productos.
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2008
2007
(en centavos por libra)
Costo operativo en efectivo por libra de cobre producido y comprado
Costo operativo en efectivo por libra de cobre producido y comprado
sin ingresos por sub-productos
(15.0)
4.6
151.0
123.1
Como se aprecia en la tabla anterior, nuestro costo de operación en efectivo para el primer
trimestre de 2008 cuando se calcula con los ingresos por sub-productos es un crédito de 15.0
centavos con un costo de 4.6 centavos en el primer trimestre de 2007. El aumento del
crédito por sub-productos en el periodo de 2008 se debió a los mayores precios del molibdeno
y la plata, y a la mayor producción y venta de molibdeno. El aumento en la producción de
molibdeno fue resultado de mejores recuperaciones en todas nuestras minas. Sin embargo, la
producción de zinc fue menor en el periodo de 2008 que en el periodo de 2007 debido a las
huelgas en las minas de Taxco y San Martín en México.
Nuestro costo en efectivo, excluyendo los ingresos por sub-productos, fue mayor en 27.9
centavos por libra en el primer trimestre de 2008 que en el mismo periodo de 2007, debido
principalmente a la menor producción de cobre en Cananea por el efecto prolongado de su
reciente huelga.
Precios de los Metales: Las utilidades de nuestras operaciones dependen de los precios de
nuestros productos –especialmente cobre, molibdeno, zinc y plata- en los mercados
internacionales, los mismos que afectan nuestro desempeño financiero. Históricamente, los
precios de los metales han experimentado grandes fluctuaciones y se ven afectados por
numerosos factores que escapan a nuestro control. Estos factores, que afectan a cada
producto en diferente medida son, entre otros, las condiciones económicas y políticas
internacionales, los niveles de oferta y demanda, la disponibilidad y el costo de bienes
sustitutos, los niveles de inventarios que mantienen productores y otros, y, en menor grado,
a los costos de almacenamiento de inventarios y al tipo de cambio. Además, los precios de
mercado de ciertos metales han estado en ocasiones sujetos a rápidos cambios de corto plazo
debido a actividades especulativas.
Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre
y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles previstos de producción y venta de
metales, que las tasas impositivas no cambien, y sin considerar el efecto de los programas
de cobertura, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían el siguiente
cambio en las utilidades estimadas de 2008 provocado por cambios en los precios de los
metales:
Cobre
Variación en el precio de los metales (por libra, excepto
plata – por onza)
Variación anual en las utilidades netas (en millones)
$0.01
$6.6
Molibdeno
$1.00
$20.2
Zinc
$0.01
$1.3
Plata
$1.00
$8.6
Segmentos de Negocio.
Nuestra Compañía opera en una sola industria, la industria del cobre. Operamos nuestro
negocio en tres segmentos. Estos tres segmentos son nuestras operaciones peruanas, nuestras
operaciones mexicanas a tajo abierto, y nuestras operaciones mexicanas subterráneas,
conocidas como la Unidad IMMSA. Nuestras operaciones peruanas incluyen los complejos
mineros de Toquepala y Cuajone, la fundición, la refinería, el ferrocarril industrial y las
instalaciones portuarias que dan servicio a ambas minas. Nuestras operaciones mexicanas a
tajo abierto incluyen los complejos mineros de La Caridad y Cananea, la fundición, la
refinería, y las instalaciones auxiliares que dan servicios a ambas minas. Nuestra unidad
31
IMMSA incluye cinco minas subterráneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, y una
mina de carbón, y varias plantas de procesamiento industrial de zinc, cobre y plata.
La información por segmentos se incluye en nuestra revisión de “Resultados de Operación” y
también en la Nota N de nuestros Estados Financieros Condensados Consolidados.
Inflación y Devaluación del Nuevo Sol Peruano y del Peso Mexicano
Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos operativos
se denominan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos se
denominan principalmente en dólares de Estados Unidos, cuando la inflación o deflación en
Perú o México no es compensada por un cambio en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso,
respectivamente, con respecto al dólar, nuestra posición financiera, los resultados de
nuestras operaciones, y nuestro flujo de efectivo se podrían ver afectados negativamente en
la medida que nuestros proveedores trasladan hacia nosotros los efectos de la inflación o
deflación o que éstos efectos se reflejen en ajustes salariales. Además, el valor en
dólares de nuestros activos monetarios netos denominados en nuevos soles o pesos puede verse
afectado por la devaluación del nuevo sol o el peso, lo que causaría una pérdida por
remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las tasas de
inflación y devaluación recientes. Las tasas de inflación y devaluación en los tres meses
terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007, son las siguientes:
Tres meses terminados
el 31 de marzo de 2008
2008
2007
Perú:
Tasa de inflación
Tasa de devaluación (apreciación) del nuevo sol respecto al dólar
2.2%
(8.4)%
0.6%
(0.4)%
México:
Tasa de inflación
Tasa de devaluación (apreciación) del peso respecto al dólar
1.5%
(1.6)%
1.0%
1.6%
Programa de Expansión de Capital
Durante el primer trimestre de 2008, hemos concentrado nuestra inversión de capital en
nuestro programa de inversiones previamente anunciado en nuestras operaciones peruanas.
Este programa incluye el desarrollo de cinco proyectos en Perú: (1) el proyecto de cobre
ESDE de Tía María, (2) la ampliación de la concentradora de Toquepala, (3) la ampliación de
la concentradora de Cuajone, (4) la ampliación de la fundición de Ilo, y (5) la expansión de
la refinería de cobre de Ilo, con una inversión total de $2,100 millones. Esta inversión
nos permitiría aumentar nuestra producción de cobre en 270,000 toneladas al año para 2011,
lo que representa 39% de nuestro actual nivel de producción.
La inversión en el proyecto de Tía María ya está en marcha. Hemos comprometido $388
millones en órdenes de compra y contratos para la adquisición de equipos importantes,
incluyendo veinte camiones, dos palas mecánicas, dos perforadoras y equipos mineros
auxiliares, además de chancadoras primarias, secundarias y terciarias, 8.6 kilómetros de
fajas transportadoras superficiales y un sistema de reciclaje. Esperamos recibir estos
equipos durante 2009 cuando comencemos la construcción de la nueva unidad. Prevemos una
inversión de $65 millones en este proyecto durante 2008. Cuando se concluya, a fines de
2010, Tía María producirá 120,000 toneladas de cátodos de cobre al año.
Las ampliaciones de Toquepala y Cuajone también están en marcha. Hemos firmado acuerdos
para la adquisición de los equipos mineros principales y hemos contratado estudios técnicos
y ambientales cuya conclusión se prevé para noviembre de 2009. En paralelo, continuaremos
con el proceso de ingeniería y adquisiciones.
Asimismo, sujeto a la resolución satisfactoria de los temas sociales y a la obtención de los
permisos necesarios del gobierno, planeamos invertir aproximadamente $1,200 millones en el
proyecto de Los Chancas, una propiedad de cobre-molibdeno en la región sur del Perú. Esto
se suma a los $2,100 millones anteriormente anunciados para nuestros otros proyectos
32
peruanos. Esperamos que este proyecto aumente nuestra producción anual de cobre en 80,000
toneladas. El estudio de factibilidad de este proyecto está en proceso y esperamos
completarlo para fines de 2008.
Modernización de la Fundición de Ilo: Este proyecto se concluyó en enero de 2007 y nos ha
permitido aumentar la captura de sulfuros por encima del requisito de 92% establecido en
nuestro convenio con el gobierno peruano. La nueva fundición mantiene la producción a los
niveles actuales. Las pruebas de desempeño están pendientes para el horno Isasmelt con
Xstrata y para la planta de ácido con Chemetics. Se espera concluirlas en los próximos
meses. Actualmente la planta está operando a capacidad plena, y esperamos fundir 1.1
millones de toneladas de concentrados en 2008.
Disposición de relaves en Quebrada Honda: Este proyecto aumentará la altura de la represa de
Quebrada Honda para almacenar los futuros relaves de las concentradoras de Toquepala y
Cuajone. La adquisición de los equipos principales con tiempos de fabricación prolongados,
continúa y ya se ha recibido parte del material. Se ha completado la construcción de las
principales obras civiles y de algunas vías de acceso para la represa principal y la
lateral. La primera etapa de este proyecto estará en desarrollo hasta 2012. El costo total
de este proyecto se estima en $66.0 millones, de los cuales ya se han gastado $18.1 millones
al 31 de marzo de 2008 y se han comprometido $16.9 millones.
Cananea: Hay dos proyectos principales en Cananea, una planta de ESDE para incrementar la
producción de cátodos en 33,000 toneladas y un sistema de chancadoras y fajas
transportadoras para material lixiviable. Estos proyectos se han suspendido temporalmente
hasta la resolución de los problemas laborales en Cananea.
Proyecto El Arco: En abril de 2008, se recibieron cotizaciones para el estudio de
factibilidad de cuatro compañías, las cuales están siendo revisadas. Esperamos otorgar la
buena pro del contrato en el segundo trimestre de 2008, tras lo cual se iniciará el estudio.
La información anterior sobre proyectos potenciales son solo estimados. No podemos
garantizar la ejecución de ninguno de estos proyectos, ni la exactitud de la información
dada.
ESTIMADOS CONTABLES
Nuestro análisis y discusión de la situación financiera y los resultados de operación se
basa en nuestros estados financieros condensados consolidados, que han sido elaborados de
acuerdo los PCGA de Estados Unidos. Para preparar estos estados financieros condensados
consolidados nuestra Gerencia tiene que hacer estimados y supuestos que afectan los montos
reportados de activos y pasivos a la fecha de los estados financieros, y los montos
reportados de ingresos y gastos durante los periodos de reporte. La Gerencia estima lo
mejor que puede el resultado final de estos rubros en base a tendencias históricas y otra
información disponible cuando se preparan los estados financieros. Los cambios en los
estimados se reconocen de acuerdo la norma contable para estimados, que por lo común es en
el periodo en que la Gerencia cuenta con nueva información. Las áreas en las que la
naturaleza del estimado hace razonablemente posible que los resultados reales difieran
sustancialmente de los montos estimados incluyen: reservas de mineral, reconocimiento de
ingresos, índices estimados de desbroce de minas, material lixiviable y su correspondiente
amortización, las vidas útiles estimadas de los activos fijos, obligaciones para el retiro
de activos, litigios y contingencias, provisión de valorización para impuestos activos
diferidos, posiciones tributarias, el valor razonable de instrumentos financieros y
obsolescencia de inventarios. Basamos nuestros estimados en experiencia histórica y en
otros supuestos diversos que se consideran razonables dadas las circunstancias. Los
resultados reales pueden ser diferentes que estos estimados bajo diferentes supuestos o
condiciones.
RESULTADOS DE OPERACION
La siguiente tabla muestra los resultados financieros y de operación de los tres meses
terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007 (en millones):
33
Datos del Estado de Resultados:
2008
Ventas netas
Costos y gastos operativos
Ingresos operativos
Ingresos (gastos) no operativos
Utilidad antes de impuestos y
participación minoritaria
Impuesto a la renta
Participación minoritaria
Utilidad neta
2007
$ 1,499.2
(634.5)
864.7
(11.0)
$ 1,358.3
(570.9)
787.4
(3.5)
853.7
(286.0)
(2.7)
$ 565.0
783.9
(230.7)
(1.5)
$
551.7
La producción de cobre en las minas fue de 281.9 millones de libras en el primer trimestre
de 2008, comparada con 377.6 millones de libras en el primer trimestre de 2007, una
disminución de 25.3%. Esta disminución de 97.5 millones de libras incluye 87.5 millones de
libras de las operaciones mexicanas a tajo abierto, 3.9 millones de libras de las minas
subterráneas mexicanas y 4.3 millones de libras de las minas peruanas a tajo abierto.
La disminución de 87.5 millones de libras en las minas mexicanas a tajo abierto incluye 77.5
millones de libras de la mina Cananea y 10.0 millones de libras de la mina La Caridad. La
disminución de producción en la mina Cananea se debió al efecto de las huelgas. La
disminución en la mina de La Caridad se debe a que las leyes del mineral y de la solución
impregnada lixiviable (“PLS”) fueron menores. La disminución de 3.9 millones de libras en
las minas subterráneas mexicanas se debió a la paralización laboral en la mina de San
Martín. La disminución en las minas peruanas proviene de la mina de Toquepala, que
disminuyó en 12.2 millones de libras, debido a menores leyes y recuperación del mineral, y
fue parcialmente compensada por un aumento de 6.2 millones de libras en la mina de Cuajone
debido a mejor calidad del mineral extraído y a mejor recuperación, y por un aumento de 1.7
millones de libras en la planta ESDE de Toquepala debido a una mayor ley de PLS.
La producción de molibdeno aumentó en 0.6 millones de libras a 8.7 millones de libras en el
primer trimestre de 2008 de 8.1 millones de libras en el primer trimestre de 2007. Este
aumento en la producción se debió principalmente a mayores recuperaciones en todas nuestras
minas.
La producción de zinc de las minas disminuyó en 16.7 millones de libras en el primer
trimestre de 2008 a 54.6 millones de libras comparado con 71.3 millones de libras en el
primer trimestre de 2007. Esta caída de 23.5% en la producción se debió a las huelgas en
las minas de San Martín y Taxco que comenzaron el 30 de julio de 2007 y continúan a la
fecha.
La siguiente tabla resume los precios promedio de los metales durante los periodos de tres
meses terminados el 31 de marzo de 2007 y 2008.
Precios Promedios de los Metales
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
Cobre ($ por libra – LME)
Cobre ($ por libra – COMEX)
Molibdeno ($ por libra)
Zinc ($ por libra – LME)
Plata ($ por onza – COMEX)
2008
$ 3.54
$ 3.53
$33.01
$ 1.10
$17.62
2007
$ 2.69
$ 2.70
$25.81
$ 1.57
$13.29
% Variación
31.6
30.7
27.9
(29.9)
32.6
Ventas Netas. Las ventas netas en el primer trimestre de 2008 aumentaron en $140.9 millones
a $1,499.2 millones de $1,358.3 millones en el mismo periodo de 2007. El aumento en las
ventas netas en el primer trimestre de 2008 fue resultado del alza de los precios de
nuestros principales productos metálicos, a excepción del zinc, y a un mayor volumen de
ventas de molibdeno. Las ventas netas también incluyen una ganancia no realizada de $6.4
millones en derivados de cobre en el primer trimestre de 2008.
34
La siguiente tabla muestra información sobre el volumen de nuestras ventas de cobre por
segmento para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007:
Ventas de Cobre (millones de libras):
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
Cobre
Operaciones peruanas
Operaciones mexicanas a tajo abierto
Unidad mexicana IMMSA
Eliminación entre segmentos
Total venta de cobre
2008
185.8
85.1
9.4
(9.5)
270.8
2007
211.0
173.5
7.2
(25.2)
366.5
La siguiente tabla presenta información sobre el volumen de ventas por segmento de nuestros
principales sub-productos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y 2007:
Ventas de Sub-productos
(en millones de libras, excepto plata – en
millones de onzas)
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2008
2007
Operaciones peruanas
Molibdeno contenido en concentrados
Zinc – refinado y en concentrados
Plata
4.9
5.3
0.8
4.2
11.4
1.4
Operaciones mexicanas a tajo abierto
Molibdeno contenido en concentrados
Zinc – refinado y en concentrados (1)
Plata
4.0
0.7
3.8
1.0
Unidad mexicana IMMSA
Zinc – refinado y en concentrados
Plata
51.1
2.0
64.2
2.2
Eliminación entre segmentos
Zinc – refinado y en concentrados
Plata
(3.9)
(0.5)
(10.0)
(0.2)
8.9
52.5
3.0
8.0
65.6
4.4
Total ventas de sub-productos
Molibdeno contenido en concentrados
Zinc – refinado y en concentrados
Plata
Al 31 de marzo de 2008, la Compañía ha registrado ventas con precios provisionales de 103.4
millones de libras de cobre, a un precio promedio futuro de $3.82 por libra. La Compañía
también ha registrado ventas con precios provisionales de 4.1 millones de libras de
molibdeno al precio de mercado vigente el 31 de marzo de 2008 de $33.25 por libra. Estas
ventas están sujetas a la determinación final de precios en base a los precios promedio
mensuales LME o COMEX de cobre y los precios de distribuidor de óxidos de molibdeno en el
mes futuro de liquidación, que en su mayor parte se producirá en los próximos siete meses.
La Gerencia cree que la determinación final del precio de estas ventas no tendrá un efecto
material en la posición financiera de la Compañía ni en sus resultados de operación.
Costos y Gastos Operativos. Los costos y gastos operativos fueron $634.5 millones en el
primer trimestre de 2008 comparado con $571.0 millones en el primer trimestre de 2007. El
aumento de $63.5 millones se debió principalmente a una mayor costo de ventas (excluyendo
depreciación, amortización y agotamiento) y una mayor depreciación, amortización y
agotamiento.
35
Los costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) para los tres
meses terminados el 31 de marzo de 2008 fue $520.6 millones, comparado con $466.6 millones
en el mismo periodo de 2007. El aumento en el costo de ventas de $54.0 millones en el
primer trimestre de 2008 se debió principalmente a un aumento en el costo de producción de
$23.1 millones debido al aumento de los costos de energía, combustible, llantas y materiales
de reparación. Además, el costo de ventas fue mayor debido a una pérdida cambiaria de $23.2
millones y a un aumento de $4.8 millones en regalías mineras.
La depreciación, amortización y agotamiento para los tres meses terminados el 31 de marzo de
2008 fue $81.2 millones comparado con $74.1 millones en el mismo periodo de 2007. El
aumento de $7.1 millones es atribuible principalmente a una mayor depreciación en nuestras
operaciones peruanas debido a la puesta en marcha de la fundición de Ilo modernizada y a una
mayor amortización de material lixiviable capitalizado.
Ingresos (Gastos) No Operativos: Los gastos financieros en el primer trimestre de 2008
fueron aproximadamente 2.9% menores que en el mismo periodo de 2007. Esta variación se debe
principalmente a un cambio en el nivel promedio de deuda en el periodo.
Los ingresos financieros fueron $14.8 millones en el primer trimestre de 2008, comparados
con $21.9 millones en el primer trimestre de 2007. Esta disminución se debió principalmente
a una menor tasa promedio de intereses ganados.
La ganancia en instrumentos derivados fue $2.9 millones en el primer trimestre de 2008, y
una pérdida de $21.2 millones en el primer trimestre de 2007. Estos montos consisten en lo
siguiente (en millones):
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
Pérdida en inversiones a corto plazo
Ganancia en derivados de tipo de cambio dólar EE.UU./peso mexicano
Ganancia (pérdida) neta
2008
2.9
$ 2.9
$
2007
$ (22.7)
_1.5
$ (21.2)
Para mayor información véase la Nota H “Instrumentos Derivados” de los Estados Financieros
Condensados Consolidados.
Otros ingresos (gastos) fue un gasto de $3.5 millones en el primer trimestre de 2008,
comparado con un ingreso de $20.7 millones en el primer trimestre de 2007.
La disminución
en el primer trimestre de 2008 se debió principalmente a una disminución de $13.9 millones
en los dividendos recibidos de Grupo México, $4.8 millones de costo neto de venta y
disposición de activos, $1.3 millones de aumento en la contribución al desarrollo regional
peruano y $4.2 millones de menores ingresos misceláneos.
Impuesto a la renta: El impuesto a la renta para los tres meses terminados el 31 de marzo de
2008 y 2007 fue $286.0 millones y $230.7 millones, respectivamente. Estos montos incluyen
el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. Las tasas efectivas de impuesto
los periodos de 2008 y 2007 son 33.5% y 29.4%, respectivamente. El aumento en la tasa
efectiva del impuesto a la renta en 2008 refleja principalmente un cambio importante en la
mezcla de utilidades, de México, principalmente resultado de la prolongada huelga en la mina
de Cananea, hacia la jurisdicción con los impuestos más altos, Perú lo que representa un
aumento de 2.9% en la tasa efectiva de Impuestos. Además, ajustes tributarios varios en el
trimestre también contribuyeron al aumento de la tasa efectiva.
El 1 de octubre de 2007, el gobierno mexicano promulgó una nueva ley, que entró en vigencia
el 1 de enero de 2008. La ley introdujo un impuesto plano, que reemplazó al impuesto a los
activos y se aplica a las entidades contribuyentes junto con el impuesto a la renta regular
de México. En general, las compañías mexicanas están sujetas al pago o del impuesto plano o
del impuesto a la renta, el mayor de ambos. La aplicación de esta regla originó una
provisión para el primer trimestre de 2008 en base al cálculo regular del impuesto a la
renta. Este cambio en la legislación tributaria no tuvo efecto alguno en la posición de
impuestos diferidos del primer trimestre de 2008 de la Compañía.
36
El impuesto plano se calcula aplicando una tasa impositiva de
en 2009, y de 17.5% en 2010 y en los años siguientes. Aunque
como un impuesto mínimo, tiene una base imponible más amplia,
tributarias que se permiten para el impuesto a la renta no se
plano.
16.5% en 2008, una tasa de 17%
el impuesto plano se define
pues muchas de las deducciones
permiten para el impuesto
Análisis de Resultados por Segmentos
Operaciones Peruanas a Tajo Abierto
La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y los ingresos
operativos para nuestras operaciones peruanas a tajo abierto, para los tres meses terminados
el 31 de marzo de 2008 y 2007:
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
Ventas netas
Costos y gastos operativos
Ingresos operativos
2008
$ 921.5
(349.9)
$ 571.6
2007
$ 716.1
(341.3)
$ 374.8
Variación
Valor
$205.4
(8.6)
$196.8
%
28.7%
(2.5)%
52.5%
Las ventas netas en el primer trimestre de 2008 aumentaron $205.4 millones a $921.5 millones
de $716.1 millones en el mismo periodo de 2007. El aumento en las ventas netas se debe
principalmente a los precios más altos del cobre y el molibdeno, y también a mayores
volúmenes de venta de molibdeno debido a una mayor producción. El volumen de las ventas de
cobre disminuyó en el primer trimestre de 2008 comparado con el primer trimestre de 2007,
debido principalmente a una menor venta de concentrados. En 2007 tuvimos un excedente de
concentrados debido al arranque de la fundición de Ilo que fue posteriormente vendido. El
aumento en el valor de las ventas netas también se debe, en cierta medida, a un cambio en la
composición de productos de cobre; en el primer trimestre de 2008. Las ventas netas en el
primer trimestre de 2008 también incluyen una ganancia no realizada en derivados de cobre de
$4.3 millones.
Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2008 aumentaron en $8.6 millones a
$349.9 millones de $341.3 millones en el primer trimestre de 2007, debido principalmente a
mayores costos de ventas y a una mayor depreciación, amortización y agotamiento. El costo
de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) para los tres meses
terminados el 31 de marzo de 2008 fue $307.0 millones comparado con $304.3 millones en el
mismo periodo de 2007. Los principales elementos del costo de ventas, que originan la
variación entre el primer trimestre de 2008 y 2007, incluyen los siguientes: mayor costo de
producción en 2008 de $54.5 millones, que incluye aumentos en salarios, energía, explosivos,
llantas y otros materiales operativos. Además, el mayor costo también incluye un aumento en
la participación de los trabajadores de $9.6 millones, en las regalías de $4.6 millones, y
una pérdida cambiaria de $10.5 millones debido a la apreciación del nuevo sol con respecto
al dólar de EE.UU. Este aumento en los costos fue contrarrestado por la reducción en $74.3
millones en el costo de concentrados comprados y a menores fletes relacionados con la
disminución en la venta de concentrados. La depreciación, amortización y agotamiento para
los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 fue $28.3 millones, comparado con $23.3
millones en el mismo periodo de 2007. El aumento de $5.0 millones en la depreciación,
amortización y agotamiento se debe al inicio de la depreciación del proyecto de
modernización de la fundición de Ilo que se concluyó en el primer trimestre de 2007, lo que
representa un aumento de $3.9 millones, y a la depreciación de otras inversiones nuevas.
Operaciones Mexicanas a Tajo Abierto
La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y los ingresos
operativos de nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto para los tres meses terminados
el 31 de marzo de 2008 y 2007:
37
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2008
$ 470.1
(239.4)
$ 230.7
Ventas netas
Costos y gastos operativos
Ingresos operativos
2007
$ 583.4
(242.5)
$ 340.9
Variación
Valor
$(113.3)
3.1
$(110.2)
%
(19.4)%
1.2%
32.3%
Las ventas netas en el primer trimestre de 2008 disminuyeron $113.3 millones a $470.1
millones de $583.4 millones en el primer trimestre de 2007. La disminución de las ventas se
debe principalmente a una menor producción y venta de cobre de la mina de Cananea causada
por la huelga. Las ventas de cobre de Cananea en el primer trimestre de 2008 y 2007 fueron
25.5 millones de libras y 102.1 millones de libras, respectivamente. Además, la producción
y venta de plata en el primer trimestre de 2008 disminuyó por efecto de la huelga. Las
ventas netas en el primer trimestre de 2008 también incluyen ganancias no realizadas sobre
instrumentos derivados de cobre de $2.1 millones.
Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2008 disminuyeron en $3.1 millones
a $239.4 millones de $242.5 millones en el primer trimestre de 2007, debido principalmente a
una disminución en el costo de ventas. El costo de ventas (excluyendo depreciación,
amortización y agotamiento) disminuyó $4.9 millones a $183.4 millones de $188.3 millones en
2007. La disminución en el costo de ventas fue efecto de la recuperación parcial de la
capacidad de producción de Cananea. El costo de ventas en 2008 incluye $18.9 millones de
costos improductivos y $4.3 millones de costos de rehabilitación relacionados con la huelga
en Cananea.
Operaciones Mexicanas Subterráneas (IMMSA)
La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos, y los ingresos
operativos de nuestro segmento IMMSA, para el periodo de tres meses que termina el 31 de
marzo de 2008 y 2007.
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
Ventas netas
Costos y gastos operativos
Ingresos operativos
2008
$ 162.1
(101.8)
$
60.3
2007
$ 150.7
(79.8)
$ 70.9
Variación
Valor
$ 11.4
(22.0)
$ (10.6)
%
7.6%
(27.6)%
(15.0)%
Las ventas netas en el primer trimestre de 2008 aumentaron $11.4 millones a $162.1 millones
de $150.7 millones en el mismo periodo de 2007. El aumento en las ventas netas en el primer
trimestre de 2008 se debió principalmente a los precios más altos y al mayor volumen de
ventas de cobre, plata y plomo. El precio del plomo se incrementó en 61.7%, de $0.81 por
libra en el primer trimestre de 2007 a $1.31 por libra en el primer trimestre de 2008. Los
precios y el volumen de ventas del zinc disminuyeron en el primer trimestre de 2008
comparado con el primer trimestre de 2007. La disminución en el volumen de ventas se debió
a las huelgas en las minas de San Martín y Taxco.
Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2008 aumentaron en $22.0 millones a
$101.8 millones de $79.8 millones en el primer trimestre de 2007, debido principalmente a un
mayor costo de ventas. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y
agotamiento) se incrementó en $21.0 millones a $85.6 millones de $64.6 millones en 2007. El
incremento en el costo de ventas fue efecto principalmente de un aumento en la compra de
metales para cubrir la pérdida de producción causada por las huelgas en San Martín y Taxco.
Eliminaciones y Ajustes Entre Segmentos
Las ventas netas, los costos y gastos operativos, y los ingresos operativos que se mostraron
anteriormente no son directamente iguales a los montos consignados en nuestro estado de
resultados condensado consolidado pues hay que tomar en cuenta los ajustes por ingresos y
38
gastos operativos entre segmentos. Por favor remítase a la Nota N de los estados
financieros condensados consolidados.
FLUJO DE EFECTIVO
La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para los tres meses terminados el 31 de
marzo de 2008 y 2007.
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2008
2007
(en millones)
Efectivo proveniente de actividades operativas, neto
Efectivo proveniente de actividades de inversión, neto
Efectivo proveniente de actividades de financiamiento, neto
$
503.3
$ (45.5)
$ (415.4)
$
548.9
$ (184.1)
$ (502.3)
El efectivo neto proveniente de actividades operativas fue $503.3 millones en el primer
trimestre de 2008, comparado con $548.9 millones en el periodo de 2007. El efectivo
proveniente de actividades operativas en el primer trimestre de 2008 y 2007 fue
principalmente el resultado de los mejores precios de venta de la mayoría de nuestros
productos ajustado por las partidas que no representan efectivo y la variación en los saldos
de activos y pasivos operativos. El volumen de ventas del molibdeno también contribuyó al
aumento del flujo de efectivo.
En el primer trimestre de 2008, nuestras utilidades fueron $565.0 millones, aproximadamente
112.3% del flujo de efectivo operativo neto. Las principales partidas que se han deducido o
añadido para llegar al flujo de efectivo operativo incluyen, depreciación, amortización y
agotamiento por $81.2 millones y $18.6 millones de perdida por traslación monetaria que
aumentaron positivamente el flujo de efectivo operativo y $38.1 millones de impuesto a la
renta diferido, lo que disminuyó el flujo de efectivo. Además, un aumento en el capital de
trabajo disminuyó el flujo de efectivo operativo en $115.7 millones.
En el primer trimestre de 2007, nuestras utilidades fueron $551.7 millones, aproximadamente
100.5% del flujo de efectivo operativo. Las principales partidas que se han deducido o
añadido para llegar al flujo de efectivo operativo incluyen, depreciación, amortización y
agotamiento por $74.1 millones, $20.2 millones de impuesto a la renta diferido, y $22.7
millones de pérdidas no realizadas en instrumentos derivados, que aumentaron positivamente
el flujo de efectivo operativo y $20.5 millones de material lixiviable capitalizado, que
disminuyó nuestro flujo de efectivo. Además, un aumento en el capital de trabajo disminuyó
el flujo de efectivo operativo en $96.3 millones.
El efectivo neto usado en actividades de inversión fue $45.5 millones en el primer trimestre
de 2008 e incluyó $49.9 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron
$18.3 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, $2.4 millones para la
trituradora primaria en la concentradora de Toquepala, $1.5 millones para la disposición de
relaves en Quebrada Honda y $14.4 millones en activos de reemplazo. Además, gastamos $31.6
millones en activos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas, $23.3 millones de los
cuales corresponden a nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $6.9 millones a nuestra
unidad IMMSA y $1.4 millones a la oficina administrativa mexicana.
En el primer trimestre de 2007, el efectivo neto usado para actividades de inversión fue
$184.1 millones; este monto incluye gastos de capital de $85.0 millones. Los gastos de
capital incluyeron $31.4 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, $11.7
millones de los cuales en el proyecto de modernización de la fundición de Ilo, $4.9 millones
en el proyecto de nueva represa de PLS, y $14.8 millones en activos de reemplazo. Además,
gastamos $27.1 millones en activos de reemplazo en nuestras operaciones mexicanas, de los
cuales $20.4 millones corresponden a nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto y $6.7
millones a nuestra unidad IMMSA. En el primer trimestre de 2007 también adquirimos oficinas
(aproximadamente ocho pisos) en un edificio de la Ciudad de México en $26.5 millones. El
primer trimestre de 2007 también incluye la compra de $100.0 millones en inversiones a corto
plazo.
39
El efectivo neto usado en actividades de financiamiento en el primer trimestre de 2008
fue $415.4 millones, comparado con $502.3 millones en el primer trimestre de 2007. El
primer trimestre de 2008 incluye una distribución de dividendos de $412.3 millones,
comparada con una distribución de $500.6 millones en el primer trimestre de 2007.
LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
El 29 de febrero de 2008, la Compañía pagó un dividendo trimestral de $1.40 por acción,
totalizando $412.3 millones. El 24 de abril de 2008 el Directorio aprobó un dividendo
trimestral de $1.70 por acción, totalizando $500.6 millones, a ser pagado el 3 de junio
de 2008 a los accionistas registrados al 14 de mayo de 2008.
El 1 de abril de 2008 la Compañía pagó $150.0 millones del saldo remanente de la serie
A de sus bonos Yankee, con este pago la serie A de los bonos Yankee quedo completamente
pagada.
Esperamos satisfacer nuestros requerimientos de efectivo para 2008 y después con fondos
generados internamente, fondos disponibles, y con financiamiento externo adicional, de ser
necesario. Al 31 de marzo de 2008, la deuda total de la Compañía como porcentaje de su
capitalización total (la suma de deuda total, participación minoritaria, y patrimonio) fue
26.5% comparado con 27.3% al 31 de diciembre de 2007. Al 31 de marzo de 2008 el efectivo y
equivalente de efectivo de la Compañía totalizó $1,472.8 millones comparado con $1,409.3
millones al 31 de diciembre de 2007.
CONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO REQUERIDA POR LOS PCGA
Conciliación de costo de operación en efectivo con el costo de ventas PCGA en millones de
dólares y centavos por libra.
Tres meses terminados el 31 de marzo de
2008
2007
millones
de $
Costo de ventas (incluyendo depreciación,
amortización y agotamiento) - PCGA
Más:
Gastos generales, de ventas y
administrativos
Gastos de tratamiento y refinación
Menos:
Ingresos por sub-productos (1)
Depreciación, amortización y agotamiento
Participación de los trabajadores
Pago de regalías y otros
Cambio en inventarios
Costo operativo en efectivo
Más ingresos por sub-productos
Costo operativo en efectivo, sin ingresos
por sub-productos
¢ por libra
millones
de $
¢ por libra
$601.8
206.5
$540.7
146.0
24.7
5.7
8.5
2.0
23.8
19.0
6.4
5.1
(483.6)
(81.2)
(69.2)
(52.6)
10.7
(43.7)
(166.0)
(27.9)
(23.7)
(18.1)
3.7
(15.0)
(438.7)
(74.1)
(71.4)
(15.2)
33.0
17.1
(118.5)
(20.0)
(19.3)
(4.0)
8.9
4.6
483.6
166.0
438.7
118.5
$439.9
151.0
$ 455.8
123.1
Total libras de cobre producidos y
comprados (en millones)
291.4
370.3
(1) Incluye ingresos por ventas de sub-productos y premios por la venta de productos
refinados.
Impacto de las Nuevas Normas Contables
Vease la Nota O de nuestros estados financieros condensados consolidados.
40
Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado
Una porción de nuestra deuda actual devenga intereses a tasas variables y por tanto son
sensibles a los cambios en las tasas de interés. Los cambios en las tasas de interés
también originarían ganancias o pérdidas en el valor de mercado de nuestra cartera de deuda
debido a diferencias en las tasas de interés de mercado y las tasas fijadas al principio de
los contratos de deuda. Considerando nuestra deuda al 31 de diciembre de 2007, un cambio de
un punto porcentual (o 100 puntos base) en las tasas de interés tendría un impacto de $0.6
millones al año sobre los ingresos netos y el flujo de efectivo.
También estamos expuestos a riesgos de mercado asociados a variaciones del tipo de cambio de
moneda extranjera, pues ciertos costos se incurren en monedas distintas a nuestra moneda
funcional. Para manejar la volatilidad relacionada con el riesgo, es posible que
suscribamos contratos futuros de tipo de cambio, forward, swaps de moneda u otros contratos
de cobertura monetaria.
Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre
y de otros metales. Asumiendo que se logre los niveles previstos de producción y ventas de
metales, que las tasas impositivas no cambien, y sin considerar el efecto de los posibles
programas de cobertura, los factores de sensibilidad al precio indicarían una variación
estimada en las utilidades netas originadas por variaciones en los precios de los metales en
2008 según se indica en la siguiente tabla:
Cobre
Variación en el precio de los metales (por libra,
excepto plata – por onza)
Variación en la utilidad neta (en millones)
$0.01
$6.6
Molibdeno
$1.00
$20.2
Zinc
$0.01
$1.3
Plata
$1.00
$8.6
Ocasionalmente usamos instrumentos para manejar nuestra exposición al riesgo de mercado por
cambios en los precios de los productos básicos, en las tasas de interés, y en el tipo de
cambio, y para optimizar el rendimiento sobre los activos. Generalmente no suscribimos
contratos de instrumentos derivados a menos que anticipemos una actividad futura que es muy
probable que ocurra y que podría ocasionar que quedemos expuestos a riesgos de mercado.
Derivados de cobre:
Cada cierto tiempo hemos suscrito instrumentos derivados para proteger un precio fijo de
cobre o zinc para una parte de nuestras ventas de metales.
En el primer trimestre de 2008 suscribimos contratos collar y swap para proteger una parte
de nuestras ventas de producción de cobre de 2008. En relación a la valuación de estos
contratos de derivados de cobre registramos una ganancia no realizada de $6.4 millones.
Esta ganancia se registró en ventas netas en el Estado de Resultados Condensado Consolidado.
Al 31 de marzo de 2008, teníamos contratos collar de cobre para proteger 198.4 millones de
libras de producción de cobre para el periodo abril-diciembre de 2008 a precios LME promedio
ponderado mínimo y máximo de $3.40 por libra y $4.23 por libra, respectivamente. Si el
precio LME cae por debajo del precio mínimo, recibiremos la diferencia entre el precio
mínimo y el precio real. Si el precio LME supera el precio máximo, pagaremos la diferencia
entre el precio máximo y precio real. Además, tenemos contratos swap de cobre que protegen
175.1 millones de libras de producción de cobre para el periodo abril-agosto de 2008 a un
precio COMEX promedio de $3.87 por libra.
Swaps de gas:
En el primer trimestre de 2007 suscribimos un contrato swap de gas para proteger parte de
nuestro consumo de gas por 900,000 MMBTUs con un precio fijo de $7.525. En relación a la
liquidación de este contrato swap de gas registramos una pérdida de $0.9 millones en el
primer trimestre de 2007, que fue cargada al costo de producción. En el primer trimestre de
2008 no tuvimos ningún derivado swap de gas.
41
Contratos de derivados de tipo de cambio Dólar de EE.UU. / Peso Mexicano:
Debido a que en México la Compañía cobra más del 85% de sus ventas en dólares de EE.UU., y
muchos de sus costos están en pesos mexicanos, la Compañía suscribió contratos derivados de
costo cero con el fin de protegerse, dentro de un rango, contra la apreciación del peso
mexicano respecto al dólar de EE.UU. En estos contratos, si el tipo de cambio de
liquidación es igual o menor que el precio barrera, la Compañía no vende dólares de EE.UU.,
y si el tipo de cambio supera el precio de barrera establecido en el contrato, la Compañía
vende dólares de EE.UU. al precio de ejercicio establecido en el contrato.
En el primer trimestre de 2008 y 2007, el ejercicio de algunos de estos contratos derivados
generaron ganancias de $1.1 millones y $1.5 millones, respectivamente, que se registraron
como ganancia en instrumentos derivados en el estado de resultados condensado consolidado.
Al 31 de marzo de 2008, la Compañía
tipo de cambio:
Monto
Nocional
(millones)
$ 45.0
$ 60.0
mantenía las siguientes operaciones de derivados de
Fecha de Vencimiento
Semanal durante
Precio de Ejercicio
(Pesos Mexicanos /
Dólares de EE.UU.)
4to trimestre de 2008
1er trimestre de 2009
Precio de Barrera
(Pesos Mexicanos /
Dólares de EE.UU.)
11.32
11.25
10.60
10.60
Al 31 de marzo de 2008, el valor razonable de los contratos de derivados de tipo de cambio
que se muestran en la tabla anterior es una ganancia de $1.8 millones, que se registró como
Ganancia (pérdida) en instrumentos derivados en el estado de resultados condensado
consolidado. Cada monto nocional incluye un grupo de transacciones semanales que tienen el
mismo precio de ejercicio y de barrera.
Además, el contrato de derivado de tipo de cambio de $53.0 millones que se mantenía al 31
de diciembre de 2007, se canceló y la Compañía reconoció una ganancia de $0.3 millones en el
primer trimestre de 2008, que esta incluida en los $1.1 millones indicados arriba.
Inversiones a Corto Plazo:
El saldo de las inversiones a corto plazo fue como sigue (en millones):
Inversión
Al 31 de
marzo de
2008
Inversiones a corto plazo en valores emitidos por
compañías que cotizan en bolsa con una tasa de
interés promedio ponderado de 3.24%
$ 112.0
Al 31 de
diciembre de
2007
$ 117.9
Las inversiones a corto plazo consisten en valores comerciales emitidos por compañías que
cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás.
En el primer trimestre de 2008, ganamos $0.9 millones de intereses correspondientes a estas
inversiones, los que se registraron como ingresos financieros en el Estado de Resultados
Condensado Consolidado. Además, la Compañía redimió $5.2 millones de estas inversiones y
registró un ajuste a valor de mercado de $0.7 millones. El ajuste a valor de mercado se
registró como gastos financieros en el Estado de Resultados Condensado Consolidado.
Declaración Cautelatoria:
Los pronósticos en este reporte y en otros informes de la Compañía incluyen pronósticos
sobre fechas previstas de inicio de operaciones de extracción o producción de metales,
cantidades proyectadas de producción futura de metales, tasas previstas de producción,
eficiencia operativa, costos y gastos, así como proyecciones sobre la demanda u oferta de
los productos de la Compañía. Los resultados reales podrían ser muy diferentes, dependiendo
de factores tales como los riesgos e incertidumbres generales relacionados a las condiciones
42
económicas y políticas en los Estados Unidos e internacionales, las fluctuaciones cíclicas y
volatilidad de los precios del cobre, otros commodities y suministros, incluyendo
combustibles y electricidad, disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, los
equipos, permisos o autorizaciones requeridos y financiamiento, la ocurrencia de condiciones
climáticas u operativas inusuales, leyes de mineral menores a las previstas; problemas de
agua y geológicos, equipos y procesos que no operan de acuerdo con las especificaciones, la
imposibilidad de obtener garantías financieras para cumplir con las obligaciones de cierre y
remediación, relaciones laborales, riesgos judiciales y medioambientales y riesgos políticos
y económicos relacionados con operaciones en el extranjero. Los resultados de las
operaciones se ven afectados directamente por los precios de los metales en las bolsas de
productos, los cuales pueden ser volátiles.
43
Rubro 4.
Controles y Procedimientos
EVALUACIÓN DE LOS CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS DE DIVULGACIÓN
Al 31 de marzo de 2008, la Compañía realizó una evaluación, con la supervisión y
participación del Comité de Revelación y de la Gerencia de la Compañía, incluyendo al
Funcionario Ejecutivo Principal y al Principal Funcionario de Finanzas, sobre la
efectividad del diseño y operación de los controles y procedimientos de Revelación de
la Compañía. Basándose en dicha evaluación, el Presidente Ejecutivo y el Principal
Funcionario de Finanzas concluyeron que los controles y procedimientos de revelación de
la Compañía son efectivos al 31 de marzo de 2008, para garantizar que la información
que hay que revelar en los informes presentados o remitidos de conformidad con la Ley
de Bolsas de Valores sea:
1.
registrada, procesada, resumida y reportada dentro los plazos especificados en
las normas y formularios de la SEC, y
2.
acumulada y comunicada a la gerencia, incluyendo al Presidente Ejecutivo y al
Principal Funcionario de Finanzas, según corresponda, para permitir tomar
decisiones oportunas sobre la revelación requerida.
CAMBIOS EN LOS CONTROLES INTERNOS SOBRE LOS INFORMES FINANCIEROS
No hubo cambios en los controles internos que la Compañía ha aplicado sobre los
reportes financieros (tal como se define en las Normas 13a - 15(f) y 15d-15(f) de la
Ley de Mercado de Valores de 1934 y sus modificaciones) durante el trimestre que
terminó el 31 de marzo de 2008 que hayan afectado de forma significativa o que
presenten una posibilidad razonable de afectar en forma significativa los controles
internos que la Compañía aplica para la presentación de informes financieros.
44
REPORTE DE LOS AUDITORES PUBLICOS INDEPENDIENTES
Al Directorio y Accionistas de Southern Copper Corporation:
Hemos revisado el balance general condensado consolidado adjunto de Southern Copper
Corporation y sus subsidiarias al 31 de marzo de 2008, y los correspondientes estados de
resultados condensados consolidados para cada periodo de tres meses terminados el 31 de
marzo de 2008 y 31 de marzo de 2007, y flujos de efectivo condensado consolidado para el
periodo de tres meses terminados el 31 de marzo de 2008 y el 31 de marzo de 2007. Estos
estados financieros intermedios son responsabilidad de la Gerencia de la Compañía.
Realizamos nuestra revisión de acuerdo con las normas del Public Company Accouting Oversight
Board (Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Empresas que Cotizan en Bolsa) de los
Estados Unidos.
Una revisión de la información financiera intermedia consiste
principalmente en la aplicación de procedimientos analíticos y la realización de
indagaciones a las personas responsables de los asuntos financieros y contables. Es
sustancialmente menor en alcance que una auditoria efectuada de acuerdo con las normas del
Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Empresas que Cotizan en Bolsa (Estados Unidos),
cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros considerados
tomados en su conjunto. Por tanto, no expresamos dicha opinión.
Basados en nuestra revisión, no conocemos de ninguna modificación sustancial que se deba
efectuar a los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos para que
cumplan con los principios contables generalmente aceptados en Estados Unidos de América.
Anteriormente auditamos, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad
de Empresas que Cotizan en Bolsa (Estados Unidos), el balance general consolidado al 31 de
diciembre de 2007 y los correspondientes estados financieros condensados consolidados de
resultados, de cambios en el patrimonio, y de flujos de efectivo para el año terminado en
esa fecha ( no adjunto a la presente), y en nuestro informe de fecha 29 de febrero de 2008,
expresamos una opinión sin salvedades sobre dichos estados financieros condensados
consolidados. En nuestra opinión, la información presentada en el balance general
condensado consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2007, se presenta en forma razonable en
todos los aspectos significativos con respecto al balance general consolidado de donde ha
sido derivado.
PricewaterhouseCoopers
México, D.F.
5 de Mayo de 2008
45
PARTE II – OTRA INFORMACIÓN
Rubro 1.
– Procesos Judiciales
La información contenida en la Nota M a los estados financieros condensados
consolidados en la Parte I de este Formato 10-Q, se incorpora aquí como referencia.
Rubro 1a.
Factores de Riesgo
A continuación se muestra ciertos cambios en los factores de riesgo que se habían
revelado previamente en la memoria anual, Formulario 10-K, del ejercicio que terminó el
31 de diciembre de 2007, registrada el 29 de febrero de 2008 ante la Comisión de
Títulos Valores y Bolsas de Estados Unidos.
Es posible que nos veamos afectados por disputas laborales.
En los últimos siete años la mina Cananea ha experimentado más de nueve paros laborales con
un total de más 350 días de inactividad. El 30 de julio de 2007 se inicio una huelga en
nuestra mina de Cananea. El 11 de enero de 2008 la corte federal declaró ilegal la huelga
de Cananea y ordenó a los trabajadores retornar a sus labores en no más de 24 horas. Esta
decisión fue impugnada ante un juez federal, quien resolvió a favor del sindicato el 14 de
febrero de 2008. La Compañía apeló dicha resolución. Los trabajadores retornaron
parcialmente a sus labores y la Compañía reanudó sus operaciones. Sin embargo, el 11 de
abril de 2008 los trabajadores reiniciaron la huelga y paralizaron la producción. La
Compañía ha intentado sin éxito resolver la huelga que actualmente obstruye la producción en
Cananea, y por tanto el Directorio ha decidido ofrecer a todos los empleados una
indemnización por cese de conformidad con el convenio colectivo y la ley vigente. Este
ofrecimiento se hizo con el fin de otorgar a los empleados una suma considerable como
indemnización que les permitiera escoger la alternativa laboral que más les convenga. Se
prevé que la producción de Cananea seguirá suspendida hasta que se resuelvan estos problemas
laborales. Actualmente estamos evaluando el impacto de esta situación laboral en nuestra
posición financiera general y en los resultados de nuestras operaciones.
Nuestras minas de Taxco y San Martín también iniciaron una huelga el 30 de julio de 2007.
Sin embargo, creemos que estas huelgas no causaran deterioro en nuestros activos.
46
Ítem 6. – Anexos
Anexo No.
Descripción del Anexo
31.1
Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de
2002
31.2
Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de
2002
32.1
Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de
2002, Sección 1350 del U.S.C. 18. Este documento se presenta de
conformidad con la Publicación No. 33-8238 de la SEC.
32.2
Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de
2002, Sección 1350 del U.S.C. 18. Este documento se presenta de
conformidad con la Publicación No. 33-8238 de la SEC.
47
PARTE II – OTRA INFORMACIÓN
FIRMAS
De conformidad con lo prescrito por la Ley de Mercado de Valores de 1934, el
Registrante ha dispuesto debidamente que este informe sea firmado en su nombre por los
suscritos debidamente autorizados para tal fin.
SOUTHERN COPPER CORPORATION
(Registrante)
/s/ Oscar González Rocha
Oscar González Rocha
Presidente y Principal Funcionario
Ejecutivo
30 de abril de 2008
/s/ Genaro Guerrero
Genaro Guerrero
Vicepresidente de Finanzas y
Principal Funcionario de Finanzas
30 de abril de 2008
48
SOUTHERN COPPER CORPORATION
Índice de Anexos
Anexo No.
Descripción del Anexo
31.1
Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de
2002
31.2
Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de
2002
32.1
Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de
2002, Sección 1350 del U.S.C. 18. Este documento se presenta de
conformidad con la Publicación No. 33-8238 de la SEC.
32.2
Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de
2002, Sección 1350 del U.S.C. 18. Este documento se presenta de
conformidad con la Publicación No. 33-8238 de la SEC.
49
Anexo 31.1
CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA
Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002
Yo, Oscar González Rocha, certifico que:
1.
He revisado el presente informe, Formulario 10-Q, de Southern Copper Corporation;
2.
A mi entender, este informe no contiene ninguna declaración falsa sobre algún hecho
material, ni omite declarar ningún hecho material necesario para que los estados
sean hechos, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechos, y por tanto
no induce a error respecto al periodo cubierto por este informe.
3.
A mi entender, los estados financieros, y demás información financiera contenida en
este informe presentan en forma razonable y en todos sus aspectos materiales la
condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del
registrante al y por los periodos presentados en este informe;
4.
Los demás funcionarios del registrante y yo somos responsables de establecer y
mantener controles y procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a15(e) y 15d-15(e)) de la Ley de Bolsas de Valores y del control interno sobre los
informes financieros (definidos en las Normas 13a-15(f)) y 15-d-15(f) de la Ley de
Bolsas de Valores) del registrante y hemos:
5.
a.
Diseñado controles y procedimientos de divulgación, o dispuesto que se
diseñen bajo nuestra supervisión controles y procedimientos de
revelación, para asegurar que la información material relativa al
registrante, incluyendo sus subsidiarias consolidadas, nos sea
informada por otras personas dentro de estas entidades, particularmente
durante el periodo de preparación del presente informe;
b.
Diseñado un control interno sobre la elaboración de informes
financieros, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, que
garantice razonablemente la fiabilidad de los informes financieros y la
preparación de los estados financieros para fines externos, de acuerdo
a principios de contabilidad generalmente aceptados;
c.
Evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación
del registrante y presentado en este informe nuestras conclusiones
sobre la efectividad de los controles y procedimientos de divulgación
al cierre del periodo cubierto por este informe; y
d.
Revelado en este informe cualquier cambio en el control interno sobre
la elaboración de informes financieros durante el trimestre fiscal más
reciente del registrante que haya afectado materialmente, o que sea
posible que afecten materialmente, el control interno del registrante
sobre los informes financieros; y
Los demás funcionarios del registrante y yo hemos revelado, basados en nuestra más
reciente evaluación del control interno sobre los informes financieros, a los
auditores del registrante y al comité de auditoria del directorio del registrante
(o las personas que realicen funciones equivalentes):
a.
Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el
diseño u operación del control interno sobre los informes financieros
50
que impliquen una probabilidad razonable de afectar materialmente la
capacidad del registrante para registrar, procesar, resumir y reportar
información financiera; y
b.
Todo fraude, sea material o no, que involucre a la administración o a
otros empleados que tengan una función relevante en el control interno
que el registrante aplica a los informes financieros.
30 de abril de 2008
/s/ Oscar González Rocha
Oscar González Rocha
Presidente Ejecutivo
51
Anexo 31.2
CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA
Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002
Yo, Genaro Guerrero, certifico que:
1.
He revisado el presente informe, Formulario 10-Q, de Southern Copper Corporation;
2.
A mi entender, este informe no contiene ninguna declaración falsa sobre algún hecho
material, ni omite declarar ningún hecho material necesario para que los estados
sean hechos, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechos, y por tanto
no induce a error respecto al periodo cubierto por este informe.
3.
A mi entender, los estados financieros, y demás información financiera contenida en
este informe presentan en forma razonable y en todos sus aspectos materiales la
condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del
registrante al y por los periodos presentados en este informe;
4.
Los demás funcionarios del registrante y yo somos responsables de establecer y
mantener controles y procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a15(e) y 15d-15(e)) de la Ley de Bolsas de Valores y del control interno sobre los
informes financieros (definidos en las Normas 13a-15(f)) y 15-d-15(f) de la Ley de
Bolsas de Valores) del registrante y hemos:
5.
a.
Diseñado controles y procedimientos de divulgación, o dispuesto que se
diseñen bajo nuestra supervisión controles y procedimientos de
revelación, para asegurar que la información material relativa al
registrante, incluyendo sus subsidiarias consolidadas, nos sea
informada por otras personas dentro de estas entidades, particularmente
durante el periodo de preparación del presente informe;
b.
Diseñado un control interno sobre la elaboración de informes
financieros, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, que
garantice razonablemente la fiabilidad de los informes financieros y la
preparación de los estados financieros para fines externos, de acuerdo
a principios de contabilidad generalmente aceptados;
c.
Evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación
del registrante y presentado en este informe nuestras conclusiones
sobre la efectividad de los controles y procedimientos de divulgación
al cierre del periodo cubierto por este informe; y
d.
Revelado en este informe cualquier cambio en el control interno sobre
la elaboración de informes financieros durante el trimestre fiscal más
reciente del registrante que haya afectado materialmente, o que sea
posible que afecten materialmente, el control interno del registrante
sobre los informes financieros; y
Los demás funcionarios del registrante y yo hemos revelado, basados en nuestra más
reciente evaluación del control interno sobre los informes financieros, a los
auditores del registrante y al comité de auditoria del directorio del registrante
(o las personas que realicen funciones equivalentes):
a.
Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el
diseño u operación del control interno sobre los informes financieros
que impliquen una probabilidad razonable de afectar materialmente la
52
capacidad del registrante para registrar, procesar, resumir y reportar
información financiera; y
b.
Todo fraude, sea material o no, que involucre a la administración o a
otros empleados que tengan una función relevante en el control interno
que el registrante aplica a los informes financieros.
30 de abril de 2008
/s/ Genaro Guerrero
Genaro Guerrero
Vicepresidente de Finanzas y
Principal Funcionario de Finanzas
53
Anexo 32.1
CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA
SECCIÓN 1350 DEL 18 U.S.C.
ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA
SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002
En relación con el informe trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en
Formulario 10-Q para el periodo que terminó el 31 de marzo de 2008 presentado ante la
Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha que aquí se indica (el “Informe”), yo,
Oscar González Rocha, Presidente Ejecutivo de la Compañía, certifico de conformidad con
lo estipulado en la Sección 1350 del U.S.C. 18, adoptada de conformidad con la Sección
906 de la Ley de Sarbanes-Oxley de 2002, que:
(1) El Informe cumple cabalmente con los requisitos de la Sección 13(a) ó 15(d) de
la Ley de Mercado de Valores de 1934; y
(2) La información contenida en el Informe presenta en forma razonable, en todos sus
aspectos materiales la condición financiera y los resultados de operación de la
Compañía.
/s/ Oscar González Rocha
Oscar González Rocha
Presidente Ejecutivo
30 de abril de 2008
Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita
estipulada por la sección 906, el cual retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores
y Bolsas o a su personal a solicitud de los mismos.
54
Anexo 32.2
CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA
SECCIÓN 1350 DEL 18 U.S.C.
ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA
SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002
En relación con el informe trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en
Formulario 10-Q para el periodo que terminó el 31 de marzo de 2008 presentado ante la
Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha que aquí se indica (el “Informe”), yo,
Genaro Guerrero, Vicepresidente Financiero y Principal Ejecutivo de Finanzas de la
Compañía, certifico de conformidad con lo estipulado en la Sección 1350 del U.S.C. 18,
adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley de Sarbanes-Oxley de 2002, que:
(3) El Informe cumple cabalmente con los requisitos de la Sección 13(a) ó 15(d) de
la Ley de Mercado de Valores de 1934; y
(4) La información contenida en el Informe presenta en forma razonable, en todos sus
aspectos materiales la condición financiera y los resultados de operación de la
Compañía.
/s/ Genaro Guerrero
Genaro Guerrero
Vicepresidente Financiero y
Principal Ejecutivo de Finanzas
30 de abril de 2008
Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita
estipulada por la sección 906, el cual retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores
y Bolsas o a su personal a solicitud de los mismos.
ACLARACIÓN
La versión en inglés de este documento, constituye el reporte oficial preparado por
nuestra Corporación y ha sido entregada a las autoridades de los Estados Unidos de
Norteamérica (Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Comisión
Nacional Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima).
Este documento es una traducción libre al español. En caso de diferencias entre ambos
documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.
55