CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

Este documento no será legalmente vinculante para GNLM y su contenido es meramente ilustrativo.
GNLM se reserva el derecho a modificar o aclarar el documento, sin ulterior responsabilidad para GNLM.
CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS ADICIONALES
ENTRE
SOCIEDAD GNL MEJILLONES S.A.
Y
[Cliente]
Este CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS ADICIONALES (el “Contrato”), de
fecha [_] de [__] de 2014, se celebra entre [Cliente], una sociedad válidamente constituida y
vigente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, rol único tributario N°[_____] (el
“Cliente”), representada por don [_______], cédula de identidad N°[_______], domiciliado para
estos efectos en [___________], por una parte; y Sociedad GNL Mejillones S.A., rol único
tributario N°76.775.710-7, una sociedad válidamente constituida y vigente de acuerdo a las leyes
de la República de Chile (“GNLM”) representada por don [_________], cédula de identidad
N°[___________], y por don [___________], cédula de identidad N°[_______], todos
domiciliados para estos efectos en [_________________], Las Condes, Santiago, en adelante
actuando conjuntamente denominadas las “Partes”.
CONSIDERANDOS
CONSIDERANDO QUE con fecha [_________] el Cliente y GNLM han celebrado un
contrato denominado Acuerdo de Uso del Terminal de GNL (el “TUA”) por el cual GNLM
prestará al Cliente, entre otros, los servicios de descarga y recepción de GNL, medición y análisis
de dicho GNL y su regasificación y posterior entrega, todo de acuerdo a la Sección [___] del
TUA;
CONSIDERANDO QUE la Sección [___] del TUA, en sus letras (_) a la (_) indica
ciertos servicios que no serán prestados por GNLM al Cliente bajo dicho acuerdo (los “Servicios
No Incluidos”); y
CONSIDERANDO QUE el Cliente ha manifestado el interés de contratar a GNLM para
la prestación de una parte de los Servicios No Incluidos señalados en la Sección [_________] del
TUA, y GNLM ha manifestado el interés de prestar al Cliente esa parte de dichos Servicios No
Incluidos, ya sea por sí mismo o a través de terceros, según se detalla en la Sección 2 de este
Contrato y conforme a los términos y condiciones que se establecen en el mismo.
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GNLM se reserva el derecho a modificar o aclarar el documento, sin ulterior responsabilidad para GNLM.
POR TANTO, en vista de los considerandos arriba señalados, que en este acto las Partes
reconocen como suficientes, y en virtud de los derechos y obligaciones recíprocos contenidos en
este Contrato, GNLM y el Cliente acuerdan lo siguiente:
Sección 1
INTERPRETACIÓN
A menos que el contexto exija otra cosa, las palabras de este Contrato en mayúscula y que no
estén definidas expresamente en el mismo, tendrán el significado que se les asigna en el Anexo A
del TUA.
Sección 2
SERVICIOS QUE PRESTARÁ GNLM
En virtud de este Contrato y sujeto a sus disposiciones, GNLM prestará al Cliente, u obtendrá
dicha prestación por parte de terceros, los siguientes servicios adicionales a aquellos prestados
bajo el TUA (en adelante y para efectos de este Contrato, en conjunto, los “Servicios
Adicionales”):
a) Servicio de gestión de naves remolcadoras. GNLM hará para el Cliente la gestión de
coordinación y comunicaciones con el proveedor de naves remolcadoras contratado por el
Cliente para las Naves Metaneras que el Cliente atraque en el Terminal para la descarga
de GNL.
b) Gestión de nitrógeno. GNLM hará para el Cliente la gestión de coordinación y
comunicaciones con el proveedor de nitrógeno líquido (“LNI”), nominaciones de
necesidades de LNI al proveedor, monitoreo de stock de LNI en los estanques del
proveedor y acceso seguro de los camiones del proveedor de LNI al Terminal.
c) Internación del GNL. GNLM realizará, a nombre del Cliente, los trámites pertinentes para
la internación aduanera del GNL traído por el Cliente.
Se entiende que estos Servicios Adicionales serán aquellos prestados en relación a las Naves
Metaneras que el Cliente traiga y el GNL que efectivamente descargue en el Terminal.
En caso una Nave Metanera descargue en el Terminal GNL que pertenezca al Cliente y GNL que
pertenezca a Otro(s) Cliente(s), los Servicios Adicionales serán prestados y pagados a prorrata de
la cantidad de GNL correspondiente a cada uno de ellos.
GNLM prestará los Servicios Adicionales a través de terceros, salvo que decida a su sola opción
prestarlos directamente. GNLM hará sus mejores esfuerzos para minimizar el costo de dichos
servicios.
En el caso que los Servicios Adicionales sean prestados directamente por GNLM, ésta prestará
los Servicios Adicionales de manera diligente, en tiempo oportuno y en la forma correspondiente.
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En caso que los Servicios Adicionales sean prestados a través de terceros, GNLM se obliga a
solicitar a cada uno de dichos terceros que los Servicios Adicionales sean prestados de manera
diligente, en tiempo oportuno y en la forma correspondiente, sujeto a lo establecido en la Sección
5 siguiente. Adicionalmente, si durante la vigencia de este Contrato, GNLM negocia todos o
algunos de los Servicios Adicionales con terceros, GNLM mantendrá informado al Cliente de
dicho proceso de negociación.
Sección 3
PLAZO DEL CONTRATO
Las Partes declaran que el presente Contrato entró en vigencia el 1 de enero de 2014, fecha en la
que se comenzaron a prestar los Servicios Adicionales, y tiene una vigencia de 1 año. Este
Contrato se renovará automáticamente para el año siguiente, salvo aviso escrito por una de las
Partes a la otra Parte a más tardar el 1 de octubre de cada año.
Sección 4
PRECIO
El precio que deberá pagar el Cliente a GNLM por cada uno de los Servicios Adicionales
prestados bajo la Sección 2 anterior, será el señalado en el Anexo 1 de este Contrato. El precio
indicados en el Anexo 1 se indexará anualmente conforme lo establecido en el Anexo 2 de este
Contrato. Tanto el Anexo 1 como el Anexo 2 se entienden como parte integrante del presente
Contrato para todos los efectos legales.
Sección 5
RESPONSABILIDAD DE GNLM
GNLM será responsable por la prestación de los Servicios Adicionales, los que deberán realizarse
en tiempo y forma oportuna.
En el caso que GNLM preste alguno de los Servicios Adicionales a través de un tercero
subcontratado al efecto, entonces GNLM no será responsable por los daños y perjuicios causados
al Cliente o a clientes y/o proveedores del Cliente o a terceros subcontratados que se generen
producto del incumplimiento por parte del tercero que preste cualquiera de los Servicios
Adicionales, en la medida que tales daños o perjuicios no hayan sido provocados por o a causa de
dolo o culpa grave del tercero contratado por GNLM ni de GNLM. Con todo, en caso que
conforme a lo establecido en esta Sección, GNLM deba responder al Cliente por dolo o culpa
grave del tercero, la responsabilidad de GNLM quedará limitada al monto efectivamente pagado
por dicho tercero a GNLM a título de indemnización de perjuicios con motivo del evento que dio
origen a dicha responsabilidad.
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Sección 6
MISCELÁNEO
Serán aplicables a este Contrato, en toda la extensión en que sean aplicables, y a menos que el
presente Contrato estipule algo distinto, las Secciones 4 “Operación del Terminal”, 5.4 “Uso del
Terminal por GNLM”, 5.5 “Confidencialidad”, 10 “Facturación y Pago”, 13 “Derechos,
Impuestos y Otros Cargos Gubernamentales”, 16.1 “Fuerza Mayor”, 16.2 “Consecuencias de la
Fuerza Mayor”, 18 “Cesión”, 21 “Confidencialidad”, 22 “Declaraciones y Garantías”, 23
“Avisos” y 25 “Disposiciones Misceláneas” del TUA, así como el Anexo A (Definiciones, en
toda su extensión) del TUA, todos los cuales se entienden reproducidos íntegramente en este
Contrato. Las Partes acuerdan para todos los efectos legales que la Sección 1.3(d) del TUA no
será aplicable mientras se mantenga vigente el presente Contrato.
Sección 7
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Este Contrato se regirá por la ley chilena.
Cualquier disputa o conflicto que surja entre las Partes bajo este Contrato respecto de su
aplicación, validez, interpretación, terminación, exigibilidad o incumplimiento (una
“Controversia”), será sometido a mediación de acuerdo al Reglamento de Mediación del Centro
de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago que se encuentre vigente al
momento de la solicitud de inicio de dicha mediación.
En caso que cualquier Controversia entre las Partes no pueda solucionarse de acuerdo a lo
señalado en el párrafo anterior, se aplicará a dicha Controversia Acuerdo para Solución de
Conflictos establecido en el Anexo F del TUA.
Sección 8
MECANISMO DE PAGO
El Cliente se obliga a pagar cada factura en Dólares emitida por GNLM dentro del plazo de 25
días corridos desde su fecha de emisión. En caso de mora en el pago, se aplicará la compensación
a favor de GNLM indicada en el Anexo E (Mecanismo de Pago) del TUA.
GNLM se compromete a facturar al Cliente sólo una vez que haya recibido la factura por el
mismo servicio por parte de su proveedor, pudiendo GNLM facturar por separado cada uno de
los servicios indicados en la Sección 2.
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EN TESTIMONIO DE LO CUAL, cada una de las Partes dispuso que su(s) apoderado(s)
debidamente autorizado(s) al efecto celebraran y firmaran este Acuerdo en la Fecha de Firma.
Sociedad GNL Mejillones S.A.
[Cliente]
Por: ____________________
Nombre: ________________
Cargo: __________________
Por: ____________________
Nombre: ________________
Cargo: __________________
Por: ____________________
Nombre: ________________
Cargo: __________________
Por: ____________________
Nombre: ________________
Cargo: __________________
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ANEXO 1: PRECIO
El precio que deberá pagar el Cliente a GNLM por cada uno de los Servicios Adicionales
indicados en la Sección 2, serán los que se indican a continuación.
a) Servicio de naves remolcadoras. Los costos de remolcadores serán asumidos por el
Cliente directamente con el proveedor. El Cliente pagará a GNLM un fee por la gestión de
coordinación de remolcadores equivalente a USD 3.250 más IVA (base Enero 2014) por
cada Nave Metanera que el Cliente traiga para descargar en el Terminal.
b) Gestión de nitrógeno. El Cliente deberá pagar a GNLM un costo de gestión de USD 20
por tonelada de LNI puesto a disposición del Cliente en planta, más IVA (base Enero
2014). Se entenderá que el nitrógeno se ha puesto a disposición del Cliente cuando se
haya inyectado en el Punto de Inyección de Nitrógeno. En el caso que el GNL en
almacenamiento sea un mezcla de dos cargas traídas por el Cliente y Otro(s) Cliente(s), el
costo de gestión de nitrógeno indicado anteriormente se asignará a cada uno de ellos de la
manera siguiente:
Cada cliente pagará el costo de gestión que se inyecte al GNL de su propia Nave
Metanera hasta que se consuma todo su Inventario de GNL, asumiendo que el
retiro del Inventario de GNL (sendout + consumo interno + pérdidas) es en orden
FIFO (First In First Out). Para el período en que exista mezcla de GNL de 2 Naves
Metaneras distintas, cada cliente pagará un monto por costo de gestión por una
cantidad de nitrógeno equivalente a lo menor entre a) y b) siguientes:
a)
El consumo real de nitrógeno y
b)
El consumo teórico de nitrógeno, cuyo consumo unitario se calcula
manteniendo la misma tasa de crecimiento diaria promedio observada en los
promedios semanales entre i) el día previo a la llegada de la Nave Metanera y ii) el
octavo día anterior a la llegada de la Nave Metanera.
GNLM llevará un registro de medición de la inyección de nitrógeno, y dará el
derecho al Cliente de auditar el registro y el mecanismo de medición a costo del
Cliente.
c) Internación de GNL. El Cliente pagará a GNLM por este servicio un total de USD 4.000
+IVA (base Enero 2014) por los servicios de agenciamiento de Aduana por cada Nave
Metanera que sea internada con la asistencia de GNLM, aun cuando ésta no efectúe el
total de los trámites descritos en la letra (c) de la Sección 2 del Contrato por causa ajena a
GNLM, más USD 3.000 +IVA (base Enero 2014) de fee por la administración y
coordinación de este servicio por parte de GNLM.
Todos los valores de precio indicados en a), b) y c) anteriores, se indexarán anualmente conforme al
Anexo 2 de este Contrato.
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ANEXO 2
FÓRMULA DE REAJUSTE DE PRECIO
Las Partes acuerdan que el precio indicado en el Anexo 1 de este Contrato será reajustado
anualmente a partir del 1 de enero de 2015, multiplicando el respectivo valor por el resultado de
dividir el CPI de Noviembre de cada año por el CPI Base. Los valores así indexados se aplicarán
anualmente a contar del 1° de Enero siguiente y se aproximará a 2 decimales.
Para estos efectos, CPI significa el Consumer Price Index de los Estados Unidos de América
redondeado al tercer decimal. Se utiliza el CPI All Urban Consumer, not seasonally adjusted, All
items, U.S. city average, 1982-84 = 100 (Series Id: CUUR0000SA0), que publica el Bureau of
Labor Statistics del U.S. Department of Labor (http://www.bls.gov).
A su vez para estos efectos, el CPI Base significa el CPI correspondiente al mes de enero de
2014 y que es igual a 233,916.-