6. Artículos de Interés - Ministerio de Justicia y Derechos Humanos

Revista Digital Nro. 4
ÍNDICE
Artículos de Interés
“Multas, sanciones y denuncias a sociedades y entidades civiles. La IGJ
profundiza su función fiscalizadora”, publicado por Diario BAE…………..…4
“Significativo avance en la implementación del Registro Nacional de Sociedades”,
publicado por Diario Registrado……………………………………………….……......6
“Ya está en marcha el sistema de oficios digitales”, por la Dra. María Oneto,
Lic. Mariela Zuchowicki y el Ing. Christian López………………......................7
Sección Especial
Autoridades de la IGJ visitaron las provincias de La Rioja, Tucumán,
Chaco y Corrientes………………….………………………………………….…....10
Galería de imágenes……………………………………………………………...13
Actos administrativos de las entidades de fiscalización provinciales.
Disposiciones generales de la provincia del Chaco…………….………..….….15



DISPOSICIÓN GENERAL Nº 123…………………………………………….15
DISPOSICIÓN GENERAL Nº 127…………………………………………….16
DISPOSICIÓN GENERAL Nº 149…………………………………………….17
Jurisprudencia comentada
Declaración Jurada: sus prolegómenos, consecuencias y el aval de la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Comercial, por la Dra. Maria Candela
Gasparini y el Licenciado Martín Castro, asesores de la Dirección del Registro
Nacional de Sociedades…………………………………………………………..19




“Inspección General de Justicia c/ The Clorox Company S.A.
s/ Recurso Contencioso Administrativo” …….…………………………....….23
“Inspección General de Justicia c/ Mc Cann Erickson
Corporation S.A. s/Organismos Externos”………………..……………...…..25
Inspección General de Justicia c/ Transportes Marvel Ltda. S/ Organismos
Externos”……………………………………………………….…...…………..28
“Inspección General de Justicia c/ Acquanova S.A. s/ Organismos
Externos”……………………………………………………………...………...28
Novedades Institucionales
1. La Declaración Jurada: finalizó la etapa de presentación para Asociaciones Civiles,
Fundaciones y Sociedades Extranjeras ……………………………….………………..30
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Revista Digital Nro. 4
2. Programa de Digitalización de documentación …………………………………….30
3. La IGJ está trabajando junto al SINTyS para optimizar su función fiscalizadora:
se multó a sociedades por falsedad de datos por declarar autoridades fallecidas en
Declaración Jurada ……………………………………………………………….……..31
4. Las provincias del Chaco y de Santa Cruz adhirieron al Registro Nacional de
Sociedades; y en la provincia de Santa Fe se logró la media sanción…….…………..31
5. La IGJ se encuentra trabajando junto a las autoridades del Consejo Profesional de
Ciencias Económicas (CPCE) de la Capital Federal en la confección de sistemas de
remisión digital……………………………………………………………….…….…….32
6. Instructivos de la Comisión de Criterios Uniformes………………………….…….33
7. Índice de gestión…..……………………………………………..……………..……..37
Resoluciones Generales
Resolución (G) IGJ Nº 2/2011…………………………………………………..39
Resoluciones Particulares 2010
Auken S.A., Resolución (P) Nº 661/2010………………………………….……41
Asociación Criadores de Holando Argentino,
Resolución (P) IGJ Nº 361/10…………………………………………….....…..43
Almatrade S.A., Resolución (P) IGJ Nº 360/10…………………………......….48
Gestión De Documentación Aduanera S.A.,
Resolución (P) IGJ Nº 1148/10………………………………………….……....51
Asociación Argentina De Pesca,
Resolución (P) IGJ Nº 931/10…………………………………………….......…54
Asociación Argentina Distribuidores Representantes de Editoriales,
Resolución (P) IGJ Nº 678/10……………………………………….……...…...60
Equipo de redacción…………………………………………………………………..…67
Contacto: [email protected]
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Artículos de Interés
Multas, sanciones y denuncias a sociedades y
entidades civiles
La IGJ profundiza su función fiscalizadora (*)
Con la premisa de seguir profundizando la institucionalidad, la Inspección General de
Justicia trabaja por mejorar no solo sus funciones registrales, sino también para fortalecer
la función de fiscalización de las sociedades y entidades civiles.
En tal sentido, el organismo dependiente del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos,
dictó diferentes resoluciones en las cuales sancionó a entidades civiles por denunciar
datos falsos ante el Organismo de Control, como así también, en otros antecedentes,
dispuso dar intervención a la justifica penal por presentar planchas de inscripción falsas o
inscribir sociedades conformadas con accionistas fallecidos años antes.
En uno de los casos y al haberse constatado irregularidades en la plancha de inscripción
relacionada al domicilio de una sociedad en el marco de un conflicto laboral, se dio
inmediata intervención a la justicia penal.
Desde el organismo explicaron que a raíz de la solicitud realizada desde la Cámara
Nacional de Apelaciones del trabajo, “se pudo constatar que el número de registro
declarado por la sociedad demandada no coincide con
nuestra base registral, al no corresponder con la sociedad
en cuestión; a su vez, el agente que supuestamente había
suscripto la plancha de inscripción de cambio de domicilio
había fallecido dos años antes”.
Al respecto, el titular del organismo, Marcelo Mamberti,
señaló que “la IGJ asume el compromiso de evaluar y
establecer los mecanismos de modernización necesarios
que permitan cumplir de manera óptima con las funciones, lo
que implica una adecuación tanto jurídica, como de recursos económicos, técnicos y
humanos”.
Este compromiso, explicó, se traduce en acciones y programas concretos. Entre otras
estrategias, se apunta a reforzar el vínculo y la articulación con diversos organismos del
sector público.
En este marco, la IGJ trabaja mancomunadamente con el Sistema de Identificación
Nacional Tributario y Social (SINTyS), con quien el intercambio de información resulta
muy relevante a los fines de la fiscalización.
Como consecuencia de estas acciones, también puede citarse otra resolución en la cual
la Inspección solicitó la nulidad de una sociedad y asimismo dio intervención a la justicia
penal.
Al respecto, la doctora Silvina Martínez, Directora del Registro Nacional de Sociedades –
sector donde se detectaron los casos mencionados y desde el cual se lleva adelante el
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intercambio de información- señaló que “en este caso se trata de una sociedad que, al
momento de su registración, presentó en su estatuto como accionista, una persona
fallecida 9 años antes”, remarcando la gravedad de situaciones como ésta, donde están
implicados profesionales que dan fe sobre hechos falsos.
Por otro lado, cabe recordar también las recientes resoluciones de la IGJ a través de las
cuales se sancionó y multó a asociaciones que falsearon la nómina de autoridades
vigentes al momento de presentar su declaración jurada.
Se trata de la presentación realizada por tres asociaciones civiles, cada una de las cuales
“es pasible de multa según el art. 6 Res. IGJ 1/2010, ya que el representante no puede
alegar el desconocimiento del fallecimiento de una de las autoridades de la entidad al
momento de suscribir la Declaración Jurada”.
En el marco del reempadronamiento que se lleva adelante desde julio de 2010, ya se han
aplicado cerca de 300 multas. Cabe recordar que la Resolución IGJ N° 1/2010 establece
la obligatoriedad de las sociedades comerciales, sociedades extranjeras, asociaciones
civiles y fundaciones de presentar una declaración jurada de actualización de datos.
“Todos conocemos la importancia del rol que cumplen en el desarrollo nacional los
distintos emprendimientos, sean productivos, sociales o culturales” señalaron las
autoridades de la IGJ y concluyeron que “es una responsabilidad del Estado regular los
mecanismos que permitan que todo se realice en el marco de la ley; el registro y
fiscalización es una función indelegable de la IGJ; pero este proceso necesita también,
de manera imprescindible, del compromiso y colaboración por parte de los profesionales
que intervienen en las constituciones societarias y de la sociedad en general”.
Plazos definitivos para la DDJJ ante la IGJ
* Sociedades comerciales, hasta el 30 de noviembre, para enviar el aplicativo vía web.
Para la presentación en forma impresa, solicitar un turno a través de
http://www.jus.gov.ar/igj/
Se recuerda que el trámite es obligatorio. Se aplicarán multas y sanciones en caso de
incumplimiento o falsedad de datos.
(*) Artículo Publicado por Diario BAE, Suplemento Judicial, el miércoles 28 de
septiembre de 2011
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Significativo avance en la implementación del
Registro Nacional de Sociedades (*)
En el último año tomó gran impulso la iniciativa del gobierno nacional que busca
implementar una base única de datos y conformar el Registro Nacional de
Sociedades (RNS). Mendoza, Jujuy, La Pampa, Tucumán, Río Negro, Chaco y La
Rioja ya adhirieron a la normativa, mientras que en varias provincias el proyecto
está en tratamiento en las legislaturas
Según afirmaron desde la Inspección General de Justicia, organismo dependiente del
Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, “la propuesta apunta a lograr
una mayor transparencia a fin de evitar la utilización de instrumentos societarios con el
objetivo de violar la ley o los derechos de terceros”.
De Izq. a Der. Dr. Gonzalo de la Colina, Dr. Ernesto Kreplak, Dr. Felipe Álvarez y Dr. Marcelo Mamberti en la firma
del convenio de cooperación entre la provincia de la Rioja y la IGJ.
Los datos de las registraciones societarias se integrarán en la base federal del RNS,
facilitando el acceso a la información y la construcción de datos estadísticos. “De esta
manera los terceros interesados, la justicia y los organismos estatales nacionales y
provinciales podrán consultar los datos de una sociedad o entidad civil constituida en
cualquier lugar del territorio nacional”, aclararon desde la IGJ.
A su vez, señalaron que “contar con un registro nacional de sociedades permitirá
asegurar la validez de los actos societarios en todo el país, evitar homonimias,
incrementar la seguridad jurídica, a la vez que profundizar los mecanismos de
transparencia fiscal, prevenir fraudes y facilitar la lucha contra otras prácticas delictivas,
como el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo”.
La implementación del Registro Nacional de Sociedades no altera las facultades de
registro y control que tienen los organismos provinciales; es un registro de segundo
grado al cual las provincias adhieren mediante la sanción de una ley local, conforme lo
establece la Ley 26.047.
(*) Articulo publicado por Diario Registrado, el 14 de septiembre de 2011.
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Revista Digital Nro. 4
Ya está en marcha el sistema de oficios digitales
Por la Dra. María Oneto, la Lic. Mariela Zuchowicki y el
Ing. Christian López
El pasado viernes 26 de agosto, el Dr. Marcelo Mamberti y la Directora del
Registro Nacional de Sociedades, Dra. Silvina Martínez, lanzaron la prueba
piloto del intercambio vía digital con distintos Juzgados Nacionales de
Primera Instancia.
Después de veinte meses de trabajo interno y colaboración con el Ministerio de
Justicia y Derechos Humanos y la Secretaría General de la Corte Suprema de
Justicia de la Nación, se lanzó la prueba piloto mediante la cual 27 secretarías
pertenecientes a Juzgados Nacionales de Primera Instancia de los fueros civil,
comercial, laboral y criminal de instrucción podrán, a través de una página web,
solicitar información a la IGJ, la que será respondida vía electrónica y con firma
digital. La presentación contó con la capacitación necesaria para operar el
sistema, en la que se hizo hincapié en la modalidad de remisión.
El Dr. Mamberti y la Dra. Martínez durante la disertación
Cabe mencionar que el proyecto se gestó en 2008, como un convenio marco,
cuyo modelo habían presentado algunos asesores de la Secretaría General de la
CSJN. Mediante el mismo, el Ministerio y la Corte Suprema de Justicia de la
Nación se comprometían a aunar esfuerzos. En noviembre de 2009, con
la
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Revista Digital Nro. 4
presencia del ministro de Justicia y DDH, Julio Alak, el presidente de la Corte
Suprema de Justicia de la Nación, Ricardo Lorenzetti, y el Inspector General de
Justicia, Marcelo Mamberti, se llevó a cabo la firma del convenio. Si bien la IGJ no
era signatario, era parte esencial de la propuesta, por lo que quedaba bajo su
responsabilidad el impulso necesario para implementar la prueba piloto.
El paso siguiente fue la firma de un Acta de Coordinación Específica, un
documento previsto en el convenio marco. A través de la misma, las áreas de
informática involucradas –CSJN, Ministerio e IGJ- tuvieron que consensuar cómo
se realizaría el intercambio desde el punto de vista operativo y de sistemas. Ese
documento fue crucial porque permitió avanzar y esclarecer las divergencias de
alcance e interpretación entre las partes.
La intención primaria fue la optimización de la provisión de servicios por parte del
organismo, que no sólo le simplificara al usuario la solicitud de información –en
este caso el juzgado- sino también a la División Oficios de la IGJ, la respuesta. En
tal sentido, se logró informatizar el proceso de respuesta de forma tal que dicha
área pueda, de manera sencilla, captar las imágenes y la información de las
distintas bases y adjuntarlas a la contestación “ad hoc”.
Ventajas
Para el usuario, la posibilidad de realizar, remitir y recibir la respuesta desde su
computadora personal y desde su lugar de trabajo. Este procedimiento, en
formato papel, requiere de varios pasos que involucran tanto al juzgado como al
abogado y/o particular que necesita de la información para su expediente judicial.
Para la IGJ, es un avance hacia despapelización y, sobre todo, un significativo
ahorro en recursos humanos, papel y equipamiento informático. Por este
sistema, en lugar de remitir al juzgado gran cantidad de fotocopias, las
cuales implican el expendio de los recursos económicos del organismo –
más allá del recupero por formulario-, se remite un archivo que el usuario
debe descargar e imprimir. Ello sólo amerita todo el trabajo que supuso
poner en marcha esta prueba piloto.
Respecto del sistema, su mayor comodidad está dada en que, mediante la
página de solicitud, los usuarios se registran en el sistema y acceden a una
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Revista Digital Nro. 4
bandeja que registra los pedidos y su estado por secretaría. Por otra parte, se
remiten mails automáticos a la casilla informada, que van dando cuenta de las
novedades más relevantes sobre cada trámite. El formulario es muy sencillo y
apenas es enviado genera número de trámite interno en IGJ. Esto le permite al
usuario confirmar, prácticamente en el momento, que su trámite fue presentado e
imprimir dicha confirmación. Aquello que puede ser solicitado está incluido en una
lista y cada pedido debe, necesariamente, referirse a una sola sociedad.
Por Acuerdo Complementario firmado entre la Secretaría General de la CSJN y la
IGJ se establecieron todas las condiciones de realización de la prueba piloto.
Como fuera mencionado por la Directora del RNS en la presentación del sistema,
ahora comienza la etapa en la que los usuarios podrán probar y sugerir los
cambios que lo optimicen, de cara a ampliarlo a la mayor cantidad de juzgados
que sea posible.
Para la IGJ, el nuevo sistema de oficios digitales es el primer paso para hacerlo
extensivo a todos los pedidos que provengan de reparticiones públicas de
cualquier índole. Esto es posible dado que se trataría de una misma matriz que, a
través del tipo de enlace, usuario, contraseña y firma digital, que asegure la
seguridad y confiabilidad de los datos que el organismo proporciona, permitirá
ingresar en una nueva etapa de transmisión de información. Este importante
avance está también relacionado con la necesidad de digitalización de todo el
Registro Público de Comercio y de la documentación de entidades civiles, así
como también con la mejora de los circuitos de los trámites. En ese sentido, la
labor de las áreas sustantivas del organismo y del Departamento de Sistemas
será invalorable.
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Revista Digital Nro. 4
Sección Especial
Autoridades de la IGJ visitaron las provincias de La Rioja,
Tucumán, Chaco y Corrientes
Conforme el cronograma de visitas a las jurisdicciones provinciales previsto para
este año, en el mes de agosto, el Subsecretario de Coordinación y Control de
Gestión Registral, Dr. Ernesto Kreplak, el Inspector General de Justicia, Dr.
Marcelo Mamberti, y
la
Directora
del
Registro Nacional de
Sociedades,
Dra.
Silvina
Martínez,
realizaron
visitas a
las provincias de La
Rioja y Tucumán. En la jurisdicción riojana, se reunieron con el Gobernador, Luis
Beder Herrera, con el Ministro de Gobierno, Justicia, Seguridad y Derechos
Humanos, Felipe Álvarez, y con el Inspector de Personas Jurídicas, Gonzalo de la
Colina; en la oportunidad, y en el marco de la adhesión a la Ley 26.047, se
suscribieron los respectivos convenios y se realizó el relevamiento de la
Inspección provincial de personería jurídica.
Durante los días 4 y 5 de agosto, las
autoridades de la IGJ visitaron la
provincia
de
Tucumán,
donde
se
reunieron con el Fiscal de Estado,
Pedro Giudice, y con el Director de
Personas
Madero.
Jurídicas,
Allí
también
Aldo
Eduardo
realizaron
el
correspondiente relevamiento técnico.
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Revista Digital Nro. 4
En tanto, el 28 de septiembre, las autoridades visitaron la Dirección de Personas
Jurídicas del Chaco, donde fueron recibidos por el director a cargo, Luis Alberto
Coria, y llevaron a
cabo
el
correspondiente
relevamiento
del
organismo,
como
paso
a
previo
la
firma de un Acta
Acuerdo
de
Cooperación con el
Ministro
de
Gobierno, Justicia, Seguridad y Trabajo, Juan Manuel Pedrini, la que se efectuó
en horas del mediodía. Por la tarde, en la sede del Colegio de Escribanos
provincial, las autoridades de la IGJ, junto al Subsecretario de Gobierno, José
Mongeló, y el Director de Personas Jurídicas, brindaron una charla informativa
sobre el Registro Nacional de Sociedades..
Por otro lado, el jueves 29 de septiembre, los funcionarios nacionales fueron
recibidos
senadores
Comisión
Legislación
por
de
los
la
de
y
Asuntos
Constitucionales
del Senado de la
provincia
de
Corrientes.
Allí
expusieron
los
fundamentos de la importancia de contar con un registro nacional de segundo
grado, y dialogaron acerca de los avances de la provincia en relación al proyecto
11
Revista Digital Nro. 4
de adhesión a la Ley 26.047 de Registros Nacionales, de manera tal de dar
impulso a la iniciativa.
Al día siguiente, se reunieron con el
Director de Personería Jurídica de la
provincia, Juan Carlos Noya, reunión
a la que también asistió el Asesor
Legal General del Ministerio de
Gobierno provincial, Horacio David
Ortega.
Cabe destacar que en las jurisdicciones que ya han adherido a la normativa, las
autoridades
nacionales
,
participaron
charlas
de
realizadas
en la sedes de los
colegios
profesionales acerca
de
las
leyes
de
adhesión al Registro Nacional de Sociedades, con el objetivo de informar a
profesionales y personal de los organismos de fiscalización provinciales.
Para visualizar la firma del convenio de cooperación con la provincia del Chaco, ingresar a
http://videos.eldifusor.com/2011/10/convenio-para-aplicar-ley-de-registro.html
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Revista Digital Nro. 4
Galería de imágenes
Relevamiento técnico en la Dirección General de Inspección de Personas
Jurídicas de la provincia de La Rioja
Relevamiento técnico en la Dirección de Personas Jurídicas de la provincia del
Chaco
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Revista Digital Nro. 4
Visita a la Dirección de Personería Jurídica de la provincia de Corrientes
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Revista Digital Nro. 4
Actos administrativos de las dependencias
provinciales homólogas
Con la presente edición, se inaugura esta nueva sección que tiene el
objetivo de difundir la normativa relevante de las direcciones de personería
jurídica provinciales, instaurando un espacio propicio para optimizar el
diálogo interprovincial
Disposiciones Generales de la provincia del Chaco
DISPOSICION GENERAL Nº 123
Resistencia, 18 de Febrero del 2008
VISTO:
Las facultades legales y reglamentarias de esta Dirección de las Personas
Jurídicas referidas al funcionamiento de las entidades de bien común; y
CONSIDERANDO:
Que por Decreto Nº 610/08 se autoriza a esta Dirección a reglamentar el
régimen de las Unidades Asociativas Territoriales de Base con el objeto de otorgar el carácter
de sujetos de derecho a agrupaciones de personas físicas con las que se pretende interactuar
en la solución de múltiples problemas sociales;
Por ello:
EL DIRECTOR DE LAS PERSONAS JURIDICAS
DE LA PROVINCIA DEL CHACO
D I S P O N E:
ARTICULO 1º: Habilitar en dependencias de esta Dirección de las Personas Jurídicas el registro
de Unidades Asociativas Territoriales de Base con domicilio en esta Provincia del Chaco.
ARTICULO 2º: A los efectos de la inscripción en el Registro habilitado por el artículo
precedente, cada entidad interesada deberá presentar:
a) Nota de solicitud firmada por el representante legal de la UATB indicando
denominación, zona o lugar territorial específico de actuación y domicilio real
del representante legal.
b) Acta Constitutiva de la UATB con las firmas certificadas por Escribano Público en el
original y una fotocopia simple.
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Revista Digital Nro. 4
c) Texto en original del Estatuto aprobado con las firmas sin certificar de todos los
constituyentes y cuatro juegos de fotocopias simples.
d) Antecedente de la agrupación cuando su existencia de hecho fuere anterior.
e) Listado de cada uno de sus miembros indicando Apellido y Nombre, Domicilio real,
Tipo y Número de Documento de Identidad, Fecha de Nacimiento, ocupación
y Firma.
ARTICULO 3º: Una vez inscripta en el registro la UATB, su representante legal deberá presentar
para su habilitación un libro de Caja para registrar el movimiento de fondos en efectivo; un Libro
de Inventarios para registrar los bienes propios de la UATB y anualmente consignar un inventario
de bienes y deudas, un Libro de Actas para documentar todas las deliberaciones de las
asambleas y un Registro de Asociados para consignar los datos de cada uno de sus integrantes.
El depositario y responsable de tales registros será el Representante Legal de la UATB sin
perjuicio de los colaborados que lo asistan en dicha tarea.
ARTICULO 4º: Registrar la presente Disposición. Publicar en el Boletín Oficial de la Provincia del
Chaco. Notificar a las distintas dependencias de ésta Dirección. Cumplido, archivar.
CP. Luís Alberto Coria-
DISPOSICION GENERAL Nº 127
Resistencia, 31 de Marzo 2009.
VISTO:
El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 610/08; y
CONSIDERANDO:
Que resulta menester el establecimiento de pautas uniformes para el control
de las simples asociaciones comprendidas en los términos de dicho decreto, en lo relativo a la
situación económico patrimonial de cada Unidad Asociativa Territorial de Base;
Que para ello resulta conveniente establecer una fecha uniforme de cierre
de ejercicio anual para confeccionar un inventario de bienes y deudas y un cuadro de ingresos y
egresos anuales que deberán aprobar todos los miembros de la entidad reunidos en asamblea y
posteriormente el representante legal deberá presentar ante esta Dirección de las Personas
Jurídicas;
Por ello:
EL DIRECTOR DE LAS PERSONAS JURIDICAS
DISPONE:
ARTÍCULO 1º: Sin perjuicio de lo que establezcan los respectivos estatutos, todas las Unidades
Asociativas Territoriales de Base constituidas conforme lo establece el Decreto Nº 610/08 del
Poder Ejecutivo e inscriptas ante esta Dirección, deberán confeccionar un Inventario de Bienes y
Deudas y un Cuadro de Ingresos y Egresos anual cerrado el día 30 de junio de cada año..
ARTÍCULO 2º: La documentación que se exige por el artículo 1º de esta disposición, deberá ser
aprobada por la asamblea de miembros de la U.A.T.B. y presentada ante esta Dirección de las
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Revista Digital Nro. 4
Personas Jurídicas juntamente con copia del acta de aprobación dentro de los dos meses
posteriores a la fecha de cierre prevista en el artículo anterior.
ARTÍCULO 3º: Registrar la presente Disposición, comunicar, publicar en el Boletín Oficial de la
Provincia del Chaco, cumplido, archivar
CP. Luís Alberto Coria-
DISPOSICIÓN GENERAL Nº 149
Resistencia, 9 de septiembre de 2011
VISTO:
Las atribuciones conferidas a esta Dirección por los Artículos 5º, inciso 1)
y 11º), inciso 5) de la Ley 2398 y 13º y 14º del Decreto Reglamentario 596/80; y
CONSIDERANDO:
La conveniencia de simplificar para las asociaciones civiles fiscalizadas y
para esta Dirección, el trámite de la documentación relacionada con las convocatorias a
Asambleas Generales;
Por ello:
EL DIRECTOR DE LAS PERSONAS JURÍDICAS DEL CHACO
D I S P O N E:
ARTÍCULO 1º: Las asociaciones civiles, religiosas y simples asociaciones, en oportunidad de
convocar a asambleas generales, deberán presentar con una anticipación mínima de diez días
corridos previos a la fecha prevista para la celebración de dicha asamblea, una nota indicando el
día, hora y lugar de celebración de la misma y declarando bajo juramento haber dado
cumplimiento a todas las exigencias y procedimientos estatutariamente previstos para tal fin
salvaguardando especialmente los derechos de los asociados. Dicha declaración jurada deberá
estar firmada por el presidente, el secretario, el tesorero y un revisor de cuentas titular de la
entidad y las firmas deberán estar certificadas por escribano público o juez de paz.
ARTÍCULO 2º: Dentro de los treinta días corridos posteriores a la celebración de la asamblea, las
entidades deberán presentar a esta Dirección:
a) Nota firmada por el presidente en la que detalle la documentación que acompaña.
b) Fotocopia autenticada por escribano público o juez de paz del acta de la asamblea
labrada en el libro respectivo con las firmas correspondientes. En caso de actas
manuscritas deberá agregarse una copia textual simple impresa por medios mecánicos o
electrónicos y firmada ésta última por el presidente.
c) Fotocopia autenticada por escribano público o juez de paz del registro de asistencia a
dicha asamblea.
d) Ejemplar de la Memoria, Estados Contables e Informes de los Revisores de Cuentas en
todos los casos debidamente firmados por los responsables estatutarios.
e) Nómina de autoridades completa indicando: cargo; duración del mandato; fecha de
asunción del cargo; apellido y nombres; CUIT o CUIL; DNI; fecha de nacimiento; lugar de
nacimiento; domicilio particular; ocupación y firma de aceptación del cargo.
f) Nómina firmada por el Presidente y Secretario, de la totalidad de los asociados indicando
para cada uno el nombre y apellido; el DNI; el domicilio particular; la categoría y el estado
de cumplimiento de sus cuotas sociales. Esta nómina puede reemplazarse por fotocopia
legible del registro de asociados firmada por el presidente.
g) Ejemplar original del órgano en el que se publicó la convocatoria a asamblea según lo
dispongan los estatutos.
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Revista Digital Nro. 4
h) Cuando se trate de reformas de estatutos se deberá acompañar por separado un ejemplar
del texto vigente a la fecha de la asamblea de cada artículo a reformar y un ejemplar del
texto reformado.
i) En todo otro caso la documentación pertinente de los temas tratados en el orden del día.
ARTÍCULO 3º: Esta Dirección de las Personas Jurídicas se reserva la atribución de exigir la
presentación de documentación y/o información adicional y de inspeccionar en el domicilio de la
entidad otros documentos o registros tanto en forma previa como posterior a la asamblea cuando
lo considere pertinente y sin necesidad de fundamentar el procedimiento.
ARTÍCULO 4º: Para el caso de que en las asambleas se trate una reforma estatutaria, la entidad
deberá presentar, a requerimiento de esta Dirección, cuatro ejemplares originales en papel romaní
de 25 líneas, respetando estrictamente los márgenes y dimensiones de aquel. El texto deberá
estar impreso en forma corrida (sin dejar espacios en blanco), utilizando el anverso y reverso de la
hoja, en letra Arial 12 – no se admitirá errores ortográficos, de transcripción, enmiendas y/o
rapaduras. El texto llevará la firma en original del Secretario y Presidente de la entidad, al pié de
cada una de las carillas utilizadas, debiendo figurar las mismas al final, con la aclaración de
nombre y apellido y además el cargo.
ARTÍCULO 5º: La asamblea podrá aprobar que se pase a cuarto intermedio por una sola vez y
por un término no mayor a treinta (30) días corridos, debiendo comunicarse a la Dirección de las
Personas Jurídicas dicha decisión y la fecha de reanudación del acto dentro de los tres (3) días
hábiles de adoptada. Por la vía de excepción y mediante Disposición fundada podrá autorizarse
un plazo mayor para la reanudación.
ARTÍCULO 6º: Derogar en todas sus partes la Disposición General Nº 128 de esta Dirección.
ARTÍCULO 7º: Registrar la presente Disposición, comunicar, publicar en el Boletín Oficial de la
Provincia del Chaco, cumplido, archivar.
CP. Luís Alberto CoriaMODELO DEL ART. 1º DISPOSICIÓN GENERAL Nº 149
FORMULARIO Nº
CIUDAD, LOCALIDAD, ETC.…….FECHA
SEÑOR
DIRECTOR DE LAS PERSONAS JURÍDICAS
EN RELACIÓN A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA QUE CONVOCA LA ASOCIACIÓN
CIVIL……………. CUIT Nº ……………. PARA EL DÍA ……. A LA HORA….. EN…………,
DECLARAMOS BAJO JURAMENTO QUE SE HAN DADO CUMPLIMIENTO A TODOS Y CADA
UNO DE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN LOS ESTATUTOS DE NUESTRA ENTIDAD Y
LA NORMATIVA VIGENTE, QUEDANDO A SU ENTERA DISPOSICIÓN, SI LO SOLICITARA,
PARA LA PRESENTACIÓN Y/O LA VERIFICACIÓN, DE LA DOCUMENTACIÓN
CORRESPONDIENTE.
PRESIDENTE
SECRETARIO
TESORERO
REV. CTAS. TITULAR
(LAS FIRMAS DEBERÁN SER CERTIFICADAS POR ESCRIBANO PÚBLICO O JUEZ DE PAZ)
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Revista Digital Nro. 4
Jurisprudencia comentada
Declaración Jurada
Sus prolegómenos, consecuencias y el aval de la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Comercial, por la Dra. María
Candela Gasparini y el Lic. Martín Castro
Los prolegómenos de la iniciativa “presentación de Declaración Jurada” se
remontan al momento en el cual el Inspector General de Justicia y las autoridades
de esta Inspección General observaron que las entidades no contaban con sus
datos registrales actualizados, al no cumplir con la totalidad de sus
presentaciones, causando que los registros de este organismo de contralor no
satisficieran el propósito para el cual fueran creados, como por ejemplo, dar
publicidad a datos certeros, actuales y esenciales de la vida societaria de cada
una de las entidades que conforman la base de datos del Registro Público de
Comercio. En virtud de haber detectado tal deficiencia, las autoridades evaluaron
la necesidad de intervenir de modo firme y certero a fin de revertir tal situación.
Es menester mencionar que la presente iniciativa recoge como antecedente la
actualización de datos llevada a cabo en el año 1994, mediante Resolución IGJ
(G)
Nº 8/1994. Transcurridos más de 15 años desde su dictado, algunas
entidades dejaron de cumplir con las cargas que la normativa societaria les exige,
obstaculizando la tarea fiscalizadora del organismo. En vista de ello, se resolvió
impulsar una nueva medida con el fin de actualizar y organizar la información
societaria.
Asimismo, el registro de la Inspección presentaba una realidad muy particular,
debido a que parte del padrón de entidades inscriptas se encontraba inactivo, con
entidades que no realizaron presentaciones durante los últimos 5 años. Esta
situación imposibilitaba poseer un panorama real del universo societario sujeto a
19
Revista Digital Nro. 4
fiscalización por parte del organismo, según las facultades otorgadas por la Ley
22.315.
Es por ello que, a mediados de 2010, el Dr. Marcelo Mamberti, Inspector General
de Justicia, dictó la Resolución (G) Nº 1/2010, con el objetivo de planificar e
intensificar las tareas de fiscalización ya existentes y de actualizar la base de
datos del organismo, por lo que se impuso la obligación de presentar una
Declaración Jurada de actualización de datos. La norma alcanzaba a las
Sociedades Comerciales, Sociedades Extranjeras y Binacionales; Asociaciones
Civiles y Fundaciones que se hayan constituido hasta el 19 de julio de 2010.
Una vez puesto en marcha el operativo Declaración Jurada, fue necesaria una
sucesión de Resoluciones Generales para complementar a la Resolución (G) Nº
1/2010, a efectos de establecer los plazos y modalidad de presentación.
A fin de fiscalizar la información declarada, la Inspección instrumentó el
procedimiento que se describe a continuación:
Una vez presentada la Declaración Jurada según los requisitos formales, la
misma es analizada por un cuerpo de inspectores que coteja la información
declarada con aquella oportunamente inscripta en los registros de la IGJ.
En caso de que la información declarada coincidiere con aquella
registrada, se procederá a su aprobación, finalizando el trámite en esta
instancia.
Bajo el supuesto que se declarase información que no ha sido inscripta,
manifestando expresamente que no se ha realizado su inscripción en la
actualización de datos, el organismo procede a intimar a dicha entidad a
regularizar su situación registral.
Finalmente, cuando una entidad suscribiere información no inscripta
caracterizándola como tal, la misma incurre un supuesto de falsedad de
datos, siendo pasible de sanción pecuniaria como es la multa,
contemplado en el articulo 6 de la Res. (G) Nº 1/2010. La misma sanción
se aplicará en caso de no cumplir con la presentación de la misma.
20
Revista Digital Nro. 4
Al cierre de la presente edición, la IGJ ha sancionado mediante multa a más de
300 entidades por falsedad en la declaración presentada, siendo ratificado el
accionar del organismo por distintas salas de la Cámara Nacional de Apelaciones
en lo Comercial.
En general, los fundamentos de los recursos presentados por las distintas
entidades versaron en que la falsedad se debió a “un error involuntario que no
habría causado perjuicio a terceros ni habría impedido la función fiscalizadora de
la IGJ”. En todos los casos, la multa impuesta por la IGJ ascendía a 3 mil pesos.
Tras la intervención de la Cámara Nacional, los camaristas de las salas A, D y E
coincidieron en que “tratándose de una declaración jurada presentada ante el
organismo de fiscalización debió la recurrente tomar los recaudos necesarios
para no incurrir en un falseamiento de datos”.
En este orden de ideas, los camaristas consideraron que la justificación brindada
por la recurrente de que el domicilio consignado en la mencionada declaración
jurada fue un error, no resulta excusable (art. 20 y 923 del Código Civil). Era su
obligación, a tenor de las normas señaladas, comunicar al organismo de contralor
todo cambio de su domicilio.
La Sala E en los autos caratulados: “Inspección General de Justicia c/
Transportes Marvel Ltda. S/ organismos externos”, ha entendido que la falsedad
se traduce en una afectación a la transparencia y seguridad del tráfico mercantil
que merece ser sancionada.
Mientras que el tribunal de la Sala D señalo “que en cuanto al domicilio social,
(…) la Resolución General IGJ Nº. 12/2004 destaca la importancia que la certeza
y efectividad de la sede social reviste para la transparencia del tráfico mercantil y
el ejercicio de las funciones de fiscalización de la Inspección General de Justicia
(…) La referida resolución menciona que la exigencia de comunicar todo cambio
de la sede social evidencia el propósito de una más efectiva publicidad de la sede
21
Revista Digital Nro. 4
social y las finalidades que esta satisface en el tráfico mercantil (…)”. En tal
contexto, con el fin de evitar la desvirtuación práctica de la efectividad de la sede
social a través de la proliferación de sedes de carácter ficticio, la referida
resolución dispone la obligación de inscribir en la Inspección General de Justicia
todo cambio de la sede social.” “Inspección General de Justicia C/ The Clorox
Company S.A.”
La Sala E, en el fallo correspondiente a “Inspección General de Justicia c/ Mc
Cann-Erickson Corporation S.A.”, expresó que la justificación de las empresas no
es adecuada, dado que la “obligación de mantener el domicilio social actualizado
o haber denunciado la sede social efectiva recae sobre la sociedad y no sobre el
ente de contralor”.
Agregó que “tampoco corresponde hacer lugar al agravio que sostiene que la
sociedad debió ser intimada a subsanar el error en que incurriera con carácter
previo a aplicar la sanción. Al respecto cabe reiterar que la obligación de
mantener el domicilio social actualizado o haber denunciado la sede social
efectiva recae sobre la sociedad y no sobre el ente de contralor. (Res (G). Nº.
12/2004; Res. Gral. Nº. 7/2005 y Res. Gral. Nº. 1/2010). Por lo dicho, y dado que
la función de fiscalización del ente tiende a preservar la seguridad jurídica y la
protección de los derechos de terceros, la sanción impuesta por la Inspección
General de Justicia resulta ajustada a derecho. “
Mientras que en los autos “Inspección General de Justicia c/ Acquanova S.A.” la
misma sala sostuvo que: “El incumplimiento de la presentación de los estados
contables es una infracción objetivamente comprobada. Los conflictos internos
que pueden existir en el seno de la sociedad no pueden erigirse en excusas
valederas para justificar el apartamiento de la ley. Tal situación no resulta
eximente de la obligación legal, pues la normativa aplicable no formula ese
distingo. Lo mismo ocurre en relación a la imputada falta de pago de las tasas
anuales, careciendo de relevancia, a la luz de lo precedente expuesto, las
22
Revista Digital Nro. 4
justificaciones ensayadas en torno a que se trataba de una cuestión supeditada a
la confección y presentación de los estados contables “.
En virtud de lo manifestado, es evidente que la medida dispuesta ha sido
ratificada por la jurisprudencia; la cual se ha pronunciado respecto de la
responsabilidad que reviste a las autoridades de las entidades respecto de la
pertinencia y calidad de la información suscripta a este organismo.
Para concluir, cabe destacar que la administración de esta Inspección posee la
ferviente convicción de que la Declaración Jurada cumplirá con el objetivo para el
cual fuera ideada. Siempre teniendo en cuenta que el propósito final de la
iniciativa está orientado a contribuir con la seguridad jurídica y la protección de los
derechos de terceros.
Prueba de ello es que, una vez vencido el plazo de presentación para las
Asociaciones Civiles y Fundaciones; y Sociedades Extranjeras, este organismo
ha intimado a las entidades civiles que no han cumplido con la Resolución IGJ (G)
Nº 1/2010; asimismo, se ha procedido al bloqueo de ingreso de trámites
correspondientes a las mismas. Para obtener los resultados finales, primero
deberá cumplirse el plazo de cierre para la presentación de Sociedades
Comerciales (30 de noviembre inclusive para el envío por aplicativo vía Web).
Fallos de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, referidos en la
nota:
“Inspección General de Justicia c/ The Clorox Company
S.A. s/Recurso Contencioso Administrativo”
Expte. Nro. 53.694/2010-Sala D
Excma. Cámara:
1. El Inspector General de Justicia resolvió sancionar a The Cloros Company S.A. con una multa
de $3.000 por haber infringido el art. 6 de la Resolución General IGJ Nro. 01/2010. ello así, dado
que el domicilio consignado en la declaración jurada que presentó dicha sociedad en
cumplimiento de la norma antes aludida no coincide con el domicilio social inscripto (fs. 10/11).
2. Apeló la sociedad y expresó agravios a fs. 15/17.
23
Revista Digital Nro. 4
Alegó que por un error involuntario su parte consignó en la declaración jurada prevista en la
Resolución General 01/2010 como inscripto el domicilio de la Av. Maipú 1210, piso 5, de la ciudad
autónoma de Buenos Aires. Especificó que ese es el actual domicilio de la sociedad pero que a la
fecha de la presentación de la declaración jurada ante la Inspección General de Justicia, aquel no
había sido inscripto aun.
Indico que el referido error pudo ser subsanado confiriéndole una vista que la sociedad no fue
sancionada con anterioridad. Expreso que el hecho no revestía gravedad. En tal contexto,
concluyo que la sanción impuesta es irrazonable.
3. El recurso de apelación interpuesto deberá ser desestimado.
En efecto, no se encuentra controvertido que el domicilio consignado al presentar la declaración
jurada (Res. Gral. 1/2010) Resultó diferente del inscripto en el órgano de contralor (ver fs. 1 y 6/7).
Sentado ello, cabe señalar que la Res. Gral. 1/2010, estableció- en el marco de las competencias
de fiscalización de la Inspección General de Justicia- la obligación para las sociedades,
asociaciones y fundaciones de presentar una declaración jurada de actualización de datos (art. 1).
Esa resolución dispuso que en la declaración debía detallarse la sede social efectiva, expresando
si la misma se encontraba inscripta o comunicada (art. 5). Además, en su art. 6, estableció que se
aplicará la sanción correspondiente en caso de detectarse algún tipo de falsedad en la
información suministrada.
Cabe señalar en cuanto al domicilio social, que la Resolución General IGJ Nro. 12/2004 destaca la
importancia que la certeza y efectividad de la sede social reviste para la transparencia del tráfico
mercantil y el ejercicio de las funciones de fiscalización de la Inspección General de Justicia,
motivo por el cual establece distintos recaudos que las sociedades comerciales deben cumplir a
los efectos de alcanzar esos objetivos.
La referida resolución menciona que la exigencia de comunicar todo cambio de la sede social
evidencia el propósito de una más efectiva publicidad de la sede social y las finalidades que esta
satisface en el tráfico mercantil.
En tal contexto, con el fin de evitar la desvirtuación práctica de la efectividad de la sede social a
través de la proliferación de sedes de carácter ficticio, la referida resolución dispone la obligación
de inscribir en la Inspección General de Justicia todo cambio de la sede social.
Así es que la norma establece en su art. 3 que “… el incumplimiento de la información del cambio
de la sede social prescripto por el articulo 12 del Decreto Nº 1493/82 dentro del plazo allí previsto,
hará aplicable a los administradores de la sociedad la sanción de multa prevista en el articulo 302,
inciso 3º, de la Ley 19.550…La infracción se considerará también configurada en cualquier
supuesto en el cual la falta de funcionamiento efectivo de la administración social en la sede
comunicada o inscripta, haya impedido el cumplimiento de funciones de fiscalización o la
recepción efectiva de notificaciones o requerimientos….”.
Por su parte, el art. 12 del decreto 1493/82 prescribe que “las entidades deberán informar todo
cambio de la sede social en el plazo de cinco días de producido….”.
En igual sentido, el art. 8 de la Resolución General IGJ Nro. 7/05 dispone que “La información del
cambio de la sede social prescripta por el articulo 12 del Decreto Nº 1493/82, comporta la
obligación de solicitar, en la oportunidad prevista en dicha norma, la inscripción registral, toma de
conocimiento o conformidad correspo0ndientes, cumpliendo con los recaudos que sean
pertinentes según que el cambio implique o no reforma estatutaria o contractual. El incumplimiento
hace aplicable a los administradores de la sociedad, asociación civil o fundación o al
representante de la sociedad o entidad de bien común del exterior, la sanción de multa prevista en
los artículos 302, inciso 3º, de la Ley Nº19.550 o 14, inciso c) , de la Ley Nº 22.315, según
corresponda…”
En ese marco, cabe considerar que las explicaciones dadas por la recurrente no resultan
atendibles.
Así, la sociedad de puede desconocer que el domicilio consignado en la presentación aludida
difería del que tenia inscripto en la Inspección General de Justicia, o bien, cabria inferir de sus
dichos que aquella pretendía reiterar un domicilio inscripto que no se encuentra actualizado.
Así, la justificación brindada por la recurrente de que el domicilio consignado en la mencionada
declaración jurada fue un error, no resulta excusable (art. 20 y 923 del Código Civil). Era su
obligación, a tenor de las normas señaladas, comunicar al organismo de contralor todo cambio de
su domicilio.
24
Revista Digital Nro. 4
Lo contrario importaría convalidar las conductas que la normativa dictada por la Inspección
General de Justicia pretende evitar.
Cabe destacar que en el ámbito del control estatal lo que interesa es el correcto cumplimiento de
las obligaciones que han sido impuestas al sujeto responsable, en función del interés general en
aras del cual han sido instituidas. La existencia de daño constituye un presupuesto de la
responsabilidad civil, no así de la responsabilidad administrativa, para la cual la infracción es el
incumplimiento de un deber que generó un riesgo, desconectado en principio de su consecuencia.
Como dice Alejandro Nieto, la infracción de la norma constituye cabalmente la esencia de la
infracción (“Derecho Administrativo Sancionador”, Ed. Tecnos, Madrid, año 2000, Pág. 37/38).
Así, dado que el domicilio denunciado no se compadece con el inscripto, se encuentra
configurado el supuesto previsto por el art. 6 de la Resolución General Gral. 1/2010. Cabe agregar
que las normas arribas transcriptas fueron incumplidas en desmedro de la transparencia del
trafico mercantil y el ejercicio de las funciones de fiscalización que se pretende alcanzar con ellas.
Tampoco corresponde hacer lugar al agravio que sostiene que la sociedad debió ser intimada a
subsanar el error en que incurriera con carácter previo a aplicar la sanción. Al respecto cabe
reiterar que la obligación de mantener el domicilio social actualizado o haber denunciado la sede
social efectiva recae sobre la sociedad y no sobre el ente de contralor. (Res. Gral. Nro. 12/2004;
Res. Gral. Nro. 7/2005 y Res. Gral. Nro. 1/2010).
Por lo dicho, y dado que la función de fiscalización del ente tiende a preservar la seguridad
jurídica y la protección de los derechos de terceros, la sanción impuesta por la Inspección General
de Justicia resulta ajustada a derecho.
4. Por los motivos expuestos, es opinión de esta Fiscalía que debe confirmarse la resolución
apelada.
Buenos Aires, 14 de abril de 2011.
Fdo.: Alejandra Gils Carbó, Fiscal General.
Buenos Aires, 12 de mayo de 2011
1. The Clorox Company S.A. apeló en fs. 24/26 la decisión de la Inspección General de Justicia de
fs. 10/11, en cuanto le impuso la sanción de multa.
Los argumentos fueron expuestos en aquella presentación y contestados por ese organismo en fs.
40/47.
La representante del Ministerio Público opinó en fs. 49/50.
2. Los fundamentos vertidos en el dictamen por la Fiscal General ante la Cámara que precede a
este decreto, y que se comparten y dan por reproducidos en la presente por razones de brevedad,
son suficientes para confirmar la resolución de que se trata.
3. Por ello, y de conformidad con lo allí propiciado, se RESUELVE:
Confirmar la resolución de fs. 10/11.
Notifíquese a la Fiscal ante la Cámara en su despacho y oportunamente, devuélvase sin mas
tramite, confiándose al magistrado de primera instancia proveer las diligencias ulteriores (art. 36
inc. 1º, Código Procesal) y las notificaciones pertinentes.
Fdo.: Gerardo G. Vassallo, Pablo D. Heredia, Juan José Dieuzeide y Julio Federico Passarón
(Prosecretario Letrado).
“Inspección General de Justicia c/ Mc Cann Erickson
Corporation S.A. s/Organismos Externos”
Expte. Nro. 10.861/2011- Sala E
Excma. Cámara:
25
Revista Digital Nro. 4
1. El Inspector General de Justicia resolvió sancionar a Mc Cann Erickson Corporation S.A. con
una multa de $3.000 por haber infringido el art. 6 de la Resolución General IGJ Nro. 01/2010. ello
así, dado que el domicilio consignado en la declaración jurada que presentó dicha sociedad en
cumplimiento de la norma antes aludida no coincide con el domicilio social inscripto (fs. 861/862).
2. Apeló la sociedad y expresó agravios a fs. 864/878.
Alego que por un error involuntario su parte consigno en la declaración jurada prevista en la
Resolución General 01/2010 como inscripto el domicilio de la Avda. Leandro N. Alem 928, piso 7,
oficina 721, de la ciudad autónoma de Buenos Aires. Especifico que ese es el domicilio de uno de
los representantes legales de la sociedad.
Indico que el referido error pudo ser subsanado confiriéndole una vista y que la sociedad no fue
sancionada con anterioridad. Expreso que el hecho no revestía gravedad. En tal contexto,
concluyo que le sanción impuesta es irrazonable.
3.El recurso de apelación interpuesto deberá ser desestimado.
En efecto, no se encuentra controvertido que el domicilio consignado al presentar la declaración
jurada ( Res. Gral. 1/2010) Resultó diferente del inscripto en el órgano de contralor.
Sentado ello, cabe señalar que la Res. Gral. 1/2010, estableció – en el marco de las competencias
fiscalización de la Inspección General de Justicia- la obligación para las sociedades, asociaciones
y fundaciones de presentar una declaración jurada de actualización de datos (art. 1).
Esa resolución dispuso que en la declaración debía detallarse la sede social efectiva, expresando
si la misma se encontraba inscripta o comunicada (art. 5). Además, en su art. 6, estableció que se
aplicara la sanción correspondiente en caso de detectarse algún tipo de falsedad en la
información suministrada.
Cabe señalar en cuanto al domicilio social, que la Resolución General IGJ Nro. 12/2004 destaca la
importancia que la certeza y efectividad de la sede social reviste para la transparencia del tráfico
mercantil y el ejercicio de las funciones de fiscalización de la Inspección General de Justicia,
motivo por el cual establece distintos recaudos que las sociedades comerciales deben cumplir a
los efectos de alcanzar esos objetivos.
La referida resolución menciona que la exigencia de comunicar todo cambio de la sede social
evidencia el propósito de una más efectiva publicidad de la sede social y las finalidades que ésta
satisface en el tráfico mercantil.
En tal contexto, con el fin de evitar la desvirtuación práctica de la efectividad de la sede social a
través de la proliferación de sedes de carácter ficticio, la referida resolución dispone la obligación
de inscribir en la Inspección General de Justicia todo cambio de la sede social.
Así es que la norma establece en su art. 3 que “… el incumplimiento de la información del cambio
de la sede social prescripto por el articulo 12 del Decreto Nº 1493/82 dentro del plazo allí previsto,
hará aplicable a los administradores de la sociedad la sanción de multa prevista en el articulo 302,
inciso 3º, de la Ley 19.550…La infracción se considerará también configurada en cualquier
supuesto en el cual la falta de funcionamiento efectivo de la administración social en la sede
comunicada o inscripta, haya impedido el cumplimiento de funciones de fiscalización o la
recepción efectiva de notificaciones o requerimientos….”.
Por su parte, el art. 12 del decreto 1493/82 prescribe que “las entidades deberán informar todo
cambio de la sede social en el plazo de cinco días de producido….”.
En igual sentido, el art. 8 de la Resolución General IGJ Nro. 7/05 dispone que “La información del
cambio de la sede social prescripta por el articulo 12 del Decreto Nº 1493/82, comporta la
obligación de solicitar, en la oportunidad prevista en dicha norma, la inscripción registral, toma de
conocimiento o conformidad correspondientes, cumpliendo con los recaudos que sean pertinentes
según que el cambio implique o no reforma estatutaria o contractual. El incumplimiento hace
aplicable a los administradores de la sociedad, asociación civil o fundación o al representante de
la sociedad o entidad de bien común del exterior, la sanción de multa prevista en los artículos 302,
inciso 3º, de la Ley Nº19.550 o 14, inciso c) , de la Ley Nº 22.315, según corresponda…”
En ese marco, cabe considerar que las explicaciones dadas por la recurrente no resultan
atendibles.
Así, la sociedad de puede desconocer que el domicilio consignado en la presentación aludida
difería del que tenia inscripto en la Inspección General de Justicia, o bien, cabria inferir de sus
dichos que aquella pretendía reiterar un domicilio inscripto que no se encuentra actualizado.
Así, la justificación brindada por la recurrente de que el domicilio consignado en la mencionada
declaración jurada fue un error, no resulta excusable (art. 20 y 923 del Código Civil). Era su
26
Revista Digital Nro. 4
obligación, a tenor de las normas señaladas, comunicar al organismo de contralor todo cambio de
su domicilio.
Lo contrario importaría convalidar las conductas que la normativa dictada por la Inspección
General de Justicia pretende evitar.
Cabe destacar que en el ámbito del control estatal lo que interesa es el correcto cumplimiento de
las obligaciones que han sido impuestas al sujeto responsable, en función del interés general en
aras del cual han sido instituidas. La existencia de daño constituye un presupuesto de la
responsabilidad civil, no así de la responsabilidad administrativa, para la cual la infracción es el
incumplimiento de un deber que generó un riesgo, desconectado en principio de su consecuencia.
Como dice Alejandro Nieto, la infracción de la norma constituye cabalmente la esencia de la
infracción (“Derecho Administrativo Sancionador”, Ed. Tecnos, Madrid, año 2000, Pág. 37/38).
Así, dado que el domicilio denunciado no se compadece con el inscripto, se encuentra
configurado el supuesto previsto por el art. 6 de la Resolución General Gral. 1/2010. Cabe agregar
que las normas arribas transcriptas fueron incumplidas en desmedro de la transparencia del
trafico mercantil y el ejercicio de las funciones de fiscalización que se pretende alcanzar con ellas.
Tampoco corresponde hacer lugar al agravio que sostiene que la sociedad debió ser intimada a
subsanar el error en que incurriera con carácter previo a aplicar la sanción. Al respecto cabe
reiterar que la obligación de mantener el domicilio social actualizado o haber denunciado la sede
social efectiva recae sobre la sociedad y no sobre el ente de contralor. (Res. Gral. Nro. 12/2004;
Res. Gral. Nro. 7/2005 y Res. Gral. Nro. 1/2010).
Por lo dicho, y dado que la función de fiscalización del ente tiende a preservar la seguridad
jurídica y la protección de los derechos de terceros, la sanción impuesta por la Inspección General
de Justicia resulta ajustada a derecho.
1. Por los motivos expuestos, es opinión de esta Fiscalia que debe confirmarse la
resolución apelada.
Buenos Aires, 1 de junio de 2011.
Fdo.: Alejandra Gils Carbó, Fiscal General.
Buenos Aires, 10 de junio de 2011.
Y VISTOS:
1. Viene apelada por Mc Cann Ericsson Corporation S.A. la resolución del Inspector General de
Justicia de fs. 981/862, que le aplicó una multa de $3.000 por haber consignado en la declaración
jurada prevista por el art. 6 de la Resolución General IGJ Nº 01/2010 un domicilio que no coincide
con el domicilio social inscripto.
Los fundamentos de la queja fueron expuestos 864/888 y la respuesta del organismo de control
obra a fs. 897/907.
2. Comparte la sala los fundamentos expuestos por la señora Representante del Ministerio
Público ante esta Cámara en su dictamen de fs. 911/912, por lo que la cuestión habrá de ser
resuelta según se propone.
Cabe agregar que ante la objetiva comprobación de la falta, devienen inconducentes los
argumentos recursivos de la quejosa, pues ello importaría desconocer la relevante función que
cumple el domicilio social inscripto a partir de los efectos vinculantes que la ley 19.500: 11, 2
expresamente le asigna (v. en tal sentido, esta Sala, “La Donna S.A. C/Zagordo Sergio A.”, del
9/08/06).
Así, el interés en el punto exorbita la contienda puntual suscitada en estas actuaciones
administrativas, y se traduce en una afectación a la transparencia y seguridad del tráfico mercantil
que merece ser sancionada.
Finalmente, teniendo en cuenta la entidad de las faltas cometidas, la graduación de la sanción
aplicada se aprecia razonable y proporcionada.
3. En consecuencia, y acorde a lo dictaminado por la Sra. Fiscal General ante esta Cámara, se
resuelve: desestimar los agravios y rechazar la pretensión recursiva, con costas (Cpr.:69).
4. Notifíquese y, oportunamente, devuélvanse las actuaciones a la autoridad de origen.
5. El doctor Ángel O. Sala no suscribe la presente por hallarse en uso de licencia (R.J.N. art. 109)
27
Revista Digital Nro. 4
Fdo.: Miguel F. Bargalló, Bindo B. Caviglione Fraga y Marcela L. Macchi (Prosecretaria de
Cámara.).
“Inspección General de Justicia c/ Transportes Marvel
Ltda. S/ Organismos Externos”
Expte. Nro. 3784/11, Sala E
Buenos Aires, 25 de abril de 2011.
Y VISTOS:
1. Viene apelada por Transportes Marvel Ltda. la resolución del Inspector General de Justicia de
fs. 13/14, que le aplicó una multa de $3.000 por haberse detectado falsedad entre el domicilio
consignado con motivo de cierta Declaración Jurada y el obrante en los registros del organismo.
Los fundamentos de la queja fueron expuestos a fs. 30/31 y la respuesta del organismo de control
obra a fs. 66/73.
2. Comparte la Sala los fundamentos expuestos por la señora Representante del Ministerio
Público ante esta Cámara en su dictamen de fs. 75, por lo que la cuestión habrá de ser resuelta
según se propone.
Cabe agregar que ante la objetiva comprobación de la falta, devienen inconducentes los
argumentos recursivos de la quejosa, pues ello importará desconocer la relevante función que
cumple el domicilio social inscripto a partir de los efectos vinculantes que la ley 19.550: 11,2
expresamente le asigna (v. en tal sentido, esta Sala "La Donna S.A. c/ Zagordo Sergio A.", del
9/08/06). Así, El interés en el punto exorbita la contienda puntual suscitada a partir de la denuncia
que dio inicio a estas actuaciones administrativas, y se traduce en una afectación a la
transparencia y seguridad del tráfico mercantil que merece ser sancionada.
3. En consecuencia, y acorde a lo dictaminado por la Sra. Fiscal General ante esta Cámara, se
resuelve: desestimar los agravios y rechazar la pretensión recursiva, con costas (CPr.: 69).
4. Ponderando la labor profesional cumplida, Apreciada por su calidad, eficacia y extensión, y
considerando como base regulatoria el monto de la sanción de multa apelada, se fijan en
CUARENTA PESOS ($40) los honorarios de la letrada apoderada de la Inspección General de
Justicia, doctora S. G. J.; en X los de su letrada patrocinante, doctora B. N. A.; y en x los
del letrado apoderado de la recurrente, doctor H. J. D. (ley 21.839, t.o. ley 24.432: arts. 6, 7, 9, 19,
41 y 59). Fijase en tres días el plazo para el pago.
5. Notifíquese y, oportunamente, devuélvanse las actuaciones a la autoridad de origen.
Fdo. Miguel f. Bargalló, Ángel O. Sala, Bindo B. Caviglione Fraga y Sebastián I. Sánchez Cannavá
(secretario de cámara)
“Inspección General de Justicia c/Acquanova S.A. s/
Organismos Externos”
Expte Nro. 21663/10 – Sala E
Buenos Aires, 30 de mayo de 2011.
VISTOS:
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Revista Digital Nro. 4
1. Viene apelada por Acquanova S.A. la resolución del Inspector General de Justicia de fs. 62/8,
que le aplicó una multa de $3.000 por no haber: i) informado el cambio del domicilio social
registrado en el organismo; ii) presentado sus estados contables cerrados al 30.9.05, 30.9.06,
30.9.07 y 30.9.08, y iii) abonado las tasas anuales.
Los fundamentos de la queja fueron expuestos a fs. 73/5 y la respuesta del organismo de control
obra a fs. 87/99.
2. Comparte la Sala los fundamentos expuestos por la señora Representante del Ministerio
Público ante esta Cámara en su dictamen de fs. 102/3, por lo que la cuestión habrá de ser
resuelta según se propone.
Cabe agregar que ante la objetiva comprobación de la falta, devienen inconducentes los
argumentos recursivos de la quejosa, pues ello importaría desconocer la relevante función que
cumple el domicilio social inscripto a partir de los efectos vinculantes que la ley 19.550: 11,2
expresamente le asigna (v. en tal sentido, esta Sala, "La Donna S.A. c/ Zagordo Sergio A.", del
9/08/06).
Así, el interés en el punto exorbita la contienda puntual suscitada a partir de la denuncia que dio
inicio a estas actuaciones administrativas, y se traduce en una afectación a la transparencia y
seguridad del tráfico mercantil que merece ser sancionada.
El incumplimiento de la presentación de los estados contables es una infracción objetivamente
comprobada. Los conflictos internos que puedan existir en el seno de la sociedad no pueden
erigirse en excusas valederas para justificar el apartamiento de la ley.Tal situación no resulta
eximente de la obligación legal, pues la normativa aplicable no formula ese distingo.
Lo mismo ocurre en relación a la imputada falta de pago de las tasas anuales, careciendo de
relevancia, a la luz de lo precedentemente expuesto, las justificaciones ensayadas en torno a que
se trataba de una cuestión supeditada a la confección y presentación de los estados contables.
Finalmente, teniendo en cuenta la entidad de las faltas cometidas, la graduación de la sanción
aplicada se aprecia razonable y proporcionada.
3. En consecuencia, y acorde a lo dictaminado por la Sra. Fiscal General ante esta Cámara, se
resuelve: desestimar los agravios y rechazar la pretensión recursiva, con costas (CPr.: 69).
4. Ponderando la labor profesional cumplida, apreciada por su calidad, eficacia y extensión, y
considerando como base regulatoria el monto de la sanción de multa apelada, se fijan en
CUARENTA PESOS ($ 40) los honorarios de la letrada apoderada de la Inspección General de
Justicia, doctora S.G. J.; en X los de su letrada patrocinante, doctora M. A. E.; y en X los del
letrado apoderado de la recurrente, doctor J. M. C. (ley 21.839, t.o. ley 24.432: arts. 6, 7, 9, 19, 41
y 59).
Fijase en tres días el plazo para el pago.
5. Notifíquese y, oportunamente, previo cumplimiento del pago de la tasa de justicia (v. fs. 101 y
107), devuélvanse las actuaciones a la autoridad de origen.
El doctor Ángel O. Sala no suscribe la presente por hallarse en uso de licencia (R.J.N. art. 109).
Fdo.: Miguel f. Bargalló , Bindo b. Caviglione Fraga y Francisco J. Troiani (prosecretario de
cámara)
29
Revista Digital Nro. 4
Novedades Institucionales
1. Declaración Jurada: finalizó la etapa de presentación
para Asociaciones Civiles, Fundaciones y Sociedades
Extranjeras
Mediante la Resolución (G) Nº 2/2011, la Inspección General de Justicia dispuso
los plazos definitivos para la presentación de la Declaración Jurada. Según la
norma, las asociaciones civiles y fundaciones tuvieron tiempo hasta el 29 de julio,
mientras que para las sociedades extranjeras se extendió hasta el 30 de
septiembre. Cabe recordar que las sociedades comerciales pueden realizar la
presentación de DDJJ hasta el 30 de noviembre, cuando vence el plazo para el
envío del aplicativo web.
La obligación de la presentación de la declaración jurada
para todas las entidades inscriptas en la IGJ se dispone
en el marco del proyecto que el organismo lleva adelante
con el objetivo de mejorar la función de fiscalización y de contribuir con la
seguridad jurídica. La medida busca actualizar los datos que permitirán conocer si
las entidades se encuentran al día con sus obligaciones legales.
Para más detalles consultar:
http://www.jus.gov.ar/igj/pdf/resgrales/Resolucion%20General%2002%202011.pdf
2. Programa de digitalización de la documentación
El pasado 11 de julio, a través de la Resolución (I) Nº 11/2011, se puso en marcha
el
“Programa
de
digitalización
de
la
documentación”.
A
partir
de
su
implementación, la Inspección General de Justicia avanza en un proceso que
permitirá aumentar la seguridad en la preservación de la documentación, mejorar
la eficiencia en el desempeño de las funciones propias del organismo, desarrollar
proyectos de envío de información en formato digital y concretar procesos de
depuración de los archivos.
30
Revista Digital Nro. 4
El nuevo programa, que será coordinado por la Dirección del Registro Nacional de
Sociedades, prevé la digitalización de los manifiestos y balances de sociedades
comerciales; las inscripciones en el Registro Público de Comercio; las resoluciones
del organismo; actas, documentos y legajos de entidades civiles y los trámites
precalificados. A su vez, la iniciativa permite la operatividad de los convenios
celebrados con la Corte Suprema de Justicia de la Nación y con la Procuración
General para la tramitación de Oficios vía Digital.
3. Mejora de la función fiscalizadora de la IGJ. Ventajas
del trabajo mancomunado con el Sistema de Identificación
Nacional Tributario y Social
Producto del intercambio de información que la IGJ lleva adelante con el Sistema
de Identificación Nacional Tributario y Social (SINTyS), el organismo pudo
corroborar la falsedad de los datos presentados por tres asociaciones civiles, en
el marco de la DDJJ.
En este sentido, la Inspección General de Justicia determinó multar a
organizaciones que declararon tener entre sus autoridades con mandato vigente
a personas fallecidas. Las sanciones, que se encuadran en el art. 6 Res. IGJ
1/2010, resultan pertinentes, dado que el representante no puede alegar el
desconocimiento del fallecimiento de una de las autoridades de la entidad en
cuestión al momento de suscribir la Declaración Jurada.
Además del intercambio con el SINTyS, la IGJ ratificó la información con el
Registro Nacional de las Personas (RENAPER).
4. Las provincias del Chaco y de Santa Cruz adhirieron al
Registro Nacional de Sociedades. Santa Fe dio media
sanción
El pasado 6 de julio, mediante la Ley Nº 6835, la provincia del Chaco adhirió a la
normativa nacional que crea los registros nacionales de sociedades (Ley 26.047).
31
Revista Digital Nro. 4
Asimismo, en los últimos días del mes de septiembre, también adhirió la provincia
de Santa Cruz, que de esta manera se suma al RNS junto a Mendoza, Jujuy, La
Pampa, Tucumán, Río Negro y La Rioja.
En tanto, en varias provincias, el proyecto de adhesión se encuentra en
tratamiento de las respectivas legislaturas. En este marco, la Cámara de
Diputados de la provincia de Santa Fe votó la adhesión de la jurisdicción a la Ley
Nacional 26.047
Entre otras ventajas, el RNS permitirá lograr avances en la registración a nivel
nacional, facilitará el acceso a la información y la construcción de datos
estadísticos.
5. La IGJ y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas
de la Capital Federal trabajan en la confección de sistemas
de remisión digital
Autoridades de la Inspección vienen realizando reuniones con el Consejo
Profesional de Ciencias Económicas (CPCE) a efectos de evaluar la viabilidad de
implementar dos sistemas que facilitarían la labor a sus matriculados.
El primero de ellos permitirá la presentación remota de balances ante la IGJ por
parte de todas aquellas sociedades inscriptas en la Ciudad de Buenos Aires
sujetas a fiscalización estatal permanente descripta en la Resolución (G) N° 7/05,
como así también la presentación de asambleas de asociaciones civiles y
fundaciones.
Los balances deberán contener toda la información necesaria para que la IGJ
pueda llevar a cabo su tarea de fiscalización.
Mientras que el segundo propone el desarrollo de una aplicación que permitirá
que los síndicos designados en causas judiciales envíen requerimientos de
información a la Inspección General de Justicia a través de una página web, a la
vez que la IGJ genere una respuesta a lo solicitado en formato PDF, disponible
temporalmente en un repositorio privado para ser descargado por el peticionante.
32
Revista Digital Nro. 4
6. Avances en la aplicación de criterios uniformes para las
inscripciones societarias
Como resultado de la labor que lleva adelante la Comisión de Criterios
Uniformes,
se
ponen
a
disposición
los
primeros
instructivos
confeccionados, que tienen la finalidad de garantizar una interpretación
homogénea en el control de legalidad de las sociedades comerciales y
extranjeras. Cabe recordar que la comisión fue creada a partir de la
Resolución IGJ Nº 4/11, y está integrada por funcionarios del Ministerio de
Justicia y de la IGJ, como así también por representantes de los Colegios de
Escribanos, Abogados y del Consejo Profesional de Ciencias Económicas
de la Ciudad de Buenos Aires.
INSTRUCTIVO CSACU No. 1/2011
Trámite de cesación, renuncia, revocación y/o designación de autoridades:
a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar:
1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que decidió sobre la cesación,
renuncia, revocación y/o designación de autoridades.
2- El Registro de Asistencias a Asambleas, en su caso.
3- Acta de Directorio donde surja la distribución de cargos si no se hubiera
efectuado en la Asamblea.
4- La documental a inscribir debe cumplir con artículo 36 de la Resolución
General IGJ Nº 7/2005.
5- Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán
presentar conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005, a los
fines de su protocolización.
b) Publicaciones:
1- Acompañar la del artículo 60 de la Ley 19.550 (deberá constar el nombre,
domicilio especial y cargo de los directores electos y de los cesantes).
2- Publicación artículo 237 de la Ley 19.550, si correspondiere.
33
Revista Digital Nro. 4
c) Dictamen de precalificación:
1- Quórum y mayorías de la Asamblea y10 Reunión de Socios, que decidió sobre
la cesación, renuncia, revocación y10 designación de autoridades
2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.
3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si
los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el
contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550
en su caso.
4- Nómina del Órgano de Administración anterior. Nómina y datos personales de
los Directores y/o Gerentes electos (Nombre, documento, edad, domicilio real y
especial, profesión, nacionalidad y CUIT).
5- Aceptación de cargos.
6- Fijación de domicilio especial
7- Si la aceptación de cargo y constitución de domicilio especial del designado no
surge de la documentación a inscribir, el profesional dictaminante deberá efectuar
Declaración Jurada manifestando que ha verificado la identidad del designado, su
aceptación del cargo, constitución de domicilio especial, especificando el mismo 8- Si algún accionista fuere sociedad extranjera se deberá dictaminar:
¡) número correlativo;
ii) datos de inscripción de la misma y de su representante legal;
iii) presentación y aprobación del régimen informativo anual;
iv) presentación de estados contables en caso de que la sociedad extranjera se
encuentre inscripta en los términos del artículo 11 8 de la Ley 19.550.
9- TRACTO REGISTRAL: Se deberá denunciar los datos de inscripción de la
cesación del director anterior salvo que se renueven las mismas autoridades por
vencimiento de mandato
10- Cumplimiento garantía (artículo 75 y 76 de Resolución G. IGJ Nº 7/2005).
d) Copias:
1 - Documento Registrable: acompañar copias tamaño original y protocolar.
2 – Dictamen de Precalificación: acompañar copia protocolar.
Fdo.: MARCELO O MAMBERTI
34
Revista Digital Nro. 4
INSPECTOR GENERAL
INSTRUCTIVO CSACU N° 2/2011
Buenos Aires, 26 de septiembre de 2011
VISTO que la Comisión de Seguimiento de Aplicación de Criterios Uniformes
ha arribado a una conclusión en la Reunión N° 4 de fecha 2 de agosto de 2011,
en relación a los requisitos para los trámites de cambio de sede social, se
determina el presente instructivo:
a) Instrumento a inscribir y documentación a protocolizar.
1. El acta de directorio o reunión de gerentes en la que se decide el cambio de
sede en los casos que la misma no implique reforma de estatutos.
2. El acta de Asambleas o reunión de socios en el caso del cambio de sede social
con reforma de estatutos.
3. El Registro de asistencia a asamblea cuando corresponda.
4. La documental a inscribir debe cumplir siempre con alguno de los supuestos
del artículo 36 de la Resolución General IGJ N° 7/2005.
5. Los documentos a inscribir y el Dictamen de Precalificación se deberán
presentar conforme el artículo 37 de la Resolución General IGJ N° 7/2005, a los
fines de su protocolización.
b) Publicación:
Acompañar la publicación del artículo 10 de la Ley 19.550
c) Dictamen de precalificación:
1. Quórum y mayorías de la reunión de directorio y/o gerencia en la que se
decidió el cambio de sede social (si no implica reforma de estatuto)
2. Quórum y mayorías de la asamblea y/o reunión de socios en caso de cambio
de sede con reforma de estatutos.
3. Quórum y mayorías de la reunión de directorio que convoca a asamblea si
correspondiere.
4. Tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada, se deberá dictaminar
en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios
conforme lo estipulado en el contrato social o el artículo 159 de la Ley 19.550 en
su caso.
35
Revista Digital Nro. 4
5. Datos de inscripción y composición del directorio que aprobó el cambio de sede
social.
6. Sede social anterior inscripta, sede social a la cual se traslada y si el cambio de
sede implica o no reforma de estatutos.
7. Declaración jurada del artículo 86 de la Resolución Genera! IGJ N° 7/2005 si la
misma no surge del instrumento a inscribir.
Fdo.: MARCELO O MAMBERTI
INSPECTOR GENERAL
36
Revista Digital Nro. 4
7. Índices de Gestión
A continuación se presentan los indicadores anuales actualizados al mes de
agosto respecto de las inscripciones por tipo de entidad y año; junto al volumen
de trabajo de las diferentes direcciones, departamentos y áreas correspondientes
a este organismo.
CANTIDAD DE ENTIDADES INSCRIPTAS POR TIPO Y MES
Tipo Societario / Mes
Enero
AÑO 2011
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
SOC DE RESP. LIMITADA
409
386
430
522
461
516
557
540
SOC ANONIMA
434
400
459
482
441
532
534
582
SOC EXTRANJERA ART 118
1
3
4
7
7
5
6
8
SOC EXTRANJERA ART 123
52
25
15
34
39
35
26
64
1
1
1
1
CONTRATO COLABORAC EMP.
1
UNION TRANS. DE EMPRESAS
12
16
10
15
19
18
10
15
ASOCIACION CIVIL
21
34
27
26
27
21
16
25
2010
2011
CANTIDAD DE ENTIDADES INSCRIPTAS POR TIPO Y AÑO
Tipo Societario / Año
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
parciales
SOC DE RESP. LIMITADA
6780
6218
5181
5977
6037
6079
4950
5450
3821
SOC ANONIMA
7264
6270
5547
6597
6567
6661
5412
5934
3864
SOC EXTRANJERA ART 118
535
70
58
69
87
91
57
57
41
SOC EXTRANJERA ART 123
811
425
434
614
643
614
454
435
290
CONTRATO COLABORAC EMP.
6
13
7
16
12
13
9
3
5
UNION TRANS. DE EMPRESAS
120
114
141
126
129
130
130
165
115
ASOCIACION CIVIL
472
474
388
355
326
327
301
369
197
1
3
5
4
7
5
6
10
3
154
140
106
109
93
85
114
117
77
15
8
7
6
9
8
1
3
3
2
0
1
0
0
0
1
0
0
33
28
32
30
12
7
21
24
11
EXTRANJ. S/FINES LUCRO
FUNDACION
FEDERACION
CONFEDERACION
CAMARA
37
Revista Digital Nro. 4
VOLUMEN DE TRABAJO (expresado en cantidades)
Enero
1.- TOT TRAMITES INGRESADOS
AÑO 2011
Febrero
10582
Marzo
20348
Abril
22505
Mayo
20562
17097
Junio
23877
Julio
Agosto
24697
24191
2.- TOTAL DE TRAMITES TRATADOS POR DEPARTAMENTO/AREA
Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
Direccion
Dptos/Areas
Soc.Com.
PRECALIFICADOS
7565
6879
9328
7552
8077
8445
9048
10312
CONTABLE
3137
1665
2299
2906
3259
3430
2728
3182
REGISTRAL
3534
3499
4560
4621
4361
4880
4889
5544
SOC. COMERCIALES
565
515
842
846
570
1051
1211
1540
SOC DE AHORRO
715
1193
1332
1048
1389
1197
1161
985
SOC. EXTRANJERAS
Reg.Nac.
Del.Admin
671
631
616
753
678
589
677
613
11556
4756
4650
4783
5250
5136
5873
6649
OFICIOS
559
4119
4373
4054
3791
4917
4341
4500
TASAS
736
2532
3960
2477
1439
2703
1978
1420
10945
18905
20805
19961
18509
24128
23871
25195
8245
4514
6040
5186
5875
6285
5638
6841
DESPACHO
811
1288
1226
1495
1279
1507
1545
1725
OFICINA JUDICIAL
413
271
316
337
617
426
395
388
2393
1322
1200
1067
1145
1177
1280
1567
REG. .NACIONAL
MESA DE ENTRADAS
ARCHIVO
Civiles
ENT. CIVILES
VOLUMEN DE TRABAJO (expresado en cantidades)
3.- CANTIDADES DE TRAMITES QUE INGRESAN
AÑO 2011
POR TIPO Y POR MES
Tipo de Trámite
Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
OFICIOS
204
4817
4684
4237
3691
5522
3887
4801
CONSTITUCIONES
934
977
1088
1089
1239
1267
1360
1866
3566
3900
4381
3946
3018
5030
5581
5611
8
16
7
16
20
15
11
15
ASAMBLEAS Y BALANCES
SOLICITUD INSPEC.ASAMBLEAS
38
Revista Digital Nro. 4
Resoluciones Generales
Resolución Nº 2/2011
BUENOS AIRES, 26 de junio de 2011
VISTO el Expediente Nº 5095544/2691470 del Registro de esta INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA y,
CONSIDERANDO:
Que la Resolución (G) IGJ Nº 1 de fecha 15 de julio de 2010, dispuso establecer
la obligación de la presentación de una Declaración Jurada para las sociedades comerciales,
sociedades extranjeras y binacionales como así también para las asociaciones civiles y
fundaciones.
Que esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA ha prorrogado oportunamente
los plazos de presentación, a fin de facilitar su cumplimiento por parte de los sujetos obligados.
Que éste Organismo se encuentra ejecutando eficazmente el propósito de la
iniciativa, optimizando significativamente su rol fiscalizador mediante la actualización de datos de
vital importancia tales como la sede social o las autoridades.
Que habiendo transcurrido un periodo de tiempo razonable desde la entrada en
vigencia de la Resolución (G) Nº 1/2010, debe establecerse un cronograma definitivo de
presentaciones, fijando un esquema de cierre escalonado para su finalización.
Que la presente resolución se dicta en uso de las facultades conferidas por los
Artículos 12,14 y 21 de la ley 22.315.
Por ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- Establézcase el siguiente plazo de vencimiento para la presentación de la
Declaración Jurada Resolución (G) Nº 1/2010:
39
Revista Digital Nro. 4
a) Asociaciones Civiles y Fundaciones hasta el 29 de julio inclusive ;
b) Sociedades Extranjeras hasta el 30 de septiembre inclusive;
c) Sociedades Comerciales hasta el 30 de noviembre inclusive para el envío vía Web del
aplicativo, continuando vigente la solicitud on line de turnos para la presentación en
soporte papel de la Declaración Jurada respectiva.
ARTÍCULO 2º.- Aquellas entidades que hubiesen declarado sus datos en concordancia con lo
inscripto en éste Organismo, no adeudando tasas ni estados contables, serán aprobadas y su
trámite finalizará.
Aquellas que hubiesen incurrido en falsedad de datos en su declaración jurada, serán
sancionadas mediante una multa pecuniaria e intimadas a regularizar su situación, conforme lo
establecido por el Art. 6 de la Resolución (G) IGJ Nº 1/2010.
ARTÍCULO 3º.- El incumplimiento de la presentación en los plazos prescriptos por el Art. 1 de la
presente, dará lugar a las sanciones establecidas en el Art. 7 de la Resolución (G) IGJ Nº 1/2010,
como así también será sujeto pasible de multa.
ARTÍCULO 4º.- La presente Resolución entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su
publicación.
ARTÍCULO 5º.- A través de la Delegación Administrativa, póngase en conocimiento lo dispuesto
en la presente Resolución a la Dirección de Sociedades Comerciales, Dirección de Entidades
Civiles, Dirección del Registro Nacional de Sociedades y comuníquese al Ente de Cooperación
Técnica y Financiera, encomendándole haga saber los alcances de la presente a los Colegios
Profesionales.
ARTÍCULO 6º.- Regístrese como Resolución General, comuníquese, publíquese, dése a la
DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.
RESOLUCIÓN (G) I.G.J. Nº:2/2011
Fdo. Marcelo Mamberti INSPECTOR GENERAL
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
40
Revista Digital Nro. 4
Resoluciones Particulares 2010
AUKEN S.A.
Resolución (P) Nº 661/2010
Buenos Aires, 22 de Julio de 2010.-
Visto el Expediente Nº 1696293/2652444 del registro de la INSPECCIÓN GENERAL DE
JUSTICIA, referente a la entidad A. S.A., y
CONSIDERANDO:
Que a fojas 1/16 se presenta la Sra. V.M.V., en su carácter de presidente de la entidad A.
S.A. solicitando se deje sin efecto el cobro de la tasa anual correspondiente al año 2009,
impugnando el monto fijado para su pago por improcedente.
Que el reclamos se efectúa en base a lo decidido por la Corte Suprema de Justicia de la
Nación en el fallo “SELCRO S.A. c/Jefatura de Gabinete Mos. Deci. 55/00 (dto. 360/95 y 67/96)
s/amparo Ley 16.986”.
Que al mismo tiempo se agravia por el dictado del artículo 59 de la Ley 25.237 por
considerar que la Constitución Nacional veda al Poder Ejecutivo Nacional emitir disposiciones en
materia tributaria e impositiva, siendo estas de competencia exclusiva del Congreso.
Que a fojas 17 el REGISTRO NACIONAL DE ENTIDADES de este Organismo, informa
que ante la solicitud efectuada y atento a no existir pronunciamiento general de la Corte Suprema
al respecto, tratándose lo decidido en el fallo S. S.A. sólo aplicable a ese caso en particular.
Que es menester indicar que la entidad en cuestión se inscribió en la INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA el 1 de junio de 2001 bajo el número 10.710 y abonó la tasa de
constitución del tipo societario, implementada por la misma normativa que ahora tacha de
inconstitucional.
Que asimismo, la sociedad abonó la primer cuota de la tasa del año 2002 sin efectuar
reserva alguna.
Que el Artículo 1 de la Decisión Administrativa 46/2001 delegó en la INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA la aplicación de dicho acto administrativo, percibiendo las tasas
correspondientes.
Que dicho acto administrativo, es un acto de alcance general, el cual debe ser impugnado
mediante el procedimiento previsto en el inciso b) del Artículo 24 del Decreto-Ley 19.549.
Que el artículo mencionado ut supra, establece que un acto de alcance general será
impugnado por vía judicial cuando una autoridad de ejecución del acto de alcance general le haya
dado aplicación mediante actos definitivos y contra tales actos, se hubieran agotado sin éxito las
instancias administrativas.
41
Revista Digital Nro. 4
Que el Artículo 36 del Decreto 1493/1982 excluye la interposición del recurso jerárquico,
quedando de esta manera, agotada la vía administrativa Que cuando el régimen especial
aplicable, contempla un recurso judicial directo ante el Poder Judicial, corresponde que las
impugnaciones se ajusten a esa vía especial con exclusión de toda otra; esto es, se excluye la
aplicación del régimen recursivo general establecido por la Ley Nº 19.549 y por el Reglamento de
Procedimientos Administrativos, Decreto 1759/1972, t.o. 1991.
Que debe tenerse presente que las normas impugnadas se remontan al año 2000 y 2001
(abril) y que la sociedad solicitó su inscripción en junio de 2001.
Que con posterioridad fueron emitidas las tasas anuales correspondientes a la 2º cuota
2002, 2003 (1º y 2º cuota), 2004 (1º y 2º cuota), 2005 (1º y 2º cuota), 2006, 2007, 2008, por ella
recibidas sin efectuar reservas ni reclamo administrativo alguno.
Que lo expuesto demuestra que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA aplica el
régimen normativo vigente que establece las tasas retributivas de los servicios prestados para las
sociedades comerciales desde el mismo momento de peticionar la sociedad su inscripción
registral, ratificando tácitamente el régimen normativo al no formular ningún reclamo oportuno ante
la recepción de las tasas posteriores emitidas por el Organismo, por lo que resulta aplicable la ley
de fondo respecto al silencio de la recurrente como manifestación tácita de la voluntad (art. 919
del Código Civil).
Que cabe concluir, conforme lo establece el artículo 3º, párrafo primero, de la Res. IGJ
(G) 7/05: “El pago de las tasas de constitución o retributiva o anual, según corresponda,
continuará rigiéndose por la normativa vigente o la que en el futuro la sustituya”, que la boleta de
tasa anual de fojas 2 fue emitida en aplicación de la normativa vigente, en consecuencia su pago
es exigible.
Que la presente resolución se dicta en virtud de las atribuciones conferidas por el Artículo
21 de la Ley 22.315 y el Artículo 3 del Anexo I de la Resolución IGJ Nº 7/2005.
Por ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º: RECHAZAR por improcedente la impugnación efectuada por la Sra. V.M.V. en su
carácter de Presidente y Representante legal de la sociedad “A. S.A.”.
ARTÍCULO 2º: Regístrese y notifíquese. Oportunamente, archívese.
Fdo. Dr. MARCELO O. MAMBERTI
INSPECTOR GENERAL.
INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
42
Revista Digital Nro. 4
ASOCIACIÓN CRIADORES DE HOLANDO
ARGENTINO
Resolución (P) IGJ Nº 361/10
BUENOS AIRES, 25 ABRIL 2010
VISTO el Expediente Nº 358847/3167/4011405 del registro de la INSPECCION GENERAL
DE JUSTICIA, perteneciente a “ASOCIACION CRIADORES DE HOLANDO ARGENTINO”, y
CONSIDERANDO:
Que a fs. 1/8 se presenta el Sr. N.C.P. en calidad de mandatario de la firma CAMPAZÚ
S.A., según poder adjunto, interponiendo formal denuncia contra la entidad “ASOCIACION
CRIADORES DE HOLANDO ARGENTINO”, acreditando a dicho fines, el carácter de socio de la
mencionada firma.
Que posteriormente manifiesta que la presente denuncia tiene por objeto solicitar la
anulación de la sanción impuesta a CAMPAZÚ S.A.
Que en relación a la sanción, explica que la misma responde a la supuesta infracción al
Código de Buenas Practicas de la entidad, acaecida en el marco de la Exposición de Ganadería,
Agricultura e Industria de Palermo 2009 y que consistió en la hipoteca manipulación estética de
pezones, por parte de CAMPAZÚ S.A., en la vaca en lactancia, por ella presentada y, que
resultara merecedora del segundo `premio en su categoría.
Que en primer lugar cuestiona la legalidad del Código de Buenas Practicas que regula el
procedimiento aplicable para la imposición de sanciones en las exposiciones organizadas por la
entidad, explicando que dado su tenor, requiere inexcusablemente para su entrada en vigencia, la
aprobación por parte INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, de conformidad con lo prescripto en
los artículos 395 y 396 de la Resolución General I.G.J. Nº 7/2005.
Que posteriormente efectúa una reseña de los hechos acaecidos durante la tramitación de
todo el procedimiento interno articulado al efecto de aplicar la sanción en cuestión.
Que manifiesta que no fue respetado el derecho de defensa del asociado, toda vez que la
ecografía tomada al ejemplar, de donde surge la infracción, fue hecha en ausencia del personal
profesional de CAMPAZÚ S.A. y por ecografista contratado por la ASOCIACION CRIADORES DE
HOLANDO ARGENTINO. Agregando que el resultado de la misma tampoco se dio a conocer en
el momento de su realización, imposibilitando de este modo, dar las explicaciones pertinentes o
que interviniera su personal calificado, resultado la única oportunidad apropiada para la diligencia,
ya que muestras posteriores son de ningún valor.
Que en otro orden de ideas, califica nula la resolución en grado de apelación, del Tribunal
de Honor, ya que este de ningún modo puede convalidar los vicios ocurridos en etapa anterior.
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Que finalmente solicita, a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, disponga la
anulación de la sanción impuesta por la Asociación a su mandante.
Que a fs. 35 se ordena el traslado de la denuncia, el que se efectiviza a fs. 38, conforme
constancias obrantes en autos.
Que a fs. 40/58 la entidad contesta el traslado conferido.
Que en primer lugar efectúan una descripción cronológica de los hechos acontecidos.
Que desconocen que se halla violado el derecho de defensa del denunciante, ya que
incluso se le permitió el ejercicio de sus derechos, aun cuando habían vencido los plazos para
ello.
Que explican que la medida adoptada con fecha 25 de agosto de 2009 por la Comisión
Fiscalizadora fue consecuencia de las anomalías detectadas en el animal perteneciente al
denunciante, por el Dr. D.B., quien lejos de ser un profesional de parte, es el medico veterinario
oficial de la entidad que reviste el carácter de tercero imparcial.
Que agrega también, que el inculpado no ofreció ningún tipo de prueba junto con su
apelación y que el único informe presentado el cual fuera elaborado por el Dr. M., no concordaba
con los resultados ecográficos a los delanteros del animal cuestionado.
Que destacan que a su turno, el Tribunal de Honor, descarto la supuesta existencia de
nulidad de procedimientos, toda vez que las notificaciones fueron en tiempo y forma y el apelante
tuvo oportunidad de tomar conocimiento de las actuaciones.
Que posteriormente se aboca a la imputación referida a la falta de validez del Código de
buenas Prácticas.
Que interpreta que el mencionado Código, no se trata de una reglamento que deba ser
inscripto por ante el Organismo de contralor en los términos de los artículos 395 y 396 de la
Resolución General I.G.J. Nº 7/2005 y el articulo 24 del estatuto social, tal como pretendiera el
denunciante, dado que no reglamenta ninguna cuestión estatutaria ni afecta ni modifica los
derechos de los socios garantizados por las normas de vigencia.
Que para mayor abundamiento manifiesta que lejos de ser un reglamento, solo se trata de
pautas de comportamiento en las exposiciones, que en nada se asimilan a normas estatutarias y,
que tienen como fin evitar la manipulación inapropiada de los animales, en resguardo al derecho
de los mismos y a fin de preservar y garantizar la igualdad entre todos los competidores.
Que sostiene que aunque no existiera el Código referido, el Tribunal de Honor, de acuerdo
a lo dispuesto en el Articulo 27 del estatuto social, es el órgano competente para aplicar sanciones
disciplinarias, motivo por el cual, en cualquier caso, la sanción impuesta por dicho Tribunal, en
respuesta al acto desleal cometido por CAMPAZÚ S.A., encuentra debido sustento en la carta
magna de la Asociación, concluyendo finalmente, que debe desestimarse la denuncia interpuesta
en todos sus términos.
Que en este estado corresponde efectuar las siguientes consideraciones.
Que en el caso que nos ocupa es primordial desentrañar la naturaleza del Código de
Buenas Practicas que aplica la entidad.
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Que dicho Código regula las pautas de comportamiento en las exposiciones organizadas
o auspiciada por la entidad y por aplicación del mismo se impuso a la denunciante, la sanción de
suspensión a los fines de participar en exposiciones auspiciadas y organizadas por la
ASOCIACION CRIADORES DE HOLANDO ARGENTINA, hasta el 31 de julio de 2010 inclusive.
Que, cabe destacar que este Código carece de la pertinente aprobación por parte de la
asamblea de socios y por parte de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
Que en primera instancia es conveniente señalar y diferenciar las distintas normas que
rifen la vida institucional. Por un lado los estatutos son el conjunto de estipulaciones destinadas a
regular la organización y funcionamiento de la persona jurídica, fijando las bases fundamentales
de la institución y los objetivos. La forma en que se lograran esos fines, como se ha de actuar, que
cosas están permitidas y cuales están vedadas, los detalles, las cuestiones de procedimiento todo
ello es materia de reglamentaciones.
Que por otra parte no todas las reglamentaciones tienen el mismo tenor. El Dr. Adolfo
CAHIAN en su libro “Las Asociaciones Civiles en la Republica Argentina”, Pags. 86/87 hace una
diferenciación de la reglamentación de aspectos estatutarios y aquellas reglamentaciones de
simple carácter administrativo.
Que para el primero de los mencionados, referencia: “Este tipo de reglamento es
importante. Esta regulado el ejercicio, la forma en que se ejercen derechos que contiene la ley
interna de la asociación, el estatuto. Puede ocurrir que por via de reglamentación, se acoten,
cercenen o anulen derechos esenciales de los asociados. Por ello la vigencia de
reglamentaciones de esta naturaleza esta supeditada al cumplimiento de mayores requisitos”.
Posteriormente agrega:”…Sin oportuna conformidad y aprobación expresa mediante resolución
formal del Organismo de fiscalización (Inspección de Justicia en Jurisdicción de la ciudad de
Buenos Aires), los reglamentos de la índole comentada no pueden ser aplicados validamente
Que en contraposición señala: “Normas sobre funcionamiento de oficinas, horarios,
procedimientos
para
tramitaciones
de
los
asociados
ante
secretaria
social,
sistemas
administrativos –contables, régimen laboral interno del personal, etc., son materia de
reglamentaciones que no requieren las exigencias de los reglamentos del tipo anteriormente
descripto”. Continua manifestando que: “. Usualmente estas reglamentaciones burocráticas son
sancionadas por la comisión directiva y no es necesaria solicitar su aprobación por la autoridad
administrativa de aplicación.”
Que dicho esto, se evidencia que el Código en análisis corresponde a la categoría de
reglamento que requiere para su entrada en vigencia, de la aprobación del órgano de contralor,
como requisito sine qua non.
Que en primer lugar viene claramente a regular cuestiones enunciadas en el estatuto, en
cuanto su artículo 1º, que tiene por fin determinar el objeto social, en su inc. i) dice. “Organizar,
auspiciar o patrocinar,
donde lo crea conveniente, exposiciones, concursos de producción y
remates de productores de la raza holando argentino”, es claro que la normativa analizada fijando
principios éticos, conductas a seguir, procedimientos para el tratamiento de irregularidades,
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Revista Digital Nro. 4
designación de órgano encargado para su tramitación y finalmente estableciendo penalidades
ante incumplimientos, no hace mas que reglamentar la citada normativa. Que asimismo, el propio
articulado del estatuto, dispone dentro de las atribuciones y deberes de Comité Ejecutivo: “Dictar
su propio reglamento y aquellos que la aplicación de este estatuto hagan necesario. Los
reglamentos que no sean de simple organización interna de las oficinas no podrán entrar en
vigencia sin la previa aprobación del consejo de Directos Regionales y de la Inspección General
de Justicia (si corresponde)”. (conf. Articulo 24)
Que demás esta decir que un Código de cuya aplicación deviene la imposición de una
sanción se encuentra lejos de ser de simple organización interna de las oficinas.
Que en otro orden de ideas, tampoco resulta valida la afirmación vertida por la entidad en
su escrito de responde referida a que, para el caso de que el Código estudiado careciera de
validez legal, la aplicación de la sanción seria valida toda vez que el Tribunal de Honor, de
acuerdo a los dispuesto en el Articulo 27 del estatuto social, es el órgano competente para la
aplicación de las sanciones disciplinarias.
Que lo citado anteriormente resulta improcedente, en virtud de que el órgano facultado
para someter cuestiones disciplinarias al Tribunal de Honor es el Comité Ejecutivo y no la Junta
Fiscalizadora.
Que por todos los argumentos desarrollados cabe incluir que el Código de Buenas
Practicas utilizado por la entidad carece de validez y en consecuencia es inoponible a sus
asociaciones y su posterior aprobación por parte de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA,
por ende no resulta ajustada a derecho la sanción impuesta al socio CAMPAZÚ S.A.
Que en virtud de lo analizado, resta aclarar que en cuanto al análisis del procedimiento
seguido por la Junta Fiscalizadora, el ejercicio del derecho de defensa del imputado y el actuar del
Tribunal de Honor devinieron en abstracto.
Que por lo hasta aquí dicho, corresponde hacer lugar a la denuncia incoada contra la
entidad.
Que
todo
lo
expuesto
concuerda
con
lo
oportunamente
informado
por
el
DEPARTAMENTO DE ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES.
Que la presente Resolución se dicta en virtud de las facultades conferidas por los artículos
6 y 10 de la ley 22.315,
Por ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTICULO 1º: HAGASE lugar a la denuncia presentada por el Sr. N.C.P. contra la entidad
“ASOCIACION CRIADORES DE HOLANDO ARGENTINO”.
ARTICULO 2º: DECLARASE irregular e ineficaz a los efectos administrativos la sanción impuesta
por la ASOCIACION CRIADORES DE HOLANDO ARGENTINO a CAMPAZÚ S.A.
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ARTICULO 3º: INTIMASE a la ASOCIACION CRIADORES DE HOLANDO ARGENTINO a
publicar la presente resolución en el mismo medio que fuere publicada la sanción.
ARTICULO 4º: Regístrese. Notifíquese al denunciante en el domicilio constituido en la Av. del
Libertador Nº 602, piso 22º “A” ambos de esta ciudad. Oportunamente vuelva
al
DEPARTAMENTO DE ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES.
RESOLUCION I.G.J. Nº 361
Fdo. Dr. Marcelo O. Mamberti
INSPECTOR GENERAL
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
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Revista Digital Nro. 4
ALMATRADE S.A.
Resolución (P) IGJ Nº 360/10
BUENOS AIRES, 28 ABRIL 2010
VISTO el expediente Nº 1821877/2649660 del registro de esta Inspección General de
justicia, y
CONSIDERANDO:
Que la sociedad ALMATRADE S.A. solicito la inscripción del acta de constitución,
estableciendo en la cláusula novena del estatuto la facultad de los administradores de otorgar y
revocar poderes generales de administración y disposición, lo cual ha sido resuelto mediante el
instrumento constitutivo de fecha dieciséis de octubre del año dos mil nueve y se formalizara
mediante escritura publica Nº 141 del protocolo del escribano F. de A.
Que de las constancias del instrumento constitutivo, en su cláusula novena, surge que se
ha estipulado el funcionamiento del directorio, en la que se enumera las distintas facultades del
mismo.
Que en dicha cláusula se estipula la facultad del órgano de administración de: “…otorgar y
revocar poderes especiales y generales, revocables o irrevocables, judiciales, de administración,
de disposición, para querellar criminalmente u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar,
proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto
jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad…”.
Que a fs. 16 y fs. 18 el Inspector actuante del DEPARTAMENTO DE PRECALIFICACION
observo el tramite en relación a la inclusión de la facultas de dar y revocar poderes generales de
administración y disposición que se le otorgo al órgano de administración.
Que a fs. 19 el dictaminante manifestó, en respuesta a las observaciones cursadas, que
de la cláusula novena no resultaba la facultad de otorgamiento de poderes generales de
administración y disposición.
Que también manifestó que del texto de la cláusula de mención, se desprende que el
directorio tiene facultades de otorgar poderes y que las mismas se encuentran enumeradas,
expresando que para cada caso podrán ser especiales o generales y que para el caso de los
poderes de administración y disposición “va de suyo” que serán especiales, solicitando que el
Inspector analice los signos de puntuación de la misma.
Que lo sostenido por el profesional dictaminante a fs. 19 dista de ser lo que se encuentra
estipulado en el artículo noveno del estatuto, toda vez que en el mismo no se encuentran
diferenciados los distintos de poderes y las facultades que otorga cada uno de ellos.
Que a fs. 20 se reiteraron las observaciones cursadas a fs. 16 y fs. 18, por lo que el
profesional interviniente, al no compartir los fundamentos vertidos en las mismas, solicitó la
elevación al Sr. DIRECTOR.
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Que encontrándose las actuaciones en estado de resolver, corresponde destacar – que
como se tiene dicho en la Resolución IGJ Nº 1504/2003 “AGROMANIA SOCIEDAD ANONIMA”los poderes generales de administración y disposición implican una verdadera delegación de las
funciones de administración que el ordenamiento societario vigente argentino le reserva con
carácter exclusivo al directorio de las sociedades anónimas (Art. 255 de la Ley 19.550), y que este
órgano no puede delegar, a tenor de los expresamente prescripto por el articulo 266 de la Ley Nº
19.550.
Que sin perjuicio de lo manifestado por el dictaminante en lo atinente a los signos de
puntuación consignados en el texto de la cláusula novena del estatuto, de la redacción de la
misma surge inequívocamente la facultad de otorgamiento de poderes generales de
administración y disposición.
Que el criterio de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA no solo tiene fundamentos en
la Resolución citada ut supra sino que ha sido reforzado y expresamente tratado en los
considerandos de la Resolución Nº07/2005 a saber: “…Que las soluciones particulares que portan
algunas de las disposiciones, provienen de la jurisprudencia administrativa y judicial que esta
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA esta facultada a aplicar y sus fundamentos se hacen
extensivos a estas Normas. Tales, por vía de ejemplo, los criterios que se adoptan en orden a la
exigencia de pluralidad sustancial de socios en la constitución de las sociedades y circunstancias
sobrevivientes a ella, sociedades de profesionales, cláusulas sobre poderes generales de
administración y disposición…”.
Que los lineamientos vertidos precedentemente obedecen a la regulación que viene
ejecutando esta Inspección respecto de la amplitud de funciones que podrían ser delegadas en
ciertos mandatarios lo que desnaturalizaría el carácter personal e indelegable del cargo de
director regulado por el Articulo 266 de la Ley 19.550. es en virtud de ello, que los Artículos 269 y
270 de la normativa citada autorizan al directorio a delegar ciertas tareas y funciones para hacer
mas eficiente y ágil su cometido, tal es la designación de un Comité Ejecutivo o de Gerentes, sin
que ello signifique la disminución de la responsabilidad del órgano de administración.
Que el poder general podrá ser valido sin mas para los negocios rutinarios o de tipo
ordinario o de mera ejecución societaria; pero para ciertos actos de mayor trascendencia, es
necesaria la previa intervención del directorio resolviendo llevar a cabo la contratación – ó la
asamblea o consejo de vigilancia en su caso-, pues de lo contrario se estaría delegando lo que la
ley no permite, es decir se estaría delegando en el apoderado, la función de administración que
indefectiblemente le corresponde al directorio –o la de gobierno a cargo de la asamblea – y que
por respeto a la tipologia societaria no puede ser alterada (Solari Costa, Osvaldo, “El directorio en
las Sociedades Anónimas”, Buenos Aires, 1999, Editorial Ad Hoc, p. 137.)
Que es por ello que los administradores – que pueden ser socios o no- no pueden
arrogarse facultades propias de la asamblea de accionistas, en la celebración de actos de
disposición que trascienden el giro ordinario de los negocios, que incluso puedan poner en peligro
la existencia misma del ente, como en el caso de la venta de la hacienda o del inmueble que
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Revista Digital Nro. 4
constituye el asiento de la empresa o del único bien registrable de la sociedad. (Solari Costa,
Osvaldo, “El directorio en las Sociedades Anónimas”, Buenos Aires, 1999, Editorial Ad Hoc, p.
155).
Que en el caso que nos convoca, la cláusula novena del estatuto de ALMATRADE S.A.
Dispone inequívocamente la facultad del directorio de otorgar poderes generales de
administración y disposición, siendo por lo tanto contrario al criterio de esta INSPECCION
GENERAL DE JUSTICIA el cual se encuentra fundamento por conteste jurisprudencia
administrativa y doctrina especializada en la materia, e inclusive por la Ley 19.550.
Que la inscripción de la cláusula novena del citado estatuto implicaría la facultad del
órgano de administración de delegar los deberes y funciones que les competen y por las cuales
son responsables, a personas ajenas a dicho órgano e incluso extrañas a la misma sociedad sin
limitación alguna, lo cual resulta totalmente contrario a las disposiciones que se citan en el párrafo
siguiente.
Que siendo conforme a lo dispuesto por los Artículos 34 del Código de Comercio 5º, 6º,
255 a 270 y concordantes de la Ley 22.315.
Que la presente resolución se dicta en uso de las facultades conferidas por el Articulo 21 inciso b
de la Ley 22.315.
Por ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTICULO 1º- Denegar la inscripción de la constitución de ALMATRADE S.A. con la previsión
estatutaria del Articulo noveno en relación a facultar al Directorio a otorgar y revocar poderes
generales de administración y disposición.
ARTICULO 2º- Regístrese y notifíquese. Oportunamente archivase.
RESOLUCION I.G.J. Nº 360
Fdo.: DR. MARCELO O. MAMBERTI
INSPECTOR GENERAL
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
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Revista Digital Nro. 4
GESTION DE DOCUMENTACION ADUANERA
S.A.
Resolución (P) IGJ Nº 1148/10
BUENOS AIRES, 25 DE OCTUBRE 2010
VISTO el trámite Nº 2.612.857 de denuncia iniciado contra la sociedad “GESTION DE
DOCUMENTACIÓN ADUANERA S.A.”, Expediente de estatuto Nº 1.772.385 del registro de esta
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, y
CONSIDERANDO:
Que se presenta en estos actuados el Sr. M.H.L.M., con patrocinio letrado, invocando su
carácter de accionista y vicepresidente de la sociedad “GESTION DE DOCUMENTACION
ADUANERA S.A.”, a fin de formular denuncia contra la sociedad y su presidente, Sr. R.H.C..
Que en la denuncia formulada se enuncia una serie de irregularidades en las que
incurriera el presidente de la sociedad. En tal sentido manifiesta que la sociedad no presentó los
balances, conforme a lo dispuesto por el articulo 67 de la Ley 19.550, que en las actas de
directorio y de asamblea no constaban las deliberaciones, decisiones ni oposiciones, que no se ha
transcripto correctamente la asamblea desarrollada el 21 de marzo de 2008. Expone que el 2 de
marzo de 2009 intimó al presidente, por última vez, a que regularizara todas las cuestiones,
tomando finalmente la decisión de renunciar al cargo de vicepresidente mediante el envío de la
carta documento Nº CBK0064641. Continúa su relato manifestando que se le negó
sistemáticamente el ingreso a la sociedad y toda información que solicitara.
Que verificadas las inscripciones efectuadas por la sociedad, se advierte que a la fecha de
inicio de la denuncia “GESTION DE DOCUMENTACION ADUANERA S.A.” registró únicamente el
estatuto de constitución siendo elegidos en el mencionado acto el Sr. R. H. C. en carácter de
presidente y el Sr. M.H.L.M. como vicepresidente.
Que las cuestiones denunciadas, precedentemente enunciadas, a excepción de lo que
resulta materia de fiscalización, son de competencia judicial, requiriendo de una actividad
probatoria propia de dicho ámbito, pues conforme lo establecido por el articulo 5 de la Ley Nº
22.315: “…También son de competencia judicial las resoluciones de las cuestiones que versen
sobre derechos subjetivos de los socios de una sociedad comercial entre si y con respecto a la
sociedad.”
Que en virtud de lo expuesto solo se sustanciaron las cuestiones planteadas en la
presentación que resultan de las competencias del Organismo.
Que a fojas 26/27 se intima a la sociedad GESTION DE DOCUMENTACION ADUANERA
S.A. para que en el plazo de diez días regularice la presentación de los ejercicios económicos
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Revista Digital Nro. 4
adeudados. Acreditándolo documentalmente en estos actuados, e informe si la sociedad funciona
efectivamente en la última sede social registrada sita en Bolívar Nº 619, unidad 3 de esta Ciudad.
Que a fojas 32 obra agregada la cedula dirigida a la sociedad, librada al domicilio de la
calle Bolívar Nº 619 unidad 3 de esta Ciudad, a efectos notificar la intimación dispuesta a fojas
26/27, siendo informado por el notificador que el local comercial se encontraba cerrado.
Que a fojas 43/43 obra agregada la carta documento y aviso de recepción remitida a la
sociedad “GESTIOM DE DOCUMENTACION ADUANERA S.A.” y a su presidente, Sr. R.H.C., en
el domicilio de este ultimo sito en Congreso 829, Haedo, Provincia de Buenos Aires a efectos de
cursar la intimación dispuesta a fojas 26/27.
Que en respuesta, se presenta en estos actuados el Sr. F.S.C., invocando su carácter de
apoderado de la sociedad, carácter oportunamente acreditado con la copia simple del poder que
obra a fojas 60/65, a fin de informar que la nueva sede social se encuentra ubicada en Avenida
Belgrano Nº 634, piso 2º, departamento “C” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires solicitando
una prorroga de 20 (veinte) días para proceder a la inscripción del cambio de sede social en este
Organismo y presentar los estados contables adeudados a la fecha.
Que a fojas 45 vta. se ordena efectuar una visita de inspección en el domicilio informado,
a efectos de compulsar los libros sociales y verificar si en el domicilio denunciado de la Avenida
Belgrano 634, piso 2º, Departamento “C” de esta Ciudad existen signos visibles que permitan
prima facie determinar si en dicho lugar funciona efectivamente la sede social.
Que a fojas 46/47 consta el acta labrada en oportunidad de la visita de inspección
realizada. En dicha ocasión ante el requerimiento de que se informe si en el domicilio mencionado
funciona la sede social de la empresa, el Sr. S.C., respondió afirmativamente indicando que se
dedican especialmente a la venta de productos de librería para despachantes de aduana, rótulos,
precintos y formularios. Que ante la solicitud de exhibición de los libros sociales, informó que con
excepción del Libro Inventario y Balances Nº, los demás se encuentran en una escribanía a los
fines de dar cumplimiento con la vista cursada por el Organismo.
Que en consecuencia se requirió a la sociedad la presentación en la INSPECCION
GENERAL DE JUSTICIA, dentro de los 5 (cinco) días, de los libros Actas de Directorio, Actas de
Asambleas, registro de Acciones y Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas,
para su compulsa bajo apercibimiento de las sanciones previstas en la legislación vigente,
intimación que fuera cumplida en tiempo oportuno, adjuntando fotocopia del poder de
administración y disposición otorgado a favor del señor F.S.C. y exhibiendo los libros solicitados:
Libro de Actas de Directorio Nº, rubrica nº 81251-06, de fecha 26/09/206, copiador de 100
paginas, ultimo folio utilizado 15:, Libro de Actas de Asambleas Nº, rubrica nº 81250-06, de fecha
26/06/06, copiador, de 100 paginas, ultimo folio utilizado 6; Libro Registro de Acciones/Accionistas
Nº, rubrica nº81247-06, de fecha 26/09/06, de 49 folios, ultimo folio utilizado 2, Libro Deposito de
Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº, rubrica nº 81248-06, de fecha 26/09/06, de 49
folios, ultimo folio utilizado 5., Libro Inventario y Balances Nº, rubrica nº 81252-06, de fecha
26/09/06, copiador, de 250 paginas, ultimo folio utilizado 36.
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Revista Digital Nro. 4
Que como consecuencia de la intimación cursada la sociedad presentó los ejercicios
económicos adeudados, y cumplió con el pago de las tasas anuales. Asimismo, se verifico que
con fecha 22 de abril de 2010 procedió a inscribir el cambio de domicilio y la designación de
directores, actos registrados bajo el número 7309 del Libro 49 de Sociedades Anónimas.
Que en virtud de lo expuesto y acreditado la sociedad el cumplimiento de todos los
requerimientos efectuados por el Organismo, corresponde declarar abstracta la presente
denuncia.
Que el Departamento de Sociedades Comerciales y Regimenes de Integración Económica
y la Dirección de Sociedades Comerciales han tomado la intervención de su competencia.
Que la presente se dicta en uso de las facultades conferidas por el artículo 6 inciso c) de la Ley Nº
22.315 y demás concordantes.
Por ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTICULO 1º.- DECLARESE abstracta la denuncia formulada por el Señor M.H.L.M.
ARTICULO 2º.- REGISTRESE. Notifíquese por cédula al peticionante, Sr. M.H.L.M., al domicilio
constituido en la calle Nueva York 5087 y a la sociedad “GESTION DE DOCUMENTACION
ADUANERA S.A.” al domicilio de Av. Belgrano 634, piso 2º, departamento C, ambos de esta
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para su cumplimiento pase al DEPARTAMENTO DE
SOCIEDADES
COMERCIALES
Y
REGIMENES
DE
INTEGRACION
ECONOMICA.
Oportunamente. Archívese.
RESOLUCION IGJ (P) Nº 1148
Fdo.: Dr. MARCELO MAMBERTI
INSPECTOR GENERAL
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
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Revista Digital Nro. 4
ASOCIACION ARGENTINA DE PESCA
Resolución (P) IGJ Nº 931/10
BUENOS AIRES, 15 de septiembre de 2010
VISTO
El Expediente Nº 360134/1768/4008095 del registro de esta INSPECCION GENERAL DE
JUSTICIA, perteneciente a “ASOCIACION ARGENTINA DE PESCA”, y
CONSIDERANDO:
Que a fs. 1/2 y siguientes se presenta el Sr. D.R.R., en calidad de socio de la entidad
“ASOCIACION ARGENTINA DE PESCA”, incoando formal denuncia contra la misma.
Que explica que se presenta en estos actuados, a fin de denunciar la decisión tomada por
la comisión directiva con fecha 13 de febrero de 2008 y confirmada por el tribunal de honor con
fecha 25 de abril de 2008, referida a la sanción de sesenta (60) días de suspensión y la accesoria
de prescripción electoral, prevista en los artículos 21 y 50 inc. c), respectivamente, del estatuto
social.
Que dicha sanción, a la que tilda de injusta, arbitraria e infundada, fue tomada en el marco
de la campaña proselitista y acto eleccionario del 18 de noviembre 2007.
Que continua explicando que la medida se fundo en la presunta infracciono o hecho
disvalioso, a el atribuido, referido a pegar carteles no autorizados en la social, que agraviaban a
los miembros de la comisión directiva, como así también a otro socio.
Que agrega que ante la sanción resuelta por el órgano de administración, interpuso
recurso de apelación por ante el jurado de honor, solicitando se revoque la medida de sanción
adoptada, toda vez que expresa no haber cometido el hecho que se le atribuyó, resaltando
asimismo, la falta absoluta de pruebas que justifiquen la decisión adoptada.
Que informa que pese a la documental aportada, con fecha 25 de abril de 2008, el jurado
de honor ratifica la sanción.
Que señala que no incurrió en la conducta que se le atribuyó; pero que si así hubieses
ocurrido, la práctica que origino la sanción tampoco se encuentra tipificada en el estatuto social,
por lo que la medida es doblemente improcedente.
Que finalmente, alega la inexistencia de un sumario administrativo legítimo y la carencia
de facultades tanto de la comisión directiva como del jurado de honor, para resolver la cuestión,
en virtud de no tratarse de órganos imparciales, ya que quienes juzgaron su proceder, fueron
contrincantes en las elecciones que originó el presente conflicto.
Que a fs. 44 se ordena el traslado de la denuncia dándose cumplimiento de ello según
constancias obrantes a fs. 45.
Que a fs. 46/51 y siguientes luce la contestación de denuncia presentada en tiempo y
forma por la entidad, solicitando el rechazo de la misma.
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Revista Digital Nro. 4
Que comienza refiriendo a los artículos que dan marco a la presente contienda.
Que luego expresa, que las decisiones tomadas por el Jurado de Honor son inapelables,
en virtud de lo dispuesto por el Art. 21 y 46 del estatuto social, en consecuencia considera
improcedente la presente denuncia.
Que en relación a las formalidades procesales que dotan de validez al tramite de sumario
iniciado contra el Sr. R., manifiesta que el mismo cumplió con los requisitos legales y que se
permitió al inculpado ejercer su derecho de defensa.
Que continua explicando que el sumario se instruyo el día 14 de noviembre de 2007, que
dicho acto fue notificado al denunciante con fecha 16 de noviembre, efectuándose el respectivo
descargo el día 23 del mismo mes.
Que con respecto al descargo expresa, que el propio inculpado reconoció los hechos, toda
vez que expuso que en el marco de una contienda electoral es habitual que los contendientes
apelen a toda clase de argumentos en defensa de su agrupación o perjuicio del contrincante.
Que agrega que dicha práctica no puede ser consentida, ni mucho menos pretender que
los valores de la entidad, plasmados en su estatuto, queden suspendidos por el desarrollo del acto
eleccionario.
Que prosigue expresando, que el día 2 de diciembre se autorizó al inculpado a tomar vista
del sumario y que el día 12 del mismo mes presenta un nuevo descargo.
Que a los fines de garantizar el derecho de defensa, el día 29 de enero de 2008 se realizó
una reunión de comisión directiva, en la que se decidió otorgar la posibilidad de que el Sr. R.
efectúa un nuevo descargo.
Que en consecuencia el 13 de febrero presentó una nota explicando que su descargo fue
formalmente presentado el día 2 de diciembre de 2007.
Que expresa, que con fecha 13 de febrero se reúne la comisión directiva a los efectos
resolver los hechos investigados, siendo notificada la respectiva decisión con fecha 15 de marzo.
Que agrega que posteriormente se presentó el denunciante manifestando que aun no
había sido notificado, permitiéndole presentar la apelación de la medida por ante el Jurado de
Honor, pese a que se encontraban vencido todos los plazos.
Que relata que a su turno el jurado de honor confirmó la medida adoptada por la comisión
directiva, toda vez que consideró que el imputado reconoció los hechos que se imputaban y que
asimismo no desconoció las pruebas glosadas en el sumario.
Que finalmente desestima las imputaciones referidas a la carencia de facultades tanto de
la comisión directiva como del jurado de honor para intervenir en el asunto, en virtud de que el
propio estatuto indica el procedimiento a seguir y los órganos encargados de llevarlo a cabo.
Que en relación al fondo de la cuestión, manifiesta que el estatuto es claro en cuanto a
cual debe ser la conducta de los socios tanto dentro como fuera del club, en la faz deportiva y en
la relación con los demás socios, como así también el procedimiento a seguir en caso de que
dichas pautas no sean cumplidas.
55
Revista Digital Nro. 4
Que concluyen este tema manifestando que un acto eleccionario no es excusa valida para
suspender las obligaciones impuestas por las normas de la entidad.
Que a fs. 147 se presenta nuevamente el denunciante explicando que la primera lectura
de la resolución adoptada por la comisión directiva y confirmada en grado de apelación por el
jurado de honor, no permite apreciar con claridad la verdadera sanción que con esta medida se
concreta.
Que explica que toda vez que su actuar fue calificado de “falta grave”, tal como surge de
la resolución de la comisión directiva, no solo le cabe la sanción de sesenta (60) días que se le
impusiera, sino la imposibilidad de integrar una nueva lista de candidatos en el futuro, ello
conforme lo dispuesto en la última parte del inc. c) del art. 51.
Que posteriormente se ordena una visita de inspección la sede social de la entidad, de la
que surge que la sanción aplicada fue cumplida y que transcurrido el plazo de sesenta días el Sr.
R. fue reintegrado a su actividad social.
Que en este estado corresponde efectuar las siguientes consideraciones:
Que con respecto a la primera aseveración vertida en autos por la entidad, referida a que
la denuncia formulada ante este Organismo es improcedente, toda vez que las decisiones
adoptadas por el jurado de honor son de carácter inapelable, es inaceptable, toda vez que el
estatuto social rige la vida de la institución y sus mecanismos fijan únicamente el agotamiento de
la vía interna, pero de ningún modo la norma estatutaria de una asociación civil puede anular las
facultades de intervenir que la Ley 22.315 en su art. 10 inc. f), otorga a este órgano de contralor.
Que previo a avocarnos al estudio de las presentes actuaciones es menester dejar
sentado y no perder de vista que una asociación civil, sea cual fuere la actividad social
desplegada, es ante todo un grupo de personas movidas por una finalidad común que se organiza
del mismo modo que lo hace un estado de derecho. En pos de ello, en primera instancia dictan su
carta magna que no es mas que el estatuto social, y luego proceden a elegir a los miembros que
conformaran los distintos órganos y que serán los encargados de hacer cumplir la norma
fundamental.
Que de lo manifesta y, sin pretender caer en reiteraciones, se desprende que una
asociación civil es un pequeño estado de derecho políticamente organizado para la persecución
de un fin.
Que dicho esto cabe avocarnos a la cuestión ventilada en autos: la sanción impuesta al
Sr. R. en el marco de la contienda electoral; no sin antes precisar el concepto e implicancias de
las campañas electorales.
Que en esencia, las campañas electorales, practica común en las entidades sin fines de
lucro, como consecuencia de lo ya manifestado, son una forma de comunicación política
persuasiva entre los candidatos y los electores. Sus temas, mensajes e imágenes tratan de
convencer a los electores de la idoneidad de un candidato en referencia a un puesto en disputa y
a la vez, señalar los puntos débiles de los otros candidatos. Cada uno se ve obligado a definirse a
si mismo frente a los ojos de los electores de manera consistente con sus propuestas.
56
Revista Digital Nro. 4
Que a su vez, los electores observan a los postulantes y forman sus juicios a favor, en
contra o en duda sobre cada uno de ellos. Los candidatos se dirigen todo el tiempo a los
asociados para convencerlos de sus virtudes o de los defectos de los contrarios.
Que las mencionadas practicas, además de ser naturales a todo ente democráticamente
organizado, son por su parte sanas para la vida institucional, en el sentido de que permite a los
socios acceder a cierta información, tomar contacto con las denuncias formuladas y a su vez
escuchar las defensas esgrimidas, para luego si, definir su voto.
Que dichas prácticas se tornan disvaliosas, cuando se exceden en su finalidad, generando
violencia o disturbios que perjudican el normal desarrollo de la entidad.
Que esta practica “normal” fue la utilizada por la lista AZUL Y BLANCA en la campaña electoral
que culminó con la asamblea de fecha 18 de noviembre de 2007. Asimismo de lo actuado no
surge hechos de violencia o disturbios que justifiquen la medida adoptada, toda vez que los
fundamentos del sumario iniciado contra el Sr. R. son únicamente dos panfletos obrantes a fs.
59/60 de las presentes actuaciones.
Que de los mencionados panfletos no surgen difamaciones personales, ya que solo
apuntan a ventilar un hecho concreto de la gestión de las autoridades de la entidad.
Que por su parte tampoco resulta valida la aplicación genérica del art. 21 del estatuto
social en cuanto dice: “El socio que infrinja el Estatuto, Reglamentos Internos, decisiones de la
Asamblea o de la Comisión Directiva o incurra en faltas a la ética deportiva, moral o buenas
costumbres, podrá ser suspendida por la Comisión Directiva en el ejercicio de todos o algunos de
los derechos que le corresponden como tal (si no correspondiere una sanción mayor) por un
término que no podrá exceder de dos años…”. Como así tampoco el art. 22 en cuanto dice: “…o
cuando de hecho, de palabra o por escrito falte a la debida consideración de otro asociado, sea o
no autoridad de la Asociación…”
Que ambos artículos, amen de no contemplar la conducta asumida por el denunciante,
refieren a circunstancias de la vida institucional deferentes, y no puede ser aplicado al acto
preeleccionario, de naturaleza distinta. De ningún modo puede asimilarse la práctica deportiva que
se efectúa como actividad social con la elección de las autoridades.
Que esta naturaleza diferente del acto eleccionario, no asimilable a la actividad social,
surge también de la Resolución I.G.J. Nº 7/2005 en su articulo 428, cuando prevé como norma
supletoria, en todas las cuestiones que tengan que ver con el acto eleccionario y que no se
encuentren previstas en el estatuto, al Código Electoral.
Que de los argumentos vertidos hasta aquí. Se denota claramente la inviabilidad de la
sanción impuesta al denunciante.
Que teniendo en cuenta que de acuerdo surge del acta labrada a fs. 160/161, el Sr. R. ya
cumplió la sanción impuesta, corresponde que dicha sanción no conste en el legajo del asociado,
mucho menos su calificativo de “falta grave”, con el fin de evitar que el denunciante sea pasible de
la aplicación, en futuras elecciones, del articulo 51 inc. c).
57
Revista Digital Nro. 4
Que en otro orden de ideas cabe resaltar que si bien el sumario fue diligenciado de
acuerdo a los procedimientos fijados estatutariamente, el pleno ejercicio del derecho de defensa
que le corresponde al asociado, en este en casi en particular al Sr. R., es aparente, toda vez que
la elección del jurado de honor, surge de la lista completa por la que se eligen las autoridades
sociales, trasformándose en un apéndice del órgano político y no en un instituto independiente;
asimismo al no prever la apelación por ante la asamblea, el mencionado derecho de defensa se
ve conculcado.
Que en este sentido, y de acuerdo a las atribuciones otorgadas por el art. 32 del Decreto
1483/82 la entidad deberá reformar el estatuto social modificando la forma de integración del
jurado de honor o bien estableciendo un grado de apelación por ante asamblea convocada al
efecto, a los fines de garantizar el efectivo ejercicio del derecho de defensa por parte de los
asociados.
Que por lo hasta aquí dicho, corresponde hacer lugar a la denuncia incoada contra la
entidad.
Que el Departamento de Asociaciones Civiles y Fundaciones ha tomado la intervención de
su competencia.
Que la presente resolución se dicta en uso de las facultades conferidas por los Artículos 3,
6 10 de la Ley 22.315.
Por ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTICULO 1: Hacer lugar a la denuncia presentada por el Sr. D.R.R. contra la entidad
“ASOCIACION ARGENTINA DE PESCA”.
ARTICULO2: Intimar a la entidad a que en el plazo de diez (10) días de notificada la presente
depure el legajo del Sr. R., en el que no deberá constar la sanción impuesta con el calificativo de
“falta grave”.
ARTÍCULO 3: Intimar a la entidad a que en el plazo de sesenta (60) días presenten en estos
actuados el proyecto de reforma de estatuto requerido e informe la fecha de convocatoria de la
asamblea extraordinaria a la cual será sometido dicho proyecto.
ARTICULO 4: Registrese. Notifíquese al denunciante en el domicilio constituido en la calle
Esmeralda 155 Piso 5º of. 29 a la entidad en el domicilio constituido de la calle Venezuela 732,
Piso 4º “F” y al domicilio de la sede social sito en Combate de los Pozos 550. Oportunamente
vuelva al Departamento de Asociaciones Civiles y Fundaciones.
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Revista Digital Nro. 4
RESOLUCION IGJ (P) Nº 931
Fdo.: MARCELO MAMBERTI
INSPECTOR GENERAL
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
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Revista Digital Nro. 4
ASOCIACION ARGENTINA DISTRIBUIDORES
REPRESENTANTES DE EDITORIALES
Res. (P) IGJ Nº 678/10
BUENOS AIRES, 27 de julio 2010
VISTO
los
359966/4660/4000611
Expedientes
y
Nº
359966/4660/4004223
359966/4660/60149,
correspondientes
359966/4660/60209,
a
la
“ASOCIACION
ARGENTINA DISTRIBUIDORES REPRESENTANTES DE EDITORIALES” del registro de esta
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y;
CONSIDERANDO:
Que con fecha 26 de abril de 2007, se presentan los Dres. J.F.M y A.M., en carácter de
apoderados de los señores C.A.V., A.S. y J.C.B., quienes dicen ser socios de la entidad de
referencia, incoando la denuncia del expediente Nº 60149.
Que en el mencionado trámite vienen a denunciar el incumplimiento incurrido por la
Comisión Directiva respecto a su obligación de convocar a asamblea ordinaria de asociados
dentro del plazo establecido estatutariamente.
Que manifiestan, que conforme a lo establecido en el Articulo 52 del estatuto social,
deberá realizarse a la asamblea general ordinaria anualmente dentro de las CUATRA (4) meses
de cerrado el ejercicio, a fin de considerar la memoria, balance, inventario y cuentas de gastos y
recursos.
Que agregan, que el Articulo 55 establece que DIEZ (10) días antes de celebrarse la
asamblea deberá ser exhibido el padrón; asimismo mencionan que el Articulo 58 dispone que la
convocatoria a los asociados debe realizarse por cualquier medio fehaciente con QUINCE (15)
días de anticipación inscribiéndose el orden del día en la convocatoria.
Que como corolario de lo hasta aquí expuesto manifiestan, que la Comisión Directiva
debió convocar a asamblea ordinaria en forma previa al 9 de abril a fin que la misma se celebre el
30 de abril, fecha limite establecida estatutariamente para la celebración.
Que añaden que no habiendo ello ocurrido con fecha 20 de abril de 2007, la Escribana
V.N.M. se apersonó en la sede social, junto a la Dra. M.G.V., apoderada de los denunciantes.
Que en dicha oportunidad se labró el Acta Nº 473, por medio de la cual se constató la
intimación cursada a la entidad, para que en el plazo de VIENTICUATRO (24) horas, informe si se
efectuó la convocatoria a asamblea, como así también se proceda a la entrega de un ejemplar del
padrón de votantes y de la documentación contable correspondiente al ejercicio 2006.
Que a fs. 3/20 adjuntan: poder especial, estatuto social y padrón de asociados.
Que a fs. 23 se ordena el traslado de la denuncia. A fs. 26 los denunciantes solicitan la
concurrencia de un inspector veedor a la asamblea general ordinaria de socios.
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Revista Digital Nro. 4
Que previo a la celebración de la asamblea, los inspectores veedores se constituyeron en
la sede social a efectos de correr traslado de la denuncia presentada.
Que el traslado conferido es contestado por la apoderada de la entidad, solicitando la
desestimación de la denuncia, en razón de que las irregularidades planteadas han devenido
abstractas.
Que agrega que, si bien existió una demora de pocos días en la celebración de la
asamblea, ello se debió a un impedimento personal de orden medico del presidente, siendo que
este, consideró necesario concurrir a presidir el acto asambleario.
Que continua diciendo, que los aquí denunciantes incoaron una denuncia contra la
asociación, impugnando la asamblea celebrada en el año 2006, la que luego de su respectivo
análisis fue rechazada por este Organismo de contralor.
Que deducen que el actuar de este grupo de asociados, se debe a que los mismos
integraban una lista de candidatos, que perdió las elecciones efectuadas en el año 2006.
Que continua diciendo, que una vez comenzaba la asamblea, el presidente pidió
disculpas, explicando a los presentes los motivos de la demora, lo que surge del acta labrada por
los veedores de Organismo y de la constatación notarial pasada por ante el Escribano P.M.G.,
que se adjunta a la contestación de la denuncia.
Que la asamblea fue convocada, aceptadas las disculpas y aprobados los estados
contables sometidos a la consideración de los asistentes al acto.
Que expresan que, si bien el Articulo 52 establece la celebración de la Asamblea General
Ordinaria “dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio”, éste no debe ser interpretado con
una rigurosidad tal que impida atender circunstancias que justifiquen razonablemente una
pequeña dilación en su celebración, y que lo contrario implicaría sostener un “excesivo rigorismo
formal” (sic).
Que manifiesta que, la presente denuncia intenta atentar contra el espíritu asociativo de la
institución, puesto que enterados los denunciantes de la convocatoria, en lugar de desistir de la
denuncia, solicitaron veedor, no aduciendo ninguna cuestión que justificara su comparecencia y
por lo tanto solicitan se rechace la denuncia presentada.
Que posteriormente los denunciantes y otros asociados, formulan la denuncia que obra en
el Expediente Nº 4000611. En la misma se refieren, en primera instancia al retraso en la
convocatoria ya tratado oportunamente, para luego avocarse a las irregularidades detectadas en
el padrón de asociados.
Que explican que, el estatuto social establece en su Articulo 12, como requisitos para
acceder a la categoría de socio vitalicio, ser socio plenario, tener la edad de 65 años y la
antigüedad de VIENTE (20) años ininterrumpidos como asociado de la entidad, no acreditándose
dichos extremos en el caso de las socias A.R.R., A.B.v de P. y M. I. P. de B.
Que exponen que, en el primero de los casos la socia no llega a la edad requerida, en el
segundo caso no se cumple con la antigüedad de VEINTE (20) años y finalmente la Sra. de B.,
figura en el padrón utilizado en la asamblea anterior, como socia activa.
61
Revista Digital Nro. 4
Que a continuación, se refieren a las irregularidades detectadas en el ejercicio económico
tratado en la asamblea en cuestión, objetando la magnitud de sumas de dinero existentes en caja,
en contraposición a la normativa vigente relacionada con la obligación de bancarizar las
operaciones.
Que a su vez cuestionan las sumas pagadas en concepto de anticipos a
ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y Deudas Fiscales, como así también
la afirmación de la Comisión Directiva referente a que dichas sumas fueron pagadas en
compensación de fondos no determinados de ejercicios anteriores, siendo que la entidad esta
exenta de impuestos a las Ganancias por el perdió que comienza el 11 de febrero de 2000 y
culmina el 31 de julio de 2007 y también exenta del IMPUESTO AL VALOR AGREGADO,
agregando que la entidad no pudo explicar el movimiento de fondos efectuado en el ejercicio en
análisis.
Que agregan que los resultados del ejercicio están totalmente distorsionados, por la
clasificación como Recursos Ordinarios de los resultados financieros, ocultándose de este modo
una perdida operativa.
Que finalmente objetan, en relación a la cuenta Moneda Extranjera, que de la
comparación de la misma en los años 2005 y 2006 surge que, el saldo se reduce de la suma de
UN MILLON TRESCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL TRESCIENTOS CINCO PESOS CON
SESENTA Y SEIS CENTAVOS ($1.374.305,66) a CERO PESOS ($0), de lo que deducen que la
tenencia en moneda extranjera fue convertida a moneda nacional, lo que debería haberse
reflejado en la cuenta Direfencias de Cambio, siendo que la misma se incluyó en la cuenta
Intereses Ganados, deducen de este actuar, un ocultamiento de información referido a los
movimientos de fondos de la asociación.
Que corrido el traslado, el mismo es contestado por la Dra. E.S.L., en representación de la
entidad.
Que en dicho carácter y de acuerdo a las instrucciones de su mandante, solicita el
rechazo de la denuncia.
Que en primer lugar, reconoce que hubo una demora justificable en la convocatoria a
asamblea y que la misma ya fue tratada en la denuncia obrante en el Expediente Nº 60149.
Que agrega que los inspectores veedores que asistieron a la asamblea celebrada el día
10 de mayo de 2007, adjuntaron a la pertinente actuación, certificados médicos que acreditaron
las dolencias que aquejaron al presidente.
Que en relación a las impugnaciones efectuadas respecto del padrón de asociados,
manifiesta que una vez comenzada la asamblea y, como surge del acta notarial que adjunta, toma
la palabra el Sr. R.N., manifestando que “hace reserva sobre la impugnación del padrón de
asociados”, ante dicha manifestación, el secretario pregunta cual es la causa de esa reserva,
contestando el Sr. N. que “no agrega nada mas, que reitera su reserva sobre impugnación”,
prefiriendo no tratar el tema en asamblea.
62
Revista Digital Nro. 4
Que seguidamente se refiere a las tres impugnaciones presentadas, sobre un total de
CIENTO TRECE (113) socios que integraron el padrón de la asamblea celebrada el 10 de mayo
de 2007. Adjunta la planilla de asistencia al acto.
Que respecto a la Sra. A.R.R., niegan la impugnación referida a que la socia no cuenta
con la edad de SESENTA Y CINCO (65) años, necesaria a los fines de conformar el padrón de
socios vitalicios, solicitando se libre oficio al REGISTRO NACIONAL DE LAS PERSONAS, a los
fines de corroborar sus dichos. Asimismo manifiesta que de todos modos ello no cambia el
resultado de la votación, en virtud a que de acuerdo al estatuto social, tanto los socios vitalicios
como plenarios tienen derecho a TRES (3) votos.
Que en cuanto a la Sra. A.B.Vda. De P.; reconoce que existió un error, pero que fue
provocado por uno de los denunciantes, aclarando que el Sr. N.P. en conjunto con N.R.P., solicitó
a la Comisión Directiva, el ingreso como asociado en la categoría plenaria vitalicia de A.B.Vda. De
P, su madre, cuando nunca estuvo asociada a la entidad, por lo que no podría revistar la categoría
vitalicia.
Que la cuestión referida a la Sra. M. I. P. de B., radica en que la asociada pasó
directamente de socia activa a vitalicia, sin el paso previo por la categoría de socia plenaria.
Informan que en este caso la socia se encontraba en condiciones de acceder a la categoría de
plenaria y además contaba con la edad de SESENTA Y CINCO (65) años, de todos modos
destacan que sigue siendo banal la discusión, toda vez que tanto la categoría de socios plenarios
como vitalicios, tienen derecho a la misma cantidad devotos, u a su vez al no concurrir la asociada
a la celebración del acto asambleario, tampoco pudo haber interferido en el resultado de la
votación.
Que en cuanto a las irregularidades planteadas en el balance correspondiente al ejercicio
2006, manifiesta que los denunciantes estuvieron facultados antes y durante la asamblea para
cuestionar los estados contables sobre errores u omisiones, como así también para solicitar
correcciones sobre el mismo, pero que no fueron planteadas.
Que agrega que, como surge del acta de constatación de la asamblea del 10 de mayo de
2007, si bien el Sr. J.C.B., efectuó preguntas sobre las cuentas del balance al ser aclaradas, no
hizo más cuestionamientos al respecto, no solicitó aclaración ni documental alguna; asimismo
manifiesta que el resto de los denunciantes presentes en la asamblea tampoco realizaron
observaciones.
Que manifiesta que, no obstante la actitud pasiva de los denunciantes efectuará un análisis al
respecto.
Que en caja en moneda nacional: al tesorero Sr.A.D.E. Informó que debido a lo ocurrido
en diciembre de 2001, cuando se incautaron todos los fondos a la asociación, se decidió
diversificar la cartera en caja de seguridad, aclarando que la entidad 1º de diciembre de 2001,
tenía casi todos los fondos bancarizados, como pretenden los denunciantes, y que ello derivó en
la iniciación de acciones legales (adjunta carátula del expediente “ASOCIACION ARGENTINA DE
DISTRIBUIDORES REPRESENTANTES DE EDITORIALES c/ PEN LEY 25561 Dto. 1570/01 y
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Revista Digital Nro. 4
214/02 s/ amparo Ley 16986” que tramitó ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo
Contencioso Administrativo Federal Nº 1, Anexo 5).
Que con relación a los anticipos a la ADMINSITRACION FEDERAL DE INGRESOS
PUBLICOS y Deudas Fiscales, manifiesta que conforme surge del acta respectiva, debido a una
verificación de la ADMINSITRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS en la asociación,
debieron ingresar los anticipos correspondientes, sin perjuicio de pedir la exención para los
restantes, exención que pudo efectivizarse a partir del cuanto anticipo.
Que con respecto a la moneda extranjera, manifiesta que la existencia de la misma al 31
de diciembre de 2005, fue convertida a pesos en el ejercicio 2006 y que la diferencia de cambio se
contabilizó en la contabilizó en la cuenta de Intereses Ganados, no modificando en forma alguna
los resultados del ejercicio.
Que finalmente explica, respecto al detalle de la composición de cuentas, que los montos
que aparecen en cada una de las mismas, se encuentran explicados y respaldados en los libros y
documentación contable de la Asociación.
Que posteriormente, inician una nueva impugnación bajo el tramite de denuncia Nº
4004223, mediante la cual informan su voto negativo emitido en la emitido en la asamblea
celebrada el 26 de abril de 2008, respecto de la aprobación del ejercicio económico cerrado en el
año 2007, fundado en la falta de resolución de los presentes actuados, solicitando se acumule
dicha denuncia a las que se encuentran tramite bajo los Nº 60149 y 4000611.
Que respecto del retraso en la convocatoria a la asamblea celebrada con fecha 10 de
mayo de 2007, debe merituarse que el mismo no solo fue de DIEZ (10) días corridos y justificados
por imposibilidad física del Presidente, sino que tampoco los denunciantes pudieron acreditar en
autos, el perjuicio sufrido por la entidad a consecuencia de tan ínfimo atraso.
Que sin perjuicio de ello, en el futuro la entidad debe evitar incurrir en incumplimiento de
los plazos fijados por el estatuto.
Que asimismo y de conformidad a lo establecido por el Artículo 405 de la Resolución
General IGJ Nº 7/2005, el presidente abrió el acto explicando las razones de la celebración fuera
de término, constando ello en el acta labrada por los inspectores veedores cuyo ejemplar luce a
fs. 99/102.
Que con relación a las impugnaciones al padrón, resulta valido el descargo efectuado por
la entidad, fundamentalmente porque al ser casos aislados, no se tradujo en una alteración en el
resultado de la votación, tratándose nuevamente de una impugnación formal inconducente.
Que lo dicho precedentemente, no implica eximir a la comisión directiva de
responsabilidad, en relación a los errores incurridos en la elaboración del padrón ni tomar como
valido un descargo que funda dicho error en una inducción efectuada por parte de los
denunciantes; roda vez que el responsable de categorizar a un socio de acuerdo a las normas
internas de la entidad es el órgano de administración, quien no puede alegar su propio torpeza en
el ejercicio de facultades que le son inherentes.
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Revista Digital Nro. 4
Que en cuanto a las impugnaciones efectuadas a los estados contables y, al descargo
efectuado por la entidad, debe estarse al oportuno análisis del Área Contable, obrante en estos
actuados.
Que a fs. 231 obra informe relacionado con la faz contable del que surge, habiéndose
recabado información acerca del dinero efectivo depositado en caja de seguridad, la deuda con la
ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS por determinación del impuesto a las
ganancias del año 2005, cuenta de intereses ganados y moneda extranjera al cierre del ejercicio,
y luego de efectuado un exhaustivo estudio de los registros contables y la operatoria de los ítems
mencionados, resultan que los mismos han sido expuestos correctamente en el balance de cierre,
por consiguiente no hay objeciones que formular.
Que finalmente cabe mencionar, que del acta citada precedentemente obrante a fs.
99/102, surge que los denunciantes no se explayaron en la concreción de sus observaciones en
relación al padrón, ni tampoco siguieron cuestionando los puntos dudosos en relación al ejercicio
económico, de lo que puede deducirse una conducta poco coherente de su parte. Asimismo es de
destacar, que el punto controvertido, esto el tratamiento del ejercicio económico al 31 de
diciembre de 2006, fue aprobado por amplia mayoría de los presentes.
Que en síntesis, y con relación a los temas traídos a conocimiento de esta autoridad de
contralor, las denuncias incoadas merecerán el rechazo toda vez que es criterio de este
Organismo no declarar la irregularidad por la irregularidad misma.
Que el Departamento de Asociaciones Civiles y Fundaciones ha tomado la intervención de
su competencia.
Que la presente resolución se dicta en uso de las facultades conferidas por los Artículos 6
y 10 de la Ley 22.315.
Por ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTICULO 1º: RECHACESE las denuncias incoadas por los Sres. C.A.V. y otros contra la
ASOCIACION ARGENTINA DISTRIBUIDORES REPRESENTANTES DE EDITORIALES.-
ARTICULO 2º: INTIESE a la ASOCIACION ARGENTINA DISTRUIDORES REPRESENTANTES
DE EDITORIALES a corregir los errores incurridos en el padrón en el término de DIEZ (10) días,
bajo apercibimiento de aplicar sanciones.
ARTICULO
3º:
INTIMESE
a
la
ASOCIACION
ARGENTINA
DISTRIBUIDORES
REPRESENTANTES DE EDITORIALES al estricto cumplimiento de los plazos estatuarios, bajo
apercibimiento de aplicar sanciones.
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Revista Digital Nro. 4
ARTICULO 4º:Regístrese. Notifíquese por cedula a los denunciantes en el domicilio de la calle
Reconquista Nº 336, piso 10º “derecha” (Estudio Suaya, Roca, Memelsdorff & Asociados) y a la
entidad en la calle Viamonte Nº 1592, Piso 11º, Oficina E, ambos de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
RESOLUCION IGJ Nº 678
Fdo.: DR. MARCELO O. MAMBERTI
INSPECTOR GENERAL
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
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Revista Digital IGJ
Responsable
Dra. Silvina Alejandra Martínez, Directora del Registro Nacional de Sociedades
Equipo de redacción
Lic. Verónica Miravalle
Dra. María Candela Gasparini
Lic. Martín Castro
Sr. Javier Ramos
Agradecimientos: Queremos destacar especialmente al DIARIO BAE y al DIARIO
REGISTRADO, al Cr. Luis Alberto Coria, a la Dra. María Oneto, a la Lic. Mariela
Zuchowicki y al Ing. Christian López, por su distinguida contribución en la confección
del presente número.