Conste por la presente cláusula adicional una de CONTRATO DE CRÉDITO Y GARANTIA/S HIPOTECARIA/S que celebran: EL CLIENTE, cuyos nombres y demás generales de Ley se señalan al final de este contrato, según Anexo I, en adelante ANEXO I, el mismo que como documento adjunto, deberá formar parte del presente instrumento. HIPOTECARIA SURA EMPRESA ADMINISTRADORA HIPOTECARIA, con número de R.U.C. 20518201426, señalando domicilio en la Avenida Francisco Canaval y Moreyra número 532, Interior N°102, Distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima; debidamente representado por cualquiera de dos (2) de los funcionarios que firman el presente instrumento, cuyos nombres, números de documento de identidad y firmas conjuntas se consignan al final del mismo, y cuyos nombramientos obran inscritos en la partida electrónica número 12157893 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral Nº IX - Sede Lima, en adelante HIPOTECARIA SURA. El presente contrato se celebra en la fecha consignada en el ANEXO I, y se suscribe en los términos y condiciones que se estipulan a continuación: CAPÍTULO I, DEL CONTRATO DE CRÉDITO PRIMERA: Antecedentes HIPOTECARIA SURA es una empresa administradora hipotecaria que conforme con el artículo 1 de la Ley Nº 28971, Ley que crea las Empresas Administradoras Hipotecarias, y el artículo 3 del Reglamento de las Empresas Administradoras Hipotecarias, aprobado por Resolución SBS Nº 213-2007, tiene por objeto exclusivo otorgar y adquirir créditos inmobiliarios por cuenta propia y, en relación a ellos, emitir y endosar títulos valores tales como Títulos de Crédito Hipotecario Negociables, letras hipotecarias y otros instrumentos hipotecarios tanto en moneda nacional como extranjera. Como empresa administradora hipotecaria forma parte del Sistema Financiero Nacional, en su calidad de empresa especializada, y se somete a la regulación y supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. A solicitud de EL CLIENTE, HIPOTECARIA SURA ha acordado otorgarle, de acuerdo a los límites que regulan su propia actividad, el crédito que se indica en el ANEXO I, con la finalidad de adquirir de el/los inmueble/s indicados en la minuta de compraventa a la que esta cláusula adicional se añade. SEGUNDA: Condiciones y características Plazo Total.- Es aquel periodo de tiempo que se inicia desde la fecha de desembolso del préstamo hipotecario y que termina en la fecha de cumplimiento de todas las obligaciones de EL CLIENTE asumidas en virtud del Contrato, dicho plazo se encuentra establecido en el ANEXO I y en el cronograma de pagos (en adelante, el “CRONOGRAMA"), el cual será entregado por HIPOTECARIA SURA a EL CLIENTE una vez efectuado el desembolso del crédito. EL CLIENTE con su firma puesta en la escritura pública de la que formará parte la presente cláusula adicional, declara haber recibido el mencionado CRONOGRAMA y expresa su total conformidad al mismo. Pago del Principal e Intereses.- El reembolso del principal e intereses se realizará en la misma moneda del crédito, mediante cuotas mensuales, según especifica el CRONOGRAMA. Interés Compensatorio.- La referida tasa de interés se mantendrá invariable y fija por el plazo del crédito, de acuerdo al detalle indicado en el ANEXO I. Los intereses se devengarán a partir de la fecha de desembolso del crédito. Período de gracia.- En caso que el crédito se otorgue para la adquisición de bienes futuros, HIPOTECARIA SURA podrá conceder al EL CLIENTE periodos de gracia, quedando expresamente convenido que los intereses generados durante dicho periodo serán capitalizados por HIPOTECARIA SURA. Durante el período de gracia EL CLIENTE no pagará principal, intereses, ni los seguros previstos en este contrato; sin embargo, HIPOTECARIA SURA podrá cobrar a EL CLIENTE las comisiones establecidas en la Hoja Resumen que obra en el ANEXO II1. En caso de existir el periodo de gracia mencionado en el presente párrafo, éste se indicará en el ANEXO I. Desembolso.- El desembolso del crédito aprobado se realizará en la oportunidad que HIPOTECARIA SURA determine, luego que EL CLIENTE haya firmado el presente contrato, y estará sujeto a los requerimientos operativos y políticas de créditos que HIPOTECARIA SURA tenga establecidos. Las partes convienen de modo expreso en que HIPOTECARIA SURA podrá otorgar el financiamiento, indistintamente, con cargo a sus propios recursos, o con cargo a líneas de fondeo que sean puestas a su disposición, por entidades financieras del país o del exterior, siempre que la operación a financiar califique para ello, según las regulaciones de la entidad proveedora de los recursos. Queda expresamente pactado que, EL CLIENTE se obliga a cancelar a HIPOTECARIA SURA, en forma previa a que se realice dicho desembolso, los importes correspondientes a los gastos y comisiones que se indican en la Hoja Resumen que obra en el ANEXO II, que HIPOTECARIA SURA tiene establecido en su tarifario, y que EL CLIENTE declara conocer y aceptar. Las comisiones deben implicar la prestación de un servicio previamente acordado cuyo valor se basa en un costo real y demostrable que permita acreditar la existencia efectiva del servicio y que justifica el traslado de dicho costo al cliente, conforme lo descrito al artículo 11 del Reglamento de Transparencia. 1 {42187.DOCX:26} Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula segunda, HIPOTECARIA SURA se reserva el derecho de suspender o de dejar sin efecto en cualquier momento el desembolso del crédito si, a su solo criterio, determinara que las circunstancias bajo las cuales el otorgamiento de éste fue aprobado, han sufrido variaciones adversas tales que no resulta conveniente proceder a dicho desembolso, bastando para ello que remita una comunicación escrita en ese sentido a EL CLIENTE siguiendo el procedimiento señalado en el primer párrafo de la cláusula séptima. El ejercicio de este derecho por parte de HIPOTECARIA SURA no dará derecho a EL CLIENTE a solicitar para si el pago de suma, penalidad o compensación alguna. Asimismo, conforme a instrucción expresa que EL CLIENTE formula, por el presente instrumento, HIPOTECARIA SURA ordenará al banco respectivo, que se emita, con cargo a sus cuentas, un cheque de gerencia a la orden de la/s persona/s indicadas en el ANEXO I, con el fin de cancelar parte del precio de la compraventa de el/los inmueble/s a adquirirse, según minuta de compraventa de la cual forma parte integrante el presente documento. En caso la moneda consignada en la minuta de compra venta como precio de venta, sea distinta a la moneda del crédito hipotecario, EL CLIENTE, mediante la firma puesta en el presente instrumento, acepta que si hubiera variaciones en el tipo de cambio y: (i) se generara alguna diferencia por pagar entre el valor de adquisición de el/los inmueble/s y el monto del préstamo otorgado, EL CLIENTE se obliga a incrementar la cuota inicial con la finalidad de completar el valor de adquisición mencionado, o en caso, (ii) se generará algún saldo a favor de EL CLIENTE, éste autoriza expresamente a HIPOTECARIA SURA a aplicar dicho saldo a favor como pago anticipado del préstamo conferido, reduciéndose el monto de sus cuotas, en cuyo caso, se emitirá un nuevo CRONOGRAMA DE PAGOS, el cual será entregado a EL CLIENTE mediante una comunicación escrita a su domicilio o por correo electrónico, a elección de HIPOTECARIA SURA, y dentro de los siete (7) días calendarios siguientes de realizado dicho pago anticipado. TERCERA: Del Lugar y Forma de Pago Queda expresamente pactado que, EL CLIENTE ha tomado conocimiento de la forma y lugar del pago de las cuotas del crédito, detalladas en el CRONOGRAMA, las mismas que se obliga a cancelar a HIPOTECARIA SURA de la siguiente manera: 1) Directamente en cualquiera de las ventanillas de las oficinas de HIPOTECARIA SURA, en los módulos especialmente creados para tal fin; o 2) Por intermedio de cualquiera de los Bancos con los cuales HIPOTECARIA SURA mantenga un convenio de recaudación – según tarifario de dichos Bancos– ajustándose a los procedimientos y políticas de cada institución financiera. La relación de dichos Bancos recaudadores se encuentra establecida en la Hoja Resumen y en la página web de HIPOTECARIA SURA. Cabe señalar, que EL CLIENTE podrá realizar el pago de sus cuotas en los Bancos recaudadores, aun cuando estas cuotas se encuentren vencidas. Asimismo, EL CLIENTE declara conocer y aceptar que la oportunidad de pago de las cuotas del crédito se hará de acuerdo a la disponibilidad de atención en las oficinas de HIPOTECARIA SURA o de los Bancos recaudadores. Los pagos efectuados en las oficinas de HIPOTECARIA SURA serán atendibles, para efectos del cómputo de intereses, en el horario de lunes a viernes hasta las 18:00 horas. Por su parte, los pagos efectuados en los Bancos recaudadores dentro y fuera del horario antes referido, incluyendo los días no hábiles, ya sea en sus oficinas o en cualquiera de las modalidades de pago que éstos ofrezcan (pagos por internet con tarjeta de débito, etc.) serán considerados como realizados, en caso de ser día hábil, el mismo día de realizado el pago, y en caso de ser sábados, domingos o días no hábiles, el día hábil anterior a la fecha de pago. CUARTA: Del Pagaré, Intereses y Comisiones EL CLIENTE ha entregado a HIPOTECARIA SURA un pagaré incompleto, únicamente con la fecha de emisión y firma, documento en el cual se representan las obligaciones asumidas por EL CLIENTE ante HIPOTECARIA SURA en virtud al presente contrato, tales como el pago del principal del préstamo, el pago de intereses compensatorios, penalidades, comisiones, gastos, tributos y seguros, que de conformidad con lo preceptuado por el Artículo N° 10 de la Ley de Títulos Valores, podrá ser completado por HIPOTECARIA SURA consignando en el mismo, el importe adeudado en virtud al presente contrato, en la fecha en que opte por la facultad que le confiere la cláusula séptima del presente contrato, con vencimiento en esa misma fecha. EL CLIENTE declara que, de conformidad con las leyes aplicables ha sido debida y oportunamente informado de las condiciones que da origen al pagaré, así como de las condiciones para su llenado. EL CLIENTE renuncia expresamente al derecho de incorporar en el contrato una cláusula que impida o limite la libre transferencia del pagaré por su titular. Asimismo EL CLIENTE deja constancia de haber recibido previamente copia del título valor entregado, y de haber recibido de HIPOTECARIA SURA información sobre los mecanismos de protección que la ley permite para la emisión y aceptación de títulos valores incompletos. HIPOTECARIA SURA se reserva el derecho de transferir, ceder y/o endosar el pagaré, conjuntamente con el crédito hipotecario materia del presente contrato y sus respectivas garantías, ya sea a título oneroso o gratuito, a cualquier tercero interesado, a solo criterio de HIPOTECARIA SURA, y de conformidad con las disposiciones establecidas en el Artículo 1206 del Código Civil referido a la cesión de derechos y el Artículo 1435 Código Civil referido a la cesión de posición contractual, según corresponda, siendo suficiente para ello que HIPOTECARIA SURA le comunique posteriormente a la realización de dichos supuestos, la identidad del nuevo acreedor mediante cualquiera de los siguientes medios, a elección de HIPOTECARIA SURA: el estado de cuenta mensual por correo electrónico o por carta al domicilio de EL CLIENTE, para lo cual éste acepta expresamente con su firma en el presente contrato . El mencionado pagaré incompleto podrá ser endosado en blanco, pudiendo incluso ser completado por el endosatario. {42187.DOCX:26} La emisión del pagaré, su entrega, renovación, prórroga o las modificaciones accesorias a las obligaciones derivadas del presente contrato, no producen novación de éstas, ni determina la extinción de las obligaciones derivadas de este contrato. Las partes declaran que de perjudicarse el pagaré por cualquier causa, sea ésta imputable o no a HIPOTECARIA SURA, las obligaciones derivadas del presente contrato no podrán considerarse extinguidas. EL CLIENTE e HIPOTECARIA SURA acuerdan que en cualquier momento se podrá sustituir los títulos valores que represente la/s obligación/es derivada/s del crédito otorgado, por otro título valor, a solicitud de HIPOTECARIA SURA y siempre que ello no conlleve una variación de los plazos otorgados, obligándose EL CLIENTE -de ser el caso- a suscribir los mismos a solo requerimiento de HIPOTECARIA SURA, quedando expresamente convenido que la emisión de nuevos títulos valores o el perjuicio de los mismo/s, no producirá novación, no extinguirá la/s obligación/es que diera/n lugar a su emisión, ni liberará/n o extinguirán la/s garantías que se hubieran otorgado en respaldo de ella/s. Los importes que no sean cancelados a HIPOTECARIA SURA en las oportunidades debidas y en general el saldo insoluto, en caso HIPOTECARIA SURA opte por dar por vencidos todos los plazos, por alguna de las causales que lo facultan en el presente contrato, devengarán por todo el tiempo que demore su pago, los intereses compensatorios, comisiones y gastos máximos que tenga establecido HIPOTECARIA SURA en la Hoja Resumen que obra en el ANEXO II que EL CLIENTE declara conocer y aceptar con la firma en el presente contrato, y en su tarifario, el mismo que es exhibido en las oficinas de HIPOTECARIA SURA y publicado en su página web www.hipotecariasura.pe. Las partes convienen que sólo podrá modificarse la tasa de interés pactada en caso de: (i) novación del crédito hipotecario, considerando para tal efecto lo dispuesto en el Código Civil; o (ii) cuando exista efectiva negociación entre las partes 2; o (iii) cuando la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, previo informe favorable del Banco Central de Reserva del Perú, lo autorice al sistema financiero en general, por circunstancias extraordinarias e imprevisibles que pongan en riesgo el propio sistema. Para el último caso, HIPOTECARIA SURA comunicará por escrito a EL CLIENTE la modificación respectiva, con una anticipación de cuarenta y cinco (45) días calendarios, indicando la fecha a partir de la cual entrará en vigencia, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 25 del Reglamento de Transparencia de Información y Contratación con Usuarios del Sistema Financiero (Resolución SBS N° 8181–2012), o aquella norma que lo sustituya o modifique. Para el caso específico de modificaciones de comisiones 3, gastos4, variaciones en el CRONOGRAMA, penalidades, resolución del contrato por causal distinta al incumplimiento5, la limitación o exoneración de responsabilidad por parte de HIPOTECARIA SURA6, la incorporación de servicios que no se encuentren directamente relacionados al producto o servicio contratado, HIPOTECARIA SURA remitirá a elección de ésta, una comunicación escrita al domicilio de EL CLIENTE o mediante correo electrónico con una anticipación de cuarenta y cinco (45) días calendarios, indicando la fecha a partir de la cual entrará en vigencia. Asimismo, en los casos que proceda la modificación de tasa de interés de acuerdo con lo previsto en el Contrato, se emplearán los mismos medios de comunicación mencionados a elección de HIPOTECARIA SURA. Cuando tales modificaciones supongan una variación en el CRONOGRAMA, éste será recalculado y remitido EL CLIENTE conjuntamente con la referida comunicación. El nuevo CRONOGRAMA contendrá la información sobre la tasa de costo efectivo anual que corresponda por el saldo remanente del crédito, dicho concepto será identificado en el nuevo CRONOGRAMA como “TCEA remanente”. Cuando las modificaciones unilaterales supongan la incorporación de servicios adicionales, que no se encuentren directamente relacionados con el presente préstamo hipotecario, EL CLIENTE podrá aceptar dicha incorporación, sin que su negativa implique la resolución del Contrato. Según el artículo 25 del Reglamento de Transparencia, se entenderá que existe efectiva negociación cuando pueda evidenciarse que la cláusula que contempla la posibilidad de modificar la tasa de interés no constituye una condición masiva que forma parte del contrato de adhesión y que condicione su suscripción; es decir, cuando pueda evidenciarse que el usuario ha influido en el contenido de la cláusula. 2 Las comisiones se deben ajustar a las categorías y denominaciones aplicables a los productos financieros según lo indica la Circular N° EAH-17-2013. De lo contrario, la entidad financiera deberá solicitar a la Superintendencia con una antelación no menor a cuarenta y cinco (45) días a la inclusión en los medios señalados en el Reglamento de Transparencia, la incorporación de las categorías y/o denominaciones de comisiones que cumplan con el sustento establecido en el art. 11° del Reglamento de Transparencia. 3 Los gastos deberán implicar la prestación de un servicio previamente acordado cuyo valor se basa en un costo real y demostrable, conforme lo indica el artículo 11 del Reglamento de Transparencia. 4 La comunicación que envíe la empresa para ejercer su derecho de resolución unilateral deberá contener la causal que motiva la resolución. Dicha causal deberá haber sido contemplada en el contrato, en virtud del artículo 33 del Reglamento de Transparencia. 5 Las modificaciones que incorporen supuestos de limitación o exoneración de responsabilidad de HIPOTECARIA SURA deberán observar lo dispuesto en el literal h) del artículo 46 a efectos de no constituir una cláusula abusiva. En tal sentido, no podrá excluir o limitar la responsabilidad de la entidad, sus dependientes o representantes por dolo o culpa, o trasladar responsabilidad al consumidor por los hechos u omisiones de la empresa. Posteriormente, en la aplicación de la causal de limitación o exoneración de responsabilidad, la entidad deberá precisar en la comunicación que curse al cliente una causal objetiva y debidamente justificada. 6 {42187.DOCX:26} En caso que, las modificaciones referidas en el párrafo anterior le resulten perjudiciales a EL CLIENTE y no tengan por origen la imposición de obligaciones normativas, éste podrá resolver el Contrato conforme a los términos previstos en el último párrafo de la cláusula séptima. Cuando se trate de modificaciones contractuales que impliquen condiciones más favorables para EL CLIENTE, éstas se aplicarán inmediatamente, no siendo necesario el envío de la comunicación previa antes referida. Sin perjuicio de ello, HIPOTECARIA SURA deberá informar en forma posterior a su entrada en vigencia, las nuevas condiciones por una comunicación escrita al domicilio de EL CLIENTE o mediante correo electrónico, a elección de ésta. En el supuesto caso que EL CLIENTE incurriere en mora en el pago de cualquiera de las cuotas indicadas en el CRONOGRAMA, HIPOTECARIA SURA tendrá derecho, en dicho supuesto, al cobro de la penalidad por incumplimiento en el pago oportuno que le corresponda según el valor de la penalidad señalada en la Hoja Resumen que obra en el ANEXO II, importe que se adicionará a la cuota que EL CLIENTE deba pagar a HIPOTECARIA SURA, sin perjuicio de la indemnización por el daño ulterior que le pueda corresponder a HIPOTECARIA SURA mediante proceso judicial. EL CLIENTE tendrá el derecho de solicitar y elegir la remisión o no de su estado de cuenta en forma mensual. En caso de optar por la remisión mensual, HIPOTECARIA SURA remitirá el estado de cuenta en un plazo máximo de treinta (30) días posteriores al cierre de cada mes. Asimismo, EL CLIENTE podrá elegir en dicha oportunidad que le remitan su estado de cuenta por cualquiera de los medios físicos o electrónicos previstos en el ANEXO I, o mediante ambos medios. En caso que EL CLIENTE optará por la remisión del estado de cuenta por correo electrónico, dicho servicio será gratuito. QUINTA: Seguro de Desgravamen EL CLIENTE se obliga a contratar un seguro de desgravamen, mediante póliza que cubra debidamente, a satisfacción de HIPOTECARIA SURA y según sus requerimientos, en caso de fallecimiento o invalidez total y/o permanente de manera exclusiva a la/s persona/s indicadas en el ANEXO I, hasta por el saldo insoluto del crédito, sin considerar intereses ni penalidades, existentes a la fecha de ocurrido el siniestro. Para tal efecto, EL CLIENTE podrá elegir entre: (a) la contratación de un seguro directamente por éste o mediante la designación de un corredor de seguros, o (b) la contratación del seguro canalizado y/o ofrecido a través de HIPOTECARIA SURA. En caso EL CLIENTE optara por contratar el seguro de desgravamen directamente o mediante un corredor, HIPOTECARIA SURA entregará a EL CLIENTE de manera previa a la fecha de suscripción del presente documento, la siguiente información referida al seguro para su conocimiento: (a) las condiciones mínimas de la póliza que cubrirá el crédito otorgado a EL CLIENTE; y (b) el detalle de los riesgos no cubiertos o excluidos requeridos por HIPOTECARIA SURA, dicha información constará también en la página web de HIPOTECARIA SURA. Asimismo, se le entregará a EL CLIENTE la información sobre la comisión por concepto de Gestión de Póliza de Seguro (señalada en el tarifario y en la Hoja Resumen que obra en el ANEXO II) que, EL CLIENTE acepta desde ya pagar a HIPOTECARIA SURA antes de producirse el endoso de la póliza. En este caso, EL CLIENTE tiene la obligación de renovar dicha póliza durante el plazo de vigencia del Contrato. En caso de ocurrir un siniestro requerido y no amparado en la póliza contratada, HIPOTECARIA SURA no asume responsabilidad alguna. En la referida póliza deberá indicarse en forma expresa que HIPOTECARIA SURA será la única beneficiaria de ésta en caso de fallecimiento o invalidez total y/o permanente de manera exclusiva de la/s persona/s indicada/s en el ANEXO I, y cobrará la indemnización que deba pagar la compañía de seguros para ser aplicado directamente por HIPOTECARIA SURA a la amortización y/o cancelación del crédito indicado otorgado a EL CLIENTE hasta donde alcance, y sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que tuviere HIPOTECARIA SURA frente los beneficiarios, asegurados o herederos de EL CLIENTE que correspondan, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 20 del Reglamento de Transparencia. Asimismo, en los casos que EL CLIENTE haya contratado por su cuenta este seguro, se obliga a pagar puntualmente las primas de las pólizas de seguros, así como a efectuar las renovaciones mensuales correspondientes por aquellos importes que HIPOTECARIA SURA le indique, remitiendo a ésta, dentro de un plazo que no deberá exceder tres (3) días hábiles de producida tal situación, copia de los respectivos comprobantes de pago debidamente cancelados y de las pólizas de seguros, así como el original de los respectivos endosos en su favor, con la participación de las compañías de seguros que correspondan. EL CLIENTE deberá instruir a la compañía de seguros con quien hubiere contratado la póliza de seguro, para que informe a HIPOTECARIA SURA del no pago de las primas y/o de la no renovación de la póliza de seguros con por lo menos quince (15) días de anticipación a que la referida compañía de seguros proceda a cancelar la póliza de seguros. EL CLIENTE deberá enviar a HIPOTECARIA SURA copia de la instrucción antes referida dentro de los diez (10) días hábiles siguientes de suscrito el Contrato. Alternativamente, HIPOTECARIA SURA podrá pactar con EL CLIENTE que el pago de las primas del seguro se adicione al pago de las cuotas mensuales pactadas por el crédito hipotecario. {42187.DOCX:26} En caso EL CLIENTE optara por contratar el seguro de desgravamen ofrecido por HIPOTECARIA SURA, la información relativa a dicho seguro será previamente entregada a EL CLIENTE y estará disponible en la página web de la empresa. Para tal efecto, EL CLIENTE faculta a HIPOTECARIA SURA a contratar, por cuenta y cargo del mismo, el mencionado seguro, bajo los términos, coberturas y condiciones que HIPOTECARIA SURA establezca, y a renovar la póliza de seguros en forma anual, por aquellos importes que HIPOTECARIA SURA señale, comprometiéndose HIPOTECARIA SURA en este caso a hacerse responsable de la contratación y/o renovación del seguro. En este caso particular, HIPOTECARIA SURA entregará a EL CLIENTE el correspondiente certificado de seguro expedido por la compañía de seguros contratada, en un plazo que no excederá de diez (10) días calendarios contados a partir de la recepción del mismo, a fin de que éste tome conocimiento de los términos y exclusiones de la póliza contratada. EL CLIENTE se obliga desde ya a asumir el pago de las primas correspondientes del seguro de desgravamen, de conformidad con lo establecido en la Hoja Resumen que obra en el ANEXO II y que cubrirá de manera exclusiva a la/s persona/s debidamente identificada/s en el ANEXO I, las cuales serán incluidas en el respectivo CRONOGRAMA. Si por cualquier causa o circunstancia, las pólizas de seguro contratadas por HIPOTECARIA SURA variaran, fueran modificadas o incluso suprimidas, HIPOTECARIA SURA informará de ello a EL CLIENTE mediante aviso escrito, a fin de que éste tome debida nota de tales cambios y/o supresiones así como de sus implicancias y consecuencias. En caso que las variaciones consistieran en la inclusión de nuevos requerimientos a ser cumplidos o presentados por EL CLIENTE, o de nuevos riesgos excluidos, EL CLIENTE se obliga a satisfacerlos y/o a cumplirlos, bajo su exclusiva decisión y responsabilidad. EL CLIENTE y/o la/s persona/s indicada/s e identificada/s en el ANEXO I declara/n haber suscrito una declaración de salud, bajo juramento que es veraz, completa y exacta, por lo que cumple con las condiciones de la póliza y los requisitos exigidos por ella, por lo que el crédito otorgado quedará cubierto por el seguro de desgravamen hipotecario. En caso no se cumplan con las condiciones y requisitos de dicha póliza o de resultar falsa dicha declaración, se perderá el derecho a la indemnización que deba pagar la aseguradora por el crédito otorgado, con los efectos que tanto EL CLIENTE y/o sus herederos deberán asumir el pago de lo adeudado a HIPOTECARIA SURA hasta el límite de la masa hereditaria, conforme a ley. SEXTA: Extinción de las Garantías Queda claramente establecido que las obligaciones contenidas en este instrumento sólo quedarán extinguidas cuando EL CLIENTE cumpla con (i) pagar íntegramente a HIPOTECARIA SURA el monto del capital desembolsado, y (ii) pagar los intereses, comisiones, gastos, y penalidad derivadas del presente contrato, siendo entendido que la/s garantía/s que EL CLIENTE constituya o haya constituido en respaldo de las mencionadas obligaciones, se mantendrán vigentes hasta la total cancelación de éstas. Queda expresamente convenido que la suscripción del pagaré a que se hace referencia la cláusula cuarta del presente contrato, o de cualquier otro importe que se derive del mismo, no producirá novación ni liberará o extinguirá las garantías que se hubieren otorgado en respaldo del crédito antes mencionado. SÉPTIMA: Causales de Aceleración de Vencimiento de Plazos y Resolución de Contrato Queda establecido que HIPOTECARIA SURA podrá dar por terminado y/o resuelto el presente contrato bastando para ello que remita una comunicación escrita en ese sentido a EL CLIENTE por conducto notarial y en forma previa con por lo menos un (1) día de anticipación a la fecha efectiva de la resolución, sin asumir por ello ninguna responsabilidad, dando por vencidos todos los plazos estipulados en el presente contrato y exigir el pago inmediato del saldo del crédito otorgado, intereses, comisiones, gastos, penalidades, y proceder a la ejecución de la hipoteca y demás acciones judiciales, en cualquiera de los siguientes supuestos: 7.1 Si EL CLIENTE incumpliere con el pago de una o más cuotas, sucesivas o no, del CRONOGRAMA, en la forma y plazos previstos en el presente contrato. 7.2 Si EL CLIENTE diere al presente crédito un uso distinto al de adquisición de una vivienda (entendida como casa habitación), según solicitud de crédito, la misma que tendrá el carácter de Declaración Jurada, con el alcance que a la misma otorga el Artículo 179 de la Ley N° 26702, salvo que HIPOTECARIA SURA haya autorizado expresamente lo contrario. 7.3 Si el/los bien/es afectado/s en garantía/s se hubiere/n depreciado o deteriorado a punto tal que se encuentre en peligro la recuperación del crédito, según opinión del perito tasador que HIPOTECARIA SURA designe. 7.4 Si EL CLIENTE fuere/n demandado/s respecto a la propiedad de el/los bien/es dado/s en garantía. 7.5 En aplicación de las normas prudenciales emitidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs (SBS), tales como las referidas a: (i) la administración del riesgo de sobreendeudamiento de deudores minoristas; (ii) por consideraciones del perfil de EL CLIENTE vinculadas al sistema de prevención del lavado de activos o del financiamiento del terrorismo; o (iii) por falta de transparencia de EL CLIENTE, de conformidad con lo establecido en la Circular N° EAH-12-2011. Dicha falta de transparencia se presenta cuando de la evaluación realizada a la información señalada o presentada por EL CLIENTE, según lo previsto en el Artículo 179 de la Ley 26702, antes de la contratación o durante la relación contractual, se desprende que dicha información es inexacta, incompleta, falsa o inconsistente con la información previamente declarada o entregada por EL CLIENTE y repercuta negativamente en el riesgo de reputación o legal que enfrenta HIPOTECARIA SURA. En este caso específico, HIPOTECARIA SURA remitirá la referida comunicación notarial al domicilio de EL CLIENTE, dentro de los siete (07) días calendarios posteriores a la resolución, ello en concordancia con lo dispuesto en la Circular N° EAH-12-2011. {42187.DOCX:26} 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.11 7.12 7.13 7.14 7.15 7.16 Si cualquiera de los bienes otorgados en garantía a favor de HIPOTECARIA SURA fuere embargado, o fuera afectado por cualquier carga y/o gravamen a favor de terceros acreedores o si fuera transferido o en general dispuesto de cualquier forma, siempre que dichos actos perjudiquen los derechos que le corresponden a HIPOTECARIA SURA en su calidad de acreedora en el presente contrato. Si EL CLIENTE no cumpliere/n con suscribir la escritura pública que la presente minuta origine luego de (60) días de firmado el presente documento, así como suscribir la/s modificación/es y/o entregar el/los documentos/s que HIPOTECARIA SURA requiera para lograr la/s inscripción/es de la/s garantía/s contenida/s en el presente, al momento que éste lo solicite, siempre que dichos incumplimientos fueren por causa imputable a EL CLIENTE. Si EL CLIENTE no cumpla con facilitar el acceso a las inspecciones de el/los bien/es a ser dado/s en garantía, por parte de HIPOTECARIA SURA o a quién éste designe. Si a la fecha de celebración del presente contrato, resultara que la/s persona/s indicada/s en el numeral ANEXO I padecía/n de enfermedad diagnosticada o de haber estado en la posibilidad de conocerla, preexistente o -en su caso- si la declaración de salud formulada para el seguro no fuese cierta o exacta y de ello resulte a que se haga imposible o pueda dejarse sin efecto, el seguro de desgravamen contratado con la aseguradora. Si EL CLIENTE ingresara a cualquier procedimiento concursal por voluntad propia, o si un tercero inicia cualquier procedimiento concursal en nombre de EL CLIENTE. Si mantener vigente el Contrato implica (i) el incumplimiento de las políticas corporativas 7, en especial aquellas referidas a las políticas crediticias de HIPOTECARIA SURA y/o el Grupo al cual pertenece; y/o (ii) el incumplimiento o contravención de alguna disposición legal vigente. Si EL CLIENTE cede todo o en parte la titularidad de sus derechos, obligaciones, posición contractual u otras situaciones jurídicas bajo el contrato, salvo consentimiento previo y por escrito de HIPOTECARIA SURA. Si EL CLIENTE cede la posesión del o de los inmuebles otorgados en garantía, sin contar con la autorización expresa de parte de HIPOTECARIA SURA. Si EL CLIENTE incumple con las obligaciones previstas en la cláusula décima segunda y siguientes del contrato. En el caso de que EL CLIENTE adquiera bienes inmuebles futuros, el contrato podrá ser resuelto si es que dichos bienes no fueran terminados y/o entregados a EL CLIENTE conforme a lo pactado en el contrato de compraventa suscrito por EL CLIENTE con el vendedor, y/o si no se inscribiera la declaratoria de fábrica, reglamento interno – de ser aplicable – e independización del bien inmueble en el Registro de Predios de la oficina registral competente, dentro de los plazos previstos al efecto en el referido contrato de compraventa. Si EL CLIENTE dejare de cumplir alguna de las obligaciones de la presente cláusula o cualquier otra estipulada en el presente contrato. En cualquiera de los casos arriba enumerados, HIPOTECARIA SURA podrá proceder a completar el pagaré incompleto suscrito por EL CLIENTE por el importe que resulte de la liquidación que HIPOTECARIA SURA practique, a fin de iniciar las acciones legales pertinentes y proceder a la ejecución de las garantías correspondientes. De otro lado, queda establecido que EL CLIENTE podrá dar por terminado y/o resuelto el presente contrato en el supuesto que las modificaciones unilaterales, efectuadas por HIPOTECARIA SURA e indicadas en la cláusula cuarta, le resulten perjudiciales y dichas modificaciones no tengan por origen la imposición de obligaciones normativas. Para tal efecto, EL CLIENTE deberá comunicar por escrito a HIPOTECARIA SURA su decisión de resolver el contrato dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes de notificada la modificación respectiva, debiendo cumplir EL CLIENTE previamente a la resolución del presente contrato, con: (i) reembolsar íntegramente a HIPOTECARIA SURA el monto del principal adeudado, y (ii) pagar a HIPOTECARIA SURA los intereses, comisiones, gastos, penalidades y demás obligaciones derivadas del presente contrato, devengados a la fecha de la resolución. En este caso, EL CLIENTE contará para el cumplimiento de las referidas obligaciones con un plazo de cuarentaicinco (45) días contados desde la fecha en que comunique su decisión de resolver el Contrato a HIPOTECARIA SURA. Se deja establecido que mientras que la relación contractual con EL CLIENTE no sea resuelta, seguirá obligado en los mismos términos y condiciones pactados en el contrato. HIPOTECARIA SURA podrá conceder un plazo mayor al referido, sujeto a la evaluación crediticia de EL CLIENTE, y la facultará a cobrar el cargo correspondiente derivado de la modificación contractual, una vez cumplido el plazo de cuarenta y cinco (45) días señalado en cláusula cuarta. OCTAVA: De la autorización de EL CLIENTE Con relación a la presente cláusula, deberá tenerse en cuenta que su aplicación no podrán contravenir lo dispuesto en el Código de Protección y Defensa del Consumidor, aprobado mediante Ley N° 29571, y en particular a lo dispuesto en el Artículo 38° de la referida norma. 7 {42187.DOCX:26} EL CLIENTE acepta por anticipado que -bajo las normas indicadas en este instrumento y las disposiciones contractualesHIPOTECARIA SURA queda autorizado a inspeccionar el/los inmueble/s materia del presente contrato; asimismo, acceder a la información, que les permita realizar las labores de seguimiento, evaluación y auditoría, en la ocasión, forma y lugar que sea pertinente y lo consideren conveniente, directamente o a través de terceros debidamente autorizados. De igual modo, se obliga a proporcionar toda la información que HIPOTECARIA SURA, le solicite con el mismo fin. NOVENA: De la Declaración de EL CLIENTE EL CLIENTE declara lo siguiente: a) Que HIPOTECARIA SURA ha cumplido con proveerle toda la información necesaria para tomar una decisión y realizar una elección adecuadamente informada en la obtención del Préstamo. En especial, HIPOTECARIA SURA ha cumplido con las obligaciones estipuladas en el Código de Protección y Defensa del Consumidor (Ley Nº 29571), en la Ley Complementaria a la Ley de Protección al Consumidor en Materia de Servicios Financieros (Ley Nº 28587), en el Reglamento de Transparencia, y en sus disposiciones modificatorias, sustitutorias y/o reglamentarias. b) Que ha recibido de HIPOTECARIA SURA (i) un ejemplar original del Contrato; (ii) la Hoja Resumen que figura como ANEXO II (iii) el CRONOGRAMA que figura en el ANEXO I, y (iv) una copia del pagaré referido en la cláusula cuarta (en adelante, el “Pagaré”) c) Que ha sido informado de las tasas de interés, condiciones del crédito, comisiones, seguros, gastos, penalidades, tasaciones, primas de seguros (alcances y exclusiones) y demás información necesaria sobre las características, términos y condiciones inherentes al crédito hipotecario encontrándose también esta información en la Hoja Resumen. En tal sentido EL CLIENTE manifiesta/n que ha/n tomado pleno conocimiento del sistema de préstamo hipotecario implementado por HIPOTECARIA SURA. d) Que ha sido informado de los gastos por concepto de derechos notariales y registrales y que estos gastos serán pagados directamente por EL CLIENTE ante la Notaría correspondiente. e) Que pueden acceder a la página web de HIPOTECARIA SURA (www.hipotecariasura.pe), en la cual podrán verificar y tomar debida información de las tasas de interés, comisiones, tarifarios, entre otros conceptos y que los mismos se encuentran señaladas en la Hoja Resumen que figura como ANEXO II del Contrato y a su disposición en las oficinas de HIPOTECARIA SURA. f) EL CLIENTE declara que HIPOTECARIA SURA no asume responsabilidad alguna por la calidad, idoneidad, entrega o cualquier otro aspecto relacionado a los bienes inmuebles (existentes o futuros) que se adquieran en virtud del presente préstamo hipotecario, por lo que cualquier reclamo al respecto deberá presentarse ante el constructor y/o vendedor y/o promotor de los inmuebles y no afectará el cumplimiento de las obligaciones asumidas por EL CLIENTE en virtud al contrato. DÉCIMA: De los Pagos Anticipados y Adelantos de Cuotas EL CLIENTE tiene derecho a efectuar pagos anticipados del crédito, en forma parcial o total. En estos casos, HIPOTECARIA SURA procederá a aplicar el monto pagado al capital con la consiguiente reducción de intereses al día de pago, y la reducción de comisiones y gastos que pudieran corresponder a esa fecha. Asimismo, tiene derecho a efectuar adelantos de cuotas, sin que se genere una reducción de intereses, comisiones y gastos correspondientes según el contrato. Para ello, EL CLIENTE deberá cumplir con lo siguiente: 1) solicitar por medio escrito o verbal a HIPOTECARIA SURA la voluntad de realizar el pago anticipado o un adelanto de cuotas; 2) el importe de pago deberá ser por encima de la cuota exigible en el periodo; y 3) encontrarse al día en el pago de las cuotas mensuales del CRONOGRAMA. En caso que EL CLIENTE efectué un pago anticipado parcial, éste podrá elegir al momento de realizar dicho pago entre: (i) disminuir el monto de las cuotas, o (ii) reducir el plazo del crédito, quedando modificado el CRONOGRAMA, cuya copia será entregada a expresa solicitud de EL CLIENTE por HIPOTECARIA SURA a su domicilio o por correo electrónico, dentro de los siete (7) días calendarios siguientes de efectuado el pago anticipado. Ante la falta de elección de EL CLIENTE, HIPOTECARIA SURA procederá a la reducción del número de cuotas dentro de los quince (15) días de realizado el pago. Sin perjuicio de ello, en este caso, EL CLIENTE podrá manifestar expresamente su voluntad de adelantar el pago de cuotas, procediendo HIPOTECARIA SURA a aplicar el monto pagado en exceso sobre la cuota del periodo, a las cuotas inmediatas siguientes, sin que se produzca la reducción de intereses, comisiones y gastos derivados de las cláusulas contractuales, Asimismo, en caso EL CLIENTE efectúe un adelanto de cuotas, , HIPOTECARIA SURA procederá a aplicar el monto pagado en exceso, a las cuotas inmediatas siguientes no vencidas, sin que se genere una reducción de intereses, comisiones y gastos correspondientes según el presente contrato. Sin perjuicio de ello, en este caso, EL CLIENTE podrá requerir al momento de efectuarse el pago, que deberá procederse a la aplicación del pago como un pago anticipado, resultando aplicable la elección de EL CLIENTE señalada en el párrafo anterior referente a la reducción del monto de las cuotas o del plazo del crédito, así como la presunción ante la falta de dicha elección. {42187.DOCX:26} DÉCIMA PRIMERA.- Compensación De conformidad con lo previsto en el Artículo 1288 del Código Civil, EL CLIENTE faculta a HIPOTECARIA SURA para que mediante la compensación pueda extinguir aquellas Obligaciones Garantizadas de EL CLIENTE que se encuentren vencidas y exigibles, con toda suma de dinero de titularidad EL CLIENTE que por cualquier concepto HIPOTECARIA SURA tenga en su poder y/o esté destinada a ser entregada o abonada a éste, sin reserva ni limitación alguna; siendo entendido que HIPOTECARIA SURA no asumirá responsabilidad alguna por la diferencia de cambio que resulte de la adquisición de la moneda de pago destinada a la extinción de la obligación, cualquiera que sea la oportunidad en que ésta se efectúe. De ejercerse dicha facultad, HIPOTECARIA SURA informará a EL CLIENTE de la realización de la misma dentro de los quince (15) días hábiles siguientes mediante una comunicación escrita a su domicilio o por correo electrónico, señalándole el motivo de su ejecución y el monto de la obligación que fue objeto de compensación c.8 CAPÍTULO II, DE LA GARANTIA HIPOTECARIA: EL CLIENTE constituye a favor de HIPOTECARIA SURA, primera y preferencial Hipoteca conforme a los términos y condiciones de las cláusulas siguientes: DÉCIMA SEGUNDA: De la información general. La información general sobre el/los inmuebles a hipotecarse y otros indicados en las cláusulas siguientes, se detallan en el ANEXO I, al final del presente instrumento. DÉCIMA TERCERA: De la Constitución de Hipoteca Por la presente, EL CLIENTE constituye primera y preferencial Hipoteca a favor de HIPOTECARIA SURA, sobre el/los inmueble/s que adquiere/n, cuya/s ubicación/es, área/s, linderos y medidas perimétricas se encuentran inscritos según la información indicada en el ANEXO I y hasta por el monto del gravamen indicado en el mismo ANEXO I. En el caso de bienes futuros, EL CLIENTE constituye primera y preferencial Hipoteca a favor de HIPOTECARIA SURA, sobre el/los inmueble/s cuya/s ubicación/es, área/s, linderos y medidas perimétricas se encuentran descritos en el ANEXO I y hasta por el monto del gravamen indicado en el mismo ANEXO I, la cual se encuentra sujeta a la condición de que dichos inmuebles lleguen a existir. Se entenderá plenamente configurada la existencia de el/los inmueble/s cuando éste/éstos se encuentre/n debidamente independizados en los Registros Públicos correspondientes. La hipoteca se constituye a fin de garantizar ante HIPOTECARIA SURA el debido y puntual cumplimiento de la/s obligación/es de cargo de EL CLIENTE originada/s o que se origine/n del contrato de crédito que el presente instrumento contiene, su/s comisiones, intereses compensatorios y toda/s aquella/s otra/s obligación/es que sean producto y/o derive/n del contrato de crédito antes referido inclusive su/s renovación/es, reprogramación/es, refinanciaciones y/o modificación/es. La hipoteca es indivisible y garantiza todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente contrato de crédito, y subsistirá hasta el pago total de dichas obligaciones, aun cuando éstas sean divisibles. El plazo de la hipoteca es indefinido, manteniéndose ésta vigente hasta el pago total de las obligaciones que respalda a satisfacción de HIPOTECARIA SURA. DÉCIMA CUARTA: De la extensión de la hipoteca. En la hipoteca que se constituye por este contrato está comprendido cuanto corresponda o pueda pertenecer a el/los inmueble/s indicado/s en el ANEXO I, por lo que se extiende a todo lo que de hecho o por derecho corresponda o pueda pertenecer a el/los inmuebles hipotecados y comprende todas las construcciones o edificaciones que pudieren existir sobre el/los inmueble/s y en su caso el suelo, subsuelo y sobresuelo, comprendiendo además sus partes integrantes, accesorios, instalaciones y en general todo cuanto de hecho y derecho les corresponda o se incorpore sin reserva ni limitación alguna, así como los frutos civiles y rentas que éstos generen los que en caso de atraso, mora y/o juicio, serán directamente recaudados por HIPOTECARIA SURA. Asimismo, las partes acuerdan que cualquier mejora, sea esta necesaria, útil, o de recreo, que se introduzca en el inmueble, quedará inmediatamente afectada con la hipoteca sin necesidad de suscripción de documento adicional alguno. Asimismo, la hipoteca se extiende (i) al importe de las indemnizaciones de los seguros y del justiprecio que fuese pagado por el/los inmueble/s en caso de expropiación; y, (ii) a las cantidades que deban pagar los responsables de la pérdida, deterioro o destrucción de el/los inmueble/s en los términos y condiciones previstos en el Artículo 174 de la Ley No. 26702. EL CLIENTE se obliga a conservar en buen estado la/s propiedad/es que hipoteca y a no efectuar modificaciones que redunden en perjuicio de el/los inmueble/s que se grava/n, notificando por escrito a HIPOTECARIA SURA cualquier hecho o circunstancia que pudiera deteriorar el/los inmueble/s, y de cualquier hecho que perturbe su dominio o posesión, dentro de los tres (3) días hábiles de producido tal hecho o circunstancia; permitiendo todas las visitas que deseen efectuar los representantes de HIPOTECARIA SURA La comunicación posterior que se curse al cliente luego de efectuada la compensación requiere incluir aquellas razones que motivaron su adopción, haciendo una identificación de la(s) obligación(es) respectiva(s). El ejercicio del derecho de compensación no autoriza a las empresas a reconocer menores intereses a los pactados por los saldos remanentes luego de aplicada la compensación, ni a contratar por cuenta de sus clientes, servicios respecto de los cuales éstos no hayan sido informados previamente. Asimismo, la facultad de centralización de cuentas que opera como consecuencia del derecho de compensación deberá efectuarse de la forma que resulte más favorable a éstos. 8 {42187.DOCX:26} para constatar el estado de conservación de el/los referido/s inmueble/s, debiendo brindarles toda clase de facilidades para el desempeño de sus labores. DÉCIMA QUINTA: Del alcance de la Hipoteca. Todas las deudas y/u obligaciones que se originen del crédito otorgado que sean de cargo de la/s persona/s indicada/s en el ANEXO I frente a HIPOTECARIA SURA, así como los documentos que HIPOTECARIA SURA tenga o tuviera en su poder emitidos o endosados a su favor o a su orden con relación a este crédito, más los intereses que se devenguen y los gastos, penalidad, impuestos y comisiones que ocasionen, se tienen, tendrán y reputarán garantizados expresamente por la presente hipoteca. Igualmente queda establecido que esta hipoteca garantiza las deudas y/u obligaciones antes referidas, los intereses pactados y, en el improbable caso de ejecución, los honorarios profesionales que HIPOTECARIA SURA convenga con los abogados a quienes encomiende su patrocinio, las costas del juicio, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo N° 1107 del Código Civil, aun cuando estos intereses y gastos, así como cualquier otro accesorio de la/s deuda/s y/u obligación/es garantizada/s excediere/n el/los monto/s señalado/s en el ANEXO I. Se deja expresa constancia que, el monto de la deuda y/u obligación/es garantizada/s por el presente contrato son de naturaleza determinable y que tales montos se determinarán conforme a la/s liquidación/es y/o estado/s de cuenta/s que efectúe HIPOTECARIA SURA ante una eventual ejecución de la hipoteca referida, quedando así determinados en dicha oportunidad el/l monto final de la deudas y/u obligación/es garantizada/s. DÉCIMA SEXTA: De los intereses Compensatorios y Penalidad por Incumplimiento en el Pago Queda convenido que, sin perjuicio de los intereses devengados, HIPOTECARIA SURA, desde la fecha de los respectivos vencimientos o, en su caso, desde la fecha de interposición de su/s acción/es judicial/es, cobrará sobre la suma total que demande o cuya cobranza procure por vía de la ejecución de la garantía, el interés compensatorio que para esta/s deuda/s y/u obligación/es haya convenido expresamente en la Hoja Resumen y, en su defecto, el interés compensatorio máximo que fijan las normas legales vigentes. Adicionalmente, HIPOTECARIA SURA cobrará a EL CLIENTE la penalidad por incumplimiento en el pago oportuno que le corresponda, conforme con la información detallada en la Hoja Resumen del ANEXO II del contrato, sin perjuicio de la indemnización por el daño ulterior que le pueda corresponder a HIPOTECARIA SURA mediante proceso judicial. DÉCIMA SETIMA: De la inexistencia de Cargas y Gravámenes. EL CLIENTE declara que sobre el/los inmueble/s que hipoteca no pesa carga, gravamen, embargo, responsabilidad o medida alguna y que, en consecuencia, no está/n afecto/s a acto o contrato restrictivo de su libre disposición y que no son materia de juicio, salvo lo señalado en el ANEXO I, cuando existan inscritas cargas o gravámenes anteriores, los mismos que serán oportunamente canceladas y/o levantadas. DÉCIMA OCTAVA: De la Obligación de Información de Actos sobre el Inmueble. EL CLIENTE no podrá celebrar contrato alguno que afecte, grave, transfiera o en general disponga de parte o todo el/los inmueble/s que hipoteca, siempre que dichos actos perjudiquen los derechos que le corresponden a HIPOTECARIA SURA en su calidad de acreedora en el presente contrato, salvo que cuente con la autorización previa de HIPOTECARIA SURA. DÉCIMA NOVENA: De la Valorización del Inmueble. Ambas partes contratantes convienen en valorizar el/los inmueble/s otorgado/s en garantía, en la suma indicada en el ANEXO I. En caso se requiera de la ejecución de la garantía hipotecaria, las partes han pactado que la valorización efectuada (la misma que se consigna en el ANEXO I y que se actualizará de conformidad con lo previsto en este contrato), servirá para obtener el valor de ejecución (siendo éste las dos terceras partes del valor de tasación vigente), salvo que HIPOTECARIA SURA considere que debe realizarse una nueva tasación sobre el/los inmueble/s. Las partes acuerdan que el valor de tasación podrá ser actualizado mediante una o más tasaciones posteriores efectuadas por peritos tasadores inscritos en el REPEV de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, cuyo costo será asumido íntegramente por EL CLIENTE, en caso que HIPOTECARIA SURA tenga indicios razonables para suponer que el/los inmueble/s se ha/n depreciado o deteriorado a un valor tal que se encuentre en peligro la recuperación del crédito. El monto indicado en el párrafo precedente se fija en dólares de los Estados Unidos de América y/o en Nuevos Soles, con la finalidad de mantener actualizado su valor, por lo que no será imperativa la presentación de nueva/s tasación/es en el eventual caso de ejecución de la garantía. VIGÉSIMA: Del Seguro Contra Todo Riesgo. EL CLIENTE se obliga a asegurar el/los inmueble/s materia de la presente garantía hipotecaria contra todo riesgo, mediante póliza que cubra debidamente, a satisfacción de HIPOTECARIA SURA y según sus requerimientos, todos los riesgos a los cuales se encuentre/n o pueda/n encontrarse sujeto/s el/los bien/es que se grava/n por el presente contrato, hasta por el importe señalado como valor asegurable en el ANEXO I o aquel otro que HIPOTECARIA SURA señale de tiempo en tiempo; y a pagar la prima correspondiente/s con la obligación inmediata de endosar la/s respectiva/s póliza/s en favor de HIPOTECARIA SURA. {42187.DOCX:26} Para tal efecto, EL CLIENTE podrá elegir entre: (a) la contratación de un seguro directamente por éste o mediante la designación de un corredor de seguros; o, (b) la contratación del seguro canalizado y/o ofrecido por HIPOTECARIA SURA. En caso EL CLIENTE optara por contratar directamente el seguro contra todo riesgo o mediante un corredor, HIPOTECARIA SURA entregará a ELCLIENTE de manera previa a la fecha de suscripción del presente documento, la siguiente información referida al seguro para su conocimiento: (a) las condiciones mínimas de la póliza que cubrirá el crédito otorgado a EL CLIENTE, y (b) el detalle de los riesgos no cubiertos o excluidos requeridos por HIPOTECARIA SURA. Esta información también constará en la página web de HIPOTECARIA SURA. Asimismo, se le entregará a EL CLIENTE la información sobre la comisión por concepto de Gestión de Póliza de Seguro (señalada en el tarifario y en la Hoja Resumen que obra en el ANEXO II) que, EL CLIENTE acepta desde ya pagar a HIPOTECARIA SURA antes de producirse el endoso de la póliza. En este caso, EL CLIENTE tiene la obligación de renovar dicha póliza durante el plazo de vigencia del Contrato. En caso de ocurrir un siniestro requerido y no amparado en la póliza contratada, HIPOTECARIA SURA no asume responsabilidad alguna. Respecto de las formas de pago de las primas y demás obligaciones de EL CLIENTE, se tomará en cuenta las mismas condiciones mencionadas en la cláusula quinta del contrato. En la póliza deberá indicarse en forma expresa que HIPOTECARIA SURA será la única beneficiaria de ésta en caso de siniestro cubierto por la póliza. La indemnización que HIPOTECARIA SURA reciba de la compañía de seguros deberá ser aplicada por éste al pago de las obligaciones garantizadas, hasta donde alcance y sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que tuviere HIPOTECARIA SURA frente los beneficiarios, asegurados o herederos de EL CLIENTE que correspondan, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 20 del Reglamento de Transparencia. En caso sea necesario, EL CLIENTE se obliga a asumir íntegramente el pago de cualquier suma de dinero por concepto de franquicia y gastos que deduzca la compañía de seguros. En caso EL CLIENTE optara por contratar el seguro contra todo riesgo ofrecido por HIPOTECARIA SURA, la información relativa a dicho seguro será previamente entregada a EL CLIENTE y estará disponible en la página web de la empresa. Para tal efecto, EL CLIENTE faculta a ésta para tomar y contratar el seguro objeto de esta cláusula por cuenta y cargo de éste, comprometiéndose HIPOTECARIA SURA en este caso a hacerse responsable de la contratación y/o renovación del seguro. En este caso particular, HIPOTECARIA SURA entregará a EL CLIENTE el correspondiente certificado de seguro expedido por la compañía de seguros contratada, en un plazo que no excederá de diez (10) días calendarios contados a partir de la recepción del mismo, a fin de que éste tome conocimiento de los términos y exclusiones de la póliza contratada. La prima resultante se incluirá en las cuotas mensuales del crédito y es pagada mensualmente por EL CLIENTE, de conformidad con lo establecido en la Hoja Resumen que obra en el ANEXO II. VIGÉSIMA PRIMERA: Poder Especial Por medio del presente instrumento, EL CLIENTE otorga poder especial e irrevocable a favor de HIPOTECARIA SURA para que actuando en nombre y representación del primero pueda realizar los siguientes actos: a) Suscribir cualquier documento público y/o privado, así como escritura/s pública/s modificatorias y/o aclaratorias del presente instrumento, que se requiera presentar ante autoridad administrativa alguna cuando se requiera modificar y/o rectificar la numeración, denominación, áreas, linderos, medidas perimétricas y demás características de el/los inmueble/s materia del presente instrumento, y/o rectificar las inscripciones realizadas, respecto de dicho/s inmueble/s, con el fin de lograr la debida inscripción de todos y cada uno de los actos aquí contenidos, es decir, compraventa/s, hipoteca, emisión del Título de Crédito Hipotecario Negociable y poder especial e irrevocable. b) Suscribir minutas, escrituras públicas y demás documentos públicos y/o privados necesarios y efectuar sin excepción alguna todos los trámites que se requieran con el objeto de inscribir la declaratoria de fábrica, reglamento interno e independización de el/los inmueble/s materia del presente instrumento. c) EL CLIENTE autoriza a HIPOTECARIA SURA a que pueda efectuar la Declaración Jurada de Autoavalúo ante la Municipalidad y/o Servicio de Administración Tributaria -según corresponda- efectuar el Pago de Alcabala de corresponder y/o solicitar la Inafectación del mismo y/o recibos de pago del Impuesto Predial en caso de corresponder. Asimismo todos los actos que resulten necesarios para que EL CLIENTE figure como nuevo propietario del inmueble, pudiendo suscribir todos documentos que resulten necesarios, incluyendo los formularios correspondientes. d) EL CLIENTE faculta a HIPOTECARIA SURA a designar a una Empresa del Sistema Financiero Nacional autorizada a operar comisiones de confianza o fideicomisos, para efectuar la venta directa – sin intervención de autoridad judicial – de los bienes hipotecados cuando el Título de Crédito Hipotecario Negociable haya sido protestado por falta de pago del crédito u obtenida la respectiva formalidad sustitutoria, y siempre que cumpla con los requisitos establecidos en el Artículo N° 243 de la Ley de Títulos Valores. Según lo expuesto, HIPOTECARIA SURA podrá optar, de acuerdo a sus políticas y procedimientos, en solicitar a la Empresa del Sistema Financiero Nacional que designe a llevar a cabo la venta directa en caso no se haya cumplido con el pago de una o más cuotas del crédito hipotecario. EL CLIENTE se obliga, dentro de los cinco (5) días hábiles de solicitado por escrito por HIPOTECARIA SURA, a prorrogar el presente poder irrevocable hasta por un (1) año adicional. De esta forma, EL CLIENTE tiene pleno conocimiento del procedimiento a seguir referente a la venta directa de/los inmuebles. EL CLIENTE autoriza a {42187.DOCX:26} HIPOTECARIA SURA a designar a la empresa que realizará la venta directa antes referida incluso en forma posterior al endoso del Título de Crédito Hipotecario Negociable, de ser el caso. Queda establecido que el presente poder irrevocable se otorga bajo condición suspensiva de que HIPOTECARIA SURA suscriba efectivamente las minutas y escrituras públicas y/o documentos públicos y/o privados señalados anteriormente. Sólo cuando se trate de bienes futuros, debidamente indicado en el ANEXO I, el presente poder tendrá efectos una vez, y a partir, que se haya inscrito la independización de/los inmueble/s. En consecuencia, la vigencia del poder irrevocable se iniciará a partir de la suscripción de los documentos indicados en el presente párrafo y permanecerá vigente por el plazo máximo de un (1) año estipulado en el Artículo 153º del Código Civil. Queda expresa e irrevocablemente convenido y entendido entre las partes que HIPOTECARIA SURA no asume responsabilidad en caso de no optar por la facultad que por esta cláusula se le concede. CAPITULO III, OTRAS DISPOSICIONES: VIGÉSIMA SEGUNDA: Del Domicilio y la Competencia Jurisdiccional. Para cuanto se refiera directa o indirectamente a este contrato, EL CLIENTE señala como su domicilio el indicado en el ANEXO I, renunciando expresamente a la ley y fuero de su domicilio. Cualquier variación de domicilio, para su validez, deberá ser comunicada notarialmente a HIPOTECARIA SURA. Las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los jueces, cortes y tribunales del lugar de celebración del contrato.9 VIGÉSIMA TERCERA: De las Limitaciones Contractuales. Al amparo y de conformidad con lo previsto por el Artículo N° 1158 y siguientes del Código Civil, EL CLIENTE se obliga expresamente frente a HIPOTECARIA SURA a no inscribir en los registros públicos pertinentes los contratos de arrendamiento que celebre respecto de el/los inmueble/s que por el presente contrato se hipoteca, ni sus renovación/es o modificación/es. Sin perjuicio de ello, EL CLIENTE declara que conoce lo estipulado en la Octava Disposición Final y Complementaria de la Ley N°26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros la cual dispone que en los casos de enajenación de inmuebles hipotecados, vía remate judicial o por adjudicación directa, no será oponible al nuevo adquiriente el contrato de arrendamiento que estuviese inscrito con posterioridad a la fecha de constitución de la hipoteca, por lo que reconoce que quien/es adquiera/n en ejecución de la presente garantía el/los inmueble/s que por el presente contrato se hipoteca, no está/n obligado/s a respetar ningún contrato de arrendamiento que se hubiera inscrito con posterioridad a la constitución de la/s garantía/s. Asimismo, EL CLIENTE, siempre al amparo y de conformidad con lo previsto en los dispositivos legales citados en el párrafo precedente, se obliga expresamente frente a HIPOTECARIA SURA a no dar en usufructo, uso o habitación el/los inmueble/s que por el presente contrato se hipoteca. El incumplimiento de las obligaciones de no hacer asumidas por EL CLIENTE a través de la presente cláusula, faculta a HIPOTECARIA SURA a dar por vencidos todos los plazos concedidos para el pago y/o atención de la/s deuda/s y/u obligación/es que la hipoteca garantiza y proceder a la ejecución de la garantía. VIGÉSIMA CUARTA: De la Legislación Aplicable. El presente contrato se rige por los términos y condiciones en él establecidos, los dispositivos legales mencionados en el mismo, el Código Civil, la Ley N° 26702 y sus modificatorias, y demás normas legales que resulten aplicables. VIGÉSIMA QUINTA: De los Gastos. Serán de cuenta de EL CLIENTE todos los gastos que ocasione la formalización del presente contrato como son, entre otros: los derivados de la correspondiente elevación a escritura pública e inscripción/es registral/es, cuando corresponda/n; un testimonio y una copia simple de la escritura respectiva –de ser pertinente-; certificado/s registral/es para HIPOTECARIA SURA; gastos por tasación, constatación y retasación de el/los bien/es objeto del presente contrato y demás gastos que se detallen en la Hoja Resumen que obra en el ANEXO II. EL CLIENTE autoriza desde ya a HIPOTECARIA SURA para que en caso éste lo estime pertinente, contrate por cuenta de aquél los servicios de terceros para la realización de los actos y gestiones aquí citados, los cuales entregarán sus correspondientes comprobantes de pago directamente a EL CLIENTE, de ser el caso, quien autoriza asimismo, desde ya y en forma expresa a HIPOTECARIA SURA, para que éste pueda asumir el pago de los servicios de terceros aquí citados, para serle/s cobrados. VIGÉSIMA SEXTA: De la Cesión. EL CLIENTE faculta y acepta que HIPOTECARIA SURA podrá ceder en cualquier momento sus derechos, obligaciones y/o posición contractual derivados del contrato de crédito, así como la hipoteca – incluyendo el Título de Crédito Hipotecario Negociable – contenidos en el presente instrumento, ya sea mediante la cesión de derechos o la constitución de patrimonio autónomo para efectos de su titulización o mecanismos similares, venta de cartera y en general cualquier situación jurídica derivada del presente contrato Lo señalado en la presente cláusula se estima procedente en la medida que su alcance, en el extremo de establecer limitaciones en la fijación del domicilio, se entienda respecto del domicilio contractual, no pudiendo dicha condición ser interpretada como una limitación del derecho constitucional de todo ciudadano de fijar lugar de residencia. 9 {42187.DOCX:26} incluyendo las garantías que respalden las obligaciones garantizadas, para los fines que estime pertinentes, a lo que EL CLIENTE presta desde ahora y con su firma en el presente contrato su consentimiento expreso, siendo para ello suficiente que HIPOTECARIA SURA le comunique posteriormente a la realización de la cesión, la identidad del nuevo acreedor mediante cualquiera de los siguientes medios, a elección de HIPOTECARIA SURA: el estado de cuenta mensual por correo electrónico o por carta al domicilio de EL CLIENTE. Asimismo, las partes acuerdan y aceptan desde ya en forma irrevocable que, en caso HIPOTECARIA SURA ceda el crédito a terceros, la garantía cubrirá las demás obligaciones u operaciones que la persona/s garantizada/s en este contrato pudiera/n tener frente a el/los cesionario/s. VIGÉSIMA SÉTIMA: Del Título de Crédito Hipotecario Negociable. Por medio del presente -en forma expresa e irrevocable- EL CLIENTE autoriza a que en mérito al presente documento y sobre la base de la hipoteca otorgada, HIPOTECARIA SURA emita un Título de Crédito Hipotecario Negociable, en cualquier momento, con anterioridad o posterioridad a la inscripción de la hipoteca aquí otorgada (siempre y cuando el/los inmueble/s tenga/n existencia jurídica), y a la orden de HIPOTECARIA SURA o de la persona que ésta disponga de conformidad con lo previsto en el artículo 245.4 de la Ley de Títulos Valores (Ley No. 27287), pudiendo incluso endosar el título valor a favor de cualquier tercero, en cuyo caso el crédito que garantiza el mismo será transferido simultáneamente al tenedor del título valor. La presente autorización se otorga de conformidad a la Ley N° 27640 que modificó la Ley de Títulos Valores (Ley No. 27287), y el Reglamento del Título de Crédito Hipotecario Negociable y sus modificatorias (Res. SBS Nº 685-2007, Res. SBS Nº1183-2007). Asimismo, queda plenamente establecido que HIPOTECARIA SURA cuenta con la autorización respectiva de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, para emitir el Título de Crédito Hipotecario Negociable en atención a las disposiciones de la Ley N° 28971, Ley de creación de las Empresas Administradoras Hipotecarias y el Reglamento de las Empresas Administradoras Hipotecarias (Res. SBS N° 213-2007). En tal sentido, en caso de emitirse el título valor incompleto, EL CLIENTE autoriza a HIPOTECARIA SURA a completar dicho título valor con la información y condiciones referidas en el contrato de crédito contenido en el presente instrumento. Del mismo modo, EL CLIENTE faculta a HIPOTECARIA SURA a que la emisión del Título de Crédito Hipotecario Negociable no contemple el detalle de algunas características del crédito o de la garantía hipotecaria, motivo por el cual, de acuerdo a la normatividad pertinente, HIPOTECARIA SURA deberá precisar que el título valor se encontrará incompleto y que se completará la información cuando se haya efectuado la inscripción del acto de emisión del título. VIGÉSIMA OCTAVA: De la venta directa del inmueble EL CLIENTE autoriza a HIPOTECARIA SURA a que, en caso de incumplimiento por falta de pago del crédito y cumplida la formalidad del protesto o su formalidad sustitutoria, solicite la venta directa de el/los inmueble/s, la misma que recaerá en una empresa del Sistema Financiero Nacional, de acuerdo al artículo N° 243 de la Ley de Títulos Valores y al Reglamento del Título de Crédito Hipotecario Negociable, aprobado por la Resolución SBS N° 685-2007. De esta forma, podrá enajenarse el bien hipotecado siempre que el precio por el que se enajene no sea inferior al setenta y cinco (75) por ciento (%) de la valorización consignada en el Título de Crédito Hipotecario Negociable, sin necesidad que EL CLIENTE intervenga en el documento de transferencia de propiedad a favor de cualquier tercero. De acuerdo con lo establecido en la cláusula vigésima sétima del contrato, HIPOTECARIA SURA cuenta con la autorización de EL CLIENTE para emitir el Título de Crédito Hipotecario Negociable sin contar con la denominación social de la empresa del Sistema Financiero Nacional encargada de la venta, la misma que se completará una vez designada a dicha empresa. El presente contrato se otorga en la fecha señalada en la introducción de este documento y se firma en tres ejemplares de igual tenor. Usted señor Notario se servirá agregar la introducción y conclusión de Ley, pasando los partes a el/los registro/s públicos correspondientes, a los efectos de la/s inscripción/es pertinente/s. ___________________________________ MARIOLY AGUILERA ROSADO APODERADA ESPECIAL HIPOTECARIA SURA EAH C.E. N° 000850554 ___________________________________________ ALONSO FLAVIO SAAVEDRA RASMUSSEN GERENTE GENERAL HIPOTECARIA SURA EAH DNI N° 08275869 {42187.DOCX:26}