contrato de préstamo participativo convertible en capital

CONTRATO
DE
PRÉSTAMO
PARTICIPATIVO CONVERTIBLE EN
CAPITAL
ID Contrato: {{ hash }}
En {{ investor.extra.city }} y Barcelona, el {{ now|date('d') }} de {{ now|date('M') }} de
{{ now|date('Y') }}
REUNIDOS
(1)
De una parte:
{% if transaction.type_investor == 'person' %}

{{investor.name}} {{investor.surname}} (en adelante, el “Prestamista”), nacional de
{{functions.getCountryName(investor.extra.nationality)}},
{{investor.extra.city}},
en
con
{{investor.extra.address}}
y
domicilio
en
provisto
de
{{investor.document_type}} número {{investor.id_number}}.
{% endif %} {% if transaction.type_investor == 'enterprise' %}

{{investor.enterprise.business_name}}
constituida
de
(en
conformidad
adelante,
el
con
“Prestamista”),
las
entidad
leyes
de
{{functions.getCountryName(investor.enterprise.nationality)}} con domicilio social en
{{investor.enterprise.city}}, en {{investor.enterprise.address}}, provista de número de
identificación
fiscal
{{investor.enterprise.id_number}}
{{investor.enterprise.registration}}.
{{investor.surname}},
con
Actúa
domicilio
en
representada
e
por
inscrita
en
{{investor.name}}
{{investor.extra.address}},
titular
del
{{investor.document_type}} número {{investor.id_number}}, quien actúa en su carácter
de {{investor.job}}.
{% endif %}
(2)
De otra parte:
CEBFUNDING, S.L., sociedad con domicilio social en 08350 Arenys de Mar (Barcelona), calle
Antonio Torrent, nº 13, constituida por tiempo indefinido en virtud de la escritura otorgada el día
17 de febrero de 2015, ante el Notario de Barcelona, D. Joan Rúbies Mallol, con el número 667
de su protocolo, inscrita al Tomo 44.854, Folio 206, Hoja 469.504, Inscripción 1ª, y portadora del
N.I.F. número B-66.474.420 debidamente representada en este acto por D. Joan Bertran Llavina,
mayor de edad, con domicilio en Arenys de Mar (Barcelona), calle Antonio Torrent, número 13,
y provisto de D.N.I./N.I.F. nº 38.784.561-Y, en su calidad de Administrador Único nombrado en
virtud de la propia escritura de constitución de CEBFUNDING (en lo sucesivo, “CEBFUNDING”,
o el “PRESTATARIO” o la “SOCIEDAD DE INVERSIÓN”).
(3)
y de otra parte:
CEBIOTEX, S.L., sociedad con domicilio social en 08028 Barcelona, Parc Científic de Barcelona,
calle Baldiri i Reixac, nº 4-8, constituida por tiempo indefinido en virtud de la escritura otorgada
el día 15 de marzo de 2012, ante el Notario de Barcelona, D. Rubén Péran Sánchez, con el
número 140 de su protocolo, inscrita al Tomo 43.076, Folio 23, Hoja 420.836, Inscripción 1ª, y
portadora del N.I.F. nº B-65.761.033, debidamente representada en este acto por D. Joan Bertran
Llavina, mayor de edad, con domicilio en Arenys de Mar (Barcelona), calle Antonio Torrent,
número 13, y provisto de D.N.I./N.I.F. nº 38.784.561-Y,en su calidad de Administrador Único
nombrado en virtud de la propia escritura de constitución de CEBIOTEX (en lo sucesivo,
“CEBIOTEX”, o la “SOCIEDAD PARTICIPADA”).
En adelante, CEBIOTEX, CEBFUNDING y el PRESTAMISTA podrán ser referidos en el presente
acuerdo conjuntamente como las “Partes” e individualmente como la “Parte”.
Las PARTES se reconocen capacidad legal suficiente para la firma del presente Contrato,
MANIFIESTAN
1. Que CEBIOTEX es una entidad que ha desarrollado y tiene interés en implementar el
proyecto empresarial que se describe en el Anexo VIII (el “Proyecto”).
2. Que para el desarrollo del Proyecto, la Sociedad necesita dotarse de fondos en
condiciones tales que permitan su viabilidad financiera y la del Proyecto.
3. Que para obtener tales fondos, la Sociedad ha publicado un anuncio de ronda de
financiación (la “ronda de financiación”) en el portal web CapitalCell.net (el “Portal”), el
cual actúa en su calidad de Plataforma de Financiación Participativa y está gestionado
por la entidad 45 MILLONES, S.L. (“CapitalCell”), de conformidad con las Condiciones
de Uso del Portal que se incluyen en el Anexo IX y que constituyen parte integrante del
presente Acuerdo (las “Condiciones de Uso”).
4. Que el PRESTAMISTA está interesado en conceder un préstamo participativo
convertible en capital a CEBFUNDING, que, a su vez, acepta, de conformidad con las
condiciones y pactos que se establecen en el presente Contrato.
5. Que CEBFUNDING es una sociedad que se dedica a la suscripción, tenencia,
administración, compra y venta de participaciones sociales de CEBIOTEX.
6. Que CEBFUNDING es una sociedad que agrupa a inversores que de modo previo a la
firma de este Contrato han invertido en esta Sociedad una cuantía total agregada de
217.152 Euros en el ejercicio 2015 y que es titular de un número de participaciones
sociales del capital social de CEBIOTEX que representa en el momento actual un
23,43%.
7. Que CEBIOTEX se dedica principalmente a la investigación, desarrollo e innovación,
diseño, implantación, uso, fabricación, suministro, comercialización, explotación,
distribución, venta, importación, y exportación de soluciones y aplicaciones basadas en
el uso de nanofibras, así como de maquinaria para la fabricación y suministro de
nanofibras en el ámbito clínico, biotecnológico, farmacéutico, y hospitalario, así como el
mantenimiento, soporte, asesoría y asistencia técnica de dichas soluciones, aplicaciones,
y maquinaria.
8. Que la finalidad de la inversión del PRESTAMISTA en CEBFUNDING es la financiación
de las actividades de CEBIOTEX.
9. Que el funcionamiento de CEBFUNDING está regulado por los Estatutos que se adjuntan
al presente Contrato como Anexo I formando parte integrante del mismo.
10. Que la composición del capital social actual de CEBFUNDING es la que se indica en el
cuadro que se adjunta al presente Contrato como Anexo II formando parte integrante del
mismo.
11. Que el funcionamiento de CEBIOTEX está regulado por los Estatutos que se adjuntan al
presente Contrato como Anexo III.
12. Que la composición del capital social actual de CEBIOTEX es la que se indica en el
cuadro que se adjunta al presente Contrato como Anexo IV formando parte integrante
del mismo.
13. Que el día 15 de abril de 2016 de modo previo a la formalización del presente préstamo
participativo convertible se ha completado una Ronda de Financiación Puente por la
cuantía total y agregada de tres cientos mil (300.000 €) Euros (la “Ronda de Financiación
Puente”).
14. Que, asimismo, a partir del cierre de la Ronda de Financiación Puente se ha iniciado una
segunda ronda de financiación puente.
15. Que este préstamo participativo convertible en capital conjuntamente con los préstamos
que conceda otros inversores forma parte de una inversión por la cuantía total y
agregada de hasta tres cientos mil Euros (300.000 €) (la “Segunda Ronda de
Financiación Puente”).
CLÁUSULAS
PRIMERA: OBJETO DEL CONTRATO
El PRESTAMISTA concede al PRESTATARIO en este acto un préstamo participativo convertible
en
capital
por
el
importe
total
de {{investment.input.invest}} Euros
( {{investment.input.invest}} €) de principal (el “Préstamo”), que el PRESTAMISTA entrega
mediante transferencia bancaria.
El presente Préstamo de carácter mercantil se regirá por los pactos particulares indicados en el
presente Contrato y por las disposiciones legales españolas aplicables al mismo, en particular
por lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto Ley 7/1996 de siete de junio y por la
Disposición Adicional Segunda de la Ley 10/1996 de 18 de diciembre.
SEGUNDA: CARGO EN LA CUENTA DEL INVERSOR Y RETENCIÓN DE FONDOS
MEDIANTE CAPITAL CELL.
En la medida en que el Portal es una Plataforma de Financiación Participativa o colectiva o
crowdfunding, la efectividad de la toma de participación indirecta del Inversor en la Sociedad
Promotora queda sujeta al éxito de la ronda de financiación iniciada por éste en relación con el
Proyecto.
Asimismo, para asegurar el éxito de la ronda de financiación es necesario garantizar la existencia
y seriedad de la inversión de cada participante, por lo que se hace necesario anticipar la entrega
de fondos por el Inversor mediante una entidad de pago legalmente autorizada, aunque evitando
temporalmente su entrega al Promotor.
De forma simultánea a la aceptación del presente Acuerdo, el Inversor ha
(i)
(ii)
asumido el compromiso de realizar una transferencia bancaria; o
autorizado la realización de un cargo en su tarjeta o cuenta bancaria a través de una
pasarela de pago telemático (elegida por el Inversor de entre las opciones previstas en el Portal),
por el importe total de la inversión que figura en la Cláusula 4.
La validez del presente Acuerdo de Inversión está sujeta a la condición suspensiva consistente
en la efectiva recepción de los fondos en la cuenta de Pago abierta en una entidad de pago
autorizada que designe CapitalCell dentro del plazo de siete (7) días desde la fecha en que se
comunique el éxito de la ronda en caso de que este tenga lugar, según lo previsto en la Cláusula
4.4.1 de las Condiciones de Uso.
La responsabilidad de CapitalCell por el ejercicio de estas funciones se limita a lo previsto en las
Condiciones de Uso del Portal.
TERCERA: CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES Y DESEMBOLSO A FAVOR DEL
PROMOTOR.
La efectividad de la inversión está condicionada al éxito de la ronda de financiación iniciada por
el Promotor en el Portal.
Se entenderá que la ronda de financiación ha tenido éxito cuando alcance el objetivo de inversión
dentro del plazo previsto para ello.
El objetivo de inversión se ha fijado en {{project.goalFormat()}} Euros (el “Objetivo de
Inversión”), y el plazo para conseguirlo expirará el {{project.dateFinished|date('d/m/Y')}} (la
“Fecha Límite”).
En caso de que se alcance el Objetivo de Inversión dentro del plazo previsto (no más tarde de la
Fecha Límite), se procederá conforme a lo previsto en la Cláusula 4.6 de las Condiciones de Uso
(Anexo II).
En el momento en el que se determine el éxito definitivo de la ronda de financiación (conforme
lo previsto en la Cláusula 4.6.2 de las Condiciones de Uso (Anexo II), el crédito del Inversor frente
a la Sociedad Vehicular, nacido según lo previsto en la Cláusula 2 del presente Acuerdo,
devendrá líquido y exigible, y será objeto de capitalización en la Sociedad Vehicular para que
ésta, a su vez y acto seguido, acuda a la ampliación de capital acordada por el Promotor para
financiar el Proyecto.
La entrega de los fondos por parte de la Sociedad Vehicular al Promotor se hará según lo previsto
en la Cláusula 4.6.3 de las Condiciones de Uso.
CUARTA: DEVOLUCIÓN DE LOS FONDOS AL INVERSOR.
4.1. Supuestos en los que procede la devolución.
CapitalCell gestionará la devolución al Inversor del importe que hubiera entregado éste en los
supuestos previstos en la Cláusula 4.4.3 de las Condiciones de Uso del Portal, con los efectos
allí previstos para cada caso.
4.2. Retribución del Inversor en determinados supuestos de devolución de fondos.
4.2.1. En caso de fracaso de la ronda de financiación o desistimiento del Inversor.
En caso de que (i) no se alcance el Objetivo de Inversión antes o durante la Fecha Límite; o (ii)
el Inversor ejerza su derecho de arrepentimiento dentro del plazo previsto en la Cláusula 4.4.3
de las Condiciones de Uso, se producirá la resolución del presente Acuerdo, quedando sin efecto
la inversión.
En tal supuesto:
(i)
CapitalCell gestionará la devolución al Inversor de las cantidades que éste hubiera
entregado en virtud del presente Acuerdo (deducido el coste repercutido por la pasarela de pagos
empleada) según lo previsto en la Cláusula 4.4.3 de las Condiciones de Uso.
(ii)
El Inversor no recibirá ninguna retribución o interés por las cantidades retenidas
durante la ronda de financiación. El Inversor acepta expresamente el riesgo de no obtener
rentabilidad durante la ronda de financiación y de tener que asumir los costes de la pasarela de
pagos en los supuestos indicados.
4.2.2. En caso de desistimiento por el Promotor.
En caso de que (i) el Promotor desista de la ronda de financiación antes de la Fecha Límite según
lo previsto en la Cláusula 3.7 de las Condiciones de Uso del Portal; o (ii) se produzca cualquier
circunstancia en la que las Condiciones de Uso atribuyan los mismos efectos que al desistimiento,
CapitalCell gestionará la devolución de los fondos al Inversor (deducido el coste repercutido por
la pasarela de pagos empleada), y el Promotor vendrá obligado a satisfacer una penalidad a
favor del Inversor.
Dicha penalidad, que tendrá el carácter de cláusula penal conforme lo previsto en el artículo
1.152 del Código Civil, será equivalente al siete y medio por ciento (7,5%) de la inversión
comprometida por el Inversor, más la cantidad correspondiente al coste por comisiones de la
pasarela de pagos empleada para realizar el pago por el Inversor.
QUINTA: INTERÉS DEL PRÉSTAMO
1.
Determinación del tipo de interés
Los intereses que devengue este Préstamo se compondrán de una parte fija (en el sentido de
que son independientes de los resultados del PRESTATARIO), y, en su caso, de otra variable
en función de los resultados del PRESTATARIO, según se expone a continuación:
a)La parte fija será de un seis (6%) anual desde la fecha de firma del presente contrato y hasta
la Fecha de Vencimiento.
b)La parte variable se devengará y calculará a un tipo nominal anual calculado en base al
porcentaje que, en cada ejercicio, represente el resultado del ejercicio completo antes de
impuestos sobre los fondos propios medios, ambos del ejercicio al que corresponde la liquidación
de intereses; y una vez determinado dicho porcentaje se restarán los puntos porcentuales en que
se exprese la parte fija, constituyendo la diferencia resultante el tipo nominal anual al que se
efectuará la liquidación de la parte variable del interés exigible. En el supuesto de que este
porcentaje resultase negativo se considerará como tipo cero.
En ningún caso el tipo variable que se aplicará será superior a seis puntos anuales.
Se entenderá por “fondos propios medios” la media aritmética de los fondos propios al inicio y al
final del ejercicio, sin tener en cuenta como fondo propio el resultado del ejercicio al que se refiere
la liquidación.
2.
Cálculo de intereses
Los intereses a que se refieren los apartados 1.(a) y 1.(b) de esta Cláusula (los “Intereses”) se
devengarán diariamente sobre el saldo del principal vivo no vencido del Préstamo y se liquidarán
ª la fecha anterior en el tiempo entre: (i) la fecha de vencimiento prevista en la Cláusula Tercera;
y (ii) la fecha de conversión del Préstamo en capital de conformidad con lo previsto en la Cláusula
Cuarta.
SEXTA: VENCIMIENTO DEL PRÉSTAMO.
Este Préstamo tendrá efectos desde la Fecha de Firma del presente Contrato hasta el día 31 de
diciembre de 2016.
El PRESTATARIO y el PRESTAMISTA se obligan a la capitalización del Préstamo y los Intereses
como modo natural de amortización del mismo de conformidad con los términos y condiciones
previstos en la Cláusula Cuarta siguiente.
Para el supuesto de que alguna de las fechas de liquidación del Principal y de los Intereses
indicadas resultare ser un día inhábil, el PRESTATARIO deberá efectuar la liquidación
correspondiente en el primer día hábil inmediatamente siguiente.
SÉPTIMA: CONVERSIÓN DEL PRÉSTAMO Y LOS INTERESES EN CAPITAL
En cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, se aplicará al Principal y los
Intereses del Prestamista, la actuación que concurra de modo anterior en el tiempo de entre
cualquiera de las siguientes dos actuaciones de conformidad con los términos y condiciones que
se estipulan a continuación:
(a) La fecha en que el Órgano de Administración de CEBIOTEX acuerde someter a la Junta
General de Socios de CEBIOTEX la aprobación de una propuesta de inversión, realizada por
parte de, al menos, uno o varios inversores diferentes a los socios de CEBIOTEX, mediante
ampliación de capital, con asunción y desembolso de las participaciones sociales, total o parcial,
incluyendo, tanto el valor nominal como la prima de emisión (en lo sucesivo, la “Ronda de
Financiación”), se capitalizará el Principal, conjuntamente y en su integridad o parcialmente,
asumiendo y desembolsando el número de participaciones sociales del capital social de
CEBFUNDING que corresponda, mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura de
ampliación de capital de CEBFUNDING, de modo previo o simultáneo, en unidad de acto, a la
Ronda de Financiación.
El precio por participación social en la ampliación de capital procedente de la capitalización del
Préstamo, será el importe correspondiente al 23,43% del valor pre-money del 100% del capital
social de CEBIOTEX establecido para la Ronda de Financiación, incluyendo, el valor nominal y
la prima de emisión, previa aplicación de un descuento por participación social, incluyendo, el
valor nominal y la prima de emisión del veinte (20%) por ciento.
A efectos aclaratorios, si el precio por acción, incluyendo el valor nominal y la prima de emisión,
de la ampliación de capital de la Ronda de Financiación fuera igual a 1 Euro:
El precio descontado del 20% será igual a:
Precio descontado del 20% = 1 € - (1 € x 20%)
Precio
descontado
del
20%
=
1
€
-
0,20
€
=
0,80
€
Una vez determinado el valor pre-money del 100% del capital social de CEBIOTEX establecido
para la Ronda de Financiación con descuento según lo indicado anteriormente, la capitalización
de la Segunda Ronda de Financiación Puente mediante su conversión en capital social de
CEBFUNDING se realizará de conformidad con la siguiente fórmula:
1. Porcentaje que la Primera y la Segunda Ronda de Financiación Puente representa en el
capital social de CEBFUNDING = % del capital social de CEBIOTEX que el importe de
la inversión de la Primera y la Segunda Ronda de Financiación Puente representa en el
capital social de CEBIOTEX a la valoración pre-money del 100% del capital social de
CEBIOTEX establecido para la Ronda de Financiación con descuento (redondeado al
alza) dividido por 23,43%.
2. Nº de Participaciones que serán emitidas por CEBFUNDING para la capitalización de la
Primera y la Segunda Ronda de Financiación Puente = 217.152 participaciones actuales
x (Porcentaje que la Primera y la Segunda Ronda de Financiación Puente representa en
el capital social de CEBFUNDING / (100% - Porcentaje que la Primera y la Segunda
Ronda de Financiación Puente representa en el capital social de CEBFUNDING).
3. Valor por participación de CEBFUNDING = Importe total de la Primera y la Segunda
Ronda de Financiación Puente / Nº de Participaciones que serán emitidas por
CEBFUNDING para la capitalización de la Primera y la Segunda Ronda de Financiación
Puente.
Los importes que resulten de la aplicación de los apartados (i), (ii), y (iii) precedentes serán
redondeados
al
alza.
En lo sucesivo, los apartados (i), (ii), y (iii) precedentes, se denominarán la “Fórmula”.
(b) En el caso de que no se den las circunstancias previstas en el Apartado (a) precedente
durante el plazo de duración del presente Contrato, la conversión del Préstamo y los Intereses
en capital se realizará a la Fecha de Vencimiento del Préstamo y la aportación de capital será
como máximo la cuantía equivalente al importe del Préstamo concedido a CEBFUNDING,
referido en la Cláusula Primera del presente Contrato.
Requerida la conversión por el Prestamista o la Prestataria, deberá procederse a la ejecución y
elevación a público del aumento de capital cubierto por la misma, en el plazo máximo de dos (2)
meses, contados desde el día siguiente al último requerimiento realizado por el Prestamista o la
Prestataria.
El Préstamo se computará a la par, es decir, por el principal y las participaciones sociales se
valorarán por el importe equivalente al 23,43% de un valor pre-money de CEBIOTEX de dos
millones quinientos mil Euros (2.500.000 €). La capitalización de la Ronda de Financiación
Puente se realizará mediante su conversión en capital social de CEBFUNDING mediante la
aplicación de la Fórmula en base a la valoración indicada en este párrafo.
OCTAVA: DERECHO DE INFORMACIÓN
Durante el plazo de duración del presente Contrato y hasta la fecha en que el PRESTAMISTA
adquiera la condición de socio de CEBFUNDING, en su caso, mediante la formalización de la
capitalización del Préstamo contemplado en el presente Contrato, el PRESTAMISTA tendrá
derecho a recibir las cuentas anuales de CEBFUNDING correspondientes al ejercicio social de
2015.
NOVENA:: INTERESES DE DEMORA
Si en la fecha de vencimiento del Préstamo, el PRESTATARIO no hubiese liquidado sus
obligaciones de pago conforme a lo dispuesto en las Cláusulas Segunda y Cuarta anteriores,
deberán computarse intereses anuales de demora del siete (7) por ciento sobre la cuota
impagada.
DÉCIMA: VENCIMIENTO ANTICIPADO
El PRESTAMISTA podrá considerar vencido el préstamo, notificándolo al PRESTATARIO, en el
caso de que el PRESTATARIO incumpla cualquier obligación esencial asumida en el presente
Contrato con posterioridad a la declaración de concurso de acreedores del PRESTATARIO
efectuada por parte de cualquier juez o tribunal competente de conformidad con lo establecido
en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, o el PRESTATARIO acordase su disolución y/o
liquidación.
DECIMOPRIMERA: RESPONSABILIDAD Y PROCEDIMIENTO DE RECLAMACIÓN POR
DAÑOS Y PERJUICIOS
Los Socios Actuales (tal y como se define en el Contrato de Inversión y Pacto de Socios de
CEBIOTEX que se adjunta como Anexo V), responden mancomunadamente frente al Socio
Inversor (tal y como se define en el Contrato de Socios de CEBIOTEX que se adjunta como
Anexo V) de la veracidad, corrección y exactitud de las declaraciones, manifestaciones y
garantías que se contienen en el Contrato de Inversión y Pacto de Socios de CEBIOTEX que se
adjunta como Anexo V.
No obstante lo anterior, las cláusulas 6.1.3 y 6.1.6 del Contrato de Inversión y Pacto de Socios
de CEBIOTEX tendrán la redacción actualizada que se indica a continuación:

6.1.3. Capital Social y Participaciones sociales de CEBIOTEX
El capital social actual de CEBIOTEX es de Cuatro Mil dos cientos setenta y seis Euros (4.276
€) representado por Cuatro Mil dos cientos setenta y seis (4.276 €) participaciones sociales,
numeradas del 1 al 4.276, ambas inclusive, de un (1 €) Euro de valor nominal cada una y todas
ellas, gozan de los mismos derechos políticos y económicos. Todas las participaciones sociales
han sido válidamente emitidas y se hallan totalmente desembolsadas.
No existe ningún tipo de contrato en relación con la emisión de nuevas participaciones de
CEBIOTEX, por lo que ningún tercero tiene derecho de ningún tipo a adquirir o suscribir por título
alguno todas o parte de las participaciones sociales de CEBIOTEX, salvo lo dispuesto en el
contrato de préstamo participativo firmado entre CEBIOTEX y Caixa Capital Micro II, F.C.R. de
Régimen Simplificado de conformidad con los términos y condiciones que se detallan en el Anexo
nº 6 al presente Contrato.
No existen reclamaciones, gravámenes, retenciones o cargas que afecten a las participaciones
sociales de CEBIOTEX.
La titularidad de todas las participaciones sociales de CEBIOTEX está correctamente inscrita en
el Libro Registro de Socios de CEBIOTEX.
En la fecha de la firma del presente Contrato los Socios Actuales son los plenos titulares de
participaciones sociales de CEBIOTEX representativas de un cien por ciento (100%) del capital
social de la misma, con todos los derechos inherentes a las mismas y libres de cualesquiera
cargas.

6.1.6. Estados Financieros
CEBIOTEX presenta los Estados Financieros de CEBIOTEX de fecha 31 de diciembre de 2015,
adjuntos a este Contrato como Anexo nº 2.
CEBIOTEX es la legítima propietaria de todos los bienes relacionados en los Estados Financieros,
los cuales están libres de obligaciones, cargas, intereses de garantía y cualesquiera otros
gravámenes.
CEBIOTEX tiene pacífica y plena posesión de tales activos y no ha otorgado ningún contrato de
promesa ni de opción de compra o venta ni cualquier otro contrato que pudiera afectar su
propiedad o posesión.
Se adjuntan al presente Contrato los Estados Financieros de CEBIOTEX del ejercicio 2015 como
Anexo VII formando parte íntegramente de este Contrato.
DECIMOSEGUNDA: ADHESIÓN AL PACTO DE SOCIOS
Las Partes dejan constancia que, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 8.3 del Pacto de
Socios entre los Socios de CEBFUNDING firmado el día 27 de febrero de 2015, que se adjunta
al presente Contrato como Anexo VI, en el supuesto de que se decida permitir la entrada en
CEBFUNDING a algún tercero por la vía de la ampliación de capital, el nuevo socio que asuma
participaciones de CEBFUNDING deberá, con carácter previo a la asunción de las mismas, firmar
una declaración de adhesión al Pacto de Socios. En consecuencia, mediante el presente
Contrato, el PRESTAMISTA se adhiere y manifiesta aceptar en su integridad el mencionado
Contrato de Socios de CEBFUNDING que adjunta al presente Contrato de préstamo como Anexo
VI cuyo contenido conoce. Esta adhesión tendrá efectos a partir del momento en que se formalice
la asunción de las participaciones de CEBFUNDING que sean emitidas en la ampliación de
capital por compensación de créditos mediante la que se capitalice el Préstamo concedido en
virtud del presente Contrato.
La adhesión del PRESTAMISTA manifestada en el párrafo precedente implica la aceptación de
la adhesión de CEBFUNDING como socio de CEBIOTEX a los términos y condiciones de los
contratos de préstamo firmados entre CEBIOTEX y Caixa Capital Micro II, F.C.R. de Régimen
Simplificado por importe de 150.000 Euros de principal, así como entre CEBIOTEX y Empresa
Nacional de Innovación, S,A, (ENISA) por importe de 75.000 Euros de principal. Los términos y
condiciones esenciales del contrato de préstamo entre CEBIOTEX y Empresa Nacional de
Innovación, S.A. (ENISA) se adjuntan al presente Contrato de préstamo como Anexo VIII.
DECIMOTERCERA: CESIÓN DEL PRÉSTAMO
Ninguna de las Partes podrá ceder de modo total o parcial, a terceras personas físicas o jurídicas,
el Préstamo, objeto de este Contrato sin el consentimiento previo y expreso de la otra Parte.
DECIMOCUARTA: GASTOS DEL CONTRATO
Todos los impuestos, corretajes y gastos judiciales o extrajudiciales que se originen como
consecuencia de la formalización de este Contrato ante Fedatario Público o del nacimiento,
cumplimiento, o extinción de las obligaciones dimanantes del mismo, serán de cuenta del
PRESTATARIO.
DECIMOQUINTA: LEY APLICABLE
Este Contrato tiene carácter mercantil y se regirá por sus propias Cláusulas y en lo que en ellas
no estuviere previsto se atendrán las PARTES a la legislación española vigente en cada
momento.
DECIMOSEXTA: SOMETIMIENTO A FUERO JURISDICCIONAL
Las PARTES, con renuncia expresa a su fuero propio, someten cualquier controversia o
discrepancia derivada del presente Contrato a la Jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la
ciudad de Barcelona.
DECIMOSÉPTIMA: APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
Expresamente se hace constar que el presente Contrato será sometido a la aprobación en todos
sus términos de la Junta General de Socios que sea celebrada, y que, igualmente, todos los
socios de CEBFUNDING se comprometerán a, en su caso, aprobar el aumento de capital social
descrito, en virtud del cual se capitalice el Préstamo de conformidad con lo previsto en el presente
Contrato.
DECIMOCTAVA: MANIFESTACIONES DEL INVERSOR
En todo caso, de conformidad con lo previsto en las Condiciones de Uso (Anexo IX), el Inversor
manifiesta conocer y aceptar los riesgos que implica la participación directa en el capital de la
Sociedad Vehicular e indirecta en el capital de la Sociedad Promotora, y en especial:
(i) El riesgo de pérdida total o parcial del capital invertido;
(ii) El riesgo de no obtener el rendimiento dinerario esperado;
(iii) El riesgo de falta de liquidez de la Inversión;
(iv) El riesgo de dilución de su participación indirecta en la Sociedad Promotora en aquellos
casos en los que ésta acuerde nuevos Aumentos de Capital o lleve a cabo nuevas rondas de
financiación;
(v) El riesgo de no recibir dividendos; y
(vi) El riesgo de no poder influir en la gestión de la Sociedad Vehicular ni la Sociedad Promotora.
Asimismo, el Inversor manifiesta conocer y aceptar las restricciones a la libre transmisibilidad
inherentes a su régimen jurídico que han sido recogidas en el presente Acuerdo y en los
Estatutos que se acompañan al mismo como Anexos I-III.
DECIMONOVENA: VIGENCIA
El presente Acuerdo entrará en vigor en el momento en el que se reciban los fondos del Inversor
conforme lo previsto en el Cláusula 4.4.1 de las Condiciones de Uso, y seguirá vigente y surtiendo
plenos efectos hasta que (i) se produzca la devolución de los fondos al Inversor en los supuestos
previstos en la Cláusula 4; o (ii) habiendo tenido lugar el Aumento de Capital, el Inversor pierda
la condición de socio de la Sociedad.
VIGÉSIMA: NOTIFICACIONES
Excepto cuando se indique otra vía en este Acuerdo, las comunicaciones que se dirijan las Partes
en relación con el presente Acuerdo deberán realizarse por escrito, por cualquier medio que
asegure la recepción por el destinatario, y serán dirigidas a los domicilios que respectivamente
figuran en el encabezado de este Acuerdo y, en todo caso, a la dirección de correo electrónico
facilitado por el Inversor.
Las Partes podrán modificar su domicilio o dirección electrónica a efectos de comunicaciones,
notificándolo a la otra Parte con al menos diez (10) días de antelación a la fecha en que deba
tener efectos el cambio.
VIGÉSIMOPRIMERA: SEPARABILIDAD.
Si cualquier Cláusula de este Acuerdo fuese declarada, total o parcialmente, nula o ineficaz, tal
nulidad o ineficacia afectará tan sólo a dicha disposición o a la parte de la misma que resulte nula
o ineficaz, y el Acuerdo subsistirá en todo lo demás, teniéndose tal disposición o la parte de la
misma que resulte afectada por no puesta. A tales efectos, el Acuerdo sólo dejará de tener
validez exclusivamente respecto a la disposición nula o ineficaz, y ninguna otra parte o
disposición del presente Acuerdo quedará anulada, invalidada, perjudicada o afectada por tal
nulidad o ineficacia, salvo que por resultar esencial al presente Acuerdo hubiese de afectarlo de
forma integral.
VIGÉSIMOSEGUNDA: FORMALIZACIÓN.
La formalización del presente Acuerdo tiene lugar mediante la interfaz informática del Portal y al
amparo de sus Condiciones de Uso, a través de la cual el Inversor manifiesta y confirma su
voluntad de invertir en el Proyecto.
El consentimiento de las demás Partes se presume desde el momento en que autorizan la
publicación del Proyecto en el Portal, al amparo del Acuerdo de Publicación al que se refieren
las Condiciones de Uso.
Sin perjuicio de lo anterior, en el momento en que se determine el éxito de la ronda de
financiación, el Inversor recibirá una copia del presente Acuerdo firmada por el Promotor, según
lo previsto en la Cláusula 3.
CapitalCell no suscribe el presente Acuerdo ni es parte del mismo. Las actuaciones a cargo de
CapitalCell que aquí se establecen se rigen por lo previsto en las Condiciones de Uso, que
constituye el marco de obligaciones de CapitalCell en relación con la Partes y el Proyecto.
ANEXOS AL PRESENTE CONTRATO
Anexo I: Estatutos de CEBFUNDING
Anexo II: Composición del Capital Social de CEBFUNDING
Anexo III: Estatutos de CEBIOTEX
Anexo IV: Composición del Capital Social de CEBIOTEX
Anexo V: Contrato de Inversión y Pacto de Socios de CEBIOTEX
Anexo VI: Contrato de Socios de CEBFUNDING
Anexo
VII:
Estados
financieros
CEBIOTEX
ejercicio
2015
Anexo VIII: Términos y condiciones esenciales del Contrato de Préstamo entre CEBIOTEX
y Empresa Nacional de Innovación, S.A. (ENISA)
Anexo IX: El proyecto de CEBIOTEX
Anexo X: Términos y condiciones de uso del Portal Capital Cell