Suplemento de Prospecto `ICBC Personales X

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “SB FIDEICOMISOS”
PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES POR HASTA V/N $1.000.000.000 (PESOS MIL
MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS
FIDEICOMISO FINANCIERO “ICBC PERSONALES X”
V/N por hasta $209.547.171
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA
(ARGENTINA) S.A.
como Fiduciante, Organizador,
Colocador, Administrador y Agente de Custodia
Valores de Deuda Fiduciaria
Tasa Variable A
hasta V/N $ 136.205.661
EQUITY TRUST COMPANY
(ARGENTINA) S.A. (cuyo cambio de
denominación por TMF TRUST Company
(Argentina) S.A. se encuentra en trámite de
inscripción ante la Inspección General de
Justicia)
como Fiduciario
Valores de Deuda Fiduciaria
Tasa Variable B
hasta V/N $ 52.386.794
Certificados de Participación
Hasta V/N $ 20.954.716
Los términos en mayúscula utilizados en este suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) tienen el significado que en cada caso
se les asigna, o en su defecto, el significado que se les asigna en el contrato suplementario de fideicomiso adjunto en la Sección XIV del
presente (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”), según fuere el caso.
El presente Suplemento de Prospecto se relaciona con la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A, los Valores de Deuda
Fiduciaria Tasa Variable B (en adelante conjuntamente, los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”), y los certificados de participación (en
adelante, los “Certificados de Participación” o “CP”, y conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciaria, los “Valores Fiduciarios”), que
serán emitidos por Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se
encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia), actuando exclusivamente como Fiduciario, y no a título personal
(el “Fiduciario”), del Fideicomiso Financiero “ICBC Personales X” (el “Fideicomiso”), constituido en los términos de la Ley Nro. 24.441
(B.O. 16/01/1995) y sus normas modificatorias y complementarias (la “Ley de Fideicomiso”) y del Capítulo XV de las Normas de la
Comisión Nacional de Valores (según t.o. R.G. N° 368/01 y sus normas modificatorias y complementarias) (“Normas de la CNV” y la
“CNV”, respectivamente), en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “SB FIDEICOMISOS” (el “Programa”) creado por
Standard Bank Argentina S.A. (ahora Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.) (en adelante, “ICBC Argentina”, el
“Banco” o el “Fiduciante”) y Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company
(Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) actuando exclusivamente como fiduciario.
LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N°15.757 DEL DIRECTORIO DE LA
CNV, DE FECHA 18 DE OCTUBRE DE 2007, Y LA PRÓRROGA DE LA VIGENCIA Y LA AMPLIACIÓN DEL MONTO DEL
PROGRAMA DE $700.000.000 A $1.000.000.000 FUE AUTORIZADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 16.952 DEL DIRECTORIO
DE LA CNV, DE FECHA 25 DE OCTUBRE DE 2012. LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL
FIDEICOMISO HA SIDO AUTORIZADA POR LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE LA CNV
CON FECHA 22 DE AGOSTO DE 2013. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS
REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS
CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL
PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE Y EN LO QUE LES ATAÑE DE
SUS AUDITORES, EXCEPTO POR LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIÓN
“DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, CUYA VERACIDAD ES
RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO. EL FIDUCIANTE MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA,
QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN
VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE
CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS
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VIGENTES. TODA INFORMACIÓN RESPECTO DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS AL MOMENTO DE SU
INCORPORACIÓN AL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO HA SIDO CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE.
De conformidad con los términos de la Ley Nº 25.738, ningún accionista responde por las operaciones de ICBC Argentina en exceso de su
integración accionaria.
El pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios en los términos y condiciones previstos en el Contrato
Marco de Fideicomiso (apartado VIII del Programa) y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso de la presente Serie, tiene como única y
exclusiva fuente, y mecanismo de pago el Patrimonio Fideicomitido, conformado principalmente por los Créditos. Los Créditos serán
transferidos fiduciariamente al Fiduciario por el Fiduciante.
El pago de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente por, los Bienes
Fideicomitidos. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el
Fiduciario reciba en tiempo y forma las Cobranzas de los Créditos. En caso de incumplimiento total o parcial de los deudores bajo los
Créditos, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, el Fiduciante, el Administrador, el Colocador o el
Organizador.
Los Créditos a ser cedidos al Fideicomiso y que formarán parte de los Bienes Fideicomitidos son de propiedad del Fiduciante. La descripción
del Fiduciante se encuentra en la Sección IV.
Los Valores Fiduciarios a ser emitidos bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso no representarán endeudamiento del
Fiduciario y, por ende, los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las
que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.
Los Bienes Fideicomitidos afectados al repago de una Serie no podrán ser utilizados por el Fiduciario para pagar monto alguno
adeudado en virtud de cualquier otra Serie.
La presente operación no constituye un fondo común de inversión, ni se encuentra alcanzada por la Ley Nro. 24.083 (B.O.
18/06/1992) de Fondos Comunes de Inversión.
El Fiduciario podrá solicitar autorización para la cotización de los Valores Fiduciarios en cualquier Bolsa que oportunamente se determine,
incluyendo, sin limitación, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”); como también la autorización de
negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
De acuerdo a lo previsto por el Artículo 119 de la Ley Nro. 26.831, reglamentada por el Decreto Reglamentario N° 1023/2013, y la
Resolución General Nro. 400/02 de la CNV, la responsabilidad sobre la información contenida en este Suplemento de Prospecto no recae
exclusivamente en el Fiduciante y el Fiduciario y sus respectivos órganos de administración y fiscalización, sino que también es
responsabilidad de (i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizador y/o colocadores de los Valores
Fiduciarios, quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información aquí contenida; (ii) los
oferentes de los Valores Fiduciarios, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que
firmen este Suplemento de Prospecto; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables
en relación con la información sobre la que han emitido opinión. Al respecto, ver Sección VI “Responsabilidad del Fiduciante”.
Este Suplemento de Prospecto debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa, cuyas copias se entregarán a los interesados en las
oficinas del Fiduciario sitas en Av. Leandro N. Alem 518, piso 2°, C1001AAN de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en las oficinas de
ICBC Argentina sitas en Boulevard C. Grierson 355, piso 12°, C1107BHA, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, respectivamente, los
días hábiles en el horario de 10 a 15 hs., o se pueden obtener a través del sitio de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem
“Información Financiera” de la Autopista de Información Financiera (la “AIF”), en la página de internet del MAE (www.mae.com.ar), bajo
la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”) o a través del sitio de internet del Banco www.icbc.com.ar.
DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 32 DEL CAPÍTULO XVI DE LAS NORMAS DE LA CNV, (SEGÚN
T.O. R.G. NRO. 368 Y SUS NORMAS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS), SE HACE CONSTAR QUE LOS
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA TASA VARIABLE A, LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA TASA VARIABLE B Y
LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN HAN SIDO CALIFICADOS POR FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE
RIESGO S.A. (EN ADELANTE, “FITCH ARGENTINA”). TALES CALIFICACIONES PODRÍAN SER MODIFICADAS,
SUSPENDIDAS O REVOCADAS EN CUALQUIER MOMENTO Y NO REPRESENTAN EN NINGÚN CASO UNA
RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, MANTENER O VENDER LOS VALORES FIDUCIARIOS. “DADO QUE NO SE HA
PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, LA CALIFICACIÓN OTORGADA SE BASA EN LA
DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR Y SUS ASESORES AL MES DE JULIO DE 2013,
QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN.”
La inversión en cualesquiera de los Valores Fiduciarios implica ciertos riesgos.
Véase “Consideraciones de riesgo para la inversión” en el Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 22 de agosto de 2013
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ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL
FIDUCIARIO A TÍTULO PERSONAL NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI
POR EL FIDUCIANTE, NI POR EL ORGANIZADOR.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO (EXCEPTO POR LA
INFORMACIÓN DEL FIDUCIARIO Y DEL AUDITOR EXTERNO) HA SIDO PROPORCIONADA POR
EL FIDUCIANTE QUIEN ASUME LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL MISMO FRENTE
A POTENCIALES INVERSORES, U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO,
SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES
INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE
LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN
ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE RIGE CONFORME EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831
Y SU DECRETO REGLAMENTARIO N° 1023/2013.
LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES
RESPONSABILIDAD, DEL FIDUCIARIO EN LO QUE LE ATAÑE. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN
LA SECCIÓN “DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN” HA SIDO
PROPORCIONADA POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE
CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y
SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS
BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS
CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN
DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO, SIN LIMITACION, EL RÉGIMEN IMPOSITIVO
APLICABLE A LOS TENEDORES DE VALORES FIDUCIARIOS, SUJETO AL CUMPLIMIENTO DE
CIERTOS REQUISITOS. VER SECCIÓN “TRATAMIENTO IMPOSITIVO”.
LA ENTREGA DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO TIENE POR OBJETO PROVEER LOS
FUNDAMENTOS PARA LA OBTENCIÓN DE NINGUNA EVALUACIÓN CREDITICIA O DE OTRO
TIPO Y NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI
DEL FIDUCIANTE, NI DE EL COLOCADOR, NI DEL ORGANIZADOR, NI FIRMANTES Y
ASESORES PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, POR
EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL
FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL COLOCADOR, NI EL ORGANIZADOR NI CUALQUIER
PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN
ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES
FIDEICOMITIDOS.
EL FIDUCIARIO ES RESPONSABLE POR LA ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, COBRO Y
REALIZACIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO Y POR LA CUSTODIA DE LOS
INSTRUMENTOS Y LEGAJOS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS, NO OBSTANTE, EL
FIDUCIARIO DELEGA DICHAS FUNCIONES AL ADMINISTRADOR Y AGENTE DE CUSTODIA, Y
ES RESPONSABLE POR LA GESTIÓN QUE REALICEN EN CASO DE DOLO O CULPA DEL
FIDUCIARIO DECLARADA POR UNA SENTENCIA FIRME EMANADA DE TRIBUNAL
COMPETENTE. ATENTO A ELLO, EL FIDUCIARIO DECLARA QUE A SU LEAL SABER Y
ENTENDER Y DE CONFORMIDAD CON LA INFORMACIÓN PÚBLICA PROVISTA EN LA PÁGINA
WEB POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL “BCRA”) EN RELACIÓN A
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A., TODA VEZ QUE EL
MISMO ES UNA ENTIDAD FINANCIERA AUTORIZADA PARA FUNCIONAR COMO TAL POR EL
BCRA, Y POR LA INFORMACION PROVISTA POR EL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR EN EL
PRESENTE SUPLEMENTO Y EN EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, CUENTA
CON LA CAPACIDAD DE GESTIÓN Y ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA SUFICIENTE PARA
DESEMPEÑAR LAS FUNCIONES INDICADAS EN EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE
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FIDEICOMISO (INCLUYENDO EL ANEXO IV “TERMINOS DE ADMINISTRACIÓN” DEL
CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO).
EL FIDUCIARIO FISCALIZARÁ LAS FUNCIONES DELEGADAS INHERENTES A SU ROL DE
FIDUCIARIO DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN N° 555 DE LA CNV. PARA
ELLO EL FIDUCIARIO PONDRÁ MENSUALMENTE A DISPOSICIÓN DE LOS TENEDORES Y DE
TODA PERSONA CON INTERÉS LEGÍTIMO, EN SU SEDE SOCIAL, EL INFORME DE GESTIÓN
QUE INCLUYE LA RENDICIÓN DE LAS COBRANZAS.
TALES FUNCIONES DELEGADAS HAN SIDO ACORDADAS POR EL FIDUCIARIO Y EL
ADMINISTRADOR EN LA SECCIÓN XV PRIMERA DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE
FIDEICOMISO
LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE
ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY NRO. 24.083 (B.O. 18/06/1992) DE FONDOS COMUNES DE
INVERSIÓN.
DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY Nº 26.831 Y SU DECRETO
REGLAMENTARIO 1023/2013 QUE REGULA EL RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA EN LA OFERTA
PÚBLICA Y LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 400/02 DE LA CNV Y SUS MODIFICATORIAS Y
COMPLEMENTARIAS, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL
PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RECAE SOBRE EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO
EN LA MEDIDA QUE A CADA UNO LE ATAÑE, Y SUS RESPECTIVOS ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA.
ASIMISMO, ES RESPONSABLIDAD DE (I) EL ORGANIZADOR, (II) LAS ENTIDADES Y AGENTES
INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO COLOCADORES DE LOS
VALORES FIDUCIARIOS, POR LO QUE AMBOS SERÁN RESPONSABLES EN LA MEDIDA EN QUE
NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA, (III) LAS
PERSONAS QUE FIRMEN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, Y (IV) LOS EXPERTOS
O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO, QUIENES SERÁN
RESPONSABLES EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO
OPINIÓN.
LA ADQUISICIÓN POR CUALQUIER MEDIO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS IMPLICARÁ PARA
EL ADQUIRENTE LA ADHESIÓN A TODOS LOS TÉRMINOS DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE
PROSPECTO, DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA, DEL CONTRATO MARCO, DEL CONTRATO
SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO Y DE LAS MODIFICACIONES QUE EN CADA CASO SE
ACUERDEN.
NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI LOS DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS
OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. ESAS
OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO
FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. EL
PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL
PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS
DEUDORES DE LOS CREDITOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS
TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO NI EL
FIDUCIANTE. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO A
TRAVÉS DE SUS AGENTES EN INTERÉS DE LOS TENEDORES DE PERSEGUIR EL COBRO
CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.
SE RECOMIENDA AL PÚBLICO INVERSOR PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE
RIESGOS DE LA INVERSIÓN QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA
INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, UNA LECTURA ATENTA DE LA SECCIÓN
“CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE
PROSPECTO.
EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO ÚNICAMENTE PARA SER
UTILIZADO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
EMITIDOS BAJO EL PROGRAMA EN LA REPUBLICA ARGENTINA (LA “ARGENTINA”) Y NO
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CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA NI UNA INVITACIÓN A OFERTAR LA COMPRA DE LOS
VALORES FIDUCIARIOS EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN.
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I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en el Contrato
Suplementario de Fideicomiso que forma parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto del
Programa y en el Contrato Marco. Para un análisis de algunos de los factores de riesgo que deben ser tenidos en
cuenta con relación a la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección II - “Consideraciones de Riesgo
para la Inversión”.
Fideicomiso Financiero:
Fideicomiso Financiero “ICBC Personales X” constituido en el marco del Programa
Global de Valores Fiduciarios “SB FIDEICOMISOS” para la emisión de valores
negociables por hasta V/N $1.000.000.000 (pesos mil millones) o su equivalente en
otras monedas.
Fiduciario:
Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF
TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la
Inspección General de Justicia), en su condición de fiduciario financiero, y no a título
personal, del Fideicomiso Financiero “ICBC Personales X”, un fideicomiso creado
bajo la Ley de Fideicomiso de acuerdo al Contrato Marco y al Contrato Suplementario
de Fideicomiso suscripto entre el Fiduciante y el Fiduciario. Por el cumplimiento de
sus funciones el Fiduciario percibirá la comisión establecida en el Artículo 9.1. del
Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Emisor:
El Fiduciario
Fiduciante, Organizador,
ICBC Argentina
Colocador y Agente de
Custodia:
Beneficiarios:
Los titulares de los Valores Fiduciarios emitidos bajo la Serie.
Monto de emisión:
Por un V/N total de hasta $209.547.171 (pesos doscientos nueve millones quinientos
cuarenta y siete mil ciento setenta y uno).
Créditos:
Créditos personales, sin garantía real ni personal, por un saldo de capital más intereses
devengados y no cobrados hasta la Fecha de Corte de hasta $209.547.171 (pesos
doscientos nueve millones quinientos cuarenta y siete mil ciento setenta y uno)
originados por el Fiduciante (u originados por Bank Boston y adquiridos por el
Fiduciante); y cedidos al Fideicomiso conjuntamente con pagarés endosados a favor
del Fiduciario en representación del Fideicomiso que documentan los préstamos,
suscriptos por dichos clientes y entregados a Industrial and Commercial Bank of China
(Argentina) S.A.
Los Créditos se transferirán al Fideicomiso por el saldo de capital más intereses
devengados y no cobrados hasta la Fecha de Corte de $209.547.171, así como
intereses generados por dichos Créditos desde dicha Fecha de Corte.
El Precio de Transferencia equivaldrá al precio detallado en el Artículo 2.2 del
Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Bienes Fideicomitidos:
Conforme el Artículo 2.5 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Patrimonio
Fideicomitido se integrará con los siguientes activos:
(a) los Créditos (capital e intereses moratorios y compensatorios), cuyos detalles se
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encuentran contenidos en los discos no regrabables que se adjuntan como Anexo
I del Contrato Suplementario de Fideicomiso, neto de los cargos
administrativos, impuestos y cargos por seguros;
(b)
las sumas correspondientes a las indemnizaciones por seguro de vida que
correspondiere a cualesquiera de los Créditos por el fallecimiento del Deudor
Cedido;
(c)
los fondos en efectivo que, en su caso, sean transferidos por el Fiduciante al
Fiduciario de conformidad con este Contrato;
(d)
todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de
cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros
activos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos
anteriores; y
(e)
el producido de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles.
Los Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A (los “VDFTVA”) serán emitidos
por un Valor Nominal equivalente al 65% del Valor Nominal Total de la Serie, es
decir por hasta V/N $ 136.205.661 (pesos ciento treinta y seis millones doscientos
cinco mil seiscientos sesenta y uno).
Los VDFTVA dan derecho al cobro, en forma mensual, de los siguientes Servicios
conforme el Flujo de Fondos de los Créditos:
(a) en concepto de intereses, una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar
correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes calendario
inmediato anterior al inicio del Mes de Devengamiento, más el Margen Diferencial de
los VDFTVA (conforme se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso),
intereses que serán calculados y devengados conforme se describe a continuación:
(i) Para el primer Servicio de interés de los VDFTVA, el interés se devengará desde la
Fecha de Liquidación inclusive y hasta el último día del mes calendario inmediato
anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios de interés para los VDFTVA. La tasa
BADLAR será calculada mensualmente para cada Mes de Devengamiento.
Valores de Deuda
Fiduciaria
Tasa Variable A:
(ii) Para los servicios siguientes el interés se devengará durante cada Mes de
Devengamiento y se pagará mensualmente.
El Fiduciario informará mensualmente (en el Aviso de Pago de Servicios a partir de la
fecha del primer pago de Servicios de los VDFTVA) la tasa aplicable a cada Mes de
Devengamiento, la cual se calculará según el procedimiento indicado en el apartado a)
anterior. Para el primer Mes de Devengamiento se tomará el promedio de la Tasa
Badlar correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes
calendario inmediato anterior a la Fecha de Liquidación.
En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, el
pago se efectuará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como
si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán
intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se
efectúe el pago.
En el supuesto en que por cualquier motivo la Tasa Badlar dejara de ser publicada por
el BCRA y no fuera reemplazada por una tasa comparable, se aplicará en la Fecha de
Pago de Servicios pertinente y como tasa sustituta aquella que surja del promedio
aritmético de la tasa proporcionada por tres (3) bancos privados de primera línea de la
República Argentina a ser propuestos por el Fiduciante, que se abone para depósitos
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bancarios en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para plazos de entre 30
(treinta) y 35 (treinta y cinco) días conforme el último informe de depósitos disponible
publicado por el BCRA.
El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base
un año de 365 días.
El precio de suscripción de los VDFTVA será igual al 100% del valor nominal de los
mismos. La tasa establecida en el apartado (a) precedente no podrá ser inferior al
16,50% nominal anual ni superior al 25% nominal anual. La misma no será
acumulativa y será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago
de Servicios siendo la tasa anual equivalente comparada en cada Fecha de Pago de
Servicios contra los porcentajes mínimo del 16,50% y máximo del 25%. Conforme
dicho cálculo, en caso que en una Fecha de Pago de Servicios la mencionada tasa sea
inferior al 16,50% o superior al 25%, se aplicará la tasa del 16,50% y/o del 25%
respectivamente y en ningún caso se aplicará una tasa menor o mayor a dichas tasas; y
(b) en concepto de amortización, a partir de la primera Fecha de Pago de Servicios de
los VDFTVA y una vez abonados los intereses de los VDFTVA, el Cash Flow Total
menos lo abonado en concepto de intereses de los VDFTVA.
El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el
Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3
del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
De acuerdo a la Comunicación “A” 5369 del BCRA, los VDFTVA cuentan con una
posición de titulización de máxima preferencia.
Los Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B (los “VDFTVB”) serán emitidos por
un Valor Nominal equivalente al 25% del Valor Nominal Total de la Serie, es decir
por hasta V/N $ 52.386.794 (pesos cincuenta y dos millones trescientos ochenta y seis
mil setecientos noventa y cuatro).
Los VDFTVB dan derecho al cobro, una vez cancelado totalmente el capital y los
intereses de los VDFTVA, en forma mensual, de los siguientes Servicios conforme el
Flujo de Fondos de los Créditos:
Valores de Deuda
Fiduciaria
Tasa Variable B:
(a) en concepto de intereses, una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar
correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes calendario
inmediato anterior al inicio del Mes de Devengamiento, más el Margen Diferencial de
los VDFTVB (conforme se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso),
intereses que serán calculados y devengados conforme se describe a continuación:
(i) Para el primer Servicio de interés de los VDFTVB, el interés se devengará desde la
Fecha de Liquidación inclusive y hasta el último día del mes calendario inmediato
anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios de interés para los VDFTVB. La tasa
BADLAR será calculada mensualmente para cada Mes de Devengamiento.
(ii) Para los servicios siguientes el interés se devengará durante cada Mes de
Devengamiento y se pagará mensualmente.
El Fiduciario informará mensualmente (en el Aviso de Pago de Servicios a partir de la
fecha del primer pago de Servicios de los VDFTVB) la tasa aplicable a cada Mes de
Devengamiento, la cual se calculará según el procedimiento indicado en el apartado a)
anterior. Para el primer Mes de Devengamiento se tomará el promedio de la Tasa
Badlar correspondiente al promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes
calendario inmediato anterior a la Fecha de Liquidación.
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En caso que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, el pago
se efectuará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el
pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán
intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se
efectúe el pago.
En el supuesto en que por cualquier motivo la Tasa Badlar dejara de ser publicada por
el BCRA y no fuera reemplazada por una tasa comparable, se aplicará en la Fecha de
Pago de Servicios pertinente y como tasa sustituta aquella que surja del promedio
aritmético de la tasa proporcionada por tres (3) bancos privados de primera línea de la
República Argentina a ser propuestos por el Fiduciante, que se abone para depósitos
bancarios en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para plazos de entre 30
(treinta) y 35 (treinta y cinco) días conforme el último informe de depósitos disponible
publicado por el BCRA.
El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base
un año de 365 días.
El precio de suscripción de los VDFTVB será igual al 100% del valor nominal de los
mismos. La tasa establecida en el apartado (a) precedente no podrá ser inferior al 18%
nominal anual ni superior al 27% nominal anual. La misma no será acumulativa y será
calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios siendo
la tasa anual equivalente comparada en cada Fecha de Pago de Servicios contra los
porcentajes mínimo del 18% y máximo del 27%. Conforme dicho cálculo, en caso que
en una Fecha de Pago de Servicios la mencionada tasa sea inferior al 18% o superior al
27%, se aplicará la tasa del 18% y/o del 27% respectivamente y en ningún caso se
aplicará una tasa menor o mayor a dichas tasas; y
(b) en concepto de amortización, a partir de la primera Fecha de Pago de Servicios de
los VDFTVB y una vez abonados los intereses de los VDFTVB, el Cash Flow Total
menos lo abonado en concepto de intereses de los VDFTVB.
El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el
Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3
del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Valor nominal equivalente al 10% del Valor Nominal Total de la Serie, es decir por
hasta V/N $ 20.954.716 (pesos veinte millones novecientos cincuenta y cuatro mil
setecientos dieciséis).
Certificados de
Participación:
Los CP tendrán derecho, una vez cancelado totalmente el capital y los intereses de los
VDFTVA y de los VDFTVB, al total de las Cobranzas más las inversiones realizadas
conforme el Flujo de Fondos de los Créditos. Los pagos que perciban los CP serán
imputados a la cancelación de las Distribuciones en concepto de capital de los CP
(menos la suma de $1.000 (pesos mil), que quedará como remanente hasta la última
Fecha de Pago de Servicios) y los sucesivos pagos serán considerados como
Distribuciones en concepto de renta o utilidad, excepto por el pago de la suma de
capital remanente.
El pago de los Servicios y Distribuciones se realizará conforme a las prioridades
descriptas en el Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo 6.3
del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
9
Forma de los Valores
Fiduciarios:
Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a
ser depositados en Caja de Valores S.A. De acuerdo a lo dispuesto en la Ley N° 26.831
y su Decreto Reglamentario N° 1023/2013, los Beneficiarios de los Valores
Fiduciarios, por tratarse de valores emitidos en la forma de certificados globales,
podrán solicitar a Caja de Valores S.A. en su carácter de agente de registro, que dicha
entidad otorgue a los Beneficiarios el comprobante de la apertura de su cuenta y de
todo movimiento que se inscriba en ella. Todo Beneficiario de Valores Fiduciarios
tendrá derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta,
a su costa. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas
individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo,
conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para
cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Unidad Mínima de
Negociación de los
Valores Fiduciarios:
V/N $ 1 (pesos uno), su denominación mínima será de $1 (pesos uno) siendo el monto
mínimo negociable de $1 (pesos uno).
Pago de los Servicios de
los Valores Fiduciarios:
Régimen de Comisiones
y Gastos Imputables:
Los Servicios serán pagados por el Fiduciario debida y puntualmente, mediante
transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., en cada Fecha
de Pago de Servicios, desde la Cuenta Fiduciaria o desde el Fondo de Liquidez, en
caso que los fondos depositados en la primera no resulten suficientes, de conformidad
con los términos y condiciones previstos en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.
El Fiduciario percibirá los honorarios que se establecen en el Contrato Suplementario
de Fideicomiso.
Los gastos imputables al Fideicomiso se encuentran detallados en el Contrato
Suplementario de Fideicomiso.
Fecha de Corte:
31 de mayo de 2013.
Fecha de Emisión de los
Valores Fiduciarios:
Será dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles posteriores al último día del Período
de Subasta Pública.
Fecha de Liquidación:
Será dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles posteriores al último día del Período
de Subasta Pública, fecha en la cual se deberán integrar los fondos correspondientes a
la colocación de los Valores Fiduciarios.
Fecha de Vencimiento de coincide con los ciento ochenta (180) días corridos de la fecha de vencimiento del
Crédito de mayor plazo
los Valores Fiduciarios:
Fecha de Pago de
Servicios:
Garantía:
Significa el día 10 de cada mes o el Día Hábil posterior, comenzando a partir del 10 de
septiembre de 2013.
En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas
en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el
Patrimonio Fideicomitido.
Los pagos bajo los Valores Fiduciarios estarán exclusivamente garantizados y tendrán
como única y exclusiva fuente de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo
el Patrimonio Fideicomitido, en particular los Créditos que lo integran, conforme lo
10
dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. Los montos percibidos por el
Fiduciario bajo los Bienes Fideicomitidos serán aplicados en la forma dispuesta en el
Artículo 6.1.II del Contrato Suplementario.
Rescate de los CP.
Cancelación del
Fideicomiso a opción de
Beneficiarios de los CP:
Impuestos:
Cuando se hubieran cancelado totalmente los VDF y (a) hubieran transcurridos seis
meses desde la Fecha de Liquidación, o (b) el valor nominal de los CP en circulación
representara una proporción menor al cinco por ciento (5%) del valor nominal de los
Valores Fiduciarios a la Fecha de Liquidación, el Fiduciario, previa instrucción por
escrito del Fiduciante, convocará a una Asamblea de Beneficiarios para que decida el
rescate de los CP en circulación a ese momento. No será necesaria la convocatoria de
una asamblea de Beneficiarios cuando el 100% (cien por ciento) de los Beneficiarios
comuniquen por escrito al Fiduciario su intención de cancelar los CP.
El valor del rescate anticipado de los CP deberá determinarse en dicha Asamblea de
Beneficiarios, por la base y las modalidades que allí se establezcan. A tal fin se
requerirá el quórum y mayoría absoluta de una asamblea ordinaria. El valor de rescate
podrá cancelarse mediante la entrega de los Bienes Fideicomitidos en forma
proporcional a la tenencia de cada Beneficiario, según lo determine la Asamblea de
Beneficiarios.
Para una descripción de ciertas consideraciones impositivas aplicables, véase el
Capítulo VI “Tratamiento Impositivo” del Prospecto del Programa y el Capítulo XII
“Tratamiento Impositivo” del presente Suplemento de Prospecto.
El Período de Difusión Pública será de, por lo menos, 4 (cuatro) días hábiles bursátiles
con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública y con posterioridad a la
autorización de la oferta pública de los Valores Fiduciarios por parte de la CNV y de la
publicación del Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción (conforme dicho
término se define más adelante) en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la
Página Web del MAE.
Período de Difusión
Pública
El Período de Difusión Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido,
modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del
Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de
finalización del Período de Difusión Pública mediante un aviso a ser publicado en el
Boletín Diario de la BCBA, en AIF, bajo el ítem “Información Financiera” y en la
página web del MAE.
Para mayor información véase la sección “Colocador. Forma y Precio de Suscripción.
Negociación de los Valores Fiduciarios” del presente
El Período de Subasta Pública será, al menos, 1 (un) día hábil bursátil y tendrá lugar
una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Su inicio será informado en el
Aviso de Suscripción (conforme dicho término se define más adelante) a ser publicado
en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE.
Período de Subasta
Pública:
El Período de Subasta Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido,
modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del
Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de
finalización del Período de Subasta Pública mediante un aviso a ser publicado en el
Boletín Diario de la BCBA, en la AIF, bajo el ítem “Información Financiera” y en la
página web del MAE. Asimismo, de acuerdo con las circunstancias, la prórroga del
período de subasta deberá habilitar a los potenciales inversores para retirar sus ofertas
sin penalizaciones.
11
Para mayor información véase la sección “Colocador. Forma y Precio de Suscripción.
Negociación de los Valores Fiduciarios” del presente.
Administrador:
ICBC Argentina. Por el ejercicio de sus funciones, el Administrador percibirá los
honorarios que se establecen en la Sección XV Primera “Términos de Administración
y Control” del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Renuncia o Remoción
del Administrador:
En caso de remoción del Administrador o ante la renuncia de éste o frente a cualquier
supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar a ICBC Argentina como
Administrador, la función de administración, cobro regular de los Créditos y la
custodia de los documentos relativos a los Bienes Fideicomitidos estará a cargo del
Fiduciario. Sin perjuicio de lo expuesto, el Fiduciario podrá designar a un tercero para
que se desempeñe como administrador sustituto (el “Administrador Sustituto”), de
conformidad con lo previsto en la Sección XV Primera del Contrato Suplementario de
Fideicomiso.
Cotización:
Podrá solicitarse la cotización de los Valores Fiduciarios en cualquier Bolsa que
oportunamente se determine, incluyendo, sin limitación, la BCBA, como también la
autorización de negociación en el MAE.
Auditor Externo:
Price Waterhouse & Co. S.R.L. (el “Auditor Externo”).
Agente de Control y
Revisión :
Sibille, una sociedad civil argentina, firma miembro de KPMG International
Cooperative, una entidad suiza (en adelante “KPMG”).
Calificación de Riesgo de
los Valores Fiduciarios:
Ley Aplicable y
Jurisdicción
Los Valores de Deuda Fiduciaria y los CP han sido calificados a nivel local por Fitch
Argentina (Registro CNV Nro. 3, con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7°
(C1041AAM) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfono 5235-8100), según se
detalla a continuación:
Títulos
VDFTVA
VDFTVB
CP
Monto V/N hasta
$ 136.205.661
$ 52.386.794
$ 20.954.716
Calificación
AAA(arg)
AAA(arg)
BB+(arg)
Este Suplemento de Prospecto, el Contrato Suplementario de Fideicomiso y los
Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los
mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina.
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II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información
del Programa y del presente Suplemento de Prospecto y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones
enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores Fiduciarios que se ofrecerán. Deben
asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su
exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen
necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.
En virtud del acaecimiento de los hechos, las cuestiones normativas que se describen a continuación y de otras
circunstancias no descriptas en el presente, la actual situación política, económica y social de la Argentina y el
actual contexto financiero y económico internacional, se advierte al público inversor que antes de invertir en los
Valores Fiduciarios deben efectuar su propio análisis sobre tales hechos, cuestiones normativas y circunstancias y
de la situación política, económica y social de la Argentina y el contexto internacional, así como del impacto que
todo ello podría tener en los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Fiduciante. No
es posible asegurar que lo mencionado no tendrá un efecto adverso directo significativo sobre los Valores
Fiduciarios.
La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el
incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los Créditos, (b) factores
políticos y económicos en relación con la Argentina y el mundo, así como también (c) factores relacionados
específicamente con los Créditos que integran los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario no asume ni asumirá
obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone
la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.
La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Créditos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna
contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo cuando sea legalmente procedente la garantía de evicción a que el
Fiduciante está obligado. Con respecto a los Créditos en Mora, el Fiduciante en un plazo de cinco (5) días corridos
desde que hubiere sido notificado por el Administrador tendrá la opción de reemplazar dicho Crédito en Mora por
otro que reúna idéntica o similar condición, plazo, tasa, al momento del Reemplazo, siempre que la normativa
vigente del BCRA así lo permita. En caso de que el Fiduciante no haya optado por efectuar el Reemplazo de
Créditos en Mora, el Administrador perseguirá el cobro de los Créditos en Mora empleando a tal efecto los
procedimientos legales necesarios o que considere convenientes de acuerdo con los Términos de Administración y
depositará en la Cuenta Fiduciaria los fondos que obtuviere de la renegociación y/o de la ejecución judicial o
extrajudicial de los mismos dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de obtenidos, netos de los gastos y honorarios
de asesores legales exigibles conforme la ley aplicable. El Fiduciario mediante la suscripción del presente, y los
Beneficiarios mediante la suscripción de los Valores Fiduciarios, renuncian a reclamar al Fiduciante y al
Administrador cualquier diferencia existente entre el producido obtenido de la gestión de cobranza descripta
anteriormente y el monto total del Crédito en Mora de que se trate.
En principio los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o
patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tal, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de
las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, con la excepción de la acción de fraude en el caso
del Fiduciante. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o el Fiduciante, en su carácter de Administrador,
una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos podría verse
alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los
Créditos. La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su
naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este
Suplemento de Prospecto en su totalidad así como el Contrato Suplementario de Fideicomiso que lo integra, el
Suplemento del Programa y el Contrato Marco, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los
Valores Fiduciarios.
1. Factores de riesgo relacionados con los Créditos
1.1.
Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios
Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDF mediante la subordinación resultante de la emisión
de los CP, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento
del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de
13
subordinación, los pagos de los VDF se verían perjudicados. No obstante el mecanismo de mejoramiento del nivel
de riegos, no puede garantizarse que los mismos mejoren las proyecciones de repago de los Valores Fiduciarios.
1.2.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa
del Consumidor”) establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Dicha normativa no
define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían
sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia.
No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la
Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los
Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los Beneficiarios.
1.3.
Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios
a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos sobre la base de la
evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales del mercado. Existen normas generales del
ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de
interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del Flujo de
Fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los Beneficiarios.
Algunas asociaciones de consumidores han demandado a bancos del sistema financiero argentino, reclamando el
reintegro de ciertas comisiones, gastos y/o intereses. Estos reclamos están siendo rechazados por los demandados
en virtud de tratarse de cargos específicamente pactados y consentidos y encontrarse dentro de los términos de
mercado.
1.4.
Riesgos derivados del cobro de los Créditos y de la cancelación no prevista de los Créditos
El pago de los Valores Fiduciarios se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba las sumas necesarias del cobro de
los Créditos. Ante la ocurrencia de un Evento Especial o en caso de liquidación o extinción del Fideicomiso que
implique la aceleración de los plazos de los Valores Fiduciarios, el Flujo de Fondos se aplicará al pago de los
Valores Fiduciarios en el orden establecido en el Artículo 6.1.II.(b) del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o
precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.
Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el
desempleo, el fallecimiento de los deudores, o las decisiones de administración de recursos.
El cuadro teórico de pagos de servicios adjunto como Anexo III al Contrato Suplementario de Fideicomiso es
calculado tomando un supuesto de un 5% de incobrabilidad, y prorrateando los Gastos Deducibles y los Impuestos
del Fideicomiso.
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por numerosos factores, entre los cuales se incluyen
cambios adversos en relación con los deudores (tales como un deterioro en su situación financiera, situaciones de
mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial, limitación al embargo de los haberes, en
su caso, o incobrabilidad), cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina
(como ya se los describiera en párrafos anteriores).
2. Factores de riesgo relacionados con los Valores Fiduciarios
2.1.
Liquidez del mercado. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores
Fiduciarios
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de
desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los
Valores Fiduciarios. Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán
considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.
14
2.2.
Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el
Fiduciario
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los Beneficiarios. Por lo tanto, si
las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario
estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Beneficiarios no tendrán
derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato
Suplementario de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio
Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. En consecuencia, el pago de los
Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba las
cobranzas de los Créditos.
El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto
aquellas obligaciones que le imponen la Ley de Fideicomiso y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, respecto
de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.
2.3.
Incumplimiento
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago
de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos
pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios
adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas
regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, pérdida de nivel del salario real y riesgos legales
vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las
tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.
2.4.
Aumento de Impuestos
El Fiduciario deberá pagar con el Patrimonio Fideicomitido los Impuestos del Fideicomiso. Si se produjera un
incremento en dichos Impuestos del Fideicomiso, los mismos serán pagados con el Patrimonio Fideicomitido, por
lo que existirá menos efectivo disponible y esto afectará la rentabilidad de los Valores Fiduciarios.
2.5.
Quiebra o insolvencia del Fiduciante
En caso de quiebra o insolvencia del Fiduciante, es posible que un acreedor, administrador, síndico de la quiebra u
otra parte interesada pueda impugnar las operaciones a través de las cuales se transfirieron los Créditos al
Fideicomiso. Las operaciones han sido estructuradas aplicando principios tales que, en caso de decidirse la
liquidación del Fiduciante, un tribunal o autoridad administrativa debería considerar tales transferencias como una
verdadera venta (true sale). En ese caso, los Créditos no serán parte del patrimonio del Fiduciante o del Fiduciario
en caso de liquidación de cualquiera de ellos, y no estarán disponibles para su distribución a los acreedores del
Fiduciante, del Fiduciario o a los tenedores de títulos representativos de su capital, según el caso.
En caso de que la conclusión antes expuesta se cuestione en sede judicial o administrativa, dicho cuestionamiento
podría impedir, aún cuando finalmente fuese desestimado, los pagos puntuales de los montos adeudados sobre los
Valores Fiduciarios.
2.6.
Decisiones adoptadas por la mayoría de los Beneficiarios de CP
Los CP podrán rescatarse ante la decisión de la Mayoría de Beneficiarios de CP. En dicho supuesto, el Fiduciario,
de acuerdo con las instrucciones recibidas, procederá a la liquidación de los Bienes Fideicomitidos remanentes,
mediante (i) cesión de Bienes Fideicomitidos en forma proporcional a la tenencia de cada Beneficiario, o (ii) venta
de dichos Bienes Fideicomitidos. El pago del rescate anticipado implicará la amortización parcial o total del monto
adeudado, según sea el caso, bajo los CP. Por ende, el ejercicio de esta facultad por parte de los Beneficiarios
podría implicar una reducción sustancial de las Distribuciones bajo los CP e incluso alterar la negociabilidad y
circulación de los mismos.
2.7.
Carácter de beneficiario bajo las pólizas de seguros correspondientes a los Créditos
15
El Fiduciante notificará en forma fehaciente a la/s compañía/s de seguro de vida colectivo, o cualquier otro tipo de
seguro que corresponda, la transferencia de los Créditos informando que el beneficiario de la pólizas seguirá siendo
el Fiduciante, aunque se deberán abonar al Fiduciario, en representación del Fideicomiso, las indemnizaciones que
puedan resultar de cualquier siniestro relacionado con los Créditos, salvo instrucción expresa en contrario del
Fiduciario. El Fiduciante remitirá al Fiduciario copia de las notificaciones realizadas a las compañías de seguro en
el sentido aquí establecido.
Sin embargo, no puede asegurarse que la/s compañía/s de seguro procedan de conformidad con lo que en su caso
instruya el Fiduciario o que, en caso de no ser abonadas las indemnizaciones, reconozcan al Fiduciario el derecho a
reclamar dichas sumas como titular de los Créditos cedidos.
3. Factores de riesgo relacionados con el Administrador. Dependencia de la actuación de ICBC Argentina
El Fiduciante actuará como Administrador y agente de cobro y custodia de los Créditos con la prudencia de un
buen hombre de negocios. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol puede perjudicar la
administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas
para los Beneficiarios, incluso en el caso que se designe un Administrador Sustituto, de acuerdo con los Términos
de Administración incluidos en la Sección XV Primera del Contrato Suplementario de Fideicomiso. La
información sobre Deudores, así como toda otra información que deba presentarse ante el BCRA será presentada
por el Fiduciario, en base a la información elaborada por el Administrador.
Conforme se requiere en el artículo 26 del Capítulo XV de las Normas de CNV, a los fines de asegurar la
individualización de la documentación correspondiente al Fideicomiso y el ejercicio por el Fiduciario de los
derechos inherentes al dominio fiduciario, el Administrador se obliga a mantener en buen estado de custodia y
conservación los Documentos en los términos del Artículo 2.8 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
A tal fin, los Documentos deberán ser mantenidos en un espacio físico determinado dentro de las oficinas del
Administrador o depositados con terceros proveedores de servicios de archivo, que cuenten con el nivel de
seguridad suficiente para garantizar la salvaguarda de los Documentos, claramente identificados. El Administrador
adoptará en custodia de los Documentos idénticos recaudos a los tomados con relación a su propia documentación,
conforme a las normas que regulen su actividad.
El Administrador no permitirá a terceros el acceso ni la entrega de la documentación de los Créditos sin previa
autorización expresa y por escrito del Fiduciario; con excepción del Auditor Externo, del personal del
Administrador autorizado a realizar la digitalización de imágenes, el Fiduciario (permiso que no podrá ser
irrazonablemente denegado) o ante requerimiento de Autoridad Gubernamental.
Consecuentemente, el Fiduciario podrá tomar las medidas razonables que, a su leal saber y entender, y en beneficio
de los Tenedores, considere necesarias o convenientes para la protección de los Documentos, incluyendo sin
limitación, la facultad de intimar al Administrador por su incumplimiento en el ejercicio de sus funciones como
custodio de los Documentos y, en caso de que el incumplimiento persista, removerlo de su cargo; todo ello sin
perjuicio de poder demandar judicialmente al Administrador por daños y perjuicios.
4. Factores económicos y políticos argentinos
A partir del año 2001 y en virtud de la grave crisis económica que se vivió en la Argentina, el Gobierno adoptó una
serie de medidas, tales como restricciones sobre los montos de dinero que los depositantes podían retirar de los
bancos, impuso control de cambios restringiendo las salidas de capitales al exterior, derogó las disposiciones de la
Ley de Convertibilidad (que establecían la convertibilidad del peso con el dólar estadounidense a una relación de
un peso por cada dólar estadounidense), permitiendo la libre flotación del peso, así como la pesificación de los
depósitos en el sistema financiero y las deudas vinculadas o no al sistema financiero.
Con posterioridad a la crisis anteriormente mencionada, la economía argentina logró alcanzar cierta estabilidad y
comenzó su recuperación. De todos modos, actualmente, ciertas medidas del gobierno nacional relacionadas con la
economía en general, la inflación, tasas de interés, controles de precios, controles cambiarios y a las importaciones
e impuestos, han tenido y pueden continuar teniendo un efecto adverso significativo para el sector privado y la
economía en general.
Asimismo, según cifras oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante el año 2011 la
inflación - índice de precios al consumidor (IPC)- fue del 9,5%. No obstante, las cifras oficiales e información del
16
INDEC y otros organismos oficiales respecto de indicadores macroeconómicos difieren significativamente de
estudios efectuados por analistas, entidades y organismos no vinculados con el gobierno argentino, quienes estiman
que la inflación fue marcadamente superior. Dichos estudios privados han sido cuestionados por el gobierno y en
algunos casos se les ha aplicado multas que a su vez han sido apeladas ante el poder judicial.
No es posible formular garantía alguna de que, como consecuencia de las políticas gubernamentales y fiscales
adoptadas u otras que se puedan adoptar ante acontecimientos futuros que se produzcan en la economía argentina,
no pueda producirse ningún efecto adverso significativo sobre los Valores Fiduciarios.
5. Factores económicos internacionales
Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales han atravesado en los
últimos años una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países. No es posible predecir los
efectos del impacto que dicha crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y del Fiduciante,
sobre la economía argentina y sobre la capacidad del Fideicomiso para realizar los pagos correspondientes bajo los
Valores Fiduciarios.
6. Factores que pueden afectar a las entidades financieras
Las entidades financieras, potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente, deberán
considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de valuación de los Valores Fiduciarios
ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA.
No puede asegurarse que el actual modelo de apropiación de previsiones no sea modificado en el futuro.
6.1.
Capitales Mínimos de las Entidades Financieras - Factores relativos a la inversión de Entidades
Financieras
El Banco Central de la República Argentina, a través de la Comunicación “A” 5369 de fecha 9 de noviembre de
2012, realizó cambios en los textos ordenados sobre capitales mínimos de las entidades financieras, principalmente
sustituyendo por completo las Secciones 3. (Capital mínimo por riesgo de crédito) y 4. (Tabla de ponderadores de
riesgo), con vigencia a partir del 1 de enero de 2013. Asimismo, se reemplaza la Sección 8. (Responsabilidad
patrimonial computable), en este caso con vigencia a partir del 1/2/13, disponiéndose modificaciones
complementarias a los efectos de la determinación de la RPC. Por otro lado, con vigencia a partir del 1 de enero de
2013, se incorpora la Sección X. sobre “Cobertura del riesgo de crédito”. Al respecto, se establece que a los efectos
del cómputo de la exigencia de capital por riesgo de crédito, se reconocerá la cobertura provista mediante activos,
garantías personales y derivados de crédito que cumplan con los requisitos establecidos en esta nueva sección. En
paralelo a ello, se dejan sin efecto, las disposiciones en materia de capital mínimo por riesgo de tasa de interés y
toda otra medida relacionada con esa materia prevista en la normativa emitida por el BCRA.
La circular también incluye cambios en las disposiciones referidas a “titulizaciones” y “Supervisión consolidada”.
El punto 3.6 de la Sección 3 refiere al tratamiento de las titulizaciones, define “posición de titulización” a la
exposición a una titulización (o retitulización), tradicional o sintética, o a una estructura con similares
características. La exposición a los riesgos de una titulización puede surgir, entre otros, de los siguientes conceptos:
tenencia de títulos valores emitidos en el marco de la titulización -es decir, títulos de deuda y/o certificados de
participación, tales como bonos de titulización de activos (“Asset-Backed Securities” -“ABSs”-) y bonos de
titulización hipotecaria (“Mortgage-Backed Securities”-“MBSs”-)-, mejoras crediticias, facilidades de liquidez,
“swaps” de tasa de interés o de monedas y derivados de crédito. Se excluyen las posiciones de titulización del
sector público no financiero, que recibirán el tratamiento previsto por el punto 2 de la Sección 4 de la circular. Se
definen también los conceptos de titulización tradicional, titulización sintética, retitulización, mejora crediticia,
exposiciones subyacentes, cláusula de amortización anticipada, facilidad de liquidez, como así también entidad
financiera originante.
La circular establece en el punto 3.6.3 de la Sección 3 los requisitos de debida diligencia. La entidad que posee la
posición de titulización debe comprender en todo momento las características de su riesgo, independientemente de
estar registradas en el activo o fuera de balance, como así también las características de riesgo de las exposiciones
subyacentes a dicha posición. La entidad debe tener acceso en todo momento a la información sobre el
comportamiento de pago de las exposiciones subyacentes determinadas en el punto 3.6.3.2. de la circular. La
entidad debe comprender todas las características estructurales de los programas de titulizaciones a los que esté
expuesta que puedan afectar significativamente su exposición. Cuando no se cumpla con alguno de estos requisitos
de debida diligencia se deberá ponderar la posición de titulización al 1250%, con el límite dispuesto en el punto
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3.6.5.4.
Asimismo, la circular establece los criterios a observar en el cómputo de la exigencia de capital mínimo. La entidad
debe mantener la exigencia de capital correspondiente a todas sus posiciones de titulización, incluidas las
procedentes de la provisión de cobertura crediticia a una operación de titulización, la inversión en títulos de deuda
y/o certificados de participación, la retención de un tramo subordinado y la extensión de una facilidad de liquidez o
de una mejora crediticia. En el caso de entidades financieras originantes, las posiciones de titulización recompradas
tendrán el mismo tratamiento que las posiciones retenidas.
El punto 3.6.6. de la Sección 3 de la circular, establece las posiciones de titulización de máxima preferencia. Se
entiende por posición de titulización de máxima preferencia al tramo de los títulos valores emitidos en la operación
de titulización que se sitúa en el primer lugar de prelación a los efectos de la percepción de los correspondientes
pagos. La entidad que posea o garantice una posición de máxima preferencia en una titulización tradicional podrá
aplicar el tratamiento de “transparencia” (“look-through”) para determinar el ponderador de riesgo, siempre que en
todo momento se conozca la composición del conjunto subyacente de exposiciones. En el tratamiento de
transparencia, dicha posición de máxima preferencia recibirá el ponderador de riesgo medio ponderado de las
exposiciones subyacentes, sujeto a revisión por parte de la Superintendencia de Entidades Financieras y
Cambiarias. En el caso de que la entidad financiera no pueda determinar los ponderadores de riesgo de las
exposiciones subyacentes, la posición de máxima preferencia deberá ser ponderada al 1250%. En las titulizaciones
en las cuales los títulos valores emitidos tengan un vencimiento original de hasta un año (programa ABCP), las
posiciones que absorban pérdidas en segunda o posterior instancia -excepto las comprendidas en el punto 3.6.6.estarán sujetas al mayor ponderador de riesgo resultante de comparar el valor de 100% y el mayor ponderador de
riesgo correspondiente a las exposiciones subyacentes a la titulización.
En la presente emisión se han considerado los aspectos inherentes al requisito de debida diligencia previsto en la
Comunicación “A” 5369 del BCRA.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de capitales mínimos de las entidades financieras, se sugiere a los
inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Comunicación “A” 5369 del BCRA y
concordantes, a cuyo efecto los interesados podrán consultarla en el sitio web del BCRA http://www.bcra.gov.ar, o
http://www.infoleg.gov.ar.
7.
Factores que pueden afectar a las Compañías de Seguros
Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán
considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación tienen facultades para determinar la calificación
mínima del Fiduciario y del Fiduciante así como los porcentajes del activo de los fondos administrados por las
mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley No.
20.091 de las Aseguradoras y su control.8. Cuestionamientos de la Administración Federal de Ingresos Públicos a la colocación por oferta pública
La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) ha adoptado nuevos criterios respecto al mantenimiento
de los beneficios impositivos que gozan los valores negociables que cumplen con la normativa vigente aplicable.
No puede asegurarse que la AFIP adopte un criterio distinto en el futuro y pueda considerar que en el caso no se ha
cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los
Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al
respecto. Ver Sección XII – “Tratamiento Impositivo”.
9. Factores de Riesgo Vinculados con el Sistema Judicial Argentino
9.1.
Posibilidad de la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos
En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Créditos en tiempo y forma, existirá la posibilidad
de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de algunas de las características e
inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes y la insuficiencia de
recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Créditos se concrete dentro de plazos cercanos.
9.2.
Limitaciones a los derechos de los acreedores en la Argentina
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Pueden existir normas que limiten la capacidad de los acreedores de ejecutar sus garantías y de ejercer sus
derechos en virtud de las garantías e instrumentos similares otorgados por el deudor para el caso de
incumplimiento. No es posible garantizar que no se dicten nuevas leyes y normas que limiten la capacidad de los
acreedores de ejercer sus derechos en virtud de contratos de préstamo, garantías e instrumentos similares que
afecten la cobrabilidad de los Créditos.
9.3. Reclamos de distintas provincias en relación con supuestas deudas por Impuesto de Sellos
Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la
aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios
emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base
imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado
por el INDEC en el año 2001. En este sentido, se determina una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto
de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del
país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado
reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del Impuesto de Sellos. Asimismo, no es
posible descartar que otra provincia realice la misma interpretación al respecto.
Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades
impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, el 24 de agosto de 2010, los fiduciarios de fideicomisos
financieros afectados interpusieron ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación una acción declarativa de certeza
a fin de obtener la revocación de los actos administrativos que determinan la existencia de esta supuesta deuda
fiscal conforme al criterio anteriormente expuesto. El recurso se interpuso basándose en la irrazonabilidad del
reclamo y su incompatibilidad con la Constitución Nacional y la normativa federal aplicable.
Así, el 6 de diciembre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se pronunció declarándose competente y
haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el
impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la medida cautelar de la Corte
Suprema de Justicia de la Nación es favorable a los fideicomisos, la misma no constituye una sentencia definitiva y
la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efecto erga
omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado.
Sin perjuicio de ello no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los
fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros,
incluido el presente Fideicomiso. Dicha situación no ha sido considerada en el Flujo de Fondos por la instancia en
que se encuentra el reclamo y, asimismo, debido a que una eventual resolución contraria no tendría un impacto
sustancial en el Flujo de Fondos.
10. Control de Cambios - Factores relativos a la inversión de no residentes - Restricciones a la adquisición de
Valores Fiduciarios.
Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado libre y único de cambios
(“MULC”) con el cual el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) tiene facultades para intervenir en el
mercado por medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas.
Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de cambios para compra y
venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones
en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC. No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones
podrían afectar la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso.
Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose
límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior,
con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue
flexibilizando, y desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 por la cual se invirtió la regla, ya que
derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de capital de
deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones
para las entidades financieras.
Asimismo, con fecha 9 de junio de 2005 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 (publicado en el
Boletín Oficial con fecha 10 de junio de 2005 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10
de junio de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616)” el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al
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mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en
divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el
exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado
local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días
corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (“Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban
expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del
comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en
mercados autorregulados.
El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares estadounidenses equivalente al
30% del total de los ingresos de moneda extranjera envuelta en la transacción (el “Encaje”). El depósito debe
constituirse en una entidad financiera local por 365 días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica
que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o
colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado
local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al
sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de
títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) todo ingreso de
fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii)
adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo
la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta
pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que
sean adquiridos en mercados secundarios.
No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la
Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16-11-05) la cual establece que todo ingreso de
fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de
participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en
mercados autorregulados, deberá cumplir con los requisitos mencionados en los párrafos anteriores respecto del
Decreto 616 (Período de Permanencia y Encaje) por ser considerada como una inversión de portafolio de no
residentes destinadas a tenencias de activos financieros del sector privado. Para el caso de incumplimiento de las
disposiciones de la mencionada norma será de aplicación el régimen penal correspondiente.
Por último, con fecha 11 de marzo de 2009, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 82/2009 del Ministerio
de Economía y Finanzas Públicas que suspende por el plazo previsto en el Artículo 26 de la Ley Nº 26.476,
exclusivamente para el ingreso de fondos destinados a alguno de los fines previstos en los incisos b), c), d) y e) del
Artículo 27 de la citada ley, la constitución del depósito nominativo, no transferible y no remunerado previsto en
los incisos c) y d) del Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 a los ingresos de divisas al mercado
local de cambios.
No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando la
posible negociación de los Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación
Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se sugiere a los
inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616 y la Resolución Nº
637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las
mismas en el sitio web del Ministerio de Economía www.infoleg.gov.ar, o el del BCRA http://www.bcra.gov.ar,
según corresponda.
11. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo.
La Ley Nº 25.246 tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura
cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o
cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de
que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere
los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.
Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno
sino que también se asignan determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, tales como bancos,
agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros, según las regulaciones de la Unidad de Información
Financiera (“UIF”) y, en el caso de entidades financieras, del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en
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tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo,
fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “conozca a su cliente”.
Entre otros recaudos, cada entidad financiera debe constituir un “Comité de control y prevención del lavado de
dinero” y designar un funcionario de máximo nivel como responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo
de centralizar cualquier información que el BCRA y/o la UIF puedan requerir. Además, las entidades financieras
deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación
económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma
reiterada. Recientemente se dictó el Decreto N° 1936/2010 en virtud del cual se le asignó a la UIF el carácter de
ente coordinador en el orden nacional, provincial y municipal, con facultades de dirección respecto de los
organismos públicos sujetos de la Ley N° 25.246 y de los restantes que correspondan del orden nacional.
La Ley Nº 25.246, fue modificada por las Leyes Nº 26.087, Nº 26.119 y Nº 26.268, y reglamentada y
complementada por diversos decretos del Poder Ejecutivo Nacional, Resoluciones de la UIF, Comunicaciones del
BCRA y normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia y recopiladas en el Capítulo XXII
del Libro 6 de las Normas de la CNV - la Resolución General Nº 602/2012 (y aclaratoria N°603/2012)-. Dichas
normas disponen que los agentes y sociedades intermediarias en el mercado, las emisoras, los fondos comunes de
inversión, los fiduciarios y los colocadores, entre otros actores del mercado de capitales, sólo podrán dar curso a las
operaciones previstas dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por sujetos
constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren
incluidos dentro del listado de países de nula o baja tributación del Decreto Nº 1344/98. Asimismo, dichas normas
disponen que cuando se trate de sujetos que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado, pero que
revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo
control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso
a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de
origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. En
consonancia, el 29 de mayo de 2009 el BCRA dictó la Comunicación “A” 4949 que dispone que las entidades bajo
supervisión del BCRA deberán dar cumplimiento a lo dispuesto por dichas normas.
El Organizador y Fiduciante, y el Fiduciario cumplen con las normas sobre prevención del lavado de dinero y
financiamiento del terrorismo. Asimismo, los Agentes a los que resultaren aplicables dichas normas, deberán
cumplir con las mismas, incluyendo la Resolución Nº 229/2011, dictada el 13 de diciembre de 2011, y la
Resolución N° 140/2012, dictada el 10 de agosto de 2012, que reglamentan el artículo 21, incisos a) y b) de la Ley
Nº 25.246 (tal como fuera modificada y complementada) referidos a la identificación y conocimiento del cliente,
recolección y conservación de documentación de las operaciones y su registro, el reporte de operaciones
sospechosas a las autoridades competentes, y las políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la
financiación del terrorismo.
Además de las disposiciones contenidas en la Ley Nº 25.246 (y sus modificatorias y complementarias), todos
aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de Bolsas de
Comercio con o sin mercados adheridos, deberán observar las disposiciones contenidas en la Resolución UIF Nº
121/2011, sin perjuicio de las normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia. En este
sentido, la Resolución UIF N° 229/2011, establece las medidas y procedimientos que los sujetos obligados deberán
observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que pudieran constituir
delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, entre ellos, se establece el deber de identificar a los
fiduciarios, fiduciantes, beneficiarios y fideicomisarios de los fideicomisos, conforme los requisitos de
identificación previstos en dicha resolución.
Por otra parte, el 17 de junio de 2011, el Poder Ejecutivo de la Nación promulgó, a través del Decreto N° 825/2011,
la Ley N° 26.683 de reforma de la ley de prevención de lavado de dinero N° 25.246, por la cual se derogó el delito
de lavado de dinero de la figura actual de encubrimiento —tipificado anteriormente como un delito contra la
administración pública—, otorgándole plena autonomía tipificándolo como un delito contra el orden económico y
financiero.
Asimismo, la Ley N° 26.683 incluyó la reforma de varios artículos que habían sido objeto de críticas por parte de
distintos senadores y representantes de sujetos obligados durante el debate en la comisión de justicia y asuntos
penales del Senado de la Nación. Sin embargo, el Poder Ejecutivo observó el artículo 25 del Proyecto de Ley, que
establecía la imposibilidad de que la UIF se constituya como parte querellante en procesos penales.
Por otra parte, el artículo 20 de la Ley N° 25.246 (modificado por el artículo 15 de la Ley N° 26.683) establece en
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su inciso 22 el deber de informar a la UIF, en los términos del artículo 21 de la ley, que tienen las personas físicas o
jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de
o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos
de fideicomiso.
Por último, la Resolución Nº 140/2012 de la UIF con vigencia a partir del 14 de agosto de 2012, establece medidas
y procedimientos que los Sujetos Obligados (tal como se define en la resolución, entre los cuales se encuentran el
Fiduciario, el Administrador y los Colocadores) en el marco de los Fideicomisos deberán observar para prevenir,
detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan constituir delitos de lavado de activos y
financiación del terrorismo. Respecto a los Fideicomisos Financieros se establecen obligaciones respecto de los
Fiduciarios, Administradores y todo aquel que realice funciones propias del Fiduciario; los Agentes Colocadores y
todos aquellos que actúen como subcontratantes en la colocación inicial de valores fiduciarios y los Agentes de
Depósito, Registro y/o Pago de los Valores Fiduciarios. Dichas obligaciones consisten básicamente establecer
políticas para prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo, en recabar información de
sus clientes, determinar perfiles y reportar ante la UIF operaciones inusuales, considerándose tales, aquellas
operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea
porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se
desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad,
naturaleza y/o características particulares; o sospechosas, aquellas operaciones tentadas o realizadas, que
habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto
obligado, no guardan relación con el perfil de cliente (o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad,
veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos;
o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén
vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo. Adicionalmente se establece respecto de
los Sujetos Obligados, la obligación de nombrar un Oficial de Cumplimiento, contar con manuales, capacitación
del personal y auditorías internas a los efectos del adecuado cumplimiento de la normativa.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y
financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales
y dar una lectura completa al del Titulo XIII, del Libro Segundo del Código Penal Argentino (con especial atención
a los Artículos 41 quinquies, 303 a 306), la Ley Antilavado, el Decreto N° 290/2007, y las Resoluciones UIF
121/2011, 229/2011, 125/2009, 11/2011, 70/2011 y 140/2012 (todas estas normas, tal como fueran modificadas y/o
reemplazadas), a cuyo efecto los interesados podrán consultar su texto actualizado en el sitio web del ministerio de
economía y finanzas públicas de la nación (el “Ministerio de Economía”), www.mecon.gov.ar, o
www.infoleg.gov.ar, o en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar.
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III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por Equity Trust
Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se
encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) e incluida o mencionada en esta
Sección de conformidad con lo expuesto por Equity Trust. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha
provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente
Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier
declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de
Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada
por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.
El Fiduciario se denomina Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF
TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia)
El domicilio social del Fiduciario es Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2º, (C1001ANN), Ciudad Autónoma de
Buenos Aires y su teléfono es (011) 5556-5700. El telefacsímil es (011) 5556-5701 y el correo electrónico es
[email protected].
Por acta de asamblea de fecha 27 de marzo de 2013, el Fiduciario cambio su denominación social por TMF Trust
Company (Argentina) S.A. Al día de la fecha, dicho cambio de denominación social se encuentra en trámite de
inscripción ante la Inspección General de Justicia.
El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 de abril de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de
Sociedades por Acciones. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el
número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 de agosto de 2003 de la CNV. El Fiduciario
(anteriormente denominado ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A. (“AATA”) inscribió el cambio de su
denominación social en la Inspección General de Justicia el 21 de julio de 2005 bajo el Nº 8374 del libro 28 de
Sociedades por Acciones.
Autoridades de Equity Trust
A continuación se mencionan los miembros del Directorio, posiciones comerciales y administrativas relevantes y
de la Comisión Fiscalizadora del Fiduciario, incluyendo una breve reseña biográfica de los mismos. Mediante
Actas de Asamblea de fecha 16 de abril de 2013, se designaron a las siguientes autoridades:
Nombre
Juan Pablo Fernández
Ranvier
Florencia N. Regueiro
Jorge I. Sodano
Roberto Scrimieri
Luis G. Vernet
Luciana G. Calia
Cargo
Presidente
Vencimiento de Mandato
31/12/2015
Director
Director
Director
Director Suplente
Director Suplente
31/12/2015
31/12/2015
31/12/2015
31/12/2015
31/12/2015
Juan Pablo Fernández Ranvier. Presidente. Managing Director. Es abogado egresado de la Facultad de Derecho
y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Business Administration del IAE
Business School de la Universidad Austral (EMBA). Se incorporó a AATA en mayo de 2003. Con anterioridad y
desde 2002 trabajó en ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina, desempeñándose como Trust Officer (Oficial
de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogado del Estudio Jurídico Marval, O’ Farrell &
Mairal hasta junio de 2002. Ha participado como asistente y orador en cursos y seminarios relativos a temas
financieros, legales y contables relacionados con la figura del fideicomiso.
Florencia N. Regueiro. Director. Head of Commercial (Gerente Comercial). Es abogada egresada de la Facultad
de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Business Administration
en la Universidad del CEMA. Se incorporó a AATA en el año 2003, desempeñándose como Trust Officer (Oficial
de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogada del Estudio Jurídico Bruchou, Fernández
Madero & Lombardi hasta junio de 2003. Ha participado como asistente y orador en cursos y seminarios relativos a
temas financieros, legales y contables relacionados con la figura del fideicomiso.
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Jorge I. Sodano. Director. Head of Client Administration (Gerente de Administración de Clientes). Es contador
público egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina y posee una
Maestría en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se incorporó a AATA en mayo de 2003, desempeñándose
como Administrative Trust Officer (Oficial Administrativo de Negocios Fiduciarios). Previamente trabajó en ABN
AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina y en Pricewaterhousecoopers.
Roberto Scrimieri. Director. Country Managing Director de TMF Group en Argentina. 25 años de experiencia
trabajando en el exterior (EE.UU. Europa, Japón). Hasta el 2008 se desempeñó como socio de Ernst & Young con
el cargo de Líder Regional del Transaction Real Estate en el Continental Western Europe y del Corporate Finance
en el South East Europe. Es Doctor en Economía y Comercio. Egresado con Medalla de Honor de la Universidad
La Sapienza (Roma, Italia). Posee un Máster en Planeamiento Financiero y de Impuestos de la Universidad LUISS
(Italia). Miembro del Instituto Italiano de Contadores y del Instituto Italiano de Auditores. Asimismo es miembro
asesor del Tribunal de Roma, Italia.
Luis G. Vernet. Director Suplente. Senior Commercial Trust Officer. Es abogado egresado de la Facultad de
Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina y posee una Maestría en Finanzas en la
Universidad del CEMA. Se incorporó a Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación
por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de
Justicia) en mayo del año 2005, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios).
Previamente se desempeñó como abogado del Estudio Jurídico Marval, O’Farrell & Mairal desde el año 2000 hasta
mayo de 2005.
Luciana G. Calia. Director Suplente. Legal Manager. Es abogada egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias
Sociales de la Universidad Nacional de Rosario y posee una Maestría en Derecho y Economía de la Universidad
Torcuato Di Tella. Se incorporó a Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por
TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de
Justicia) en mayo del año 2010, desempeñándose como Senior Legal Officer. Previamente se desempeñó como
abogada del Estudio Jurídico Marval, O’Farrell & Mairal desde el año 1998 hasta mayo de 2010.
Comisión Fiscalizadora.
Nombre
Roberto E. Silva (h)
José Manuel Izquierdo
Teodoro Fabio Bertani
Fermín Castro Madero
Víctor Edgardo Fabetti
Pablo Hernán Pacheco
Cargo
Síndico Titular
Síndico Titular
Síndico Titular
Síndico Suplente
Síndico Suplente
Síndico Suplente
Roberto E. Silva (h). Síndico Titular. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es
socio de Marval, O’Farrell & Mairal.
José Manuel Izquierdo. Síndico Titular. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires.
Actualmente es asociado del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc.
Teodoro Fabio Bertani. Síndico Titular. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires.
Actualmente es socio del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc.
Fermín Castro Madero. Síndico Suplente. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente
es socio de Marval, O'Farrell & Mairal.
Víctor Edgardo Fabetti. Síndico Suplente. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires.
Actualmente es socio del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc.
Pablo Hernán Pacheco. Síndico Suplente. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires.
Actualmente es asociado del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc.
24
Al 31 de mayo de 2013, Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST
Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) posee 31
empleados.
Adquisición de Equity Trust Group por Doughty Hanson & Co. Fusión a nivel global con TMF Group.
En septiembre de 2010 Dougthy Hanson & Co, suscribió con Equity Trust Group un acuerdo para la adquisición a
nivel mundial de una participación mayoritaria en el capital de éste último, sujeto a ciertas condiciones y
aprobaciones de autoridades regulatorias.
Dougthy Hanson & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Londres, Reino Unido, especializada en
estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y
tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y
fondos de pensión. Doughty Hanson & Co, es además el principal accionista de TMF Group, líder mundial en
servicios administrativos para empresas. Para mayor información sobre Dougthy Hanson & Co. puede consultarse
su sitio web: http://www.doughtyhanson.com/.
El cambio en el control y en la estructura accionaria de Equity Trust Group, y en forma indirecta en la de Equity
Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se
encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia), se produjo el 14 de enero de 2011. Esto
implicó el inicio de los planes de fusión de Equity Trust y TMF Group a nivel mundial, cuyo cierre se produjo el 28
de junio de 2011 tras la obtención de las autorizaciones de autoridades regulatorias en ciertas jurisdicciones. Luego
de concretada la fusión de ambas compañías, TMF Group se convirtió en el proveedor independiente en la
prestación de servicios de administración de negocios complejos y de alta calidad más grande del mundo. A partir
de la fecha de cierre, el grupo a nivel mundial se llamará TMF Group. No obstante, en la Argentina, Equity Trust
Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se
encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) continuará actuando con su propia
estructura societaria separada, colaborando mutuamente con TMF Argentina en el desarrollo de sus negocios.
Negocio combinado de Equity Trust y TMF Group
Equity Trust se estableció en 1970 como afiliado en una empresa jurídica holandesa. En el año 2003, se
independizó de su empresa madre a través de un management buyout, y realizó diversas adquisiciones que le dieron
el lugar de liderazgo que hoy ostenta. En 2004, compró la división de fideicomisos del Standard Chartered Bank;
en 2005, adquirió el negocio global de fideicomisos del ABN AMRO Bank N.V.; y en el año 2008, Equity Fund
Services, su división de administración de carteras, se fusionó con Custom House Global Fund Services Ltd. Antes
de la fusión con TMF Group, Equity Trust contaba con más de 1.200 empleados en más de 40 oficinas en todo el
mundo, atendiendo a 14.000 clientes.
Por otra parte, TMF Group es una empresa internacional que nació hace 20 años en Holanda y tiene presencia en
65 países a través de 86 oficinas. Es una empresa que brinda servicios administrativos, contables y de Recursos
Humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo que éstas enfoquen su actividad
en su core business.
A nivel local Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company
(Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) está posicionado
como uno de los principales fiduciarios de la Argentina por volumen de emisión. Asimismo, TMF Argentina es la
empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina adquirió las
divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) de Ernst & Young en 2005, de KPMG en 2006 y
de Deloitte en 2009. Estas adquisiciones le permitieron a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el
mercado local
El potencial ofrecido por la combinación de Equity Trust y TMF Group es considerable: constituyen una red global
integrada, líder en el mercado, que se extenderá a través de 100 oficinas distribuidas en más de 70 países y un staff
de más de 4.000 personas, que presentan un expertise único.
Equity Trust y TMF Group en el mundo
25
Mayor información sobre Equity Trust y sobre TMF Group podrá ser encontrada en www.tmf-group.com.ar.
Equity Trust y TMF Group prestan servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:
Servicios Corporativos: ofrecer la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades,
fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes t, así
como soporte de recursos humanos y administración de payroll.
Finanzas Estructuradas: ofrecer servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la
industria de las finanzas estructuradas.
Administración de Fondos: ofrecer servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de
administración a nivel mundial.
Servicios a Clientes de alto patrimonio: proveer soluciones para clientes personas físicas en sus necesidades de
protección y planeamiento de activos
Negocios Emergentes: colaborar en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido
crecimiento
Negocios fiduciarios de Equity Trust Argentina
Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina)
S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) se especializa en negocios
fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización
administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con
personal calificado y especializado en el área de fideicomisos.
Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina)
S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) participa en el desarrollo de
instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios,
Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows.
Todos los instrumentos son realizados a medida de las necesidades de los distintos clientes a fin de traducir sus
efectos en beneficios concretos, tales como: administración eficiente de patrimonios fiduciarios, confidencialidad
en el manejo de las inversiones, y transparencia, profesionalismo y responsabilidad en el manejo de la operatoria.
26
Los principales funcionarios de Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF
TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia)
han participado en la estructuración de más de 300 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar,
tales como escrows o collateral agents.
Calificación del Fiduciario
El Consejo de Calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., reunido el 1 de agosto de 2013, afirmó
en la Categoría 2+FD(arg) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto nivel de habilidad y
desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación,
comunicación y control son de alta calidad.
Información Contable
La información contable que se expone a continuación ha sido extraída y debe ser leída conjuntamente con los
Estados Contables, notas y anexos al 30 de junio de 2013, 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011 y 31
de diciembre 2010 y los informes emitidos por los auditores.
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (en pesos)
30.06.13
ACTIVO
ACTIVO
CORRIENTE
Caja y bancos
Inversiones
Créditos por servicios
Otros créditos
Otros Activos
Total del activo
corriente
ACTIVO NO
CORRIENTE
Inversiones
Otros créditos
Bienes de uso
Total del activo no
corriente
Total del activo
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Deudas sociales
Deudas fiscales
Otras deudas
Total del pasivo
corriente
PASIVO NO
CORRIENTE
Previsiones
Otras Deudas
Deudas Fiscales
Total del pasivo no
corriente
Total del pasivo
PATRIMONIO
NETO
7.006.601
4.608.997
2.789.984
1.072.417
27.037
31.12.12
3.152.220
2.198.527
6.811.077
580.733
27.037
31.12.11
3.505.535
1.563.621
2.960.720
306.572
27.037
31.12.10
4.177.160
2.066.676
103.806
-
15.505.036
12.769.594
8.363.485
6.347.642
74.332
333.713
252.242
278.466
285.558
264.084
584.834
187.084
519.871
446.794
114.282
524.510
660.287
828.108
1.291.789
1.085.586
16.165.323
13.597.702
9.655.274
7.433.228
293.032
1.666.803
372.571
2.625.233
126.999
1.331.101
227.305
2.204.167
629.836
1.675.261
1.635.624
3.424.906
814.892
2.181.700
1.004.458
3.202.255
7.365.627
7.203.305
4.957.639
3.889.572
3.131.536
108.723
2.735.805
94.982
-
176.339
-
-
3.240.259
2.830.787
176.339
-
10.605.886
5.559.437
10.034.092
3.563.610
5.133.978
4.521.296
3.889.572
3.543.656
27
ESTADO DE RESULTADOS
Correspondiente a (i) Correspondiente a los períodos de seis meses iniciados el
1 de enero de 2012 y 2011 y finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012 (en
pesos) y (ii) los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011
y 2010 (en pesos)
(i)
(ii)
Por el
Por el
Por el
Por el
Por el
período
período
período
ejercicio
ejercicio
iniciado
iniciado
económico
económico
económico
el 1 de
el 1 de
iniciado el 1 iniciado el 1
iniciado el 1
enero y
enero y
de enero y
de enero y
de enero y
finalizado
finalizado
finalizado el finalizado el
finalizado el
el 30 de
el 30 de
31 de
31 de
31 de
junio de
junio de
diciembre de diciembre de diciembre de
2012
2011
2012
2011
2010
30.06.13
30.06.12
31.12.12
31.12.11
31.12.10
Ingresos por actividades
fiduciarias
10.838.527
7.854.440
15.957.987 14.750.920
10.095.323
Ingresos por exportación
de servicios
529.325
529.325 3.320.091
2.776.668
Ingresos operativos
10.838.527
8.383.765
16.487.312
18.071.011
12.871.991
Gastos de
comercialización
(787.145)
(484.508)
(1.133.477)
(10.709.296)
(5.594.611)
(12.235.751)
Resultados financieros y
por tenencia - (Pérdida) /
Ganancia
Intereses ganados
Diferencia de cambio
Resultado por tenencia
180.244
701.446
64.073
12.604
201.715
44.920
25.388
623.003
84.909
198.701
24.985
1.524
21.739
1.164
Resultado de Inversiones
en Sociedades
Controladas
(204.134)
(39.734)
(314.915)
145.419
99.739
Gastos de
administración
Otros Egresos e Ingresos
Netos
(488.272)
(2.334.105)
(948.605)
(802.441)
(15.137.350) (11.043.500)
(662.354)
-
(2.883.349)
Resultado ordinario
antes del impuesto a las
ganancias
Impuesto a las ganancias
(404.557)
(1.629.104)
190.046
(1.053.509)
653.120
(1.610.806)
1.691.807
(1.042.427)
1.150.216
(914.102)
Ganancia neta del
período
(2.033.661)
(863.463)
(957.686)
649.380
236.114
Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables a los efectos de su presentación comparativa.
La presente información acerca de Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por
TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de
Justicia) ha sido provista por Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF
TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) y
éste asume responsabilidad sobre la misma. Los estados contables completos del Fiduciario se encuentran a
disposición del público inversor en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar.
Relaciones económicas y jurídicas entre Fiduciante y Fiduciario
A la fecha del presente Suplemento, se encuentran vigentes los siguientes fideicomisos con oferta pública en los
cuales Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company
(Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia) se desempeña
como fiduciario: Fideicomiso Financiero SB Personales V, Fideicomiso Financiero SB Personales VI,
28
Fideicomiso Financiero SB Personales VII, Fideicomiso Financiero ICBC Personales VIII y Fideicomiso
Financiero ICBC Personales IX.
Manifestaciones del Fiduciario
A la fecha del presente, el Fiduciario declara que (i) no ha tomado conocimiento, en lo que al Fiduciario
respecta, sobre la existencia de hechos relevantes, a su respecto, que afecten y/o que puedan afectar en el futuro
la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero, y (ii) con relación al Fideicomiso Financiero, y en lo que al
Fiduciario respecta, ICBC Argentina, en calidad de Administrador y Agente de Custodia, no ha generado atrasos
ni incumplimientos al informar el rendimiento y al realizar las transferencias de las cobranzas de los Bienes
Fideicomitidos en las series primera a octava previamente emitidas bajo el Programa denominadas “SB
Personales I”, “SB Personales II”, “SB Personales III”, “SB Personales IV”, “SB Personales V”, “SB Personales
VI”, “SB Personales VII”, “ICBC Personales VIII” e “ICBC Personales IX”.
29
IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE, ORGANIZADOR, COLOCADOR, ADMINISTRADOR Y
AGENTE DE CUSTODIA
La siguiente descripción del Fiduciante y Organizador ha sido provista por Industrial and Commercial Bank of
China (Argentina) S.A. (en adelante “ICBC Argentina”) y sólo tiene propósitos de información general.
Antecedentes de ICBC Argentina
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (antes denominada “Standard Bank Argentina S.A.”) es
una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a
cargo de la Inspección General de Justicia el 31 de marzo de 2006, bajo el número 4987, del libro 31 de Sociedades
por Acciones, con sede social en Florida 99 de esta Ciudad. Industrial and Commercial Bank of China (Argentina)
S.A. fue autorizada para operar como entidad financiera por medio de la Resolución BCRA N° 75, de fecha 27 de
mayo de 2006 (entonces como “Standard Bank Argentina S.A.”, según será relacionado seguidamente). Su casa
central se encuentra ubicada en Florida 99, C1105 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el teléfono es (011) 48202000, el facsímil 4820-4410 y el correo electrónico es [email protected] / [email protected].
Con vasta presencia internacional, el banco acrecienta en Argentina su actividad en la banca corporativa y
minorista a través de la adquisición de los principales activos y ciertos pasivos de Bank Boston N.A. (Sucursal
Buenos Aires), la cual tuvo lugar el 1 de abril de 2007 y fue autorizada por el BCRA mediante Resolución Nro. 283
del 21 de diciembre de 2006. La entidad desarrolla una operatoria bancaria integral y brinda una amplia gama de
servicios en banca minorista, banca de inversión y banca corporativa, administración de activos y gestión de
patrimonios, fiel a su compromiso y filosofía de desarrollar productos y servicios financieros diferenciales y de alta
calidad.
Con fecha 30 de noviembre de 2012, se perfeccionó la transferencia del paquete mayoritario de las acciones de
Standard Bank Argentina S.A. a Industrial and Commercial Bank of China Limited, de acuerdo a lo autorizado por
la Resolución Nro. 300 de fecha 8 de noviembre de 2012 del Banco Central de la República Argentina. Asimismo,
mediante asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada en dicha fecha, se aprobó el cambio de denominación
social de Standard Bank Argentina S.A. por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., que se
registró en el Registro Público de Comercio el 19 de marzo de 2013, con el número 4638 del libro 63 de
Sociedades por Acciones.
Al 30 de junio de 2013, ICBC Argentina contaba con 3605 empleados.
Al 31 de marzo de 2013, ICBC Argentina contaba con 3.602 empleados.
Al 31 de diciembre de 2012, ICBC Argentina contaba con 3.511 empleados.
Al 31 de diciembre de 2011, ICBC Argentina contaba con 3.514 empleados.
Al 31 de diciembre de 2010, ICBC Argentina contaba con 3.422 empleados
A la fecha del presente Suplemento no han existido variaciones significativas en relación al número de empleados.
Para más información relativa al Fiduciante se puede consultar en www.bcra.gob.ar/index.asp y en la página de la
Comisión Nacional de Valores www.cnv.gob.ar.
Las entidades calificadoras de riesgo valoran a la entidad de la siguiente manera:
A Nivel Nacional – (Largo Plazo):
Moody´s
Aaa.ar
Fitch
AA+
Dentro de las actividades que ICBC Argentina considera estratégicas, están las llevadas a cabo por la Fundación
Standard Bank (en trámite de cambio de denominación social por “Fundación ICBC” en la Inspección General de
Justicia).
A través de diferentes acciones con la comunidad, ICBC Argentina y la Fundación consolidan sus vínculos con las
sociedades en las que trabajan, apoyando y promoviendo el desarrollo de emprendimientos productivos y Pymes
mediante:
30
•
•
•
El fomento de las exportaciones argentinas a través del Programa de Formación de Consorcios de
Exportación.
Capacitación en Comercio Internacional, dictando hace 20 años la Tecnicatura Superior en Comercio
Exterior, cursos y seminarios de actualización en la materia en forma presencial o en formato e-learning.
Desarrollo de actividades sociales relacionadas con Cultura y Educación.
Accionistas
La asamblea general extraordinaria celebrada el 4 de febrero de 2013, elevó el Capital Social de $ 847.119.000 a $
1.344.619.000, compuesto por igual cantidad de acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 cada una. A
la fecha de emisión del presente, el aumento de capital se encuentra pendiente de inscripción. Cada acción da
derecho a un voto. El estatuto social autoriza la emisión de acciones preferidas, pero hasta el momento el Banco no
las ha emitido.
Accionista
Industrial and Commercial Bank of China Limited
Standard Bank London Holdings Limited
Acciones
Votos
1.075.695.200 1.075.695.200
268.923.800
268.923.800
1.344.619.000 1.344.619.000
%
80
20
100
Industrial and Commercial Bank of China Limited (“ICBC”)
ICBC fue constituido el 1° de enero de 1984. Luego de la reestructuración llevada a cabo en octubre de 2005, se
convirtió en una sociedad por acciones (“joint-stock limited company”) y su nombre fue formalmente cambiado a
“Industrial and Commercial Bank of China Limited”. El 27 de octubre de 2006, ICBC concluyó exitosamente el
proceso de acceso a la cotización de sus acciones en las bolsas de valores de Shanghai y Hong Kong en forma
simultánea, estableciendo un récord al concretar la que en su momento fue la oferta pública inicial más grande de
todos los tiempos en términos de monto suscripto.
Mediante continuos esfuerzos y un desarrollo constante, ICBC se ha convertido en uno de los principales bancos
del mundo, ostentando una excelente base de clientes, una estructura de negocios diversificada, gran capacidad
innovativa y competitividad en los mercados.
ICBC ofrece una amplia gama de servicios y productos financieros a (*):
•
•
•
•
•
4,37 millones de clientes corporativos (pequeñas, medianas y grandes empresas de todas las industrias)
292 millones de clientes individuos
Más de 100 millones de clientes de banca internet
252 subsidiarias fuera de China
Una red global de más de 1.500 bancos corresponsales
Hechos y cifras:
•
•
•
•
•
•
•
•
Banco universal
Capitalización bursátil de U$S 228.000 millones
Ganancia primer semestre 2012 de US$ 19.4 mil millones
Activos totales superiores a US$ 2.7 billones
Mas de 400.000 empleados
Más de 16.000 sucursales y cerca de 60.000 ATMs en China
Operaciones en 34 países en todo el mundo
Calificación crediticia: Moody's A1 Stable; S&P A- Positive
(*) datos al 30 de Junio de 2012.
Grupo Standard Bank
La presencia internacional de Standard Bank Group se extiende a 30 países, desde los principales centros
financieros como Nueva York, Londres, Hong Kong, hasta las dinámicas economías de China y Sudáfrica, entre
otras. En América Latina, Standard Bank Group opera en Argentina, Brasil, y México.
31
El Grupo Standard Bank posee (*):
•
•
•
•
Activos por más de US$ 184 miles de millones
Más de 1.290 sucursales en el mundo
Return on Equity (ROE): 14,5%
Más de 52.000 empleados en todo el mundo
(*) datos al 30 de Junio de 2012.
Directores y Síndicos de ICBC Argentina
Presidente:
Vicepresidente:
Vicepresidente:
Directores Titulares:
Sra. Wang Lili
Sr. Xie Zhong
Sr. Myles Ruck
Sr. Wu Hongbo
Sra. Amalia Isabel Martínez Christensen
Sr. Gabriel Enrique Castelli
Sr. Gerardo Prieto
Sr. Ricardo Alberto Ferreiro
Sr. Hugo Néstor Galluzzo
La Comisión Fiscalizadora está integrada por las siguientes personas:
Síndicos Titulares:
Sr. Juan Patricio Duggan
Sr. Ruben Osvaldo Mosi
Sr. Carlos Lombardi
Síndicos Suplentes:
Sr. Javier Zapiola
Sr. Jorge Enrique Isso
Sr. Matías Olivero Vila
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores de ICBC Argentina:
La Sra. Wang Lili es especialista en Banca, habiendo desarrollado gran parte de su carrera profesional en diversos
sectores de Industrial and Commercial Bank of China Limited. En dicha organización, ejerce el cargo de
Vicepresidente Ejecutivo Senior del Directorio desde octubre de 2005. Actualmente ejerce el cargo de Presidente
de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designada con fecha 30 de
noviembre de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de
2014.
El Sr. Xie Zhong es especialista en Banca, habiendo desarrollado gran parte de su carrera profesional en diversos
cargos de Industrial and Commercial Bank of China Limited. Actualmente ejerce el cargo de Vicepresidente de
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre
de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2014.
El Sr. Myles Ruck cuenta con un título universitario de actuario especializado en ciencias empresariales expedido
por la Universidad de Cape Town en Sudáfrica y cuenta con un Master en Procesador de datos Empresariales en la
Universidad de Witwatersrand en Sudáfrica. Actualmente ejerce el cargo de Vicepresidente de Industrial and
Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre de 2012. Su
mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013.
El Sr. Wu Hongbo es especialista en Banca, habiendo desarrollado gran parte de su carrera profesional en diversos
cargos de Industrial and Commercial Bank of China Limited. Actualmente ejerce el cargo de Director Titular de
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre
de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2014.
32
La Sra. Amalia Martínez Christensen cuenta con un título universitario de Economista expedido por la Facultad
de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Master en Ciencias Económicas en la
Universidad de Buenos Aires en Argentina. Actualmente ejerce el cargo de Directora Titular de Industrial and
Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designada con fecha 30 de noviembre de 2012. Su
mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013.
El Sr. Gabriel Enrique Castelli cuenta con un título universitario de Licenciado en Administración de Empresas
expedido por la Universidad Católica Argentina en Buenos Aires y realizó un Postgrado en Management en la
Universidad de Harvard, Estados Unidos. Actualmente ejerce el cargo de Director Titular de Industrial and
Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre de 2012. Su
mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013.
El Sr. Gerardo Prieto cuenta con el título universitario de Contado Público expedido por la Universidad de
Buenos Aires. Actualmente ejerce el cargo de Director Titular de Industrial and Commercial Bank of China
(Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre de 2012. Su mandato expira con la
asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013.
El Sr. Ricardo Alberto Ferreiro cuenta con un título universitario de Procurador Abogado expedido por
Universidad Nacional de Buenos Aires. Actualmente ejerce el cargo de Director Titular de Industrial and
Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre de 2012. Su
mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013.
El Sr. Hugo Néstor Galluzzo cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad de
Buenos Aires y cuenta con especializaciones en Asesoramiento Jurídico a Empresas, Propiedad Intelectual y
Derecho Aduanero en la Universidad de Buenos Aires. Actualmente ejerce el cargo de Director Titular de
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para el cual fue designado con fecha 30 de noviembre
de 2012. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2014.
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Síndicos de ICBC Argentina:
El Sr. Juan Patricio Duggan cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad de
Buenos Aires. Fue designado como síndico titular de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. el
6 de marzo de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de
2013.
El Sr. Rubén Osvaldo Mosi cuenta con un título universitario de Contador Público Nacional expedido por la
Universidad de Buenos Aires y cuenta con una especialización en Negociación en la Universidad Católica
Argentina en Argentina. Fue designado como síndico titular de Industrial and Commercial Bank of China
(Argentina) S.A. el 6 de marzo de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al
31 de diciembre de 2013.
El Sr. Carlos Lombardi cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad de Buenos
Aires, Argentina. Fue designado como síndico titular de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina)
S.A. el 6 de marzo de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de
diciembre de 2013.
El Sr. Javier Zapiola cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires.
Fue designado como síndico suplente de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. el 6 de marzo
de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013.
El Sr. Jorge Enrique Isso cuenta con un título universitario de Contador Público Nacional expedido por la
Universidad de Buenos Aires y cuenta con una especialización en Economía, Ambiente, Estado en la Facultad
Latinoamericana de Ciencias Sociales en Argentina. Fue designado como síndico suplente de Industrial and
Commercial Bank of China (Argentina) S.A. el 6 de marzo de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que
trate los estados contables al 31 de diciembre de 2013.
El Sr. Matías Olivero Vila cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad Católica
Argentina en Buenos Aires y otro título universitario de Contador Público expedido por la Universidad Católica
Argentina en Buenos Aires. Fue designado como síndico suplente de Industrial and Commercial Bank of China
33
(Argentina) S.A. el 6 de marzo de 2013. Su mandato expira con la asamblea anual que trate los estados contables al
31 de diciembre de 2013.
Gerentes de Primera Línea de ICBC Argentina
Nombre y Apellido
Cargo
Edad
Año de designación
Alejandro Ledesma Padilla
Gerente General
49
2009
Johannes Roets
Banca Personas y Empresas
47
2010
Claudio Sarasqueta
Administración y Finanzas
54
2007
Gustavo Canzani
Riesgos
48
2007
Fernando Horacio Negri
Tesorería
41
2012
Pablo Pérez Marexiano
Banca
Corporativa
y
Relaciones Institucionales
47
2007
Gustavo García
Recursos Humanos
39
2010
Gabriel Pérez Torres
Auditoría
44
2007
Gerardo Aguzzi
Tecnología de la Información
e Ingeniería en Procesos
42
2006
Enrique Rubinstein
Seguridad de la Información
54
2007
María Rosa Eiras
Operaciones de Tesorería y
Banca Mayorista
54
2007
Norberto Barak
Operaciones Banca Minorista
50
2007
Horacio Muñiz
Ventas y Distribución Banca
Personas
55
2007
Laura Borsato
Marketing y Producto Banca
Personas
43
2010
Marcelo Barzi
Ventas y Distribución Banca
Empresas
45
2010
Andrés Lozano
Marketing, Productos
y
Canales Directos Banca
Empresas
42
2010
María José Anastasio
Administración de Activos y
Pasivos
y
Mercado
Monetario
38
2011
Marcelo Dupont
Relaciones Institucionales
49
2009
Gonzalo Braceras
Legales
42
2006
Matías Dajcz
Riesgo de Mercado
36
2007
Roberto Fernández Latorre
Seguridad Corporativa
61
2008
Guillermo Herrero
Créditos Banca Mayorista
45
2005
34
Nombre y Apellido
Cargo
Edad
Año de designación
Pablo Gómez
Créditos Banca Consumo y
Pymes
49
2007
Graciela Rosich
Riesgo
Operacional
y
Regulatorio y Oficial ALD
45
2007
Wan Wu
Responsable de China Desk
43
2013
Liu Hua
Responsable Adjunto Banca
Personas y Empresas
36
2013
Lin Yong
Responsable de Operaciones
45
2013
Wang Lubin
Responsable de Tecnología y
Aprovisionamiento,
y
Responsable
Adjunto
Administración y Finanzas.
39
2013
Jin Binliang
Responsable
Tesorería
de
42
2013
Chen Yaogang
Responsable Adjunto Banca
Corporativa & RRII
36
2013
Zhang Ying
Responsable
Riesgos
41
2013
Adjunto
Adjunto
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Gerentes de Primera Línea de ICBC Argentina:
El Sr. Alejandro Ledesma Padilla cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la
Universidad de Buenos Aires y con un Master en Business Administration realizado en Boston University en
Boston, Estados Unidos de América. Se desempeña como Gerente General desde el año 2009.
El Sr. Johannes Roets cuenta con los títulos universitarios de Bachelor of Commerce, Honor Bachelor of
Accounting y Honor Bachelor of Commerce expedidos por la Universidad de Potchefstroom. Se desempeña como
responsable del área de Banca Personas y Empresas desde el año 2010.
El Sr. Claudio Sarasqueta cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de
Buenos Aires. Se desempeña como responsable del área de Administración y Finanzas desde el año 2007.
El Sr. Gustavo Canzani cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad
Católica Argentina, con un Programa en Alta Dirección y Programa de Desarrollo Directivo, ambos en el IAE. Se
desempeña como responsable del área de Riesgos desde el año 2007.
El Sr. Fernando Negri cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de
Buenos Aires, con un Programa de Especialización en Mercados de Capitales expedido por la Universidad de
Buenos Aires, con un Programa de Desarrollo Directivo y con un Programa de Alta Dirección, ambos en el IAE.
El Sr. Pablo Pérez Marexiano cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la
Universidad Católica Argentina y con un Master en Banking Direction realizado en la Universidad del CEMA. Se
desempeña como responsable del área de Banca Corporativa y Relaciones Institucionales desde el año 2007.
El Sr. Gustavo García cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de
Buenos Aires, con un Master en Administración de Empresas realizado en el IAE y con un Programa Ejecutivo en
Recursos Humanos realizado en la Universidad Torcuato Di Tella. Se desempeña como responsable del área de
Recursos Humanos desde el año 2010.
35
El Sr. Gabriel Pérez Torres cuenta con el título universitario de Ingeniero en Sistemas de Información expedido
por la Universidad Nacional de Tecnología y con un Master en Business Administration realizado en la
Universidad Torcuato Di Tella. Se desempeña como responsable del área de Auditoría desde el año 2007.
El Sr. Gerardo Aguzzi cuenta con el título universitario de Licenciado en Sistemas expedido por la Universidad
Centro de Altos Estudios en Ciencias Exactas. Se desempeña como responsable del área de Tecnología de la
Información desde el año 2006.
El Sr. Enrique Rubinstein cuenta con el título de técnico electrónico expedido por el Instituto Luis A. Huergo y
con un título universitario de Analista en Sistemas expedido por la Universidad de Belgrano. Se desempeña como
responsable del área de Seguridad de la Información desde el año 2007.
La Sra. María Rosa Eiras cuenta con estudios en administración de empresas en la Universidad Católica
Argentina y con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de
Operaciones de Tesorería y Banca Mayorista desde el año 2007.
El Sr. Norberto Barak cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de
Buenos Aires. Se desempeña como responsable del área de Operaciones Banca Minorista desde el año 2007.
El Sr. Horacio Muñiz cuenta con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como
responsable del área de Ventas y Distribución Banca Personas desde el año 2007.
La Sra. Laura Borsato cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de
Buenos Aires y con una Maestría en Finanzas realizada en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como
responsable del área de Marketing y Producto Banca Personas desde el año 2010.
El Sr. Marcelo Barzi cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de Empresas expedido por
la Universidad Católica Argentina y con un Programa en Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como
responsable del área de Ventas y Distribución Banca Empresas desde el año 2010.
El Sr. Andrés Lozano cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad
Católica Argentina y con un Master en Administración realizado en la Universidad del CEMA. Cuenta también con
un Programa en Desarrollo Directivo en el IAE y con un Executive Leadership en Duke Corporate, Johanesburgo,
Sudáfrica. Se desempeña como responsable del área de Marketing, Productos y Canales Directos Banca Empresas
desde el año 2010.
La Sra. María José Anastasio cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de Empresas
expedido por la Universidad Argentina de la Empresa, con un Posgrado en Finanzas realizado en la Universidad de
San Andrés, y con el título de Chartered Financial Analyst otorgado por el CFA Institute de Charlottesville,
Estados Unidos de América. Se desempeña como responsable del área de Administración de Activos y Pasivos
desde el año 2011
El Sr. Marcelo Dupont cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de Empresas expedido
por la Universidad Católica Argentina y con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como
responsable del área de Relaciones Institucionales desde el año 2009.
El Sr. Gonzalo Braceras cuenta con el título universitario de abogado expedido por la Universidad Católica
Argentina. Se desempeña como responsable del área de Legales y secretario del Directorio desde el año 2006.
El Sr. Matías Dajcz cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad de
Buenos Aires y con una Maestría en Finanzas realizada en la Universidad de San Andrés. Se desempeña como
responsable del área de Riesgo de Mercado desde el año 2007.
El Sr. Roberto Fernández Latorre cuenta con el título universitario de abogado expedido por la Universidad de
Buenos Aires, con un postgrado en Seguridad y Resolución de Conflictos realizado en la Universidad de Catamarca
y con un postgrado en Dirección de Seguridad de Empresas realizado en la Universidad de Comillas, en Madrid y
con un Programa en Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Seguridad
Corporativa desde el año 2008.
36
El Sr. Guillermo Herrero cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de
Buenos Aires y con un postgrado en Administración de Riesgos realizado en New York University, Stern School,
en Nueva York, Estados Unidos de América. Se desempeña como responsable del área de Créditos Banca
Mayorista desde el año 2005.
El Sr. Pablo Gómez cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad de
Buenos Aires y con una Maestría en Economía realizada en la Universidad del CEMA. Se desempeña como
responsable del área de Créditos Banca Consumo y Pymes desde el año 2007.
La Sra. Graciela Rosich cuenta con el título universitario de abogada expedido por la Universidad de Buenos
Aires, con un postgrado en finanzas realizado en la Universidad Argentina de la Empresa y con un certificado de
especialista en anti-lavado de dinero expedido por la Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists
en Miami, Estados Unidos de América y cuenta con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña
como responsable del área de Riesgo Operacional y Regulatorio y Oficial ALD desde el año 2007.
El Sr. Wan Wu cuenta con un bachillerato en ciencia financiera realizado en la Universidad Suroeste de Finanzas
y Economías de China y con un Master en Business Administration (MBA) realizado en la misma universidad.
Desde abril de 2013 se desempeña como Responsable de China Desk.
El Sr. Liu Hua cuenta con un bachillerato en Ingeniería realizado en la Universidad de Jiaotong de Beijing y con
una Licenciatura en Ciencia Administrativa realizada en la misma universidad. Desde abril de 2013 se desempeña
como Responsable Adjunto Banca Personas y Empresas.
El Sr. Ling Yong cuenta con un Bachillerato en Ciencia Bancaria y Monetaria realizado en la Universidad Central
de Finanzas y Economías. Desde mayo de 2013 se desempeña como Responsable de Operaciones.
El Sr. Wang Lubin cuenta con un Bachillerato en la Ciencia Administrativa realizado en la Universidad de Fudan
y con una Licenciatura en la Ciencia Administrativa realizada en la Escuela de Economía y Ciencia Política de
Londres. Desde abril de 2013 se desempeña como Responsable de Tecnología y Aprovisionamiento, y
Responsable Adjunto Administración y Finanzas.
El Sr. Jin Binliang cuenta con un Bachillerato en Ingeniería realizado en la Universidad de Tecnología de Dalian
y una Licenciatura en Ciencia Administrativa realizada en Universidad Nordestal de Finanzas y Economías. Desde
abril de 2013 se desempeña como Responsable Adjunto de Tesorería.
El Sr. Chen Yaogang cuenta con un Bachillerato en Ingeniería Mecánica e Ingeniería Industrial realizado en la
Universidad de Tsinghua y una Licenciatura en Ciencia Administrativa - Doctorado en Ciencia Administrativarealizada en la misma universidad. Desde abril de 2013 se desempeña como Responsable Adjunto Banca
Corporativa & RRII.
El Sr. Zhang Ying cuenta con un Bachillerato en Ciencia Económica y una Licenciatura en Ciencia Económica
ambos realizados en la Universidad de Finanzas y Economías de Shanxi. También cuenta con un Doctorado en
Ciencia Económica realizado en la Universidad Jiaotong de Xi’an. Desde abril de 2013 se desempeña como
Responsable Adjunto Riesgos
Información Contable
El resultado neto acumulado del período ascendió a 215 millones de pesos con un ROE de 19,18% (retorno
anualizado sobre el patrimonio neto promedio) y un ROA de 1,97% (retorno anualizado sobre activos promedios).
Los resultados obtenidos durante el período están explicados principalmente por un Ingreso Financiero Neto de
1.213 millones de pesos y un Ingreso por Servicios Netos de 445 millones de pesos, dado principalmente por el
crecimiento en volumen de las comisiones, por resultados originados en operaciones de Comercio Exterior, por
mantenimiento de cuentas y alquiler de cajas de seguridad.
Los ingresos financieros netos presentan un incremento de 314 millones de pesos respecto a junio 2012 (35%). Las
principales variaciones son por incrementos en los resultados por intereses por adelantos a empresas, documentos
descontados, prendarios, personales y comerciales, financiación de consumos de tarjetas de crédito y diferencia de
cotización. Desde la perspectiva de los egresos financieros, la principal variación fue producto de los incrementos
por intereses por depósitos a plazo fijo.
37
El Cargo por Incobrabilidad, tomando en cuenta las previsiones desafectadas dentro del rubro utilidades diversas,
se incrementó en 71 millones respecto al mismo período del año anterior, principalmente por el incremento de la
previsión global de la cartera normal y a un deterioro de la calidad crediticia (ratio de pérdidas crediticias ascendió
de 1,30% en junio 2012 a 1,98% en junio 2013).
Los Ingresos por Servicios Netos aumentaron un 22% respecto al mismo período del año anterior, llegando a un
total de 445 millones de pesos impulsado por el importante crecimiento en volumen de las comisiones vinculadas
con Tarjetas de Crédito y Seguros, y resultados originados en operaciones de Comercio Exterior, y el
mantenimiento de cuentas y el alquiler de cajas de seguridad.
Los Gastos de Administración se incrementaron en un 32% respecto a junio 2012, atribuible a los Gastos al
Personal por efecto de los incrementos salariales, por publicidad, impuestos, depreciaciones de bienes de uso y por
otros gastos operativos.
Por lo antes mencionado se alcanzó un Resultado Operativo de 229 millones de pesos que sumados a las utilidades
diversas (netas de las pérdidas) permitieron alcanzar un Resultado (neto del Impuesto a las Ganancias) de 215
millones de pesos.
En los cuadros siguientes se expone un resumen del Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados y
Cuentas de Orden de Standard Bank correspondiente al periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013,
según información de balance sobre el cual el Auditor Externo emitió su informe de revisión limitada.
38
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
( Cifras expresadas en m iles de pesos )
30.06.2013
31.12.2012
30.06.2012
31.12.2011
31.12.2010
A. Disponibilidades
Efectivo
Entidades financieras y corresponsales
B.C.R.A.
Otras del país
Del exterior
Otras
3.723.597
511.186
3.212.411
3.024.457
57
187.897
-
4.590.850
708.524
3.882.326
3.541.763
75
340.488
-
3.069.927
602.855
2.467.072
2.245.695
56
221.321
-
2.460.604
612.305
1.848.299
1.735.206
46
113.047
-
2.567.582
408.458
2.159.124
1.974.723
351
184.050
-
B. Títulos Públicos y Privados
Tenencias registradas a valor razonable de mercado
Tenencias registradas a costo más rendimiento
Títulos Públicos por operaciones de pase con el B.C.R.A.
Inversiones en títulos privados con cotización
Instrumentos emitidos por el B.C.R.A.
( Previsiones )
1.803.791
1.139.855
60.246
603.690
-
1.578.787
1.022.290
70.301
486.196
-
2.242.304
752.861
74.509
1.414.934
-
2.829.662
690.364
13.648
345.100
1.780.550
-
1.735.258
163.620
7.736
1.563.902
-
14.416.090
88.216
350.954
40.000
287.831
23.123
14.381.150
2.157.396
892.248
49.831
3.131.991
1.228.459
2.755.046
3.957.350
231.550
(1.334)
(21.387)
(404.123)
(107)
11.924.788
91.511
345.872
322.302
23.570
11.804.225
1.784.172
1.023.670
49.182
2.554.966
1.066.889
2.464.918
2.689.129
191.766
(1.789)
(18.678)
(316.750)
(70)
10.276.060
118.989
366.156
20.000
326.078
20.078
10.041.123
1.758.329
739.680
50.167
2.072.665
952.826
1.850.091
2.470.100
161.202
(2.133)
(11.804)
(250.139)
(69)
9.150.923
105.964
268.859
49.000
207.630
12.229
8.987.377
1.380.264
717.622
58.829
1.853.794
843.322
1.530.964
2.456.246
162.040
(2.594)
(13.110)
(211.189)
(88)
6.870.563
374.664
158.163
50.000
102.250
5.913
6.539.541
679.570
530.916
77.194
1.143.635
510.871
1.179.409
2.310.168
113.579
(1.506)
(4.295)
(201.796)
(9)
1.313.524
376.935
478.819
184.595
241.245
107
562
1.056.156
318.773
63.741
420.158
235.557
107
3.398
1.385.521
297.859
755.612
203.157
114.215
144
3.778
1.695.620
594.107
914.051
102.012
77.880
144
5.332
474.237
162.531
150.413
107.881
26.074
180
24.476
ACTIVO
C. Préstamos
Al Sector Público no f inanciero
Al Sector Financiero
Interfinancieros ( call otorgados )
Otras financiaciones a entidades financieras locales
Intereses, Ajustes y Dif. Cotiz. devengadas a cobrar
Al Sector Privado no financiero y res.en el exterior
Adelantos
Documentos
Hipotecarios
Prendarios
Personales
Tarjetas de Crédito
Otros
Intereses, Ajustes y Dif. Cotiz. devengadas a cobrar
( Cobros no aplicados )
( Intereses documentados )
( Previsiones )
( Diferencia por adquisición de cartera )
D. Otros créditos por interm ediación financiera
Banco Central de la República Argentina
Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término
Especies a recibir por compras contado a liquidar y a término
Primas por opciones tomadas
Otros no comprendidos en la Normas de Clasificación de Deudores
Obligaciones Negociables sin cotización
Sdos ptes.de liq.de op.a término sin entrega del activo subyacente
Otros comprendidos en la Normas de Clasificación de Deudores
Int. y ajustes dev. a cobrar no comp.en la Normas de Clasif. de Deudores
Int. y ajustes dev. a cobrar comp.en la Normas de Clasif . de Deudores
( Otros cobros no aplicados )
( Previsiones )
45.302
(14.041)
26.342
(11.920)
19.828
(9.072)
9.936
(7.842)
15.342
(12.660)
490.825
498.390
8.061
(15.626)
432.889
440.844
6.420
(14.375)
390.413
395.294
5.575
(10.456)
373.903
379.510
4.746
(10.353)
220.488
229.770
2.783
(12.065)
16.330
16.337
(7)
15.568
15.613
(45)
16.085
16.130
(45)
14.941
15.018
(77)
15.401
15.481
(80)
G. Créditos diversos
Deudores por venta de bienes
Accionistas
Impuesto a la ganancia mínima presunta - Crédito fiscal
Otros
Intereses y ajustes devengados a cobrar por deudores por vta. de bienes
Otros intereses y ajustes devengados a cobrar
( Previsiones )
638.377
462
637.635
87.485
(87.205)
545.726
109
462
544.945
83.052
(82.842)
436.385
109
63
436.040
75.204
(75.031)
439.128
439.762
82.309
(82.943)
351.908
352.583
77.449
(78.124)
369.697
E. Créditos por arrendamientos financieros / Bienes en locación financiera
Créditos por arrendamientos financieros
Intereses y ajustes devengados a cobrar
( Previsiones )
F. Participaciones en otras sociedades
En entidades financieras
Otras
( Llave Negativa )
( Previsiones )
H. Bienes de Uso
477.638
474.114
462.504
451.136
I. Bienes Diversos
85.116
64.025
23.804
52.489
81.412
J. Bienes Intangibles
Llave de negocio
Gastos de organización y desarrollo
87.301
87.301
78.482
78.482
71.942
71.942
68.828
68.828
54.037
54.037
K. Partidas Pendientes de Im putación
10.680
7.424
6.215
22.226
7.514
23.063.269
20.768.809
18.381.160
17.559.460
12.748.097
17.172.993
399.864
48.826
16.724.303
5.317.840
4.474.768
6.617.882
238.202
75.611
15.705.012
137.801
25.543
15.541.668
5.602.433
4.300.210
5.331.612
233.590
73.823
13.560.891
218.289
33.209
13.309.393
4.407.059
3.917.951
4.723.445
204.850
56.088
12.291.127
773.970
451.014
11.066.143
3.589.451
3.108.206
4.085.336
228.884
54.266
9.865.107
536.052
355.957
8.973.098
2.784.696
2.820.072
3.184.993
154.771
28.566
2.446.475
1.508
1.508
604.560
182.146
408.523
90.561
80.000
10.481
80
63.028
1.092.777
3.372
2.111.325
1.625
1.625
190.841
423.963
12.016
120.000
94.000
25.887
113
49.656
1.311.183
2.041
2.508.860
1.696
1.696
361.703
160.730
199.944
662.057
88.376
56.000
32.341
35
91.504
933.999
8.851
3.113.805
1.678
1.678
302.098
160.730
102.388
1.169.154
170.097
44.606
125.467
24
79.334
1.118.826
9.500
1.351.549
1.174
1.174
121.053
141.874
99.243
84.444
8.525
75.815
104
34.883
867.725
1.153
723.008
3.120
719.045
843
810.017
4.590
804.630
797
597.531
4.759
592.013
759
598.717
7.095
590.876
746
386.613
4.577
381.347
689
71.269
73.072
54.905
51.312
33.106
-
-
-
-
-
46.048
178.876
36.766
103.320
30.310
20.459.793
2.603.476
23.063.269
18.878.302
1.890.507
20.768.809
16.758.953
1.622.207
18.381.160
16.158.281
1.401.179
17.559.460
11.666.685
1.081.412
12.748.097
TOTAL DEL ACTIVO
PASIVO
L. Depósitos
Sector Público no financiero
Sector Financiero
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior
Cuentas corrientes
Cajas de Ahorros
Plazos Fijos
Cuentas de Inversiones
Otros
Intereses, ajustes y dif.de cotización devengados a pagar
M. Otras obligaciones por interm ediación financiera
Banco Central de la República Argentina
Redescuentos para atender situaciones de iliquidez
Otros
Bancos y Organismos Internacionales
Obligaciones Negociables no subordinadas
Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término
Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término
Primas por opciones lanzadas
Financiaciones recibidas de entidades f inancieras locales
Interfinancieros ( call recibidos )
Otras financiaciones de entidades financieras locales
Intereses devengados a pagar
Sdos. ptes. de liq. de op.a término sin entrega del activo subyacente
Otras
Intereses ajustes y dif. de cotización devengados a pagar
N. Obligaciones Diversas
Dividendos a Pagar
Honorarios
Otras
Ajustes e intereses devengados a pagar
O. Previsiones
P. Obligaciones negociables subordinadas
Q. Partidas pendientes de im putación
TOTAL DEL PASIVO
PATRIMONIO NETO
TOTAL DEL PASIVO MAS PATRIMONIO NETO
39
CUENTAS DE ORDEN
( Cifras expresadas en m iles de pesos )
DEUDORAS
Contingentes
30.06.2013
31.12.2012
30.06.2012
31.12.2011
31.12.2010
47.073.069
36.107.734
35.736.317
60.512.543
51.646.212
6.132.108
5.099.856
4.441.678
4.222.384
3.080.463
Otras comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores
-
-
-
-
-
Créditos obtenidos ( saldos no utilizados )
-
-
-
-
-
5.438.459
4.485.298
3.899.885
3.656.826
2.603.948
46.196
50.940
-
1.000
-
647.453
563.618
541.793
564.558
476.515
28.930.897
23.868.339
23.381.352
48.727.561
34.489.908
Garantías recibidas
Otras no comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores
Cuentas contingentes deudoras por contra
De control
Deudores clasif icados irrecuperables
Otras
Cuentas de control deudoras por contra
De derivados
293.398
253.582
284.153
256.679
187.328
28.357.253
23.270.319
22.865.724
48.307.099
34.113.984
280.246
344.438
231.475
163.783
188.596
12.007.613
7.137.058
7.910.734
7.560.855
14.067.342
Valor " nocional " de opciones de compra tomadas
-
-
-
-
-
Valor " nocional " de opciones de ventas tomadas
-
-
-
-
-
Valor " nocional " op. a término sin entrega del subyacente
5.702.690
3.388.085
3.065.336
3.110.676
5.541.828
Permuta de tasas de interés
1.016.621
758.500
1.674.797
1.548.438
2.633.225
Otras
-
-
-
-
-
5.288.302
2.990.473
3.170.601
2.901.741
5.892.289
2.451
2.481
2.553
1.743
8.499
2.451
2.481
2.553
1.743
8.499
ACREEDORAS
47.073.069
36.107.734
35.736.317
60.512.543
51.646.212
Contingentes
6.132.108
5.099.856
4.441.678
4.222.384
3.080.463
52.015
57.118
58.741
60.077
56.192
-
-
-
-
-
154.041
137.035
117.598
114.434
135.991
Cuentas de derivados deudoras por contra
De actividad fiduciaria
Fondos en fideicomiso
Créditos Acordados ( saldos no utilizados ) comprendidos en las
Normas de Clasificación de Deudores
Garantías otorgadas al B.C.R.A
Otras garantías otorgadas comprendidas en las Normas de
Clasificación de Deudores
Otras garantías otorgadas no comprendidas en las Normas de
Clasificación de Deudores
175.644
144.303
137.698
155.956
135.383
Otras comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores
239.406
223.920
226.460
231.601
145.440
Otras no comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores
26.347
1.242
1.296
2.490
3.509
5.484.655
4.536.238
3.899.885
3.657.826
2.603.948
28.930.897
23.868.339
23.381.352
48.727.561
34.489.908
280.246
344.438
231.475
163.783
188.596
-
-
-
-
-
28.650.651
23.523.901
23.149.877
48.563.778
34.301.312
12.007.613
7.137.058
7.910.734
7.560.855
14.067.342
Valor " nocional " de opciones de compra lanzadas
-
-
-
-
-
Valor " nocional " de opciones de ventas lanzadas
-
-
-
-
-
5.288.302
2.990.473
3.170.601
2.901.741
5.892.289
Cuentas contingentes acreedoras por contra
De control
Valores por acreditar
Otras
Cuentas de control acreedoras por contra
De derivados
Valor " nocional " op. a término sin entrega del subyacente
Otras
Cuentas de derivados acreedoras por contra
De actividad fiduciaria
Cuentas de actividad f iduciaria acreedoras por contra
40
-
-
-
-
-
6.719.311
4.146.585
4.740.133
4.659.114
8.175.053
2.451
2.481
2.553
1.743
8.499
2.451
2.481
2.553
1.743
8.499
ESTADO DE RESULTADOS
ESTADO DE RESULTADOS
( Cifras expresadas en m iles de pes os )
A. Ingresos Financieros
Intereses por disponibilidades
Intereses por préstamos al sector financiero
30.06.2013
31.12.2012
30.06.2012
31.12.2011
31.12.2010
1.776.135
-
2.982.001
-
1.324.928
-
2.045.127
-
1.661.301
-
39.325
56.715
24.675
33.016
12.034
Intereses por adelantos
223.999
358.973
164.477
227.586
143.018
Intereses por documentos
122.573
207.207
99.159
162.717
130.898
Intereses por préstamos hipotecarios
3.994
7.753
4.030
9.315
11.344
Intereses por préstamos prendarios
279.278
418.101
189.053
266.976
158.952
Intereres por préstamos de tarjetas de crédito
228.952
334.042
147.313
202.579
141.573
46.053
80.228
38.645
55.800
38.306
Intereses por otros préstamos
Intereses por arrendamientos financieros
441.100
607.540
266.441
414.546
303.598
Resultado neto de títulos públicos y privados
192.810
393.307
182.770
306.097
275.604
Resultado neto por opciones
Intereses por otros créditos por intermediación financiera
Resultado por préstamos garantizados - Decreto 1387 / 01
Ajustes por cláusula C.E.R.
Ajustes por cláusula C.V.S.
-
-
-
-
-
35
66
28
56
218
-
13.818
-
26.611
98.483
12.044
22.882
11.294
16.739
14.871
19
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera
Otros ( Nota XI )
B. Egre sos Financieros
Intereses por depósitos en cuentas corrientes
Intereses por depósitos en cajas de ahorros
Intereses por depósitos a plazos fijos
Intereses por préstamos interfinancieros recibidos ( call recibidos )
Intereses por otras financiaciones de entidades financieras
Otros intereses
Resultado neto de títulos Públicos y Privados
Resultados neto por opciones
Por otras obligaciones por intermediación financiera
Aporte al fondo de garantía de los depósitos
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera
MARGEN BRUTO DE INTERMEDIACION
12
61
142
222.575
76.107
178.602
121.313
74.770
258.775
120.924
144.426
210.947
563.103
979.859
426.277
652.925
449.993
-
-
-
-
6.453
717
1.218
572
986
800
409.960
633.151
282.121
418.828
227.674
4.078
4.362
1.788
2.485
3.628
478
2.244
1.485
1.558
1.054
1.950
2.839
730
458
1.404
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5.321
33.275
19.261
25.030
2.761
13.272
22.376
10.633
19.051
14.709
-
Ajustes por cláusula C.E.R.
Otros ( Nota XI )
19
111.183
-
-
-
-
10
28
16
28
30
127.317
280.366
109.671
184.501
191.480
1.213.032
2.002.142
898.651
1.392.202
1.211.308
C. Cargo por Incobrabilidad
269.019
305.853
150.337
211.598
200.689
D. Ingres os por se rvicios
731.326
1.221.173
555.957
870.573
586.106
Vinculados con operaciones activas
68.257
104.165
44.265
51.563
33.731
Vinculados con operaciones pasivas
142.786
243.311
118.048
178.678
115.951
Otras comisiones
32.274
55.307
25.249
53.777
38.964
Otros ( Nota XI )
488.009
818.390
368.395
586.555
397.460
E. Egresos por servicios
286.381
Comisiones
Otros ( Nota XI )
F. Resultado Monetario por Interm e diación Financiera
G. Gastos de Adm inistración
Gastos en personal
Honorarios a directores y síndicos
438.044
191.973
295.653
213.994
201.270
313.711
137.268
216.812
161.052
85.111
124.333
54.705
78.841
52.942
-
-
-
-
-
1.159.910
1.867.699
879.312
1.421.679
1.248.158
666.375
1.070.797
514.425
812.577
701.459
3.294
4.610
2.480
4.500
Otros honorarios
13.476
20.543
10.077
19.017
22.396
Propaganda y publicidad
69.267
132.914
43.857
68.425
64.885
Impuestos
62.886
110.736
46.737
74.787
59.220
Depreciación de Bienes de Uso ( Anexo F)
36.524
43.069
20.922
35.339
28.004
Amortización de gastos de organización y desarrollo ( Anexo G)
3.597
10.342
16.655
7.974
10.390
7.977
Otros gastos operativos
135.326
209.162
101.055
177.285
153.170
Otros
162.420
259.213
131.785
219.359
207.450
H. Re sultado Mone tario por Egres os Operativos
-
-
-
-
-
RESULTADO NETO POR INTERMEDIACION FINANCIERA
229.048
611.719
232.986
333.845
134.573
I. Utilidades dive rsas
Resultado por participaciones permanentes
183.530
10.115
234.340
23.082
127.336
8.463
213.480
16.797
161.057
12.287
12.023
16.509
7.717
11.884
10.179
130.563
133.610
83.163
125.143
89.119
Intereses punitorios
Créditos recuperados y previsiones desafectadas
Ajustes por cláusula C.E.R.
-
-
-
-
-
30.829
61.139
27.993
59.656
49.472
55.283
-
76.787
-
23.728
-
52.301
-
52.473
-
12
22
19
20
7
8.513
25.334
4.687
26.472
17.623
Ajustes por cláusula C.E.R.
-
-
-
-
-
Amortización de diferencias por resoluciones judiciales
-
-
-
-
-
75
401
6
138
164
-
-
-
-
-
46.683
51.030
19.016
25.671
34.679
Otros ( Nota XI )
J. Pérdidas diversas
Resultado por participaciones permanentes
Intereses punitorios y cargos a favor del B.C.R.A.
Cargo por incobrabilidad de créditos div.y por otras previsiones
Depreciación y pérdidas por bienes diversos
Amortización de llave de negocio
Otros ( Nota XI )
K. Re sultado Mone tario por Otras Operacione s
-
-
-
-
-
RESULTADO NETO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS
357.295
769.272
336.594
495.024
243.157
L. Im puesto a las Ganancias
141.826
279.944
115.566
175.257
70.719
RESULTADO NETO DEL PERIODO Ganancia ( Pérdida )
215.469
489.328
221.028
319.767
172.438
41
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
(Cifras expresadas en m iles de pesos)
30.06.2013
31.03.2013
31.12.2012
4.590.850
4.590.850
3.723.597
(867.253)
4.590.850
4.590.850
3.409.556
(1.181.294)
2.460.604
2.460.604
4.590.850
2.130.246
Cobros / (Pagos) netos por:
* Títulos Públicos y Privados
* Préstamos
* al Sector Financiero
* al Sector Público no Financiero
* al Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior
* Otros Créditos por Intermediación Financiera
* Créditos por Arrendamientos Financieros
* Depósitos
* al Sector Financiero
* al Sector Público no Financiero
* al Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior
* Otras Obligaciones por Intermediación Financiera
* Financiaciones del sector financiero
* Otras (excepto las obligaciones incluidas en Activ. Financiación)
Cobros vinculados con ingresos por servicios
Pagos vinculados con egresos por servicios
Gastos de administración pagados
Pago de gastos de organización y desarrollo
Cobros / (Pagos) netos por intereses punitorios
Cobros de dividendos de otras sociedades
Otros Cobros / (Pagos) vinculados con utilidades y pérdidas diversas
Cobros (Pagos) netos por otras actividades operativas
Cobros (Pagos) netos por otras actividades operativas
Pago del impuesto a las ganancias / Impuesto a la Gcia. Mín. Presunta
(538.307)
(70.423)
(1.268.128)
33.831
(3.034)
(1.298.925)
421
(11.883)
1.055.230
23.169
261.763
770.298
(243.524)
(10.751)
(232.773)
718.418
(286.381)
(1.128.300)
(19.341)
12.011
9.353
(30.685)
(286.738)
(286.738)
(218.470)
(944.137)
(503.507)
(601.278)
(81.062)
(3.139)
(517.077)
8.376
255
489.624
5.677
221.140
262.807
(337.607)
(20.444)
(317.163)
340.465
(141.355)
(575.277)
(9.407)
5.193
(23.160)
(438.821)
(438.821)
(43.399)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)
las actividades operativas
(1.768.440)
(1.829.898)
Cobros / Pagos netos por bienes de uso
Cobros / Pagos netos por bienes diversos
(33.008)
(20.749)
(13.735)
(3.927)
(51.878)
(22.310)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)
las Actividades de Inversión
(53.757)
(17.662)
(74.188)
Cobros / (Pagos) netos por:
* Obligaciones negociables no subordinadas
* Bancos y Organismos Internacionales
* Financiaciones recibidas de entidades financieras locales
399.647
415.183
(15.536)
122.494
124.694
(2.200)
(392.789)
(182.004)
(110.860)
(99.925)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)
las Actividades de Financiación
897.147
619.994
(392.789)
57.797
46.272
167.168
Variaciones del efectivo y sus equivalentes
Efectivo al inicio del ejercicio
Modificación de ejercicios anteriores
Efectivo modificado al inicio del período
Efectivo al cierre del período
Aum ento (Dism inución) neta del efectivo (en m oneda hom ogénea)
Causas de las variaciones del efectivo (en m oneda hom ogénea)
Actividades operativas
3.619.953
1.600.612
(895.713)
(18.489)
15.413
(892.637)
(105.259)
21.242
2.775.454
(605)
(636.657)
3.412.716
223.617
61.801
161.816
1.219.303
(438.045)
(1.654.684)
(26.309)
16.487
21.333
(15.794)
(55.957)
(55.957)
(256.232)
2.430.055
Actividades de inversión
Actividades de financiación
Resultados Financieros y por Tenencia del Efectivo y sus
equivalentes (incluyendo intereses y Resultado Monetario)
Aum ento (dism inución) neta del Efectivo
(867.253)
42
(1.181.294)
2.130.246
PRINCIPALES INDICADORES
PRINCIPALES INDICADORES
30/06/2013 31/12/2012
Calidad de Activos (%)
Cartera sin generación / Préstamos y arrendamientos financieros (1)
Previsiones / Cartera sin generación (2)
Previsiones / Promedio de préstamos y arrendamientos fcieros (3)
2,34%
2,10%
116,84%
124,30%
3,00%
2,95%
11,88%
11,99%
1,98%
1,54%
1,97%
2,55%
Retorno sobre promedio total del Patrimonio Neto (7)
19,18%
29,73%
Margen Financiero Neto (8)
14,18%
13,32%
Gastos Administrativos / Resultado Operativo Bruto (9)
69,96%
67,06%
Ingresos Netos por Servicios / Resultado operativo Bruto (10)
26,84%
28,12%
Ingresos Netos por Servicios / Gastos Administrativos (11)
38,36%
41,93%
Cartera sin generación / (Patrimonio Neto+Previsiones) (4)
Cargos por Inc.- Créditos recuperados y previsiones desaf. / Promedio
de préstamos y arrendamientos financieros (5)
Resultados (%)
Retorno sobre promedio total de activos (6)
Resultados antes de Previsiones / Promedio total de activos (12)
4,55%
4,79%
Rdo. Operativo Bruto / Promedio de Activos de Riesgo (13)
19,38%
18,53%
Patrimonio Neto / Total de Activos (14)
11,29%
9,10%
Patrimonio Neto / Activos de Riesgo (15)
13,94%
12,16%
Responsabilidad Patrimonial Computable / Activos de Riesgo (16)
13,95%
12,05%
Préstamos / Total Activos (17)
66,45%
61,10%
Activos Líquidos / Depósitos (18)
21,68%
29,23%
Activos Líquidos / Activos Totales (19)
16,15%
22,10%
Depósitos a la vista / Préstamos y arrendamientos financieros (20)
63,89%
78,04%
Préstamos y arrendamientos fcieros / depósitos y fdos de terceros (21)
75,34%
68,12%
12,72%
10,01%
Capital (%)
Liquidez (%)
Solvencia (%)
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo Total)
(1) Cartera sin Generación/Préstamos y arrendamientos financieros: Se computan los créditos clasificados en las categorías 3 a 6 sobre el Total de Préstamos (sin incluir previsiones) más
créditos por arrendamientos financieros (sin incluir previsiones).
(2) Previsiones/Cartera sin Generación: Se computan las previsiones constituidas por la entidad para cubrir potenciales pérdidas de su cartera crediticia sobre la totalidad de los créditos
clasificados en las categorías 3 a 6.
(3) Previsiones/Promedio de Préstamos y arrendamientos financieros: Se computan las previsiones constituidas por la entidad para cubrir potenciales pérdidas de su cartera crediticia sobre
el promedio de los préstamos (sin incluir previsiones) más los créditos por arrendamientos financieros (sin incluir previsiones) (el promedio se obtiene tomando dicho monto al inicio y
cierre del período analizado)
(4) Cartera sin Generación/(Patrimonio Neto + Previsiones): Se computan los créditos clasificados en las categorías 3 a 6 sobre la sumatoria del Patrimonio Neto y las Previsiones.
(5) Cargos por Inc.- Créditos recuperados y previsiones desafectadas / Prom. de préstamos y arrendamientos financieros: Se toma la diferencia entre los resultados anualizados por cargos
por incobrabilidad y los créditos recuperados y previsiones desafectadas, sobre el promedio de los préstamos (sin incluir previsiones) más arrendamientos financieros (sin incluir
previsiones) (el promedio se obtiene tomando dicho monto al inicio y cierre del período analizado)
(6) Retorno sobre Activos promedios (ROAA): Se computan los resultados anualizados sobre el promedio de los activos (el promedio se obtiene tomando los activos al inicio y cierre del
período analizado)
(7) Retorno sobre Patrimonio Neto (ROAE): Se computan los resultados anualizados sobre el promedio del patrimonio neto (el promedio se obtiene tomando el patrimonio neto al inicio y
cierre del período analizado)
(8) Margen Financiero Neto: Margen financiero neto anualizado dividido por el promedio del total de activos de riesgo (el promedio se obtiene tomando dichos activos al inicio y al cierre del
período analizado)
(9) Gastos Administrativos/Resultados Operativos Brutos: Se computa el total de gastos administrativos sobre el resultado antes de incluir los gastos administrativos, cargo por
incobrabilidad y otras utilidades (pérdidas)
(10) Ingresos Netos por Servicios/Resultados Operativos Brutos: Se computan la diferencia entre ingresos y egresos por servicios sobre el resultado antes de incluir los gastos
administrativos, cargo por incobrabilidad y otras utilidades (pérdidas)
(11) Ingresos Netos por Servicios/Gastos Administrativos: Se computan la diferencia entre ingresos y egresos por servicios sobre el total de gastos administrativos.
(12) Resultados antes de previsiones/Promedio total de activos: Se toma el resultado neto por intermediación financiera sin incluir el cargo por incobrabilidad anualizado sobre el promedio de
los activos (el promedio se obtiene tomando los activos al inicio y cierre del período analizado)
(13) Resultado operativo bruto /promedio de activos de riesgo: Se toma el resultado anualizado antes de incluir los gastos administrativos, cargo por incobrabilidad y otras utilidades
(pérdidas) sobre el promedio de los activos de riesgo (el promedio se obtiene tomando los activos de riesgo al inicio y cierre del período analizado). Se entiende por activos de riesgo a la
sumatoria de los títulos públicos y privados, préstamos netos, arrendamientos financieros netos, OCIF, créditos diversos y partidas pendientes de imputación.
(14) Patrimonio Neto/Total Activos
(15) Patrimonio Neto/Activos de riesgo
(16) Responsabilidad Patrimonial Computable/Activos de riesgo
(17) Préstamos/Total Activos: Se computa el total de Préstamos (sin incluir previsiones) más créditos por arrendamientos financieros (sin incluir previsiones).
(18) Activos Líquidos/Depósitos: Se computa el total de activos líquidos sobre el total de depósitos. Los activos líquidos están integrados por disponibilidades
(19) Activos Líquidos/Total Activos
(20) Depósitos a la vista/Préstamos y arrendamientos financieros: Se toman los depósitos en cajas de ahorro y los depósitos en cuentas corrientes sobre el total de Préstamos (sin incluir
previsiones) más arrendamientos financieros (sin incluir previsiones).
(21) Préstamos y arrendamientos financieros /depósitos y fondos de terceros: Se toma el total de Préstamos (sin incluir previsiones) y créditos por arrendamientos financieros (sin incluir
previsiones) sobre depósitos, OOIF y obligaciones diversas.
Mayor información contable y financiera del Organizador puede encontrarse en www.cnv.gob.ar y
www.bcra.gov.ar.
43
Manifestaciones del Fiduciante
El Fiduciante manifiesta con carácter de declaración jurada que a la fecha del presente no existe hecho relevante
alguno en relación con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. que afecte o pudiere afectar la
estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero.
Conforme a ello, el Fiduciante ha asumido la obligación de informar a la CNV la existencia de hechos relevantes
con las características mencionadas precedentemente.
44
V. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
KPMG es una red global de firmas profesionales que proveen servicios de auditoría, impuestos y asesoría, con
presencia en 146 países y cuenta con más de 140.000 profesionales que trabajan alrededor del mundo. KPMG en
Argentina opera bajo la razón social Sibille Sociedad Civil, con domicilio sede social en Bouchard 710, Piso 1°,
(C1106ABL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Las firmas miembro independientes de la
red de KPMG están afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza.
La misión de KPMG es convertir el conocimiento en valor, para beneficio de sus clientes, sus empleados y el
mercado de capitales. En Argentina KPMG cuenta con más de 600 profesionales para el desarrollo de sus prácticas
profesionales, quienes a través del seguimiento de la filosofía, métodos y tecnologías de su organización
internacional, permiten brindar servicios de alto valor agregado.
Sibille Sociedad Civil, una sociedad civil argentina, firma miembro de una entidad suiza, KPMG International
Cooperative.
Sede Social: Bouchard 710, Piso 1°, (C1106ABL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
Teléfono: + 54 11 4316-5700
Fax: + 54 11 4316-5800
Página web: http://www.kpmg.com/ar/es/paginas/default.aspx
Correo electrónico: [email protected]
45
VI. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE
De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 119 de la Ley Nro. 26.831, su Decreto Reglamentario N° 1023/2013
y la RG Nro. 400/02 de la CNV, los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes de un prospecto son
responsables por la parte de la información incluida en los prospectos sobre la que han emitido opinión; sin ser
responsables por la demás información incluida en los prospectos.
La totalidad de la información provista en el presente Suplemento de Prospecto, con excepción de la información
provista por el Fiduciario en la sección “Descripción del Fiduciario”, ha sido provista por el Fiduciante y éste
asume responsabilidad por la misma (la “Información Provista por el Fiduciante”).
La veracidad de la Información Provista por el Fiduciante es responsabilidad del Fiduciante. El Fiduciante
manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su
publicación información veraz y suficiente respecto a la Información Provista por el Fiduciante y que la misma
constituye, a dicha fecha y a su criterio, toda la información sobre el Fiduciante y los Bienes Fideicomitidos que un
inversor común hubiera apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los Valores Fiduciarios.
El Fiduciante, en su carácter de Administrador del Fideicomiso se encuentra en cumplimiento de la Comunicación
“A” 4378 y modificatorias del BCRA – “Relaciones entre las entidades financieras y su clientela”.
46
VII. DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS
El Fideicomiso se integra con préstamos personales, sin garantía real ni personal, por un saldo de capital más
intereses devengados y no cobrados a la Fecha de Corte de hasta $209.547.171 (pesos doscientos nueve millones
quinientos cuarenta y siete mil ciento setenta y uno) originados por el Fiduciante. Asimismo, el Fideicomiso se
integra con los activos descriptos en el Artículo 2.5 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
La línea de préstamos personales que ICBC Argentina titulizará cuenta con determinados requerimientos y
condiciones:
1. PRÉSTAMOS PERSONALES A CLIENTES DEL ICBC ARGENTINA.
Estos préstamos son comercializados a través de las diferentes Sucursales que componen e integran el ICBC
Argentina o acciones comerciales que realiza el Banco.
Características de los préstamos
• Mercado Objetivo: todos los clientes de ICBC Argentina ya sean que sus ingresos provengan de relación de
dependencia, trabajos independientes, profesionales, comerciantes, etc.
• Tipo de préstamo: Personales.
• Moneda: Pesos.
• Sistema de amortización: Francés.
• Plazo máximo de la operación: Hasta 60 meses.
• Tasa de interés: Fija o Variable
• Monto mínimo a otorgar: $ 1000 (pesos mil).
• Monto máximo a otorgar: máximo 7 (siete) sueldos netos con un máximo de $ 100.000 (pesos cien mil).
Clientes de altas rentas (segmento Exclusive): máximo 9 (nueve) sueldos netos con un máximo de $
250.000 (pesos doscientos cincuenta mil).
• Gestión de Cobranza de los Préstamos: La cobranza es efectuada por débito directo en las cuenta del
cliente abiertas en el Banco.
Requisitos
• Edad: individuos que al momento del otorgamiento tengan entre 18 (dieciocho) y menos de 70 (setenta)
años. No deberán superar la edad de 74 (setenta y cuatro) años al vencimiento final de la operación.
• Demás requisitos varían en función de los ingresos del cliente.
2. PRÉSTAMOS PERSONALES A CLIENTES DE MERCADO ABIERTO
De estos clientes se diferenciarán aquellos que se encuentren bancarizados por otra Institución bancaria/ financiera
y entre aquellos que el Banco le otorga el primer crédito.
Estos préstamos son comercializados a través de las diferentes Sucursales que componen e integran el ICBC
Argentina o acciones comerciales que realiza el Banco en forma directa o a través de comercializadoras. Las
principales características son las siguientes:
Características de los préstamos
•
•
•
•
•
•
•
•
Mercado Objetivo: toda persona física que se encuentre bancarizada o que pueda demostrar ingresos.
Tipo de préstamo: Personales.
Moneda: Pesos.
Sistema de amortización: Francés.
Plazo máximo de la operación: Hasta 60 meses.
Tasa de interés: Fija o Variable
Monto mínimo a otorgar: $ 1000 (pesos mil).
Monto máximo a otorgar: máximo 6 (seis) sueldos netos con un máximo de $ 100.000 (pesos cien mil).
Clientes de altas rentas (segmento Exclusive): máximo 9 (nueve) sueldos netos con un máximo de $
250.000 (pesos doscientos cincuenta mil).
47
• Gestión de Cobranza de los Préstamos: La cobranza es efectuada por débito directo en las cuenta del
cliente abiertas en el Banco.
Requisitos
Los mismos dependerán de las diferentes maneras de realizar la evaluación del ingreso del solicitante.
• Edad: individuos que al momento del otorgamiento tengan entre 18 (dieciocho) y menos de 70 (setenta)
años. No deberán superar la edad de 74 (setenta y cuatro) años al vencimiento final de la operación.
• Demás requisitos varían en función de los ingresos del cliente.
3. CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA ELEGIDA
Información estadística de la cartera a la Fecha de Corte (31 de mayo de 2013)
Capital(*)
Intereses
Total Cartera
(*)
$ 209.547.171
$ 113.278.959
$ 322.826.130
Incluye intereses devengados y no cobrados hasta la Fecha de Corte por $ 3.467.318,5
Características de la cartera de préstamos personales
Características de la cartera de préstamos personales
Monto
Cantidad de préstamos
Tasa promedio ponderada
Vida remanente promedio
Plazo remanente
Saldo de capital remanente de los préstamos de la cartera (promedio)
Importe de cuota (Promedio)
Monto original (promedio)
Porcentaje de saldo remanente
$
$
$
$
209.547.171
10.709
32,90%
24,38
59,30
19.567
802,42
25.119
77,80%
Cantidad de Cantidad de
Deudores
Préstamos
10,354
10,709
Estratificación por Antigüedad
ESTRATIFICACIÓN POR ANTIGÜEDAD
Operaciones
Estrato por
meses
0-1
2
3
4
5
6 - 10
> 10
TOTAL
Cantidad
%
84
1.313
1.833
1.098
608
926
4.847
0,78%
12,26%
17,12%
10,25%
5,68%
8,65%
45,26%
10.709
100%
Saldo de Capital
% Acum.
0,78%
13,05%
30,16%
40,41%
46,09%
54,74%
100,00%
48
Ar$
%
% Acum.
1.977.309
35.402.616
47.672.590
28.440.591
18.082.957
17.908.457
60.062.652
0,94%
16,89%
22,75%
13,57%
8,63%
8,55%
28,66%
209.547.171
100%
0,94%
17,84%
40,59%
54,16%
62,79%
71,34%
100,00%
Estratificación por Importe Cuota Promedio
ESTRATIFICACIÓN POR IMPORTE DE CUOTA PROMEDIO
Operaciones
Estrato por
monto en
pesos
< 31
31 - 50
51 - 100
101 - 150
151 - 200
201 - 250
251 - 300
301 - 350
351 - 400
401 - 450
451 - 500
501 - 550
551 - 600
601 - 650
> 650
TOTAL
Cantidad
0
5
48
131
222
401
481
551
491
660
702
454
579
494
5.490
%
0,00%
0,05%
0,45%
1,22%
2,07%
3,74%
4,49%
5,15%
4,58%
6,16%
6,56%
4,24%
5,41%
4,61%
51,27%
10.709
Saldo de Capital
% Acum.
0,00%
0,05%
0,49%
1,72%
3,79%
7,54%
12,03%
17,17%
21,76%
27,92%
34,48%
38,71%
44,12%
48,73%
100,00%
100%
Ar$
%
% Acum.
4.842
119.104
443.892
1.140.927
2.395.941
3.132.694
4.466.998
4.334.081
6.473.972
7.320.317
5.709.794
7.528.769
7.781.696
158.694.145
0,00%
0,00%
0,06%
0,21%
0,54%
1,14%
1,49%
2,13%
2,07%
3,09%
3,49%
2,72%
3,59%
3,71%
75,73%
209.547.171
100%
0,00%
0,00%
0,06%
0,27%
0,82%
1,96%
3,45%
5,59%
7,65%
10,74%
14,24%
16,96%
20,55%
24,27%
100,00%
Estratificación por Capital Original
ESTRATIFICACIÓN POR CAPITAL ORIGINAL
Operaciones
Estrato por
monto en
pesos
0 - 1000
1001 - 1250
1251 - 1500
1501 - 1750
1751 - 2000
2001 - 2500
2501 - 3000
3001 - 4000
4001 - 5000
5001 - 6000
6001 - 8000
8001 - 10000
> 10000
TOTAL
Cantidad
-
%
2
4
4
13
42
284
350
515
733
8.761
0,00%
0,01%
0,00%
0,02%
0,04%
0,04%
0,12%
0,39%
2,65%
3,27%
4,81%
6,84%
81,81%
10.709
100%
1
-
Saldo de Capital
% Acum.
0,00%
0,01%
0,01%
0,03%
0,07%
0,10%
0,22%
0,62%
3,27%
6,54%
11,35%
18,19%
100,00%
49
Ar$
%
% Acum.
484
1.461
2.948
4.464
19.315
59.342
958.670
1.276.159
2.357.090
4.557.670
200.309.569
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%
0,03%
0,46%
0,61%
1,12%
2,18%
95,59%
209.547.171
100%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%
0,04%
0,50%
1,11%
2,23%
4,41%
100,00%
Estratificación por Plazo Original
ESTRATIFICACIÓN POR PLAZO ORIGINAL
Operaciones
Estrato por
meses
6-9
10 - 12
13 - 18
19 - 24
> 24
TOTAL
Cantidad
%
0
693
661
2.465
6.890
% Acum.
0%
6%
6%
23%
64%
10.709
Saldo de Capital
0,00%
6,47%
12,64%
35,66%
100,00%
100%
Ar$
%
0
6.050.412,89
7.744.223,06
36.883.580,13
158.868.955,24
% Acum.
0,00%
2,89%
3,70%
17,60%
75,82%
209.547.171
0,00%
2,89%
6,58%
24,18%
100,00%
100%
Estratificación por Vida Remanente
ESTRATIFICACIÓN POR VIDA REMANENTE
Operaciones
Estrato por
meses
<6
6 - 10
11 - 16
17 - 22
23 - 28
29 - 35
> 35
TOTAL
Cantidad
%
792
1.113
1.552
2.594
860
2.076
1722
10.709
Saldo de Capital
% Acum.
7%
10%
14%
24%
8%
19%
16%
7,40%
17,79%
32,28%
56,50%
64,53%
83,92%
100,00%
100%
Ar$
1.710.322,94
8.472.336,84
16.667.574,90
41.630.326,88
16.282.582,75
57.823.659,17
66.960.367,84
209.547.171
Estratificación por Saldo de Capital
50
%
% Acum.
1%
4%
8%
20%
8%
28%
32%
100%
0,82%
4,86%
12,81%
32,68%
40,45%
68,04%
100,00%
ESTRATIFICACIÓN POR SALDO DE CAPITAL
Operaciones
Estrato por
monto en
pesos
0 - 1000
1001 - 1250
1251 - 1500
1501 - 1750
1751 - 2000
2001 - 2500
2501 - 3000
3001 - 4000
4001 - 5000
5001 - 6000
6001 - 8000
8001 - 10000
> 10000
TOTAL
Cantidad
%
232
103
54
90
73
189
145
373
547
480
882
966
6.575
2,17%
0,96%
0,50%
0,84%
0,68%
1,76%
1,35%
3,48%
5,11%
4,48%
8,24%
9,02%
61,40%
10.709
100%
Saldo de Capital
% Acum.
2,17%
3,13%
3,63%
4,47%
5,15%
6,92%
8,27%
11,76%
16,86%
21,35%
29,58%
38,60%
100,00%
Ar$
%
% Acum.
143.011
114.307
74.494
146.531
138.397
425.380
398.730
1.321.135
2.491.004
2.633.847
6.158.506
8.790.671
186.711.159
0,07%
0,05%
0,04%
0,07%
0,07%
0,20%
0,19%
0,63%
1,19%
1,26%
2,94%
4,20%
89,10%
209.547.171
100%
0,07%
0,12%
0,16%
0,23%
0,29%
0,50%
0,69%
1,32%
2,51%
3,76%
6,70%
10,90%
100,00%
Estratificación por Tasa de Interés
Rango Tasa por puntos
Mínimo
Máximo
0
10
10
15
15
20
20
25
25
30
30
35
35
40
40
45
ESTRATIFICACIÓN POR TASAS DE INTERÉS
Operaciones
Saldo de Capital
Cantidad
Porcentaje Porcentaje Acum.
Ar$
Porcentaje
18
0%
0,2%
112.887,31
0,05%
1
0%
0,2%
12.036,84
0,01%
12
0%
0,3%
76.815,22
0,04%
196
2%
2,1%
3.197.430,57
1,53%
3.711
35%
36,8%
44.553.821,07
21,26%
4.051
38%
74,6%
82.360.194,19
39,30%
2.686
25%
99,7%
78.983.435,88
37,69%
34
0%
100,0%
250.550,24
0,12%
10.709
100%
209.547.171
100%
Estratificación por Tipo de Deudor
La totalidad de los deudores bajo los Créditos son personas físicas.
Cartera de créditos originada por el Fiduciante al 31 de mayo de 2013
El total de la cartera originada y vigente de ICBC Argentina al 31 de mayo de 2013 es de $ 1.226.105 (MM)
siendo la cartera securitizada de $ 397.483 (MM).
Evolución de la cartera de créditos indicando los niveles de mora, incobrabilidad y precancelaciones y
relación de los créditos otorgados con cantidad de clientes al 30 de junio de 2013.
51
Mes
ene-11
feb-11
mar-11
abr-11
may-11
jun-11
jul-11
ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
dic-11
ene-12
feb-12
mar-12
abr-12
may-12
jun-12
jul-12
ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
dic-12
ene-13
feb-13
mar-13
abr-13
may-13
jun-13
Total
Saldo Mes 0
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
Q Clientes Q Pmos
41.902.167
42.985.718
47.040.197
54.561.604
69.399.883
69.632.487
67.832.030
86.198.174
83.335.053
72.592.374
44.004.391
32.649.718
44.350.816
47.194.001
72.224.114
65.405.044
83.802.007
74.908.620
90.610.673
106.476.651
100.962.086
109.278.703
92.541.484
79.607.155
81.998.026
83.221.260
92.274.536
90.456.866
71.547.918
59.739.198
2.158.732.956
2.077
2.102
2.332
2.513
2.872
2.703
2.690
3.336
3.488
2.992
2.117
1.748
2.287
2.159
3.072
2.683
3.145
2.581
3.040
3.699
3.589
3.834
3.269
2.586
2.848
2.704
2.839
2.695
2.005
1.666
81671
Plazo
Relación
Préstamo
Promedio
Pmos/ Clientes
Prom.($)
2.813
2.810
2.867
3.053
3.477
3.251
3.174
3.883
4.078
3.496
2.528
2.048
2.729
2.604
3.656
3.161
3.726
3.063
3.552
4.396
4.208
4.475
3.801
3.055
3.445
3.256
3.421
3.247
2.364
1.998
97635
1,35
1,34
1,23
1,21
1,21
1,20
1,18
1,16
1,17
1,17
1,19
1,17
1,19
1,21
1,19
1,18
1,18
1,19
1,17
1,19
1,17
1,17
1,16
1,18
1,21
1,20
1,21
1,20
1,18
1,20
1,20
31,1
32,1
32,7
33,1
34,2
35,5
35,5
35,5
34,1
33,9
32,1
30,3
30,1
31,0
29,2
27,7
29,7
31,8
33,0
33,3
32,6
32,5
31,0
32,2
31,5
31,5
32,1
31,5
32,5
32,8
32,313582
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
14.896
15.297
16.407
17.871
19.960
21.419
21.371
22.199
20.435
20.764
17.407
15.942
16.252
18.124
19.755
20.691
22.491
24.456
25.510
24.221
23.993
24.420
24.347
26.058
23.802
25.559
26.973
27.859
30.266
29.899
22.110
Sdo Mar'12
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
10.633.189
11.956.070
14.814.673
18.782.059
26.526.563
28.916.947
28.953.361
39.849.392
39.708.790
36.387.158
20.550.266
15.658.384
21.637.538
24.749.848
37.819.574
34.414.208
50.260.943
50.810.234
65.187.148
79.688.948
77.711.630
87.569.847
76.610.376
67.963.321
73.023.537
75.916.275
86.593.672
87.585.045
71.112.937
59.739.198
1.421.131.132
Cancelaciones
>=90 DPD Mar'12
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
5.955.280
5.662.797
6.317.618
6.315.269
7.709.324
7.076.979
7.246.877
9.037.729
6.382.729
6.314.893
5.112.909
3.195.538
4.516.823
5.177.899
5.745.633
5.446.524
5.514.818
3.664.017
3.980.437
3.730.921
3.227.611
2.483.491
1.713.665
1.693.522
807.877
689.693
503.396
279.544
125.503.811
1.316.326
1.469.625
1.771.629
2.141.176
3.966.488
4.046.751
2.788.082
4.148.393
3.425.850
2.332.850
2.044.399
1.455.297
2.459.990
2.447.445
2.819.052
2.292.774
2.846.105
3.478.597
2.932.268
2.917.824
2.294.604
1.988.664
1.919.113
893.598
378.729
170.848
60.746.476
Resumen de precancelaciones al 30 de junio de 2013*
MOB
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
201101
0,0032
0,0074
0,0102
0,0138
0,0173
0,0233
0,0296
0,0334
0,0459
0,0494
0,0533
0,061
0,0677
0,0757
0,0806
0,0875
0,0917
0,0975
0,1067
0,1145
0,1196
0,1238
0,1251
0,1277
0,1327
0,1358
0,1394
0,1421
201102
0,0052
0,0128
0,0157
0,0208
0,0237
0,0306
0,0374
0,0457
0,0496
0,0531
0,0574
0,0608
0,0693
0,0733
0,0796
0,0853
0,0936
0,0994
0,1038
0,107
0,1102
0,115
0,1163
0,1204
0,1228
0,1281
0,1317
201103
0,0018
0,0088
0,0119
0,0211
0,0284
0,0331
0,0366
0,042
0,0451
0,0494
0,0541
0,0642
0,0709
0,08
0,0851
0,0919
0,1014
0,1064
0,1114
0,1138
0,1166
0,1208
0,1231
0,1258
0,1307
0,1343
201104
0,0007
0,0057
0,0092
0,0147
0,0207
0,0232
0,025
0,0268
0,0312
0,0369
0,0425
0,0486
0,0581
0,0644
0,0733
0,0813
0,0859
0,0913
0,0936
0,096
0,0992
0,1023
0,1078
0,1111
0,1157
201105
0,0036
0,0062
0,0119
0,0162
0,0184
0,0202
0,0231
0,0276
0,031
0,0378
0,0417
0,0531
0,0593
0,0659
0,0729
0,0805
0,0874
0,0926
0,0966
0,1004
0,105
0,1083
0,1101
0,1111
201106
0,0013
0,0064
0,0087
0,0105
0,0129
0,0153
0,0189
0,0205
0,0281
0,0357
0,0395
0,0435
0,054
0,0596
0,0659
0,0722
0,078
0,0816
0,0848
0,0884
0,0926
0,0994
0,1016
201107
0,004
0,01
0,0118
0,0141
0,0156
0,0201
0,025
0,0298
0,0343
0,0411
0,0476
0,0558
0,0624
0,0672
0,0743
0,0796
0,0825
0,089
0,0936
0,0992
0,1032
0,1068
201108
0,0054
0,0121
0,0145
0,0156
0,0167
0,0208
0,026
0,029
0,0335
0,0382
0,0439
0,0554
0,0611
0,0676
0,0759
0,0842
0,0883
0,0928
0,0954
0,1009
0,1048
201109
0,0006
0,0029
0,0042
0,0066
0,0091
0,0131
0,0166
0,0214
0,0264
0,031
0,0382
0,0416
0,0484
0,0526
0,0568
0,0616
0,0653
0,0685
0,0733
0,0766
201110
0,0019
0,0047
0,0062
0,0079
0,0146
0,0202
0,0246
0,0324
0,0405
0,044
0,0474
0,0522
0,0581
0,0638
0,0699
0,0742
0,0788
0,0828
0,087
201111
0,0026
0,0073
0,0091
0,0149
0,0224
0,0287
0,0376
0,0513
0,0586
0,0643
0,0745
0,084
0,088
0,0924
0,099
0,1061
0,1118
0,1162
201112
0,0021
0,0074
0,0145
0,0192
0,0227
0,0297
0,0401
0,0487
0,053
0,06
0,0685
0,0742
0,0787
0,0834
0,088
0,0946
0,0979
201201
0,0031
0,0052
0,0127
0,019
0,0274
0,0352
0,0443
0,0485
0,0546
0,0628
0,0692
0,0788
0,0856
0,0913
0,0968
0,1018
201202
0,0062
0,0122
0,0172
0,0256
0,028
0,0382
0,0436
0,0547
0,0638
0,0686
0,0768
0,0831
0,0952
0,1043
0,1097
201203
0,001
0,0059
0,0107
0,0146
0,0198
0,0244
0,0299
0,0364
0,0439
0,0497
0,0544
0,0628
0,0734
0,0796
201204
0,0019
0,0087
0,0143
0,0211
0,0248
0,0334
0,0402
0,0501
0,0551
0,0633
0,0687
0,0753
0,0833
201205
0,0014
0,0055
0,0147
0,0198
0,0254
0,0304
0,0347
0,0399
0,048
0,0544
0,0607
0,0658
201206
0,0015
0,0034
0,0106
0,0133
0,0169
0,022
0,0282
0,0326
0,0384
0,0432
0,0489
201207
0,0026
0,0059
0,0102
0,015
0,0179
0,0227
0,0279
0,0323
0,0378
0,0439
201208
0,003
0,0075
0,0103
0,0133
0,0182
0,0228
0,0279
0,0322
0,035
201209
0,0005
0,0031
0,0061
0,0099
0,0141
0,0178
0,0249
0,032
201210
0,0023
0,0069
0,0094
0,013
0,0168
0,0204
0,0227
201211
0,0018
0,004
0,0068
0,0113
0,0149
0,0185
201212
0,0049
0,0061
0,0102
0,0151
0,0213
201301
0,0013
0,0044
0,0078
0,0099
201302 201303 201304
0,0036 0,0024 0,0031
0,0059 0,0055
0,0083
(*) La definición para estimar la tasa de precancelaciones se informa hasta 60 días antes de la fecha de corte.
Estado de series emitidas y vigentes con detalle de saldo remanente al 30 de junio de 2013:
52
AL 30/06/2013
FF SB PERSONALES 6
Clase VN emitido
Saldo remanente
VDF A 114.304.672,00
13.145.231,60
VDF B
38.101.558,00
38.101.558,00
CP
38.101.558,00
38.101.558,00
Total
190.507.788,00
89.348.347,60
FF SB PERSONALES 7
Clase VN emitido
Saldo remanente
VDF A 119.159.615,00
17.314.875,13
VDF B
39.719.873,00
39.719.873,00
CP
39.719.872,00
39.719.872,00
Total
198.599.360,00
96.754.620,13
FF SB PERSONALES 8
Clase VN emitido
Saldo remanente
VDF A 129.255.462,00
74.044.662,24
VDF B
49.713.640,00
49.713.640,00
CP
19.885.454,00
19.885.454,00
Total
198.854.556,00
143.643.756,24
Nivel de mora e incobrabilidad
Estado de situación de deudores al 30/06/2013
FF SB Personales VI
Días de atraso
Sin Atrasos
1 - 31
32 - 92
91 - 180
181 - 365
más de 365
FF SB Personales VII
FF ICBC Personales VIII
FF ICBC Personales IX
Nivel/cantidad de
operaciones
Nivel/saldo de
capital
Nivel/cantidad de
operaciones
Nivel/saldo de
capital
Nivel/cantidad de
operaciones
Nivel/saldo de
capital
Nivel/cantidad de
operaciones
Nivel/saldo de
capital
91,18%
6,00%
1,08%
0,82%
0,88%
0,05%
90,45%
6,57%
1,21%
0,84%
0,88%
0,06%
90,12%
6,47%
1,56%
0,97%
0,88%
0,00%
88,93%
7,18%
1,73%
1,10%
1,06%
0,00%
93,04%
5,63%
0,83%
0,49%
0,00%
0,00%
92,67%
5,80%
0,89%
0,64%
0,00%
0,00%
94,38%
5,12%
0,48%
0,01%
0,00%
0,00%
93,79%
5,57%
0,62%
0,01%
0,00%
0,00%
Nivel de precancelaciones
53
Nivel de precancelaciones
FF SB Personales VI
Nivel de
precancelaciones/cobranza
total
Ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
Dic-11
Ene-12
feb-12
mar-12
Abr-12
may-12
jun-12
jul-12
Ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
Dic-12
Ene-13
feb-13
mar-13
Abr-13
may-13
jun-13
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
15,09%
19,75%
20,45%
15,54%
13,68%
15,05%
10,53%
13,93%
12,76%
13,44%
16,54%
11,79%
14,32%
FF SB Personales VII
FF ICBC Personales VIII
FF ICBC Personales IX
Nivel de
Nivel de
Nivel de
precancelaciones/cobranz precancelaciones/cobranz precancelaciones/cobranz
a total
a total
a total
Ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
Dic-11
Ene-12
feb-12
mar-12
Abr-12
may-12
jun-12
jul-12
Ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
Dic-12
Ene-13
feb-13
mar-13
Abr-13
may-13
jun-13
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
15,99%
11,48%
17,02%
13,83%
14,60%
15,30%
11,03%
17,17%
16,49%
12,25%
10,51%
54
Ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
Dic-11
Ene-12
feb-12
mar-12
Abr-12
may-12
jun-12
jul-12
Ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
Dic-12
Ene-13
feb-13
mar-13
Abr-13
may-13
jun-13
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
10,08%
12,18%
13,44%
10,47%
10,56%
14,03%
Ago-11
sep-11
oct-11
nov-11
Dic-11
Ene-12
feb-12
mar-12
Abr-12
may-12
jun-12
jul-12
Ago-12
sep-12
oct-12
nov-12
Dic-12
Ene-13
feb-13
mar-13
Abr-13
may-13
jun-13
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
11,35%
11,87%
9,79%
4. PROCEDIMIENTO PARA EL OTORGAMIENTO DE LOS PRÉSTAMOS
Oferta
1. El Cliente solicita información al Oficial de la Sucursal sobre el producto.
• El Oficial informa al Cliente interesado sobre las características y requisitos del producto
y la documentación requerida.
• Si el Cliente solicita el préstamo, presenta la documentación solicitada, el Oficial verifica
la documentación y el cumplimiento de los requisitos de la política y relaciones
técnicas.
2. Si el cliente recibió una oferta del Banco a través de una acción comercial y está interesado,
se acerca a la Sucursal y presenta la documentación solicitada.
En ambos casos el Oficial carga el trámite en el Sistema e integra el legajo que deberá
contener la siguiente documentación con las firmas correspondientes:
•
•
•
•
•
•
•
Solicitud Préstamo Personal.
Prácticas bancarias.
Formulario de adhesión a las condiciones generales del seguro de vida.
Documentación para eximirse del IVA sobre los intereses (si corresponde).
Pagaré.
Check list crediticio.
Documentación formal y crediticia según la política de créditos.
Evaluación y Aprobación Crediticia
La evaluación y aprobación crediticia puede ser en forma automática por el Sistema de
resolución crediticia que verifica el cumplimiento de los parámetros preestablecidos o en forma
manual centralizada por los analistas del área de Créditos.
Los trámites aprobados son formalizados. Una vez liquidados se deposita el monto aprobado en
la cuenta del cliente.
5.
GESTIÓN DE COBRANZA DE PRÉSTAMOS EN MORA
Definición
El Departamento de Finanzas de Consumidor de ICBC Argentina define mora como: un producto
que no ha recibido el pago mínimo mensual 30 días después de la fecha de vencimiento. El
Departamento de Cobranzas (RCRU) define como cliente potencialmente en mora a los productos
que no han recibido el pago mínimo mensual un día después de la fecha de vencimiento.
Remisión a Cobranzas
Créditos con uno (1) o más días de mora son remitidos al Departamento de Cobranzas para
determinar las acciones a tomar. A continuación se detalla un listado de las etapas de mora:
Durante el período de mora ( >1 y < 89 días) los préstamos son gestionados a través de una
gestión propia efectuada por el Área de Cobranzas, a través de un Call Center que cuenta con 75
posiciones y opera en 3 turnos de 8:00 a 21 hs y Sábados de 10 a 16 hs.
La primera gestión, denominada mora temprana, realiza las siguientes acciones:
• Llamados outbound e inbound a través de Mosaix (discador predictivo).
• Llamados virtuales, dejando mensajes recordatorios de pago al cliente.
• Envío de cartas.
55
•
•
•
Envío de SMS.
Visitas Domiciliarias en caso de hacer falta.
Envíos de Mail reclamando deuda (a definir).
La segunda gestión, denominada mora tardía, efectúa las mismas acciones a excepción de que
este sector ofrece acuerdos, esto sucede a los 90 días de mora, cuando los préstamos ingresan a
gestión.
A los 120 días los préstamos pasan al Área de Recupero de Activos donde se terceriza la
cobranza a través de Estudios Jurídicos y/o agencias de cobranzas.
Los Estudios utilizan como principal herramienta de cobro el ofrecimiento de quitas que se
instrumentan a través de una Propuesta de Pago, previa autorización del banco.
Pasado cierto tiempo sin conseguir la cancelación de la deuda se reasigna el caso para ser
gestionado por otro Estudio.
En primera instancia se realiza una gestión extrajudicial dado que estos créditos no poseen
garantía real.
En caso de no lograr acuerdo y verificar algún tipo de solvencia del cliente, se procede con el
inicio de acciones. La verificación la efectúa el estudio jurídico.
Días
de
mora
7-30
7+
30-90
90-120
120 +
Acción
• Diariamente (incluido Sábados) Campañas de llamadas mediante Mosaix en distintos
turnos.
• Mensajes Automáticos (Pregrabados)
• Cartas.
• SMS
• Derecho de compensación
• Diariamente (incluido Sábados) Campañas de llamadas mediante Mosaix en distintos
turnos.
• Mensajes Automáticos (Pregrabados)
• Cartas.
• SMS
• Visitas domiciliarias a través de agencias de cobranzas por campañas especiales
autorizadas por la subgerencia de cobranzas.
• Diariamente (incluido Sábados) Campañas de llamadas mediante Mosaix en distintos
turnos, modificando y endureciendo el mensaje al cliente de acuerdo a la cantidad de
días en mora.
• Mensajes Automáticos (Pregrabados)
• Cartas.
• SMS
• Visitas domiciliarias a través de agencias de cobranzas por campañas especiales
autorizadas por la subgerencia de cobranzas.
• Automáticamente todas las líneas de préstamos son transferidas al sistema CGRA
(Recupero de Activos) administrado por Asset Recovery Unit, el cual permite la
gestión de los casos a través de la asignación de los mismos Estudios
Jurídicos/Agencias de Cobranzas.
56
VIII. RESOLUCIONES SOCIALES VINCULADAS AL FIDEICOMISO
La constitución del Programa fue aprobada por el directorio de ICBC Argentina en su reunión de fecha 4
de junio de 2007 y la prórroga de la vigencia y la ampliación del monto del programa de $700.000.000 a
$1.000.000.000 fue aprobada por el directorio de ICBC Argentina en su reunión de fecha 11 de julio de
2012.
La constitución del Fideicomiso fue aprobada (i) por el directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 5
junio de 2013, (ii) por acta de directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 18 de julio de 2013.
IX. DESTINO DE FONDOS
El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios (neto de gastos de colocación y demás gastos y
comisiones que correspondan) será utilizado por el Fiduciario para pagar al Fiduciante el Precio de
Transferencia, de conformidad con el artículo 2.2 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
57
X. CALIFICACIÓN DE RIESGO
Los VDFTVA, los VDFTVB y los CP han sido calificados a nivel local por Fitch Argentina Calificadora
de Riesgo S.A. (Registro CNV Nro. 3, con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7° (C1041AAM) Ciudad de
Buenos Aires, teléfono 5235-8100) en su informe de calificación de fecha 14 de agosto de 2013, según se
detalla a continuación:
Títulos
VDFTVA
VDFTVB
CP
Monto V/N hasta
$ 136.205.661
$ 52.386.794
$ 20.954.716
Calificación
AAA(arg)
AAA(arg)
BB+ (arg)
Factores relevantes de la calificación:
Muy buena Calificación y experiencia del fiduciante: Industrial and Commercial Bank of China
(Argentina) S.A. (ICBC Argentina), antes Standard Bank Argentina S.A. (SBA), se encuentra calificado
por Fitch en AA(arg) con Perspectiva Negativa y A1+(arg) de largo y corto plazo respectivamente. El
mismo ha venido desempeñando sus tareas en forma satisfactoria, de acuerdo a nuestra evaluación de la
calidad de sus procesos y gestión.
Elevado estrés que soportan los instrumentos: Los VDFTVA y VDFTVB soportan una pérdida del
flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 52,36% y el 28,32% respectivamente sin que se vea
afectado su capacidad de repago. El estrés sobre los flujos de fondos se realizó asumiendo que los
VDFTV pagan durante toda su vigencia el nivel máximo prometido de su tasa de interés variable.
Importantes mejoras crediticias: muy buen nivel de subordinación real del 35% para los VDFTVA y
del 10% para los VDFTVB, estructura totalmente secuencial y buen nivel de exceso de spread dado por
el rendimiento de la cartera y el interés que devengan los títulos. Además, se ha ponderado especialmente
la existencia de fondos líquidos en el fideicomiso ($ 28.556.013 al 07.8.2013), la cantidad promedio de
cuotas pagas de la cartera (10.25) y los buenos criterios de elegibilidad de los créditos securitizados.
Experiencia y buen desempeño del Fiduciario: Equity Trust Company (Argentina) S.A. cuenta con
una gran experiencia en este tipo de fideicomisos. Asimismo, se encuentra calificado por Fitch en
2+FD(arg).
Definición de la calificación:
Los VDFTVA y los VDFTVB han recibido la calificación “AAA”
Categoria “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por Fitch Argentina en su escala de
calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores
o emisiones del país.
Los CP han recibido la calificación “BB+”
Categoría “BB+” nacional implica riesgo crediticio relativamente vulnerable respecto a otros emisores o
emisiones del país. Dentro del contexto del país, el pago de estas obligaciones financieras implica cierto
grado de incertidumbre y la capacidad de pago en tiempo y forma es más vulnerable al desarrollo de
cambios
económicos
adversos.
58
XI. COLOCADOR. FORMA Y PRECIO DE
SUSCRIPCION. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
General:
En virtud del contrato de colocación suscripto entre el Fiduciario y el Colocador (el “Contrato de
Colocación”), ICBC Argentina actuará como único colocador de los Valores Fiduciarios emitidos bajo el
Fideicomiso (el “Colocador”). El Contrato de Colocación establece, inter alia, disposiciones sobre la
forma de colocación de los Valores Fiduciarios y disposiciones relativas a la renuncia o revocación de la
designación del Colocador. Asimismo, el Colocador será el encargado de generar en el Sistema Siopel
(tal como dicho término se define más adelante) el pliego de licitación de la colocación primaria de los
Valores Fiduciarios.
La autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios ha sido aprobada por la CNV y podrá
solicitarse la autorización de cotización de los mismos en cualquier Bolsa, incluyendo sin limitación la
BCBA, y de negociación en el MAE.
Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos y colocados mediante oferta pública por el Colocador en la
República Argentina, conforme con los términos de la Ley N° 26.831, su Decreto Reglamentario
1023/2013 y modificatorias de mercado de capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”), las Normas de
la CNV, incluyendo sin limitación, la Resolución General N°597/11 de la CNV, el Prospecto y el
presente Suplemento de Prospecto a través del Sistema Siopel.
De conformidad con lo establecido por los artículos 57 a 61 del Capítulo VI, Libro I de las Normas de la
CNV (modificado por la Resolución General N° 597/2011), la colocación de los Valores Fiduciarios será
realizada a través de un proceso licitatorio o subasta pública con posibilidad de participación de todos los
interesados (la “Subasta Pública”), que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL
de propiedad de, y operado por, el MAE (el “Sistema Siopel”). Por lo expuesto, aquellos inversores
interesados que quieran suscribir Valores Fiduciarios deberán presentar sus correspondientes Ofertas de
Suscripción en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por
agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o agentes adherentes del mismo
habilitados para operar a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel y la adjudicación se
realizará mediante el sistema de subasta holandesa modificada (“Modified Dutch Auction”), un sistema
que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores (tal como dicho término se
define más adelante), de conformidad con las Normas de la CNV, el Prospecto y el presente Suplemento
de Prospecto. La adjudicación se realizará al precio y al margen que se determinen, conforme al método
de adjudicación según se describe en el apartado “Determinación del Margen Diferencial de los
VDFTVA y VDFTVB, y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo”.
El Colocador pondrá a disposición en sus oficinas sitas en Boulevard C. Grierson 355; Piso 12, de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, un Suplemento de Prospecto definitivo para aquellos inversores que
hayan recibido un Suplemento de Prospecto preliminar y entregará Suplementos de Prospecto definitivos
a aquellos que así lo requieran. También podrán los inversores interesados obtener el Suplemento de
Prospecto a través de la AIF o la página web del ICBC Argentina (www.icbc.com.ar).
La remisión de una Orden de Compra por parte de los inversores al Colocador y/o a los Agentes del
MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel implicará la aceptación y el
conocimiento por parte de los Inversores de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos
bajo la presente sección.
Período de Difusión Pública:
El período de difusión pública será de, por lo menos, cuatro (4) Días Hábiles bursátiles y tendrá lugar
con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública y con posterioridad a la autorización de oferta
pública de los Valores Fiduciarios por parte de la CNV y de la publicación del Suplemento de Prospecto
y del Aviso de Suscripción (tal como dicho término se define más adelante) en el Boletín Diario de la
BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad
que determine el Fiduciante, junto con el Fiduciario, se publicará un aviso de suscripción en el Boletín
59
Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE, en el cual, de conformidad a las Normas de
la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de
Difusión Pública y de la Subasta Pública, durante el cual se recibirán las Ofertas de Suscripción (el
“Aviso de Suscripción”).
Durante el Período de Difusión Pública, ni el Colocador ni los Agentes del MAE y/u otros agentes
adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán aceptar Ofertas de Suscripción ni estas
podrán ser remitidas por los Inversores.
El Período de Difusión Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o
prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración
será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Difusión Pública mediante un
aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE.
Período de Subasta Pública:
Con posterioridad a la finalización del Período de Difusión, tendrá lugar el período de Subasta Pública
que será de, al menos, un (1) Día Hábil bursátil (el “Período de Subasta Pública”). Los inversores
interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los “Inversores”) podrán remitir Ofertas de
Suscripción de la clase de Valores Fiduciarios que deseen suscribir al Colocador , a los Agentes del
MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel.
El Colocador y/o los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema
Siopel serán los responsables de activar e ingresar las Ofertas de Suscripción que los Inversores hubieran
cursado a través suyo como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda del Sistema Siopel en que se encuentre
habilitada la Subasta Pública de los Valores Fiduciarios, toda vez que dichas Ofertas de Suscripción
cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el formulario de las Ofertas de Suscripción y
con la normativa aplicable. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública, las cuales serán
consolidadas conforme al mecanismo previsto bajo el apartado “Sistema de Registro” de la presente
Sección y serán adjudicadas de conformidad a lo dispuesto por el Sistema Siopel y de acuerdo al
apartado “Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y VDFTVB, y del Precio de Corte de
los CP. Adjudicación y Prorrateo”.
El Período de Subasta Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado
por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será
informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Subasta Pública mediante un aviso a ser
publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE. Los Inversores que
hubiesen presentado Ofertas de Suscripción durante el Período de Subasta Pública original, podrán
retirarlas sin penalización alguna hasta el Día Hábil bursátil anterior a la nueva fecha de finalización del
Período de Subasta Pública.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Ofertas de Suscripción ni
los Colocadores ni los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema
Siopel podrán ingresar Ofertas, ni podrán modificarse las Ofertas ya ingresadas.
Las Ofertas de Suscripción:
Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores deberán manifestar su voluntad mediante la firma
y entrega al Colocador y/o a través de los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para
operar el Sistema Siopel de las ofertas de suscripción, las cuales serán compromisos irrevocables de
suscripción de los Valores Fiduciarios con carácter vinculante respecto de cada clase de Valor Fiduciario
y no podrán ser retiradas (las “Ofertas de Suscripción”).
Las Ofertas de Suscripción deberán contener la siguiente información relevante, la cual indicará si tal
Orden de Compra corresponde al Tramo Competitivo o al Tramo No Competitivo y serán consolidadas
conforme al mecanismo previsto bajo el título “Sistema de Registro” de la presente sección.
•
Tramo Competitivo:
60
Serán consideradas Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo, aquellas en que los
Inversores ofrezcan:
a) el margen diferencial para el caso de los VDFTVA y/o de los VDFTVB (el “Margen
Diferencial Solicitado de los VDFTVA” y el “Margen Diferencial Solicitado de los
VDFTVB”, respectivamente), y un precio de suscripción para los CP (el “Precio Ofrecido”),
según sea el caso;
Asimismo, los inversores podrán suscribir Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo ofreciendo
la clase del Valor Fiduciario a suscribir (esto es, VDFTVA, VDFTVB o CP); el monto nominal total que
se pretende suscribir de cada clase de Valor Fiduciario; otras características mencionadas en dicha Orden
de Compra relativas a las cuentas bancarias y de títulos; y datos identificatorios de los Inversores.
•
Tramo No Competitivo:
Serán consideradas Ofertas de Suscripción para el Tramo No Competitivo aquellas que los
Inversores ofrezcan:
a) el monto nominal total que se pretende suscribir de cada VDF y/o CP (el que podrá ser igual o
inferior a la suma de V/N $100.000.- (pesos cien mil) y en consecuencia, no propongan un
Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA y/o un Margen Diferencial Solicitado de los
VDFTVB ni un Precio Ofrecido para el caso de los CP;
b) otras características mencionadas en dicha Orden de Compra relativas a las cuentas bancarias
y de títulos; y
c) datos identificatorios de los Inversores.
Sin perjuicio de lo enumerado precedentemente, siempre que las Ofertas de Suscripción sean
iguales o inferiores a $100.000.- (pesos cien mil) e indiquen un Margen Diferencial Solicitado de
los VDFTVA y/o un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB y/o un Precio Ofrecido para
los CP, dichas Ofertas de Suscripción serán consideradas del Tramo Competitivo, cualquiera sea
su monto.
Cada Inversor podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción, ya sea que las mismas correspondan ser
clasificadas bajo el Tramo Competitivo o el Tramo No Competitivo. El monto mínimo de suscripción
para los Valores Fiduciarios será de V/N $10.000.- (pesos diez mil) y, en exceso de dicho monto, en
múltiplos de V/N $1 (un peso).
Las Ofertas de Suscripción podrán ser presentadas, en el día y horario previsto en el Aviso de
Suscripción: (i) en mano en el domicilio del Colocador, (ii) por fax, o (iii) si se tratara de Inversores
identificados por el Colocador, éste podrá recibir Ofertas de Suscripción en forma telefónica sujeto, en
este caso, a que en forma inmediatamente posterior y durante el Período de Subasta Pública, los
Inversores remitan al Colocador las correspondientes Ofertas de Suscripción en original de acuerdo a lo
establecido en el apartado (i) anterior.
El Colocador, los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema
Siopel se reservan el derecho de rechazar aquellas Ofertas de Suscripción que (i) no cumplan con la
totalidad de la información requerida en el presente Suplemento de Prospecto y en los formularios de
Ofertas de Suscripción suministrados al efecto por el Colocador, los Agentes del MAE y/u otros agentes
adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel a los interesados que así lo requieran, (ii) no
cumplan con la normativa relativa a la normativa sobre prevención de lavado de activos y financiación
del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes
N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, las resoluciones de mercado de capitales de la Unidad de
Información Financiera (incluyendo la Resolución N° 121/2011) y las comunicaciones del BCRA, en su
conjunto, la “Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”), y/o (iii) no
proporcione, a satisfacción de aquel, la información y/o documentación solicitada por el Colocador y/o el
Fiduciario. El rechazo de Ofertas de Suscripción en los términos aquí indicados será tomado sobre la
base de igual trato entre los Inversores y no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario, el
61
Fiduciante, ni contra el Colocador.
En el caso de Ofertas de Suscripción presentadas a través de los Agentes del MAE u otros agentes
habilitados para operar el Sistema Siopel, el Agente de MAE correspondiente será responsable de
verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley
N° 25.246 y modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683). El Colocador no será
responsable por el cumplimiento de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos
y financiación del terrorismo respecto de los Inversores que presenten Ofertas de Suscripción a través de
los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.
Sin perjuicio de lo anterior, los Agentes del MAE que ingresen Ofertas de Suscripción de Inversores a
través del Sistema Siopel se comprometen a suministrar al Colocador, en especial respecto de los
mencionados Inversores, toda aquella información y/o documentación que deban o resuelva libremente
solicitarles el Colocador con relación al cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada
con el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre
prevención de lavado de activos para el mercado de capitales emanada de la UIF, bajo apercibimiento de
que el Colocador proceda de acuerdo con el inciso e), del artículo 29 de la Resolución UIF 121/2011,
incluyendo las operaciones involucradas dentro del Reporte de Operaciones Sospechosas.
En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF,
el Colocador y/o los Agentes del MAE deberán recabar y remitir por correo electrónico o en sobre
cerrado, copia de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las
excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N°
140/2012 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores
Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser recolectada y remitida al fiduciario por (i) el
Colocador por las Ofertas de Suscripción ingresadas por él y sus Subcolocadores; y por (ii) los agentes
del MAE por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos; inmediatamente luego del cierre de la
colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. El incumplimiento de este deber
imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones
vigentes en materia de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo configura un
incumplimiento a los deberes del Colocador y los Agentes del MAE, y conllevará para el Fiduciario la
obligación de aplicar las las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención
del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB, y del Precio de Corte de los
CP. Adjudicación y Prorrateo:
•
Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A:
Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Colocador y Fiduciante, en base a la información ingresada
al Sistema Siopel, determinará el mayor Margen Diferencial de los VDFTVA aceptado (el “Margen
Diferencial de los VDFTVA”), que se corresponderá -salvo por aplicación de lo previsto en los párrafos
siguientes- con el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA que agote la cantidad de VDFTVA
disponibles.
El Fiduciante -conforme lo previsto en el presente Capítulo y considerando criterios objetivos- podrá
establecer un Margen Diferencial de los VDFTVA que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de
2,25% (el “Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVA”), y menor al mayor Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVA, reservándose el derecho de suscribir VDFTVA al Margen Diferencial de los
VDFTVA o cancelar VDFTVA reduciendo la emisión. Ambos casos llevarían al rechazo de las Ofertas
recibidas a un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA superior al Margen Diferencial de los
VDFTVA.
En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los VDFTVA, el Fiduciante
podrá suscribir los mismos a su valor nominal. En ese caso el Margen Diferencial de los VDFTVA será
equivalente al Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVA.
Los VDFTVA serán adjudicados conforme se indica más arriba, a aquellos Inversores que hubieran
62
remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el
tope del 50% del monto adjudicado conforme se determina más abajo, y de conformidad con lo
establecido por el artículo 58, inciso (c) del Capítulo VI de las Normas), y a aquellos Inversores que
hubieren remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo Competitivo solicitando un Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVA menor o igual al Margen Diferencial de los VDFTVA. El precio de
suscripción de los VDFTVA (el “Precio de Suscripción de los VDFTVA”) será igual al 100% del valor
nominal de los mismos.
Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen Diferencial de los
VDFTVA, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso
conforme lo determinado en el presente Capítulo.
En caso que varios Inversores hubieren presentado Ofertas de Suscripción de igual Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVA al Margen Diferencial de los VDFTVA y cuyo monto supere el monto
pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios
correspondiente entre dichos Inversores, de acuerdo al método denominado “Valor Facial”, que brinda al
efecto el Sistema SIOPEL, de conformidad con el cual, en el caso de efectuarse un cálculo de prorrateo
para la adjudicación de los Valores Fiduciarios, el mismo se llevará a cabo teniendo como base la lámina
mínima de la especie y no el monto mínimo de suscripción.
En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado de la emisión de los
VDFTVA que podrá ser adjudicado a las Ofertas de Suscripción formuladas bajo el Tramo No
Competitivo. En caso que dichas Ofertas de Suscripción superen el tope del 50% mencionado, el tope
será prorrateado entre las diferentes Ofertas de Suscripción recibidas para el Tramo No Competitivo.
•
Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B:
Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Colocador y Fiduciante, en base a la información ingresada
al Sistema Siopel, determinarán el mayor Margen Diferencial de los VDFTVB aceptado (el “Margen
Diferencial de los VDFTVB”), que se corresponderá -salvo por aplicación de lo previsto en los párrafos
siguientes- con el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB que agote la cantidad de VDFTVB
disponibles.
El Fiduciante -conforme lo previsto en el presente Capítulo y considerando criterios objetivos- podrá
establecer un Margen Diferencial de los VDFTVB que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de
4,00% (el “Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVB”), y menor al mayor Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVB, reservándose el derecho de suscribir VDFTVB al Margen Diferencial de los
VDFTVB o cancelar VDFTVB reduciendo la emisión. Ambos casos llevarían al rechazo de las Ofertas
recibidas a un Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB superior al Margen Diferencial de los
VDFTVB.
En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los VDFTVB, el Fiduciante
podrá suscribir los mismos a su valor nominal. En ese caso el Margen Diferencial de los VDFTVB será
equivalente al Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVB.
Los VDFTVB serán adjudicados conforme se indica más arriba, a aquellos Inversores que hubieran
remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el
tope del 50% del monto adjudicado conforme se determina más abajo, y de conformidad con lo
establecido por el artículo 58, inciso c del Capítulo VI de las Normas), y a aquellos Inversores que
hubieren remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo Competitivo solicitando un Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVB menor o igual al Margen Diferencial de los VDFTVB. El precio de
suscripción de los VDFTVB (el “Precio de Suscripción de los VDFTVB”) será igual al 100% del valor
nominal de los mismos.
Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen Diferencial de los
VDFTVB, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso
conforme lo determinado en el presente Capítulo.
63
En caso que varios Inversores hubieren presentado Ofertas de Suscripción de igual Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVB al Margen Diferencial de los VDFTVB y cuyo monto supere el monto
pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios
correspondiente entre dichos Inversores, de acuerdo al método denominado “Valor Facial” que brinda al
efecto el Sistema SIOPEL, de conformidad con el cual, en el caso de efectuarse un cálculo de prorrateo
para la adjudicación de los Valores Fiduciarios, el mismo se llevará a cabo teniendo como base la lámina
mínima de la especie y no el monto mínimo de suscripción.
En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado de la emisión de los
VDFTVB que podrá ser adjudicado a las Ofertas de Suscripción formuladas bajo el Tramo No
Competitivo. En caso que dichas Ofertas de Suscripción superen el tope del 50% mencionado, el tope
será prorrateado entre las diferentes Ofertas de Suscripción recibidas para el Tramo No Competitivo.
•
Certificados de Participación:
Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Colocador y el Fiduciante, en base a la información
ingresada al Sistema Siopel, determinarán el menor Precio Ofrecido (el “Precio de Corte”), que se
corresponderá con el Precio Ofrecido que agote la cantidad de CP disponibles. No se recibirán Ofertas
cuyo Precio Ofrecido sea inferior a 100% sobre el valor nominal de los CP (el “Precio Mínimo”).
El precio de suscripción de los CP (el “Precio de Suscripción de los CP”) equivaldrá al Precio de Corte
de los CP. Los CP serán adjudicados al Precio de Suscripción de los CP a aquellos Inversores que
hubieren remitido Ofertas de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de
corresponder, el tope del 50% del monto adjudicado conforme se determina más abajo y de conformidad
con lo establecido por el artículo 58, inciso (c) del Capítulo VI de las Normas), y en su caso a aquellos
Inversores que hubieren presentado Ofertas de Suscripción bajo el Tramo Competitivo, incluyendo en su
caso al Fiduciante, con un Precio Ofrecido igual o superior al Precio de Suscripción de los CP. En caso
que varios Inversores hubieren presentado Ofertas de Suscripción de igual Precio Ofrecido al Precio de
Suscripción de los CP y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente
prorrateando la cantidad de CP correspondiente entre dichos Inversores, de acuerdo al método
denominado “Valor Facial” que brinda al efecto el Sistema SIOPEL, de conformidad con el cual, en el
caso de efectuarse un cálculo de prorrateo para la adjudicación de los Valores Fiduciarios, el mismo se
llevará a cabo teniendo como base la lámina mínima de la especie y no el monto mínimo de suscripción.
Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Precio de Suscripción de los
CP, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso conforme
lo determinado en el presente Capítulo.
En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas para suscribir los CP, el Fiduciante podrá
suscribir los mismos a su valor nominal. Los CP no colocados entre terceros al momento del cierre del
Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación,
como parte de pago de la cartera de Créditos cedida al Fideicomiso.
En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado de la emisión de los CP
que podrá ser adjudicado a las Ofertas de Suscripción formuladas bajo el Tramo No Competitivo. En
caso que dichas Ofertas de Suscripción superen el tope del 50% mencionado, el tope será prorrateado
entre las diferentes Ofertas de Suscripción recibidas para el Tramo No Competitivo.
Otras consideraciones sobre la Adjudicación de los Valores Fiduciarios:
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema Siopel. El Precio de Suscripción de los
VDFTVA, el Precio de Suscripción de los VDFTVB, y el Precio de Suscripción de los CP será uniforme
dentro de cada clase. Ni el Fiduciario ni el Colocador serán responsables por los problemas, fallas,
pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema Siopel. Para mayor información respecto
del Sistema Siopel, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y
documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
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En el supuesto que no se recibiera y/o aceptara ninguna Orden de Compra (conforme lo indicado en los
apartados “Determinación del Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB, y del Precio de
Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo” y “Las Ofertas de Suscripción”) correspondientes a los
Valores de Deuda Fiduciaria para el Tramo Competitivo y se recibieran ofertas por el Tramo No
Competitivo, el Colocador deberá declarar desierta la licitación de los Valores Fiduciarios considerando
para ello pautas reconocidas y objetivas del mercado, quedando sin efecto alguno la totalidad de las
Ofertas de Suscripción recibidas para los Valores Fiduciarios, las cuales serán restituidas a los Inversores
respectivos. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización
alguna.
Asimismo, el Colocador, conforme instrucción escrita que al respecto reciba del Fiduciante, podrá
declarar desierta la licitación respecto a los Valores Fiduciarios, lo cual implicará la no emisión de Valor
Fiduciario alguno bajo el Fideicomiso, si la colocación y adjudicación de Valores de Deuda Fiduciaria en
personas distintas del Fiduciante no alcanzara el 50% del valor nominal máximo ofrecido. Esta situación
no otorgará a los Inversores solicitantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante y Colocador garantizan a los Inversores que presenten Ofertas de
Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a cada clase de Valores
Fiduciarios de conformidad a lo dispuesto por el Sistema Siopel, se les adjudicará el mismo valor
nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Orden de Compra, debido a que puede existir
sobresuscripción de cualquiera de dichos títulos o en el caso que se acepte el Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVA y/o el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVB y/o el Precio
Ofrecido para los CP que sólo permita adjudicar parte de los Valores Fiduciarios ofrecidos
dejándose constancia en este último caso que la cantidad inferior adjudicada no será respecto de la
suma ofrecida por los Inversores en forma individual.
Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta
Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de
pago de los Créditos cedidos al Fideicomiso a un precio uniforme de colocación para cada clase de Valor
Fiduciario, o directamente ser cancelados.
Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a
adjudicar a una Oferta contiene decimales por debajo de los $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos
de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contiene
decimales iguales o por encima de $0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 al
valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
Aviso de Resultados:
Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, entre otra información, el
Margen Diferencial de los VDFTVA y de los VDFTVB y el Precio de Suscripción de los CP, mediante
un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE (el
“Aviso de Resultados”).
Integración:
Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados hasta las 15:00 horas del día hábil bursátil siguiente al
último día del Período de Subasta Pública. En dicha fecha, los Inversores a quienes se les hubieran
adjudicado Valores Fiduciarios, deberán realizar el pago de (en cada caso, el “Monto a Integrar”): (i) en
el caso de los VDF, la suma de pesos resultante de multiplicar el valor nominal que le fuera adjudicado
de los VDF por el Precio de Suscripción de los VDF; y (ii) en el caso de los CP, la suma de pesos
resultante de multiplicar el valor nominal que le fuera adjudicado de los CP por el Precio de Suscripción
de los CP.
El pago del Monto a Integrar, deberá realizarse: (i) mediante pago en la cuenta N° 015 abierta en el
BCRA a nombre de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.; (ii) en el caso de
aquellos Inversores que posean cuenta a la vista abierta en Industrial and Commercial Bank of China
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(Argentina) S.A., mediante el débito efectuado por el Colocador en dicha cuenta; o (iii) a través de
Argenclear S.A., de acuerdo a lo consignado en la Orden de Compra correspondiente.
En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de los Valores Fiduciarios de conformidad a lo
indicado en el párrafo anterior, el Fiduciario transferirá al Colocador la totalidad de los Valores
Fiduciarios emitidos. El Colocador transferirá, en dicha fecha, a la cuenta de los Inversores adjudicados
en Caja de Valores S.A. aquellos Valores Fiduciarios que hubiesen sido integrados del modo indicado en
el inciso (i) y (ii) del párrafo anterior, y transferirá a la cuenta de Argenclear S.A. en Caja de Valores
S.A. aquellos Valores Fiduciarios que hubiesen sido integrados del modo indicado en el inciso (iii) del
párrafo anterior.
Si como consecuencia de no haber sido debidamente integrados, la clase de Valores Fiduciarios de que se
trate no fuera emitida en la Fecha de Emisión, el Colocador podrá declarar desierta la adjudicación de
la/s clase/s de Valores Fiduciarios de que se trate, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las
Ofertas de Suscripción recibidas respecto de la/s clase/s de Valores Fiduciarios de que se trate, la/s
cual/es será/n restituida/s a los Inversores respectivos dentro de los dos (2) Días Hábiles de declarada
desierta la adjudicación de la/s clase/s de Valores Fiduciarios de que se trate. Esta circunstancia no
otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni el Fiduciario, ni el
Colocador ni el Fiduciante tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los
Inversores que presentaron Ofertas de Suscripción que la Oferta fuera declarada desierta.
El Colocador, los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema
Siopel tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración de las
Ofertas, cuando así lo consideren necesario. El Fiduciario, el Fiduciante y el Colocador no asumirán
ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de suscripción de la clase de Valores
Fiduciarios de que se trate.
El Colocador podrá participar en operaciones con el propósito de estabilizar, mantener o afectar de otro
modo el precio de mercado de los Valores Fiduciarios. Cualquiera de las operaciones podrá tener por
resultado el mantenimiento del precio de suscripción de los Valores Fiduciarios en un nivel que de otro
modo no prevalecería en el mercado. Ninguna de las operaciones es obligatoria y, si se iniciaran, podrán
ser interrumpidas en cualquier momento.
Sistema de Registro:
Según lo dispuesto por las Normas de la CNV, la Subasta Pública que se realizará durante el Período de
Subasta Pública será ciega, y el registro de las Ofertas efectuadas por los Inversores será llevado a través
de, y en virtud de los procesos adoptados por, el Sistema Siopel (el “Registro”). En virtud de ello,
durante el Período de Subasta Pública la totalidad de las Ofertas cargadas en el Registro será
confidenciales y ni el Fiduciario, ni el Fiduciante ni el Colocador, ni ninguna otra persona tendrá acceso
a las mismas, sin perjuicio de lo cual cada uno de los Agentes del MAE (incluyendo sin limitación, el
Colocador) y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel, tendrá durante el
Período de Subasta Pública, acceso a las Ofertas ingresadas por cada uno de ellos, respectivamente. Una
vez finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas serán conocidas por el Fiduciario, el Fiduciante
y el Colocador.
Respecto de cada Oferta se identificará: el nombre del potencial Inversor, la cantidad y clase de Valores
Fiduciarios requeridos, el Margen Diferencial Solicitado de los VDFTVA y/o el Margen Diferencial
Solicitado de los VDFTVB y/o el Precio Ofrecido de los CP, su número de orden, si la Oferta es por el
Tramo Competitivo o por el Tramo No Competitivo y cualquier otro dato que resulte relevante relativos
a dichas Ofertas.
En atención a ello, el Registro consolidará e incluirá (i) las Ofertas que sean remitidas por los Inversores
al Colocador, quien las recibirá, procesará e incorporará al Sistema Siopel, de manera inmediata, y (ii) las
Ofertas que sean remitidas por los Inversores a los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes
habilitados para operar el Sistema Siopel, quienes deberán cargar dichas Ofertas de manera directa en el
Sistema Siopel. En este último caso, el Colocador no tendrá responsabilidad alguna respecto de: (x) la
forma en que las Ofertas indicadas en el apartado (ii) anterior hayan sido cargadas en el Sistema Siopel;
66
ni (y) el cumplimiento de los procesos pertinentes estipulados por la Ley de Prevención de Lavado de
Activos y Financiación del Terrorismo. Sin perjuicio de ello, el Colocador, los Agentes del MAE y/u
otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán solicitar a los Inversores la
presentación de Ofertas de Suscripción suscriptas en original.
Esfuerzos de Colocación:
El Colocador se propone realizar sus actividades de colocación de los Valores Fiduciarios en la
República Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Durante el
Período de Difusión Pública, el Colocador realizará sus mejores esfuerzos para colocar los Valores
Fiduciarios durante el Período de Subasta Pública, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los
siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a
potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de
difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v)
distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de
Prospecto y Prospecto (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos
documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con
potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con
lo dispuesto en el presente.
Asimismo, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y
previa comunicación a la misma, el Colocador podrá distribuir entre los potenciales inversores un
Suplemento de Prospecto preliminar y demás material de difusión, en los términos del artículo 7 inciso a)
del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Asimismo, el Colocador podrá
celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos
exigidos por el artículo 8, Capítulo VIII de las Normas de la CNV.
Comisión del Colocador:
Por la colocación de los Valores Fiduciarios, el Colocador cobrará una comisión fija de $10.000,
independientemente del V/N de Valores Fiduciarios que se suscriban.
Ni el Fiduciario ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE
u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del
MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán cobrar comisiones y/o gastos
directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas de Suscripción a través de los Agentes del
MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.
67
XII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
El siguiente es un resumen general de ciertas consideraciones impositivas vinculadas a una inversión en
valores representativos de deuda y/o certificados de participación. Esta descripción sólo tiene propósitos
de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la
fecha de este Prospecto. Esta descripción no es exhaustiva y si bien se considera que esta descripción
refleja una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede
asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes
concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en dicha normativa.
Sobre el particular, es de conocimiento público que el día 1 de Agosto de 2008 se publicó en el Boletín
Oficial el Decreto 1207/08 que modifica al decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las
Ganancias, restringiendo los beneficios con que gozaban los fideicomisos financieros y ciertos fondos
comunes de inversión.
A partir del nuevo texto normativo, únicamente podrán beneficiarse con la deducción de las utilidades
susceptibles de distribución aquellos fideicomisos financieros que se encuentren vinculados con la
realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, siempre y cuando
los mismos reúnan la totalidad de los requisitos enumerados taxativamente por la norma a tal fin.
Consecuentemente, cada potencial comprador deberá evaluar este hecho respecto de su situación
particular.
POR LO EXPUESTO SE RECOMIENDA A LOS POTENCIALES ADQUIRENTES DE LOS
VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y CERTIFICADOS QUE CONSULTEN A SUS
PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS
DE ADQUIRIR, POSEER Y TRANSFERIR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
I.
Tratamiento impositivo de los Fideicomisos
I.1.
Impuesto a las Ganancias
El Artículo 69 inciso a) punto 6) de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos
constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley Nº 24.441 quedarán sujetos a la tasa del
35%. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman
la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el Artículo 6 inciso e) de la Ley Nº 11.683 de
procedimiento fiscal, por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar
el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.
El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último
párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer
la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la
determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las
ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de
duración del contrato de fideicomiso, así como las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos
inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal
posterior comprendido en el mismo.
Adicionalmente el Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70
que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que
se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria,
considerando como año fiscal el año calendario.
El citado Artículo agrega que para la determinación de la ganancia neta imponible no serán deducibles
los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de
utilidades.
68
Sin embargo, la restricción a la deducción de utilidades no resulta aplicable cuando el fideicomiso
financiero se encuentre vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación
de servicios públicos y se reúnan la totalidad de los siguientes requisitos:
a)
Se constituyan con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan
en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de
financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su
tipificación y valor, por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor,
siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación o
títulos representativos de deuda se hubiese efectuado de acuerdo con las normas de la Comisión
Nacional de Valores;
b)
Los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituídos por otros tras su
realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con
el producido de la realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o
aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro
por mora o incumplimiento;
c)
Sólo en el supuesto de instrumentos representativos de créditos, que el plazo de duración del
fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos;
El beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los
d)
activos fideicomitidos y por las provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras
transitorias a que se refiere el punto b), admitiéndose que una proporción no superior al diez por
ciento (10%) de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de
dichos activos. No se considerarán desvirtuados los requisitos indicados en el punto a) por la
inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos de
terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso.
Considerando una interpretación razonable de la legislación, los intereses de los valores de deuda
fiduciaria resultan deducibles en el impuesto a las ganancias del fideicomiso por ser los intereses de
deuda una deducción admitida de cualquier fuente de ganancia según lo dispuesto por el artículo 81
inciso a) de la Ley del Impuesto a las Ganancias, con las limitaciones contenidas en la ley.
Adicionalmente el primer artículo a continuación del Artículo 121 del Decreto establece que la limitación
a la deducción de los intereses de deudas, de acuerdo a lo establecido por el Artículo 81 inciso a) citado,
no les será de aplicación a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los
Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441.
Por otra parte, el Artículo 81 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que cuando los sujetos
comprendidos en el Artículo 49 de la misma (que incluye a los fideicomisos), paguen intereses de deudas
cuyos beneficiarios sean también sujetos comprendidos en dicha norma, deberán practicar sobre los
mismos una retención del 35%, la que tendrá para los beneficiarios de dicha renta el carácter de pago a
cuenta del impuesto a las ganancias.
Sin embargo, el primer artículo a continuación del Artículo 121 del Decreto establece que a los
fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº
24.441 no les será de aplicación lo dispuesto en el párrafo precedente.
Por último, en la medida que los Fideicomisos efectúen pagos por los conceptos incluidos en el Anexo II
de la RG 830, y los mismos se encuentren vinculados con la administración y gestión del fondo,
corresponderá que el Fiduciario actúe como agente de retención respecto de tales pagos (por ejemplo,
prestaciones de servicios –incluyendo honorarios del fiduciario-).
I.2.
Impuesto al Valor Agregado
Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro
de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del Artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor
69
Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de
sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados
dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo
del Artículo 4 de la referida ley.
En consecuencia, en la medida en que el Fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún
hecho imponible, deberá tributar el impuesto sobre la base imponible correspondiente, excepto que
proceda la aplicación de una exención.
Por su parte, el Artículo 84 de la Ley Nº 24.441 estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor
Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no
constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.
Finalmente, dicho Artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el
sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al
cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto
pasivo.
I.3.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Los fideicomisos financieros no son sujetos del impuesto sobre los bienes personales.
En virtud de lo dispuesto en el Artículo 25.1 de la Ley 23.966, el fiduciario no será responsable por el
ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos, toda vez que el gravamen aplica sólo
para fideicomisos no financieros.
I.4.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El Artículo 2 inciso f) de la Ley Nº 25.063 establece que los fideicomisos financieros, constituidos de
acuerdo a lo previsto por los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, no son sujetos del Impuesto a la
Ganancia Mínima Presunta.
I.5.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La Ley Nº 25.413 creó un impuesto aplicable sobre los créditos y débitos en cuentas abiertas en
entidades financieras locales, estipulándose adicionalmente -como hechos imponibles secundarios- la
gravabilidad (i) de ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que sus ordenantes o
beneficiarios no utilicen cuentas bancarias gravadas y (ii) de todo movimiento o entrega de fondos
propios o de terceros, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras, realice por cuenta propia
o por cuenta y/o a nombre de terceros, en tanto reemplacen el uso de las cuentas bancarias gravadas y
sean realizadas en el ejercicio de actividades económicas.
La alícuota general del tributo asciende al 0,6% y resulta aplicable para el hecho imponible principal, en
tanto que los hechos imponibles secundarios comentados precedentemente se encuentran gravados al
1,2%.
El Decreto Nº 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto, las cuentas utilizadas por los
fideicomisos financieros comprendidos en los artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441 en forma exclusiva
en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el
segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la Ley del Impuesto
a las Ganancias.
Cabe advertir que, con motivo del dictado del Decreto 1207/08 que limitara el beneficio de la deducción
de utilidades, las autoridades fiscales, en respuesta formal a consultas elevadas por Asociaciones de
Bancos, han dado a conocer su interpretación, sosteniendo que el beneficio sobre este impuesto
mencionado en el párrafo anterior se aplica en la medida que se cumplan con los requisitos establecidos
en los incisos del segundo artículo incorporado a continuación del 70 de la reglamentación del impuesto
a las ganancias.
70
En caso de no verificarse lo mencionado en el párrafo anterior, las cuentas bancarias del Fideicomiso
estarán sujetas al impuesto a la alícuota general aplicable sobre cada crédito y cada débito.
I.6.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
El Impuesto sobre los Ingresos Brutos es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio de
una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial,
cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realiza.
Tratándose de un gravamen jurisdiccional, la siguiente descripción se efectúa teniendo en cuenta lo
establecido por la Ordenanza Fiscal de Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El Artículo 10 inciso 6 de la misma designa como sujetos del impuesto a los fideicomisos que se
constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley Nacional 24.441, excepto los constituidos con fines de
garantía.
Asimismo, el Artículo 11 inciso 7 designa a los fiduciarios como responsables por el cumplimiento de la
deuda tributaria.
Por su parte el Artículo 173 de la Ordenanza Fiscal establece que para los fideicomisos constituidos de
acuerdo con la Ley Nº 24.441, los ingresos brutos y la base imponible recibirán el tratamiento tributario
que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.
En consecuencia, en virtud de que el fideicomiso califica como sujeto pasivo del tributo en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, deberá tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos (tales
como los intereses devengados a su favor), no resultando deducibles de la base imponible los intereses
devengados por los Valores Representativos de Deuda emitidos por el fiduciario.
La alícuota aplicable en la Ciudad de Buenos Aires es del 7% sobre dicha base imponible.
En términos generales, las restantes jurisdicciones, excepto alguna de ellas, no poseen normas específicas
que se refieren al tratamiento impositivo de los fideicomisos.
En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la
aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al
Fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.
I.7.
Impuesto de Sellos
El impuesto de sellos es un impuesto jurisdiccional establecido por cada una de las provincias.
En general, grava los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso celebrados dentro de cada una de
las jurisdicciones.
Adicionalmente, se dispone que los actos realizados fuera de las mismas, se encuentran sujetos al
impuesto en ellas, en la medida que los bienes objeto de las transacciones se encuentren radicados en el
territorio provincial o cuando se produzcan efectos en la provincia.
Asimismo debe considerarse la existencia de exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a
los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la
emisión de títulos valores con destino a la oferta pública.
En la medida que se produzcan hechos imponibles en las jurisdicciones involucradas y que no resulten
aplicables exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto.
La Ley Nº 2997 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, modificó en forma sustancial el impuesto
de sellos, reemplazando en forma integral el Título XII del Código Fiscal del año 2009. En líneas
71
generales la modificación legal amplió el impuesto en cuestión a la mayoría de los actos y contratos
onerosos celebrados en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires.
El artículo 416 del Código Fiscal vigente establece que en los contratos de fideicomisos celebrados al
amparo de las disposiciones de la Ley 24.441 – Título I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la
retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el
impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen
los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o
administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran
los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.
Cabe advertir que en el Capítulo de Exenciones , artículo 430, en su inciso 48 se eximen del gravamen
“Los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de
dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores
representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta
pública en los términos de la Ley Nº 26.831 y su Decreto Reglamentario 1023/2013, por parte de las
sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a
hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos,
operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas
precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos
hechos, con la condición prevista en el presente artículo.
Esta exención quedará sin efecto, si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la
oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los
mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la
autorización solicitada.
II.
Tratamiento Impositivo de los Títulos
II.1.
Impuesto a las Ganancias
El Título XII de la Ley Nº 24.441 en su Artículo 83° establece que los títulos valores representativos de
deuda y los certificados de participación colocados por oferta pública, emitidos por fiduciarios respecto
de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, serán objeto del siguiente tratamiento
impositivo.
Los resultados provenientes de su compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así
también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, quedan exentos del impuesto a las ganancias,
excepto para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (en
general, sociedades y empresas constituidas o radicadas en el país que deban realizar el ajuste por
inflación impositivo). Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V no regirá
lo dispuesto en el Artículo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias y en el Artículo 104 de la Ley Nº
11.683 (no aplicación de las exenciones establecidas en la medida en que pudiera resultar una
transferencia de ingresos a fiscos extranjeros).
Asimismo, de acuerdo con lo establecido por los artículos 46 y 64 de la LIG, las utilidades provenientes
de los Certificados de Participación a ser emitidos por el Fideicomiso no serán computables por sus
beneficiarios para la determinación de su ganancia neta. Este tratamiento resulta aplicable tanto para los
tenedores locales (personas físicas, sucesiones indivisas y “sujetos empresa”), como para los sujetos
beneficiarios del exterior respecto del impuesto a las ganancias argentino.
Por otra parte, dichas utilidades se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la
utilidad impositiva del fideicomiso.
Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de
participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la
reglamentación
72
II.2.
Impuesto al Valor Agregado
Según lo dispone el Artículo 83 de la Ley Nº 24.441, están exentas del Impuesto al Valor Agregado las
operaciones financieras y las prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia,
amortización, intereses y cancelación de los certificados de participación y títulos representativos de
deuda emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titularización de
activos, como así también las correspondientes a sus garantías. El tratamiento impositivo exentivo queda
condicionado a que los referidos títulos sean colocados por oferta pública.
II.3.
Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con lo dispuesto por la ley del gravamen, las personas físicas y las sucesiones indivisas
domiciliadas o radicadas en la Argentina cuyos bienes personales en el país y en el exterior al 31 de
diciembre de cada año excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al tributo.
Adicionalmente, las personas físicas o sucesiones indivisas radicadas en el exterior se encuentran sujetas
al gravamen respecto de sus bienes en el país.
La alícuota aplicable es el 0,5% sobre el valor de los bienes determinados conforme a las disposiciones
previstas por la normativa vigente que excedan el importe de $305.000. Cuando los mismos superen la
suma de $750.000 hasta $2.000.000 será del 0,75%, cuando los mismos sean de $2.000.000 hasta
$5.000.000 será del 1% y cuando superen los $5.000.000 será del 1,25%.
En el caso que los Inversores sean personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso,
radicadas en el exterior, resulta de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el
Artículo 26 de la ley del impuesto, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el
dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, administración o guarda de los títulos de deuda
deberán ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los títulos de deuda al 31
de diciembre de cada año. No corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultase
menor a $ 255,75.
Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones
domiciliados, radicados o ubicados en la Argentina o en el exterior, excepto para el caso del siguiente
párrafo, no estarán sujetos al impuesto bajo análisis respecto de sus tenencias de los Valores Fiduciarios.
Los valores de deuda fiduciaria deberán valuarse al último valor de cotización al 31 de diciembre de cada
año o en caso de no cotizar, se valuarán por su costo incrementado con los intereses que se hubieren
devengado al 31 de diciembre de cada año.
II.4.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las
empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el
mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la Ley Nº 22.016, las personas
físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los
fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley Nº 24.441 excepto los
fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión
constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1º de la Ley Nº 24.083 y sus
modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de
actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la Ganancia
Mínima Presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la
ley de creación del tributo.
Se encuentran exentos, entre otros activos, (i) los certificados de participación y los títulos valores
representativos de deuda de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones
u otras participaciones en el capital de las entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo
fiduciario, y (ii) los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo
con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a $ 200.000.
73
Existen ciertos sujetos que determinan una base imponible especial, tales como, entre otros las entidades
regidas por la ley de entidades financieras, las compañías de seguro sometidas al control de la
Superintendencia de Seguros de la Nación y las empresas de leasing comprendidas en la Ley Nº 24.441,
las cuales deben considerar como base imponible del gravamen el 20% del valor de sus activos gravados.
Los Valores Fiduciarios deberán valuarse: (i) los que coticen en bolsas o mercados: al último valor de
cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre del ejercicio y (ii) los que no coticen en
bolsas o mercados: por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran
devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se
hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del
ejercicio por el que se determina el impuesto.
El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto
a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. Si del cómputo
previsto del impuesto a la ganancia mínima presunta surgiere un excedente no absorbido, el mismo no
generará saldo a favor del contribuyente en dicho impuesto, ni será susceptible de devolución o
compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las
ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado
ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en
cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no
absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho
ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta la concurrencia con el
importe a que ascienda dicho excedente.
II.5.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Las legislaciones provinciales no disponen de una exención específica que ampare a los rendimientos
generados por valores fiduciarios.
En consecuencia, los potenciales adquirentes que sean residentes en Argentina que realicen actividad
habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción deberán
considerar la posible incidencia de este impuesto teniendo en cuenta las disposiciones de la legislación
provincial y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que pudieran resultar relevantes en función de su
residencia y actividad económica.
No existe un régimen de ingreso del impuesto para sujetos no residentes.
II.6.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La Ley Nº 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las
entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los
movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado
reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.
El Decreto Nº 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas
de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus
modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰), podrán computar como crédito de
impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) de los importes liquidados y percibidos por el agente de
percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.
La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a
las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o la Contribución Especial sobre el
Capital de las Cooperativas.
El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en
el párrafo anterior, o en sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo
ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes
74
de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros
períodos fiscales de los citados tributos.
El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este apartado,
no será deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.
II. 7. Impuesto de Sellos
Como se indicó en el punto I. 7, el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires no establece la
tributación sobre la emisión y/o negociación de los valore fiduciarios, por lo tanto, el gravamen no sería
aplicable respecto de tales operaciones realizadas en dicha jurisdicción.
Con respecto al resto de las jurisdicciones, la incidencia del impuesto quedará subordinada a la
instrumentación de la negociación o disposición de los valores Fiduciarios y a las normas específicas
previstas en cada una de ellas.
II.8. Otros Impuestos
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la
República Argentina a nivel nacional.
A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires a partir del año 2011 y la Provincia de Entre Ríos a
partir del 2013, establecieron un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”).
El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito,
incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un
enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una
transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados tanto en la Provincia de Buenos Aires como en la Provincia de
Entre Ríos el impuesto recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes
situados en las mencionadas provincias como fuera de ella.
Por otro lado, para los sujetos domiciliados fuera de cualquiera de las mencionadas provincias, el ITGB
recae exclusivamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes
situados en dicha jurisdicción.
En tal sentido, la transmisión gratuita de Valores Fiduciarios podría estar alcanzada por el ITGB en la
medida en que se den los elementos tipificantes para ello y siempre que forme parte de transmisiones
gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $ 60.000, el que se elevará a la suma
$250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuge.
En relación con la R.G. 3312 de la AFIP de fecha 18/04/12, se destaca que la misma establece un
régimen de información que deberá ser cumplido por los sujetos que actúen en carácter de fiduciarios
respecto de los fideicomisos constituidos en el país, financieros o no financieros, así como por los sujetos
residentes en el país que actúen como fiduciarios (trustees/fiduciaries o similares), fiduciantes
(trustors/settlors o similares) y/o beneficiarios (beneficiaries) de fideicomisos (trusts) constituidos en el
exterior. La información requerida por el presente régimen deberá ser suministrada, conforme a los
requisitos, plazos, formas y demás condiciones previstas en dicha resolución.
II.9. Tasa de Justicia
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de
los términos de los títulos valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará
obligado a pagar una tasa de justicia por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho
procedimiento.
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XIII. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
Producido
Fiduciante
(
$ Colocación Fideicomiso Financiero
(Fiduciario)
Activos
Financieros
)
$
Activos
Valores
Fiduciarios
Financieros
Clientes
$
Inversores
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Producido
Colocación
ANEXO I
CONTRATO DE FIDEICOMISO
“ICBC PERSONALES X”
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Fiduciario
Equity Trust Company (Argentina) S.A.
(cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se
encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia)
Av. Leandro N. Alem 518, piso 2°, C1001AAN
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Fiduciante, Organizador, Colocador, Administrador y Agente de Custodia
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
Boulevard Cecilia C. Grierson 355 Piso 12
(C1001ADA) Ciudad de Autónoma de Buenos Aires
Asesores legales del Fiduciante para la
constitución del Fideicomiso
Asesores legales del Fiduciario para la
constitución del Fideicomiso
Marval O’Farrell & Mairal
Bruchou, Fernández Madero
& Lombardi
Ing. Butty 275 - Piso 12°
(C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos
Aires
Av. Leandro. N. Alem 928, piso 7°
(C1001) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Tel: 4310-0100
<#90183-v1>
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