CIRCULAR Nº E38/2009 ASUNTO: Más respuestas del ICAC a las consultas prioritarias sobre dudas relativas a la implantación del nuevo PGC (octava entrega). EXTENSIÓN: Miembros ejercientes del Instituto FECHA: 8 de septiembre de 2009 Como se mencionaba en circulares anteriores, es intención de la Comisión Técnica y de Control de Calidad (CTCC) mantener informados a los miembros del Instituto sobre el proceso que sigan las consultas realizadas al ICAC u otras consultas sobre la implantación del nuevo PGC. Con esta circular enviamos otras dos respuestas recibidas del ICAC, relativas a la clasificación contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding y al tratamiento contable de las opciones de venta emitidas por un inversor sobre la participaci6n mantenida por el socio minoritario. El documento se encuentra disponible en la página web del Instituto, www.icjce.es (área privada, apartados “Normativa/Guías de actuación” o bien en “Servicios/Circulares”). Para cualquier tipo de aclaración no dudéis en dirigir vuestra consulta al Departamento Técnico, utilizando el e-mail y facilitando un número de teléfono de contacto, y se intentará daros respuesta lo antes posible. Os seguimos recordando la conveniencia de que informéis al Departamento Técnico de aquellas consultas que sobre la implantación del nuevo PGC puedan llegar a vuestro conocimiento, ya sea por haber sido realizadas por vosotros mismos o por vuestros clientes. José María López Mestres Presidente de la Comisión Técnica y de Control de Calidad MINISTERIO DE ECONOMfA Y HACIENDA INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDITORIA DE CUENTAS INSTlTllTU Of COtHABIUQAJ] Y AculT(.lHiA Dt CUf:IHAS MINISHklU m. f.CUI\OMI~ YHACIENDA Z 3 JUL 20D9 SAL I D A 1_.. INSTITUTO DE (ENSORES JURAllOS DE CUENTAS DE f.SPAtIA 2 8 JUL. 2009 _239..L- Ref: lag 546/09 En relaci6n con la consulta fonnulada ante este Instituto acerca de la clasificaci6n contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding, y sobre la detenninaci6n del importe neto de la cifra de negocios de esta entidad, se manifiesta 10 siguiente: En primer lugar hay que indicar que la contestaci6n a la presente consulta parte de la base de que, aun cuando la sociedad realiza de forma habitual operaciones con instrumentos financieros no se encuentra dentro del ambito de aplicaci6n de la nonnativa del sector financiero, ya que en su caso serian de aplicaci6n las reglas contables especificas inherentes a dicho sector. Del texto de la consulta parece desprenderse que la entidad (sociedad holding) tiene como actividad ordinaria la tenencia de participaciones en el capital de empresas del grupo, asi como actividades de financiaci6n de la actividad de 'Sus participadas. Asimismo realiza regular y simultineamente otras actividades. Las cuestiones planteadas son las siguientes: I. La clasificaci6n contable en la cuenta de perdidas y ganancias individual de los ingresos y gastos derivados de la tenencia de participaciones financieras (dividendos, intereses y gastos financieros asociados a la financiaci6n de las participadas, variaci6n del valor razonable en instrumentos financieros, deterioros y resultados por enajenaci6n). CI HUERTAS. 26 28014 MADRID TEL.: 81 38ll 58 00 FAX: 91429 94 86 MINISTERIO DE ECONOMiA Y HACIENDA INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDITORIA DE CUENTAS 2. La clasificaci6n contable como parte del importe neto de la cifra de negocios de los dividendos procedentes de participaciones en el capital, y en su caso, de los intereses procedentes de prestarnos concedidos por la sociedad holding. Como consecuencia de la entrada en vigor de las nuevas norrnas contables aprobadas por Ley 1612007, de 4 de julio, de reforrna y adaptaci6n de la legislaci6n mercantil en materia contable para su arrnonizaci6n intemacional con base en la norrnativa de la Uni6n Europea yporlos Reales Decretos 151412007 y 151512007, de 16 de noviembre, por los que se aprueban el Plan General de Contabilidad (pGC 2007) Yel Plan General de Contabilidad de PYMES, respectivamente, es necesario precisaI' que la contestaci6n a la consulta se realiza tomando como marco juridico de referencia la nueva legislaci6n mercantil y sus disposiciones de desarrollo (en particular, el Plan aprobado por el RD 151412007), marco en el que se plantea la cuesti6n suscitada por el consultante. Una vez indicado 10 anterior, cabe seiialar que si la actividad de la sociedad es la tenencia de un conjunto de participaciones para la obtenci6n de rendimientos 0 plusvalias procedentes de la venta de dichas participaciones, la financiaci6n de la actividad de sus participadas y, en su caso, cualquier tipo de honorario derivado de la prestaci6n de servicios de gesti6n, habra que analizar si esto constituye su actividad ordinaria. Para ello, la expresi6n 'actividad ordinaria', ha sido objeto de tratamiento en la Resoluci6n de 16 de mayo de 1991, del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas, por la que se fijan criterios generales para deterrninar el 'fulporte neto de la cifra de negocios', que desarrolla este concepto contenido en el articulo 35.2 del C6digo de Comercio en la redacci6n dada por la Ley 16/2007, de 4 de julio (antiguo 2 CI HUERTAS. 26 28014 MADRID TEL: 91389 56 00 FAX: 91 429 94 86 MINISTERIO DE ECONOMjA Y HACIENDA INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDITORIA DECUENTAS articulo 191 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anonimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre), seftalando que la "actividad ordinaria'de la sociedad podria definirse como aquella actividad que es realizada por la empresa regulannente y por la que obtiene ingresos de camcter periodico. Adicionalmente, se debem tener en cuenta que el concepto de actividad ordinaria constituye la base sobre la que se asienta el'bnpoI1e neto de la cifra de negocio~', tal como dispone el citado articulo 35.2 del Codigo de Comercio: "lA cifra de negocios comprendera los importes de la venta de los productos y de la prestacion de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la empresa, deducidas las bonificaciones y demas reducciones sobre las ventas, as{ como el Impuesto sobre el Valor Anadido. y otros impuestos directamente relacionados con la mencionada cifra de negocios que deban ser objeto de repercusion ". Dada la especialidad que la obtenci6n de ingresos financieros pudiera suscitar desde la perspectiva de la cuestion que se analiza en la consulta, en particular, su -calificacion como "eifra de negocio~', la Resolucion de 16 de mayo antes indicada los excluye del computo de esta magnitud salvo que correspondan a los percibidos por una Entidad de Credito, tal y como se indica en la introduceion de la norma. Aplicando este criterio al caso planteado por la consultante, y considerando la cercanhi que pudiera existir entre la actividad desarrollada por una entidad financiera y el objeto social de la sociedad holding, debe conc1uirse que los ingresos que obtenga fruto de su actividad'financierci', siempre que dicha actividad se considere como actividad ordinaria, formaran parte del concepto''Importe neto de la cifra de negocio~'. 3 CI HUERTAS. 26 28014 MADRID TEL.: 91 389 56 00 FAX' 91 429 94 86 MINISTERIO DE ECONOM[A Y HACIENDA INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDITORiA DECUENTAS En consecuencia, tanto los dividendos y otros ingresos-eupones, intereses- devengados, procedentes de la financiacion concedida a las sociedades participadas, asi como los beneficios obtenidos por la enajenacion de las participaciones, baja en cuentas, 0 valoracion a valor razonable, constituyen, de acuerdo con 10 indicado, el "importe neto de la cifra de negocios'de la cuenta de perdidas y ganancias. Sin peIjuicio de 10 anterior, las participaciones adquiridas por la empresa, de las que proceden los indicados ingresos, no deben calificarse como existencias, sino como instrumentos financieros, por 10 que deberan registrarse y valorarse de acuerdo 'Con 10 establecido en la norma de registro y valoracion ~. "Instrumentos Financieros'del PGC 2007, una vez clasificados en alguna de las categorias indicadas por la norma, en funcion de la gestion desplegada por la empresa sobre estos elementos patrimoniales. En particular debe precisarse que en el caso de que la empr.esa tuviera en su balance instrumentos financieros incluidos en la cartera de disponibles para la venta, solo formaran parte de su cifra de negocios los beneficios transferidos a la cuenta de perdidas y ganancias. Asimismo y teniendo en cuenta que el Plan General de Contabilidad diferencia los criterios de valoracion de los de presentacion, debeni tenerse en cuenta 10 dispuesto en la norma de elaboracion de las cuentas anuales sa del POC 2007, apartado 5, en cuya virtud, podni hacerse una subdivision mas detaIlada de las partidas que aparecen en los modelos, tanto en el normal como en el abreviado. En este sentido dentro de la partida I.Importe neto -de la cifra de negocios, de la cuenta de perdidas y ganancias, deberan crearse las subdivisiones necesarias para detallar los distintos ingresos (dividendos e intereses) y beneficios obtenidos como -eonsecuencia 4 CI HUERTAS. 26 28014 MADRID TEL: 91 3119 56 00 FAX- 91 429 94 86 MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDITORIA DECUENTAS de la actividad. Igualmente debeni crearse una partida dentro del margen de explotacion, con las subdivisiones necesarias para recoger las correcciones valorativas por deterioro efectuadas en los distintos instrwnentos financieros asociados a su actividad, asi como las perdidas y gastos originados por su baja del balance 0 valoracion a valor razonable. En cualquier caso, en la memoria de las cuentas se debera suministrar la necesaria informacion sobre la actividad de la empresa y la especialidad de los criterios de presentacion, con el objetivo de que aquellas reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situacion fmanciera y de los resultados de la empresa. Madrid, 23 de julio de 2009 EL PRESIDENTE, Fdo.: Jose Antonio Gonzalo Angulo / Sr. D. Jose Maria Lopez Mestres. Presidente de la Comision Tecnica y Control de Calidad. Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espana. CI General Arrando, 9 28010 Madrid.- 5 CI HLJERTAS, 26 28014 MADRID TEL,: 91 389 56 00 FAX: 91 429 94 86 MINISTERIO DE ECONOMiA Y r-t-NS-T1-TU-TO-OE-C--EN:-SO:-R-=-=ES-:"W-'R-A!)--O"':lS HACIENDA DE CU~NTAS DE ESPANA INSTITUTO DE CONTABIUDAD Y AUDITORiA DE CUENTAS ---~-. __. INSnWlD r:jEi;U;rMljj~'~"I' AumroHiA Of CUUiJAS MlNlSTERIO DE £CU~OMiA YHACkNDA Ref: jmp 191/09 2 9 'JUL 2009 SAL' 0 A• .2 4lj3 En relacion con la consulta forrnulada ante este Instituto acerca del tratamiento contable de las opciones de venta emitidas por un inversor sobre la participaci6n mantenida por el socio minoritario, se manifiesta 10 siguiente. La consulta versa sobre si el otorganliento de la citada opci6n por parte de la sociedad dominante, deberia llevar a reconocer en sus cuentas anuales individuales la participacion retenida por los minoritarios y el correspondiente pasivo, anlbos importes medidos por el valor actual del precio de ejercicio de la opcion, 0 por el contrario, si dicha participaci6n residual solo es posible reflejarla una vez se ejecute la opci6n de venta. Para otorgar un adecuado tratamiento contable a la operacion, la sociedad dominante debeni analizar si el acuerdo alcanzado con los minoritarios origina el reconocimiento de un pasivo de acuerdo con 10 previsto en el Marco Conceptual incluido en la primera parte del Plan General de Contabilidad (PGC 2007), aprobado par Real Decreta 1514/2007, de 16 de noviembre. La contrapartida del citado pasivo sera la participacion que retienen los minoritarios, 10 que con caracter general, deberia llevar a conduir que se ha producido para estos la transmision de los riesgos y beneficios sustanciales de naturaleza econ6mica, sobre el porcentaje de participacion que retienen. A tal efecto, la empresa debera considerar los criterios que la norma de registro y valoracion (NRV) 93 , "Instrumentos financieros" del PGC 2007, establece para contabilizar la baja de un activo financiero, circunstancia que requerinl comparar su exposici6n ala variaci6n en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo CI HUE.RTAS, 26 28014 MADRID TE.L 91 389 56 00 FAX 91 429 94 56 MINISTERIO DE ECONOMiA Y HACIENDA INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDITORiA DE CUENTAS netos correspondientes a la participacion retenida por los minoritarios, antes y despues de la emision del instrumento financiero derivado. Una vez realizado dicho amilisis, si se concluye que los riesgos y beneficios no se han transferido, porque las condiciones de emisi6n de la opcion de venta no introducen una variabilidad en los citados flujos diferente a la que asume cualquier participante en el mercado que no tuviese la obligacion condicional de adquirir las participaciones en la fecha de ejercicio de la opci6n, el instrumento derivado se valorani, tanto en el momenta inicial como posterior, par su valor razonable, contabilizando las posteriores variaciones de valor en la cuenta de perdidas y ganancias. Por el contrario, si el instrumento financiero derivado que se ha emitido no constituye una mera opcion sino, en esencia, un compromiso de pago pendiente de cancelaci6n cuyas condiciones pongan de manifiesto de forma indubitable que los minoritarios ya no participan en los riesgos y beneficios de la sociedad dependiente, la sociedad dominante debe contabilizar el cien por cien de la inversi6n en sus cuentas individuales y el correspondiente pasivo par su valor razonable (valor actual del precio de ejercicio). Las posteriores variaciones de valor por descuento, con caracter general, se reconocenm en la cuenta de perdidas y ganancias como un gasto financiero de acuerdo con el criterio del coste amortizado. Adicionalmente, si a la vista de los terminos del acuerdo, una vez analizada la diferencia entre el valor inicial del pasivo y el precio de ejercicio de la opci6n, se desprende que la sociedad dominante esta retribuyendo un servicio que prestan los socios minoritarios, por ejemplo, de naturaleza comercial, la contabilidad debera poner de manifiesto esta circunstancia, a traves del ajuste en el valor del pasivo de 2 C/HUERTAS, 26 MADRID TEL 91 389 56 00 FAX 91429 90l 2801~ ee , "..;' ':;- MINISTERIO DE ECONOMiA Y HACIENDA INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDlTORiA DE CUENTAS forma similar al criterio que resulta aplicable en la valoraci6n de la deuda que surge con el participe no gestor en un contrato de cuentas en participacion. En definitiva, la dominante contabilizani el cien por cien de la participaci6n en la dependiente, cuando de los terminos del acuerdo se desprenda que en el momento inicial se ha fijado un precio cuyo aplazamiento sera retribuido a traves de un componente financiero. Asimismo, el servicio que prestan los socios minoritarios, que desde una perspectiva econ6mica racional debera retribuirse en terminos de equivalencia economica, tambien motivara un ajuste en el valor de la deuda. Madrid, 29 de julio de 2009 EL PRESIDENTE, Fdo: Jose Antonio Gon~aloAngulo / Sr. D. Jose Maria L6pez Mestres. Presidente de la Comisi6n Tecnica y Control de Calidad. Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espana. C/ General Arrando, 9 28010 Madrid.- 3 C/HUERTAS.26 2801~ MADRID TEL 91 389 56 00 FAX 91 42994 86