asamblea del 270597 - Banco Central del Uruguay

DISCOUNT BANK
(Latin America)
ASAMBLEA ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
19 DE ABRIL DE 2005
En Montevideo a los 19 días del mes de Abril de dos mil cinco, en el local de la
calle Rincón 390, se reúne la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas del
Discount Bank (Latin America) que fuera convocada por reunión de Directorio de
fecha 8 de abril de dos mil cinco. Conforme resulta del Libro de Registro de
Accionistas y Asistencia a Asamblea rubricado con el No. 9159 Fo.307 del libro
27, el 29 de diciembre de 1977 por el Registro Público y General de Comercio a
Fo. 27, se inscribió en tiempo y forma un sólo accionista, el Israel Discount Bank
of New York, con un capital de $ 46.015.000.- representado por 4.601.500
acciones de $ 10.- cada una, numeradas del 1 al 4.601.500.-, con derecho a
4.601.500.- votos, presentado al efecto certificado de depósito de acciones en el
Israel Discount Bank of New York (511 Fifth Avenue- New York) fechado el 8 de
Abril de 2005.
Asisten a la asamblea el accionista referido representado por el Dr.Alejandro
Hernandez conforme a carta poder expedida por el accionista el 8 de Abril de
2005, instrumento que queda archivado en el Banco, todo lo cual resulta del
citado libro de Registro. Se hace constar que conforme a lo previsto por el art.18
de los estatutos sociales, a lo dispuesto por la ley Nro.16060 y atento a la
asistencia de accionistas que representan la totalidad del capital accionario
emitido y en circulación que asciende a $ 46.015.000.-, no se realizaron
publicaciones de la convocatoria ni se notificó a la Inspección General de
Hacienda.
Asisten asimismo, el Director Gerente General Cr. Valentín Malachowski por sí
y en representación del Dr. Arie Sheer , del Sr.Haim Bar-Ziv y del Dr. Israel
Senderey , así como el Sub-Gerente General Cr. Alberto Waizman, el SubGerente General Sr. Jorge Perez, el Auditor Interno Sr. Juan Sanna y el Síndico
Cr. Nelson Mendiburu.
Siendo las once horas y conforme a lo dispuesto por el art. 20 de los estatutos
sociales, se considera validamente constituída la Asamblea, cerrándose el
Registro de Asistencia de Asamblea. Acto seguido y conforme a lo previsto por
el art. 21 de los estatutos, se pasa a considerar la designación de Presidente de
la Asamblea.
No encontrándose presente el Presidente del Directorio Dr. Arie Sheer, se
designa al Cr .Valentín Malachowski para que asuma la presidencia de la
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asamblea. Constituída la asamblea y designado el Presidente, el mismo da
Lectura al Orden del Día que se pasa a tratar:
1) Memoria, Balance General y Cuentas de Pérdidas y Ganancias
correspondiente al Ejercicio Económico cerrado al 31 de Diciembre de
2004 e informe del Síndico.
El Presidente da lectura a la Memoria , al Balance General y Cuentas de
Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de
Diciembre de 2004 que se encuentra trascripto a fojas 72 Y 73 del Libro de
Inventario.
El Síndico , Cr. Nelson Mendiburu, da lectura de su informe a través del cual se
recomienda la aprobación del Balance de Situación y Resultados
correspondiente al Ejercicio Económico finalizado al 31 de Diciembre de 2004.
Puesto a consideración se aprueba la Memoria, Balance General y Cuentas de
Pérdidas y Ganancias.
Se transcribe a continuación texto de la memoria:
Señores Accionistas:
En cumplimiento de lo dispuesto por el Estatuto Social, el Directorio pone a
vuestra consideración el Balance General y las Cuentas de Pérdidas y
Ganancias correspondiente al ejercicio económico cerrado con fecha 31 de
Diciembre de 2004.
Asímismo se deja constancia que el Balance que se somete a vuestra
aprobación cuenta con la opinión favorable de nuestros auditores externos Price
Waterhouse según consta en los informes emitidos por dichos auditores al
Banco Central del Uruguay en cumplimiento de la Circular No.1330 Art. 319.4
incisos a,b,c,d, y e.
Realizadas las provisiones y amortizaciones que se juzgaron prudentes
conforme a las normas contables generalmente aceptadas y deducidas las
retribuciones personales, los gastos de administración, los impuestos y las
cargas sociales y demás egresos, los resultados ascienden a una pérdida neta
de $ 48:922.693.- ( Pesos Uruguayos cuarenta y ocho millones novecientos
veintidos mil seiscientos noventa y tres con 00/100)
De conformidad con el art. 44 de los Estatutos Sociales, el Directorio ha
propuesto absorber dichas pérdidas con resultados acumulados de ejercicios
anteriores. El saldo de dicho rubro luego de absorber esta pérdida queda en
$ 177:579.
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El Balance que cuenta con la conformidad del Señor Síndico ha sido publicado
en el Diario Oficial y en otro diario de circulación nacional dentro del plazo que
determina la normativa vigente del Banco Central del Uruguay.
El Directorio desea realizar una breve reseña sobre lo actuado en el ejercicio
que finaliza:
El año 2004 marcó un cambio sustancial en la situación de la región y
especialmente en nuestro país. La economía uruguaya experimentó un
impulso extraordinario lo que culminó con el crecimiento del Producto Bruto
Interno (PBI) en el orden del 12,30%, y una significativa baja en las tasas de
desempleo.
Varios fueron los elementos que colaboraron para que el pasado año tuviera
este resultado. En primer lugar la economía mundial alcanzó cifras récord
llegando a crecer un 5%. Dicho crecimiento también se pudo apreciar en las
economías de los países de la región. Las economías de los países vecinos
crecieron significativamente y conjuntamente, hecho que no se registraba desde
el año 1997. El intercambio comercial con dichos países representa el 25% de
los destinos de nuestras exportaciones. Cabe destacar además dos hechos no
menores: el excelente nivel de precios de las “commodities” y la ampliación de
los mercados de exportación que nuestro país obtuvo; con un importante
incremento de las exportaciones a países extra-región que actualmente
representa el 75% de los volúmenes exportados.
En el ámbito local durante el año 2004 el gobierno cumplió con las metas
fiscales establecidas y mantuvo el acceso al financiamiento externo. La
inflación también se mantuvo dentro de los márgenes pre-fijados llegando al
7,6%, mostrando un descenso con relación al año anterior. Se efectuaron
disminuciones de impuestos lo que colaboró para que existiera un incremento
en la demanda interna del orden del 13,3%
El dólar sufrió un baja significativa del orden del 10% con relación al año
anterior, esto unido al hecho de un incremento de los precios del orden del 7,6%
determinó que los costos medidos en dólares registraron un fuerte incremento.
En cuanto al riesgo país, que se había elevado en diciembre de 2002 a la cifra
de 2000 bps se logró controlar y bajó a 624 bps hacia finales del año 2003,
descendiendo a 373 bps a finales del 2004, cifra ésta más acorde con lo
tradicionalmente alcanzado por nuestro país.
Las exportaciones mostraron una variación positiva con relación al año anterior
del orden del 32,7% alcanzando un valor de 2.918 millones de dólares.
Correspondiendo la mayor variación porcentual a las exportaciones
tradicionales.
Mientras que las importaciones también tuvieron un incremento del orden del
42,19% alcanzando un valor de 3.114 millones de dólares valor CIF.
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La tasa de desempleo registró un leve descenso, pasando de 15,4% al 13,10
% a finales del año.
El sistema bancario uruguayo se ha venido recuperando paulatinamente de la
crisis del año 2002 a impulso del mejoramiento de la economía. El total de
depósitos del sistema creció en 606 millones de dólares lo que representa un
incremento del 7,4%, estando el 65,7% de la cartera que administra el sistema
depositados en cuentas a la vista, caja de ahorros o cuentas corrientes. Con
relación a Discount Bank, el total de depósitos (vista y a plazo) alcanzó un
incremento del 18,48% respecto al año anterior. Correspondiendo dicho
crecimiento 2/3 a clientes residentes y 1/3 a clientes no residentes.
En cuanto a los créditos al sector no financiero éstos continuaron retrayéndose
durante el ejercicio 2004 reduciéndose en un 3.3% respecto del año anterior. El
nivel de morosidad de todo el sistema continuó disminuyendo pasando del
18,6% al cierre de 2003 al 10% al cierre del año 2004, en nuestro Banco este
índice s redujo de un 11% en el año 2003 a un 4.4% en el 2004.
La rentabilidad del sistema sigue siendo negativa, debido al alza de los costos
medidos en dólares y la baja aceptación de créditos por parte del público. En
cuanto a las tasas de interés tanto activas como pasivas se mostraron a la baja
durante todo el año repercutiendo esto directamente en el margen financiero
neto de las instituciones financieras.
Teniendo en cuenta lo mencionado anteriormente es que se termina el ejercicio
2004 con un resultado negativo, según balance presentado al BCU, de US$
1.856.000 y según balance preparado de acuerdo a las normas americanas un
resultado positivo de US$ 516.799.
Durante el año de referencia se ha continuado con la estrategia trazada años
anteriores, dirigida al aumento de la base de clientes.
Con relación a Banca Empresa, se continuó con la política conservadora en lo
que respecta a asumir nuevos riesgos crediticios. Se estableció la estrategia de
incrementar la cartera de clientes con empresas de mediano porte, que han
comenzado a trabajar más fluidamente con nuestra institución. Se continúa con
el establecimiento de convenios con empresas para el sistema de pago de
sueldos.
Diciembre 2002 Diciembre 2003 Diciembre 2004
Total préstamos al US$ 61.106.079 US$ 47.807.732 US$ 42.130.000
sector no financiero
En Banca Privada de Inversiones se observó una actitud de expectativa por
parte de los clientes por las elecciones nacionales que tuvieron lugar en el mes
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de octubre. La posibilidad de que la izquierda uruguaya ganara las elecciones
mantuvo a los clientes en operativas de corto plazo a la espera de las
decisiones que el nuevo gobierno pudiera adoptar. Esto llevó a una disminución
de las inversiones administradas por el Banco en el orden del 24,5% con
relación al total administrado durante el 2003 en virtud que en los vencimientos
los saldos no se renovaron y quedaron a la vista.
En conclusión los depósitos totales aumentaron en un 18%, principalmente los
saldos a la vista absorbiendo parte de la caída de las inversiones administradas
por el Banco.
Total Depósitos
Total
Inversiones
Total General
Diciembre 2002
US$ 177.954.827
US$ 369.992.126
Diciembre 2003
US$ 275.218.670
US$ 299.919.672
Diciembre 2004
US$ 325.647.920
US$ 226.152.335
US$ 547.946.953
US$ 575.138.342
US$ 551.800.255
En el área de Banca Personal se continuó con el crecimiento en la cantidad de
clientes, fundamentalmente a través de la acción de las sucursales ubicadas en
las principales zonas de Montevideo.
Para satisfacer las necesidades de nuestros clientes hemos procedido a
incrementar nuestra red de distribución. Es así que en el mes de setiembre se
procedió al traslado del satélite Agraciada, para la zona del Prado,
transformando dicho satélite en una sucursal con todas las prestaciones.
Además se concretó la instalación de un satélite dentro del Hospital Militar en el
mes de Enero de 2004. Dicho satélite tiene como finalidad principal la atención
de los cuatro mil funcionarios de dicha institución.
Se continuó con la realización de controles estrictos sobre el rendimiento de
cada uno de estos grupos, tomándose la decisión de finalizar la relación con el
grupo del Hospital Policial, (1.100 funcionarios).
Se instrumentó la venta de cuentas a través de un Call Center externo, así como
campañas para la venta de tarjetas de crédito a través de nuestro propio Call
Center. En el mes de junio se lanzó el Programa de Beneficios que acumula
unidades con los consumos en tarjeta de crédito, sustituyendo de esa forma al
Programa Smiles vigente hasta la fecha.
En el área de Computación es importante destacar que está habilitado el “Site
de Contingencias” en donde el Banco cuenta con los recursos tecnológicos
necesarios, fuera de sus instalaciones, para poder mantener la continuidad del
negocio frente a situaciones de catástrofe o fuerza mayor. El mismo cuenta con
79 puestos de trabajo.
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Con relación a la red de Cajeros Automáticos Redbanc se concretó la alianza
con la red de cajeros Bancomat, de esta forma las dos redes utilizan los
servicios indistintamente con un costo menor de transacción y de operatividad.
Se continuó con la reubicación de los Mini cajeros automáticos retirados del
convenio con el Correo, ubicando los mismos en lugares estratégicos de la
capital.
En el área de Recursos Humanos se continuó con la capacitación –alcanzando
las 900 horas/aulas- y abarcando todos los niveles y en distintas áreas, que
varían desde cursos de supervisión hasta idiomas, cursos de informática y
productos, etc.
Se ha llevado a cabo un programa de capacitación bancaria, organizado por
propio personal del Banco – especialistas en los temas tratados. Además se
continuó con la participación en distintos seminarios, conferencias y
presentaciones del staff del Banco.
Durante el 2004 ingresaron 16 nuevos funcionarios a la Institución, seis de los
cuales son permanentes y diez contratados, se retiraron 15 funcionarios
completando así una nómina de 216 funcionarios, distribuidos entre Casa
Central y 11 dependencias.
Por segundo año consecutivo se realizó en Uruguay el índice de
“Responsabilidad Social” conjuntamente con el índice “Great Place To Work”,
obteniendo nuestra institución una posición destacadísima dado que se obtuvo
un puntaje de 4,35 siendo la media 3,84, dicha encuesta fue realizada por
ACDE (Asociación Cristiana de Dirigentes de Empresas).
Se continúa con el Programa Discount Innova, a través del cual los funcionarios
pueden presentar propuestas para incentivar la creación de nuevos productos
y/o servicios, promover la reducción de costos o rediseño de procesos, con gran
participación del personal del Banco.
Respecto a la administración de los riesgos el Banco viene utilizando
diferentes sistemas de información a los efectos de minimizar los riesgos de
liquidez, mercado, crédito y últimamente riesgos operacionales. A esos efectos
se ha solicitado asistencia a consultores externos y se han diseñado programas
de información específicos que nos permitan atenuar el impacto de los mismos.
El resumen el año 2004 ha sido un año de crecimiento del punto de vista de la
economía uruguaya. Del punto de vista interno ha sido un año de permanente
evolución, adaptándonos a las diferentes circunstancias que hemos vivido desde
la crisis del año 2002, hasta las elecciones del año 2004.
Durante el año 2005 nos proponemos mejorar el sistema de información interno
y el que se dispone de los clientes, completando el proceso de desarrollo de un
sistema de CRM, que involucra a toda la organización. Además, se estará
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habilitando un sistema de control de la gestión, Tablero de Control, que permitirá
anticipar acciones procurando mejorar la calidad de servicio que se ofrece.
También durante el año próximo se mejorarán los canales de distribución y de
comunicación con el Banco. Se proyecta la re-ubicación de la sucursal
“Guayaquí” hacia un local más grande y con mayor visibilidad y la ampliación de
la sucursal “Notariado” de forma de poder satisfacer las necesidades de los
clientes. Además está en su etapa final el diseño de la nueva página web del
Banco, así como la incorporación de nuevas prestaciones a nuestro servicio de
Home Banking “Multidiscount Internet”. Teniendo en cuenta la cantidad de
tenedores de celulares, se implementará un nuevo canal de comunicación con
los clientes a través de mensajes de texto (SMS), para la promoción de
productos o servicios que se decidan destacar, así como para el envío de
información de la cuenta del cliente.
Se establecerá un contacto más fluido con los convenios de pago de salarios,
para procurar una venta cruzada de productos de la base de clientes que cobran
salarios a través de nuestra Institución, que alcanza la cifra de 34.000 clientes
aproximadamente.
Del punto de vista de los gastos, se continúa trabajando para eliminar todos
aquellos que no generen ingresos asociados o que no tengan una justificación
razonable.
Para todo lo establecido en la presente, la participación y decidida colaboración
del personal resulta imprescindible, por lo que este Directorio quiere agradecer
especialmente la dedicación y la profesionalización que han mantenido a lo
largo del año que culmina.
Finalizando, el Directorio desea agradecer a sus estimados clientes la confianza
depositada que consolida la presencia de la Institución como uno de los
principales actores dentro de la plaza financiera local.
2) Número de Directores para el Ejercicio correspondiente al año 2005 y
elección de los mismos.
La asamblea propone que el Directorio del Banco para el citado ejercicio sea de
4 miembros y que se reelijan los actuales miembros a saber :
Dr. Arie Sheer, Sr. Haim Bar-Ziv, Dr. Israel Senderey y Cr.Valentin Malachowski.
Puesto ello a consideración, se aprueba la integración propuesta.
3) Elección del Síndico y Suplente de Síndico
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El Cr. Valentín Malachowski propone se designe como Síndico titular al Cr.
Nelson Mendiburu Battistessa y como Síndico suplente al Cr. Luis Eduardo
Jadra Quintela.
Se aprueba la nominación propuesta.
4) En virtud de lo dispuesto por el art. 401 de la Ley 16.060 se aprueba la
remuneración realizada al Sr. Síndico titular y Sindico Suplente para el año
2004 por un total de $ 242.561,22
5) En virtud de los dispuesto por el art. 385 de la ley 16.060 se deja constancia
que el Directorio no percibirá durante el año 2005 remuneración alguna.
Designación de un Accionista para firmar el Acta
Se resuelve archivar debidamente el poder que acredita la representación del
Dr.Alejandro Hernández, del Dr. Daniel Ferrere y del Cr. Valentin Malachowski,
remitir copia de la presente acta a todos los presentes así como al Dr. Arie
Sheer, Sr.Haim Bar-Ziv y Dr. Israel Senderey.
No siendo para más se levanta la sesión, suscribiendo la presente el
representante del único accionista y el Presidente de la Asamblea.
Cr. Valentín Malachowski
Dr. Alejandro Hernandez
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