FORMULARIO 10-Q SOUTHERN COPPER CORPORATION

ESTADOS UNIDOS
COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS
Washington, D.C. 20549
FORMULARIO 10-Q
[x]
INFORME TRIMESTRAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15(d) DE LA LEY DE
BOLSAS DE VALORES DE 1934
Para el periodo trimestral terminado el:
31 de marzo de 2014
o
[]
INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15(d) DE LA LEY
DE BOLSAS DE VALORES DE 1934
Para el periodo de transición del
al
Número de Expediente de la Comisión:
1-14066
SOUTHERN COPPER CORPORATION
(Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de constitución)
Delaware
13-3849074
(Estado u otra jurisdicción de constitución u organización)
(Número de identificación tributaria del Empleador.)
1440 East Missouri Avenue Suite 160 Phoenix, AZ
(Dirección de las oficinas ejecutivas centrales)
85014
(Código postal)
Número telefónico del registrante con código de área: (602) 264-1375
Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes de presentación obligatoria requeridos por la Sección
13 o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, por el cual el
registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a tales requerimientos de presentación por los
últimos 90 días.
Sí [x]
No [ ]
Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si la tiene, cada
Archivo Interactivo de Datos de presentación y publicación requerida según el numeral 405 de la Norma S-T (§ 232.405 de este
capítulo) durante los 12 meses precedentes (o el período menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar y publicar
dichos archivos).
Sí [x]
No [ ]
Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o
una pequeña empresa declarante. Véase las definiciones de “declarante acelerado principal”, “declarante acelerado” y “pequeña
empresa declarante” en la Norma 12b-2 de la Ley de Bolsas de Valores.
Declarante acelerado principal
Declarante no acelerado
[x]
[]
Declarante acelerado
[]
Pequeña empresa declarante [ ]
Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley)
Sí [ ]
No [x]
Al 30 de abril de 2014 había 833,443,471 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulación, con un valor
nominal de $0.01por acción.
1
Southern Copper Corporation (“SCC”)
ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q
Página
Parte I. Información Financiera:
Ítem. 1
Estados Financieros Condensados Consolidados (No auditados)
Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres meses terminados el 31 de
marzo de 2014 y 2013
3
Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres meses terminados
el 31 de marzo de 2014 y 2013
4
Balance General Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre
de 2013
Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado por los tres meses terminados el
31 de marzo de 2014 y 2013
5
6
Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados
7-26
Ítem 2.
Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y Resultados de
Operación
27-43
Ítem 3.
Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado
44-45
Ítem 4.
Controles y procedimientos
46
Informe de la firma de Auditores Independientes
47
Parte II. Otra Información:
Ítem 1.
Acciones Legales
48
Ítem 1A.
Factores de Riesgo
48
Ítem 2.
Venta No Registrada de Valores Patrimoniales y Uso de lo Recaudado
48
Ítem 4.
Revelaciones sobre Seguridad Minera
48
Ítem 6.
Anexos
49-50
Firmas
Índice de Anexos
51
52-54
Anexo 15
Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes
55
Anexo 31.1
Certificación Estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002
56
Anexo 31.2
Certificación Estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002
57
Anexo 32.1
Certificación Estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002
58
Anexo 32.2
Anexo 101
Certificación Estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002
Estados financieros para el trimestre terminado el 31 de marzo de 2014 en formato XBRL:
(i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado, (ii) el Estado de Resultados
Integrales Condensado Consolidado, (iii) el Balance General Condensado Consolidado,
(iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado, y (v) las Notas a los
Estados Financieros Condensados Consolidados, etiquetadas en detalle.
2
59
Presentado
electrónicamente
con este informe
(sólo en la
versión en inglés)
PARTE I – INFORMACIÓN FINANCIERA
Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados
Southern Copper Corporation
ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO
(No auditado)
Ventas netas (incluyendo ventas a partes relacionadas, véase la nota 7)
Tres meses terminados el
31 de marzo de
2014
2013
(en miles, excepto montos por
acción)
$1,354,383
$1,623,002
Costos y gastos operativos:
Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran
por separado líneas abajo)
Gastos de ventas, generales y administrativos
Depreciación, amortización y agotamiento
Exploración
Total costos y gastos operativos
641,894
24,498
110,453
14,611
791,456
722,749
25,374
90,572
10,324
849,019
Utilidad operativa
562,927
773,983
Gastos financieros
Intereses capitalizados
Otros ingresos (gastos)
Ingresos financieros
Utilidad antes del impuesto a la renta
(65,140)
24,603
(4,206)
4,537
522,721
(65,290)
12,239
848
5,969
727,749
Impuesto a la renta (incluyendo regalías: 2014 - $25,641 y 2013 - $3,933)
Utilidad neta antes de participación patrimonial en afiliada
Participación patrimonial en afiliada, neto de impuestos
204,162
318,559
6,038
238,879
488,870
8,163
Utilidad neta
324,597
497,033
1,208
1,641
$323,389
$495,392
$0.39
$0.12
833,792
$0.59
$0.24
845,551
Menos: Utilidad neta atribuible a la participación no controladora
Utilidad neta atribuible a SCC
Montos por acción común atribuibles a SCC:
Utilidad neta – básica y diluida
Dividendos pagados
Promedio ponderado de acciones comunes en circulación - básicas y diluidas
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
3
Southern Copper Corporation
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADO CONSOLIDADO
(No auditado)
Tres meses terminados el
31 de marzo de
2013
2014
(en miles)
Utilidad neta
$324,597
$497,033
(152)
(187)
Total resultados integrales
$324,445
$496,846
Resultados integrales atribuibles a la participación no controladora
Resultados integrales atribuibles a SCC
$ 1,208
$323,237
$ 1,641
$495,205
Otras ganancias (pérdidas) integrales, neto de impuestos:
- Amortización de la ganancia actuarial neta de impuestos (2014: $65 y 2013: $80)
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
4
Southern Copper Corporation
BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO
(No auditado)
31 de marzo de
31 de diciembre de
2014
2013
(en miles)
ACTIVO
Activo corriente:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Inversiones a corto plazo
Cuentas por cobrar comerciales
Otras cuentas por cobrar (incluyendo partes relacionadas: 2014 - $37,450 Y
2013 - $ 38,062)
Inventarios
Impuesto a la renta diferido
Otros activos corrientes
Total activo corriente
$1,473,101
273,010
523,155
$ 1,672,695
208,268
533,226
84,697
749,940
145,722
139,753
3,389,378
64,552
693,942
84,377
158,990
3,416,050
6,685,506
441,240
109,860
161,244
217,513
63,180
196,827
$11,264,748
6,476,168
395,177
110,219
161,244
180,707
57,142
199,322
$10,996,029
PASIVO
Pasivo corriente:
Cuentas por pagar (incluyendo partes relacionadas: 2014 -$39,488 y 2013 $28,373)
Impuesto a la renta
Participación de los trabajadores
Intereses devengados
Otros pasivos devengados
Total pasivo corriente
$502,307
47,619
180,495
88,911
33,565
852,897
$500,737
192,371
70,787
19,689
783,584
Deuda a largo plazo
Impuesto a la renta diferido
Otros pasivos y reservas
Obligación para el retiro de activos
Total pasivo no corriente
4,205,188
246,655
73,928
151,982
4,677,753
4,204,915
244,875
76,000
124,835
4,650,625
8,846
3,347,339
3,618,190
6,087
(1,275,403)
5,705,059
29,039
5,734,098
8,846
3,340,349
3,394,827
6,239
(1,216,599)
5,533,662
28,158
5,561,820
$11,264,748
$10,996,029
Activo fijo, neto
Material lixiviable
Activos intangibles, neto
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
Impuesto a la renta diferido
Inversión por el método de participación patrimonial
Otros activos
Total activos
Compromisos y contingencias (Nota 9)
PATRIMONIO
Acciones comunes
Capital adicional pagado
Utilidades retenidas
Otros resultados integrales acumulados
Acciones en tesorería, al costo, acciones comunes
Total patrimonio de Southern Copper Corporation
Participación no controladora
Total patrimonio
Total pasivo y patrimonio
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
5
Southern Copper Corporation
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO
(No auditado)
Tres meses terminados el 31
de marzo de
2014
2013
(en miles)
ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Utilidad neta
$324,597
$497,033
110,453
(3,414)
(5,688)
(84,320)
90,572
(8,163)
13,894
(5,745)
Efectivo generado por (usado en) activos y pasivos operativos:
Cuentas por cobrar
Inventario
Cuentas por pagar y pasivos devengados
Otros activos y pasivos operativos
Efectivo neto generado por actividades de operación
(10,074)
(102,061)
69,313
35,954
334,760
79,664
(31,115)
64,510
(106,178)
594,472
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Gastos de capital
Compra de inversiones a corto plazo, neto
Préstamo pagado por partes relacionadas
Venta de propiedades
Efectivo neto usado en actividades de inversión
(323,726)
(64,742)
294
(388,174)
(316,798)
(70,190)
10,573
224
(376,191)
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO
Dividendos pagados a accionistas comunes
Recompra de acciones comunes
Distribuciones a la participación no controladora
Otros
Efectivo neto usado en actividades de financiamiento
(100,026)
(52,479)
(302)
273
(152,534)
(202,932)
(472)
258
(203,146)
6,354
(199,594)
1,672,695
$1,473,101
(12,273)
2,862
2,459,488
$2,462,350
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo generado por actividades de
operación:
Depreciación, amortización y agotamiento
Participación patrimonial en afiliada, neto de dividendos recibidos
Pérdida (ingresos) por efectos de conversión monetaria
(Beneficio) por impuesto a la renta diferido
Efecto de las variaciones en el tipo de cambio sobre efectivo y equivalentes de efectivo
(Disminución) aumento en efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del periodo
Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del periodo
Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.
6
Southern Copper Corporation
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS
(No auditado)
NOTA 1 – DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO:
La Compañía es una subsidiaria indirecta de nuestro accionista mayoritario Grupo México S.A.B. de C.V. (“Grupo México”).
Al 31 de marzo de 2014, Grupo México a través de su subsidiaria al 100% Americas Mining Corporation (“AMC”) poseía el
82.5% de las acciones de capital de la Compañía. Los estados financieros condensados consolidados que se presentan aquí
consisten en las cuentas de Southern Copper Corporation ("SCC" o la “Compañía”), una corporación de Delaware, y sus
subsidiarias. La Compañía es un productor integrado de cobre y otros minerales, y opera instalaciones de extracción, fundición
y refinación en Perú y México. La Compañía realiza sus operaciones principales en Perú a través de una sucursal registrada (la
“Sucursal Peruana” o la “Sucursal” o “SPCC Sucursal del Perú”). La Sucursal Peruana no es una sociedad separada de la
Compañía. Las operaciones mexicanas de la Compañía se realizan a través de subsidiarias. La Compañía también realiza
actividades de exploración en Argentina, Chile, Ecuador, México y Perú.
En opinión de la Compañía, los estados financieros condensados consolidados no auditados adjuntos contienen todos los
ajustes (que consisten solo en ajustes normales y recurrentes) necesarios para presentar razonablemente la situación financiera
de la Compañía al 31 de marzo de 2014, así como los resultados de operación, resultados integrales, y flujos de efectivo para
los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013. Los resultados de operación para los tres meses terminados el 31 de
marzo de 2014 no son necesariamente indicativos de los resultados esperados para el ejercicio completo. Los datos del balance
general al 31 de diciembre de 2013 han sido obtenidos a partir de estados financieros auditados, pero no incluyen todas las
revelaciones requeridas por los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (PCGA
de EE.UU.). Algunos montos del período anterior han sido reclasificados para ajustarse a la presentación del período actual.
Los estados financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer conjuntamente con los estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2013 y las notas incluidas en la memoria anual de 2013 de la Compañía en Formulario 10K.
NOTA 2 – INVERSIONES A CORTO PLAZO:
Las inversiones a corto plazo fueron como sigue (en millones de $):
Al 31 de marzo
de 2014
$267.3
1.87%
Valores negociables
Tasa de interés promedio ponderado
Disponibles para la venta
Tasa de interés promedio ponderado
Total
$ 5.7
0.41%
$ 273.0
Al 31 de diciembre
de 2013
$202.6
3.78%
$ 5.7
0.42%
$208.3
Los valores negociables consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa, y son negociados públicamente. Cada
instrumento financiero es independiente de los demás. La Compañía tiene la intención de vender estos bonos en el corto plazo.
Las inversiones disponibles para la venta consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es
independiente de los demás y, al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, incluían bonos corporativos y obligaciones
garantizadas con activos e hipotecas. Al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, las ganancias y pérdidas brutas no
realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales.
Con relación a estas inversiones la Compañía ganó intereses, los cuales fueron registrados como ingresos financieros en el estado
de resultados condensado consolidado. La Compañía también redimió algunos de estos valores y reconoció ganancias (pérdidas)
debido a cambios en su valor razonable, las cuales se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados
condensado consolidado.
7
La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categoría (en millones):
Tres meses terminados el
31 de marzo de
2014
2013
Valores negociables:
Intereses ganados
Ganancia (pérdida) no realizada al final del período
$1.4
$2.2
$0.6
$3.5
(*)
$-
(*)
$ -
Disponibles para la venta:
Intereses ganados
Inversión redimida
______________
(*)Menos de $0.1 millones.
NOTA 3 - INVENTARIOS:
Los inventarios fueron como sigue:
Al 31 de marzo
de 2014
(en millones)
Al 31 de diciembre
De 2013
Inventario corriente:
Metales al costo promedio o de mercado, el menor:
Productos terminados
Productos en proceso
Suministros al costo promedio
Total inventario corriente
$103.4
339.3
307.2
$749.9
$84.2
305.4
304.3
$693.9
Inventario a largo plazo:
Reservas lixiviables
$441.2
$395.2
En el primer trimestre de 2014 y 2013 los costos totales de lixiviación capitalizados como inventario de largo plazo de material
lixiviable fueron de $86.1 millones y $68.2 millones, respectivamente. Los inventarios lixiviables reconocidos como costo de
ventas fueron de $39.2 millones y $26.7 millones para el primer trimestre de 2014 y 2013, respectivamente.
NOTA 4 – IMPUESTO A LA RENTA:
La provisión por impuesto a la renta y la tasa efectiva de impuesto a la renta para el primer trimestre de 2014 y 2013 fueron
como sigue (en millones de $):
2014
2013
Provisión por impuesto a la renta
$204.1
$238.8
Tasa efectiva del impuesto a la renta
39.1%
32.8%
Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. El aumento en la tasa efectiva del
impuesto para el primer trimestre de 2014 respecto al mismo período del año anterior se debe principalmente a la nueva regalía
mexicana instituida para el 2014, lo que añade 5.1% a la tasa efectiva del primer trimestre.
En julio de 2013, el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera o “FASB” publicó la Actualización de Normas Contables
No. 2013 - 11 sobre la presentación de créditos tributarios no reconocidos. La actualización aclara que créditos tributarios no
reconocidos relacionados a una pérdida operativa neta arrastrable, una pérdida tributaria similar o un crédito tributario
arrastrable, generalmente deberían ser presentados en los estados financieros como una reducción del impuesto activo diferido.
Los cambios a esta actualización son efectivos para los años fiscales, y períodos intermedios dentro de esos años, que
comiencen después del 15 de diciembre de 2013. Por consiguiente, en este trimestre hemos presentado las posiciones tributarias
inciertas aplicables como reducción al impuesto activo diferido en el Balance General Condensado Consolidado al 31 de
diciembre 2013 y el 31 de marzo de 2014.
8
Cargo por regalías mineras:
Operaciones peruanas: En 2011, el Congreso peruano aprobó una modificación al cargo por regalías mineras. El nuevo cargo
por regalía minera está en función de los márgenes operativos, con tasas escalonadas dentro de un rango del 1% al 12% de la
utilidad operativa, siendo la regalía mínima gravada el 1% de las ventas netas. Si el margen operativo es de 10% o menos, el
cargo de la regalía es de 1% y por cada incremento de 5% en el margen operativo, la tasa de la regalía aumenta en 0.75%, hasta
un máximo de 12%. La regalía mínima calculada del 1% de las ventas netas se registra como costo de ventas y aquellos
importes calculados contra la utilidad operativa son incluidos en la provisión del impuesto a la renta. La Compañía ha
provisionado $7.7 millones y $10.6 millones de regalía en el primer trimestre de 2014 y 2013, respectivamente, de los cuales
$1.6 millones y $3.9 millones, respectivamente, fueron incluidos en impuesto a la renta.
Operaciones mexicanas: En diciembre de 2013, el gobierno mexicano promulgó una nueva ley la cual, entre otras cosas,
estableció un cargo por regalías mineras de 7.5% sobre el EBITDA tributario y un cargo adicional por regalías de 0.5% sobre el
valor de las ventas netas de oro, plata y platino. Estos cargos se hicieron vigentes en enero de 2014 y la Compañía ha
provisionado $24.0 millones de regalía como parte de la provisión del impuesto a la renta para el primer trimestre de 2014.
Impuesto Especial a la Minería:
En 2011, el gobierno peruano promulgó un impuesto para el sector minero. Este impuesto se basa en las utilidades operativas y
su tasa varía de 2% a 8.4%. Comienza en 2% para un margen operativo de hasta 10% y aumenta en 0.4% de la utilidad
operativa por cada 5% adicional de la utilidad operativa hasta llegar al 85% de la utilidad operativa. La Compañía ha
provisionado $12.0 millones y $15.5 millones de impuesto a especial a la minería como parte de la provisión del impuesto a la
renta para el primer trimestre de 2014 y 2013, respectivamente.
Contabilidad de Incertidumbre en el Impuesto a la Renta
En el primer trimestre de 2014, no hubo cambios en la posición tributaria incierta de la Compañía.
NOTA 5 – VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES:
Al 31 de marzo de 2014 la Compañía ha registrado ventas de cobre con precios provisionales al precio forward promedio por
libra, y de molibdeno al precio de mercado por libra del 31 de marzo de 2014. Estas ventas están sujetas a un precio final en
base a los promedios mensuales en el mes de liquidación futuro de los precios del cobre en la Bolsa de Metales de Londres
(“LME”) o en la Bolsa de Commodities de Nueva York (“COMEX”) y de los precios Distribuidor de Óxidos del molibdeno.
A continuación están las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales pendientes al 31 de marzo de 2014:
Cobre
(millones de libras)
73.1
Valuadas en
$3.03
Molibdeno
(millones de libras)
Valuadas en
8.0
$10.80
Mes de
liquidación
Abril y mayo de
2014
Mes de
liquidación
De abril a junio de
2014
La Gerencia considera que la determinación final del precio de estas ventas no tendrá un efecto material ni en la posición
financiera ni en los resultados de operación de la Compañía.
NOTA 6 - OBLIGACIÓN PARA EL RETIRO DE ACTIVOS:
La Compañía mantiene un estimado de la obligación para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Perú, según lo
requerido por la Ley Peruana de Cierre de Minas. De conformidad con los requerimientos de esta ley, los planes de cierre de la
Compañía fueron aprobados por el Ministerio de Energía y Minas del Perú (“MINEM”). Como parte del plan de cierre, la
Compañía está obligada de proveer garantías anuales a lo largo de la vida estimada de las minas, aplicando el método del valor
presente, y a proveer los fondos para la obligación de retiro de activos. Esta ley estipula revisar los planes de cierre cada cinco
años. Actualmente y en el futuro de corto plazo, la Compañía ha dado en prenda el valor de su complejo de oficinas de Lima
9
como garantía para esta obligación. El valor aceptado del edificio de oficinas de Lima, para este fin, es de $27.8 millones. A
marzo de 2014, la Compañía ha provisto garantías por $14.2 millones. El costo de cierre reconocido en este pasivo incluye,
como se indica en sus planes de cierre, el costo de desmantelar las concentradoras de Toquepala y Cuajone, la fundición y
refinería de Ilo, y los talleres e instalaciones auxiliares en las tres unidades, incluyendo el terminal marítimo. En el último
trimestre de 2012, la Compañía remitió actualizaciones de los planes de cierre para Toquepala, Cuajone e Ilo, de acuerdo con la
ley. Como resultado de estos planes revisados, la Compañía ajustó su obligación de retiro de activos.
En 2010, la Compañía anunció a las autoridades ambientales federales Mexicanas el cierre de la fundición de cobre de San Luis
Potosí. La Compañía inició un programa para la demolición de la planta y la rehabilitación de suelos. En Enero de 2014, la
Compañía aprobó un aumento en el presupuesto de $26.7 millones totalizando $62.4 millones, de los cuales la Compañía ha
gastado $36.4 millones al 31 de marzo de 2014. La demolición de la planta y la construcción de un área de confinamiento al sur de
la propiedad se concluyeron en 2012 y la Compañía espera concluir la rehabilitación de suelos y la construcción de un segundo
confinamiento a fines de 2014, el cual fue autorizado por el PROFEPA. La Compañía espera que una vez remediado el lugar, la
Compañía decidirá si vende la propiedad o promueve un desarrollo urbano para generar una ganancia neta en la disposición de la
propiedad.
En 2012, la Compañía decidió reconocer una obligación estimada por retiro de activos para sus propiedades mineras en México
como parte de sus compromisos ambientales. Aun cuando actualmente no se haya promulgado ninguna ley, reglamento u
ordenanza, ni haya ningún contrato escrito o verbal, que exija a la Compañía realizar actividades de cierre de minas y de
remediación ambiental, la Compañía considera que actualmente existe una obligación constructiva basada en, entre otras cosas,
la remediación causada por el cierre de la fundición de San Luis Potosí en 2010. En consecuencia, de acuerdo con la
codificación ASC-410-20, el 31 de diciembre de 2012, la Compañía registró una obligación por retiro de activos de $25.1
millones y aumentó el activo fijo neto en $20.3 millones. El costo general reconocido para el cierre de minas incluye los costos
estimados de desmantelar las concentradoras, fundiciones y refinerías, talleres y otras instalaciones.
La siguiente tabla resume el movimiento de la obligación para el retiro de activos para los tres meses terminados el 31 de marzo
de 2014 y 2013 (en millones):
2014
2013
Saldo al 1 de enero
$124.8
$122.3
Cambios en los estimados
26.7
Adiciones
Pagos de cierre
(1.5)
(1.9)
Gastos provisionados
2.0
1.8
Saldo al 31 de marzo
$152.0
$122.2
NOTA 7 – TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS:
La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinario de su negocio con partes que son sus accionistas
controladores o sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, servicios de transporte aéreo, servicios
de construcción, y productos y servicios relacionados con la minería y refinación. La Compañía otorga y recibe préstamos entre
afiliadas, para adquisiciones y otros fines corporativos. Estas transacciones financieras generan intereses y están sujetas a la
revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es política de la
Compañía que el Comité de Auditoría del Directorio revise todas las transacciones con partes relacionadas. La Compañía tiene
prohibido realizar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o
ratificada por el Comité de Auditoría.
A continuación se muestran los saldos de cuentas por cobrar y cuentas por pagar a partes relacionadas (en millones):
Al
31 de marzo
31 de diciembre
de 2014
de 2013
Cuentas por cobrar a partes relacionadas, corrientes:
Grupo México y afiliadas
$0.8
$ 0.8
México Generadora de Energía S. de R.L. (“MGE”)
27.0
18.8
Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V.
0.9
0.7
Compañía Minera Coimolache S.A.
7.2
17.2
México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas
1.6
0.6
$37.5
$ 38.1
10
Cuentas por cobrar a partes relacionadas, no corrientes:
MGE
Cuentas por pagar a partes relacionadas:
Grupo México y afiliadas
MGE
Asarco LLC
Higher Technology S.A.C.
Breaker S.A. de C.V y afiliadas (“Breaker”)
Sempertrans y afiliadas
México Transportes Aéreos S.A. de C.V. (“Mextransport”)
México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas
Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V.
$161.2
$4.1
15.5
13.9
0.1
0.3
0.2
0.4
5.0
$39.5
$161.2
$
3.3
14.4
6.2
0.1
0.3
0.1
0.6
3.3
$ 28.3
Actividades de compras y ventas:
Grupo México y sus afiliadas:
La siguiente tabla resume las operaciones de compra y venta con Grupo México y sus afiliadas en los tres meses terminados el
31 de marzo de 2014 y 2013 (en millones):
Al 31 de marzo
2014
2013
Actividades de compra
Grupo México y afiliadas
$3.5
$3.5
Asarco LLC.
15.1
32.9
Ferrocarril Mexicano S.A de C.V.
5.3
5.8
México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas
47.2
9.3
MGE
48.9
Cía Perforadora México S.A.P.I. de C.V y afiliadas
1.2
0.6
Total compras
$121.2
$52.1
Actividades de venta
Asarco LLC
México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V.
Cía Perforadora México S.A.P.I. de C.V y afiliadas
MGE
Total Ventas
$ 0.2
0.1
24.3
$24.6
$36.6
0.2
0.1
0.1
$37.0
Grupo México, la matriz de la Compañía y accionista mayoritario indirecto de la Compañía, y sus afiliadas, prestan diversos
servicios a la Compañía. Estos se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de
tesorería, recursos humanos, evaluación de riesgos de precios y coberturas, compras, abastecimiento y logística, ventas y
servicios administrativos, y otros servicios de apoyo. La Compañía paga a Grupo México por estos servicios y espera continuar
pagando por estos servicios en el futuro.
Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorarios por servicios de transporte prestados por Ferrocarril Mexicano
S.A de C.V., por servicios de construcción prestados por México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y sus afiliadas y por
servicios de perforación prestados por Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V. Las tres compañías son subsidiarias de
Grupo México.
Las operaciones mexicanas de la Compañía compraron de Asarco chatarra y otro mineral de cobre residual, y de MGE, energía.
Ambas compañías son subsidiarias de Grupo México.
La Compañía pagó honorarios por servicios de ingeniería, construcción y consultoría prestados por subsidiarias de México
Proyectos y Desarrollos S.A. de C. V., una subsidiaria de Grupo México.
En 2005, la Compañía constituyó MGE, como una subsidiaria de Minera México, para la construcción de dos plantas de
generación de energía para suministrar energía a las operaciones mexicanas de la Compañía. En mayo de 2010, las operaciones
mexicanas de la compañía otorgaron una línea de crédito de $350 millones a MGE, para la construcción de las plantas de
generación de energía. Esa línea de crédito venció el 31 de diciembre de 2012 y tenía una tasa de interés de 4.4%. En el primer
11
trimestre de 2012, Controladora de Infraestructura Energética México, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo
México, adquirió 99.999% de MGE a través de una suscripción de capital de 1,928.6 millones de pesos mexicanos
(aproximadamente $150 millones), reduciendo la participación de Minera México a menos del 0.001%. Como consecuencia de
este cambio de control, MGE se convirtió en una subsidiaria indirecta de Grupo México. Adicionalmente, al mismo tiempo,
MGE pagó $150 millones a las operaciones mexicanas de la Compañía reduciendo parcialmente el total de la deuda. Al 31 de
diciembre de 2012, el saldo pendiente de $184.0 millones fue reestructurado como deuda subordinada de MGE con una tasa de
interés de 5.75%. MGE pagará su deuda a la Compañía usando un porcentaje de sus utilidades hasta el momento en que la
deuda sea satisfecha. Al 31 de marzo de 2014 el saldo pendiente de la deuda era $161.2 millones y fue contabilizada como una
cuenta por cobrar a parte relacionada no corriente en el balance general condensado consolidado. En relación a este préstamo,
la Compañía recibió $2.3 millones por intereses en el primer trimestre de 2014.
En 2012, la Compañía firmó un acuerdo de compra de energía con MGE, por el cual MGE abastecerá de energía ciertas
operaciones mexicanas de la Compañía hasta 2032. MGE completó la construcción de su primera planta generadora en junio de
2013 y la segunda planta en el primer trimestre de 2014. Actualmente, MGE está esperando la autorización para la
interconexión con el sistema eléctrico mexicano para empezar operaciones en la segunda planta. MGE comenzó a suministrar
energía a la Compañía en diciembre de 2013. Se espera que MGE suministre una porción de su energía producida a terceros.
Ver también Nota 9 – Compromisos y Contingencias, Otros compromisos.
La Compañía vendió cátodos, alambrón y ánodos de cobre, además de ácido sulfúrico, plata, oro y cal a Asarco. Además, la
Compañía recibió honorarios por servicios de arrendamiento y mantenimiento de edificios prestados a México Proyectos y
Desarrollos, S.A. de C.V. y sus afiliadas y a Perforadora México S.A.P.I. de C.V., y por gas natural y servicios otorgados a
MGE, todas son subsidiarias de Grupo México.
Compañías relacionadas con el grupo controlador:
La siguiente tabla resume las operaciones de compra y venta con otras compañías de la familia Larrea en los tres meses
terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013 (en millones):
Al 31 de marzo de
Mextransport:
2014
2013
Actividades de compra
$0.6
$0.6
Actividades de venta
$0.1
$0.1
La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de Grupo México, y tiene una participación considerable en otras
compañías, incluyendo aviación y bienes raíces. En el curso ordinario de su negocio, la Compañía realiza ciertas transacciones
con otras entidades controladas por la familia Larrea, relacionadas con el arrendamiento de oficinas y transporte aéreo.
Compañías relacionadas con los funcionarios ejecutivos de SCC:
La siguiente tabla resume las operaciones de compra con compañías relacionadas con las familias de los funcionarios
ejecutivos de SCC en los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013 (en millones):
Al 31 de Marzo
2014
2013
Higher Technology S.A.C.
$0.3
$0.3
Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C.
0.3
0.1
Sempertrans France Belting Technology
0.3
0.1
Breaker
0.9
0.8
Total compras
$1.8
$1.3
La Compañía compró materiales industriales de Higher Technology S.A.C., y pagó honorarios por servicios de mantenimiento
prestados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. El Sr. Carlos González, hijo del Principal Funcionario Ejecutivo de
SCC, tiene participación patrimonial en estas compañías.
La Compañía compró material industrial a Sempertrans France Belting Technology S.A.C., en la que el Sr. Alejandro González
trabaja como representante de ventas. Asimismo, la Compañía compró material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía
en la cual el Sr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Principal Funcionario
Ejecutivo de SCC.
12
La Compañía compró material industrial y servicios de Breaker, una compañía donde el Sr. Jorge González, hijo político del
Principal Funcionario Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial.
Participación patrimonial en Afiliada: La Compañía tiene una participación del 44.2% en Coimolache S.A. (“Coimolache”),
a la que contabiliza aplicando el método participación patrimonial. Coimolache posee Tantahuatay, una mina de oro ubicada en
la parte norte del Perú. Para financiar el costo del desarrollo de Tantahuatay, la Compañía prestó $56.6 millones a Coimolache.
Las condiciones y el saldo del préstamo al 31 de marzo de 2014 son como sigue (en millones):
Total préstamo otorgado
Tasa de interés
Saldo pendiente al 31 de marzo de 2014
Préstamo
$56.6
6 meses Libor + 3%
(aproximadamente 3.35%)
$7.2
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2014
2013
$0.1
$0.4
Interés ganado
NOTA 8 – PLANES DE BENEFICIOS:
Plan post-retiro de beneficios definidos
La Compañía tiene dos planes de pensiones de beneficios definidos sin aportes que cubren a los ex empleados remunerados en
los Estados Unidos y a algunos ex empleados expatriados en Perú. El Directorio modificó el plan calificado de pensiones a
partir del 31 de octubre de 2000 para suspender el devengo de beneficios.
Además, las subsidiarias mexicanas de la Compañía tienen un plan de pensiones de aportes definidos para los empleados
asalariados y un plan de pensiones de beneficios definidos sin aportes para empleados sindicalizados.
Los componentes de los costos netos de beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013
son como sigue (en millones):
2014
2013
Costo de servicio
$0.3
$0.3
Costo financiero
0.3
0.3
Retorno esperado de los activos del plan
(0.9)
(0.9)
Amortización de las ganancias actuariales netas
(0.2)
(0.2)
Amortización de las pérdidas netas (ganancia)
(*)
(*)
Costo neto de los beneficios periódicos
$(0.5)
$ (0.5)
_______
(*) El monto es menor que $0.1 millón
Plan de Salud Post-Retiro
Perú: La Compañía adoptó el plan de salud post-retiro para empleados asalariados retirados elegibles de Medicare el 1 de mayo
de 1996. El plan no tiene fondos. La Compañía administra el plan y está actualmente dando beneficios de salud a los retirados.
El plan se contabiliza de acuerdo con ASC 715 “Beneficios compensatorios de retiro”.
México: Hasta 2007, la unidad Buenavista brindaba atención médica sin costo alguno a empleados y a empleados retirados
sindicalizados, así como a sus familias, a través de su propio hospital en la unidad Buenavista. En 2011, la Compañía firmó un
contrato con el Secretario de Salud del Estado de Sonora para brindar estos servicios a sus trabajadores retirados y a sus
familias.
Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013 son
como sigue (en millones):
2014
2013
Costo financiero
$0.3
$ 0.4
Amortización de las pérdidas (ganancias) netas
(*)
(*)
Amortización del costo (crédito) de servicios anteriores
(*)
(*)
Costo neto de los beneficios periódicos
$0.3
$ 0.4
___________
(*)El monto es menor que $0.1 millón
13
NOTA 9 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:
Asuntos medioambientales:
La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Los
programas ambientales de la Compañía incluyen, entre otras características, sistemas de recuperación de agua para conservarla y
minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de vegetación para estabilizar la superficie de las represas de relaves, y
la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo.
Los gastos de capital ambientales en los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013 fueron los siguientes (en millones):
Operaciones peruanas
Operaciones mexicanas
2014
$ 9.8
6.4
$16.2
2013
$ 1.8
10.5
$12.3
Operaciones peruanas: Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas aplicables. El
gobierno peruano, a través del Ministerio del Ambiente, realiza auditorías anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas
peruanas de la Compañía. Mediante estas auditorías ambientales, se revisan temas relacionados con compromisos ambientales, el
cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas, y control de efluentes. La Compañía considera que cumple
cabalmente con las leyes y normas ambientales vigentes en el Perú.
La ley peruana estipula que las compañías del sector minero hagan provisiones por cierre y remediación futura. De acuerdo a lo
requerido por esta ley, los planes de cierre de la Compañía fueron aprobados por el MINEM. Como parte de los planes de cierre, la
Compañía está otorgando garantías para asegurar que habrá suficientes fondos para la obligación para el retiro de activos. Para
mayor información sobre este tema, remítase a la Nota 6 "Obligación para el retiro de activos".
En 2008, el gobierno peruano promulgó regulaciones ambientales estableciendo estándares de calidad de aire (“ECA”) más
estrictos para la concentración diaria de dióxido de sulfuro (“SO2”) en el territorio peruano. Estas normas, modificadas en 2013,
reconocen distintas zonas/áreas, con densidad poblacional y actividad industrial importante como cuencas atmosféricas. Como
parte de estas normas el MINAM estaba obligado a conducir un período de monitoreo de aire en el ambiente de 12 meses, antes
del 1 de enero de 2014, para determinar los niveles de SO2. Las áreas que tengan una concentración de SO2 en 24 horas igual o
menor que 20 microgramos por metro cúbico (“ug/m3”) deberán desarrollar programas para mantener este nivel de cumplimiento.
Las áreas o ciudades que superen los 20 ug/m3 de concentración de SO2 en 24 horas deberán establecer un plan de acción para
abordar este problema y están obligadas a alcanzar el ECA de 20ug/m3 en el futuro y mientras tanto están obligados a mantener un
ECA de 80 ug/m3 de nivel de concentración de SO2 en 24 horas. El MINAM ha establecido tres cuencas atmosféricas que
requieren mayor atención para cumplir con estos nuevos estándares de calidad de aire. La cuenca de Ilo es una de estas tres áreas y
la fundición y refinería de la Compañía son parte de dicha área. Un decreto supremo emitido el 8 de abril de 2014 indica que la
Compañía debe revisar su cumplimiento con las normas y desarrollar un plan modificado para alcanzar el cumplimiento. El plan
debe ser reportado al gobierno dentro de un año, o el 8 de abril de 2015.
En 2013 el gobierno peruano promulgó un nuevo estándar de calidad ambiental (“ECA”) para suelos aplicable a cualquier
instalación existente o proyecto que genere o pudiera generar riesgos de contaminación de suelos en su área de operación o
influencia. Un decreto supremo emitido en marzo de 2014 desarrolló más y modificó los procedimientos para la aplicación de este
ECA. Bajo esta norma, la Compañía tiene doce meses para identificar sitios contaminados dentro y a los alrededores de sus
instalaciones y presentar un reporte de los mismos. De existir estos sitios, la Compañía debe presentar un plan de
descontaminación para su aprobación dentro de los 24 meses contados desde la fecha en que es notificado por la autoridad. Este
plan de descontaminación incluirá acciones de remediación y cronogramas y plazos de cumplimiento. Además, bajo esta norma, si
se considera necesario, la Compañía puede requerir una extensión de un año, dando una buena justificación. Las pruebas de
confirmación de suelos deben llevarse a cabo después de completar las acciones de descontaminación (dentro del cronograma
aprobado) y los resultados deben ser presentados a las autoridades dentro de los 30 días luego de recibir tales resultados. El no
cumplir con estas obligaciones o con los objetivos de descontaminación puede llevar a penalidades de acuerdo a la escala existente
de sanciones. Durante el cronograma de cumplimiento, sin embargo, las compañías no pueden ser penalizadas por no cumplir con
el ECA para suelos.
Operaciones mexicanas: Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes mexicanas ambientales municipales, estatales y
federales aplicables, a los estándares oficiales mexicanos y a las regulaciones de protección del medio ambiente, incluyendo las
normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos sólidos y peligrosos.
14
La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la
Protección al Ambiente (la “Ley General”), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”) es la encargada
de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de las leyes,
reglamentos y normas técnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las
compañías que violan las leyes ambientales, los que en casos extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las
instalaciones infractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el
código penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales.
En enero de 2011 se modificó el Artículo 180 de la Ley General. Esta modificación confiere a un individuo o entidad la facultad
de impugnar actos administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de
demostrar la existencia concreta del daño al medio ambiente, a los recursos naturales, a la flora, a la fauna o a la salud humana,
porque es suficiente argumentar que se puede causar el daño. Además, en 2011 se publicaron en la Gaceta Oficial las
modificaciones al Código Federal de Procedimientos Civiles (“CFPC”), los cuales ya están vigentes. Estas modificaciones
establecen tres categorías de acciones colectivas, lo que significará que será suficiente que 30 o más personas reclamen por daños
al medio ambiente, protección al consumidor, servicios financieros y competencia económica, para considerar que hay un interés
legítimo para procurar, mediante un proceso civil, la restitución o compensación económica o la suspensión de las actividades de
las que se deriva el presunto daño. Las modificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas que busquen
remediaciones, incluyendo la suspensión de las actividades presuntamente dañinas.
En junio de 2013, la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental fue publicada en la Gaceta Oficial y entró en vigencia un mes
después. La ley establece lineamientos generales con el fin de determinar qué acciones ambientales se considerarán dañinas para el
medio ambiente y conllevarán responsabilidades administrativas (remediación o compensaciones) y responsabilidades penales.
También es posible que se establezcan multas pecuniarias.
La Compañía considera que todas sus operaciones en Perú y México cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos vigentes en
materia de medioambiente, minería y otros.
La Compañía también cree que seguir cumpliendo con las leyes ambientales de México y Perú no tendrá un efecto material
adverso en las operaciones, propiedades, resultados de operación, situación financiera, o perspectivas de la Compañía, ni que
pueda ocasionar gastos de capital importantes.
Juicios:
García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC:
En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda entablada en Perú por el Sr. García Ataucuri y aproximadamente
900 ex-trabajadores que pretendía la entrega de un número sustancial de sus “acciones laborales”, más los dividendos
correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex empleado de manera proporcional a su tiempo de servicios en la
Sucursal Peruana de SCC, de acuerdo con la ley peruana de distribución obligatoria de utilidades.
El juicio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex trabajadores sobre la propiedad de acciones laborales que, según
los demandantes, la Sucursal no emitió durante la década de 1970, hasta 1979, de acuerdo con dicha ley de distribución obligatoria
de utilidades anteriormente vigente en Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó leyes que disponían que los trabajadores
mineros tuviesen una participación del 10% en las utilidades antes de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta
participación era distribuida 40% en efectivo y 60% como participación patrimonial en la empresa. En 1978, la porción
patrimonial –que originalmente se entregaba a una organización de trabajadores de la industria minera– se estableció en 5.5% de
las utilidades antes de impuestos, y era entregada individualmente a cada trabajador, principalmente en la forma de “acciones
laborales”. La porción en efectivo se estableció en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se entregaba individualmente a cada
empleado, también proporcionalmente a su tiempo de servicios en la Sucursal. En 1992, la participación de los trabajadores se
estableció en 8%, con el 100% pagadero en efectivo, eliminándose por ley la participación patrimonial.
Con relación a la emisión de “acciones laborales” por la Sucursal de Perú, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes
procesos judiciales:
1)
El Sr. García Ataucuri busca la entrega, a él y a cada u no de los aproximadamente 900 ex-empleados de la Sucursal
Peruana, de 3,876,380,679.65 antiguos soles o 38,763,806.80 “acciones laborales”, tal como lo estipulaba el Decreto Ley
22333 (una antigua ley de distribución de utilidades), a ser emitidas proporcionalmente a cada ex-empleado de acuerdo con
su tiempo de servicios en la Sucursal de SCC en Perú, más los dividendos correspondientes a dichas acciones. Las
38,763,806.80 acciones laborales exigidas en la demanda, con un valor nominal de 100.00 antiguos soles cada una,
15
representan el 100% de las acciones laborales emitidas por la Sucursal durante la década de 1970 hasta 1979 para todos sus
empleados durante dicho periodo. Los demandantes no representan al 100% de todos los empleados elegibles de la Sucursal
durante dicho periodo.
Hay que tener en cuenta que el juicio se refiere a la antigua moneda peruana llamada “sol de oro”, o antiguos soles, que
luego fue reemplazada por el “inti” y después por el actual “nuevo sol”. Debido a un periodo pasado de alta inflación entre
1985-1990, mil millones de los antiguos soles equivalen a un nuevo sol de hoy.
Tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de Perú, el 19 de septiembre de 2001, ante una apelación de la Sucursal,
la Corte Suprema del Perú anuló el proceso indicando que los juzgados civiles carecían de jurisdicción y que la materia debía
ser resuelta por un juzgado de trabajo (la “apelación de 2000”).
En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó la
decisión de la Corte Suprema del Perú del 19 de septiembre de 2001 y ordenó a la Corte Suprema que volviera a
pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelación de 2000.
En mayo de 2009, la Corte Suprema rechazó la apelación interpuesta por la Sucursal en 2000, ratificando la decisión de la
corte superior y del juzgado de primera instancia que le había sido adversa. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la
Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos, la Corte Suprema también ha establecido
claramente que la Sucursal Peruana de SCC podrá probar, mediante todos los medios legales, su afirmación de que las
acciones laborales y los dividendos ya han sido distribuidos a sus ex-empleados de acuerdo con la ley de repartición de
utilidades entonces vigente, una afirmación que la Sucursal Peruana de SCC sigue manteniendo. Ninguna de las resoluciones
judiciales indica la manera en que la Sucursal debe cumplir con la entrega de dichas acciones laborales o hacer una
liquidación del monto a pagar por dividendos o intereses pasados, si los hubiera.
El 9 de junio de 2009, la Sucursal Peruana de SCC interpuso una acción de amparo ante un juzgado civil en Perú solicitando
la nulidad de la decisión de la Corte Suprema dada en 2009 y, en un proceso aparte, una solicitud de una medida cautelar.
Dicho juzgado civil dictaminó una resolución favorable sobre la nulidad y la medida cautelar, suspendiendo la ejecución de
la resolución de la Corte Suprema por las razones indicadas anteriormente, además de otras. En febrero de 2012, la Sucursal
fue notificada de que el juzgado civil había revertido sus resoluciones previas. Tras la apelación presentada por la Sucursal
peruana, la Corte Superior ratificó las resoluciones del juzgado de primera instancia en cuanto a la nulidad de la resolución
de la Corte Suprema de 2009 y la medida cautelar. Como resultado, la nulidad de la medida cautelar se volvió definitiva e
inapelable. Sin embargo, la Sucursal ha presentado una apelación contra la nulidad de la resolución de la Corte Suprema de
2009 ante el Tribunal Constitucional. El 10 de abril de 2014 el Tribunal Constitucional desestimó la apelación de la
Compañía y reafirmó la decisión del juzgado de primera instancia. En vista de ello, la Sucursal Peruana de SCC continúa
analizando la forma en que se pueda ejecutar la decisión de la Corte Suprema, y el impacto financiero que esta decisión
pudiera tener.
2)
Además, se han entablado los siguientes juicios contra la Sucursal de SCC, que involucran a aproximadamente 800
demandantes, los cuales pretende el mismo número de acciones laborales que el caso García Ataucuri, más intereses, las
acciones laborales resultantes de los incrementos de capital, y dividendos: Armando Cornejo Flores y otros contra la
Sucursal Peruana de SCC (entablado el 10 de mayo de 2006); Alejandro Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana
de SCC (entablado el 27 de junio de 2008); Edgardo García Ataucuri, en representación de 216 ex trabajadores de la
Sucursal Peruana de SCC, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en mayo de 2011); Juan Guillermo Oporto Carpio
contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en agosto de 2011); Rene Mercado Caballero contra la Sucursal Peruana de
SCC (entablado en noviembre de 2011); Enrique Salazar Álvarez y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en
diciembre de 2011); Indalecio Carlos Pérez Cano y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo de 2012);
Jesús Mamani Chura y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo de 2012); Armando Cornejo Flores, en
representación de 37 ex trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo
de 2012); Porfirio Ochochoque Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en julio de 2012); Alfonso
Flores Jiménez y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en julio de 2013) y Micaela Laura Álvarez de Vargas y
otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en agosto de 2013). La Sucursal Peruana de SCC ha respondido las
demandas y ha refutado la validez de sus pretensiones.
La Sucursal Peruana de SCC sostiene que las acciones laborales se distribuyeron de acuerdo con lo dispuesto por la ley de
repartición de utilidades entonces vigente. La Sucursal Peruana de SCC no ha hecho ninguna provisión para estos juicios pues
considera que tiene sólidos argumentos de defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas. Adicionalmente, en este
momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el monto de esta contingencia.
16
Las Concesiones Mineras “Virgen María” del Proyecto Minero Tía María:
El proyecto Tía María incluye varias concesiones mineras, que totalizan 32,989.64 hectáreas. Una de las concesiones es la
concesión minera “Virgen María” tiene en total 943.72 hectáreas, o 2.9% del total de concesiones mineras.
La Compañía es uno de los litigantes en los siguientes juicios relacionados con las concesiones mineras “Virgen María”:
a)
Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C. (“Excomet”): En agosto de 2009, los ex accionistas de Excomet entablaron
un juicio contra la Sucursal de SCC. Los demandantes alegan que la adquisición de las acciones de Excomet por parte de la
Sucursal es nula porque el precio de compra de $2 millones que la Sucursal pagó por dichas acciones no fue negociado de
manera justa por los demandantes y la Sucursal. En 2005, la Sucursal adquirió las acciones de Excomet después de
negociaciones prolongadas con los demandantes y después que los demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet,
aprobaran la transacción en una asamblea general de accionistas. Excomet era entonces el propietario de la concesión minera
“Virgen María”. En octubre de 2011, el juzgado civil desestimó el caso argumentando que el periodo para interponer la
demanda ya había prescrito. Tras la apelación presentada por los demandantes, la corte superior revocó la resolución del
juzgado de primera instancia y lo remitió a este para posteriores procedimientos. Al 31 de marzo de 2014, el caso permanece
en la etapa de descubrimiento.
b) Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen María de Arequipa (SMRL Virgen María): En agosto de 2010, SMRL
Virgen María, una compañía que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesión minera Virgen María, entabló un juicio
contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen María vendió esta concesión minera en julio de 2003 a Excomet (véase (a)
líneas arriba). El demandante alega que la venta de la concesión minera Virgen María a Excomet no tiene validez porque las
personas que asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL Virgen María en la que se acordó la venta, no eran los
verdaderos propietarios de las acciones. El demandante también pretende la nulidad de todos los actos subsiguientes
concernientes a la propiedad minera (la adquisición arriba mencionada de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal de
SCC y la venta de esta concesión a la Sucursal de SCC por parte de Excomet). En octubre de 2011, el juzgado civil desestimó
el caso argumentando que el periodo para interponer la demanda ya había prescrito. Tras la apelación presentada por los
demandantes, la corte superior devolvió lo actuado al juzgado de primera instancia, ordenándole que emita una nueva
resolución. El 25 de junio de 2013 el juzgado de primera instancia desestimó el caso debido a defectos procesales. Tras la
apelación presentada por el demandante, el 2 de diciembre de 2013 la Corte Superior revocó la resolución del juzgado de
primera instancia debido a defectos procesales y ordenó que emita una nueva resolución. Al 31 de marzo de 2014, el caso
sigue pendiente y sin nuevos acontecimientos.
c)
Omar Núñez Melgar: En mayo de 2011, el Sr. Omar Núñez Melgar entabló una demanda contra el Instituto Minero y
Metalúrgico de Perú y el MINEM impugnando la denegación de su solicitud de una nueva concesión minera que entraba en
conflicto con la concesión minera Virgen María de la Sucursal de SCC. La Sucursal de SCC es una de las partes del proceso
legal en su calidad de propietaria de la concesión Virgen María. La Sucursal de SCC ha respondido la demanda y ha refutado
la validez de la pretensión. Al 31 de marzo de 2014, el caso sigue pendiente y sin nuevos acontecimientos.
La Compañía sostiene que estas demandas carecen de fundamentos y se está defendiendo enérgicamente contra ellas.
Proyecto Especial Regional Pasto Grande (el "Proyecto Pasto Grande"):
En el último trimestre de 2012, Proyecto Pasto Grande, una entidad del Gobierno Regional de Moquegua, entabló una demanda
contra la Sucursal Peruana de SCC alegando derechos de propiedad sobre cierta área usada por la Sucursal Peruana, y que
pretende la demolición de la represa de relaves donde la Sucursal Peruana de SCC deposita sus relaves provenientes de Toquepala
y Cuajone desde 1995. La Sucursal Peruana tiene derecho a usar el área en cuestión desde 1960 y ha construido y operado las
represas de relaves también con la autorización correspondiente del gobierno desde 1995. La Sucursal Peruana de SCC sostiene
que la demanda carece de fundamento y se está defendiendo enérgicamente contra la demanda. Tras una moción presentada por la
Sucursal Peruana, el juzgado de primera instancia incluyó al Ministerio de Energía y Minas (“MINEM”) como parte demandada
en este juicio. El MINEM ha respondido la demanda y ha refutado la validez de la pretensión. Al 31 de marzo de 2014, el caso
sigue pendiente y sin nuevos acontecimientos.
Asuntos laborales:
En años recientes, la Compañía ha experimentado un ambiente laboral positivo en sus operaciones en México y Perú, lo que
está permitiendo un aumento de la productividad así como ayudando a lograr los objetivos de su programa de expansión de
capital.
17
Operaciones peruanas
Al 31 de marzo de 2014, aproximadamente el 67% de los 4,451 trabajadores peruanos de la Compañía estaban sindicalizados,
representados por siete sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de las principales áreas de producción,
representan a la mayoría de los trabajadores de la Compañía. También hay cuatro sindicatos menores que representan al resto
de los trabajadores. La Compañía sostuvo negociaciones con los sindicados cuyos convenios colectivos expiraron en 2012. En
el primer trimestre de 2013, la Compañía firmó convenios de tres años con todos los sindicatos. Los convenios incluyeron,
entre otras cosas, un aumento anual de salarios del 6.5%, 5% y 5% para cada uno de los tres años.
Operaciones mexicanas
En años recientes, las operaciones mexicanas han experimentado una mejora positiva en su ambiente laboral, pues sus
trabajadores optaron por cambiar su afiliación del Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos y Similares de la
República Mexicana (o “Sindicato Nacional Minero”), liderado por Napoleón Gómez Urrutia, a otros sindicatos menos
politizados.
Los trabajadores de las minas mexicanas de San Martín y Taxco, sin embargo, quienes aún siguen bajo el Sindicato Nacional
Minero, han estado en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009 un tribunal federal ratificó la legalidad de la
huelga en San Martín. El 27 de enero de 2011, con el fin de recuperar el control de la mina San Martín y reanudar operaciones,
la Compañía presentó una solicitud ante el tribunal para que, entre otras cosas defina el pago por cese para cada trabajador
sindicalizado. El tribunal desestimó la solicitud argumentando que, según la ley federal de trabajo, solo al sindicato le
correspondía legítimamente presentar tal solicitud. La Compañía apeló, y el 13 de mayo de 2011 el juzgado federal mexicano
aceptó la solicitud. En julio de 2011, el Sindicato Nacional Minero apeló la decisión favorable del juzgado ante la Corte
Suprema. El 7 de noviembre de 2012, la Corte de Suprema ratificó la decisión del tribunal federal. La Compañía entabló un
nuevo juicio ante el juzgado de trabajo en virtud de la resolución de la Corte Suprema, que reconoció el derecho del juzgado de
trabajo para definir la responsabilidad por la huelga y la indemnización por cese de cada trabajador sindicalizado. El efecto de
una decisión favorable del juzgado de trabajo en este nuevo proceso sería poner fin a la prolongada huelga en San Martín. Al
31 de marzo de 2014, el caso sigue pendiente y sin nuevos acontecimientos.
El 1 de agosto de 2013, el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Exploración, Explotación y Beneficio de Minas en la
República Mexicana, que es el sindicato que opera en Mexicana del Cobre e IMMSA, presentó una nueva solicitud ante las
autoridades laborales para reemplazar al Sindicato Nacional Minero en la mina San Martín, pues considera que representa a
más trabajadores en la mina San Martín que el Sindicato Nacional Minero. Al 31 de marzo de 2014, la resolución de este caso
sigue pendiente.
En el caso de la mina Taxco, después de que los trabajadores se negaran a permitir la exploración de nuevas reservas, la
Compañía inició un juicio que busca rescindir su relación laboral con los trabajadores de la mina Taxco (incluyendo el
respectivo convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el tribunal laboral federal emitió una resolución que aprobó la
rescisión del convenio colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Minero
Mexicano en la mina Taxco. El sindicato minero apeló la decisión del juzgado de trabajo ante un tribunal federal. En
septiembre de 2011, el tribunal federal aceptó la apelación del sindicato y ordenó que el tribunal federal laboral revise el
procedimiento. Después de varios procesos judiciales, el 25 de enero de 2013 la Compañía entabló un nuevo juicio ante el
juzgado de trabajo en virtud de la resolución de la Corte Suprema en el caso San Martín, que reconoció el derecho del juzgado
de trabajo de definir la responsabilidad por la huelga y la indemnización por cese de cada trabajador sindicalizado. El efecto de
una decisión favorable del juzgado de trabajo en este nuevo proceso pondría fin a la prolongada huelga en Taxco. Al 31 de
marzo de 2014, este caso está pendiente de resolución.
Se espera que las operaciones en estas minas sigan suspendidas hasta que se resuelvan estos problemas laborales.
En vista de estas prolongadas huelgas, la Compañía ha revisado el valor en libros de las minas San Martín y Taxco para
determinar si hay deterioro de valor. La Compañía concluyó que los activos ubicados en estas minas no están deteriorados.
Otros asuntos legales:
La Compañía es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero no cree que la resolución judicial adversa
en cualquiera de ellos, ya sea en forma individual o conjunta, tenga un efecto material en su posición financiera ni en sus
resultados de operación.
18
Otras Contingencias:
Tía María:
Tía María, un proyecto de inversión peruano, fue suspendido por acción del gobierno en abril de 2011 a la luz de protestas y
disturbios realizados por un pequeño grupo de activistas que alegaban, entre otras cosas, que el proyecto provocaría una
contaminación ambiental severa y el desvío de recursos hídricos de uso agrícola.
La Compañía elaboró un nuevo EIA que toma cuenta las preocupaciones de la comunidad local, y los nuevos lineamientos del
gobierno. La Compañía considera que este nuevo EIA disipará los cuestionamientos formulados anteriormente por las
comunidades vecinas al proyecto Tía María, les dará una fuente independiente de información, y reafirmará la validez de la
evaluación de la Compañía sobre el proyecto.
En el cuarto trimestre de 2013, la Compañía realizó con éxito dos talleres y la audiencia pública requerida como parte del
proceso de aprobación del EIA, y también remitió el nuevo EIA para el proyecto Tía María al MINEM. La Compañía está en el
proceso de responder los comentarios recibidos en enero de 2014 por parte de las autoridades del gobierno y otras partes
interesadas, y espera recibir la aprobación de este estudio a fines del segundo trimestre de 2014 y reanudar el trabajo en el
proyecto, con el objetivo de iniciar la producción a fines de 2016. Sin embargo, no se puede tener certeza alguna en cuanto a
los plazos específicos de cada una de tales aprobaciones.
La Compañía tiene derechos legales y válidos sobre las concesiones mineras de Tía María y las tierras con superficies que se le
superponen en el área. Ninguna de las actividades antedichas han cuestionado, revocado, menoscabado, ni anulado los derechos
legales de la Compañía sobre las concesiones mineras de Tía María ni sobre los títulos obtenidos en el pasado de las tierras con
superficies que se les superponen. Todos los derechos de propiedad de la Compañía sobre estas áreas están plenamente
vigentes.
En vista del retraso de este proyecto, la Compañía ha revisado el valor en libros de este activo para determinar si hay deterioro
de valor. El gasto total en el proyecto, al 31 de marzo de 2014, fue de $535.4 millones, de los cuales $189.5 millones han sido
reasignados a otras operaciones de la Compañía. La Compañía no cree que exista deterioro de valor.
Otros compromisos:
Operaciones peruanas
Contrato de compra de energía – Enersur
En 1997, SCC firmó un contrato de compra de energía con una compañía eléctrica privada, Enersur S.A. en virtud del cual SCC se
comprometía a comprar a Enersur todas sus necesidades energéticas para sus operaciones peruanas actuales durante 20 años, hasta
abril de 2017.
Ampliación de la Concentradora de Toquepala
Con relación al EIA para el proyecto de ampliación de Toquepala, algunos grupos comunitarios expresaron sus inquietudes en
cuando al uso y contaminación del agua. Como resultado de estos problemas, el gobierno peruano inició conversaciones con las
comunidades locales y las autoridades regionales con el fin de resolver este impasse. En febrero de 2013, la Compañía llegó a un
acuerdo final con la provincia de Candarave, una de las provincias que colindan con la unidad de Toquepala, en virtud del cual la
Compañía se compromete a dar fondos por S/.255 millones (aproximadamente $100 millones) para proyectos de desarrollo en la
provincia. En el segundo trimestre de 2013, la Compañía hizo un primer aporte de S/.45 millones (aproximadamente $17 millones)
al fondo de desarrollo de la provincia de Candarave. La Compañía continuó trabajando con las autoridades de la provincia de
Candarave y en Junio de 2013 suscribió un contrato con la Autoridad Nacional del Agua, con autoridades locales y con la Junta de
Usuarios de Agua de Candarave para el estudio hidrogeológico de la cuenca del río Locumba con el fin de mejorar la utilización
de agua en la provincia.
En noviembre de 2013, la Compañía llegó a un acuerdo final con la provincia de Jorge Basadre, en virtud del cual la Compañía se
compromete a dar fondos por S/.100 millones (aproximadamente $36 millones) para proyectos de desarrollo social en la provincia.
Además, la Compañía ha acordado financiar varios otros programas sociales haciendo uso de los pagos anticipados del impuesto a
la renta.
19
Los aportes a las provincias de Candarave y Jorge Basadre están supeditados a la obtención de la aprobación del proyecto, y serán
desembolsados a lo largo de la vida útil del proyecto de ampliación de Toquepala. Con estos convenios, la Compañía está cerca de
establecer acuerdos con las principales comunidades y partes interesadas en el área.
El 16 de abril de 2014, realizamos con éxito la audiencia pública requerida como una condición previa para la aprobación del EIA
del proyecto. Estamos esperando comentarios y consultas de las autoridades del gobierno y otras partes interesadas, y esperamos
obtener la aprobación del EIA para el tercer trimestre de 2014. Sin embargo, no se puede tener certeza alguna en cuanto a los
plazos específicos de cada una de tal aprobación.
Operaciones mexicanas
Contrato de compra de energía - MGE
MGE, una subsidiaria de Grupo México, ha concluido la construcción de una de dos plantas de generación eléctrica en México
diseñadas para suministrar energía eléctrica a algunas de las operaciones mexicanas de la Compañía. Se espera que MGE
suministre aproximadamente el 12% de su producción de energía a terceros. En 2012, la Compañía firmó un contrato de compra
de energía con MGE, en virtud del cual MGE proveerá energía a la Compañía al año 2032 inclusive. La primera planta fue
concluida en junio de 2013 y la segunda, en el primer trimestre de 2014. Actualmente, MGE está esperando la autorización para la
interconexión con el sistema eléctrico mexicano para comenzar operaciones en la segunda planta. MGE comenzó a suministrar
energía eléctrica a la Compañía en diciembre de 2013.
Compromisos para proyectos de capital:
Al 31 de marzo de 2014, la Compañía ha comprometido $235 millones para los programas de expansión de las operaciones
mexicanas. Estos fondos están programados para ser gastados en los próximos doce meses.
Contingencias tributarias:
Las contingencias tributarias se determinan de acuerdo con la codificación ASC 740-10-50-15 “Posición fiscal incierta” (véase la
Nota 4 “Impuesto a la renta”).
NOTA 10 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS Y RELACIONADA:
La Gerencia de la Compañía considera que Southern Copper tiene tres segmentos de reporte y la administra en base a ellos.
Los segmentos de reporte identificados por la Compañía son: las operaciones peruanas, las operaciones mexicanas a tajo abierto, y
el segmento mexicano de operaciones mineras subterráneas identificado como la unidad IMMSA.
Los tres segmentos de reporte identificados son grupos de minas, cada uno de los cuales constituye un segmento operativo, que
son similares en cuanto a características económicas, tipo de productos, procesos e instalaciones auxiliares, con contextos
normativos similares, con convenios colectivos similares, y con riesgos monetarios similares. Además, cada mina que
pertenece a un mismo grupo recibe ingresos por sus productos y servicios del mismo tipo de clientes, y cada grupo incurre en
gastos de manera independiente, incluyendo transacciones comerciales entre grupos.
Se prepara información financiera periódica para cada uno de los tres segmentos y los resultados por segmentos de las
operaciones de la Compañía son reportados periódicamente a los Funcionarios de la Alta Gerencia. Los Funcionarios de la Alta
Gerencia de la Compañía se basan en la utilidad operativa y en el activo total como indicadores para evaluar el desempeño de
los diferentes segmentos y tomar decisiones para asignar recursos a los segmentos de reporte. Estos son indicadores de uso
común en el sector minero.
A continuación se muestra la información financiera de los segmentos de Southern Copper:
20
Tajo abierto
México
Ventas netas fuera de los segmentos
Ventas entre segmentos
Costo de ventas (excluyendo depreciación,
amortización y agotamiento)
Gastos de ventas, generales y administrativos
Depreciación, amortización y agotamiento
Exploración
Utilidad operativa
Menos:
Intereses, neto
Otros ingresos (gastos)
Impuesto a la renta
Participación patrimonial en afiliada
Participación no controladora
Utilidad neta atribuible a SCC
Gastos de capital
Activo fijo, neto
Total activo
Gastos de capital
Activo fijo, neto
Total activo
Consolidado
$648.0
$96.1
24.4
$610.3
$(24.4)
$1,354.4
-
229.4
8.6
54.7
0.8
$354.5
84.5
3.7
7.8
5.0
$19.5
323.1
11.2
47.2
2.0
$226.8
4.9
1.0
0.8
6.8
$(37.9)
641.9
24.5
110.5
14.6
562.9
(36.0)
(4.2)
(204.1)
6.0
(1.2)
$323.4
$ 255.2
$3,764.7
$6,314.9
Tajo abierto
México
Ventas netas fuera de los segmentos
Ventas entre segmentos
Costo de ventas (excluyendo depreciación,
amortización y agotamiento)
Gastos de ventas, generales y administrativos
Depreciación, amortización y agotamiento
Exploración
Utilidad operativa
Menos:
Intereses, neto
Otros ingresos (gastos)
Impuesto a la renta
Participación patrimonial en afiliada
Participación no controladora
Utilidad neta atribuible a SCC
Tres meses terminados el 31 de marzo de 2014
(en millones)
Unidad
Corporativos,
IMMSA,
Operaciones
Otros y
México
eliminaciones
Peruanas
$ 9.1
$380.8
$863.0
$
57.8
$2,454.2
$3,428.5
$ 1.6
$ 85.8
$658.3
Tres meses terminados el 31 de marzo de 2013
(en millones)
Unidad
Corporativos,
IMMSA,
Operaciones
Otros y
México
Peruanas
eliminaciones
$ 323.7
$ 6,685.5
$11,264.7
Consolidado
$862.6
-
$89.9
32.0
$670.5
-
$ (32.0)
$1,623.0
-
380.7
8.8
40.3
0.9
$431.9
73.1
3.8
6.7
6.1
$32.2
313.0
12.1
41.4
2.3
$301.7
(44.1)
0.7
2.2
1.0
$ 8.2
722.7
25.4
90.6
10.3
774.0
(47.2)
0.8
(238.8)
8.2
(1.6)
$495.4
$ 259.6
$2,693.8
$4,647.5
$ 17.9
$359.7
$892.7
$
39.3
$ 2,213.9
$ 3,210.2
$
$ 81.8
$1,811.6
$ 316.8
$ 5,349.2
$10,562.0
NOTA 11 – PATRIMONIO:
Acciones en Tesorería:
La actividad de las acciones en tesorería en el periodo de tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013 es como sigue
(en millones):
21
Acciones comunes de Southern Copper
Saldo al 1 de enero
Compra de acciones
Dividendo en acciones
Saldo al 31 de marzo
Acciones comunes de la compañía matriz (Grupo México)
Saldo al 1 de enero
Otra actividad, incluyendo dividendos, intereses y efectos de conversión monetaria
Saldo al 31 de marzo
Saldo de acciones de tesorería al 31 de marzo
2014
$1,011.0
52.5
1,063.5
2013
$729.8
729.8
205.6
6.3
211.9
189.0
12.4
201.4
$1,275.4
$931.2
Acciones Comunes de Southern Copper:
Al 31 de marzo de 2014 y 2013, había en tesorería 51,152,615 y 39,045,536 acciones comunes de SCC, respectivamente.
Programa de recompra de acciones de SCC:
En 2008, el Directorio de la Compañía autorizó un programa de recompra de acciones por $500 millones. El 28 de julio de
2011, el Directorio de la Compañía autorizó un aumento del programa de recompra a $1,000 millones y el 17 de octubre de
2013, el Directorio de la Compañía autorizó un aumento adicional a $2,000 millones. Bajo este programa la Compañía compró
acciones comunes como se muestra en la tabla abajo. Estas acciones están disponibles para fines corporativos generales. La
Compañía puede comprar acciones adicionales de sus acciones comunes de tiempo en tiempo, en base a las condiciones de
mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o descontinuado en
cualquier momento.
Período
Del
Al
2008:
2009:
2010:
2011:
2012:
2013:
2014:
01/01/14
01/31/14
03/01/14
03/21/14
Total primer trimestre
Total compras
____________________________
Número total de
acciones
compradas
28,510,150
4,912,000
15,600
9,034,400
4,442,336
10,245,000
Precio
promedio
pagado por
acción
$13.49
14.64
29.69
30.29
33.17
27.47
1,768,000
106,079
1,874,079
28.06
27.04
28.00
59,033,565
$20.53
Número total de
acciones compradas
como parte del plan
anunciado
públicamente
28,510,150
33,422,150
33,437,750
42,472,150
46,914,486
57,159,486
Número máximo de
acciones que aún pueden
ser compradas bajo el plan
@ $29.11 (*)
Costo total
(millones de $)
$384.7
71.9
0.5
273.7
147.3
281.4
58,927,486
59,033,565
49.6
2.9
52.5
27,070,666
$1,212.0
(*)Precio de cierre NYSE de las acciones comunes de SCC al 31 de marzo de 2014
Como resultado de esta recompra de acciones comunes de SCC, la propiedad directa e indirecta de Grupo México era 82.5% al
31 de marzo de 2014.
Acciones comunes de la Compañía Matriz:
Al 31 de marzo de 2014 y 2013 había en tesorería 72,814,824 y 76,394,108 acciones comunes de Grupo México,
respectivamente.
Plan de Compra de Acciones para Empleados:
Plan de 2007: En enero de 2007, la Compañía ofreció a empleados elegibles un plan de compra de acciones (el “Plan de
Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones de Grupo México para venderlas a
sus empleados, a los empleados de sus subsidiarias, y de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se establece al valor
razonable de mercado vigente en la fecha en que se adjudican. Cada dos años los empleados podrán adquirir la titularidad del
50% de las acciones pagadas durante los dos años previos. Los empleados pagarán las acciones compradas mediante
deducciones mensuales por planilla durante el periodo de ocho años del plan. Al final del periodo de ocho años, la Compañía
entregará al participante una bonificación de una acción por cada 10 acciones compradas por dicho empleado.
22
Si Grupo México paga dividendos sobre las acciones durante el período de ocho años, los participantes tendrán derecho a
recibir los dividendos en efectivo que corresponda a todas las acciones compradas y completamente pagadas a la fecha en que
se paguen los dividendos. Si el participante sólo ha pagado parcialmente las acciones, se usarán los dividendos a los que tiene
derecho para reducir el saldo adeudado por las acciones compradas.
En caso que el empleado renuncie/cese voluntaria o involuntariamente, la Compañía le pagará al empleado el precio de venta
razonable de mercado a la fecha de renuncia/cese de todas las acciones completamente pagadas, neto de costos e impuestos. Si
el valor razonable de venta de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará una deducción
sobre el importe a pagar al empleado de acuerdo con un cronograma decreciente especificado en el plan.
En caso de jubilación o fallecimiento del empleado, la Compañía pagará al comprador, o a su beneficiario legal, el valor de
venta de mercado de las acciones efectivamente pagadas vigente en la fecha de jubilación o fallecimiento, neto de costos e
impuestos.
El gasto en compensaciones con acciones para el primer trimestre de 2014 y 2013, bajo el Plan de Compra de Acciones para
Empleados y el gasto no reconocido en compensaciones al 31 de marzo de 2014 y 2013 bajo este plan fueron como sigue (en
millones):
2014
2013
Gasto por compensaciones con acciones
$0.5
$0.5
Gasto no reconocido por compensaciones
$1.6
$3.7
Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de un
nueve meses.
La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones de acciones bajo el Plan de Compra de Acciones para Empleados para
los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013:
Acciones en circulación al 1 de enero de 2014
Adjudicadas
Ejercidas
Castigadas
Acciones en circulación al 31 de marzo de 2014
Acciones
4,449,599
(40,632)
4,408,967
Acciones en circulación al 1 de enero de 2013
Adjudicadas
Ejercidas
Castigadas
Acciones en circulación al 31 de marzo de 2013
6,955,572
(2,349,157)
(29,639)
4,576,776
Valor Razonable Unitario a
la Fecha de Adjudicación,
Promedio Ponderado
$1.16
$1.16
$1.16
$1.16
$1.16
$1.16
$1.16
Plan del 2010: Durante 2010, la Compañía ofreció a empleados elegibles un nuevo plan de compra de acciones (el “Nuevo
Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones serie B de Grupo México para
venderlas a sus empleados, a los empleados de subsidiarias, y de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se estableció
en 26.51 pesos mexicanos (aproximadamente $2.05) para la suscripción inicial. Los términos del Nuevo Plan de Compra de
Acciones para Empleados son similares que los términos del Plan de Compra de Acciones para Empleados.
El gasto en compensaciones con acciones para el primer trimestre de 2014 y 2013, bajo el Nuevo Plan de Compra de Acciones
para Empleados y el gasto no reconocido en compensaciones al 31de marzo de 2014 y 2013 bajo este plan fueron como sigue
(en millones):
Gasto por compensaciones con acciones
Gasto no reconocido por compensaciones
2014
$0.1
$2.5
2013
$0.1
$3.0
Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de
cuatro años y nueve meses.
23
La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones de acciones bajo el Nuevo Plan de Compra de Acciones para
Empleados por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013:
Valor Razonable
Unitario a la Fecha de
Adjudicación,
Acciones
Promedio Ponderado
Acciones en circulación al 1 de enero de 2014
Adjudicadas
Ejercidas
Castigadas
Acciones en circulación al 31 de marzo de 2014
3,012,464
(249,446)
2,763,018
$2.05
$2.05
$2.05
Acciones en circulación al 1 de enero de 2013
Adjudicadas
Ejercidas
Castigadas
Acciones en circulación al 31 de marzo de 2013
2,944,742
(22,638)
2,922,104
$2.05
$2.05
$2.05
NOTA 12 – PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA:
La siguiente tabla presenta la actividad de la participación no controladora para los tres meses terminados el 31 de marzo de
2014 y 2013:
2014
$28.2
1.2
(0.3)
(0.1)
$29.0
Saldo al 1 de enero
Utilidad neta
Dividendos pagados
Otros
Saldo al 31 de marzo
2013
$24.0
1.6
(0.5)
$25.1
NOTA 13 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS:
El Subtema 810-10 “Medición y revelación del valor razonable - Generalidades” de la ASC establece una jerarquía para el valor
razonable, la cual asigna prioridades a los criterios técnicos de valorización usados para medir el valor razonable. La jerarquía da
la máxima prioridad a los precios no ajustados cotizados en mercados activos para activos o pasivos idénticos (mediciones de
Nivel 1), y la mínima prioridad a los criterios no observables (mediciones de Nivel 3). Los tres niveles de jerarquía de valor
razonable según el Subtema 810-10 se describen a continuación:
Nivel 1 - Precios no ajustados cotizados en mercados activos que son accesibles a la fecha de medición, para activos o pasivos
idénticos e irrestrictos.
Nivel 2 - Criterios que son observables, directa o indirectamente, pero que no califican como criterios de Nivel 1 (por
ejemplo, precios cotizados para activos o pasivos similares).
Nivel 3 - Precios o técnicas de valorización que requieran datos que son significativos para la medición del valor razonable,
pero que no son observables (es decir, que están sustentados en una actividad de mercado escasa o nula).
El valor en libros de ciertos instrumentos financieros, incluyendo efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar
(exceptuando las correspondientes a ventas con precios provisionales), y cuentas por pagar, se aproximan al valor razonable
debido a que vencen a corto plazo. En consecuencia, tales instrumentos financieros no se incluyen en la siguiente tabla, la cual
presenta información sobre el valor en libros y el valor razonable estimado de otros instrumentos financieros que no son medidos a
valor razonable en el balance general condensado consolidado al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 (en millones):
Al 31de marzo de 2014
Valor
Valor en Libros
Razonable
Pasivos:
Deuda a largo plazo
$4,205.2
$4,233.5
24
Al 31 de diciembre de 2013
Valor
Valor en Libros
Razonable
$4,204.9
$4,088.8
La deuda a largo plazo se registra al costo amortizado y su valor razonable estimado se basa en precios de mercado cotizados,
clasificados como Nivel 1 en la jerarquía de valor razonable.
El valor razonable de los activos y pasivos medidos de manera recurrente al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013
se calculó como sigue (en millones):
Valor Razonable en la Fecha de Medición Usando:
Valor
Precios cotizados en
Otros criterios
Criterios
Razonable al
mercados activos
observables
significativos no
31 de marzo
para activos idénticos
significativos
observables
Descripción
de 2014
(Nivel 1)
(Nivel 2)
(Nivel 3)
Activos:
Inversiones a corto plazo:
- Valores negociables
$267.3
$267.3
- Valores de deuda disponibles para venta:
Bonos corporativos
0.4
$0.4
Obligaciones garantizadas con activos
0.1
0.1
Obligaciones garantizadas con hipotecas
5.2
5.2
Cuentas por cobrar:
- Derivados - No clasificados como coberturas:
Ventas con precios provisionales:
Cobre
Molibdeno
Total
221.3
86.7
$581.0
221.3
86.7
$575.3
$5.7
$
-
Valor Razonable en la Fecha de Medición Usando:
Descripción
Activos:
Inversiones a corto plazo:
- Valores negociables
- Valores de deuda disponibles para venta:
Bonos corporativos
Obligaciones garantizadas con activos
Obligaciones garantizadas con hipotecas
Cuentas por cobrar:
- Derivados - No clasificados como coberturas:
Ventas con precios provisionales:
Cobre
Molibdeno
Total
Valor
Razonable al
31 de
diciembre
de 2013
Precios cotizados en
mercados activos
para activos idénticos
(Nivel 1)
$202.6
$202.6
0.4
0.1
5.2
Otros criterios
observables
significativos
(Nivel 2)
Criterios
significativos no
observables
(Nivel 3)
$0.4
0.1
5.2
53.9
100.2
$362.4
53.9
100.2
$356.7
$5.7
$ -
Las inversiones en valores negociables de corto plazo de la Compañía se clasifican como Nivel 1 debido a que son valorizadas
usando los precios cotizados de los mismos valores, ya que consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa y
son negociados públicamente. Las inversiones a corto plazo disponibles para la venta de la Compañía, se clasifican como de
Nivel 2 porque son valorizadas usando precios cotizados para inversiones similares.
Las cuentas por cobrar de la Compañía correspondientes a las ventas con precios provisionales de cobre se valorizan usando
precios de mercado cotizados en base al precio forward en las bolsas LME o COMEX. Dicho valor se clasifica dentro del Nivel
1 de la jerarquía de valores razonables. Los precios del molibdeno se establecen tomando como referencia la publicación Platt's
Metals Week y se consideran de Nivel 1 en la jerarquía de valores razonables.
NOTA 14 - ADOPCIÓN DE NUEVAS NORMAS CONTABLES
Las siguientes actualizaciones de la Codificación de Normas Contables son efectivas comenzando el primer trimestre de 2014:
25
ASU No. 2013-04: El 28 de febrero de 2013, el FASB publicó el ASU No. 2013-04 “Pasivos (Tema 405): Obligaciones
Resultantes de Acuerdos conjuntos y Responsabilidad Solidaria donde el Monto Total de la Obligación está Fijado a la Fecha
de Reporte.” El objetivo de esta actualización es brindar una guía para el reconocimiento, medición y revelación de las
obligaciones resultantes de acuerdos conjuntos y responsabilidad solidaria donde el monto total de la obligación, dentro del
alcance de esta guía (como acuerdos de deuda, otras obligaciones contractuales y juicios resueltos y órdenes judiciales), está
fijado a la fecha de reporte, con excepción de obligaciones que se aborden en la guía existente en los PCGA de Estados Unidos.
Los cambios requieren que todas las entidades midan las obligaciones resultantes de acuerdos conjuntos y responsabilidad
solidaria donde el monto total de la obligación, dentro del alcance de esta guía está fijado a la fecha de reporte, como la suma
de lo siguiente:
• El monto que la entidad que reporta, acordó pagar basado en su acuerdo entre sus codeudores, y
• Cualquier monto adicional que la entidad que reporta, espera pagar en nombre de sus codeudores.
También se requiere que una entidad revele la naturaleza y el monto de la obligación así como otra información acerca de
dichas obligaciones.
Estas modificaciones serán efectivas para los años fiscales, y períodos intermedios dentro de esos años, que comiencen después
del 15 de diciembre de 2013, estando permitida su adopción anticipada. La Compañía adoptó esta guía en 2014, ésta no tuvo
impacto material en los resultados ni en la condición financiera de la Compañía.
ASU No. 2013-05: En marzo de 2013, el FASB publicó el ASU 2013-05, una actualización de Operaciones en Moneda
Extranjera (Tema 830), para aclarar el tratamiento de los ajustes de conversión acumulado cuando una matriz vende una parte o
toda su inversión en una entidad extranjera o deja de tener el control en una subsidiaria o grupo de activos, que es un negocio
dentro de una entidad extranjera. La guía actualizada aclara las distintas prácticas en el tratamiento de las combinaciones en una
entidad extranjera.
Estas modificaciones son efectivas prospectivamente para los años fiscales y períodos intermedios dentro de esos años, que
comiencen después del 15 de diciembre de 2013. La Compañía adoptó esta guía en 2014 y ésta no tuvo un impacto material en
la posición financiera consolidada de la Compañía.
ASU No. 2013-11: En julio de 2013, el FASB publicó el ASU No. 2013 - 11 “Presentación de un crédito tributario no
reconocido cuando existe una pérdida operativa neta arrastrable, una pérdida tributaria similar o un crédito tributario
arrastrable” (Tema 740 Impuestos a la Renta). La guía actualizada requiere que una entidad netee sus créditos tributarios no
reconocidos contra los impuestos activos diferidos para todas las pérdidas operativas netas arrastrables, pérdidas tributarias
similares o créditos tributarios arrastrables de la misma jurisdicción. Se requerirá una presentación del monto bruto solo si
dicho arrastre no está disponible o si no sería usado por la entidad para liquidar cualquier impuesto a la renta adicional que
resulte de la denegación de la posición tributaria incierta. Esta actualización entra en vigor prospectivamente para el ejercicio
fiscal que comienza el 1 de enero de 2014. La Compañía adoptó esta guía en el primer trimestre de 2014. Ver Nota 4 Impuesto
a la Renta.
26
Parte I
Ítem 2. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y RESULTADOS DE
OPERACIÓN
La siguiente discusión proporciona información que la Gerencia considera relevante para evaluar y entender la condición
financiera y los resultados de operación condensados consolidados de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias
(colectivamente, "SCC" "la Compañía" "nuestro" y "nosotros"). Esta sección se debe leer junto con nuestros Estados
Financieros Condensados Consolidados intermedios no auditados y las notas a los mismos incluidos en este informe
trimestral. Asimismo, el análisis y la discusión que siguen se deben leer junto con el Análisis y Discusión de la Gerencia sobre
la Condición Financiera y Resultados de Operación y los Estados Financieros Consolidados incluidos en la Parte II de
nuestra memoria anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2013.
RESUMEN EJECUTIVO
Actividad empresarial: Nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. En el proceso de producción del cobre,
se recupera una serie de subproductos metalúrgicos valiosos que también producimos y vendemos. Los precios de venta de
nuestros productos están determinados en gran medida por fuerzas de mercado que están fuera de nuestro control. Nuestra
Gerencia, por tanto, se enfoca en la creación de valor mediante la producción de cobre, el control de costos, la mejora de la
producción y el mantenimiento de una estructura de capital prudente para continuar siendo rentables. Nos esforzamos por
lograr dichos objetivos a través de programas de gastos de capital, esfuerzos de exploración y programas de reducción de
costos. Nuestra meta es continuar siendo rentables durante los periodos de bajos precios del cobre y maximizar el rendimiento
financiero en periodos de altos precios del cobre.
Somos una de las compañías mineras más grandes del mundo en términos de producción y ventas, y nuestras operaciones
principales están en Perú y México. También tenemos un continuo programa de exploración en Chile, Argentina y Ecuador.
Además de cobre, producimos cantidades significativas de otros metales, ya sea como un sub-producto del procesamiento de
cobre o bien en varias instalaciones mineras dedicadas en México.
Perspectivas: Varios factores clave afectarán nuestro resultado. Estos incluyen, sin ser los únicos, algunos de los siguientes:
•
Cambios en los precios del cobre y el molibdeno: El precio promedio LME del cobre fue de $3.19 por libra en el primer
trimestre de 2014, 11.4% menor que en el primer trimestre de 2013. Los precios promedio de plata y molibdeno en el
primer trimestre de 2014 disminuyeron 32% y 12%, respectivamente, con respecto a los precios promedio del primer
trimestre de 2013. Durante el primer trimestre de 2014, los precios spot LME por libra de cobre variaron de $2.92 a $3.37
y el promedio fue $3.19, en comparación con un promedio de $3.24 en el último trimestre de 2013. El precio spot LME del
cobre cerró en $3.01 por libra el 31 de marzo de 2014.
•
Estructura de las ventas: En el primer trimestre de 2014, aproximadamente el 77.7% de nuestros ingresos vino de la venta
de cobre, 8.7% de la venta de molibdeno, 4.7% de la venta de plata, 3.9% de la venta de zinc y 5.0% de la venta de otros
productos, incluyendo oro, ácido sulfúrico y otros materiales.
•
Cobre: Durante el primer trimestre de 2014, hemos visto debilidad en los precios del cobre, los cuales han caído
ligeramente (-1.5%) cuando se compara con el cuarto trimestre de 2013. Consideramos que los fundamentos positivos para
el mercado de cobre prevalecerán en el futuro cercano. Al 25 de abril de 2014, los inventarios en los tres almacenes
principales (LME, COMEX y Shanghai) han disminuido en 146,000 toneladas o 29% desde su posición a inicios del 2014.
Como hemos indicado en el pasado, un conductor actual para la economía mundial es el crecimiento sincronizado esperado
para Estados Unidos, Europa y Japón, los cuales en conjunto representan cerca del 54% del PBI mundial y consumen
directamente cerca del 31% de la producción mundial de cobre refinado.
En cuanto a los principales consumidores mundiales de cobre, China, consideramos que la recuperación sostenida de las
economías más importantes junto con un repunte de la demanda china en el segundo trimestre de 2014 está reduciendo
constantemente la probabilidad de un exceso de oferta en el 2014 de cobre refinado, nuestro producto principal.
Por el lado de la oferta, a pesar de cierta evidencia de una posible sobreoferta de mercado para los trimestres que vienen,
pensamos que hay varios factores estructurales, tales como escasez de chatarra, retraso en el inicio de los proyectos,
27
problemas técnicos, paros laborales y otros aspectos que continuarán afectando nuevas ofertas de proyectos, producción
de chatarra y operaciones existentes.
Creemos que estamos bien posicionados para aprovechar los sólidos fundamentos del mercado del cobre. Creemos que
nuestro agresivo programa de inversiones de crecimiento orgánico, que pretende aumentar la producción, con respecto a la
capacidad actual, en aproximadamente 1.2 millones de toneladas para 2017, conducirá a mayores beneficios en los
próximos años.
Molibdeno: Nuestro subproducto más importante, representó 8.7% de nuestras ventas en el primer trimestre del 2014. En
este trimestre vimos una demanda estable de molibdeno. En cuanto a la oferta, esperamos un crecimiento de 10% a nivel
mundial proveniente de nuestra operación de Buenavista, así como de los proyectos de Sierra Gorda, Toromocho y
Caserones, entre otros.
A pesar que el escenario actual para los precios del molibdeno no es positivo, es importante notar que alrededor del 50%
de la oferta de este metal proviene de minas de molibdeno primarias o dedicadas, que tienen un costo en efectivo entre $9 y
$12 por libra. Esto crea una barrera natural para el mercado de molibdeno que ajusta el volumen de producción y por tanto
protege a los productores secundarios de molibdeno, de bajo costo, como es el caso de nuestra Compañía.
Plata: Representó el 4.7% de nuestras ventas en el primer trimestre de 2014. El precio promedio de la plata fue $20.46 por
onza en el primer trimestre de 2014, 32% menor que su precio en el primer trimestre de 2013. Creemos que los precios de
la plata tendrán un sustento sólido debido a sus usos industriales así como por ser percibida como un refugio de valor en
tiempos de incertidumbre económica.
Zinc: Representó el 3.9% de nuestras ventas en el primer trimestre de 2014. También creemos que el zinc tiene muy
buenos fundamentos a largo plazo, debido a su significativo consumo industrial y paradas de producción minera esperadas.
En los últimos 12 meses, los inventarios de zinc han disminuido significativamente, lo que mejora los fundamentos de este
mercado. Estamos esperando un escenario de aumento de precios para el zinc en los próximos años.
•
Producción: Para 2014, esperamos producir 672,400 toneladas de cobre proveniente de nuestras minas. La construcción de
la nueva planta ESDE III de Buenavista con una capacidad de 120,000 toneladas está casi completa y esperamos comenzar
la producción comercial en junio de 2014 y que produzca 53,400 toneladas durante el 2014.
Esperamos producir 21,500 toneladas de molibdeno en 2014, 7.6% más que nuestra producción de 2013 y un nuevo récord
para la Compañía. Esta producción proyectada incluye 1,980 toneladas de nuestra planta de molibdeno en Buenavista la
cual produjo 605 toneladas en el primer trimestre de 2014.
También esperamos producir y vender 16.3 millones de onzas de plata y producir 95,200 toneladas de zinc en 2014.
•
Costos: Nuestros costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2014 y 2013 fueron como sigue ($ en millones):
2014
Costos y gastos operativos
$791.5
2013
$849.0
Variación
$
%
$(57.5)
(6.8)%
La disminución se debió principalmente a un menor costo de ventas como resultado de una acumulación temporal de
inventario de cobre, así como una menor venta de metal comprado a terceros.
•
Inversiones de Capital: En el primer trimestre de 2014, gastamos $323.7 millones en inversiones de capital, 2.2% más que
en el primer trimestre de 2013, lo que representa casi el 100% de la utilidad neta. Continuamos con el desarrollo de nuestro
programa de expansión de capital, a tiempo y según presupuesto, y el cual pretende aumentar la capacidad de producción
de cobre en aproximadamente 87% de 630,000 toneladas a 1,175,000 toneladas para el 2017.
ASUNTOS CLAVES:
A continuación discutimos varios asuntos que creemos que son importantes para entender nuestros resultados de operación y
nuestra condición financiera. Estos asuntos incluyen: (i) nuestros resultados; (ii) nuestra producción; (iii) nuestros “costos de
operación en efectivo” como medida de nuestro desempeño; (iv) los precios de los metales; (v) los segmentos de negocio; (vi)
28
el efecto de la inflación y otros temas relacionados con las monedas locales; y (vii) nuestro programa de inversiones de capital
y exploraciones.
Resultados: La siguiente tabla destaca los datos financieros y operativos clave de nuestra Compañía para los tres meses
terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013 (en millones, excepto los montos unitarios por acción):
Tres meses terminados el 31 de marzo de
2014
2013
Variación
$1,354.4
$1,623.0
$ (268.6)
$ 562.9
$ 774.0
$(211.1)
$ 323.4
$ 495.4
$(172.0)
$ 0.39
$ 0.59
$ (0.20)
$ 0.12
$ 0.24
$ (0.12)
330.1
344.6
(14.5)
Ventas netas
Utilidad operativa
Utilidad neta atribuible a SCC
Utilidad por acción
Dividendos por acción
Libras de cobre vendidas
Las ventas netas y la utilidad neta en el primer trimestre de 2014 fueron menores que las del primer trimestre de 2013 en $268.6
millones y $172.0 millones, respectivamente. Estas disminuciones fueron principalmente resultado de los menores precios de
cobre y nuestros principales subproductos, y menor volumen de venta de cobre (-4.2%) debido principalmente a una
acumulación temporal de inventarios y menor volumen de ventas de plata (-25.6%), parcialmente compensado por mayor
volumen de ventas de molibdeno (+14.0%) y zinc (+3.9%).
Producción: La siguiente tabla destaca datos de producción minera de nuestra Compañía para los tres meses terminados el 31
de marzo de 2014 y 2013:
Tres meses terminados el 31 de marzo de
2014
2013
Variación
Volumen
%
Cobre (en millones de libras)
359.7
329.5
30.2
9.2%
Molibdeno (en millones de libras)
12.3
10.6
1.7
15.7%
Plata (en millones de onzas)
3.4
3.1
0.3
8.6%
Zinc (en millones de libras)
45.9
51.7
(5.8)
(11.3)%
La siguiente tabla destaca los datos sobre la producción de cobre en cada una de nuestras minas para los tres meses terminados
el 31 de marzo de 2014 y 2013:
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
Variación
2014
2013
Volumen
%
COBRE (en millones de libras)
Minado
Toquepala
75.0
69.4
5.6
8.1%
Cuajone
99.4
88.3
11.1
12.6%
La Caridad
68.8
66.2
2.6
3.9%
Buenavista
113.5
102.1
11.4
11.2%
IMMSA
3.0
3.5
(0.5) (14.3)%
359.7
329.5
30.2
9.2%
La producción de cobre minado en el primer trimestre de 2014 aumentó 9.2% a 359.7 millones de libras comparada con 329.5
millones de libras en el primer trimestre de 2013. Este aumento se debió a:
•
•
•
•
Mayor producción en la mina Buenavista debido a un mayor rendimiento en la concentradora y mejores leyes de mineral
y recuperaciones,
mayor producción en la mina de Cuajone como resultado de mayor rendimiento, leyes del mineral y recuperaciones de la
producción de HPGR,
mayor producción en la mina Toquepala debido a mayores leyes y recuperaciones, y
mayor producción en la mina La Caridad debido a mayor rendimiento y leyes.
La producción de molibdeno aumentó 15.7% en el primer trimestre de 2014 a 12.3 millones de libras, comparada con 10.6
millones de libras en el primer trimestre de 2013. La producción de molibdeno aumentó en nuestras minas peruanas debido
principalmente a mejores leyes. La nueva planta de molibdeno de Buenavista la cual comenzó producción comercial en 2013,
29
produjo 1.3 millones de libras de molibdeno en el primer trimestre de 2014. Esto fue parcialmente compensado por una menor
producción en la mina La Caridad debido a menores leyes.
La producción de plata aumentó en 8.6% en el primer trimestre de 2014 como resultado de una mayor producción en todas
nuestras minas a excepción de las minas de IMMSA.
La producción de zinc disminuyó en 11.3% en el primer trimestre de 2014, debido principalmente a menores leyes en todas
nuestras minas de IMMSA y menor producción en la mina de Charcas.
Costos de Operación en Efectivo: Un indicador general de comparación que empleamos y que es de uso común en la industria
para medir el desempeño es el costo de operación en efectivo por libra de cobre producida. El costo de operación en efectivo no
es una medida de acuerdo con los PCGA, por lo que no tiene un significado estandarizado y puede que no sea comparable con
medidas de nombre similar reportadas por otras compañías. Esta información no normada por los PCGA, no debe ser
considerada de manera aislada ni como sustituto de los indicadores de desempeño determinados de acuerdo con los PCGA. Una
conciliación de nuestros costos de operación en efectivo por libra de cobre producida con el costo de ventas (excluyendo
depreciación, amortización y agotamiento) que se muestra en el estado de resultados condensado consolidado se presenta en la
página 42 bajo el subtítulo “Conciliación de Información no Normada por los PCGA”. Revelamos el costo de operación en
efectivo por libra de cobre producido, con y sin la inclusión de los ingresos por subproductos.
Definimos costo de operación en efectivo por libra de cobre producida sin ingresos por subproductos como el costo de venta
(excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), más gastos de ventas, generales y administrativos, cargos por
tratamiento y refinación neto de premios de ventas; menos el costo de los concentrados comprados, la participación de los
trabajadores y otros cargos diversos, incluyendo el pago de regalías y el cambio en los niveles de inventario; dividido entre el
total de libras de cobre producidas por nuestras propias minas.
Definimos el costo de operación en efectivo por libra de cobre producida con ingresos por subproductos como costo de
operación en efectivo por libra de cobre producida definido en el párrafo anterior, menos los ingresos por subproductos e
ingresos (pérdidas) netos de la venta del metal comprado a terceros.
En nuestro cálculo del costo de operación en efectivo por libra de cobre producida con ingresos por subproductos, acreditamos
contra nuestros costos los ingresos provenientes de la venta de todos nuestros subproductos, incluyendo molibdeno, zinc, plata,
oro, etc. y los ingresos (pérdidas) netos de la venta del metal comprado a terceros. Mostramos este indicador incluyendo los
ingresos por subproductos de esta manera porque consideramos que nuestra actividad principal es la producción y venta de
cobre. Como parte de nuestro proceso de producción de cobre, se recupera una gran cantidad de nuestros subproductos. Estos
subproductos, así como el proceso de cobre comprado a terceros, son una parte marginal de nuestro proceso de producción y su
valor de ventas contribuye a cubrir parte de nuestros costos fijos en que incurrimos. Creemos que nuestra Compañía es vista
por la comunidad de inversionistas como una compañía de cobre, y es valorizada, en gran medida, por la visión que la
comunidad de inversionistas tiene sobre el mercado del cobre y nuestra capacidad de producir cobre a un costo razonable.
Creemos que estas dos medidas son herramientas útiles para nuestra gerencia y para nuestras partes interesadas. Nuestros
costos en efectivo, sin ingresos por subproductos nos permiten monitorear nuestra estructura de costos y abordar áreas de
preocupación con la gerencia operativa. La medida del costo de operación en efectivo por libra de cobre con ingresos por
subproductos es una medida que se usa comúnmente en la industria del cobre, y es una herramienta útil de gestión que permite
rastrear nuestro desempeño y asignar mejor nuestros recursos. Esta medida también se usa en nuestro proceso de evaluación de
proyectos de inversión para determinar la contribución potencial de un proyecto a nuestras operaciones, su competitividad y su
solidez relativa en diferentes escenarios de precios. Generalmente, la contribución esperada de los subproductos es un factor
significativo utilizado por la industria del cobre para determinar si se proseguirá con el desarrollo de un nuevo proyecto minero.
Como el precio de nuestros subproductos commodities puede tener fluctuaciones significativas de un periodo a otro, el valor de
su contribución a nuestros costos puede ser volátil.
Nuestro costo de operación en efectivo por libra de cobre producida, con y sin ingresos por subproductos, se presenta en la
siguiente tabla para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013:
30
Costo de operación en efectivo por libra de cobre producida (1)
(En millones, excepto los montos por libra y los porcentajes)
Total costo de operación en efectivo sin ingresos por subproductos
Total ingresos por subproductos
Total costo de operación en efectivo con ingresos por subproductos
Total libras de cobre producidas
Costo de operación en efectivo por libra sin ingresos por subproductos
Costo de operación en efectivo por libra con ingresos por subproductos
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2014
2013
Variación
Valor
%
$654.9
$609.8
$45.1
7.4%
(297.3)
(329.8)
(32.5)
(9.9)%
357.6
280.0
77.6
27.7%
349.8
322.0
27.8
8.6%
$1.87
$1.89 $(0.02)
(1.1)%
$1.02
$0.87
$0.15
17.2%
______________________________
(1) Éstos son indicadores no normados por los PCGA; por favor, véase la conciliación con el indicador normado por los
PCGA en la página 42.
Como se ve en la tabla anterior, el costo en efectivo, sin ingresos por subproductos, fue menor en 2 centavos por libra o 1.1%
en el primer trimestre de 2014 comparado con el primer trimestre de 2013 debido al efecto reductor de mayor producción en el
costo unitario de producción que aumentó8.6% y compensó el aumento de 7.4% en costos, debido principalmente a
combustible, energía, explosivos, neumáticos y reactivos.
Además, nuestro costo en efectivo por libra para los tres meses finalizados el 31 de marzo 2014 cuando se calcula con los
ingresos por subproductos fue de $1,02 por libra, comparado con $0.87 por libra en el mismo período de 2013. Este aumento de
$0.15 por libra, o el 17,2% fue principalmente como resultado de los menores precios de nuestros principales subproductos.
Precios de los Metales: La rentabilidad de nuestras operaciones y nuestro desempeño económico dependen y son afectados
significativamente por los precios de nuestros productos en el mercado internacional, especialmente cobre, molibdeno, zinc y
plata. Históricamente, los precios de los metales han estado sujetos a amplias fluctuaciones y son afectados por numerosos
factores que están fuera de nuestro control. Estos factores, que afectan a cada commodity en grados diferentes, incluyen: las
condiciones políticas y económicas internacionales, los niveles de oferta y demanda, la disponibilidad y costo de bienes
sustitutos, los niveles de inventario mantenidos por productores y otros, y en menor medida, los costos por mantenimiento de
inventarios, y el tipo de cambio de las monedas. Además, en ocasiones, los precios de mercado de ciertos metales han estado
sujetos a rápidos cambios de corto plazo debido a cuestiones económicas e inversiones financieras.
Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y de otros metales. Para los nueves
meses restantes del 2014, asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas de impuestos no
cambien, y que el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los
metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta estimada atribuible a SCC como resultado de las variaciones en los
precios de los metales:
Molibdeno
Zinc
Plata
Cobre
Cambio en el precio de los metales (por libra, excepto plata –
por onza)
$0.01
$ 1.00 $0.01
$1.00
Variación en la utilidad neta (en millones)
$ 6.8
21.0 $ 0.9
$ 7.2
Segmentos de Negocio: Consideramos que nuestra Compañía tiene tres segmentos operativos y la administramos en base a
dichos segmentos. Estos segmentos son: (1) nuestras operaciones peruanas, (2) nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, y
(3) nuestras operaciones mexicanas subterráneas, conocidas como nuestra unidad IMMSA. Nuestras operaciones peruanas
incluyen los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, así como las plantas de fundición y refinería, el ferrocarril industrial,
y las instalaciones portuarias que dan servicio a ambas minas. Las operaciones peruanas producen cobre, con una producción
importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto incluyen
los complejos mineros de La Caridad y Buenavista, las plantas de fundición y refinación, y las instalaciones auxiliares que dan
servicio a ambas minas. Las operaciones mexicanas a tajo abierto producen cobre, con una producción importante de
subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestra unidad IMMSA está conformada por cinco minas subterráneas
que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias instalaciones
industriales de procesamiento de zinc, cobre y plata.
La información por segmentos se incluye en nuestra revisión de “Resultados de Operación” en este mismo ítem y también en la
Nota 10 - “Información por Segmentos y Relacionada” de nuestros estados financieros condensados consolidados.
31
Efecto de la inflación y del tipo de cambio del Nuevo Sol Peruano y el Peso Mexicano: Nuestra moneda funcional es el dólar
de Estados Unidos y nuestros ingresos están expresados principalmente en dólares de Estados Unidos. Partes significativas de
nuestros costos operativos se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Por consiguiente, cuando hay inflación
y devaluación/ revaluación de la moneda peruana o de la moneda mexicana, nuestros resultados de operación se pueden ver
afectados. En años recientes sí creemos que tales cambios no han tenido un efecto material en nuestros resultados ni en nuestra
situación financiera. Por favor véase el Ítem 3. “Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgo de Mercado” para
información más detallada.
Programa de Inversiones de Capital: Efectuamos inversiones de capital por $323.7 millones para los tres meses terminados el 31
de marzo de 2014, comparados con $316.8 millones en el mismo período de 2013. En general, las inversiones de capital y los
proyectos de inversión que se describen más adelante tienen como fin aumentar la producción, disminuir costos o direccionar
compromisos sociales y medioambientales.
A continuación describimos algunos de nuestros programas de inversión de capital proyectados actualmente. Esperamos satisfacer
los requerimientos de efectivo para estos proyectos con efectivo en caja, con fondos generados internamente y con financiamiento
externo adicional, si fuera necesario. Todos los planes de gastos de capital seguirán revisándose y ajustándose para responder a los
cambios en las condiciones de la economía o del mercado.
Proyectos en México:
Proyectos de Buenavista: El proyecto de la nueva concentradora de cobre y molibdeno incluye una concentradora con una
capacidad de producción anual proyectada de 188,000 toneladas de cobre y una segunda planta de molibdeno con una
capacidad de 2,600 toneladas. Además, se espera que el proyecto produzca anualmente 2.3 millones de onzas de plata y 21,000
onzas de oro. El presupuesto total de capital del proyecto es de $1,383.6 millones y al 31 de marzo de 2014 tiene un avance de
71.5% con una inversión de $653.9 millones. La construcción sigue avanzando según presupuesto y cronograma y se espera
que esté concluido en la primera mitad de 2015. El 80% de los principales equipos requeridos están ubicados y el 20% ya han
sido instalados.
Respecto a la adquisición de equipos mineros para la expansión de Buenavista, al 31 de marzo de 2014 hemos gastado $496
millones de un presupuesto total de $504.8 millones y hemos recibido 61volquetes con una capacidad de 400 toneladas, siete
palas y ocho perforadoras requeridas para la expansión de la mina.
La construcción de la planta ESDE III está casi completa y estamos actualmente en la etapa de arranque para el primero de tres
trenes que comenzará la producción comercial en junio de 2014. El presupuesto total de capital para el proyecto es de $ 444
millones de los cuales hemos gastado $ 407 millones al 31 de marzo de 2014. Estamos seguros que la planta alcanzará una
capacidad de producción anual plena de 120,000 toneladas de cátodos de cobre este año.
El proyecto del sistema de trituración, transporte y rociado para material lixiviable (Quebalix IV) aumentará la producción
mejorando la recuperación de cobre ESDE y reduciendo el tiempo de proceso, además del costo de acarreo. El presupuesto de
capital del proyecto es de $340 millones de los cuales se ha gastado $86.6 millones al 31 de marzo de 2014. Se espera que el
proyecto esté terminado en la segunda mitad de 2015.
El resto de proyectos para completar el programa presupuestado de $3,400 millones incluye inversiones en infraestructura,
adquisición de terrenos y otras instalaciones en Buenavista.
Angangueo: El proyecto está avanzando según lo programado para desarrollar este yacimiento polimetálico subterráneo en
Michoacán, México. Con una inversión estimada de $174.7 millones, Angangueo incluye una planta concentradora que tendrá una
producción promedio estimada de contenido metálico anual de 10,400 toneladas de cobre y 7,000 toneladas de zinc en los
primeros siete años. Durante la vida útil de la mina, se espera que la producción anual promedio de concentrados contenga 2.4
millones de onzas de plata y 1,500 onzas de oro. El proyecto está programado para comenzar a producir en la primera mitad de
2015. Al 31 de marzo de 2014, hemos gastado $20.9 millones en el proyecto. En el primer trimestre de 2014, comenzamos el
proceso de selección de los contratistas para la construcción.
Proyectos en Perú:
Proyectos en Toquepala: Al 31 de marzo de 2014, hemos gastado un total de $295.1 millones en los proyectos de Toquepala.
Estos proyectos incluyen la construcción de una nueva chancadora y un sistema de fajas transportadoras para reemplazar el
actual sistema de acarreo por ferrocarril, con lo que se espera reducir el costo operativo anual.
32
Proyecto de expansión en Toquepala. El 16 de abril de 2014 realizamos con éxito la audiencia pública requerida como
condición previa para la aprobación del EIA del proyecto. Ahora esperamos recibir los comentarios y preguntas de las
diferentes partes interesadas y si el proceso avanza sin problemas, esperamos obtener la aprobación del EIA en el tercer
trimestre del 2014.
Proyectos en Cuajone: Al 31 de marzo de 2014, hemos gastado $34.6 millones de un presupuesto de $45 millones en el
proyecto HPGR, el cual producirá un material chancado más fino. Este proyecto está actualmente en la etapa de arranque y
esperamos alcanzar capacidad plena durante el segundo trimestre de 2014. El proyecto generará ahorros de costos mejorando la
recuperación de cobre y reduciendo el consumo de energía en el proceso de trituración.
El proyecto para mejorar la estabilidad de taludes en el área sur de la mina de Cuajone, removerá aproximadamente 148
millones de toneladas de material de desecho, en un período de tres años, para mejorar el diseño de la mina sin reducir nuestro
nivel actual de producción. Los equipos mineros adquiridos incluyen una pala, cinco volquetes, una perforadora, y equipo
auxiliar los cuales serán redirigidos a nuestras operaciones de mina una vez que el proyecto esté terminado. Además de
preparar la mina para el futuro, esta inversión evitará una reducción en la ley promedio del mineral. Al 31 de marzo, hemos
gastado $60.6 millones de un presupuesto total de $65.1 millones.
Proyecto Tía María: estamos en el proceso de responder los comentarios recibidos en febrero de 2014 por parte de las
autoridades y partes interesadas. Esperamos completar este proceso durante el segundo trimestre de 2014 y confiamos que
podremos avanzar con este importante proyecto.
Disposición de relaves en Quebrada Honda: Este proyecto aumenta la altura de la represa existente en Quebrada Honda para
contener los futuros relaves de las moliendas de Toquepala y Cuajone y extenderá la vida esperada de esta planta de relaves en 25
años. La primera etapa y la construcción del sistema de drenaje para la represa lateral están terminadas. Estamos preparando los
documentos de licitación para la segunda etapa, que incluye la ingeniería y el aprovisionamiento para mejorar y aumentar el
terraplén de la represa. El proyecto tiene un costo total presupuestado de $66.0 millones, habiéndose gastado $50.4 millones al 31
de marzo de 2014.
Proyectos potenciales
Tenemos varios otros proyectos que podríamos desarrollar en el futuro. Evaluamos nuevos proyectos en función de nuestros
objetivos corporativos de largo plazo, la rentabilidad esperada de la inversión, los aspectos medioambientales, la inversión
requerida y la producción estimada, entre otras consideraciones. Todos los planes de gastos de capital seguirán revisándose y
ajustándose para responder a los cambios en las condiciones de la economía o del mercado.
El Arco: El Arco es un yacimiento de cobre de clase mundial ubicado en la zona central de la península de Baja California, con
reservas de mineral de más de 1,500 millones de toneladas, con una ley de mineral de 0.416% y 0.14 gramos de oro por tonelada.
En 2010 concluimos el estudio de factibilidad y se aprobó una inversión de $56.4 millones para la adquisición de las tierras que se
necesitan para el proyecto. Se espera que, cuando esté terminado, este proyecto produzca 190,000 toneladas de cobre y 105,000
onzas de oro al año. Al 31 de marzo de 2014, hemos gastado $41.0 millones en estudios, exploración y adquisición de tierras para
el proyecto. En 2014, esperamos continuar invirtiendo en la adquisición de las tierras y exploración. Además, iniciaremos un
estudio de ingeniería para determinar la mejor manera de optimizar la inversión en el proyecto.
La información anterior se basa sólo en estimados. No podemos asegurar que emprenderemos alguno de estos proyectos ni que la
información expuesta sea exacta.
ESTIMADOS CONTABLES
Nuestro análisis y discusión de la situación financiera y resultados de operación, así como la información cuantitativa y
cualitativa sobre riesgos de mercado, se basan en nuestros estados financieros condensados consolidados, los cuales han sido
preparados de acuerdo con PCGA en Estados Unidos. La preparación de estos estados financieros condensados consolidados
requiere que nuestra Gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos, y las
revelaciones de los activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los montos reportados de
ingresos y gastos durante los periodos de reporte. Hacemos nuestro mejor estimado del resultado final de estos rubros
basándonos en tendencias históricas y otra información que está disponible cuando se preparan los estados financieros. Los
cambios en los estimados se reconocen generalmente en el periodo en que la gerencia dispone de nueva información, y de
acuerdo con las reglas contables para dichos estimados. Las áreas en las que, por la naturaleza misma de los estimados, es
razonablemente posible que los resultados reales difieran materialmente de las cantidades estimadas incluyen: las reservas de
mineral, el reconocimiento de ingresos, los índices estimados de desbroce de minas, el material lixiviable y su respectiva
33
amortización, la vida útil estimada de los activos fijos, las obligaciones para el retiro de activos, juicios y contingencias, las
reservas de valuación de impuestos diferidos activos, las posiciones fiscales, el valor razonable de los instrumentos financieros,
y la obsolescencia de inventarios. Basamos nuestros estimados en nuestra experiencia histórica y en varios otros supuestos que
creemos que son razonables dadas las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados bajo diferentes
supuestos o condiciones.
RESULTADOS DE OPERACIÓN
La siguiente tabla resalta los resultados financieros clave para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013 (en
millones):
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2014
2013
Variación
Ventas netas
$1,354.4
$1,623.0
$(268.6)
Costos y gastos operativos
(791.5)
(849.0)
57.5
Utilidad operativa
562.9
774.0
(211.1)
Ingresos (gastos) no operativos
(40.2)
(46.4)
6.2
Utilidad antes del impuesto a la renta
522.7
727.6
(204.9)
Impuesto a la renta
(204.1)
(238.8)
34.7
Participación patrimonial en afiliada
6.0
8.2
(2.2)
(1.2)
(1.6)
0.4
Utilidad neta atribuible a la participación no controladora
Utilidad neta atribuible a SCC
$323.4
$495.4
$(172.0)
VENTAS NETAS
Las ventas netas para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 disminuyeron en $268.6 millones comparadas con los
tres meses terminados el 31 de marzo de 2013. Esta disminución de 16.5% fue atribuido a los menores precios de los metales
como se muestra en la siguiente tabla y menor volumen de ventas de cobre y plata, parcialmente compensado por el mayor
volumen de ventas de molibdeno y zinc.
La siguiente tabla muestra los precios promedio de mercado publicados de nuestros metales para los tres meses terminados el
31 de marzo de 2014 y 2013:
Tres meses terminados el 31 de marzo de
2013
Variación %
2014
Cobre ($ por libra – LME)
$ 3.19
$ 3.60
(11.4)%
Cobre ($ por libra – COMEX)
$ 3.24
$ 3.60
(10.0)%
Molibdeno ($ por libra) (1)
$ 9.93
$11.28
(12.0)%
Zinc ($ por libra – LME)
$ 0.92
$ 0.92
Plata ($ por onza – COMEX)
$20.46
$30.03
(31.9)%
___________________________
(1) Precio de distribuidor de óxidos publicado en Platt’s Metals Week
La siguiente tabla muestra nuestras ventas de metales como porcentaje de nuestro total de ventas netas:
Ventas como porcentaje del total de ventas netas
Cobre
Molibdeno
Plata
Zinc
Otros subproductos
Total
34
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2014
2013
77.7%
77.3%
8.7%
6.4%
4.7%
8.0%
3.9%
3.1%
5.0%
5.2%
100.0%
100.0%
La siguiente tabla muestra nuestras ventas de cobre por tipo de producto:
Ventas de cobre (millones de libras)
Refinado
ESDE
Alambrón
Concentrados y otros
Total
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2014
2013
Variación
182.4
195.9
(13.5)
45.6
47.9
(2.3)
68.8
71.3
(2.5)
33.3
29.5
3.8
330.1
344.6
(14.5)
COSTOS Y GASTOS OPERATIVOS
La siguiente tabla resume la estructura de costos de producción por componentes principales para los tres meses terminados el
31 de marzo de 2014 y 2013 como porcentaje del costo total de producción:
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2014
2013
20.0%
20.5%
14.3%
15.7%
16.7%
14.3%
14.4%
15.7%
18.7%
18.6%
15.9%
15.2%
100.0%
100.0%
Energía
Combustible
Mano de obra
Materiales de operación
Mantenimiento
Otros
Total
Los costos y gastos operativos fueron $791.5 millones en el primer trimestre de 2014 comparados con $849.0 millones en el
primer trimestre de 2013. La disminución de $57.5 millones se debió principalmente a:
Costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2013
Menos:
• Menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y
agotamiento) debido principalmente a menor costo de material comprado
a terceros, menor efecto de conversión monetaria y menor consumo de
inventario
• menores gastos administrativos
Más:
• mayor depreciación, amortización y agotamiento debido a la adquisición
de equipos y otros activos
• mayores gastos de exploración principalmente en nuestros proyectos de
Ecuador y Argentina
Costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2014
$849.0
(80.8)
(0.9)
19.9
4.3
$791.5
INGRESOS (GASTOS) NO OPERATIVOS
Los ingresos y gastos no operativos fueron un gasto neto de $40.2 millones en el primer trimestre de 2014 comparado con un
gasto neto de $46.4 millones en el primer trimestre de 2013. El menor gasto de $6.2 millones se debió principalmente a:
•
•
•
•
$12.4 millones de mayores intereses capitalizados debido mayores gastos de capital relacionados con nuestros programas
de inversión mexicanos parcialmente compensado por,
$(3.1) millones de pérdida en el valor de Mercado de las inversiones a corto plazo.
$(1.7) millones de mayores gastos netos varios misceláneos.
$(1.4) millones de menores ingresos financieros debido a menores tasas de interés y menores montos promedio de
inversión.
35
IMPUESTO A LA RENTA
Provisión por impuesto a la renta (en millones)
Tasa efectiva del impuesto a la renta
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2014
2013
$204.1
$238.8
39.1%
32.8%
Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta de Perú, México y Estados Unidos. El aumento en la tasa efectiva del
impuesto a la renta para el primer trimestre de 2014 comparado con el mismo período del año anterior se debe principalmente
al nuevo impuesto de regalía mexicana establecido para el 2014, el cual añadió 5.1% a la tasa efectiva del primer trimestre.
Cargo por regalías mineras:
Operaciones peruanas:
En 2011, el Congreso peruano aprobó una modificación al cargo por regalías mineras. El nuevo cargo por regalía minera está
en función de los márgenes operativos, con tasas escalonadas dentro de un rango del 1% al 12% de la utilidad operativa, siendo
la regalía mínima gravada el 1% de las ventas netas. Si el margen operativo es de 10% o menos, el cargo de la regalía es de 1%
y por cada incremento de 5% en el margen operativo, la tasa de la regalía aumenta en 0.75%, hasta un máximo de 12%. El
cargo por regalía mínima calculada del 1% de las ventas netas se registra como costo de ventas y aquellos importes calculados
contra la utilidad operativa son incluidos en la provisión del impuesto a la renta. Hemos provisionado $1.6 millones y $3.9
millones de impuesto por regalía en el primer trimestre de 2014 y 2013, respectivamente, e incluidos estos montos en impuesto
a la renta.
Operaciones mexicanas:
En diciembre de 2013, el gobierno mexicano promulgó una nueva ley la cual, entre otras cosas, estableció un cargo por regalías
mineras de 7.5% sobre el EBITDA tributario y un cargo adicional por regalías de 0.5% sobre el valor de las ventas netas de oro,
plata y platino. Estos cargos se hicieron vigentes en enero de 2014 y hemos provisionado $26.7 millones de impuesto por
regalía como parte de la provisión del impuesto a la renta para el primer trimestre de 2014.
ANÁLISIS DE RESULTADOS POR SEGMENTOS
Tenemos tres segmentos: las operaciones peruanas, las operaciones mexicanas de tajo abierto y las operaciones mineras
subterráneas mexicanas.
La siguiente tabla presenta información sobre el volumen de nuestras ventas de cobre por segmento para los tres meses
terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013:
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
Variación
Ventas de cobre (millones de libras)
2014
2013
Valor
%
Operaciones peruanas
167.1
162.2
4.9
3.0%
Tajo abierto, México
163.0
182.4
(19.4)
(10.6)%
Unidad IMMSA, México
4.1
4.7
(0.6)
(12.8)%
Otros y eliminaciones entre segmentos
(4.1)
(4.7)
0.6
(12.8)%
Total
330.1
344.6
(14.5)
(4.2)%
La siguiente tabla presenta información sobre el volumen de ventas de nuestros principales subproductos por segmentos para
los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014 y 2013:
36
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
Ventas de subproductos (en millones de libras
excepto plata – en millones de onzas)
Operaciones peruanas
Molibdeno contenido en concentrados
Plata
2014
2013
Variación
Valor
%
4.8
0.7
3.4
0.8
1.4
(0.1)
41.2%
(12.5)%
7.4
1.6
7.3
2.9
0.1
(1.3)
1.4%
(44.8)%
Unidad IMMSA, México
Zinc – refinado y en concentrados
Plata
53.7
1.4
51.7
1.1
2.0
0.3
3.9%
27.3%
Otros y eliminaciones entre segmentos
Plata
(0.5)
(0.5)
-
-
Total ventas de subproductos
Molibdeno contenido en concentrados
Zinc – refinado y en concentrados
Plata
12.2
53.7
3.2
10.7
51.7
4.3
1.5
2.0
(1.1)
14.0%
3.9%
(25.6)%
Tajo abierto, México
Molibdeno contenido en concentrados
Plata
Valor de Venta por segmentos:
Cobre
Molibdeno
Zinc
Plata
Otros
Total
Cobre
Molibdeno
Zinc
Plata
Otros
Total
Tajo
abierto,
México
$518.1
72.8
31.0
26.1
$648.0
Tres meses terminados el 31 de marzo de 2014
(en millones)
Unidad
IMMSA,
Operaciones Corporativo y
Peruanas
Eliminaciones
México
$11.8
$534.4
$(11.8)
45.2
53.1
26.8
14.2
(8.9)
28.8
16.5
(3.7)
$120.5
$610.3
$(24.4)
Consolidado
$1,052.5
118.0
53.1
63.1
67.7
$1,354.4
Tajo
abierto,
México
$663.6
72.2
88.4
38.4
$862.6
Tres meses terminados el 31 de marzo de 2013
(en millones)
Unidad
IMMSA,
Operaciones Corporativo y
Peruanas
Eliminaciones
México
$15.0
$590.8
$(15.0)
31.9
50.6
33.1
23.3
(14.4)
23.2
24.5
(2.6)
$121.9
$670.5
$(32.0)
Consolidado
$1,254.4
104.1
50.6
130.4
83.5
$1,623.0
37
La distribución geográfica de las ventas de la Compañía es como sigue (en millones):
Estados Unidos
Mexico
Europa
Asia
Brasil
Chile
Perú
Otros América Latina
Total
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2013
2014
$ 276.8
$ 346.4
338.9
446.9
186.4
217.6
260.5
275.8
99.8
119.6
92.4
96.8
71.1
98.9
28.5
21.0
$1,354.4
$1,623.0
Operaciones peruanas:
(en millones)
Ventas netas
Costos y gastos operativos
Utilidad operativa
Primer trimestre
2014
2013
$610.3
$ 670.5
(383.5)
(368.8)
$226.8
$ 301.7
Variación
Valor
$ (60.2)
(14.7)
$(74.9)
%
(9.0)%
4.0%
(24.8)%
Ventas netas:
Las ventas netas en el primer trimestre de 2014 fueron $610.3 millones comparado con $670.5 millones en el primer trimestre
de 2013. La disminución en las ventas netas fue principalmente por los menores precios de venta parcialmente compensada por
un mayor volumen de ventas. El aumento en el volumen de ventas en el primer trimestre de 2014 fue principalmente por un
aumento en la producción de cobre y molibdeno en las minas Toquepala y Cuajone debido a mayores leyes y recuperaciones.
Costos y gastos operativos:
Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2014 aumentaron en $14.7 millones a $383.5 millones de $368.8
millones en el primer trimestre de 2013, debido principalmente a:
Costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2013
Más:
• Mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y
agotamiento) debido principalmente a mayor costo de producción
parcialmente compensado por menor participación de los trabajadores,
• mayor depreciación, amortización y agotamiento debido a la adquisición de
equipos y otros activos.
Menos:
• menores gastos de exploración,
• menores gastos de venta, generales y administrativos.
Costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2014
$368.8
10.1
5.8
(0.3)
(0.9)
$383.5
Operaciones mexicanas a tajo abierto:
(en millones)
Ventas netas
Costos y gastos operativos
Utilidad operativa
Primer trimestre
2014
2013
$648.0
$862.6
(293.5)
(430.7)
$354.5
$431.9
38
Variación
Valor
%
$(214.6)
(24.9)%
137.2
(31.9)%
$(77.4)
(17.9)%
Ventas netas:
Las ventas netas en el primer trimestre de 2014 fueron $648.0 millones comparado con $862.6 millones en el primer trimestre
de 2013. La disminución de $214.6 millones fue principalmente por los menores precios de los metales y menor volumen de
ventas de cobre y plata debido a una acumulación temporal de inventarios.
Costos y gastos operativos:
Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2014 disminuyeron en $137.2 millones a $293.5 millones de $430.7
millones en el mismo período de 2013, debido principalmente a:
Costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2013
Menos:
• Menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) debido
principalmente a menor consume de inventarios, menor proceso y venta de metal
comprador a terceros y efecto de conversión monetaria, parcialmente compensado por
mayor costo de producción,
• menores gastos de venta, generales y administrativos,
• menores gastos de exploración.
Más:
• Mayor depreciación, amortización y agotamiento debido a la adquisición de equipos y
otros activos.
Costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2014
$430.7
(151.3)
(0.2)
(0.1)
14.4
$293.5
Operaciones Mexicanas Subterráneas (IMMSA):
(en millones)
Ventas netas
Costos y gastos operativos
Utilidad operativa
Primer trimestre
2014
2013
$ 120.5
$ 121.9
(101.0)
(89.7)
$ 19.5
$ 32.2
Variación
Valor
$(1.4)
(11.3)
$(12.7)
%
(1.2)%
(12.6)%
(39.4)%
Ventas netas:
Las ventas netas en el primer trimestre de 2014 fueron $120.5 millones comparado con $121.9 millones en el primer trimestre
de 2013. Esta disminución fue principalmente por menores precios de los metales parcialmente compensado por mayor
volumen de ventas de plata y zinc.
Costos y gastos operativos:
Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2014 aumentaron en $11.3 millones a $101.0 millones de $89.7
millones en el primer trimestre de 2013. Este aumento se debió principalmente a:
Costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2013
Más:
• Mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) debido
principalmente a mayor costo de producción parcialmente compensado por menor
consumo de inventarios, menor proceso y venta de metal comprador a terceros y el
efecto de conversión monetaria,
• mayor depreciación, amortización y agotamiento.
Menos:
• Menores gastos de exploración,
• menores gastos de venta, generales y administrativos.
Costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2014
$89.7
11.4
1.1
(1.1)
(0.1)
$101.0
Eliminaciones y Ajustes entre Segmentos:
Las ventas netas, los costos y gastos operativos, y la utilidad operativa que se muestran en los párrafos precedentes no van a ser
directamente iguales a los importes registrados en nuestro estado de resultados condensado consolidado debido a que se deben
39
tener en cuenta los ajustes de ingresos y gastos operativos entre segmentos. Por favor véase la Nota 10 “Información por
segmentos y relacionada” de los estados financieros condensados consolidados.
FLUJO DE EFECTIVO
La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para el primer trimestre de 2014 y 2013 (en millones):
2014
$ 334.8
$(388.2)
$(152.5)
Efectivo neto generado por actividades de operación
Efectivo neto usado en actividades de inversión
Efectivo neto usado en actividades de financiamiento
Primer trimestre
2013
$ 594.5
$(376.2)
$(203.1)
Variación
$(259.7)
$ (12.0)
$ 50.6
Efectivo neto generado por actividades de operación:
El cambio en los activos y pasivos operativos en el primer trimestre de 2014 y 2013 incluye (en millones):
Cuentas por cobrar
Inventario
Cuentas por pagar y pasivos devengados
Otros activos y pasivos operativos
Total
2014
$ (10.1)
(102.1)
69.3
36.0
$ (6.9)
Primer trimestre
2013
$ 79.7
(31.1)
64.5
(106.2)
$ 6.9
Variación
$(89.8)
(71.0)
4.8
142.2
$(13.8)
Primer trimestre de 2014: En el primer trimestre de 2014, la utilidad neta fue $324.6 millones, aproximadamente 97.0% del
flujo de efectivo de operación neto. Las partidas importantes que se (dedujeron de) o sumaron a la utilidad neta para llegar al
flujo de efectivo de operación incluyeron:
•
•
•
•
$110.5 millones of depreciación, amortización y agotamiento,
$ (5.7) millones por el efecto de conversión monetaria,
$(84.3) millones de un crédito impuesto a la renta diferido, y
$(3.4) millones de participación patrimonial en afiliada, neto de dividendos recibidos.
Además, en el primer trimestre de 2014 un aumento en los activos y pasivos de operación redujeron el flujo de efectivo de
operación en $6.9 millones, e incluyó:
•
•
•
•
Una disminución en efectivo de $10.1 millones proveniente de mayores cuentas por cobrar debido principalmente a $27
millones de ventas de gas a MGE, una subsidiaria de Grupo México, parcialmente compensado por menores precios de
venta y volumen de ventas,
una disminución en efectivo de $102.1 millones proveniente de un aumento en inventarios principalmente en nuestras
operaciones mexicanas debido a una acumulación de metal en proceso luego del mantenimiento programado de la planta
de fundición en La Caridad en el último trimestre de 2013 y mayor material lixiviable capitalizado debido al material
requerido en la planta ESDE III,
un aumento en efectivo de $69.3 millones proveniente de un aumento en cuentas por pagar y en los pasivos devengados
debido principalmente a $47.6 millones de aumento en la provisión del impuesto a la renta neto de los pagos adelantados y
$18.1 millones de un aumento en intereses por pagar, y
una variación positiva en el efectivo de $36.0 millones proveniente de un aumento de $25.2 millones en la obligación para
el retiro de activos en México y una disminución en gastos pagados por adelantado y otros.
Primer trimestre de 2013: En el primer trimestre de 2013, la utilidad neta fue $497.0 millones, aproximadamente 83.6% del
flujo de efectivo de operación neto. Las partidas importantes que se (dedujeron de) o sumaron a la utilidad neta para llegar al
flujo de efectivo de operación incluyeron:
• $90.6 millones of depreciación, amortización y agotamiento,
• $13.9 millones por el efecto de conversión monetaria,
• $(5.7) millones de un crédito impuesto a la renta diferido, y
• $(8.2) millones de participación patrimonial en afiliada, neto de dividendos recibidos.
40
Además, en el primer trimestre de 2013 una disminución en el capital de trabajo aumentó el flujo de efectivo de operación en
$6.9 millones e incluyó:
•
•
•
•
Un aumento en efectivo de $79.7 millones por menores cuentas por cobrar atribuible a mayores cobranzas que ventas en el
período,
Una disminución en efectivo de $31.1 millones por un aumento en inventarios debido principalmente a un aumento en el
material lixiviable capitalizado y un aumento temporal en el inventario de suministros parcialmente compensado por
mayor consumo de inventario de metal,
un aumento en efectivo de $64.5 millones por un aumento en cuentas por pagar y en los pasivos devengados debido
principalmente a $23.7 millones de mayor provisión de impuesto a la renta y $42.2 millones de mayor provisión para la
participación de los trabajadores en nuestras operaciones mexicanas, y
una disminución en efectivo de $106.2 millones proveniente de un aumento neto en otros activos y pasivos de operación lo
cual se debió principalmente a $35.2 millones de mayor participación diferida de trabajadores y $60.9 millones de costos
de mano de obra pagados por adelantado relacionados a los nuevos convenios colectivos en Perú.
Efectivo neto usado en actividades de inversión:
Primer trimestre de 2014: El efectivo neto usado para las actividades de inversión en el primer trimestre de 2014 incluyó
$323.7 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron:
•
$265.9 millones de inversiones en nuestras operaciones mexicanas:
$14.2 millones para los equipos de mina de Buenavista,
$108.9 millones para la nueva concentradora de Buenavista,
$33.6 millones para el proyecto ESDE III,
$11.8 millones para infraestructura de nuevos proyectos,
$7.3 millones para el proyecto Quebalix IV,
$9.1 millones en nuestra unidad de IMMSA, y
$81.0 millones para otros gastos varios de reemplazo.
•
•
•
•
•
•
•
•
$57.8 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas:
$6.6 millones para los proyectos en Toquepala,
$1.5 millones para los proyectos en Cuajone, y
$49.7 millones para otros gastos varios de reemplazo.
•
•
•
Las actividades de inversión en el primer trimestre de 2014 incluyen $64.7 millones por la compra de inversiones de corto
plazo.
Primer trimestre de 2013: El efectivo neto usado para las actividades de inversión en el primer trimestre de 2013 incluyó
$316.8 millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyeron:
•
$277.5 millones de inversiones en nuestras operaciones mexicanas:
•
•
•
•
•
•
•
$ 73.9 millones para los equipos de mina de Buenavista,
$ 58.1 millones para la nueva concentradora de Buenavista
$ 23.7 millones para el proyecto ESDE III,
$ 6.2 millones para la nueva planta de molibdeno de Buenavista
$17.9 millones en nuestra unidad de IMMSA, y
$97.7 millones para otros gastos varios de reemplazo.
$39.3 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas:
• $ 3.0 millones para los proyectos en Toquepala,
• $ 2.2 millones para los proyectos en Cuajone, y
• $34.1 millones para otros gastos varios de reemplazo.
41
Las actividades de inversión en el primer trimestre de 2013 incluyen $70.2 millones por la compra de inversiones de corto
plazo y $10.6 millones de ingresos por la devolución de un préstamo a una afiliada.
Efectivo neto usado en actividades de financiamiento:
El efectivo neto usado en actividades de financiamiento en el primer trimestre de 2014 fue $152.5 millones, comparado con
$203.1 millones en el primer trimestre de 2013. El primer trimestre de 2014 incluyó una distribución de dividendos de $100.0
millones, comparado con una distribución de $202.9 millones en el mismo período de 2013; y una recompra de 1.9 millones de
nuestras acciones comunes a un costo de $52.5 millones.
LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Dividendos:
El 18 de febrero de 2014, pagamos un dividendo total de $0.12 por acción totalizando $100.0 millones.
Inversiones de Capital y Programas de Exploración:
Una discusión de nuestros programas de inversiones de capital es parte importante para entender nuestra liquidez y nuestros
recursos de capital. Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo para estos gastos de capital con efectivo en caja, fondos
generados internamente, y financiamiento externo adicional si fuera necesario. Para información sobre nuestros programas de
gastos de capital, por favor vea la discusión contenida en el acápite “Programas de Inversión de Capital" bajo este Ítem 2.
CONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO NORMADA POR LOS PCGA
Costo de operación en efectivo: La siguiente es una tabla de reconciliación de los “Costos de operación en efectivo” (véase la
página 30) con el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) que se reporta en nuestro estado de
resultados consolidado, en millones de dólares y dólares por libra:
Tres meses terminados
el 31 de marzo de 2014
millones de $
Costo de ventas (excluyendo depreciación,
amortización y agotamiento)
Más:
Gastos de ventas, generales y administrativos
Premios de ventas, neto de cargos de tratamiento y
refinación
Menos:
Participación de los trabajadores
Costo de metales comprados a terceros
Otros costos de venta, neto
Cambio en inventarios
Costo de Operación en Efectivo sin ingresos por
subproductos
Más:
Ingresos por subproductos (1)
Ingresos netos por la venta de metales comprados a
terceros
Ingresos totales por subproductos
Costo de Operación en Efectivo con ingresos por
subproductos
Tres meses terminados
el 31 de marzo de 2013
$ por libra
millones de $
$ por libra
$641.9
$1.83
$722.7
$2.25
24.5
0.07
25.4
0.08
(4.2)
(0.01)
(5.7)
(0.02)
(53.1)
(41.9)
(11.5)
99.2
(0.15)
(0.12)
(0.03)
0.28
(54.9)
(66.9)
(30.7)
19.9
(0.17)
(0.21)
(0.10)
0.06
$654.9
$ 1.87
$ 609.8
$ 1.89
(295.0)
(0.84)
(325.4)
(1.01)
(2.3)
(0.01)
(4.4)
(0.01)
(297.3)
(0.85)
(329.8)
(1.02)
$357.6
$1.02
$280.0
$0.87
Total libras de cobre producidas (en millones)
349.8
322.0
______________________________
(1)
Los ingresos por subproductos incluidos en nuestra presentación de costo de operación en efectivo contienen lo
siguiente:
42
Tres meses terminados
el 31 de marzo de 2014
millones de $
Molibdeno
Plata
Zinc
Ácido sulfúrico
Oro
Otros productos
Total
$ por libra
$(124.7)
(52.2)
(52.9)
(31.4)
(8.5)
(25.3)
$(295.0)
$(0.36)
(0.15)
(0.15)
(0.09)
(0.02)
(0.07)
$(0.84)
Tres meses terminados
el 31 de marzo de 2013
millones de $
$(111.3)
(89.2)
(50.6)
(39.7)
(15.1)
(19.5)
$(325.4)
$ por libra
$(0.35)
(0.28)
(0.16)
(0.12)
(0.05)
(0.05)
$(1.01)
IMPACTO DE NUEVAS NORMAS CONTABLES
Durante el primer trimestre de 2014, el FASB no publicó nuevas actualizaciones de normas contables que pudieran impactar
nuestros estados financieros.
Por favor, vea el efecto de la adopción de nuevas normas contables en la Nota 14 a nuestros estados financieros condesados
consolidados.
43
Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado
Riesgo por el precio de los commodities:
Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y de otros metales. Para los nueves
meses restantes del 2014, asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas de impuestos no
cambien, y que el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales
indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta estimada atribuible a SCC como resultado de las variaciones en los precios de
los metales:
Cobre
Molibdeno
Zinc
Plata
Cambio en el precio de los metales (por libra, excepto plata –
por onza)
$0.01
$1.00
$0.01
$1.00
Variación en la utilidad neta (en millones)
$ 6.8
$21.0
$0.9
$ 7.2
Riesgo por tipo de cambio:
Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles
peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos están denominados principalmente en dólares de Estados Unidos,
cuando la inflación y/o deflación en nuestras operaciones mexicanas o peruanas no está compensada por una variación en el tipo
de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar, nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo
pueden verse afectados por la conversión local de costos cuando se expresan en dólares de Estados Unidos. Además, el valor en
dólares de nuestros activos monetarios netos denominados en nuevos soles o pesos, puede verse afectado por variaciones en el tipo
de cambio del nuevo sol o del peso, resultando en una ganancia o pérdida por remedición en nuestros estados financieros. La
siguiente tabla muestra las variaciones recientes en las tasas de inflación y devaluación para los tres meses terminados el 31 de
marzo de 2014 y 2013:
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2014
2013
Perú:
Tasa de inflación peruana
1.4%
0.9%
Tipo de cambio inicial
Tipo de cambio al cierre
Apreciación / (devaluación)
2.796
2.809
(0.5)%
2.551
2.589
(1.5)%
México:
Tasa de inflación mexicana
1.4%
1.6%
Tipo de cambio inicial
Tipo de cambio al cierre
Apreciación / (devaluación)
13.077
13.084
(0.1)%
13.010
12.355
5.0%
Cambio en posición monetaria:
Asumiendo una variación en el tipo de cambio de 10% al 31 de marzo de 2014, estimamos que nuestra posición monetaria neta en
nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos aumentaría (disminuiría) nuestra utilidad neta de la siguiente manera:
Apreciación del 10% del dólar de EE.UU. con respecto al nuevo sol
Devaluación del 10% del dólar de EE.UU. con respecto al nuevo sol
Apreciación del 10% del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano
Devaluación del 10% del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano
Efecto en las
utilidades
(millones de $)
$(10.6)
13.0
(40.2)
$ 49.2
Riesgo por ventas abiertas:
Nuestras ventas provisionales de cobre y molibdeno contienen un derivado implícito que tiene que estar separado del contrato
principal para fines contables. El contrato principal es la cuenta por cobrar en la venta de concentrados de cobre y molibdeno a
los precios vigentes en el mercado en el momento de la venta. El derivado implícito, que no califica para la contabilidad de
coberturas, es valuado al valor de mercado en cada periodo anterior a la liquidación.
44
Al 31 de marzo de 2014, hemos registrado ventas con precios provisionales de 73.1 millones de libras de cobre a un precio
promedio provisional de $3.03 por libra. También hemos registrado ventas con precios provisionales de 8.0 millones de libras
de molibdeno al precio de mercado del 31 de marzo de 2014 de $10.80 por libra. Estas ventas están sujetas a un precio final
que se determina en base a los precios promedio LME o COMEX del cobre, y a los precios Distribuidor de Óxidos del
molibdeno, en el mes de liquidación futuro. Véase la Nota 5 a nuestros estados financieros condensados consolidados.
Los ajustes a los precios de venta provisionales incluidos en las cuentas por cobrar y las ventas netas al 31 de marzo de 2014
fueron $4.2 millones para el cobre y $7.2 millones para el molibdeno.
Inversiones a corto plazo:
Las inversiones a corto plazo fueron como sigue (en millones de $):
Al 31 de marzo
de 2014
$267.3
1.87%
Valores negociables
Tasa de interés promedio ponderado
Disponibles para la venta
Tasa de interés promedio ponderado
Total
Al 31 de diciembre de
2013
$202.6
3.78%
$ 5.7
0.41%
$273.0
$ 5.7
0.42%
$208.3
Los valores negociables consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa, y son negociados públicamente. Cada
instrumento financiero es independiente de los demás. Tenemos la intención de vender estos bonos en el corto plazo.
Las inversiones disponibles para la venta consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es
independiente de los demás y, al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, incluían bonos corporativos y obligaciones
garantizadas con activos e hipotecas. Al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, las ganancias y pérdidas brutas no
realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales.
Con relación a estas inversiones ganamos intereses, los cuales fueron registrados como ingresos financieros en el estado de
resultados condensado consolidado. También redimimos algunos de estos valores y reconocimos ganancias (pérdidas) debido a
cambios en su valor razonable, las cuales se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensado
consolidado.
La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categoría (en millones):
Tres meses terminados
el 31 de marzo de
2014
2013
Valores negociables:
Intereses ganados
Ganancia (pérdida) no realizada
Disponibles para la venta:
Intereses ganados
Inversión redimida
$1.4
$2.2
$0.6
$3.5
(*)
$ -
(*)
$ -
______________
(*)Menos de $0.1 millones.
Declaración de Advertencia:
Los pronósticos que se dan en este informe y en otros informes de la Compañía incluyen afirmaciones sobre fechas esperadas
de inicio de operaciones de extracción o de producción de metales, cantidades proyectadas de producción futura de metales,
tasas esperadas de producción, eficiencia operativa, costos y gastos, así como niveles proyectados de demanda u oferta de los
productos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir materialmente dependiendo de factores tales como riesgos e
incertidumbres sobre las condiciones económicas y políticas generales internacionales y de Estados Unidos, los ciclos y la
volatilidad de los precios del cobre y de otros productos e insumos, incluyendo combustibles y electricidad, la disponibilidad de
materiales, cobertura de seguros, equipos, autorizaciones o aprobaciones requeridas y financiamiento, la presencia de
condiciones climáticas u operativas inusuales, minerales con leyes menores que las esperadas, problemas hídricos y geológicos,
equipos o procesos que no operan de acuerdo con las especificaciones, el no contar con solvencia financiera para cumplir con
obligaciones de cierre y remediación, relaciones laborales, riesgos judiciales y ambientales, así como riesgos políticos y
económicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de operación son afectados directamente por los
precios de los metales en las bolsas de commodities que pueden ser volátiles.
45
Ítem 4. Controles y Procedimientos
EVALUACIÓN DE LOS CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS DE REVELACIÓN
Al 31 de marzo de 2014, la Compañía realizó una evaluación de la efectividad, diseño y operación de sus controles y
procedimientos de revelación, bajo la supervisión y participación del Comité de Revelación y la Gerencia de la Compañía,
incluyendo el Principal Funcionario Ejecutivo y al Principal Funcionario de Finanzas. En base a dicha evaluación, el Principal
Funcionario Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas han concluido que los controles y procedimientos de revelación
de la Compañía son efectivos al 31 de marzo de 2014 para asegurar que la información que se requiere revelar en los informes
presentados o remitidos de conformidad con la Ley de Bolsas de Valores es:
1.
registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC,
y
2.
recopilada y comunicada a la Gerencia, incluidos el Principal Funcionario Ejecutivo y el Principal Funcionario de
Finanzas, según corresponda, para permitirles tomar decisiones oportunas sobre la revelación requerida.
CAMBIOS EN LOS CONTROLES INTERNOS SOBRE LOS INFORMES FINANCIEROS
No hubo cambios en los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros (tal como que se define en las
Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, con sus modificaciones) que ocurrieron durante el
trimestre que terminó el 31 de marzo de 2014 que haya afectado sustancialmente, o que tengan una probabilidad razonable de
afectar sustancialmente, los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros.
46
Informe de la firma de Auditores Independientes
Al Directorio y Accionistas de Southern Copper Corporation:
Hemos revisado el balance general condensado consolidado adjunto de Southern Copper Corporation y subsidiarias (la
“Compañía”) al 31 de marzo de 2014, así como los correspondientes estados condensados consolidados de resultados, de
resultados integrales, y de flujos de efectivo por el períodos de tres meses terminado el 31 de marzo de 2014 y 2013. Estos
estados financieros intermedios son responsabilidad de la Gerencia de la Compañía.
Nuestras revisiones las llevamos a cabo de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Empresas que
Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos). Una revisión de la información financiera
intermedia consiste principalmente en la aplicación de procedimientos de revisión analítica y la realización de indagaciones a
las personas responsables de los asuntos financieros y contables. Su alcance es sustancialmente menor que el de una auditoría
realizada de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public
Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados
financieros considerados en conjunto. Por tanto, no expresamos tal opinión.
Basados en nuestras revisiones, no conocemos de ninguna modificación sustancial que se deba hacer a los estados financieros
intermedios condensados consolidados adjuntos para que estén en conformidad con los principios contables generalmente
aceptados en los Estados Unidos de América.
Anteriormente hemos auditado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que
Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), el balance general consolidado de
Southern Copper Corporation y subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 y los correspondientes estados consolidados de
resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio, y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha (que
no se presentan en este informe); y en nuestro informe de fecha 26 de febrero de 2014 expresamos una opinión sin salvedades
sobre dichos estados financieros consolidados. En nuestra opinión, la información mostrada en el balance general condensado
consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2013 se presenta en forma razonable, en todos los aspectos significativos, con
respecto al balance general consolidado de donde ha sido derivada.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C.P.C. Miguel Angel Andrade Leven
Ciudad de México, México
5 de Mayo de 2014
ACLARACION
Este documento es una traducción libre al español de la opinión incluida en el Formulario 10-Q registrado en
inglés por la Compañía ante las autoridades de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange
Commission - SEC) y del Perú (la Superintendencia del Mercado de Valores, SMV, y la Bolsa de Valores de
Lima, BVL).
En caso de diferencias entre ambos documentos, prevalecerá el entregado ante las autoridades en idioma
inglés. Esta opinión es incluida en este formulario sólo para conveniencia del lector y no representa la emisión
de una opinión al Formulario 10-Q en español por parte de Deloitte Touche Tohmatsu Limited ni por ninguna
de sus firmas miembro.
47
PARTE II – OTRA INFORMACIÓN
Ítem 1. – Acciones Legales:
La información dada en la Nota 9 “Compromisos y Contingencias” a los estados financieros condensados consolidados
contenida en la Parte I de este Formulario 10-Q se incorpora aquí como referencia.
Ítem 1A. Factores de Riesgo:
No ha habido cambios materiales en nuestros factores de riesgo durante el los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014.
Para información adicional sobre factores de riesgo, remítase a “Factores de Riesgo”, en la Parte I, Ítem 1A de nuestra memoria
anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, presentado a la SEC el 27 de febrero de 2014.
Ítem 2. Venta No Registrada de Valores Patrimoniales y Uso de lo Recaudado:
Programa de recompra de acciones de SCC:
En 2008, nuestro Directorio autorizó un programa de recompra de acciones por $500 millones. El 28 de julio de 2011, nuestro
Directorio autorizó un aumento del programa de recompra de acciones a $1,000 millones y el 17 de octubre de 2013, nuestro
Directorio autorizó un aumento adicional a $2,000 millones. Bajo este programa la Compañía compró acciones comunes como
se muestra en la tabla abajo. Estas acciones están disponibles para fines corporativos generales. La Compañía puede comprar
acciones adicionales de sus acciones comunes de tiempo en tiempo, en base a las condiciones de mercado y otros factores. Este
programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o descontinuado en cualquier momento.
Período
Del
Al
2008:
2009:
2010:
2011:
2012:
2013:
2014:
01/01/14
01/31/14
03/01/14
03/21/14
Total primer trimestre
Total compras
____________________________
Número total de
acciones
compradas
28,510,150
4,912,000
15,600
9,034,400
4,442,336
10,245,000
Precio
promedio
pagado por
acción
$13.49
14.64
29.69
30.29
33.17
27.47
1,768,000
106,079
1,874,079
28.06
27.04
28.00
59,033,565
$20.53
Número total de
acciones compradas
como parte del plan
anunciado
públicamente
28,510,150
33,422,150
33,437,750
42,472,150
46,914,486
57,159,486
Número máximo de
acciones que aún pueden
ser compradas bajo el plan
@ $29.11 (*)
58,927,486
59,033,565
Costo total
(millones de $)
$384.7
71.9
0.5
273.7
147.3
281.4
49.6
2.9
52.5
27,070,666
$1,212.0
(*)Precio de cierre NYSE de las acciones comunes de SCC al 31 de marzo de 2014
Como resultado de esta recompra de acciones comunes de SCC, la propiedad directa e indirecta de Grupo México era 82.5% al
31 de marzo de 2014.
Ítem 4. - Revelaciones sobre Seguridad Minera:
No aplicable
48
Ítem 6. – Anexos
Anexo No.
Descripción del Anexo
3.1
(a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada, presentada el 11 de octubre de 2005 (Presentada
como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del tercer trimestre de 2005, e
incorporada aquí como referencia).
(b) Certificado de Modificación a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 2 de mayo
de 2006. (Presentada como Anexo 3.1 en la Declaración de Registro en el Formulario S-4, Registro N° 333135170, presentada el 20 de junio de 2006 e incorporada aquí como referencia).
(c) Certificado de Modificación de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 28 de
mayo de 2008. (Presentado como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del
segundo trimestre de 2008, e incorporado aquí como referencia).
3.2
Estatutos, con la última modificación del 27 de enero de 2011. (Presentados como Anexo 3.2 de la Memoria
Anual en el Formulario 10-K, e incorporados aquí como referencia).
4.1
Contrato que rige la emisión de $200 millones en Obligaciones al 6.375% con vencimiento en 2015, entre
Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.
(Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de
agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).
4.2
(a) Contrato que rige la emisión de $600 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035, entre
Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.
(Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de
agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).
(b) Contrato que rige la emisión de $400 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035 entre
Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.
(Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, registrado el 1 de
agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).
4.3
Formato de la Obligación al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).
4.4
Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(a)).
4.5
Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(b)).
4.6
Contrato de emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank,
National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron $400 millones de Obligaciones al
5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones de Obligaciones al 6.750% con vencimiento en 2040.
(Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de
abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).
4.7
Primer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y
Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Obligaciones al
5.375% con vencimiento en 2020. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el
Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).
4.8
Segundo Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation
y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Obligaciones
al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el
Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia)
4.9
Formato de las Obligaciones al 5.375% con vencimiento en 2020 (Presentado como un Anexo del Informe
Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aquí como
referencia).
4.10
Formato de las Obligaciones al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como un Anexo del Informe
Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como
referencia).
4.11
Tercer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper
Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las
Obligaciones al 3.500% con vencimiento en 2022.
4.12
Cuarto Contrato de Emisión Suplementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper
49
Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las
Obligaciones al 5.250% con vencimiento en 2042.
4.13
Formato de las Obligaciones al 3.500% con vencimiento en 2022.
4.14
Formato de las Obligaciones al 5.250% con vencimiento en 2042.
10.1
Formulario del Plan de Adjudicación de Acciones para Directores de la Compañía. (Presentado como Anexo
10.4 de la Memoria Anual 2005 de la Compañía en el Formulario 10-K, e incorporado aquí como referencia).
10.2
Contrato de Servicios suscrito entre la Compañía y una subsidiaria del Grupo México, S.A.B. de C.V., cedido
bajo los mismos términos y condiciones al Grupo México S.A.B. de C.V. en febrero de 2004. (Presentado
como Anexo 10.10 de la Memoria Anual de 2002 de la Compañía en el Formulario 10-K e incorporado aquí
como referencia).
10.3
Convenio y Plan de Fusión de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC Merger
Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México S.A. de C.V.
(Presentado como un Anexo del Informe Corriente en el Formulario 8-K, presentado el 22 de octubre de 2004 e
incorporado aquí como referencia).
14.0
Código de Conducta y Ética de Negocios adoptado por el Directorio el 8 de mayo de 2003 y modificado el 21
de octubre de 2004. (Presentado como Anexo 14 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K
presentado el 22 de octubre de 2004, e incorporado aquí como referencia).
15.0
Consentimiento de los Auditores Independientes (Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. – Miembro de Deloitte
Touche Tohmatsu, Limited) (presentado con este informe).
31.1
Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este informe).
31.2
Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este informe).
32.1
Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, 18 U.S.C., sección 1350. Este
documento se presenta de acuerdo con el Boletín N° 33-8238 de la SEC.
32.2
Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, 18 U.S.C., sección 1350. Este
documento se presenta de acuerdo con el Boletín N° 33-8238 de la SEC.
101.INS
Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).
101.SCH
Documento Esquema de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe
sólo en la versión en inglés).
101.CAL
Documento Linkbase de Cálculo de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo
en la versión en inglés).
101.DEF
Documento Linkbase de Definiciones de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente
con este informe sólo en la versión en inglés)
101.LAB
Documento Linkbase de Etiquetas de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo
en la versión en inglés).
101.PRE
Documento Linkbase de Presentación de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe
sólo en la versión en inglés).
Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como
Anexo 101 (sólo en la versión en inglés): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado para los tres meses terminados
el 31 de marzo de 2014 y 2013; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado para los tres meses terminados
el 31 de marzo de 2014 y 2013; (iii) el Balance General Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre
de 2013; (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014
y 2013; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa a los usuarios
de estos datos que, de acuerdo con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha
sido presentado como parte de una declaración de registro ni como prospecto para los fines de las secciones 11 ó 12 de la Ley
de Títulos Valores de 1933, ni se considera que haya sido presentado para los fines de la sección 18 de la Ley de Bolsas de
Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.
50
PARTE II – OTRA INFORMACIÓN
FIRMAS
De conformidad con lo estipulado por la Ley de Bolsas de Valores de 1934, el Registrante ha dispuesto que este informe sea
firmado en su representación por los suscritos debidamente autorizados.
SOUTHERN COPPER CORPORATION
(Registrante)
/Fdo./ Oscar González Rocha
Oscar González Rocha
Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo
5 de mayo de 2014
/Fdo./ Raúl Jacob
Raúl Jacob
Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de
Finanzas
5 de mayo de 2014
51
SOUTHERN COPPER CORPORATION
Índice de Anexos
Anexo No.
Descripción del Anexo
3.1
(a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada, presentada el 11 de octubre de 2005 (Presentada
como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del tercer trimestre de 2005,
e incorporada aquí como referencia).
(b) Certificado de Modificación a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 2 de
mayo de 2006. (Presentada como Anexo 3.1 en la Declaración de Registro en el Formulario S-4, Registro
N° 333-135170, presentada el 20 de junio de 2006 e incorporada aquí como referencia).
(c) Certificado de Modificación de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 28 de
mayo de 2008. (Presentado como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q
del segundo trimestre de 2008, e incorporado aquí como referencia).
3.2
Estatutos, con la última modificación del 27 de enero de 2011. (Presentados como Anexo 3.2 de la Memoria
Anual en el Formulario 10-K, e incorporados aquí como referencia).
4.1
Contrato que rige la emisión de $200 millones en Obligaciones al 6.375% con vencimiento en 2015, entre
Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.
(Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1
de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).
4.2
(a) Contrato que rige la emisión de $600 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035,
entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.
(Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1
de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).
(b) Contrato que rige la emisión de $400 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035 entre
Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.
(Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, registrado el 1 de
agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).
4.3
Formato de la Obligación al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).
4.4
Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(a)).
4.5
Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(b)).
4.6
Contrato de emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank,
National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron $400 millones de Obligaciones al
5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones de Obligaciones al 6.750% con vencimiento en 2040.
(Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19
de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).
4.7
Primer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper
Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron
las Obligaciones al 5.375% con vencimiento en 2020. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de
la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).
4.8
Segundo Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper
Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron
las Obligaciones al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de
la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia)
4.9
Formato de las Obligaciones al 5.375% con vencimiento en 2020 (Presentado como un Anexo del Informe
Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aquí como
referencia).
4.10
Formato de las Obligaciones al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como un Anexo del Informe
Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como
referencia).
4.11
Tercer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper
Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron
las Obligaciones al 3.500% con vencimiento en 2022. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de
52
la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como
referencia).
4.12
Cuarto Contrato de Emisión Suplementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper
Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron
las Obligaciones al 5.250% con vencimiento en 2042. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de
la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 09 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como
referencia).
4.13
Formato de las Obligaciones al 3.500% con vencimiento en 2022. (Presentado como un Anexo del Informe
Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí
como referencia).
4.14
Formato de las Obligaciones al 5.250% con vencimiento en 2042. (Presentado como un Anexo del Informe
Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí
como referencia).
10.1
Formulario del Plan de Adjudicación de Acciones para Directores de la Compañía. (Presentado como Anexo
10.4 de la Memoria Anual 2005 de la Compañía en el Formulario 10-K, e incorporado aquí como
referencia).
10.2
Contrato de Servicios suscrito entre la Compañía y una subsidiaria del Grupo México, S.A.B. de C.V.,
cedido bajo los mismos términos y condiciones al Grupo México S.A.B. de C.V. en febrero de 2004.
(Presentado como Anexo 10.10 de la Memoria Anual de 2002 de la Compañía en el Formulario 10-K e
incorporado aquí como referencia).
10.3
Convenio y Plan de Fusión de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC
Merger Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México S.A. de
C.V. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente en el Formulario 8-K, presentado el 22 de octubre
de 2004 e incorporado aquí como referencia).
14.0
Código de Conducta y Ética de Negocios adoptado por el Directorio el 8 de mayo de 2003 y modificado el
21 de octubre de 2004. (Presentado como Anexo 14 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario
8-K presentado el 22 de octubre de 2004, e incorporado aquí como referencia).
15.0
Consentimiento de los Auditores Independientes (Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. – Miembro de
Deloitte Touche Tohmatsu, Limited) (presentado con este informe).
31.1
Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este
informe).
31.2
Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este
informe).
32.1
Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, 18 U.S.C., sección 1350.
Este documento se presenta de acuerdo con el Boletín N° 33-8238 de la SEC.
32.2
Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, 18 U.S.C., sección 1350.
Este documento se presenta de acuerdo con el Boletín N° 33-8238 de la SEC.
101.INS
Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).
101.SCH
Documento Esquema de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este
informe sólo en la versión en inglés).
101.CAL
Documento Linkbase de Cálculo de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe
sólo en la versión en inglés).
101.DEF
Documento Linkbase de Definiciones de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente
con este informe sólo en la versión en inglés)
101.LAB
Documento Linkbase de Etiquetas de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe
sólo en la versión en inglés).
101.PRE
Documento Linkbase de Presentación de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este
informe sólo en la versión en inglés).
53
Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como
Anexo 101 (sólo en la versión en inglés): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado para los tres meses terminados
el 31 de marzo de 2014 y 2013; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado para los tres meses terminados
el 31 de marzo de 2014 y 2013; (iii) el Balance General Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre
de 2013; (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014
y 2013; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa a los usuarios
de estos datos que, de acuerdo con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha
sido presentado como parte de una declaración de registro ni como prospecto para los fines de las secciones 11 ó 12 de la Ley
de Títulos Valores de 1933, ni se considera que haya sido presentado para los fines de la sección 18 de la Ley de Bolsas de
Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.
54
Anexo 15.0
5 de mayo de 2014
Southern Copper Corporation
1440 East Missouri Avenue, Suite 160
Phoenix, AZ 85014
Hemos revisado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa
(Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), la información financiera intermedia condensada
consolidada no auditada de Southern Copper Corporation y subsidiarias, por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2014
y 2013, y hemos emitido nuestro reporte con fecha 5 de mayo de 2014. Como se indica en tal informe no hemos expresado
opinión alguna sobre dicha información ya que no hemos realizado una auditoria.
Conocemos que nuestro informe, mencionado en el párrafo anterior y que está incluido en su Informe Trimestral en el
Formulario 10-Q por el trimestre terminado el 31 de marzo de 2014, está incorporado como referencia en la Declaración de
Registro No. 333-150982 en el Formulario S-8, y en la Declaración de Registro No. 333-165904 en el Formulario S-3.
También conocemos que el informe anteriormente mencionado, de conformidad con la Norma 436(c) de la Ley de Títulos
Valores de 1933 (Securities Act of 1933), no se considera parte de la Declaración de Registro preparada o certificada por un
contador ni un informe preparado o certificado por un contador según la definición dada en las Secciones 7 y 11 de dicha Ley.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C.P.C. Miguel Angel Andrade Leven
Ciudad de México, México
ACLARACION
Este documento es una traducción libre al español de la carta de Conocimiento incluida en el Formulario 10-Q
registrado en inglés por la Compañía ante las autoridades de los Estados Unidos de América (Securities and
Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Superintendencia del Mercado de Valores, SMV, y la Bolsa de
Valores de Lima, BVL).
En caso de diferencias entre ambos documentos, prevalecerá el entregado ante las autoridades en idioma inglés.
Esta carta de Conocimiento es incluida en este formulario sólo para conveniencia del lector y no representa la
emisión de un consentimiento al Formulario 10-Q en español por parte de Deloitte Touche Tohmatsu Limited ni
por ninguna de sus firmas miembro.
55
Anexo 31.1
CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR
la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002
Yo, Oscar González Rocha, certifico que:
1.
He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation;
2.
A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisión sobre algún hecho material necesario para formular
las declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al
periodo cubierto por este informe;
3.
A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma
razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo
del registrante para los periodos presentados en este informe;
4.
Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y
procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del
control interno sobre la información financiera (definido en las Normas 13a –15(f)) y 15-d –15(f) de la Ley de Bolsas de
Valores) del registrante y:
5.
a.
Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, los controles y procedimientos de revelación
que aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a
conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este
informe;
b.
Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la información
financiera que asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y que los mismos hayan sido
preparados con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;
c.
Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en
dicha evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles
y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y
d.
Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes
financieros que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una
probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y
Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente
evaluación del control interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del
Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):
a.
Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre la
información financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante
de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y
b.
Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función
importante en el control interno del registrante sobre la información financiera.
5 de mayo de 2014
/Fdo./ Oscar González Rocha
Oscar González Rocha
Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo
56
Anexo 31.2
CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR
la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002
Yo, Raúl Jacob, certifico que:
1.
He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation;
2.
A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisión sobre algún hecho material necesario para formular
las declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al
periodo cubierto por este informe;
3.
A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma
razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo
del registrante para los periodos presentados en este informe;
4.
Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y
procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del
control interno sobre la información financiera (definido en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de
Valores) del registrante y:
5.
a.
Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, los controles y procedimientos de revelación
que aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a
conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este
informe;
b.
Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la información
financiera que asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y que los mismos hayan sido
preparados con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;
c.
Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en
dicha evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles
y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y
d.
Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes
financieros que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una
probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y
Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente
evaluación del control interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del
Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):
a.
Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre la
información financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del
registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y
b.
Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función
importante en el control interno del registrante sobre la información financiera.
5 de mayo de 2014
/Fdo./ Raúl Jacob
Raúl Jacob
Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de
Finanzas
57
Anexo 32.1
CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR
LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,
ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON
LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002
Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo
terminado el 31 de marzo de 2014 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas (SEC) en la fecha aquí indicada (el
“Informe”), yo, Oscar González Rocha, Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de la Compañía, certifico conforme a lo
estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002,
que:
(1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y
(2) La información contenida en este informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición
financiera y los resultados de operación de la Compañía.
/Fdo./ Oscar González Rocha
Oscar González Rocha
Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo
5 de mayo de 2014
Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita requerida por la sección 906, el cual
Southern Copper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.
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Anexo 32.2
CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR
LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,
ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON
LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002
Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo
terminado el 31 de marzo de 2014 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas (SEC) en la fecha aquí indicada (el
“Informe”), yo, Raúl Jacob, Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas de la Compañía, certifico
conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley SarbanesOxley de 2002, que:
(1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y
(2) La información contenida en este informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición
financiera y los resultados de operación de la Compañía.
/Fdo./ Raúl Jacob
Raúl Jacob
Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de
Finanzas
5 de mayo de 2014
Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita requerida por la sección 906, el cual
Southern Copper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.
ACLARACIÓN
La versión en inglés de este documento, constituye el reporte oficial preparado por nuestra
Corporación que ha sido entregada a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica
(Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Superintendencia del Mercado de
Valores, SMV, y la Bolsa de Valores de Lima, BVL). Este documento es una traducción libre
al español. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las
autoridades en idioma inglés.
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