Sociedad Afectada - Comisión Nacional del Mercado de Valores

FOLLETO EXPLICATIVO Y ANEXOS DE LA
OFERTA PÚBLICA DE
ADQUISICIÓN DE ACCIONES
DE
GMU, S.A.
(“Sociedad Afectada”)
FORMULADA POR
MASCO EUROPE IBERICA, S.L., Sociedad Unipersonal
(“Sociedad Oferente”)
De conformidad con lo establecido en la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores,
modificada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y el Real Decreto 1197/91, de 26 de julio, sobre
régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, modificado por el Real Decreto 2590/1998, de
7 de diciembre.
1
INDICE
1.
2.
3.
ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA
1.1
Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad Afectada.
1.2
Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad Oferente.
1.3
Entidades que pertenecen al mismo Grupo que la Sociedad Oferente, con
indicación de la estructura del Grupo.
1.4
Personas responsables del Folleto.
1.5
Relación de las acciones de la Sociedad Afectada de los que sean titulares,
directa o indirectamente, la Sociedad Oferente, las sociedades de su grupo,
otras empresas que actúen por cuenta de la Sociedad Oferente o
concertadamente con ella y los miembros de su Órgano de Administración.
1.6
Acciones de la Sociedad Oferente o de su grupo en poder de la Sociedad
Afectada.
1.7
Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los accionistas de la Sociedad
Afectada y sus miembros del Órgano de Administración; ventajas
específicas que la Sociedad Oferente haya reservado a dichos miembros.
1.8
Información sobre la actividad y la situación económico-financiera de la
Sociedad Oferente y su grupo consolidado.
ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA
2.1
Acciones a las que se extiende la Oferta.
2.2
Contraprestación ofrecida por las acciones.
2.3
Número máximo de acciones a los que se extiende la Oferta y número
mínimo de acciones a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la
Oferta.
2.4
Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de la
Oferta.
2.5
Declaración relativa a un posible futuro endeudamiento de la Sociedad
Oferente o de la Sociedad Afectada para la financiación de la Oferta.
ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA
3.1
Plazo de aceptación.
2
4.
3.2
Formalidades de la aceptación.
3.3
Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.
3.4
Designación de las Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa que actuarán
por cuenta de la Sociedad Oferente.
OTRAS INFORMACIONES
4.1
Finalidad perseguida con la adquisición, con indicación de la intención de la
Sociedad Oferente sobre la actividad de la Sociedad Afectada.
4.2
Posibilidad de que el resultado de la Oferta quede afectado por la Ley
16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento
(CEE) número 4064/1989 y, en su caso, eventuales actuaciones que
pretenda o deba iniciar la Sociedad Oferente ante los órganos de defensa de
la competencia.
4.3
Verificación previa por parte de la Dirección General de Política Comercial
e Inversiones Exteriores.
4.4
Disponibilidad del Folleto informativo.
3
ANEXOS
Anexo 1.
Certificación del Registro Mercantil acreditativa de la constitución de la Sociedad
Oferente y de sus Estatutos Sociales.
Anexo 2.
Certificación del Registro de Comercio de Luxemburgo acreditativa de la constitución
de MASCO EUROPE S.à.r.l., junto con su traducción jurada.
Anexo 3.
Certificación del Administrador Solidario de la Decisión del Socio Único de la Sociedad
Oferente aprobando la formulación de la Oferta.
Anexo 4.
Certificación del Consejo de Administración de MASCO CORPORATION aprobando
la formulación de la Oferta, junto con su traducción jurada.
Anexo 5.
Certificación Acreditativa de los Estatutos de MASCO EUROPE, S.à.r.l., junto con su
traducción jurada.
Anexo 6.
Certificación acreditativa de los Estatutos de MASCO CORPORATION , junto con su
traducción jurada.
Anexo 7.
Certificación acreditativa de que MASCO CORPORATION no está obligada a formular
Estados Financieros individuales.
Anexo 8.
Estados Financieros consolidados auditados de MASCO CORPORATION y sus filiales
correspondientes a 1997.
Anexo 9.
Información facilitada al organismo rector del mercado bursátil norteamericano
(“Securities Exchange Commission”) de los Estados Financieros consolidados auditados
de MASCO CORPORATION correspondientes a 1998. Se incluye copia de la
certificación del Secretario del Consejo de Administración de MASCO
4
CORPORATION acreditando que dicha información ha sido facilitada al organismo
rector del mercado bursátil norteamericano.
Anexo 10.
Garantía otorgada por Commerzbank, Sucursal en España.
Anexo 11.
Verificación previa por parte de la Dirección General de Política Comercial e
Inversiones Exteriores (MC-5).
Anexo 12.
Modelo de anuncio.
5
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN
DE ACCIONES DE GMU, S.A. POR
MASCO EUROPE IBERICA, S.L. Sociedad Unipersonal
1.
ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA
1.1
Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad Afectada.
La Sociedad Afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones
(“la Oferta”) es GMU, S.A., con domicilio social en Barrio Oikina, zona
industrial, s/n, Zumaia 20750 (Guipúzcoa).
Su CIF es A-20-027884 y está inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al
tomo 159, folio 153, hoja 4113, inscripción 1ª.
El objeto social de la Sociedad Afectada según resulta del artículo 2 de los
Estatutos Sociales vigentes, es el siguiente:
“La sociedad tiene por objeto la fabricación de muebles de todas clases y
sus partes, metálicos y no metálicos, de los denominados mixtos de metal,
madera y otras materias hasta su acabado completo.
La sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes de su objeto
social total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de
acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
Está incluido asimismo en el objeto social, la prestación de servicios de
asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas o
comprendidas en el ámbito de su grupo de sociedades, a cuyo fin podrá
prestar, a favor de las mismas, las garantías y afianzamiento que estime
oportunos.”
1.2
Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad Oferente
La Sociedad Oferente es MASCO EUROPE IBERICA, S.L., Sociedad
Unipersonal, con domicilio en Paseo Ondarreta, 12, bajo, 20008 San Sebastián
(Guipúzcoa).
La Sociedad Oferente se constituyó ante el Notario de San Sebastián D. José
María Segura en escritura pública con nº 796 de su protocolo en fecha 16 de
marzo de 1999, con un capital social de 3.500 Euros, suscrito y desembolsado en
su totalidad por MASCO EUROPE, S.à.r.l.
Su CIF es B-20-657466 y está inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al
tomo 1733, folio 141, hoja SS 15397, inscripción 1ª. Se acompaña al presente
Folleto como Anexo nº 1, certificación del Registro Mercantil de Guipúzcoa
6
acreditando la válida constitución de la Sociedad Oferente y de sus Estatutos
Sociales.
El objeto social de la Sociedad Oferente es el expresado en el artículo 2 de los
Estatutos Sociales vigentes que se transcribe a continuación:
“El objeto de la sociedad consistirá en la adquisición, suscripción,
tenencia, disfrute, explotación y enajenación de títulos valores, en
particular de acciones y participaciones sociales de sociedades mercantiles
en general, así como la prestación de servicios de asesoramiento, gestión,
administración y contabilidad de empresas, por cuenta propia.
Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades, el ejercicio
de las cuales exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la
Sociedad y aquellas para cuyo ejercicio la ley exija cualquier clase de
autorización administrativa.”
1.3
Entidades que pertenecen al mismo Grupo que la Sociedad Oferente, con
indicación de la estructura del grupo.
MASCO EUROPE, S.à.r.l., socio único de la sociedad Oferente es una sociedad
luxemburguesa que fue constituida el 29 de diciembre de 1998, con domicilio en
Rue Eugene Ruppert, 16 L-2453, acompañándose como Anexo nº 2 certificación
del Registro de Comercio de Luxemburgo acreditando su válida constitución y
existencia y traducción jurada de la misma y, como Anexo nº 5, Certificación
acreditativa de los estatutos de MASCO EUROPE, S.à.r.l., junto con su
traducción jurada.
MASCO EUROPE, S.à.r.l. es una sociedad filial al 100% de la sociedad también
luxemburguesa MASCOLUX, S.à.r.l., sociedad participada en un 99% por la
sociedad estadounidense MASCO CORPORATION OF INDIANA, y en un 1%
por MASCO CORPORATION. MASCO CORPORATION OF INDIANA es a su
vez filial 100% de la matriz del grupo, la sociedad MASCO CORPORATION.
Por tanto, la Sociedad matriz del grupo MASCO es MASCO CORPORATION, la
cual es una sociedad con domicilio en 21001 Van Born Road, Taylor (Michigan)
48180, Estados Unidos, cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Nueva York. Se
considera el primer fabricante en Estados Unidos de mobiliario de cocina y
también opera en los segmentos de baño, hogar y grifería.
MASCO CORPORATION, cuyo capital social es de 339.330.000 dólares
americanos (sin que exista ningún accionista de control), cuenta con diversas
plantas en Europa. A través de su filial alemana MASCO GmbH, tiene diversas
inversiones en España en el Sector de fabricación de mobiliario de cocina y baño
en las sociedades Masco Mobiliario, S.L., Sociedad Unipersonal, con domicilio en
c/ Tavernoles, s/n, Polígono Industrial, 08500 Vic (Barcelona), con CIF B61420709 y Reser, S.L. con domicilio en Pasaje Joaquin Pujol, Letras B-C, 08005
Barcelona, con CIF B-08241911.
7
A continuación se incluye el organigrama correspondiente a la Sociedad Oferente:
MASCO CORPORATION
(EE.UU.)
100%
MASCO CORPORATION
OF INDIANA
(EE.UU.)
1%
99%
MASCOLUX, S.à.r.L
(LUXEMBURGO)
100%
MASCO EUROPE, S.à.r.L
(LUXEMBURGO)
100%
MASCO EUROPE
IBÉRICA, S.L., Sociedad
Unipersonal
(ESPAÑA)
1.4
Personas responsables del folleto.
La responsabilidad del contenido de este Folleto explicativo es asumida por D.
Bernd Ernst Weinel, Administrador Solidario de la Sociedad Oferente,
especialmente facultado para ello en su calidad de Administrador Solidario y por
decisión del Socio Unico de la Sociedad Oferente, cuya certificación expedida por
él mismo se acompaña como Anexo nº 3.
D. Bernd Ernst Weinel asume la responsabilidad del contenido de este Folleto y
declara que los datos contenidos en el mismo son verídicos y que no existen, en su
opinión, omisiones susceptibles de alterar su contenido.
Asimismo declara formal y expresamente que el presente Folleto contiene cuanta
información es relevante para la operación, y que no existe ni existirá diferencia
de trato alguno en cuanto a precio, gastos y demás condiciones entre los
accionistas de la Sociedad Afectada que acepten la presente oferta y los que se
8
han comprometido previamente a aceptarla tal y como se describe en el apartado
1.7 siguiente.
Se hace constar que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley
24/1988 del Mercado de Valores, modificada por la Ley 37/1998, de 16 de
noviembre, la incorporación a los registros de la Comisión Nacional del Mercado
de Valores de este Folleto explicativo y sus anexos, incluyendo los Estados
Financieros de MASCO CORPORATION, sólo implica que contienen toda la
información requerida por la normativa vigente y en ningún caso determinará
responsabilidad de la Comisión Nacional del Mercado de Valores por la falta de
veracidad contenida en dichos documentos.
1.5
Relación de las acciones de la Sociedad Afectada de los que sean titulares,
directa o indirectamente, la Sociedad Oferente, las sociedades de su grupo,
otras empresas que actúen por cuenta de la Sociedad Oferente o
concertadamente con ella y los miembros de su Órgano de Administración.
Se hace constar expresamente que, ni la Sociedad Oferente ni MASCO
CORPORATION ni las sociedades pertenecientes a su grupo, ni otras personas
que actúen por su cuenta o concertadamente con ellas, ni los miembros de sus
órganos de administración, tienen participación directa o indirecta en el capital de
la Sociedad Afectada.
1.6
Acciones de la Sociedad Oferente o de su grupo en poder de la Sociedad
Afectada.
Se hace constar expresamente que la Sociedad Afectada no es titular de ningún
valor ni de la Sociedad Oferente, ni de las sociedades del grupo en el que se
integra.
1.7
Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los accionistas de la Sociedad
Afectada y sus miembros del Consejo de Administración, ventajas específicas
que la Sociedad Oferente haya reservado a dichos miembros
Existe en esta fecha un conjunto de compromisos escritos (cuyos términos son
idénticos entre todos ellos), firmados por personas físicas y jurídicas, todas ellas
accionistas de la Sociedad Afectada, que representan un total del 93,04% del
capital social de ésta, de aceptar exclusivamente la oferta pública promovida por
la Sociedad Oferente por el precio indicado en el presente folleto y, en
consecuencia, de no transmitir a terceros, dentro o fuera de Bolsa, sus acciones de
la Sociedad Afectada. Existe un acuerdo verbal con los señores consejeros de la
Sociedad Afectada, D. Victoriano Susperregui Lete, D. Jon Andoni Eizmendi
Aguirre y D. José Zubizarreta Azcue de no vender a la Sociedad Oferente dentro
de la presente Oferta la autocartera de la Sociedad Afectada, que constituye el
0,72% de su capital.
Se hace constar expresamente que los señores Victoriano Susperregui Lete,
Andoni Eizmendi Aguirre, José Zubizarreta Azkue y Gabriel Hernández Urreaga,
miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada, propietarios
directos e indirectos de un 26,36% de las acciones de la Sociedad Afectada, así
9
como los directivos de las sociedades de su grupo que son accionistas de la
Sociedad Afectada, han aceptado dicho compromiso escrito y que, por tanto,
después de transmitir sus acciones dentro de la presente Oferta ninguno de ellos
tendrá participación directa ni indirecta en la Sociedad Afectada.
Es intención de la Sociedad Oferente proponer la continuidad en sus funciones
directivas y de gestión al actual equipo directivo de la Sociedad Afectada y de las
sociedades de su grupo. Los términos y condiciones de dicha continuidad serían
objeto de negociación y acuerdo una vez concluido el procedimiento de Oferta,
siendo práctica habitual del grupo al que pertenece la Sociedad Oferente que parte
de la remuneración esté en función de los resultados que se obtengan.
No existen ventajas específicas que la Sociedad Oferente o sociedades de su grupo
hayan reservado a los miembros del órgano de administración de la Sociedad
Afectada, ni se ha llegado a ningún acuerdo o pacto distinto de los referidos en
este apartado con accionistas de la Sociedad Afectada ni con los miembros de su
Consejo de Administración.
1.8
Información sobre la actividad y la situación económica-financiera del grupo
de la Sociedad Oferente
La Sociedad Oferente carece de cuentas anuales al haberse constituido en este
mismo ejercicio.
Como Anexo nº 8 se acompañan los Estados Financieros consolidados del Grupo
encabezado por MASCO CORPORATION a 31 de diciembre de 1997, con el
Informe de Auditoría, y como Anexo nº 9 la información facilitada al organismo
rector del mercado bursátil norteamericano relativa a los Estados Financieros
consolidados auditados a 31 de diciembre de 1998.
Asimismo se acompaña como Anexo nº 7, Certificación acreditativa de que
MASCO CORPORATION no tiene obligación de formular estados financieros
individuales ante el organismo rector del mercado bursátil norteamericano.
Actividad
MASCO CORPORATION es uno de los principales fabricantes norteamericanos
de productos de marca diseñados para la mejora del hogar y la construcción de
viviendas. Además de grifos, armarios de cocina y cuarto de baño y tuberías,
fabrica y vende cubículos de bañera y ducha, bañeras y jacuzzis, otros accesorios
de ducha, baño y fontanería, cerraduras y otros productos de albañilería,
radiadores, estufas, aparatos de aire acondicionado, sistemas de ventilación y
bombas de agua. Todos estos productos se suelen vender a particulares y
contratistas a través de grandes superficies, tiendas de menaje, ferreterías,
distribuidores, mayoristas y otros puntos de venta, y recientemente han empezado
a venderse a minoristas de Internet; también se suministran e instalan a
constructoras y particulares sistemas de aislamiento y productos para la
construcción. Las actividades de MASCO CORPORATION se desarrollan en tres
segmentos: productos para la cocina y el baño, productos y servicios
medioambientales, y productos de albañilería y otros productos especializados.
10
Patrimonio
Los recursos propios de MASCO CORPORATION ascienden a 31 de diciembre
de 1998 a 2.728.580.000 dólares americanos.
Activos
Los activos de MASCO CORPORATION ascienden a 31 de diciembre de 1998 a
5.167.350.000 dólares americanos.
Endeudamiento
El endeudamiento neto a corto plazo de MASCO CORPORATION a 31 de
diciembre de 1.998 ascendía a 846.580.000 dólares americanos; y el
endeudamiento a largo plazo a la misma fecha era de 1.391.420.000 dólares
americanos.
Ventas
Durante 1998 la cifra neta de ventas de MASCO CORPORATION fue de
4.345.000.000 dólares americanos.
Resultados
El resultado consolidado después de impuestos de MASCO CORPORATION a
31 de diciembre de 1998 era de 476.000.000 dólares americanos.
2.
ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA
2.1
Acciones a las que se extiende la Oferta
La presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones se extiende a un total de
4.017.640 acciones de la Sociedad Afectada de 480 pesetas (equivalente a 2,88
Euros) de valor nominal cada una, representativas del 100% de su capital social.
Las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao.
Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de
cargas, gravámenes, compromisos y opciones, o derechos de terceros que limiten
los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.
2.2
Contraprestación ofrecida por las acciones
a)
Contraprestación:
La Sociedad Oferente ofrece como contraprestación a los accionistas de
la Sociedad Afectada la cantidad de 2.601,03 pesetas (equivalente a
15,63 Euros) por acción, lo que representa un 541,88% de su valor
11
nominal. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en
metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 3.2 siguiente.
No obstante, en el supuesto de que se repartiese o acordase repartir
cualquier dividendo entre el momento de presentación de la Oferta y
antes de que finalice la tramitación de la misma, la contraprestación a la
que se refiere el párrafo anterior, es decir, 2.601,03 pesetas por acción, se
reducirá en el importe del dividendo bruto repartido.
b)
Equivalencia de las prestaciones:
Igualmente, si durante el plazo de aceptación de la Oferta la Sociedad
Afectada acordara una modificación de su capital social, del valor
nominal de sus acciones o de cualquier otra característica de sus acciones
o de los derechos que corresponden a éstas, emitiera obligaciones u otros
valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o
suscripción, o adoptara cualquier otra medida extraordinaria que afectase
al valor de las acciones objeto de la presente Oferta Publica de
Adquisición de Acciones en la fecha de la presentación de la misma, se
ajustará al precio ofrecido, con la autorización de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores, en los términos del artículo 22 del Real Decreto
1197/1991, de 26 de julio, de forma que se mantenga la equivalencia de
las prestaciones inicialmente previstas en el apartado anterior. En todo
caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de acciones que se
encuentren en iguales circunstancias a los que se dirija la Oferta.
2.3
Número máximo de acciones a las que se extiende la Oferta y número
mínimo de acciones a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la
Oferta
a)
Número máximo de acciones a las que se extiende la Oferta
La presente Oferta se extiende a un máximo de 4.017.640 acciones de la
Sociedad Afectada, es decir, al 100% de las acciones.
b)
Número mínimo de acciones a cuya adquisición se condiciona la
efectividad de la Oferta
La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un número
mínimo de 3.214.112 acciones, que representan el 80% de la totalidad de
las acciones de la sociedad.
c)
Compromisos de la Sociedad Oferente
La Sociedad Oferente manifiesta su compromiso de no adquirir, por si o
por persona interpuesta, acciones de la Sociedad Afectada fuera del
procedimiento de la Oferta, desde la presentación de la misma hasta su
liquidación. Asimismo manifiesta su compromiso, en caso de resultado
negativo de la Oferta, de no adquirir acciones de la Sociedad Afectada,
directa o concertadamente con terceros, ni a promover otra oferta pública
12
de adquisición de acciones sobre dichas acciones, durante los seis meses
siguientes a contar desde la publicación del resultado en que queda sin
efecto la Oferta, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 30.2 del Real
Decreto 1197/91, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de
adquisición de valores, modificado por el Real Decreto 2590/1998, de 7
de diciembre.
d)
Prorrateo
No procede establecer ninguna referencia a reglas de distribución y
prorrateo por extenderse la presente Oferta Pública a la totalidad de las
acciones de la Sociedad Afectada.
2.4
Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de la
Oferta
Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que
tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, se ha presentado ante la
Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval solidario e irrevocable por
importe de 10.450.002.170 pesetas (equivalente a 62.805.777,95 Euros),
coincidente con el precio ofrecido por la totalidad de las acciones objeto de la
Oferta, emitido por Commerzbank, Sucursal en España.
2.5
Declaración relativa a un posible futuro endeudamiento de la Sociedad
Oferente o de la Sociedad Afectada para la financiación de la Oferta
La financiación de esta Oferta por la Sociedad Oferente se efectuará mediante un
préstamo que le otorgará su socio único (MASCO EUROPE, S.à.r.l).
Para dicha financiación no se darán garantías sobre acciones, participaciones o
activos ni de la Sociedad Oferente ni de la Sociedad Afectada. No está previsto en
modo alguno que la Sociedad Afectada haya de participar en la financiación de la
presente Oferta.
3.
ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA
3.1
Plazo de aceptación
El plazo de aceptación de la presente Oferta es de un mes a partir de la fecha de
publicación del primer anuncio de la Oferta, cuyo texto se incorpora como Anexo
nº 12 en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.
La Sociedad Oferente se reserva el derecho a prorrogar el plazo de aceptación
hasta el máximo de dos meses, previa autorización de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores. Dicha prórroga, en su caso, será anunciada con carácter
previo en los mismos medios en que hubiera sido publicado el anuncio de la
Oferta, con una antelación de al menos tres días a la finalización del plazo inicial.
13
El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el último día
fuera inhábil en cualquiera de las Bolsas de Madrid o Bilbao, en cuyo caso, el
plazo de aceptación se extenderá hasta el día hábil inmediatamente siguiente,
finalizando, en todo caso, a las 24 horas del último día del plazo.
3.2
Formalidades de la aceptación
Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser
condicionales.
Las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las
Bolsas de Madrid y Bilbao a través de Sociedades o Agencias de Valores y
Bolsas, miembros del correspondiente Mercado, quienes responderán de la
titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así
como de la inexistencia de cargas y gravámenes, compromisos y opciones, o
derechos de terceros que limiten derechos políticos o económicos de dichas
acciones o su transmisibilidad.
Las declaraciones de los titulares de acciones se acompañarán de la
documentación suficiente para que pueda realizarse la disposición de las acciones.
En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará acciones cuyas referencias de
registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente
Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido
adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de
la Oferta
La adquisición de las acciones en la Bolsa de Madrid se intervendrá y liquidará
por Urquijo Bolsa y Valores SVB, SA con domicilio en Príncipe de Vergara, 131,
28002 Madrid y en la Bolsa de Bilbao por Fineco SVB, SA, con domicilio en
Ibáñez de Bilbao, 48009 Bilbao, quienes actuarán por cuenta de la Sociedad
Oferente según la designación del apartado 3.4 siguiente.
La liquidación será realizada siguiendo el procedimiento establecido para ello por
el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de
contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación
del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid
y Bilbao.
3.3
Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.
Los Accionistas de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta deberán soportar y
pagar el corretaje correspondiente al vendedor en la liquidación de la operación,
así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la
compraventa.
No obstante la Sociedad Oferente satisfará el corretaje y cánones de contratación,
gestión bursátil y liquidación de aquellos accionistas que acepten la Oferta a
través de las sociedades de valores designadas en el apartado 3.4 para intervenir y
liquidar las operaciones. Si hubiera cualquier otro gasto no mencionado en el
presente párrafo, se satisfará por la parte que haya incurrido en él.
14
Los gastos correspondientes al comprador serán por cuenta de la Sociedad
Oferente. Asimismo, en caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos
de devolución serán de cuenta de la Sociedad Oferente.
3.4
Designación de las Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa que actuarán
por cuenta de la Sociedad Oferente.
La Sociedad Oferente ha designado a Urquijo Bolsa y Valores SVB, SA con
domicilio en Príncipe de Vergara, 131, 28002 Madrid y Fineco SVB, SA con
domicilio en Ibáñez de Bilbao, 48009 Bilbao, como entidades encargadas de
intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones en las Bolsas
de Madrid y Bilbao, respectivamente.
4.
OTRAS INFORMACIONES
4.1
Finalidad perseguida con la adquisición, con indicación de la intención de la
Sociedad Oferente sobre la actividad de la Sociedad Afectada.
a)
Las sociedades dependientes de la Sociedad Afectada tienen como principal
actividad la fabricación y comercialización de toda clase de muebles,
electrodomésticos y menaje, así como componentes y elementos de los
mismos.
La actividad principal de las sociedades del Grupo MASCO
CORPORATION es la fabricación de mobiliario de cocina, baño, hogar y
grifería, por lo que las sinergias de la integración entre las empresas de las
Sociedad Afectada y de MASCO CORPORATION son evidentes:
-
Las sociedades del Grupo MASCO CORPORATION aportan a las
empresas de la Sociedad Afectada una proyección hacia los demás
países europeos a través de sus canales de distribución, así como un
reforzamiento de la financiación y apoyo tecnológico para afrontar
nuevos retos.
-
Las empresas de la Sociedad Afectada aportan a MASCO
CORPORATION su know-how y posicionamiento en el mercado
español, especialmente en el mercado de cocina y baño.
A través de la adquisición de la Sociedad
CORPORATION tiene básicamente dos objetivos:
Afectada,
MASCO
-
Incrementar su presencia en el mercado español.
-
Aprovechar los importantes conocimientos que poseen las empresas de la
Sociedad Afectada en su mercado de actuación.
b) Es intención de la Sociedad Oferente mantener una línea de continuidad
respecto de la actividad de las sociedades que forman el grupo de la Sociedad
15
Afectada, sin que existan planes específicos respecto a la utilización y
disposición de sus activos, fuera del curso ordinario propio de su actividad.
Asimismo, el grupo de la Sociedad Oferente está estudiando la posibilidad de
llevar a cabo alguna operación de reorganización societaria con la Sociedad
Afectada, que podría desembocar en una integración de ésta en la Sociedad
Oferente, sin que actualmente se haya adoptado ninguna decisión en cuanto al
tiempo y forma de dicha reorganización.
c)
Por otra parte, es intención de la Sociedad Oferente modificar el artículo 21
de los Estatutos Sociales de la Sociedad Afectada en el sentido de suprimir la
condición de cargo retribuido a los miembros del Consejo de Administración,
pasando a ser dicho cargo gratuito. No se prevén otras modificaciones
estatutarias relevantes.
d) La Sociedad Oferente tiene intención de proponer la entrada en el Consejo de
Administración de la Sociedad Afectada de nuevos miembros designados por
la Sociedad Oferente, a cuyos efectos propondrá la ampliación del número de
miembros del Consejo de la Sociedad Afectada (sin que se exceda el actual
límite máximo estatutario fijado en nueve miembros), y proponer a los
actuales seis consejeros la continuidad en sus cargos durante el período en
que la Sociedad Afectada siga cotizando en Bolsa.
e)
4.2
Es firme intención de la Sociedad Oferente proceder a promover la exclusión
de cotización de las acciones de la Sociedad Afectada en el plazo más breve
posible, que no excederá de 6 meses, una vez concluido este proceso de
Oferta Pública de Adquisición de Acciones, cumpliendo con los trámites
establecidos al efecto.
Posibilidad de que el resultado de la Oferta quede afectado por la Ley
16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, modificada por el Real
Decreto-Ley 6/1999, de 16 de abril, o por el Reglamento (CEE) número
4064/1989 y, en su caso, eventuales actuaciones que pretenda o deba iniciar la
Sociedad Oferente ante los órganos de defensa de la competencia.
La Sociedad Oferente considera que la presente Oferta no se ve afectada por la
Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, modificada por el
Real Decreto-Ley 6/1999, de 16 de abril al no alcanzarse los umbrales previstos
en el ámbito de la citada Ley.
La Sociedad Oferente no tiene obligación (ni intención) de notificar la operación
al Servicio de Defensa de la Competencia, declaración que se hace a los efectos
del artículo 37 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.
Asimismo declara que a su juicio el resultado de la Oferta no quedará afectado por
lo dispuesto en el Reglamento (CEE) nº 4064/1989 del Consejo de las
Comunidades Europeas de 21 de diciembre, puesto que la operación contemplada
no tiene dimensión comunitaria en los términos del artículo 1 del citado
Reglamento.
16
4.3
Verificación previa por parte de la Dirección General de Política Comercial e
Inversiones Exteriores.
El día 23 de marzo de 1999 se ha solicitado la verificación previa de la
adquisición de las acciones de la Sociedad Afectada, al amparo de lo previsto en
el Real Decreto 671/1992 de 2 de julio sobre inversiones extranjeras en España.
En fecha 5 de abril de 1999 la Dirección General de Política Comercial e
Inversiones Extranjeras ha verificado positivamente la adquisición,
acompañándose dicha verificación como Anexo nº 10.
4.4
Disponibilidad del Folleto informativo.
El Folleto informativo de la Oferta, con su documentación adjunta, se encuentra a
disposición del público en la CNMV, en la Sociedad Rectora de las Bolsas de
Madrid y Bilbao, en las oficinas de Urquijo Bolsa y Valores SVB, SA con
domicilio en Príncipe de Vergara, 131, 28002 Madrid y Fineco SVB, SA con
domicilio en Ibáñez de Bilbao, 48009 Bilbao, en el domicilio de la Sociedad
Afectada (Barrio Oikina, zona industrial, s/n, 20750 Zumaia) y en el domicilio de
la Sociedad Oferente (Paseo Ondarreta, 12, bajo, San Sebastián) a partir del día
siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta. Se adjunta el modelo
de anuncio a publicar como Anexo nº 12.
Madrid, a 21 de abril de 1999
Fdo.:___________________
D. Bernd Ernst Weinel
Administrador Solidario
MASCO EUROPE IBÉRICA, S.L., Sociedad Unipersonal
17